附件4.5

阿里巴巴集團超級滙川平臺業務

代理&服務代理合作協議

VW74WG24230208

合同編號：IY—PFDL—20230227G0046—2023

甲、乙雙方信息：

甲方：北京寶盛科技有限公司，公司

聯繫人：詹文通

電話：

聯繫郵箱：

合同郵寄地址：

收到合同郵寄；

電話：

乙方：廣州巨耀信息技術有限公司公司

聯繫人：

電話：

聯繫郵箱：

合同電子郵件地址：

合同郵寄收據：廣州市法律印刷服務中心
電話：

一般條款和條件

甲、乙雙方經平等友好協商，就乙方為甲方服務的合作達成以下條款及條件，共同遵守。雙方將嚴格遵守《公約》的內容， 合作協議的一般條款和條件 （以下簡稱“一般條款和條件”）。本協議是雙方簽署的基本條款， 客户框架協議的特殊條款和條件（以下簡稱“特殊條款和條件”），並構成一個完整的 合作協議（以下簡稱“本協議”） 特殊條款和條件, 服務訂單 （或 訂貨合同）和其他有關附件。本協議及其各組成部分對雙方均具有法律約束力。如果書面文件， 客户框架協議的特殊條款和條件或訂貨合同本協議的有效性不受影響。雙方可根據本協議約定的書面溝通方式的溝通結果進行合作。

這合作協議的一般條款和條件是甲乙雙方合作的基本條款。兩

雙方約定，乙方應通過其網站或軟件系統向甲方提供服務；甲方應按照雙方約定的支付結算方式和價格或在代理的特殊條款和條件vt.的.《客户框架協議》的特殊條款和條件或訂貨合同，向乙方支付服務費及相關合作事宜。。

在本協議中，甲方和乙方的任何一方均可稱為“一方”，雙方統稱為“雙方”。

一、定義和名詞解釋

1.1.合作伙伴：

本協議所稱合作伙伴為甲方，根據簽訂主體和合作方式的不同，包括代理人(以下簡稱代理人)和無代理人的客户。

1.2沒有代理的客户：

指與乙方直接簽訂合同並履行本協議項下服務的合作伙伴。沒有代理的客户和本協議下的客户有不同的含義

1.3.代理：

本協議名稱和條款中提到的代理人一詞是商業領域的成語，即甲方受其客户委託向乙方申請服務，作為代理人獨立承擔相應的法律責任。代理商不得以任何明示或暗示的方式誤導客户，使其認為代理商代表乙方。

1.4.乙方軟件系統(以下簡稱乙方系統)：

指乙方或其關聯方開發運營的網絡技術軟件系統，甲方可通過該系統直接上傳指定信息；同時，該系統的功能還包括根據甲方指定的信息對點擊量和瀏覽量進行統計管理。

1.5.乙方系統帳號：

是指甲方在使用乙方服務時識別甲方身份的唯一數字號碼(“用户ID”)，乙方提供的用户名和密碼將與該帳號相關聯。甲方可以在乙方的系統賬户中設置子賬户，並通過乙方的系統賬户向每個子賬户轉賬。甲方負責將子賬號的用户名和密碼進行關聯。

1.6.乙方運營平臺(以下簡稱“乙方平臺”)：

指在安卓、iOS等移動終端操作平臺上配置並應用於安卓、iOS等移動終端操作平臺的客户端軟件或平臺(包括已發佈的追溯版本和未來發布的版本)以及乙方依法或其關聯方享有運營權或與其他第三方合作的相關網站(以下簡稱乙方網站)。

1.7.指定信息：

指甲方提供的內容，包括但不限於鏈接、文字説明、圖片和視頻，以及點擊後指向的頁面。

1.8.商定的服務：

指乙方根據甲方要求，通過乙方系統和平臺向甲方提供的網絡信息技術服務，具體服務將通過訂單合同約定。

1.9.服務費：

指甲方因使用乙方在本協議中提供的服務而向乙方支付的服務費，在本協議中簡稱為服務費

1.10.顧客：

指委託代理人在乙方系統上代表乙方使用乙方提供的約定服務的民商事主體。

二、合作內容和方式

2.1.本協議有效期為2023年1月至2023年12月31日。

2.2.甲乙雙方確認，乙方應通過乙方的系統/平臺/網站，通過招標或

非競價。乙方將根據甲方或乙方系統中的客户的運營情況提供服務。可以在前臺顯示指定的關鍵字和指定的信息，也可以按照一定的規則動態收集、處理、存儲、檢索、計算信息，得到數據處理結果。甲方可以通過乙方的系統設置交貨條件並對數據進行分析，以便甲方或客户指定信息以獲得更好的排名位置。

2.3.評估：在本協議的合作中，代理商基於長期合作的考慮，自願接受乙方對甲方在合作中的業務運營能力的評估，評估政策以乙方通知或公告為準。

2.4.甲方在乙方系統平臺和網站上傳的所有指定信息均應遵守中國現行法律法規，不得侵犯其他第三方的合法權益。

2.5.上述規定的信息在提供展示或優化服務前，須經乙方批准。一經批准，不得隨意修改或更改指定的信息。

2.6.對於需要使用乙方系統的甲方或客户，甲方或客户可以通過乙方系統註冊併成為註冊用户，甲方或客户可以通過乙方系統操作指定的關鍵字和指定的信息。甲方或客户的操作應符合乙方的規範要求和法律、法規、政策的要求。甲方應將其用户名和密碼保存在乙方系統中，不得泄露給第三方。如甲方賬號保管不當，由此造成的損失由甲方承擔。

2.7.甲方和乙方確認，本協議項下的所有統計數據(包括但不限於PV、UV、合作收入、點擊和下載)均以乙方的統計方法和結果為準，除非指定第三方數據監測公司提供統計數據交付服務或雙方另有約定。乙方系統提供查詢甲方和客户賬户餘額的功能，甲方或客户可以通過乙方系統平臺實時查詢相關數據。同時，乙方應保證統計數據的客觀性、真實性。

2.8。甲方對數據統計有異議的，應在次月前三個工作日前提交上月數據統計反對書，雙方共同確認。甲方在上述期間未提出書面異議的，視為甲方認可乙方上個月的點擊數據統計，乙方有資格履行上個月的服務。

三、《權利和義務特別協定》

3.1.甲方和乙方的能力聲明保證

3.3.1雙方保證自己是依照《中華人民共和國Republic of China》有關法律依法成立和有效存在的獨立法人，完全享有民事權利和民事行為能力，足以行使本協議項下的權利和履行本協議項下的義務。同時，當雙方行使本協議項下的權利或履行本協議項下的義務時，其行為不會違反對其具有約束力的適用法律的任何限制，也不會侵犯本協議未規定的任何第三方的合法權益；

3.3.2。雙方的法定代表人或授權代理人已取得代表其合法組織簽署本協議的充分和完整的法律資格或授權；

3.1.3.在股權、公司名稱、法定代表人、董事、監事、核心管理人員發生變更前，甲方應通知乙方。乙方有權判斷上述變化是否對本次合作產生重大影響，並決定是否繼續合作。如甲方未提前通知乙方上述變更，乙方有權終止合作，並取消甲方的代理權。

3.2.甲方應如實向乙方披露客户信息，並有義務要求客户提供相關證明文件。證明文件應包括但不限於政府有關部門出具的生產經營資質證書、信息審查證書(必要時)、中國取得的商標註冊證書以及法律法規規定的其他證明文件，應確保信息內容真實、合法、健康，並在乙方認為必要時提供給乙方。

3.3.甲方應確保自身及客户和信息的合法和真實資質已得到相關部門的批准和同意

政府部門(如有需要)。甲方應賠償乙方因甲方或客户的資質和證明文件的不完整、真實性或瑕疵而向乙方提出的任何請求、申訴和索賠或任何行政執法部門的警告、處罰和罰款，甲方應賠償乙方的損失，包括但不限於律師費、律師費、差旅費、公證費和其他一切合理費用。

3.4.甲方保證其提供的文字、圖片、視頻、鏈接等信息資源不包含任何違反國家有關法律、法規、政策、通知、指示和人民Republic of China承認或加入的國際條約的內容，包括但不限於危害國家安全、淫穢、虛假、欺詐、侮辱、誹謗、恐嚇、騷擾、侵犯或涉嫌侵犯他人知識產權、人身權利或其他合法權益，違反公共秩序和良好風俗習慣的內容。

3.5.甲方的信息不得涉及任何違反法律和公序良俗的行為，包括但不限於：

3.5.1。危害國家安全、泄露國家祕密、顛覆國家政權、破壞民族團結、損害國家榮譽利益的；

3.5.2.煽動民族仇恨或歧視，破壞民族團結的；

3.5.3。破壞國家宗教政策，宣揚邪教和封建迷信；

3.5.4。散佈謠言，擾亂社會秩序，破壞社會穩定的；

3.5.5。傳播淫穢、色情、賭博、暴力、謀殺、恐怖或者教唆犯罪的；

3.5.6。侮辱、誹謗他人，侵犯他人合法權益的；

3.5.7。含有病毒或其他惡意扣費代碼的網頁或軟件內容；

如果甲方違反本條款，乙方有權在顯示後隨時拒絕顯示或刪除，並且不會通過系統設置顯示甲方提交的所有信息，並有權單方面終止本協議。本協議的終止不免除甲方向乙方支付已提供服務的費用，剩餘費用不予退還。

3.6.甲方理解並承諾客户與乙方不存在任何合同關係，客户在本協議項下的所有權利和義務由甲方履行。同時，甲方與客户之間因本協議項下的交易而產生的任何糾紛、異議、糾紛、要求、要求或申訴應由甲方和客户解決，甲方免除乙方的一切責任，包括但不限於侵權賠償、欠款賠償等。

3.7.甲方理解並同意乙方可以調整平臺系統，乙方可以根據本合同進行合作，在乙方的平臺中為甲方配置業務代理和服務代理的角色，以便甲方更好地為甲方的客户提供服務。甲方應遵守乙方的管理規則和標準(包括對商業代理和服務代理的要求)；乙方也可以根據甲方客户和服務代理之間的授權要求提供系統服務。

3.8.甲方單獨為客户代理服務的，經乙方及/或其關聯公司批准，可另行簽訂服務代理合作協議，甲方應根據客户的委託提供服務。

3.9.乙方有權對甲方提供的相關文件的內容、形式、資質等進行審核，如發現不符合法律法規或乙方有理由認為展示會給乙方帶來不利影響，乙方有權在收到乙方書面(包括電子郵件)修改通知後3日內要求甲方修改內容；在甲方按乙方要求修改內容之前，乙方有權拒絕展示，乙方不對由此造成的服務延誤承擔任何責任。如果甲方拒絕修改或逾期修改內容，影響乙方業務的正常發展，乙方有權單方面終止本協議，並要求甲方賠償乙方因此造成的一切經濟損失。

3.10.甲方或客户如需修改或更換指定信息，應至少提前3個工作日以書面或系統申請的形式向乙方提出申請。新增的指定信息經乙方批准後方可用於替換原信息，未經乙方審核的任何修改或替換均視為甲方違約。按照本協議中的違約責任條款處理。

3.11。如果第三方向乙方投訴甲方指定的信息及鏈接頁面對應的產品和服務違法、欺詐並提供法律依據，乙方有權立即將相關產品或頁面下線或刪除。同時

甲方停止向甲方提供服務，由此造成的後果由甲方承擔，本條約規定的暫停服務不免除甲方向乙方支付的手續費。如果司法機關或行政機關認定第三方投訴成立，剩餘手續費不予退還，甲方應賠償乙方一切損失。

3.12。乙方認可甲方和客户的資質和信息內容，並不免除甲方和客户因其資質或內容而違反相關法律法規的責任。

3.13.對於服務中的非競價資源，如果是乙方造成差錯傳播或錯過預期傳播的，應按照補一補缺的原則向甲方提供補充服務。

3.14.對權利和義務轉讓的限制和對欺詐履行的禁止性協議

3.14.1本協議項下的權利和義務不得由任何一方以任何方式單方面轉讓，除非它們受法律條件的約束或經雙方書面同意；

3.14.2合同雙方不得以欺詐等不正當手段損害用户利益和相互聲譽，嚴禁以各種惡意方式故意增加或減少點擊量或訪問量，謀取非法利益。一經發現，將被視為欺詐履行合同，非責任方有權立即無條件終止本協議，並提交國家公訴機關進行司法處理。

3.15。雙方承諾遵守有關保護個人信息和隱私、通信自由和確保網絡安全運行的適用法律法規。其中，在本協議履行期間的個人信息傳輸中，甲方承諾：

(1)個人信息在傳輸前已按照適用的信息保護法的要求進行了身份識別；

(二)傳遞的個人信息完整、準確、及時；

(三)傳輸的個人信息已具備加密等安全措施；

(四)在收集個人信息時，已按照適用的信息保護法的要求履行了告知個人信息主體的義務，並已獲得個人信息主體根據本協議處理個人信息並向乙方提供個人信息的授權；如果涉及從第三方獲取個人信息，則承諾確保第三方滿足上述通知和授權要求。甲方應提供乙方要求的授權書面證明；

(五)向乙方傳輸個人信息時，已執行乙方要求的適用法律規定和安全措施；

(6)甲方不得在違反適用的信息保護法律或未經乙方授權的情況下傳輸收集到的個人信息。

3.16。雙方承諾不以逆向工程、反編譯或反彙編等方式破解對方返回的數據或數據分析結果，或試圖通過其他方式跟蹤、定位或倒退特定用户或用户的個人信息；通過本次合作獲得的信息標識、顯示位信息、顯示需求信息、消費信息和其他數據信息僅用於本協議或雙方其他書面要求中規定的目的、方法和範圍，未經對方書面授權，不得用於其他目的。

3.17.雙方承諾，本次合作所獲得的數據不會跨境傳輸至中華人民共和國以外的國家和地區，

3.18.雙方同意，甲方根據與乙方或乙方關聯公司以往合作向乙方或乙方關聯公司支付的定金（如有）的剩餘部分（指原定金減去扣除或其他可扣除項目後的金額）按乙方要求執行。甲方應按定金條款（如有）補足定金。

四.責任限制

4.1.如因乙方系統升級或變更導致甲方原有服務計劃無法正常執行，甲方承諾不追究乙方的法律責任，但乙方有義務盡最大努力避免服務中斷或將服務中斷限制在最短時間內。

4.2.甲方確認並同意乙方不會對點擊、訪問和業務做出任何明示或默示的保證或承諾

甲方和客户通過使用本服務可獲得的信息內容的表現。此外，乙方不保證在乙方提供服務後，服務內容會被用户點擊或觀看。

4.3.甲方應承擔因甲方違反本協議而必須依法支付的乙方和/或其他相關第三方損失的全部賠償責任(包括但不限於賠償、律師費、律師費和公證費)。甲方同意，在上述情況發生後，乙方有權隨時註銷甲方在乙方系統中的賬户，並有權從甲方支付的金額中扣除上述費用和/或損失賠償金。

4.4.為保護甲方權益，乙方發現甲方或客户自身信息內容及賬户存在異常時，可暫停提供服務。

4.5.如果上述第三方投訴因甲方指定的信息內容、鏈接頁面對應的產品和服務違法、欺詐並提供法律依據，並要求乙方根據主管部門的法律、法規和政策向第三方披露甲方和客户的基本信息，包括姓名、地址和聯繫方式，甲方將接受乙方的披露不違反本協議的保密協議。如果主管行政機關和司法機關要求乙方披露超出上述範圍的信息，不被視為違反本協議的相關保密協議。

4.6.如果乙方根據現有技術提供了相應的安全措施，以確保服務的安全正常提供，但由於可能的計算機病毒、網絡通信故障、系統維護等因素以及可能發生的不可抗力事件，乙方在任何情況下都不能保證服務的絕對安全和服務的正常提供，甲方對此表示理解，在下列情況下不要求乙方承擔責任：

(1)系統關機和維護；

(二)服務設備、通信設備或者任何設備故障造成的數據傳輸失敗或者延遲、不準確、錯誤、遺漏；

(三)因颱風、地震、海嘯、洪水、停電、戰爭、恐怖襲擊等不可抗力因素造成的體制障礙導致業務無法開展的；

(四)因黑客攻擊、電信部門技術調整或故障、網站升級、第三方問題等原因造成的服務中斷或延遲；

(五)因政府行為、國際和國內法院命令不送達或者遲延送達的。

4.7.甲方確認，甲方要求為其指定的信息提供服務是基於甲方的獨立判斷，風險(如有)由甲方自行承擔。甲方對其計算機系統或數據造成的損失(如有)由甲方自行承擔。

4.8.甲方同意乙方對下列情況不承擔任何責任：

(一)未提供服務不是乙方故意或者過失造成的；

(二)因甲方故意或過失造成甲方及第三人損失的；

(三)甲方違反本協議或乙方的系統規定的。系統規則包括阿里巴巴集團超級滙川平臺違規認定規則和辦法以及乙方系統中的快遞操作規範。

4.9.甲方對網絡信息、指定信息內容及相應的商品和服務(如有)的真實性、合法性、準確性、知識產權等權利的完整性負全部責任。因此，甲方應獨立承擔上述事項的審計責任。甲方應對因上述事項引起的任何爭議、投訴或政府處罰負全部責任。乙方先行賠償或罰款的，甲方應在15個工作日內全額賠償乙方的損失(包括但不限於行政執法部門依法必須支付的罰款、賠償金、律師費、律師費、公證費)。

4.10.乙方作為本協議項下提供服務的一方，向甲方和客户保證其平臺、系統和網站享有的知識產權、運營權和其他權利符合國家有關法律的規定，不侵犯本協議未涵蓋的任何第三方的合法權益。如果乙方在實際操作過程中權利有任何瑕疵或本協議未涵蓋的任何第三方的索賠，乙方有義務確保甲方和客户免除責任，

並採取必要措施，消除本協定項下行使權利和履行義務的障礙。

五、協議責任

5.1.締約過失責任

雙方保證，他們在法律上有資格參與本協議項下的合作，並且不違反本合同第3.1條下的能力陳述保證。因本協議主體喪失合同資格而發生締約過失或合同失效的，主事方有權以書面通知的方式單方面終止本協議，並有權追究因締約過失造成實際損失的被取消資格方的民事責任。

5.2.如果甲方或其客户提交的內容包含虛假宣傳或其他違反相關法律法規的行為，乙方有權單方面終止本協議，並賠償由此造成的一切經濟損失。

5.3.甲方及其客户在接受服務過程中違反規章制度的，由乙方按照乙方最新發布的通知或規則進行處罰。違規行為的定義請參考相關文件。

5.4.違反保密義務的責任

在確保向接收方披露保密信息的權利完整合法的前提下，如果接收方拒絕履行本協議項下的保密義務或執行6.5中的禁止性條款，給披露方造成損失，接收方應承擔對披露方的賠償責任，賠償金額以披露方的實際損失為上限。如果接受方的行為存在嚴重過失或故意，造成嚴重的披露後果，披露方有權通過司法途徑直接向公訴機關追究接受方的法律責任。

5.5.甲方應簽署並遵守本協議誠實守信協議書(附件)，不得向乙方及其關聯企業的員工、顧問及其近親屬或顧問提供任何形式的不正當利益，不得違反《誠實信用協議》的內容。否則，甲方同意乙方有權立即終止本協議，甲方應支付甲方根據本協議向乙方支付的全部費用的30%作為違約金；或(B)提供任何形式的不正當利益作為違約金的總金額，以金額較大者為準。

5.6.瑕疵履行給付義務的違約責任

如果甲方在乙方向甲方提供雙方約定的付款日期和賬期後仍拒不履行對乙方的付款義務或拖欠付款義務，乙方有權要求甲方改正欠款，並要求甲方按當月應結清的總金額每日5%的罰款。如果客户有缺陷地履行付款義務已持續十(10)天，乙方有權單方面終止本協議項下的履行。支付違約金並不意味着免除甲方在本協議項下的債務，甲方仍需按照本協議項下的約定履行對乙方的付款義務。

5.7.本協議中規定責任的其他條款應以協議形式承擔

六、機密性和網站系統安全

6.1.本協議涉及的保密信息主要規定以下內容

(一)經營管理信息，包括但不限於：經營計劃、生產經營業績和財務數據、當前及預期的客户和供應商信息、財務信息、人力資源數據、經營文件等類似信息；

(2)技術信息，包括但不限於技術訣竅和想法、設計、工藝、技術和集成方案、實施計劃、諮詢報告、計算機程序(包括源代碼和目標代碼)以及其他類似信息；

(3)雙方為本合同目的在前期或合作過程中提供的信息，包括但不限於：合作合同、協議、會議紀要、項目總體實施情況和過程細節(包括但不限於：客户通過乙方諮詢渠道瞭解到的所有信息)等類似信息。

(四)其他需要以一定形式保密的信息。

6.2.以下信息將不被視為機密

6.2.1如果信息在獲得時為公眾所知。

6.2.2在獲得信息後，如果公眾知道這不是由於接收方的責任。

6.2.3從具有合法權利且沒有保密義務的第三方獲取信息。從第三方獲得明示的信息，該第三方有合法的保密權利而沒有保密義務。

6.3.解除保密義務

6.3.1由於不能歸因於接收方的原因，信息已經或將向公眾提供。

6.3.2披露方將信息提供給第三方，而不要求其遵守保密義務。

6.3.3有客觀證據表明，接受方在接受信息之前已經知道或獲得了披露方所傳達的信息。或接收方依靠不能直接或間接接觸到披露方提供的保密信息的人在這方面獨立發展。

6.3.4信息不能因行政或司法命令或強制執行而保密。如果接受方在信息被迫披露之前或之後未能通知披露方，應在強制披露後及時向披露方發出合理的書面通知。

6.3.5解除保密義務的法定條件已經滿足。

6.4.披露方的權利聲明

披露方應保證披露方向接受方披露的保密信息的準確性和完整性。披露方有完整和合法的權利向接收方披露部分或全部保密信息。

6.5.接受方的權利行使和保密義務

接收方有權將機密信息的使用和訪問授權給出於商業目的需要了解機密信息且知道並同意遵守本協議相關規定的員工(包括但不限於其分支機構的員工)。員工和接收方之間的適當書面協議的履行應足以使他們能夠遵守本協議的所有條款。未經披露方事先書面授權或同意，接受方不得：

6.5.1向任何第三方披露任何保密信息；

6.5.2為第三方的利益使用保密信息；

6.5.3非出於本協議項下的目的使用保密信息。

6.6.附隨債務報表

本保密義務是履行本協議的法定附隨義務。在本協議完成和終止後，上述保密條款所涉及的義務不應因本協議的終止而免除，除非符合第6.3條的條件。

6.7.系統安全：

甲方應確保自身網站和客户網站及系統運行的安全。傳輸的信息不得包含任何惡意代碼和程序，不會影響網站系統的正常運行，不會侵犯用户和客户的合法權益。

Vii.終止條款

7.1雙方同意，任何一方如完成下列事項，均可書面提前終止合作：

·雙方確認已完成各平臺合作；

·交易的財務結算已經完成。

7.2.甲乙雙方同意，任何一方有下列情形之一的，另一方有權書面通知對方解除合同；

當事人一方破產或者進入破產清算程序的，在十四個歷日內仍未撤銷；

-任何一方；任何一方被吊銷、吊銷營業執照和解散；

-任何一方因不可抗力事件無法繼續履行本協議；

甲方未在雙方約定的付款時間內按時足額支付服務費，經乙方催促未足額支付貨款及違約金。

乙方可根據自身業務需要，提前七個工作日通過電子郵件通知對方終止本協議，不視為違約。如果協議因此而終止，為了保護客户的利益，如果客户仍有未消費的預付款，則應在較長時間內消費未消費的金額，直至消費完畢。或應甲方要求，乙方可按退款流程向甲方退款。

代理商在正式合作前與乙方簽署合作准入文件(約定相關合作前提條件)，且代理商不符合准入文件中約定的條件和標準的。

代理人選擇接受乙方考核後，未按考核規則足額、按時(如有)繳納押金，或甲方考核不達標、嚴重違規等。

代理人未經乙方書面同意，以任何形式將本協議項下的任何權利和義務轉讓給第三方。

代理人未按本協議約定的範圍冒用乙方及其關聯公司的品牌、商標和企業名稱的。或者因違法違規促銷給乙方及其關聯公司造成商譽損失的。

本協議約定的其他終止事項。

Viii.其他條款

8.1.甲方同意遵守乙方通過其系統、郵件或其他方式不定期發佈和更新的相關規則，包括但不限於信息上傳、點擊統計管理、政策和規則。

8.2.在本協議有效期內，除本協議明確規定外，任何一方不得擅自使用另一方的品牌和標誌。本協議終止後，任何一方不得擅自將對方的品牌和標誌用於任何商業目的。

8.3.本協定的生效、解釋、執行、管轄和爭議的解決，適用Republic of China的內地法律。因本協議引起或與本協議有關的任何糾紛，由乙方所在地人民法院管轄。

8.4.雙方之間的任何通知或書面交流均應使用中文，並應通過電子郵件、傳真、個人服務(包括特快專遞)或掛號信發送到本協議第一部分規定的郵寄地址。

8.5.如果通知和信件是通過傳真送達的，收到日期應為傳真發送記錄中所示的確切時間；但如果傳真是在當天下午5點之後發送的，或者接收方所在地的時間不是工作日，則收到日期為接收方所在地時間的下一個工作日；如果是通過電子郵件送達的，則視為在電子郵件發送之日起的下一個工作日送達；如果通知和信件是通過專人送達(包括特快專遞)送達的，則收件人的收件日期為收件日期。

8.6.雙方同意以下電子郵件地址為指定聯繫方式。甲、乙方就本協議約定事項的具體執行情況進行溝通。在特殊條款和條件未簽署期間，雙方可以按照上述聯繫人通過約定的郵箱約定的合作標準進行合作，其內容表述(在不改變本協議實質的前提下)可作為雙方執行本協議的依據。具體如下：

甲方同意將其聯繫人的電子郵件地址作為雙方通知和確認內容的聯繫方式，如有變更，甲方應在正式變更前3天書面通知乙方，否則由此造成的一切損失由甲方承擔；

乙方指定一個以阿里巴巴為後綴的電子郵件地址作為雙方的聯繫方式，以便雙方相互通知和確認內容；

合作有效期內聯繫方式發生變化的，應當及時通知對方。否則，因未及時通知造成的損失，由遲遲不通知的一方承擔。

8.7.甲方及其關聯方知道並同意，乙方有權調整平臺名稱(包括“阿里巴巴集團旗下的超級滙川平臺”或“超級滙川平臺”)。乙方在無需分別通知甲方及其關聯方的情況下調整平臺名稱的，乙方的平臺名稱以乙方公示或通知為準，乙方平臺名稱的變更不影響雙方在原平臺名稱下的權利義務。甲方仍應遵守原平臺管理制度和規則。

8.8。本協議經雙方蓋章後生效。本協議文本一式兩份，雙方各執一份。

8.9.如果合作在本協議期滿後繼續進行，雙方同意本討論以及與本協議有關的其他政策和協議應繼續有效。在雙方簽署新的合作協議或雙方以其他方式達成協議之前，上述協議的效力一直有效。

代理的特殊條款和條件

雙方共同確認將嚴格遵守本協議的內容代理的特殊條款和條件。這個代理的特殊條款和條件，連同一般條款和條件vt.的.《客户框架協議》的特殊條款和條件以及訂貨合同和其他相關附件，構成一個完整的阿里巴巴集團超級滙川平臺合作協議(以下簡稱《本協議》)。本協議及其各自的組成部分對雙方均具有法律約束力。同時，雙方澄清，簽署本協議代理的特殊條款和條件將涵蓋雙方口頭或書面確認的所有以前的相關協議。在簽字前，雙方應遵循協議，簽字後，雙方應遵循協議的內容代理的特殊條款和條件.

1、雙方約定，乙方通過甲方網站或軟件系統向甲方提供約定的服務，甲方應按照本合同特殊條款和條件約定的支付、結算方式和價格向乙方支付服務費和其他相關合作事宜。

二、定義

1、效果產品：按照CPC或其他方式收費的產品，根據乙方的具體產品政策，通過乙方提供的軟件系統實現，甲方的服務要求和內容經雙方認可後，甲方在乙方相關軟件系統上完成註冊手續，確認接受相關內容和服務條款，成為乙方效果產品的正式用户，享受以下效果產品和服務：

(1)信息技術服務：甲方可以通過乙方的軟件系統提交、修改和審核分發的內容或材料，並可隨時提交和調整系統投標。為了提高甲方信息展示和發佈的效率和質量，提高轉化率，乙方依託其網絡技術、軟件系統或應用程序向甲方提供一系列信息技術服務，包括用户需求數據的動態分析、監測、集成、計算、處理和相應的數據模型創建，甲方發佈內容與用户需求匹配程度的技術分析，基於機器學習等技術手段的資源調整和定向信息發佈，創意和素材管理及排名策略設計，流量轉換價值預測和評估的實時更新。

(2)其他技術服務：包括但不限於其他技術服務，如利用乙方提供的各種在線工具提高數據分析和管理效率等。

2.計費模式：

(1)CPD(Cost-Per-Download)，按有效下載量付費。有效下載是指用户使用移動終端設備，通過乙方提供的服務下載甲方產品一次，視為有效下載。無論甲方的同一產品在同一移動終端設備上重複下載多少次，只計有效下載一次。

(2)CPT(Cost-Per-Time)是指以結算週期內的固定費用作為計費依據的一種協作模式。

(3)CPC(Cost-Per-Click)是指以用户每次有效點擊為計費依據的協作模式。

(4)CPM(Cost-Per-Expression)是指以每千個顯示為計費基礎的協作模式。

(5)CPA(Cost-Per-Action)是指根據信息傳遞的實際效果對每次行動的成本進行收費的一種合作模式。

三、合作模式

甲方在其提供的指定信息中不包含侵犯乙方和第三方合法權益的信息的前提下，保障其指定信息的合法權益，並承擔免責擔保和法律授權，乙方應使用其系統和平臺為甲方提供本訂單合同中所述的服務。

2.雙方同意以下列效果產品合作內容和方式為準：

產品名稱：搜索招投標/信息流招投標/應用分發招投標

計費方式：系統競價付款，按CPC計價

位置：以招投標系統顯示為準

服務期限：2023年1月1日至2023年12月31日。

四、合作政策

甲方作為乙方約定服務的合作伙伴，為乙方提供優質的客户和客户賬户管理，乙方根據本協議向甲方提供獎勵。

2、本協議項下具體合作政策詳見阿里巴巴集團旗下超級滙川平臺的管理政策和標準。

3.在本協議有效期內，乙方有權根據自身經營需要或其他考慮因素，更改上述政策的具體內容。乙方如對保單內容有任何修改或補充，應書面或郵寄通知甲方，雙方於保單變更日期後的下一季度執行新保單。新政策的實施不具有追溯力。

五、客户範圍和考核規則

甲方的客户範圍應嚴格遵守乙方及其關聯公司發佈的客户規則、阿里巴巴集團旗下的超級滙川平臺等平臺規則。

2、代理人考核規則：甲方作為乙方的合作伙伴，接受乙方對甲方的考核，符合乙方的考核要求。乙方對甲方的考核要求按以下規定執行阿里巴巴集團超級滙川平臺KA代理商接入標準(以乙方具體名稱為準)。

3、代理商嚴重違規的，乙方及其關聯公司和阿里巴巴集團旗下的超級滙川平臺有權終止代理商的合作。有關判定和評估違規行為的標準的詳細信息，請參閲阿里巴巴集團超級滙川平臺KA代理商管理辦法乙方制定的(以乙方名義為準，相關規則的修改(如有)不影響此前確定的獎懲)。

六、付款方式

1.付款條件

雙方同意根據乙方系統顯示的結算數據和付款明細，以及乙方平臺評估的金融信用賬期進行結算。甲方未按期支付的，按當期每日應付金額的10000向乙方支付違約金；同時，乙方可採取終止服務、終止服務、暫停服務等其他措施以減少損失，並敦促甲方支付，並保留採取其他進一步措施的權利。

2、乙方需要貸記的賬户信息

乙方賬户的入賬信息以乙方在《超級滙川廣告平臺金融中心》中顯示的信息為準。

3、發票：甲方應向乙方提供準確、完整的發票信息，乙方應在甲方提供服務並收到甲方付款後10個工作日內，按照税務機關的要求向甲方開具增值税正式發票。

七、合作政策的具體落實

1.甲方按合同付款後，雙方應在下一季度的第一個月內核對上一季度的業務情況。乙方以書面形式提出，雙方共同確定本季度的獎勵金額。

2、甲乙雙方約定，對於季度獎勵，甲乙雙方通過指定的聯繫人和下一季度的郵件地址共同確認甲方上一季度的實際累計手續費，並按照約定的獎勵比例共同確認上一季度的獎勵金額。經雙方確認後，方可和解。

3.對於年度獎勵，甲乙雙方應在下一年第一季度通過指定的聯繫人和郵箱共同確認甲方本年度的實際累計服務費，並按照約定的獎勵比例共同確認上一年度的獎勵金額。經雙方確認後，方可和解。

甲方賬户的入賬信息以甲方在《超級滙川廣告平臺金融中心》中顯示的信息為準。

5.如甲方有逾期服務費，乙方催繳後仍未支付，乙方有權從季度獎勵和年度獎勵中扣除甲方拖欠的相應金額，並將剩餘獎勵金額支付給甲方。

6.雙方同意，乙方根據本協議向甲方支付的獎勵，是乙方根據甲方實際累計消費金額提供的銷售折扣，經雙方共同確認上述銷售折扣金額後，甲方發佈紅字增值税專用發票信息表(簡稱《信息表》)及時發給乙方，乙方收到後向甲方開具紅字增值税專用發票信息表並確認它是正確的。

北京寶盛科技有限公司。

合同專用章

甲方簽字蓋章：

廣州市聚耀信息技術有限公司。

合同專用章

簽字蓋章：

此頁的其餘部分故意留空

服務代理條款

經平等友好協商，甲乙雙方就甲方和乙方合作提供信息技術服務達成如下條款和條件。

這阿里巴巴集團旗下超級滙川平臺合作協議--服務代理條款是客户委託甲方進行賬户維護、優化等技術合作的基本術語，目的是為了更好地服務客户，提高客户產品在乙方平臺上的交付效果。雙方約定，甲方通過乙方網站或軟件系統為客户提供服務；甲方經客户授權，並符合客户要求提供賬户維護服務。乙方向甲方支付甲方賬號維護、信息技術服務費及雙方約定的其他相關合作事宜。

在本協議中，任何一方均可稱為“一方”，甲方和乙方應統稱為“雙方”。

一、定義和名詞解釋

1.合作伙伴：

本協議所稱合作伙伴為甲方和乙方。

2.服務代理：

或服務提供者，是指經客户同意，按照客户要求和授權，以自己的名義向客户提供推廣賬號優化、素材製作、上傳等服務的公司主體。在本協議中，本協議中的代理人是指甲方。

3.乙方軟件系統(簡稱乙方系統)：

指乙方或其關聯方開發和運營的網絡技術軟件系統，客户或客户授權的甲方可以通過該系統直接上傳指定的信息；同時，該系統的功能還包括用户根據客户指定的信息進行點擊和瀏覽，並管理點擊和瀏覽次數的數據統計。

4.乙方服務平臺(簡稱乙方平臺)：

指在安卓、iOS等移動終端操作平臺上配置並應用於安卓、iOS等移動終端操作平臺的客户端軟件或平臺(包括已發佈的追溯版本和未來發布的版本)和乙方依法享有運營權的相關網站或其關聯方或與其他第三方合作的網站。

5指定的信息：

指客户確認後授權客户維護、上傳或提供的信息內容，包括但不限於鏈接、文字説明、圖片和視頻，以及點擊後指向的頁面。

6.服務費：

指乙方就甲方在本協議中約定提供的服務向甲方支付的技術服務費，在本協議中簡稱為服務費。

7.乙方客户/客户：

指通過乙方系統進行宣傳或提交促銷需求的民商事主體。

二、合作內容和方式

1.甲乙雙方確認，在甲方獲得客户書面或電子郵件確認後，甲方應遵守乙方或乙方客户的要求，按照客户委託的授權事項維護客户的賬户。甲方將根據乙方的客户需求，通過乙方系統提供運營服務，在滿足乙方系統使用要求的同時，將其指定的關鍵字、指定的信息顯示在前臺，或按照一定的規則動態收集、處理、存儲、檢索、計算信息，得到數據處理結果。

2、甲方在乙方系統/平臺/網站上傳的所有指定信息均應遵守中國現行法律法規，不得侵犯其他第三方的合法權益。

3.上述規定的信息須經乙方批准後方可顯示或優化。一經批准，不得隨意修改或更改指定的信息。

4.甲方或乙方客户如需使用乙方系統，應通過乙方系統註冊為系統註冊用户。甲方應通過乙方系統自行操作指定的關鍵字和信息。甲方的操作應符合乙方的標準要求和法律、法規、政策的要求。甲方應將其用户名和密碼保存在乙方系統中，不得泄露給第三方。如甲方賬號保管不當，由此造成的損失由甲方承擔。

5.甲乙雙方確認，本協議項下的所有統計數據(包括但不限於PV、UV、合作收入、點擊量和下載)均以乙方的統計方法和結果為準，除非指定第三方數據監測公司提供統計數據交付服務或雙方另有約定。乙方系統提供查詢甲方和客户賬户餘額的功能，甲方或客户可以通過乙方系統平臺實時查詢相關數據。同時，乙方應保證統計數據的客觀性、真實性。

甲方對數據統計有異議的，應在下個月的前三個工作日前提交上月數據統計反對書，雙方共同確認。甲方在上述期間未提出書面異議的，視為甲方認可乙方上個月的點擊數據統計，乙方有資格履行上個月的服務。

7.如果甲方希望與乙方和/或其關聯公司在服務代理以外的業務代理方面進行合作，經乙方和/或其關聯公司同意，甲方可以簽訂另一份代理合作協議，並根據客户的委託提供服務。

三、《權利和義務特別協定》

甲方和乙方的能力聲明保證

(一)雙方保證各自是依照《中華人民共和國Republic of China》有關法律依法成立和有效存在的獨立法人，完全享有民事權利和民事行為能力，足以行使本協定項下的權利和履行本協定項下的義務。同時，當雙方行使本協議項下的權利或履行本協議項下的義務時，其行為不會違反對其具有約束力的適用法律的任何限制，也不會侵犯本協議未規定的任何第三方的合法權益

(二)雙方的法定代表人或授權代理人已取得代表其合法組織簽署本協議的充分、完整的法律資格或授權；

(三)股權、公司名稱、法定代表人、董事、監事、核心管理人員發生變更前，甲方應通知乙方。乙方有權判斷上述變化是否對本次合作產生重大影響，並決定是否繼續合作。如甲方未提前通知乙方上述變更，乙方有權終止合作，並取消甲方的代理權。

2.甲方確認，甲方應事先取得乙方客户的授權和委託，並在獲得授權後及時提供給乙方，以便代表乙方客户操作賬户。乙方將指定的子賬號信息、服務要求及相關材料以電子郵件的形式通知甲方，甲方批准通知方式並按乙方通知執行。

甲方承諾嚴格按照乙方客户和乙方系統的要求，在指定客户賬户下完成優化維護工作：

(1)根據乙方客户的要求，通過乙方服務平臺運營廣告素材，完成廣告素材的修改、上傳和刪除；

(2)對甲方經營的所有廣告資料，通過乙方服務平臺準確、合理地設置廣告計劃和關鍵詞，完成包括但不限於關鍵詞競價、目標人羣選擇等數據統計。

(三)乙方客户委託的其他賬户維護、管理和優化服務。

四、甲方保證其提供的文字、圖片、視頻、鏈接等信息資源不包含任何違反國家有關法律、法規、政策、通知、指示和人民Republic of China承認或加入的國際條約的內容，包括但不限於危害國家安全、淫穢、虛假、欺詐、侮辱、誹謗、恐嚇、騷擾、侵犯或涉嫌侵犯他人知識產權、人身權利或其他合法權益，違反公共秩序和良好風俗習慣的內容。

5.甲方提供的信息不得涉及任何違反法律和公序良俗的行為，包括但不限於：

(一)危害國家安全、泄露國家祕密、顛覆國家政權、破壞民族團結、損害國家榮譽利益的；

(二)煽動民族仇恨、民族歧視，破壞民族團結的；

(三)破壞國家宗教政策，宣揚邪教和封建迷信的；

(四)散佈謠言，擾亂社會秩序，破壞社會穩定的；

(五)傳播淫穢、色情、賭博、暴力、謀殺、恐怖或者教唆犯罪的；

(六)侮辱、誹謗他人，侵犯他人合法權益的；

(七)含有病毒或者其他惡意扣費代碼的網頁、軟件內容；

如果甲方違反本條款，乙方有權在顯示後隨時拒絕顯示或刪除，並且不會通過系統設置顯示甲方提交的所有信息，並有權單方面終止本協議。本協議的終止並不免除甲方向乙方支付違約金或承擔賠償損失的義務，乙方有權從應付給甲方的金額中扣除上述金額。

6.甲方理解並承諾，因甲方原因導致乙方與客户在本協議項下的交易產生的任何爭議、異議、糾紛、請求、要求或申訴，應由甲方和客户自行解決，甲方免除乙方的一切責任，包括但不限於侵權、賄賂、欠款等。

7、乙方有權對甲方提供的相關文件的內容、格式、資質等進行審核，如發現不符合法律法規或乙方有理由認為展示會給乙方帶來不利影響，乙方有權在收到乙方書面(包括電子郵件)修改通知後3天內要求甲方修改內容；乙方有權在責任方未按乙方要求修改前拒絕展示內容，乙方不對由此造成的服務延誤承擔任何責任。如果甲方拒絕修改或逾期修改內容，影響乙方業務的正常發展，乙方有權單方面終止本協議，並要求甲方賠償乙方因此造成的一切經濟損失。

8.如果乙方或客户需要對指定的信息進行修改或更換，甲方應按照乙方書面或系統通知的形式和時間在規定的時間內完成修改或更換。新指定的信息經乙方批准後，方可用於替代原信息。未經乙方審核擅自修改或更換的，視為甲方違約。按照本協議中的違約責任條款處理。

9.如果第三方向乙方投訴鏈接頁面對應的指定信息和產品和服務是非法、欺詐的，並提供法律依據，乙方有權立即將相關產品或頁面下線或刪除。同時，乙方有權停止提供本合同約定的服務。甲乙雙方並確認，如果第三方投訴成立，乙方不需要向甲方支付剩餘手續費。如果甲方擅自提供相關內容，甲方將承擔由此產生的一切責任，並賠償乙方由此產生的一切損失。

10.乙方對甲方信息內容的認可並不意味着甲方因其資質或內容違反相關法律法規而免除甲方的責任。

11.在技術服務按固定時間計收服務費的情況下，如果預期傳播失誤傳播是甲方造成的，甲方應根據乙方的客户需求提供補充服務。

12.對權利和義務轉移的限制和關於欺詐履行的禁止性協議

(1)本協定項下的權利和義務不得由任何一方以任何方式單方面轉移，除非它們受法律約束

條件或經雙方書面同意；

(二)合同雙方不得以欺詐等不正當手段損害用户利益和相互聲譽，嚴禁以各種惡意方式故意增加或減少點擊量或訪問量，謀取非法利益。一經發現，將被視為欺詐履行合同，非責任方有權立即無條件終止本協議，並提交國家公訴機關進行司法處理

13.雙方承諾遵守有關保護個人信息和隱私、通信自由和確保網絡安全運行的適用法律法規。其中，在本協議履行期間的個人信息傳輸中，甲方承諾：

(1)個人信息在傳輸前已按照適用的信息保護法的要求進行了身份識別；

(二)傳遞的個人信息完整、準確、及時；

(三)傳輸的個人信息已設置加密等安全措施；

(五)向乙方傳輸個人信息時，已執行乙方要求的適用法律規定和安全措施；

(6)甲方不得在違反適用的信息保護法律或未經乙方授權的情況下傳輸收集到的個人信息。

14.甲方承諾不以逆向工程、反編譯或反彙編等手段破解乙方的數據或數據分析結果，或試圖通過其他方式追蹤、定位或倒退特定用户或用户的個人信息；通過這種合作獲得的數據信息僅用於本協議或雙方其他書面要求的目的、方法和範圍，未經對方書面授權，不得用於其他目的。

十五、雙方承諾，本次合作取得的數據不會跨境轉移到人民Republic of China以外的國家和地區。

四、和解條件

1.雙方同意本訂單合同中的結算數據以乙方的統計平臺數據為基礎，乙方應保證統計數據的真實性和合法性。乙方或甲方對數據統計有異議的，應在次月前三個工作日前提交對上個月統計數據的書面異議。乙方和甲方在上述期限內未提交書面異議的，視為乙方和甲方同意乙方的點擊數據統計，乙方有資格履行該服務。數據異議不影響爭議部分的和解和支付。

如果雙方爭議數據誤差不超過5%，則以乙方的統計數據為準。如果爭議數據超過5%，雙方應共同查明數據異議的原因，並根據實際原因互諒互讓，協商解決。如果找不到原因，雙方可以協商出折衷方案，乙方根據甲方維護的子賬户的季度消費金額和產品線以及服務商政策的約定向甲方支付服務費，具體內容以乙方書面或通過電子郵件確認的服務商政策為準。甲方應在乙方繳費前10個工作日向乙方開具有效的增值税發票，税率為6%及相應金額。發票逾期、不符合乙方要求、發票證明不合格的，乙方應相應推遲付款時間，不承擔違約責任。

甲方和乙方的賬單和賬户信息以甲乙雙方在“超級滙川廣告平臺金融中心”中顯示的信息為準。

V.責任限制

甲方應承擔因甲方違反本協議而必須依法支付的乙方和/或其他相關第三方損失的全部賠償責任(包括但不限於賠償、律師費、律師費和公證費)。甲方同意，在上述情況發生後，乙方有權隨時註銷甲方在乙方系統中的賬户，並有權從乙方已支付和應支付的金額或甲方應支付的金額中扣除上述費用和/或損失賠償金。

2.乙方為保護甲方權益，如發現甲方或客户自身信息內容及賬户存在異常，可暫停提供服務。

3.如果上述第三方因甲方指定的信息內容、鏈接頁面對應的產品和服務違法、欺詐並提供法律依據而投訴，並要求乙方根據主管部門的法律、法規和政策向第三方披露乙方、甲方和客户的基本信息，包括姓名、地址和聯繫方式，甲方將接受乙方的披露不違反本協議的保密協議。如果主管行政機關和司法機關要求乙方披露超出上述範圍的信息，不被視為違反本協議的相關保密協議。

4.如果乙方根據現有技術提供了相應的安全措施，以保證服務的安全正常提供，但由於可能存在的計算機病毒、網絡通信故障、系統維護等因素以及可能出現的不可抗力事件，乙方在任何情況下都不能保證服務的絕對安全性和正常提供服務的，甲方應理解這一點，在下列情況下不得要求乙方承擔責任：

(1)系統關機維護；

(二)服務設備、通信或任何設備故障造成數據傳輸失敗或延遲、不準確、錯誤、遺漏的；

(三)因颱風、地震、海嘯、洪澇、停電、戰爭、恐怖襲擊等不可抗力因素造成體制障礙，無法開展業務的；

(四)因黑客攻擊、電信部門技術調整或故障、網站升級、第三方問題等原因造成的服務中斷或延遲；

(五)因政府行為、國際和國內法院命令不送達或者遲延送達的。

甲方確認，甲方提供服務的行為是基於甲方的獨立判斷，需要自行承擔風險。甲方應對其計算機系統或數據丟失可能造成的損失(如有)負全部責任。

五、甲方同意乙方對下列情況不承擔任何責任：

(一)未提供服務不是乙方故意或者過失造成的；

(二)乙方、甲方和/或第三人因甲方的故意或過失而遭受損失的；

(三)甲方違反本協議或乙方的系統規定的。體系規則包括乙方體系中規定的操作規範和乙方發佈的其他規範性文件。

6.在確保向接受方披露保密信息的權利完整合法的前提下，如果接受方拒絕履行本協議項下的保密義務或執行6.5中的禁止性條款，給披露方造成損失，接收方應承擔對披露方的賠償責任，賠償金額以披露方的實際損失為上限。如果接受方的行為存在嚴重過失或故意，造成嚴重的披露後果，披露方有權通過司法途徑直接向公訴機關追究接受方的法律責任。

7.乙方保證其在乙方平臺、乙方系統和乙方網站的知識產權、經營權和其他權利符合國家有關法律法規，不侵犯任何主體的合法權益。

六、協議責任

1.締約過失責任

雙方保證，他們在法律上有資格參與本協議項下的合作，並且沒有違反本協議項下的能力代表保證。因本協議主體喪失合同資格而發生締約過失或合同失效的，主事方有權以書面通知的方式單方面終止本協議，並有權追究因締約過失造成實際損失的被取消資格方的民事責任。

2.如果甲方、乙方或其客户提交的內容、信息或證明文件存在虛假宣傳或其他違反相關法律法規的行為，乙方有權單方面終止本協議，並有權要求上述材料的提供者賠償因此而造成的一切經濟損失。

3、甲方在服務過程中違反規章制度的，按乙方制度明確規定的操作規範進行處罰。違規行為的定義請參考系統規則，包括乙方系統中的快遞操作規範和乙方發佈的其他規範性文件。

4.違反保密義務的責任

如果披露方在確保向接收方披露的保密信息的完整性和合法性的前提下，拒絕履行本協議項下的保密義務或執行6.5中的禁止性條款，披露方應對披露方的損失承擔責任。賠償金額以披露方的實際損失為限。

如果披露方的行為存在嚴重過失或故意，造成嚴重的披露後果，披露方有權直接向公訴機關訴請司法途徑，追究披露方的法律責任。

5.甲方應簽署並遵守《誠實守信協議書(附件)，不得向乙方及其關聯企業的員工、顧問及其近親屬或顧問提供任何形式的不正當利益，不得違反《誠實信用協議》的內容。否則，甲方同意乙方有權立即終止本協議，甲方應支付甲方根據本協議向乙方支付的全部費用的30%作為違約金；或(B)提供任何形式的不正當利益作為違約金的總金額，以金額較大者為準。

6.有瑕疵履行付款義務的違約責任

如果甲方在乙方向甲方提供雙方約定的付款日期和賬期後仍拒不履行對乙方的付款義務或拖欠付款義務，乙方有權要求甲方改正欠款，並要求甲方按當月應結清的總金額每日5%的罰款。如果甲方有缺陷地履行付款義務已持續十(10)天，乙方有權單方面終止本協議項下的履行，並拒絕向甲方支付任何款項。

7.本協議中規定責任的其他條款應以協議形式承擔

七、機密性和網站系統安全

1.本協議涉及的保密信息主要規定以下內容

(四)其他需要以一定形式保密的信息。

2.以下信息將不被視為機密

(1)信息在獲得時為公眾所知的。

(2)在獲得信息後，如果公眾知道該信息不是由於接收方的責任。

(三)從有合法保密權利而無保密義務的第三人處獲取明示信息的。

3.解除保密義務(1)由於不能歸因於接收方的原因，已經或將向公眾提供信息。

(2)披露方向第三方提供信息而不要求其履行保密義務。

有客觀證據表明，接受方在接受信息之前已經知道或獲得了披露方所傳達的信息。或接收方依靠不能直接或間接接觸到披露方提供的保密信息的人在這方面獨立發展。

(1)信息不能因行政或司法命令或強制執行而保密。如果接受方在信息被迫披露之前或之後未能通知披露方，應在強制披露後及時向披露方發出合理的書面通知。

(2)解除保密義務的法定條件已經滿足。

4.披露方的權利聲明

披露方應保證披露方向接受方披露的保密信息的準確性和完整性。披露方有完整和合法的權利向接收方披露部分或全部保密信息。

5.接收方的權利行使和保密義務

(1)（2）向第三方披露任何機密信息；（2）為第三方利益而使用機密信息；

(3)非本協議項下的目的使用保密信息，

6.附屬債務説明書

本保密義務是履行本協議的法定附隨義務。在本協議完成和終止後，上述保密條款所涉及的義務不應因本協議的終止而免除，除非符合第6.3條的條件。

7.系統安全：

甲方、乙方應確保自身網站及客户網站及系統運行的安全。傳輸的信息不得含有任何惡意代碼和程序，不會影響網站系統的正常運行，不會侵犯用户和客户的合法權益。

北京寶盛科技有限公司。

合同專用章

甲方簽字蓋章：

廣州巨耀信息技術有限公司公司

合同專用章

乙方簽字蓋章：

此頁的其餘部分故意留空

誠信協議書

甲方：北京寶盛科技有限公司，（以下簡稱“甲方”或“合作公司”）

乙方：廣州聚耀信息科技有限公司(以下簡稱“乙方”或“超級滙川平臺”)

乙方高度尊重甲方在行業內的良好聲譽。同時，作為一家以誠信為企業價值觀的公司，乙方也希望在甲乙雙方的合作過程中，能夠共同維護誠信透明的商業誠信行為規範。

因此，在雙方開始合作之前，甲乙雙方同意在合作過程中應遵守的以下商業誠信行為準則：

1.正直

誠信是雙方合作的基礎。作為一家在行業內享有良好聲譽的公司，甲方在商業交易過程中堅持誠信原則，承諾不從事不誠實的欺騙甚至欺詐行為，包括但不限於：

1)不得與其他與超級滙川平臺有合作關係的公司合謀定價和增減報價，包括但不限於供應商和代理商；

(二)向超級滙川平臺提供的文件、資料、數據、報表、口頭陳述應當真實、準確，不得提供虛假信息或者隱瞞重要信息；

3)嚴格遵守對超級滙川平臺的承諾，嚴格遵守雙方簽署的合同、協議和備忘錄，按時提供產品和/或服務，保質保量。

4)根據超級滙川平臺的要求，主動申報是否與超級滙川平臺的員工有關聯(包括但不限於超級滙川平臺和/或阿里巴巴關聯公司的員工、員工、顧問)(“該協會是指阿里巴巴集團的員工及其直系親屬是合作公司的直接投資者)；

5)在參與超級滙川平臺項目投標時，主動申報本公司與其他參與投標主體是否存在關聯關係(以下簡稱關聯，是指本公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員之間或間接控制企業之間的關係，以及其他可能導致利益輸送的關係)，禁止招投標、串通投標。

2.反不正當利益

為維護公平的商業競爭和純商業合作，合作公司承諾不會以便利簽訂和履行合同、獲得比任何第三方更高的商業利益、更好的商業待遇或證券市場增值、促進個人感情或禮儀交流的名義，直接或間接向超級滙川平臺的員工提供任何形式的不正當利益，包括但不限於：

(一)提供任何個人利益或禮物，包括但不限於實物、現金或現金等價物、優惠和其他財產權；現金等價物包括但不限於消費卡憑證、禮品券、購物卡、兑換憑證、充值卡、交通卡、電話卡、各種電話費充值或其他可供使用或消費的充值、儲值卡和其他形式的貴重禮券或證券；

2)提供娛樂和招待，包括但不限於卡拉OK、SPA、足浴、高爾夫、商業演出、旅遊、商業體育活動、豪華餐飲和招待等；

3)提供就業機會，包括但不限於建立勞動關係、勞務派遣、外包服務、兼職、諮詢顧問等形式，和/或支付任何形式的報酬；

(四)提供投資機會，即以乙方本人或第三人的名義持有乙方的股份，但通過公開證券交易市場的股權持有的股份和不到5%的已發行股份，通過直接或間接持有無實際控制權的資金，或通過受益人本人或親屬以外的信託方式持有的除外；

5)提供貸款或其他福利。

合作公司同意，一旦發生上述情況，超級滙川平臺有權立即部分或全部終止與合作公司的所有合同，不承擔任何責任，合作公司應向超級滙川平臺支付違約金，金額為(A)合同約定總金額的30%；或(B)超級滙川平臺支付給合作公司的服務費總額的30%；或(C)提供任何形式的不正當利益的總金額，以金額最高者為準。此外，合作公司在超級滙川平臺獲得的現金獎勵將全部扣除，不會發放。如果它們已經分發，超級滙川平臺有權根據本協議書收回它們。

在這種情況下，超級滙川平臺有權向任何第三方或向公眾披露供應商的違約行為。

3.廉潔守信反饋渠道

1)為支持超級滙川平臺誠信建設，如果超級滙川平臺員工在日常業務流程中索賄，合作公司必須拒絕，並通過以下渠道向阿里巴巴集團誠信合規部負責人舉報。為超級滙川平臺供貨的員工行賄行為未被拒絕、未申報，且符合其要求的，視為合作公司的行賄行為。

2)如果合作公司知道並懷疑超級滙川平臺和阿里巴巴集團的員工違反了上述協議，歡迎聯繫阿里巴巴集團誠信合規部負責人，阿里巴巴集團承諾對聯繫方式保密。

舉報熱線：4008-5~4S198(4008-I-我要舉報)

舉報電子郵件：lianjin@阿里巴巴-inc.com

舉報網站：jubao.aliBaba.com

特別提醒：合作伙伴必須明確，超級滙川平臺與合作伙伴之間的權利義務以各方加蓋公章的書面文件為準，未經超級滙川平臺事先書面授權，超級滙川平臺員工的書面和口頭承諾對超級滙川平臺和合作夥伴不具約束力。

北京寶盛科技有限公司。	廣州巨耀信息技術有限公司公司

合同專用章	合同專用章

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阿里巴巴KA代理商管理辦法

集團超級滙川平臺(含規則

用於判斷違規行為和相應的措施)

一、目的、目的和適用範圍

1.目的：為保障阿里巴巴集團旗下超級滙川平臺健康發展，規範推廣內容和行為，改善用户體驗，防範違法違規風險，特制定本辦法。

2、宗旨：阿里巴巴集團旗下超級滙川平臺遵守法律、法規、規章和規範性文件的相關規定，嚴禁推廣恐怖主義、爆炸、槍支、毒品、網絡詐騙、淫穢賭博等違反國家法律法規的活動和文章，以及違反公序良俗的信息和廣告，引誘、教唆未成年人犯罪，努力搭建合法、健康、安全的營銷推廣平臺。

3、適用範圍：本評判規則及相應措施適用於阿里巴巴集團旗下超級滙川平臺代理商。

二、參與的定義

1、阿里巴巴集團旗下的超級滙川平臺：是指經媒體授權，合法經營媒體的營銷推廣業務，通過卧龍、滙川等廣告系統實現媒體流量的營銷推廣平臺(以下簡稱《超級滙川平臺》)。授權媒體包括但不限於神馬搜索(網站：sm.cn)、UC信息流等產品線，須經乙方或阿里巴巴集團旗下超滙川平臺同意。

2、代理人：指經阿里巴巴集團超級滙川平臺同意，代理第三方公司以自身名義在阿里巴巴集團超級滙川平臺上進行信息推廣和賬號運營的公司主體。

3.代銷公司(簡稱客户)：指通過代理商在阿里巴巴集團旗下的超級滙川平臺開設推廣賬號，並進行信息推廣和賬號運營的公司主體。

4.推廣賬户：指代理商公司申請在阿里巴巴集團旗下的超級滙川平臺上開設的幫助客户進行信息推廣的賬户。一個客户可以與多個促銷帳户相關聯。

5.推廣違規判斷規則：是對阿里巴巴集團旗下超級滙川平臺所有推廣違規行為及對應違規賬號的判斷規則的總稱。它是檢查、判斷代理人及其代理公司的違規行為和處罰的參考標準。

6、客户黑名單：被阿里巴巴集團旗下超級滙川平臺列入客户黑名單的客户，其現有促銷賬號將被關閉，所有促銷活動將停止。此外，客户將不再能夠通過任何代理商在阿里巴巴集團的超級滙川平臺上設立推廣賬户來推廣信息。

三、侵權行為的類型

(I)涉及重大投訴的：

重大投訴是指客户或代理商的促銷內容或促銷行為違反法律法規，本協議及阿里巴巴集團旗下超滙川平臺制定的所有政策和規範，導致阿里巴巴集團超滙川平臺相關主體被第三方投訴(包括但不限於第三方以書信和媒體報道等形式指控阿里巴巴集團超滙川平臺侵權，對阿里巴巴集團超滙川平臺相關主體提起訴訟，向相關監管部門報告阿里巴巴集團超滙川平臺相關主體受到審查或詢問等)，或將阿里巴巴集團超級滙川平臺相關主體接受監督、調查或

相關監管部門的詢問。

(Ii)涉及預付補償

是指客户正常開户後，與客户進行交易的網民在廣告投放過程中，因客户網站涉嫌假冒、詐騙、釣魚等違法內容、促銷行為或促銷內容而遭受經濟損失和人身健康損害的情況。

如果客户的廣告行為符合上述約定的預先賠償，用户可以根據用户預付補償計劃.

(三)涉及嚴重違法行為的：

嚴重違規是指客户正常開户後，與客户進行交易的網民在廣告投放過程中，因客户網站涉嫌假冒、詐騙、釣魚等違法內容、促銷行為或促銷內容，造成經濟損失和人身健康損害的情況：

1.推廣內容涉嫌非法經營：指涉及非法信息內容的頁面和素材(包括一週內的信息、素材、跳頁後的內容和賬號的歷史操作記錄)，如涉嫌賭博、色情等。

2.推廣內容涉嫌詐騙信息：指涉及任何形式的詐騙信息的頁面和資料，包括但不限於虛假客服、網上賺錢、兼職詐騙(包括資料、資料頁面跳轉後的內容和一週內賬户的歷史操作記錄)。

(三)其他嚴重違規行為，如旅遊招粉廣告頁面、表格類頁面上沒有主題或者主題名稱與客户不符的情況。

(四)涉及一般違法行為的：

一般違規是指客户正常開户後，在廣告投放過程中對網站或素材內容進行修改，導致與提交開户內容不一致的情況，包括但不限於以下情況：

1.涉及無資質特殊行業的推介內容：指涉及高危行業或需要特別許可准入，但缺乏所需資質、提供的資質無效、超過有效期或不符合要求的推介內容。

2、實際推廣內容與註冊信息嚴重不符：指推廣賬號資料指向的頁面內容與賬號註冊信息及推廣業務不一致，涉嫌為第三方公司或非註冊企業進行推廣。

四、違法行為處理辦法

(一)重大投訴處理辦法

為保護消費者、經營者和阿里巴巴集團旗下超滙川平臺的合法權益，防止涉嫌違反國家法律法規和部門及地方法規和監管要求，阿里巴巴集團旗下超滙川平臺將拒絕所有涉及重大投訴的賬户與客户對應的賬户，阿里巴巴集團旗下超滙川平臺也將把對應客户添加到《客户黑名單》中。任何代理商都不得代表客户參加阿里巴巴集團超級滙川平臺的促銷活動。視情節嚴重程度，阿里巴巴集團旗下的超級滙川平臺也將對原業務代理或服務代理給予相應處罰，包括但不限於終止其服務資質。

(二)涉及先行賠付的辦法

當用户或第三方向阿里巴巴集團旗下的超滙川平臺申請賠償時，阿里巴巴集團旗下的超滙川平臺會根據賠償標準進行審核。如果符合賠償範圍，有權在扣除當季獎勵金額後對用户或第三人進行賠償。因違法行為造成的賠償，由相應的代理人承擔。代理商自阿里巴巴集團超級滙川之日起5個工作日內自行協商完成賠償

平臺確認違規、違法、不合理或需要賠償。如果代理商未能及時賠付，將由阿里巴巴集團旗下的超級滙川平臺先行賠付。在這種情況下，阿里巴巴集團的超級滙川平臺將從代理人相應的季度獎勵中扣除兩倍的賠償金額(如果賠償金額低於100元，按100元計算)作為違約金。

(三)涉及嚴重違法行為的措施

1.以賬户為維度，賬户一旦涉及任何形式的嚴重違規行為，將被拒絕開户；

2、涉嫌涉賭、涉黃、涉騙違規行為：以賬户為維度，對違規賬户處以當季現金消費金額10倍的處罰。消費金額不足100元的，按100元計算；

3.上述違規行為以外的其他嚴重違規行為：以賬户為維度，對違規賬户處以當季現金消耗量3倍的處罰。消費金額不足100元的，按100元計算；

(四)涉及一般違法行為的措施

1.一旦涉及一般違規行為，賬號將被拒絕；

2.以賬户為維度，違規賬户按違規日期當季現金消耗的兩倍進行處罰。消費金額不足100元的，按100元計算；

3.賬號修改重試後即可正常升級；

4.如果同一賬户第二次違規，該賬户將被拒絕，違規賬户將被處以當季現金消耗量的兩倍罰款。消費金額不足100元的，按100元計算，不允許再次開户。

(五)違規行為的扣除和處罰方法以及涉及各種違規行為的措施

1、違規賬户由服務中介運營的，違規賬户對應的處罰金額從對應的服務中介當季整體服務獎勵基數中扣除，違規賬户對應的客户主體不計入嚴重違規的扣除處罰服務機構各項服務獎勵指標核算，以後續政策約定為準

返點會計示例：

1)如果代理商下的客户有1/2/3的賬號，如果3違反規則，3符合服務獎勵核算(以具體政策評估為準)，計算公式為：(1+2+3-3*扣罰倍數)*該代理商在本季度的服務比例

2)如果代理商下的客户有1/2/3的賬號，如果3個違規，3個不符合服務獎勵核算(以具體政策考核為準)，計算公式為：(1+2-3*扣罰倍數)*該代理商當季的服務比例

2、違規賬户不是由服務中介運營的，違規賬户對應的處罰金額從對應業務中介當季整體經營業績完成情況和獎勵基數中扣除，違規賬户對應的客户主體不計入扣除處罰服務機構各項服務獎勵指標嚴重違規的核算，以後續政策約定為準。

返點會計示例：

1)如果代理商下客户的賬號為1/2/3且3違規，則計算公式為：(1+2-3-3*扣罰倍數)*代理商當季業務佔比

3、對於上述涉及嚴重違法或一般違法的扣除處罰，代理人季度獎勵金額低於扣除處罰金額的，代理人應返還差額或從後續媒體發佈的獎勵金額(如有)中扣除，或以現金補足。

4、阿里巴巴集團旗下的超級滙川平臺根據本辦法和實際情況，對客户和代理商的違規行為進行判斷和處罰。客户或代理商的行為在本辦法中涉及多次違規行為的，以重大投訴、嚴重違規和一般違規行為為準。

(六)處罰週期

1.本季度最後一個月20日(含)前發生違規行為的罰款，按上述規則從本季度扣除。

2、本季度最後一個月21日(含)以後發生的違規處罰，按上述規則只扣除下一季度的服務獎勵或業務獎勵及各項獎勵基數，其他考核指標正常計入。

V.對代理人違規行為的處罰

代理商違規處罰規則；阿里巴巴集團旗下超滙川平臺接到舉報或投訴，經阿里巴巴集團旗下超滙川平臺渠道和運營團隊核實後，將記錄嚴重違規行為；違規要求以政策發佈為準。如果發現違規行為，他們有權從季度獎勵金額中扣除罰款。情節嚴重的，有權取消年度獎勵資格或代理資格。阿里巴巴集團超滙川平臺受理投訴舉報的郵箱為：jicha@list.aliBaba-inc.com，投訴舉報處理結果以阿里巴巴集團超滙川平臺判斷為準。

六、管理辦法的變化

1、阿里巴巴集團旗下超級滙川平臺有權根據需要隨時修改本管理辦法。本管理辦法內容如有修改、補充，阿里巴巴集團旗下超級滙川平臺應以書面或郵寄方式通知代理商。新《管理辦法》更新後施行，修改無追溯力。

2、在不影響本管理辦法實施的情況下，阿里巴巴集團旗下的超級滙川平臺有權根據實際經營情況將本管理辦法中的所有權利和義務轉讓給關聯公司。

3、阿里巴巴集團旗下的超級滙川平臺有權對現有平臺名稱進行調整(指阿里巴巴集團旗下的超級滙川平臺)，恕不另行通知。平臺名稱以阿里巴巴集團旗下超級滙川平臺公示或通知為準。平臺名稱變更不影響雙方在原平臺名稱下的權利和義務，我司仍遵守原平臺管理制度和規則。

七、生效時間

本管理辦法自簽訂合同之年1月1日起施行。本辦法施行前的違法行為，適用違法行為發生時的判斷規則和處理辦法。

八.雜項

未披露事項以阿里巴巴集團超級滙川平臺發佈的信息為準。

代理授權證書

乙方廣州巨耀信息技術有限公司聚耀公司（簡稱“聚耀公司”）授權甲方北京寶盛科技有限公司，有限公司作為阿里巴巴集團超級滙川平臺KA業務代理，授權方有權以自己的名義就阿里巴巴集團超級滙川平臺資源獨立進行商業洽談與合作。

[授權時]2023年1月1日至2023年12月31日

[授權範圍]未經授權人事先書面同意，不得將非獨家授權轉讓給任何第三方。

[授權行業]非機構行業

[授權領土]：在中華人民共和國境內

本授權書加蓋我公司公章後立即生效。


北京寶盛科技有限公司。	廣州巨耀信息技術有限公司公司

合同專用章	合同專用章

甲方簽字蓋章：	乙方簽字蓋章：

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服務代理授權證書

乙方廣州巨耀信息技術有限公司聚耀公司（以下簡稱“聚耀公司”）授權甲方北京寶盛科技有限公司，公司將作為阿里巴巴集團超級滙川平臺KA業務合作的服務代理商，該服務代理商根據客户授權提供服務。被授權方有權以自己的名義就阿里巴巴集團超級滙川平臺資源獨立進行商業洽談與合作。

[授權時]：2023年1月1日至2023年12月31日

[授權範圍]未經授權方事先書面同意，不得將非專屬許可轉讓給任何第三方。

[授權領土]：在中華人民共和國境內

本授權書加蓋我公司公章後立即生效。

北京寶盛科技有限公司。	廣州巨耀信息技術有限公司公司

合同專用章	合同專用章

甲方簽字蓋章：	乙方簽字蓋章：

	此頁的其餘部分故意留空

商標授權書

授權方（乙方）：廣州巨耀信息技術有限公司公司

授權方（甲方）：北京寶盛科技有限公司，公司

下表為乙方及其關聯方在中華人民共和國境內持有或獲得授權授予的商標權：

項目	商標	類別	註冊編號/申請編號
1
2
3
4

乙方特此授權甲方在中華人民共和國境內將上述商標用於以下領域：公司前臺、海報、展板、代理商官方服務網站、廣告媒體（户外廣告展示裝置、媒體廣告、宣傳資料（場地裝修、名片、PPT、工作服、邀請函）。被授權人在使用被授權商標前，必須確認使用方式和商標圖案。


北京寶盛科技有限公司。		廣州巨耀信息技術有限公司公司

合同專用章		合同專用章

甲方簽字蓋章：		乙方簽字蓋章：

授權為非獨家授權，不可轉讓，有效期為2023年1月1日至2023年12月31日		此頁的其餘部分故意留空