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附件4.3

服務框架合同 [T3旅遊效果廣告投放機構]

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項目名稱：[2023年效果廣告代理招標]

甲方：[南京凌星科技有限公司公司]

乙方：[北京寶盛網絡科技有限公司公司]

簽署日期：2023年4月3日

簽署日期： [南京市]

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服務框架合同 [T3旅遊效果廣告投放機構]

甲方：南京凌星科技有限公司公司

地址：南京市江寧區蘇園大道19號九龍湖國際企業總部園A1棟22層

乙方：北京寶盛網絡科技有限公司，公司

地址：北京市石景山區西山滙8號樓東5層

根據《中華人民共和國民法典》及有關法律法規的規定，經雙方充分友好協商，雙方同意簽訂本合同，以共同遵守。

1.0定義

1.1 T3出行平臺：指為用户提供在線預約出租汽車服務等相關服務的出行平臺。平臺運營方/服務提供商為南京凌興科技有限公司(或其指定關聯公司)，包括但不限於《T3出行》手機軟件、wap、微信小程序等軟件/網站平臺。

1.2 T3出行：指南京凌興科技有限公司或其關聯公司。

1.3用户：指已在T3旅遊平臺註冊並與其簽訂協議，並接受平臺服務的消費者。

1.4網約車服務：指以互聯網技術為基礎，整合供需信息，允許符合條件的車輛和司機提供預約非郵輪税費租賃服務的服務平臺。

1.5關聯公司：指由任何法人單位直接或間接控制、控制或與主體共同控制的主體。“控制”是指直接或間接持有或控制的有表決權股份的50%以上。

1.6同行公司：指除T3旅遊和/或其指定/授權關聯公司以外，從事或計劃提供競爭產品或從事競爭業務的任何其他品牌和品牌下的實體。就《協議》而言，同業公司包括但不限於所有在境內外經營“滴滴”、“百度”、“安邁”、“首汽豪華轎車及司機”、“易到”、“優步(中國)”、“中國租車”、“UCAR”、“滴滴出行”、“草草”、“艾黛佳”、“美團網”、“頂鼎悦車”、“樂車”、“M-GO”、“同車”、“賽車”、Ontime、WSecar、“美團”、“丁丁越車”、“樂車”、“M-GO”、“同車”、“賽車”、Ontime、Wsecar、HelloBike、攜程、LY.COM等品牌。

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1.7效果廣告：指以乙方為甲方投放的廣告的實際效果為基礎的廣告類型。本廣告的實際效果包括下載、曝光、點擊等。

1.8 CPC：指單次點擊計費的效果廣告計費模式，即按點擊計費。

1.9CPM；指的是千次曝光的效果廣告計費模式，即按英里計費。

2.0合作內容

2.1甲方委託乙方在以下方面為甲方提供專業服務[效果廣告投放機構]，包括：

2.1.1廣告賬號管理和充值服務

2.1.1.1根據甲方要求，乙方應以甲方名義在媒體平臺開户，並提交甲方向媒體平臺投放廣告所需的資質文件。

2.1.1.2乙方應按照甲方要求將廣告費預付至甲方相應賬户，乙方充值金額以甲方下單金額為準，乙方不得多收。

2.1.2廣告內容製作和交付服務

2.1.2.1。乙方應制作並修改相應的廣告資料(圖片、視頻、Flash、登陸頁面等)。根據甲方要求的內容、形式和要素。

2.1.2.2。根據甲方要求，乙方制定廣告投放計劃，制定投放策略，從廣告類型、廣告空間、廣告成本等維度選擇確定廣告投放的實施細節，並負責廣告投放的實施。

2.1.3廣告數據分析和優化服務

根據甲方要求，乙方查詢廣告投放的相關數據，根據廣告投放結果分析關鍵節點數據，生成投放數據彙總報告，持續優化投放。

2.兩種合作形式

2.2.1根據本合同，甲方應通過訂單向乙方發出廣告需求。訂單內容包括但不限於：①廣告商名稱；②

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廣告主ID、③投放平臺、④投放產品、⑤返利政策、充值前⑥賬户餘額、⑦消費週期、⑧待充值金額等內容描述、服務標準及時間安排請參考合同、合同附件、甲方向乙方發出的訂單及雙方簽署的《補充協議》。除上述協議外，其他一切事項均以本協議為準。

2.2.2在合同履行期間，如果媒體平臺向甲方發放退貨優惠，甲乙雙方應分別就退貨政策、退押金支付等事宜簽訂補充協議。

2.3服務費

2.3.1本合同項下甲方應支付給乙方的費用以甲方和乙方通過甲方供應鏈管理採購系統(https://T3.)確認的最終結算金額為準Go-link，com/OAuth/，下同)。乙方不得以向甲方提供廣告素材製作、賬户管理、數據分析等服務為由，向甲方索要其他費用。

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備註：

(一)在合同期限內，乙方不得降低迴扣比例；

(二)返利為直接現金返利，返利金額可從甲方支付給乙方的金額中扣除。例如，如果返利比例為2%，甲方賬户在訂單週期內的實際消耗金額為100萬，則甲方應向乙方支付100萬*(1-2%)=98萬；

(三)甲乙雙方如需在雙方同意的基礎上增加媒體投放，應另行簽訂補充協議。乙方在未經雙方同意的補充協議的情況下，在非雙方約定的媒體投放廣告的，甲方不承擔由此產生的廣告費用。

3.0價格和付款

3.1對賬和結算：

3.1.1甲方委託乙方以預付方式向媒體平臺支付廣告費。乙方根據雙方業務聯繫郵件確認的金額，對相應的媒體賬户充值。充值金額不是

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當然相當於甲方向乙方支付的服務費，也不是甲方對乙方的貸款。甲方向乙方支付的服務費以雙方在SRM採購系統中確認的最終結算金額為準(該賬户的實際消費金額將被扣除)。最終結算金額包括但不限於甲方應向乙方支付的所有相關費用，如材料、人工、運輸、税費等。

3.1.2訂單對應的廣告投放週期結束後，乙方應按甲方要求提交驗收材料(包括但不限於投放效果PPT、投放點在線截圖、消費對賬單、投放背景截圖等，甲方另行通知)。驗收材料應規定曝光、點擊、下載、激活、註冊、註冊費用、訂單完成率、訂單完成成本、訂單完成率等內容。甲方收到乙方提交的驗收材料並核對發貨數據和實際消耗金額後，經甲方驗收和數據核實，乙方應開具符合要求的有效增值税發票，税率為[6%]根據SRM採購系統確認的結算金額，甲方在[15]收到正確的增值税發票後的工作日。

3.1.3如果乙方提供的服務不被甲方接受，和/或發票開具延遲或錯誤，甲方不承擔任何因延遲付款而違約的責任。未經甲方通知，乙方在甲方最終驗收日之前開具發票的，付款日期自甲方最終驗收日起算。

3.2付款方式：

甲方應通過銀行轉賬或電匯的方式向乙方指定的下列賬户支付上述費用：

帳户名稱：

開户銀行：

銀行帳號：

甲方的計費信息如下：

公司名稱：南京凌興科技有限公司。

納税人識別號：

地址和電話：

開户銀行和帳號：

4.0雙方的權利和義務

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4.1甲方的權利和義務

4.1.1在乙方提供符合本合同約定的驗收標準的服務的前提下，甲方按合同約定向乙方支付費用。

4.1.2甲方有權監督乙方提供的服務，提出意見和要求，並指定專人對乙方提供的服務提出建議、意見或指示。甲方有權對乙方的廣告效果進行評估。低於甲方其他合作伙伴的，甲方可以提前終止合作，不承擔任何違約責任或賠償責任。

4.1.3甲方應配合乙方按照本合同約定提供的服務，並向乙方提供必要的材料和信息。

4.1.甲方有權對乙方提交的所有資料進行核查，如乙方違反有關資料真實性、有效性的約定，甲方有權按違約責任條款進行處理。

4.2乙方的權利和義務

4.2.1乙方為依法設立的廣告代理商，具有廣告設計、製作、代理資質。乙方獲得媒體平臺的直接授權，擁有合法的廣告代理經營權。

4.2.2乙方按甲方訂單要求的金額充值相應賬户，甲方不支付乙方未經授權超額充值所產生的消費金額。單筆訂單對應的充值金額用完後，乙方在甲方未發出新訂單的情況下不得充值。

4.2.3乙方應組織一支精幹的團隊，按本合同規定的時間完成廣告臺賬運營、廣告製作與投放、投放數據分析等工作。乙方因廣告賬號開立等原因獲知甲方賬號及資質信息的，不得向第三方提供上述信息，未經甲方書面授權，不得通過甲方賬號從事任何行為。

4.2.4乙方應向甲方披露媒體平臺的規則及乙方與媒體平臺簽訂的合作協議。乙方應如實告知甲方媒體平臺的廣告規則、退貨政策、消費規則等必要信息，包括但不限於退貨結算方式、退貨消費方式(是否預消費)、

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消費期。

4.2.5乙方代表甲方同時在多個媒體平臺投放廣告的，不得將甲方媒體賬户中的充值金額和消費金額計入乙方媒體賬户。乙方代表甲方在同一媒體平臺開立多個賬户時，每個賬户之間的充值金額和廣告投放計劃是相互獨立的，乙方不得在同一媒體平臺上的多個賬户之間轉移充值金額和消費金額。

4.2.6在本合同涉及的各種效果和服務內容的工作階段，乙方應根據甲方的需要，負責廣告內容的策劃和實施。合同、合同附件、訂單約定廣告的具體實施方案的，按具體實施方案執行；未約定或甲方根據實際需要進行調整的，乙方與甲方確認具體實施方案，經甲方授權郵件確認後嚴格執行。

4.2.7乙方應按照本協議的約定，按時向甲方交付符合要求的廣告投放計劃和廣告投放數據報告。甲方有權在合同履行期間隨時向乙方提出整改或變更意見，乙方應及時反饋並配合調整。

4.2.8乙方負責合作期間交付效果的公示，並對乙方提供的材料或信息的準確性、有效性和完整性負責，以便及時、準確地完成本合同所述工作。乙方同時提供廣告內容製作服務的，乙方交付的內容須經甲方審批後方可交付，乙方保證在相關內容的製作和提供過程中不侵犯任何第三方的權利，不會導致甲方因乙方提供的內容而被第三方提起侵權訴訟、索賠和被監管部門調查；否則，乙方應予以配合處理，並承擔一切相關責任。

4.2.9在本合同單項訂單執行過程中，如果實際執行情況發生變化，乙方應獲得甲方的書面同意和確認郵件，否則甲方有權拒絕支付相關款項。未經甲方蓋章書面確認，乙方不得以任何理由增加任何費用；同時，甲方人員(包括甲方任何人員)無權代表甲方郵寄或書面確認乙方增加的費用和任何額外費用的確認；乙方費用的優化或降低不受

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這一限制。

4.2.10乙方與任何第三方簽訂的合同不影響乙方履行對甲方的相關義務。

5.0交付和驗收

5.1驗收標準：

5.1.1雙方同意，甲方可以根據具體交貨條件要求乙方提供相應的不定期報告，也可以要求乙方在本次訂單所涉及的交貨週期結束後提交結賬報告。以上報告為甲方接受乙方本次發貨結果的內容。報告的具體內容應包括但不限於當前訂單的具體交付媒體(渠道)、交付週期不同階段的工作分析、當前交付策略的實施成本和效果分析、落地交付優化方案等。乙方確認甲方有權在收到報告後通過業務聯繫郵件向乙方提出實施意見。乙方應根據甲方的要求和期限進行整改，並重新提交報告。

5.1.2雙方確認上述報告不是甲方驗收的唯一標準，乙方仍應在本次訂單涉及的項目交付週期結束後30天內按甲方通知提交驗收材料。具體驗收材料以第3.1條約定為準。合同的第二部分。

5.1.3甲方在收到乙方提供的所有報告和驗收材料後，有權自行或委託第三方進行數據核查，並根據數據核查結果向乙方提出最終驗收意見。甲方有權要求乙方整改返工，直至甲方驗收合格。乙方同意甲方將下列情況列為數據異常情況。當數據出現異常情況時，甲方有權不對這部分數據進行結算：(1)設備廣告比例較大(包括但不限於IP、IMEI等)。類似或異常，或同一IP內出現大量點擊或註冊；(2)使用具有手機自動操作功能的輔助設備或軟件程序模擬用户使用甲方產品；(3)廣告發布形式、時間段、地點與協議規定不符；(4)手機模擬器在電腦上進行虛假操作；手機廣告被篡改，模擬不同手機進行虛假操作等。

5.1.4雙方同意乙方服務的驗收標準應符合

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本合同約定的驗收條件和技術要求、合同附件、甲方在履行合同期間發出的訂單以及雙方簽署的補充協議。每次交貨前，乙方應按照甲方和乙方通過SRM採購系統確認的訂單進行交貨。

5.2驗收過程：乙方按照合同約定的方式將本合同約定的結果和驗收材料交付甲方。經雙方驗收通過確認後，乙方按本合同約定的費用結算條款開具相應金額的發票，甲方按合同約定向乙方付款。雙方對廣告數據存在爭議的，除有其他合法、準確的證據外，以甲方委託的獨立第三方提供的廣告監測結果為解決標準。

5.3乙方應保證結賬報告及各項數據的真實性。如果甲方發現乙方提交的驗收材料或任何數據不實，甲方有權不支付單筆訂單對應的充值金額，並立即終止合同。此外，甲方保留向乙方追償額外損失的權利。

5.4工程任一階段或所有階段的服務驗收、開票或付款完成後，甲方仍有權對已驗收、開票、付款的服務結果進行復核，並要求乙方根據複核情況進行整改。如果乙方不整改或整改不符合甲方要求，甲方有權要求乙方退還已支付的手續費，並承擔相應的違約責任。

6.0陳述和保證

雙方聲明並保證

6.1他們有權訂立本協議，並擁有訂立和全面履行本合同所需的所有權利、授權和許可；

6.2其履行本協議將不違反其受其約束的任何合同條款、義務、法律、法規或法令；

6.3不存在針對或危害另一方的索賠、留置權或訴訟，這將影響另一方在本協議項下的權利；

6.4他們履行本協議不侵犯任何第三方的知識產權；

6.5應按照《協定》的有關要求，提供周到、熟練的服務；

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6.6儘管有上述協議，但如果條款中有特別協議，應以該特別協議為準。

7.0違約責任

7.1如果一方違反了第6.0條所述的陳述和保證，另一方有權單方面終止合同，而不承擔違約責任。

7.2觀察方有權調查違約方的直接和間接經濟損失，包括但不限於公證費、鑑定費、評估費、律師費、律師費、保管費、差旅費、住宿費等，以及相關的法律責任。

7.3除不可抗力和乙方違約外，甲方因自身原因逾期付款的，每天支付乙方欠款的萬分之一作為違約金。在逾期付款期間，乙方有權暫停服務，不構成違約，甲方在此期間無權享受任何優惠政策。

7.4除不可抗力和甲方違約外，如果乙方未能在本合同約定的時間內向甲方提供符合合同要求的服務和/或材料，甲方有權拒絕向乙方支付全部合同費，並要求乙方賠償由此造成的損失。

5如果乙方未如實告知甲方媒體平臺的退貨政策和消費規則，造成甲方的損失，且乙方在廣告投放過程中違反了媒體平臺的規定(如上傳非法材料)，導致甲方的賬號被媒體平臺禁止投放廣告，乙方應向甲方賠償每次事件1萬元違約金，並賠償甲方因此而遭受的一切損失。

7.6乙方應保證所有數據的真實性和準確性。如果甲方因乙方提供的統計數據有誤而遭受損失，乙方除賠償甲方每次違約金1萬元外，還應賠償給甲方的全部損失。

7.7乙方違反本合同第4.2條規定的，除每次違約金1萬元外，乙方還應賠償甲方給甲方造成的一切損失。

7.8如果乙方的服務出現問題(包括但不限於帳號錯誤和充值金額錯誤)，或者乙方在履行合同期間或因履行合同而給甲方造成不利影響或損失，且乙方提供的服務或交付內容侵犯了任何一方的合法權益

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第三方，乙方應在第一時間或甲方要求的時間內立即採取補救措施，由此產生的費用和損失由乙方承擔。

8.0保密條款

8.1雙方(包括其分支機構、控股公司、合資公司和關聯公司)在簽訂和履行合同過程中從對方獲取的技術祕密、商業祕密等保密信息(以下統稱為保密信息)，應保密。技術祕密包括但不限於工作進度、技術方案、工程設計、電路設計、製造方法、配方、工藝流程、技術指標、計算機軟件、數據庫、研發記錄、技術報告、測試報告、檢驗報告、實驗數據、測試結果、圖紙、樣品、原型、模型、模具、操作手冊、技術文件、相關通信等。商業祕密包括但不限於雙方協商、簽署的任何文件，包括合同、協議、備忘錄等文件中包含的所有信息、客户名單、營銷計劃、採購材料、定價政策、財務材料、採購渠道、有關法律事務的信息、有關人力資源的信息等。保密信息還包括雙方在履行合同期間獲得的用户信息(“用户”包括個人用户和企業用户)。

8.2在合同有效期內或合同終止後的任何時間，未經另一方書面同意，任何一方不得使用或披露、出售、租賃、轉讓、許可或與第三方共享另一方的任何機密信息，無論是口頭或書面的，或以磁盤、電影或電子部件的形式，但出於履行合同的目的。任何一方都有義務保護機密信息，其保護手段不亞於保護自己的商業祕密。任何一方可以僅為合同的目的向其知道機密信息的員工披露機密信息，但同時指示其員工遵守本條規定的保密義務。任何一方在合同簽訂和履行過程中依法取得的個人信息和重要數據，依法存入中國，不得向境外提供。

8.3除非另有約定，本保密條款繼續有效。

9.0知識產權

9.1如果甲方向乙方提供營銷活動所需的資料，包括但不限於視頻、音頻、圖片、文本、數據等，甲方保證

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此類材料不會侵犯任何第三方的合法權益。甲方向乙方提供材料並不意味着轉讓任何權利，未經甲方書面同意，乙方不得將其用於合同以外的任何目的或目的。包括但不限於甲方提供的視頻、音頻、圖片、文字、數據等，以及乙方使用該素材製作的內容或為本合同目的製作的內容；所有知識產權和其他權益均歸甲方所有。

9.2乙方保證乙方向甲方提供的材料和為本合同目的製作的內容，包括但不限於視頻、音頻、圖片、文本、數據等不會侵犯任何第三方的合法權益，並對乙方提供的材料或信息的準確性、有效性和完整性負責。

9.3任何一方提供的資料或成果引起侵權投訴和賠償的，由提供方負責解決，並確保接受方免除責任。

10.0通知和交付

10.1任何與合同有關的通知應根據下表中描述的信息發送到指定地址或授權電子郵件的指定聯繫人：

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指定的地址還應適用於在執行因本協議項下的爭議而引起的任何司法程序期間應合法送達任何法律文件的法定地址。如果一方需要更改業務授權電子郵件或業務聯繫郵箱，應通過業務授權電子郵件及時通知另一方。如果該通知不是通過授權用於業務的電子郵件發出的，則該變更的效力將是

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對另一方無效，未予通知的一方將承擔由此產生的不良後果。

10.2除非本協議另有約定，否則任何通知、要求或請求應以書面形式提交或提出，加蓋公章，通過掛號或特快專遞發送到指定地址，或通過授權電子郵件發送。

10.3本合同項下授權辦理業務的電子郵件僅用於本合同項下采購訂單的確認、取消等業務溝通。以下商務聯繫信箱僅用於雙方的工作交流、彙報、驗收材料接收等商務交流。雙方通過授權辦理業務的電子郵件或業務聯繫郵箱約定的事項，不構成對合同和訂單的任何更改。本條約定以外的授權商務或商務聯繫郵箱確認的事項，對甲方不具有法律效力。

10.4通知或通信被視為送達的時間。以電子郵件投遞的，以傳輸記錄或計算機上顯示的投遞時間為準；以個人服務(含特快專遞)投遞的，以收件日期為準；以掛號信投遞的，以郵局出具的收據之日起七日內為準。

10.5信息更改。如一方變更上述信息，應按上述約定方式提前3個工作日通知對方；否則，未收到對方發送的通知、答覆、請求或請求等書面文件，影響合同履行或造成損失的，由對方承擔相關後果。

11.0合同的生效、變更和終止

11.1本合同自雙方加蓋合同專用章後生效，有效期至2024年4月2日。

11.2合同條款的任何變更，包括但不限於服務、價格、服務驗收保證條款等，必須由雙方通過談判簽訂補充合同(以紙質/電子形式)進行。除第10.3條約定的情況外，雙方員工或聯繫人通過Email、DingTalk、微信等明示或暗示方式增加、刪除或修改的條款無效，因乙方以這種無效方式履行合同而產生的費用、損失及不良後果由乙方承擔。

11.3如果一方實質上違反了其在本協議項下的義務，並且沒有在[10]在收到違規通知的幾天後，此類違規包括但不包括

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限於：(1)在雙方合作中弄虛作假或者因其行為嚴重影響對方聲譽的；(2)一方實施損害另一方形象和/或利益的行為。違約方有權向違約方發出書面通知解除合同。[10]違約方不承擔任何責任，並保留追究違約方法律責任的權利。

11.4如果一方出現嚴重的經營危機、經營困難、破產或公司清盤程序，另一方可隨時書面通知另一方終止本協議。

11.5因經營戰略調整和國家政策變化，甲方有權書面通知乙方[30]提前幾天解除合同的，不承擔違約責任。

11.6雙方理解並同意，乙方作為本協議約定的業務項目下的服務提供者之一，甲方有權根據每筆訂單的消費成本和完成成本對乙方的服務質量進行評估，評估次數以兩次為限。考核期滿後，如果乙方在所有供應商考核結果中排名墊底，甲方有權立即書面終止合同或要求乙方根據甲方的整改措施完成整改。甲方有權根據本項目的需要和各訂單的實際執行情況制定評估標準。具體考核標準(包括但不限於考核期限、評分標準、考核次數等)以甲方業務聯繫郵箱通知為準。考核標準自甲方交付乙方之日起生效，乙方接受並保證履約。

12.0網絡安全和數據安全

12.1如果雙方同意在履行本協議項下的義務或接受本協議項下的產品或服務時，應遵守有關數據和隱私保護的適用法律和法規。雙方尤其應確保在適用的法律法規下獲得並保持足夠的同意、授權和許可，以確保本協議項下對用户個人信息的處理行為(如果有)符合適用法律，並已獲得明確的授權(如有必要)，包括收集、存儲、使用和處理用户的個人數據和信息；否則，由此產生的責任和損失應由雙方自行承擔。雙方確認，他們是數據提供者向數據接收者共享的個人信息(如果有)的個人信息處理者，並承擔信息的相關責任

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加工者依法對各自的加工行為進行處理。雙方應根據有關法律、法規和標準建立適當的數據安全能力，並採取必要的管理和技術措施，確保網絡安全和數據安全。如果任何一方在合作中發現安全漏洞或數據安全風險事件，應立即書面通知對方，並依法採取相應措施。

13.0適用法律和爭端解決

13.1適用法律。本合同及其附件的訂立、效力、解釋、履行和爭議處理，適用簽訂本合同時生效的《中華人民共和國Republic of China法》的有關規定。

13.2爭端解決。雙方應通過友好協商解決因本合同的解釋和執行而產生的一切爭議。協商不成的，雙方同意向甲方所在地人民法院提起訴訟。在訴訟過程中，除必須在訴訟過程中解決的部分外，合同的其餘部分應繼續履行。

14.0其他

14.1合同組成及生效順序。雙方都知道本合同和下列文件構成一個完整的合同：(1)具體合同(即合同)；(2)具體合同的附件、訂單和補充協議。上述文件如有衝突，其效力順序為：(1)附件中的數量、價格、付款和交貨條款、訂單和具體合同的補充協議；(2)具體合同的其餘條款。

14.2不可抗力

14.2.1不可抗力是指以下事件：戰爭、騷亂、瘟疫、嚴重火災、洪水、地震、風暴或其他自然災害，以及本合同雙方無法預見、預防、避免或克服的所有其他事件。

14.2.2如果任何一方因不可抗力而無法履行本合同項下的全部或部分義務，應儘快通知另一方，並應在不可抗力發生後的合理期限內，向對方提供有關部門出具的證書、詳細報告和不可抗力對合同履行影響的書面解釋。

14.2.3如發生不可抗力，任何一方均應對另一方遭受的損失承擔責任

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因不可抗力未能或延遲履行本協議項下的義務。但是，受不可抗力影響的一方應負責採取適當或必要的措施，儘快減少或消除不可抗力的影響。受不可抗力影響的一方應承擔因不履行責任而造成的相關損失。

14.2.4雙方應根據不可抗力對本合同履行的影響程度協商決定是否終止本合同或繼續履行本合同。

14.3鑑於雙方在合作中投入了大量的合作資源和精力，為保護甲方在本次合作項目中投入的創新知識產權，乙方承諾，在合作期間，乙方及其關聯公司(甲方和/或其指定/授權關聯公司除外)不與同業公司開展同業業務合作，不以任何其他方式(不論有償或無償)為同業公司服務。乙方按本條約定計劃與同行公司合作的，雙方同意事先協商進行，不得損害雙方利益；否則，甲方有權單方面終止本協議。為免生疑問，同業業務是指與本協議所列合作業務同類、類似或競爭的其他業務。

14.4本協議不得被視為或解釋為雙方之間的合資企業、合夥企業或代理關係。

14.5合同終止後，知識產權條款、保密條款、違約責任條款、糾紛解決條款等應長期有效的條款繼續有效，不受影響。

14.6本合同取代雙方以前就本合同項下具體事項所作的所有口頭或書面會議記錄、備忘錄和合同。

14.7本合同一式四份，雙方各執兩份，具有同等法律效力。

14.8本合同由正文和附件組成。合同附件如下：

附件1：廉潔責任書

(有意將頁面的其餘部分留空)

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附件1：廉潔責任書

南京凌興科技有限公司(簡稱甲方或T3出行)很榮幸有機會與您(以下簡稱乙方)合作！南京凌興科技有限公司是一家以誠信為生命的公司。不誠實、不道德的商業行為會給雙方帶來嚴重的商業風險和法律風險。

為確保合法、合規、公平、公正的交易環境，乙方明白誠實、公平、紀律的商業道德是乙方與甲方及其關聯公司合作的最基本前提，乙方自願簽署《誠信責任書》(以下簡稱本責任書)。

本責任書作為本合同的附件，與主協議具有同等法律效力。

I定義

1.工作人員：包括專職和兼職僱員、代理人或為另一方的利益與另一方談判、簽訂合同或參與履行協議的任何其他人；

2.親屬：包括但不限於配偶、兄弟姐妹、父母、子女和其他直系/間接血親、虛構親屬、婚姻關係以及其他以家庭成員名義共同生活的人；

3.利益相關者：指與甲方工作人員有直接或間接利益關係或聯繫的人；

4.關聯公司：指由本協議任何一方直接或間接控制，與本協議任何一方處於同一直接或間接所有權或控制權，並與本協議任何一方有利益關係的企業(包括但不限於法定代表人或實際控制人為同一人的情況；擁有相同股東(通過公開證券交易市場持有流通股比例低於5%的股東、直接或間接持有資金而無實際控制權，或通過信託持有股份而不是親自作為受益人或通過利益代理人)或高級管理人員的企業；以及他們的授權代表是同一人，或他們有家庭或家庭關係等)。

5.不正當利益：包括物質利益和非物質利益。物質利益是指可以直接用貨幣價值衡量的利益，包括但不限於回扣、賄賂、私人佣金、貸款、實物、現金或現金等價物(如消費卡/憑證、送貨憑證、購物卡、兑換憑證、充值卡、交通員、電話卡、各種電話費充值或其他

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可供使用或消費的充值、儲值卡和其他形式的貴重禮券或證券等)、支票和產權、旅遊、娛樂和免費消費。非物質利益是指精神利益和其他不正當利益，難以用經濟價值或金錢價值直接衡量，屬於物質利益以外的權利、利益、便利和其他利益，包括但不限於提供住房機會、住所遷移、工作調動、職務晉升、安排出國留學、享受免費服務等利益，以及授予榮譽、名譽、頭銜、資格、地位和特權等。

二、乙方的承諾

1.乙方、乙方關聯公司或乙方/乙方關聯公司的工作人員不得以任何名義直接或間接向甲方工作人員或甲方關聯公司或其親屬/關聯方提供或企圖提供不正當利益；

2.乙方、乙方關聯公司或乙方/乙方關聯公司的工作人員不得向甲方工作人員及其親屬/關聯方提供或試圖提供任何形式的貸款；

3.乙方及其關聯公司的股東(通過公開證券交易市場持股比例低於5%，直接或間接持有無實際控制權的資金，或通過信託持有股份，而不是親自作為受益人或通過利益代理人持有股份的除外)、直接為甲方所涉業務合作服務的負責人、董事、高管、工作人員以及對本協議的簽署和執行有重大影響的其他工作人員，不是甲方及其關聯公司的工作人員及其親屬/關聯方；

四、乙方不得以任何形式聘用甲方和/或甲方關聯公司的工作人員，不得僱用甲方辭退的人員或自願離職不滿一年的人員為甲方工作；

5、乙方在正式簽署本責任書前，如有上述情況，應及時以書面形式如實向甲方披露；

6.除上述承諾外，乙方將嚴格遵守所有適用的法律和一般商業標準，真誠開展業務。

三、乙方的責任

1.乙方、乙方關聯公司或其工作人員違反上述第二條規定之一的，甲方有權以下列一種或多種方式追究乙方的責任：

1)單方面立即終止與乙方的合作關係，終止乙方與甲方及其關聯企業簽訂的所有協議

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公司；

2)乙方及其關聯公司被列入失信名單，即甲方永遠不會與其合作；

3)甲方有權立即停止支付乙方的款項，包括各種費用、股份、代收款項等；

4)乙方應支付違約金，金額以下列兩個金額中較高者為準：一)乙方/乙方關聯公司與甲方/甲方關聯公司在協議中約定的總費用的30%(包括根據協議簽署的所有訂單)；二)10萬元(大寫為10萬元)。付款時間為甲方發現違約之日起5個工作日內；

甲乙雙方共同承認並同意：(一)因違反乙方/乙方關聯公司或其員工違反上述第二條規定給甲方及甲方關聯公司造成的損害將難以計算；(二)違約金數額由雙方通過商務協商確定，與甲方的合法利益相當，不得過高或不合理。乙方保證，在以後的糾紛解決中，不會要求任何機關或部門減少。此外，甲方仍有權就超過上述違約金金額的實際損失向乙方進一步索賠。本條所稱實際損失包括直接損失(包括但不限於消費者投訴索賠、政府機構處罰造成的損失)、間接損失(包括但不限於甲方及其關聯公司因社會評價降低、客户流失、市場份額下降、股價下跌等造成的損失)、預期收益損失和由此產生的合理費用(包括但不限於律師費、公證費、鑑定費、律師費、加班費等)。

(五)乙方除按照上述約定支付違約金外，還應自甲方發現違約之日起5個工作日內向甲方支付全部違約金；

6)甲方有權從甲方/甲方關聯公司未支付給乙方的款項中扣除上述違約金和實際損失，包括各種費用、股份和代收款項。欠款不足的，甲方有權繼續追回；

2.乙方/乙方關聯公司或乙方員工/這些關聯公司員工違反上述第二條任何一項承諾的行為，不僅應由行政、司法機關最終裁定。當甲方提出合理質疑時，乙方有責任和義務證明乙方/乙方關聯公司及其員工的合規情況；

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3.甲方未行使上述權利之一，並不意味着甲方放棄行使上述權利，甲方仍有權按照自己的安排，在法律允許的期限內行使這些權利。

五、舉報和披露渠道

驗收部門：T3出差風控合規部

2、受理渠道：熱線：(025)8717 0737；郵箱：hegiit3@t3go.cn

我們承諾在收到信息後48小時內給予初步答覆。為確保受理效果，我們歡迎實名舉報。

乙方確認已仔細閲讀上述所有條款，能夠清楚、準確地理解所有含義，並同意遵守。本責任書經乙方蓋章後生效，不因《主協議》終止而終止。

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補充協議

甲方：南京凌星科技有限公司公司

地址：南京市江寧區蘇園大道19號九龍湖國際企業總部園區A1棟F18

乙方：北京寶盛網絡科技有限公司，公司

地址：北京市石景山區西山滙8號樓東5層

鑑於甲方與乙方已簽訂《服務框架合同》， [T3旅遊效果廣告投放機構]（合同號：NJLXKJ—CG—北京寶勝—20230323，以下簡稱“原合同”），原合同已成立並生效。自補充回扣政策以來，甲乙雙方同意對第2.3條作如下修改。原合同第2條經協商：

1.0合作期間，甲方享受的回扣政策如下：

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備註：

(一)在合同期限內，乙方不得降低迴扣比例；

(二)返利為直接現金返利，返利金額可從甲方支付給乙方的金額中扣除。例如，如果返利比例為2%，甲方賬户在訂單週期內的實際消耗金額為100萬，則甲方應向乙方支付100萬*(1-2%)=98萬；

(三)甲乙雙方如需在雙方同意的基礎上增加媒體投放，應另行簽訂補充協議。乙方在未經雙方同意的補充協議的情況下，在非雙方約定的媒體投放廣告的，甲方不承擔由此產生的廣告費用。

2.0本補充協議與雙方先前訂立的原合同構成一個統一的整體，共同調整和約束雙方在本合作項目中的權利義務。本合同明確約定的，其條款的法律效力以原合同為準，本合同未明確約定的，以原合同為準。

3.0本協議經雙方授權代表蓋章後生效，作為附件附於原合同，原合同有效期屆滿後終止。本合同一式四份，其中兩份

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雙方各持一份，具有同等法律效力。

(有意將頁面的其餘部分留空)

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