Thor Pruckl 的 8-K/A 僱傭協議 2.9.24真的000089462700008946272022-11-142022-11-14

 

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 8-K/A 

（第1號修正案）

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

 

報告日期（最早報告事件的日期）： 2022年11月14日

 

 

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 



註冊人的電話號碼，包括區號:(713) 623-0801

 

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址。）

 

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

 

解釋性説明

 

根據表格 8-K 第 5.02 項的指令 2，VAALCO Energy, Inc.（”公司”) 正在對其於 2022 年 11 月 14 日提交的 8-K 表最新報告提交此修正案（”原始報告”）提供此處規定的有關託爾·普魯克爾任命的信息（在撰寫原始報告時尚未確定或未獲得）（”普魯克爾先生”) 擔任公司的首席運營官。

 

除非此處明確規定，否則本修正案不會以任何方式修改原始報告，也不會修改或更新原始報告中包含的任何其他披露。該修正案是對原始報告的補充，應與原始報告一起閲讀。

 

第 5.02 項董事或某些高級管理人員的離職；董事的選舉；某些高級管理人員的任命；某些高管的薪酬安排。

 

 

正如先前披露的那樣，2022年11月7日，該公司 將普魯克爾先生晉升為公司首席運營官一職，自2022年11月7日起生效。2024年2月6日，公司與普魯克爾先生簽訂了經修訂和重述的高管僱傭協議，該協議自2022年12月1日起生效（”僱傭協議”），該協議修訂並重申了普魯克爾先生與公司的現有僱傭協議。《僱傭協議》的初始期限追溯自2022年12月1日開始，於2023年12月31日結束，但可根據其條款提前終止，並且可以追溯到以後，每年1月1日將自動連續延長一年。

 

根據僱傭協議，普魯克爾先生將有權獲得40萬美元的最低年基本工資，該基本工資應由董事會薪酬委員會每年進行審查（”薪酬委員會”），薪酬委員會可以自行決定增加但不能減少。《僱傭協議》還規定，普魯克爾先生將有資格獲得年度現金獎勵，金額由薪酬委員會根據薪酬委員會制定的績效目標確定，目標百分比等於其年度基本工資的75％。作為公司其他高級管理人員所採用的流程和方法的一部分，普魯克爾先生將有資格獲得股票期權和其他激勵獎勵，他的年度長期激勵獎勵將高達其年基本工資的75％。只要普魯克爾先生的主要工作地點在德克薩斯州的休斯敦，普魯克爾先生將獲得帶傢俱的租賃住房和一輛租賃的車輛，VAALCO將額外付款，以支付與之相關的任何預扣税。此外，VAALCO每年將向Pruckl先生支付17,000美元的養老金福利，Pruckl先生有權獲得其他常規就業福利，包括報銷商務和娛樂費用以及帶薪休假。

 

VAALCO在向Pruckl先生發出90天書面通知後，可以出於任何原因或無理由終止僱傭協議，前提是VAALCO可以通過向Pruckl先生支付相當於其年基本工資的金額來縮短或取消90天的通知期 倍(b) 分數，(i) 其分子是普魯克爾先生被解僱後在這90天內將剩餘的天數，(ii) 其分母是該通知發出當年的天數 (a”通知付款”）。Pruckl先生可以在提前90天向VAALCO發出書面通知後終止僱傭協議。

 

Pruckl先生因任何原因終止僱傭關係後，除了根據僱傭協議支付的任何通知金和其他款項外，Pruckl先生將有權獲得 (i) 他在解僱之日之前賺取的應計和未付基本工資（”終止日期”），（ii）他在終止之日之前的應計和未使用的休假天數，以及（iii）報銷截至終止之日已發生但尚未支付的合理業務費用。此外，《僱傭協議》規定，如果Pruckl先生在某些情況下被解僱，Pruckl先生將獲得一定的遣散費，前提是普魯克爾先生執行了有利於公司的索賠並遵守了《僱傭協議》中的某些其他限制性條款。具體而言，《僱用協議》規定，在Pruckl先生因故而非自願終止僱傭關係時，或由於Pruckl先生的死亡或殘疾，VAALCO將向Pruckl先生支付額外的補償，相當於Pruckl先生在解僱日期的整個日曆年度的年度獎金（按實際工作年份按比例分配）。

 

《就業協議》還載有與保密和不貶低等有關的習慣條款。

 

上述對僱傭協議的描述並不完整，參照該文件的全文進行了全面限定，VAALCO將作為其截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告的附錄提交該文件的副本。

 

簽名

 



根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。