日期：	2024 年 2 月 29 日

沒有	標題	頁數
1.	定義和解釋	1
2.	出售出售股份	17
3.	售前股息和對價	17
4.	泄漏	18
5.	條件和終止	19
6.	專家組在過渡期間的行為	23
7.	就業問題	28
8.	完成	28
9.	進一步的保證	28
10.	完成後	28
11.	[*****]	29
12.	賣家擔保	30
13.	買家保證	30
14.	W&I 保險	31
15.	税	31
16.	賣方責任限制	32
17.	公告	32
18.	保密	32
19.	通告	34
20.	分配	35
21.	第三方	36
22.	完整協議	36
23.	責任、權利和補救措施	37
24.	對應方	38
25.	適用法律和司法管轄權	38

附表 1 本公司及附屬公司詳情	40
附表 2 完工義務	41
附表 3 一般擔保	43
附表 4 税收擔保	59
附表 5 税收契約	63
附表 6 泄漏	68
附表 7 賣方責任限制	71
附表 8 財產	74
附表 9 知識產權	75
附表 10 石油許可證	76
附表 11 石油資產文件	77
附表 12 石油資產	78
附表 13 股權過橋	79
附表 14 公告	80

(1)	PETROSWEDE AB 是一家在瑞典註冊成立的公司（公司 註冊號為 556199-7320），其註冊辦事處位於瑞典斯德哥爾摩 11593 號 27823 號信箱（”賣家”）；以及

(2)	VAALCO ENERGY（HOLDINGS），LLC是一家在美國特拉華州註冊成立的公司（公司註冊號為6901464），其註冊辦事處 位於美國德克薩斯州休斯敦市裏士滿大道700號700號套房700號（“買方”），

(A)	賣方已同意出售，買方同意購買出售股份（定義見下文），但須遵守本協議的條款和條件。

1.

定義和解釋

1.1

在本協議中：

(a)

任何集團公司（無論是根據合同還是適用法律）在經濟日當天或之後向其董事、其他 高級職員、員工或顧問支付或支付的與經濟日之前時期相關的任何薪酬（包括費用、薪水、獎金、福利、養老金繳款和休假補助金）；

(b)

與上文 (a) 段提及的任何薪酬有關的所有法定扣除額（無論是税收還是其他方面，前提是此類扣除額在 完成時扣除並保留或由相關政府機構核算）；以及

(c)

任何集團公司（無論是根據合同還是適用法律）在經濟日之前的時期內或之後 支付或應付的任何適用的工資税和社會保障繳款（包括因預計將在 地區終止的捐贈保險而預計應支付的工資税和社會保障繳款 [*****]截至 2024 年 1 月 31 日）；

(a)

1997年《經合組織禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》（“經合組織公約”）；

(b)

經修訂的美利堅合眾國1977年《反海外腐敗法》（“FCPA”）；

(c)

2000年《腐敗行為及其他相關犯罪法》，2004年《尼日利亞聯邦法》C31章；

(d)

經濟和金融犯罪委員會（機構等）2004年《尼日利亞聯邦法》第E1章法案；

(e)

尼日利亞2022年的《洗錢（預防和禁止）法》；

(f)

尼日利亞2022年《恐怖主義（預防和禁止）法》；

(g)

2013年9月20日關於預防和打擊腐敗及相關罪行的科特迪瓦第2013-660號法令（經2015年3月24日第2015-176號法令 、2018年1月17日第2018-25號法令、2018年5月16日第2018-477號法令和2022年6月1日第2022-348號法令進行了特別修改）和2013年9月20日規定權力的科特迪瓦第2013-661號法令、善治高級管理局的組成、組織 和運作（經2015年3月24日第2015-177號法令修改），如輔之以2014年4月16日關於善治高級管理局 機構權力、組織和運作的第2014-213號法令、2018年6月13日關於凍結非法資產法律制度的第2018-573號法律以及2022年6月1日關於負責追回和管理非法資產的機構的權力、組織和運作的第2022-349號法令；

(h)

2010年《反賄賂法》；以及

(i)

任何其他適用法律：

(i)

禁止向任何人或該人的任何高級職員、員工、代理人或顧問授予任何禮物、付款或其他福利；和/或

(ii)

大致等同於2010年《反海外腐敗法》和/或《反賄賂法》，或旨在頒佈經合組織公約的條款或以預防腐敗為目標；

(a)

應計薪酬成本；

(b)

顧問費；

(c)

離職員工的解僱費用；以及

(d)

交易獎勵成本；

(a)

六千六百萬五十萬美元（66,500,000美元）；加上

(b)

該金額相當於從（包括經濟日期）到（包括完工日）的六千六百萬五十萬美元（合66,500,000美元）的利息，假設每年複合365天，每年 年利率為5％，按每日累計；以及

(c)

盈餘金額（如果有）；以及

(d)

賣家科特迪瓦的賠償金額（如果有）；減去

(e)

尼日利亞對價金額；減去

(f)

缺口金額（如果有）；減去

(g)

已知的泄漏量（如果有）；減去

(h)

買方科特迪瓦的賠償金額（如果有），

(a)

對有關事項具有管轄權的任何政府或其任何政治分支機構；

(b)

超國家、國家、州、領地、地方或市級對相關事項具有管轄權的任何部委、分部、機構或分支機構、法院、法庭、局、辦公室或部門，或其政治分支機構（包括任何國有公司）；或

(c)

對相關事項擁有管轄權並負責管理任何適用法律的任何人（無論是否自治）；

(a)

根據1986年《破產法》第123（1）（e）條或《OHADA 破產程序統一法》第25條所指的到期債務，賣方或任何集團公司將無法償還債務；

(b)

對賣方或任何集團公司的任何資產強制執行任何形式的擔保權益；

(c)

賣方或任何集團公司解散或與其所有 債權人進行清算、管理、行政接管、破產、自願安排或安排計劃，或在任何司法管轄區進行任何類似或類似的程序，或任何其他形式的與破產、重組或解散相關的程序，這些程序與前述 程序同等或更嚴重（出於以下目的的每種情況除外）溶劑重建或與生成的實體合併承擔有關當事方的所有義務）；

(d)

賣方或任何集團公司停止經營業務，停止償還其債務或任何類別的債務，或就其債務或任何類別的 債務達成任何折衷或安排；或

(e)

賣方或任何集團公司的全部或基本上全部資產均受扣押、扣押、執行或類似程序的約束，該程序未在十四 (14) 天內終止或清償 ；

(a)

對猴麪包樹油田的任何生產設施（包括浮動生產儲存和卸載裝置）或猴麪包樹油田水庫造成的任何損壞：

(i)

導致完全停止生產，這很可能是永久性的；或

(ii)

與此類損害發生前兩個月內 的平均每日石油產量相比，導致或合理可能導致石油的平均日產量在兩個多月內減少50％以上，前提是不得將重大不利事件視為與以下原因導致的任何此類產量減少有關：

(A)

截至本協議簽訂之日已計劃的維護；或

(B)

任何已披露的擬議解決方案的實施 [*****];

(b)

終止（到期除外）、撤銷、沒收或徵用：（i）CI-40 PSC 區塊（這導致組建 “承包商”（承包商）（定義見其中 ）的各方不再有權開展 “石油業務”（石油業務）（定義見其中））；或 (ii) Baobab 聯合運營協議；或

(c)

任何破產事件的發生；

(a)

向 NUPRC 發出以下通知：

(i)

賣方執行尼日利亞OML轉讓的意向，前提是如果NUPRC未能在NUPRC收到意向通知後的10個當地工作日內表明其 批准該意向通知，則該要求的本段 (a) (i) 項被視為已得到滿足；以及

(ii)

根據尼日利亞部長同意準則，在執行本協議之前尚未通知的範圍內，買方（作為合格公司）的身份；

(b)

根據適用法律，收到尼日利亞石油部長對尼日利亞OML轉讓的書面同意；以及

(c)

收到NNPC根據尼日利亞PSC對尼日利亞OML轉讓的書面同意；

(a)

超過等於完成金額減去等於託管金額美元等值的金額，其中：

(i)

這 [*****]未在完成之前發生；或

(ii)

這 [*****]已在完成之前發生，並且有一個或多個 [*****]但是，在完成之前，並非全部 [*****]要麼變成了 [*****]或者一個 [*****]；或

(b)

超過等於完成金額減去 (i) 等值的託管金額和 (ii) 所有成功金額的總和中的較低值 [*****]，其中 [*****]全部發生在完成之前和完成之前 [*****]要麼變成了 [*****]或者一個 [*****]; 或

(c)

超過等於完成金額的金額，其中 [*****]發生在完成之前，並且在 之前 [*****]，還沒有 [*****];

(a)

銀行： [*****]

(b)

BIC： [*****]

(c)

IBAN： [*****]

(a)

根據歐洲理事會2006年11月28日關於共同增值税制度的指令（歐盟第2006/112號指令）徵收的任何税款（包括與英國有關的，由1994年《增值税法》及其補充立法和法規徵收的 增值税）；以及

(b)

任何其他性質相似的税收，無論是在英國還是歐盟成員國徵收的以替代或補充（a）中提及的税收，還是在其他地方徵收的 ；

1.2	除非上下文另有要求，否則在本協議中提及：

(a)

擔保（以及擔保中使用的定義術語的定義）和《税收契約》中的任何法律均適用於該立法、該立法重新制定的任何立法以及根據任何此類立法制定的任何 次級立法，在每種情況下，均為截至本協議生效之日不時修訂、延長或重新頒佈的法律；

(b)

任何立法（適用第 1.2 (a) 款的情況除外）均指該立法，以及在本協議簽署之日根據該立法制定的任何附屬立法可能已作為 修訂、擴展或重新頒佈；

(c)

條款、子條款和附表是指本協議的條款、子條款和附表，段落是指附表中出現這些條款和子條款的段落；

(d)

本協議或任何其他協議或文件是針對本協議或不時更改、補充、重申、續訂、更新或替換的其他協議或文件；

(e)

“個人” 包括任何個人、任何政府、州或州機構、任何法人以及任何信託、合夥企業、 協會或非法人機構（不論是否具有法人資格）；

(f)

“批准表格” 中的任何文件是指買方和賣方批准的格式的文件（出於身份證明的目的，由買方和賣方或代表其簽名或 草簽）；

(g)

單數包括複數，反之亦然，任何提及一種性別的行為都包括其他性別；

(h)

一天中的某個時間是指英國倫敦時間；

(i)

“書面” 或 “書面” 是指 的英文單詞的表述，可在紙上或類似的硬拷貝形式或通過電子郵件進行肉眼閲讀；

(j)

就任何事宜 “賠償” 任何人包括 按要求向該人支付一筆金額，金額等於該人因該事項而造成或招致的所有損失，或根據本協議就該事項提出索賠而產生的所有損失（以及”賠償” 和 “賠償” 應據此解釋）；以及

(k)

任何行動、補救措施、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官員或任何法律概念或事物的英語法律術語包括，就英格蘭以外的任何司法管轄區而言，對該司法管轄區中最接近英語法律術語的引用，對除英格蘭以外的任何司法管轄區的立法的提法包括對該 司法管轄區中與該立法最接近的立法的提法提到。

1.3

在本協議中：

(a)

與公司有關的 “子公司”（“控股 公司”）一詞是指控股公司（或代表其行事的人）直接或間接持有或控制以下一項或兩項內容的任何公司：

(i)

股東大會上可行使的多數表決權；或

(ii)

任命或罷免董事會或同等管理機構的多數成員的權利，

(b)

“包括” 和 “特別是”（或任何 相似用語）僅供説明之用，不得解釋為暗示任何限制，不得因為其前面或後面有表示 特定類別的行為、事項或事物的詞語而賦予其限制性含義；

(c)

“正常業務流程” 一詞是指賣方或相關 集團公司在石油資產方面的正常和正常業務流程，在性質和範圍上與賣方或相關集團公司先前對此類石油資產的慣例基本一致，符合適用法律；以及

(d)

如果為了適用本協議的任何條款，必須以美元以外的任何貨幣表示一筆款項，則該金額應按在《金融時報》倫敦版報價的相關日期之前的日期用美元購買該貨幣的即期收盤中點匯率折算成美元，如果該日沒有報出該匯率，則應在 之前的最後一天 報價該費率的相關日期，其中 “相關日期” 指：

(i)

對於第 6 條（集團在過渡期內的行為）、附表 3（一般擔保）、附表 6（泄漏）和附表 7（賣方責任限制）中規定的任何金額， 本協議的簽訂日期；以及

(ii)

否則，即該條款的適用日期。

2.

出售出售股份

2.1	賣方同意不附帶所有抵押權進行出售，買方同意購買出售股份以及與此類出售股份相關的所有權利，包括 完成時或之後宣佈的所有股息。

2.2	完成後，除非所有銷售股份的購買同時完成，否則買方沒有義務完成任何銷售股份的購買。

3.

售前股息和對價

3.1	賣方和買方承認並同意，在竣工之前，公司將立即宣佈並向賣方支付等於預售股息金額的股息。

3.2	出售股份的對價應為：

(a)

如果：

(i)

這 [*****]發生在完成之前，也發生在 [*****]，還沒有 [*****]、根據附表 2（完工義務）第 2 (c) 段（完工義務）在完工時以現金向賣家支付的完工對價（如果有）；或

(ii)

[*****]在完成之前發生，在 完成之前，所有 [*****]要麼變成了 [*****]或者一個 [*****]，該金額等於完成對價（如果有）減去 (i) 等值的託管金額和 (ii) 所有金額的總和中的較低者 [*****]（“減少的完工對價”），根據附表 2（完工義務）第 2 (d) 段，應在竣工時以現金支付給 賣家，或

(iii)

(A) 這個 [*****]在完成之前未發生；或 (B) [*****]是在完成之前發生的，而且已經發生了 [*****]但是，在完成之前，並非全部 [*****]要麼變成了 [*****]或者一個 [*****]:

(A)

託管金額，根據附表2（完成義務）第2 (e) (iii) 段，該金額將在完成時以現金支付到託管賬户；以及

(B)

等於完成對價（如果有）的金額，減去等值的託管金額，根據 附表 2（完成義務）第 2 (e) (ii) 段，該金額將在完成時以現金支付給賣家；

(b)

在每種情況下，再加上應根據第 5.14 條支付的尼日利亞對價金額（如果有），

3.3	根據本協議向任何一方支付的總對價金額和所有其他款項應完全免費支付，不得以任何理由進行任何折扣、扣除、預扣款、抵免、 抵消、反申索或類似事項（“扣除”），除非法律要求扣除，在這種情況下，扣除或預扣將不超過法律要求扣除或預扣的最低金額。如果法律要求一方從任何此類付款中扣除任何款項，則該當事方應：

(a)

在進行法律要求的任何扣除後（包括原始金額和附加金額），隨心所欲地增加付款金額，使收款人獲得的金額與 在不要求從原始金額中扣除的情況下本應獲得的金額相同；

(b)

根據法律規定，向有關當局全額支付扣除額（就原金額和進一步金額而言）；以及

(c)

在合理可行的情況下，儘快向付款收款人提供證明付款的收據的核證副本，或在沒有此類收據的情況下，向 付款收款人提供一份證明，列明釦除額、向其支付扣除的機構以及要求扣除的法律。

3.4	在可能的範圍內，應將出售股份的總對價金額視為減少向買方支付的任何款項：

(a)

根據税收契約或本協議的任何其他條款；或

(b)

就任何違反擔保的行為或任何其他違反本協議的行為而言。

4.

泄漏

5.

條件和終止

5.1	完成的前提是滿足以下每項條件的第 5.17 條，如果符合 2023 年賬户條件，則豁免：

5.1.1

科特迪瓦狀況；

5.1.2

瑞典的外國直接投資條件；以及

5.1.3

2023 年賬户狀況。

5.2	如果在最後期限（或買方 和賣方可能以書面形式商定的較晚日期）當天或之前，所有條件均未得到滿足（或就2023年賬户狀況而言，根據第 5.17 條免除），則買方或賣方可以在條件滿足之前的任何時候自行決定終止本協議（受第 23.2 條（責任、權利和補救措施的約束）} 以書面形式通知對方，列出累積的權利和條款（終止後仍然有效）。

5.3	賣方應盡一切合理努力，確保在切實可行的情況下儘快滿足科特迪瓦狀況，無論如何都應在最後期限之前得到滿足。

5.4

買方應：

(a)

協助賣家準備並向有關當局提交與滿足象牙海岸 條件相關的任何必要文件、通知、請求或申請，並提供與此類申請、通知、請求和申請相關的任何其他信息；以及

(b)

向賣方提供滿足科特迪瓦狀況所需的有關買家和買方羣體的必要和可用信息。

5.5	在不限制第 5.3 條概括性的前提下，在滿足科特迪瓦條件方面：

(a)

賣方應在向任何政府機構（包括 科特迪瓦礦業、石油和能源部以及科特迪瓦礦業、石油和能源部長）發送或接收（視情況而定）任何信函後的五 (5) 個工作日內，立即將與包括科特迪瓦部在內的任何政府機構 進行的任何此類通信的副本告知買方及其外部律師，並向他們提供此類信函的副本礦業、石油和能源以及科特迪瓦礦業、石油和能源部長；

(b)

在與任何政府機構，包括科特迪瓦礦業、石油和能源部以及科特迪瓦礦業、石油和能源部長的接觸方面：

(i)

賣方應事先就此類溝通的內容和時間諮詢買方及其外部律師，並考慮買方及其外部 律師可能提出的任何合理評論（此類評論不得無理地隱瞞或延遲）；以及

(ii)

賣方應儘可能合理地提前通知買方與任何政府機構舉行的會議，提供擬議議程的副本，並在出席此類會議之前與買方 協商，賣方應盡一切合理努力使買方及其代表能夠出席此類會議。

5.6

應該：

(a)

賣方必須支付，且賣方實際支付了適用法律可能要求的任何同意費或費用，以滿足科特迪瓦條件， 任何此類付款的百分之五十 (50%) 應被視為 “賣方科特迪瓦賠償 金額”；以及

(b)

買方必須支付，且買方實際支付了適用法律可能要求的任何同意費或費用，以滿足科特迪瓦條件， 任何此類付款的百分之五十（50%）應被視為 “買方科特迪瓦賠償 金額”。

5.7	賣方和買方承認並同意，在本協議簽訂之日之前，尼日利亞的ROFO要求已得到滿足。

5.8	在完成之前，賣方應盡一切合理努力確保儘快滿足尼日利亞的要求。

5.9	在尼日利亞要求終止日期之前，買方應盡一切合理努力，確保儘快滿足尼日利亞的要求。

5.10	在不限制第 5.8 條概括性的前提下，賣方盡一切合理努力滿足尼日利亞要求的義務應包括在完成之前有義務：

(a)

立即準備並向NUPRC和尼日利亞石油部長提交有關尼日利亞同意和通知要求的任何必要通知或申請， 立即向NUPRC和尼日利亞石油部長提供與此類通知和申請相關的任何其他信息；

(b)

向買方提供滿足尼日利亞同意和通知要求所需的有關公司和賣方集團以及行政合作（包括為避免疑問，出席與NUPRC和尼日利亞石油部長舉行的 會議）的必要和可用信息，並立即將賣方從賣方收到的任何和全部 信息、信函或書面通信的副本告知買方和買方律師並向他們提供其副本 NUPRC 或尼日利亞石油部長；

(c)

允許買家有足夠時間（但不超過十四 (14) 個工作日），讓買方和買方律師就與尼日利亞同意和通知要求相關的任何重要文件 發表任何意見；

(d)

在該文件的最終草稿中考慮買方的合理意見；

(e)

盡一切合理努力允許買方及其外部律師出席所有會議、電話或其他重要信函，並提交意見並與 NUPRC 或尼日利亞石油部長溝通（除非任何適用法律禁止）；

(f)

根據適用法律，支付NUPRC和尼日利亞石油部長合理要求的任何同意費或費用，以滿足尼日利亞 的同意和通知要求，前提是買方應在賣方發出此類付款通知後的五 (5) 個工作日內向賣方償還任何此類付款的百分之五十 (50%)；以及

(g)

向買方提供滿足尼日利亞FCCPC要求所需的有關公司和賣方集團以及行政合作（包括為避免疑問，出席與FCCPC舉行的 會議）的必要和可用信息。

5.11	在不限制第 5.9 條概括性的前提下，買方盡一切合理努力滿足尼日利亞要求的義務應包括在尼日利亞要求 Longstop Date 之前：

(a)

向賣方提供滿足尼日利亞同意和通知要求所需的有關買方和買方團體以及行政合作（包括為避免疑問，出席與 NUPRC 和尼日利亞石油部長的會議 ）的必要和可用信息，並立即將買方從買方收到的任何和全部 信息、信函或書面通信的副本告知賣方和賣方律師並向他們提供其副本 NUPRC 或尼日利亞石油部長；

(b)

在提交給尼日利亞反壟斷機構之前，向賣家提供申請草稿以及所有其他文件和通知，包括對信息請求的答覆以及向尼日利亞反壟斷當局 提交的其他材料；

(c)

允許賣家有足夠的時間（但不超過五 (5) 個工作日），讓賣家和賣家的律師就與尼日利亞 FCCC 要求相關的任何重要文件 發表任何意見；

(d)

在此類文件的最終草稿中考慮賣方的合理評論；

(e)

立即準備並向尼日利亞反壟斷機構提交任何必要的文件、通知和呈件，並與尼日利亞反壟斷機構一起就此類申報採取所有其他措施，包括立即向尼日利亞反壟斷機構提供他們可能要求的任何其他信息；

(f)

立即告知賣方和賣方的律師，並向他們提供與任何尼日利亞反壟斷 當局的任何文件、通知、呈件、通信或書面通信的副本；

(g)

允許賣方及其外部律師出席與任何尼日利亞反壟斷機構的所有會議、電話或其他重要通信並提交意見（除非適用的尼日利亞反壟斷立法禁止 ）；

(h)

根據適用法律，支付NUPRC和尼日利亞石油部長合理要求的任何同意費或費用，以滿足尼日利亞 的同意和通知要求（根據第5.10（f）條買方沒有義務支付此類款項），前提是任何此類支付金額的百分之五十（50％）應從尼日利亞對價 金額中扣除，並進一步規定，如果該金額的計算得出尼日利亞對價金額為負數，尼日利亞對價金額應視為零（且不得 支付任何尼日利亞對價金額）；以及

(i)

根據適用法律，支付尼日利亞反壟斷當局可能合理要求的任何費用，以期滿足尼日利亞的FCCPC要求（在 買方沒有義務根據第5.12條付款的範圍內），前提是任何此類支付金額的百分之五十（50％）應從尼日利亞對價金額中扣除，並進一步規定，如果 此類金額的計算結果為尼日利亞對價金額為負數，尼日利亞對價金額應視為零（且不支付任何尼日利亞對價金額）。

5.12	如果賣方必須支付尼日利亞反壟斷當局根據 適用法律合理要求的任何費用，並且在完工前實際支付了任何費用，則買方應在 賣方發出此類付款通知後的五 (5) 個工作日內向賣方償還此類付款的百分之五十 (50%)。

5.13	如果符合尼日利亞的要求：

(a)

在完工時或完成之前已得到滿足，買方應根據附表 2 第 2 (f) 段（完工 義務）向賣方賬户支付尼日利亞對價；

(b)

在完工時或之前未得到滿足，但在尼日利亞要求終止日期當天或之前得到滿足，買方應在滿足尼日利亞要求之日起十 (10) 個工作日內向賣方賬户或賣方書面通知買方的其他銀行賬户支付相當於尼日利亞對價金額的款項（例如付款以賣方向賣方確認為證賣家銀行：此類款項已存入賣家賬户或賣家 通知買家的其他銀行賬户）；或

(c)

在尼日利亞要求終止日期當天或之前未得到滿足，賣方無權獲得尼日利亞對價金額的任何部分。

5.14	如果根據買方自行決定不是 買方接受的任何條款，則本協議中的任何內容均不要求買方滿足尼日利亞的任何要求。

5.15	賣方和買方均應盡一切合理的努力，確保瑞典外國直接投資條件儘快得到滿足，無論如何都應在最後期限之前得到滿足。

5.16	賣方應盡一切合理努力，確保儘快滿足 2023 年賬户狀況，無論如何都應在最後期限之前得到滿足。

5.17	在滿意之前，買家可以隨時放棄 2023 年賬户條件。本第 5.17 條下的任何豁免將以書面形式通知賣方，並可能受此類條款和 條件的約束，買方可以指定。

5.18	在不影響第 5.3、5.4、5.8、5.9 和 5.15 條的前提下，賣方和買方同意，在完成之前，來自任何政府機關、政府、超國家 或貿易機構、法院或其他監管機構的所有請求和詢問應由賣方和買方相互協商處理，賣方和買方應立即與該政府、機構合作並提供合理要求的所有必要信息和協助 , 法院或機構應另一方的要求這樣做.

5.19	賣方（直至完工）和買方（直到尼日利亞要求終止日期）應相互通報滿足條件和尼日利亞 要求的進展情況。

5.20	賣方（直至完工）和買方（直到尼日利亞要求的截止日期）應立即在 5 個工作日內書面通知對方：

(a)

滿足任何條件或任何尼日利亞要求；或

(b)

它實際知道的任何內容都會或可能阻止 a 條件在 Longstop Date 之前得到滿足，

5.21	如果在過渡期內發生重大不利事件（以及此類重大不利事件的合理細節），賣方應立即以書面形式通知買方。如果不論是否提供此類通知，在過渡期內發生了重大不利事件，則買方有權通過向賣方發出書面通知立即終止本協議（受 第 23.2 條（責任、權利和補救措施）的約束，該條款規定了應計權利和終止後的條款）。

6.	專家組在過渡期間的行為

6.1	在過渡期內，賣方不得（也同意）出售、轉讓或轉讓、質押或以其他方式對銷售股份或其任何部分產生任何抵押權。

6.2	在過渡期內，根據第6.4條，賣方應確保：

6.2.1

SPE CI和Svenska Nigeria勘探公司均應（根據石油資產文件的條款，盡其所能）：

(a)

根據良好的油氣田和行業慣例以及石油資產文件和適用法律，繼續按照本協議簽訂前36個月在 的正常和正常過程中，在所有重大方面開展與石油資產有關的活動；

(b)

遵守運營委員會先前商定的與石油資產有關的決定；以及

(c)

以與SPE CI和Svenska Nigeria Exploration在本協議簽訂之日之前採用的方式保持和保護石油資產；以及

6.2.2

每家集團公司應按照本協議簽訂之日前 36 個月的正常和正常過程並根據 適用法律在所有重大方面開展業務，

6.3	在遵守第 6.4 條的前提下，未經買方事先書面同意，賣方應確保集團公司在過渡期內的任何時候都不得采取或同意採取以下任何行動（除非為使 生效所必需的範圍除外）：

(a)

在任何方面修改、更新、終止、交出或撤回任何石油資產文件；

(b)

放棄其在任何石油資產文件下的任何權利或補救措施；

(c)

出售、轉讓或轉讓（全部或部分）石油資產，或質押或以其他方式抵押石油資產或其任何部分；

(d)

出售、轉讓或轉讓（全部或部分）石油資產文件或質押，或以其他方式抵押石油資產文件或其任何部分；

(e)

根據任何石油資產文件進一步獲得任何權益，無論是通過行使優先拒絕權或優先購買權還是其他方式；

(f)

收購任何公司、合夥企業或其他企業的股份或任何其他權益；

(g)

申報、派發或支付股息或其他分配（不包括（i）向另一家集團公司或（ii）預售股息）或減少其實繳股本；

(h)

創建、分配或發行該集團公司的任何股份、股票或貸款資本，或授予認購該集團公司任何股份、股票或貸款資本的期權，給其他集團公司以外的任何人；

(i)

細分或合併該集團公司的任何股本；

(j)

贖回或回購該集團公司的任何股份；

(k)

決定召開或召集任何會議，在會上提出集團公司應自願清盤的決議；

(l)

成立或清算任何子公司，或對資產進行任何分拆或分割或重組；

(m)

產生任何額外債務，但集團公司對另一家集團公司產生的任何債務除外；

(n)

向集團其他公司以外的任何人提供任何債務（在正常業務過程中授予任何貿易信貸除外）；

(o)

訂立任何擔保、賠償或其他協議，以擔保第三方的任何債務，或為其任何實質性資產或承諾設定任何負債，無論在何種情況下， 正常業務過程除外；

(p)

任命新的審計師或對其會計慣例或政策進行任何更改；

(q)

出於税收目的更改任何集團公司的居住地；

(r)

對現有的税務程序和控制措施進行任何更改，這些更改可能會增加任何集團公司的應納税額或可能損害任何集團 公司的税務事務；

(s)

在正常業務流程之外開始、和解或同意與任何税務機關和解任何訴訟；

(t)

更改其名稱或修改其章程文件；

(u)

簽訂任何協議或承擔除聯合運營協議以外的任何承諾，涉及總額超過一百萬美元（1,000,000美元）的任何資本支出， 不包括適用的税費；

(v)

批准聯合運營協議下的任何工作方案、預算、支出或資本承諾：

(i)

數據室第3.14.5號文件中未提及任何超過一百萬美元（合1,000,000美元）（淨公司股份）的支出；或

(ii)

數據室的3.14.5號文件中提到了這一點，但支出超過一百萬美元（100萬美元）（淨公司份額），超過了數據室 3.14.5號文件中的預算金額；

(w)

在任何實質性方面訂立或修改任何協議或安排，這些協議或安排在提前十二個月或更短時間內在未支付補償的情況下不得終止；

(x)

除根據第 7.1 條規定外，終止（或發出終止通知）任何人的任何僱傭安排或集團公司作為當事方的任何諮詢協議，或簽訂 訂立、更改或終止任何影響集團的外包安排；或

(y)

發起、放棄、辯護、妥協、和解或採取與任何訴訟或其他爭議解決程序有關的任何行動（包括與 [*****]) 不是 (i) 作為申索人或被告追討其正常業務過程中產生的債務；或 (ii) 通過運營商作為申訴人或被告。

6.4	賣方不得因以下原因違反第 6.2 條或第 6.3 條：

(a)

賣方或任何集團公司為應對任何緊急情況或災難情況而合理採取的任何事項，以最大限度地減少其不利影響；

(b)

賣方或任何集團公司在交易文件明確允許或要求的範圍內採取的任何行動或不作為，包括為實現許可泄漏而採取的任何行動；

(c)

賣方或任何集團公司為防止賣方或集團公司違反任何適用法律或石油資產 文件的任何規定而採取的任何必要行動或不作為；

(d)

賣方或任何集團公司在任何工作計劃、支出授權、發展計劃或預算或任何修訂的預算 （包括其中或任何石油資產文件中列出的任何授權預算超支）(i) 已披露的；或 (ii) 已批准、被視為已批准或根據任何 石油公司發佈的行動本協議簽訂之日之後以及與SPE CI和Svenska Nigeria Exploration相關的資產文件（如相關) 要麼根據本協議獲得了買方的同意，要麼是 沒有對此投贊成票；或 (iii) 任何石油資產文件或任何適用法律條款的明確要求；

(e)

賣方或任何集團公司在任何政府機構明確要求的範圍內處理的任何事項；

(f)

按照賣方合理認為合適的條件對 CI-40 PSC 石油成本審計區塊進行結算，前提是 SPE CI 為此類和解支付的任何現金付款不超過 [*****];

(g)

應買方的書面要求或事先徵得買方書面同意而採取或不採取的行動或決定；或

(h)

運營商根據石油資產文件（無論行使是否正確）根據該運營商的授權採取的任何行動，SPE CI和Svenska Nigeria Exploration（如相關）均未投贊成票。

6.5	在過渡期內，根據第6.7條和第6.8條，賣方應並應確保各集團公司應：

(a)

及時向買家通報以下信息：

(i)

任何集團公司收到的與石油資產有關的任何重要信息；以及

(ii)

與石油資產有關的任何其他重大事項，以及賣方或任何集團公司所知的表明存在嚴重違反石油資產 文件任何規定的任何事實或情況；

(b)

向買方提供賣方或 任何集團公司收到的任何政府當局、合作伙伴或第三方與石油資產文件有關的信函、通信和書面通知的副本，包括但不限於：

(i)

任何有關石油資產的違約、終止、撤回或退出的通知；

(ii)

關於與石油資產有關的任何待處理或威脅的索賠、要求、訴訟、調查或訴訟的任何通知；或

(iii)

石油資產下使用或與石油資產有關的主要資產的任何物質損害、毀壞或損失；

(c)

以書面形式通知買方並就與任何集團公司或石油資產有關的任何重大事項、提案或決定與買方進行磋商，除非在任何緊急情況或 災難情況下這樣做是不切實際的；

(d)

考慮買方在第 6.5 (c) 條提及的磋商過程中表達的任何合理觀點；

(e)

在任何集團公司受邀參加的每種情況下，盡其合理努力，讓買方代表以觀察員身份參加石油資產文件各方之間的任何會議或其他與 石油資產有關的會議；以及

(f)

盡一切商業上合理的努力，使其目前由集團公司維持的保險（或再保險）保單不被取消或終止，也不會使這類 保單下的任何保險失效，除非與此同時，由具有國家認可地位的保險和再保險公司承保的替代保單，其承保範圍等於或大於已取消、終止或失效的保單下基本相似保費的 承保範圍等於或大於保費的已取消、終止或失效的保單力量和效果；前提是集團公司不得獲得或續訂任何期限超過12個月的保險或再保險單。

6.6	在過渡期間，根據第6.7條和第6.8條，根據買方的合理要求和合理的書面通知，賣方應並應確保每家集團公司 應在公司的正常工作時間內給予買方及其代表合理的訪問權限，以獲得與石油資產和集團業務相關的數據、公司記錄和其他信息（包括技術、運營、財務、會計、税務和預測相關的 信息）由賣方或任何人佔有或控制集團公司。

6.7	在以下情況下，賣方沒有義務或有義務要求任何集團公司向買方披露任何信息或數據：

(a)

儘管賣方和買方（及其各自的法律顧問）在不放棄屬於任何集團公司的任何法律 專業特權的情況下盡一切合理努力披露此類信息或數據，但如果不放棄此類法律專業特權，仍然無法披露此類信息或數據；

(b)

此類信息或數據對賣方集團的活動保密，與集團無關；或

(c)

此類披露將違反：(i) 對賣方集團具有約束力的任何保密義務，或 (ii) 賣方集團根據適用法律承擔的任何義務。

6.8	賣方不得因賣方或任何集團公司為防止賣方或集團 公司違反任何適用法律或石油資產文件的任何規定而採取的任何作為或不作為而違反第 6.5 條或第 6.6 條。

7.

就業問題

7.1	雙方承認並同意，公司將從離職時間起終止對離職員工的僱用。

7.2	賣方應確保公司在離職時與每位離職員工簽訂和解協議。

8.

完成

8.1	在遵守第 8.2 和 8.3 條的前提下，應在條件滿足之日後的第五個 個工作日，在賣方辦公室（或買方和賣方可能商定的其他地方）在賣方辦公室（或買方和賣方可能商定的其他地點）完成，如果是 2023 年賬户狀況，則根據第 5.17 條（或買方和賣方可能商定的其他日期）（“目標完成日期”）。完成後，賣方和買方應遵守附表 2（完工義務）中各自規定的義務 。

8.2	如果賣方或買方在目標完成日期未履行附表 2（完成義務）中規定的任何義務，則未違約的一方應指定 新的完成日期（即目標完成日期後不超過十個工作日）（“延遲完成日期”）（“延遲完成日期”），前提是如果 雙方都違約，則延遲完成日期應為目標完成日期後的五個工作日（或買方和賣方可能商定的其他日期），在這種情況下第 8.1 條的規定應適用於延期完成 。

8.3	如果賣方或買方在延遲完成日期未在任何方面遵守附表 2（完工義務）中規定的義務，則未違約的一方可以行使 的絕對自由裁量權，在不影響其擁有的任何其他權利或補救措施的前提下：

(a)

考慮到已發生的違約情況，選擇在切實可行的範圍內繼續完成；或

(b)

通過書面通知另一方終止本協議（受第 23.2 條（責任、權利和補救措施）的約束，該條款規定了應計權利和終止後的條款），在 中，買方和賣方應退還根據附表 2（完成義務）分別交付給他們的所有文件。

9.

進一步的保證

10.

完成後

10.1

完成後（但是在完成日期），買方應：（i）促使集團公司舉行特別股東大會，將附表1（公司和子公司的詳細信息 ）中列出的董事會成員從集團公司的相應董事會中撤職；（ii）促使每家集團公司任命新的董事和副董事（視需要而定）；（iii）使此類變更根據適用法律生效 （通過通知瑞典公司註冊局（Sw.Bolagsverket）（如果是瑞典），並向賣方提供向相關政府機構（如果是 瑞典公司註冊局）提交的此類董事會成員辭職（瑞典除外）的註冊申請的副本（如果是瑞典，則包括瑞典公司註冊局的到貨印章，或瑞典公司註冊局自動確認收到的 電子郵件）；以及 (iv) 確保每家集團公司（在適用法律規定的相關範圍內）(除 Svenska Nigeria Exploration 外）會將其新的受益所有人（就瑞典而言，為瑞典公司註冊辦公室）通知 相關政府機構。

10.2	在滿足尼日利亞要求的範圍內，完成後，買方應：

(a)

確保更新尼日利亞公司事務委員會保存的記錄，以證據：

(i)

買方對斯文斯卡尼日利亞勘探公司擁有重大控制權；

(ii)

辭職人員的辭職（如果該人是斯文斯卡尼日利亞勘探公司的董事或公司祕書），以及買方任命這些人接替他們；以及

(iii)

Svenska Nigeria Exploration審計師辭職，買方任命了替代審計師。

(b)

確保將尼日利亞OML任務的細節和完成情況通知FIRS。

10.3	買方同意確保在建成後的七年內，各集團公司應妥善保存和保存完工前由其擁有或控制的與集團業務或 事務有關的所有賬簿、記錄和文件（“記錄”）。

10.4	買方應確保在完成後的七年內，賣方及其高級職員、代理人和顧問有權（自費）在工作時間內，在給出 合理的事先通知 後，在賣方事務合理要求的範圍內檢查和複製記錄。

10.5	在完成日期之後的每家集團公司的下一次年度股東大會上，買方應在完成日期之前解除或促使該集團公司 的每位董事和董事總經理免除其管理該集團公司的任何責任，前提是相關集團公司的審計師未建議不批准此類解僱。根據1999年《合同（第三方權利）法》，本第10.5條中提及的每一個第三方 方均可利用其對付買方的條款。

11.

[*****]

11.1

[*****]

11.2

[*****]

11.3

[*****]

11.4

[*****]

11.5

[*****]

12.

賣家擔保

12.1	賣方向買方保證，截至本協議簽訂之日，這些擔保是真實、準確且不具有誤導性的，但須遵守本協議中規定的限制 和條件，特別包括附表5（税收契約）（在其中規定的範圍內）和附表7（賣方責任限制）的規定。

12.2	基本擔保被視為在完成日期重複（視披露的任何事項而定，並進一步受本協議 中規定的限制和條件的約束， 特別包括附表 7（賣方責任限制）的規定），參照當時存在的情況，任何擔保中提及本協議日期（無論是明示還是暗示）均應被解釋為與任何此類重複相關的內容，作為完成日期的參考。

12.3	每項保修均應解釋為單獨和獨立的擔保。

12.4	如果任何擔保以 “據賣家所知” 或 “據賣家所知和所信” 或其他類似詞語來限定，則此類詞語是指交易團隊中任何成員實際瞭解的 ，均已進行適當和仔細的詢問。

13.

買家保證

13.1

買方向賣方保證：

(a)

它以委託人身份而不是代表任何其他人簽訂本協議和其作為當事方的每份交易文件；

(b)

它已立即無條件地（僅視完成情況而定）提供所有現金和其他財務資源，以履行其在 總對價金額方面的義務以及本協議及其所加入的每份其他交易文件規定的義務；

(c)

它已根據其註冊地司法管轄區的法律有效註冊並正式註冊；

(d)

它擁有根據各自條款簽訂和履行本協議及其作為一方的其他每份交易文件的所有必要權力和權限，無需 需要任何其他人的同意、批准或授權；

(e)

本協議構成，其作為一方的其他每份交易文件在完成後將構成買方根據其 相應條款的有效和具有約束力的義務；

(f)

遵守本協議及其所簽署的每份其他交易文件的條款不會違反或構成對 買方具有約束力的任何協議或文書（包括買方章程），或適用於買方的任何訂單、判決、法令或其他限制的重大違約；

(g)

任何法院、仲裁機構或機構均未審理任何訴訟、仲裁或行政訴訟或受到威脅，可以合理預期這會對買方履行本協議義務的能力產生重大不利影響 ；

(h)

它沒有破產或無法根據任何司法管轄區的任何適用的破產法償還債務，也沒有停止償還到期的債務；

(i)

在任何適用的司法管轄區，均未採取、提議或威脅採取任何步驟啟動任何程序，其依據或依據：

(i)

它已經或可能被清算、解散或撤銷或置於管理之下；

(ii)

已經或可能指定某人執行對其任何資產或企業產生的任何抵押權或影響其任何資產或企業的擔保；或

(iii)

任何清償債務或延期償還債務的組合或其與債權人或其任何類別債權人之間的任何安排或折衷方案已經或可能出臺 ；

(j)

買方集團已制定適當的程序，旨在防止其關聯人員（根據2010年《反賄賂法》第8條的定義）從事根據任何《反腐敗法》， 構成犯罪的行為；以及

(k)

W&I 保險公司和買方是 W&I 保險單的唯一當事方，除賣方和根據第 20 條允許的受讓人外，任何其他實體或個人均無權根據 執行 W&I 保險單的任何條款。

14.

W&I 保險

14.1	買方確認，在本協議簽訂之日或之前，它已向賣方律師提供了 W&I 保險單的真實準確摘錄，以證明該保單：

(a)

包含對W&I保險公司可能對賣方擁有的任何代位權的明確且不可撤銷的放棄，除非賣方欺詐，並且僅限於 直接由此類欺詐引起的任何損失（“代位請求豁免”）；以及

(b)

明確規定賣方有權執行代位豁免。

14.2	在本協議簽訂之日，買方應向賣方發送買方保險經紀人發出的確認電子郵件，確認W&I保險單 “存在風險”。

14.3	買方向賣方承諾，未經賣方事先書面同意，買方不得修改、變更或放棄代位豁免或賣方執行代位豁免的明確權利。

14.4	買方承認並同意，所有W&I保險保單費用將完全由買方承擔。買方應根據 W&I 保險單的條款在 完成時或之後支付 W&I 保險單費用，並應在付款後以書面形式向賣方確認。

15.

税

15.1	附表5（税收契約）的規定自完成之日起生效。

15.2	除本協議中另有規定的範圍外，買方應承擔所有公證費以及在所有司法管轄區 應繳的所有註冊費、印花税和轉讓税及關税（以下簡稱 “轉讓税”）的費用，此類費用、税款和關税。買方應負責 安排及時支付所有此類轉讓税，包括履行相關司法管轄區規定的與此類付款相關的任何行政或申報義務。

15.3	完成後，賣方應立即解除因公司向賣方實物分配 PIC 股份（“分銷轉讓 税”）而在所有司法管轄區產生的所有註冊税、印花税和轉讓税及關税或等價物的任何責任，賣方應在税後基礎上向買方和各集團公司賠償任何此類分銷轉讓税（以及由買方造成的任何損失）由於 賣方未能解除此類債務而導致的任何集團公司分銷轉讓税）。

16.

賣方責任限制

17.

公告

17.1	雙方應就他們或任何集團公司（或代表他們）就有關本協議或任何其他交易文件（“交易信息”）的主題或條款的談判或其存在、 主題或條款發佈的任何公告相互協商。除非第 17.2 條適用，否則未經買方事先書面同意，賣方或代表賣方（或完成之前任何集團公司）不得發佈此類公告；未經 賣方事先書面同意，不得由買方或代表買方（或完成後任何集團公司）發佈此類聲明，在任何情況下，均不得無理地拒絕或延遲此類同意。

17.2	第 17.1 條不禁止公佈任何交易信息：

(a)

在任何適用法律要求的範圍內（在這種情況下，各方應在合理可行的範圍內，就此類 公告的形式和內容與對方協商）；或

(b)

在此類公告的內容已經公開的範圍內（除非此類內容因 聲明方違反本協議而直接或間接地公開）。

18.

保密

18.1

在本第18條中：

(a)

“買家機密信息” 是指：

(i)

買方集團中任何成員（ 除集團公司以外）的業務、客户、供應商、分銷商、代理商、產品、合同安排、知識產權、未來計劃或財務或其他事務，賣方因簽訂或履行本協議的直接或間接結果而得知這些事務，且規定保密，或者從信息的性質或 的披露情況來看，這些業務應被視為機密的由一個通情達理的人；以及

(ii)

交易信息；

(b)

“賣家機密信息” 是指：

(i)

賣方集團 （集團公司除外）中任何成員的業務、客户、供應商、分銷商、代理商、產品、合同安排、知識產權、未來計劃或財務或其他事務，買方因簽訂或履行本協議的直接或間接結果而意識到這些事務，且規定保密，或者從信息的性質 或披露的情況來看，應被視為機密的由一個通情達理的人；以及

(ii)

交易信息；以及

(c)

“集團機密信息” 是指本集團任何成員的業務、 客户、知識產權、未來計劃或財務或其他事務，這些信息被規定為機密，或者根據信息的性質或披露情況， 將被合理的人視為機密信息。

18.2	賣方向買方保證，根據第18.4條，賣方不得：

(a)

隨時直接或間接使用或向任何第三方披露任何買家機密信息，並應盡一切合理努力防止此類披露；以及

(b)

在完成後的任何時候，直接或間接地使用或向任何第三方披露任何集團機密信息，並應盡一切合理努力防止此類披露。

18.3	買方向賣方保證，根據第18.4條，買方不得：

(a)

隨時直接或間接使用或向任何第三方披露任何賣方機密信息，並應盡一切合理努力防止此類披露；以及

(b)

在完成之前的任何時候，直接或間接地使用或向任何第三方披露任何集團機密信息，並應盡一切合理努力防止此類披露 。

18.4	第 18.2 和 18.3 條不應禁止使用或披露任何信息：

(a)

向有興趣在完成後收購或投資任何集團公司的善意第三方披露，前提是買方在披露任何此類信息之前，必須讓接收方知道 信息是機密的，並要求收款人像買方一樣遵守第 18.3 條；

(b)

如果另一方事先書面批准了使用或披露；

(c)

必須使用或披露該協議才能將本協議的全部利益賦予賣方或買方；

(d)

由一方向其高管、員工、代表或顧問中需要了解此類信息以使他們能夠在為此目的嚴格必要的 範圍內實施任何交易文件或就其提供建議，前提是披露方在進行任何此類披露之前，讓接收方知道信息是機密的，並要求接收方遵守第 18.2 條，就好像他是 賣方或第 18.3 條一樣買家（視情況而定）；

(e)

向任何金融機構披露有關向賣方集團或買方集團（如適用）提供股權或債務融資的真誠討論的金融機構，前提是，在進行任何 此類披露之前，披露方必須讓接收方知道信息是機密的，並促使接收人像賣方一樣遵守第 18.2 條或條款 18.3，就好像他是買方（適用於 ）；

(f)

向W&I保險公司、經紀人或承保人或其（或其）與W&I保險單有關的專業顧問；

(g)

賣方向Petroswede歐洲的管理人或作為Petroswede Europe的債權人的德意志銀行提出；

(h)

在本協議簽訂之日向公眾公開，或在本協議簽訂之日後向公眾公開，除非是披露方違反本協議的直接或間接結果（但僅限於本協議公開之後）；

(i)

由第三方向披露方披露，該第三方沒有違反任何明示或暗示的保密承諾或義務；

(j)

披露方在從另一方那裏獲得信息之前合法擁有的；

(k)

由披露方在本協議簽訂之日後獨立開發；

(l)

在任何適用法律要求的範圍內，包括為了滿足科特迪瓦條件、瑞典外國直接投資條件和尼日利亞要求；

(m)

出於任何交易文件或根據任何交易文件訂立的 訂立的任何其他協議而產生的任何仲裁或司法程序或專家裁決的目的，必須使用或披露這些文件；或

(n)

合理要求就披露方的税務事務向税務機關披露這些信息；

18.5	本第18條中的任何內容均不禁止買方在本協議簽訂之日或前後發佈公告（基本上以附表14（公告）中規定的形式）。

19.

通告

19.1	根據本協議發出的任何通知或根據本協議發出的其他通信必須採用書面形式，並且只有在以下情況下才有效：

(a)

手工發送（包括通過快遞或處理服務器），或通過預付費郵件投遞服務（如果在郵寄司法管轄區以外發送，則通過航空郵件）：

(i)

如果收件人是買方，則向糧農組織表示： [*****]；或

(ii)

如果收件人是賣方，則向糧農組織提出： [*****];

(b)

通過電子郵件發送：

(i)

如果收件人是買家， [*****]；或

(ii)

收件人是賣家， [*****]；或

(c)

按照第 19.1 (a) 或 19.1 (b) 款的規定將收件人可能不時通知的其他地址（根據本第 19.1 條的規定）發送給發件人， 根據本第 19.1 (c) 款發出的任何通知將在該通知中規定的生效日期（如果有）或收到此類通知後 5 個工作日內生效。

19.2	如果根據本協議發出的任何通知或根據本協議進行的其他通信是通過電子郵件發送的，則發件人還應發送一份副本：

(a)

如果收件人是買方，請致函買方的律師 [*****]和 [*****]；或

(b)

如果收件人是賣方，請致賣方的律師 [*****]和 [*****].

19.3	在不違反第 19.4 條的前提下，就本協議而言，根據本協議發出的通知或根據本協議發出的其他通信（在沒有提前收到的證據的情況下）應視為收件人已收到 ：

(a)

如果是手工發送（包括通過快遞或處理服務器），則留在收件人的地址上；

(b)

如果通過預付費郵件投遞服務發送，並且發件人證明裝有該信封的信封已按照第 19.1 條正確填寫地址，並且該信封是按照 全額預付郵資寄出的：

(i)

在寄出後的第二個工作日，通過頭等郵件或在郵寄司法管轄區內最近的同等服務發送到同一司法管轄區內的地址；或

(ii)

在寄出後的第七個工作日通過航空郵件；以及

(c)

如果通過電子郵件發送，並且發件人在發送一小時後證明它已發送到正確的地址。

19.4	根據本協議收到的任何通知或根據本協議發出的其他通信，如果在非當地工作日當天下午 5 點（接收地的當地時間）之後收到， 將被視為在下一個當地工作日上午 9 點收到。

19.5	本條款 19 不適用於在任何法律訴訟或訴訟中提供的任何文件，也不適用於因本協議而產生或與 相關的任何仲裁或其他爭議解決方法（如果適用）。

20.

分配

20.1	在遵守第 20.2 和 20.3 條的前提下，未經另一方事先書面同意，任何一方均不得以任何其他方式轉讓、收費、持有信託、轉讓、分包合同、委託或以任何其他方式處理 其在本協議下的全部或任何權利和義務。

20.2	買方可以將其在本協議下的全部或任何權利轉讓給買方集團的任何成員（前提是，如果該受讓人不再是買方集團的成員，則本 協議的利益應被該事實自動視為在受讓人停止成為買方集團成員之前立即重新轉讓給買方）。

20.3	買方可以向銀行或金融機構提供本協議下的全部或任何權利的擔保，或以擔保方式將其全部或任何權利轉讓給銀行或金融機構 (a) 向買方提供與本協議或其標的有關的 和/或 (ii) 向公司和/或集團提供的任何擔保；和/或 (b) 與買方就公司和/或集團的財務負債發出的任何擔保相關的資金。 強制執行任何此類擔保時，買方或買方或其相關資產的任何管理人、行政接管人或其他接收人，或任何受益於此類擔保的人，均可將全部或任何相關權利轉讓給 任何人。

21.

第三方

22.

完整協議

22.1	本協議與其他交易文件一起構成雙方之間與其標的有關的完整協議，並取代雙方先前與該標的相關的任何和所有協議 （無論是書面還是口頭）。

22.2	雙方同意，在法律允許的範圍內，交易文件應排除法律暗示的任何條款。

22.3	買方承認，在簽訂本協議時，它不依賴於本協議中未明確包含的任何陳述、擔保或承諾。

22.4	在不影響本協議中的承諾、承諾和義務的前提下，買方承認並同意：

(a)

擔保是賣方或賣方集團的任何其他成員或代表賣方提供的與本協議相關的唯一任何形式的擔保；

(b)

賣方或賣方集團的任何其他成員或代表賣方作出的任何其他事實陳述、擔保或預測均不得構成 買方根據本協議或與本協議相關的任何索賠的依據或辯護；以及

(c)

擔保等於合同擔保，而不是陳述。

22.5	在不影響第 22.4 條一般性的前提下，賣方明確否認對以下內容承擔所有責任和責任，不作任何明示或暗示的陳述或保證：

(a)

歸屬於石油資產的碳氫化合物儲量的數量、質量或可交付性；

(b)

任何地質、地球物理、工程、經濟或其他解釋、預測或評估；

(c)

對支出、預算、財務預測、財務模型、意向聲明或意見陳述的任何預測；

(d)

任何地質構造、鑽探前景或碳氫化合物儲量；或

(e)

任何財產、廠房或設備的維修、狀況、工作順序、用途適用性或未來性能或能力，

22.6	買方同意並承認，本協議中明確規定的與本協議 相關的任何陳述、擔保或承諾的權利和補救措施是排他性的，買方放棄所有其他權利和救濟（包括侵權行為或法規產生的權利和救濟措施，為避免疑問，還包括1967年《虛假陳述法》、《瑞典商品銷售法》（Sw.Köplagen（1990:931））或《瑞典國際商品銷售法》（Sw.關於任何此類陳述、擔保或承諾的條款（1987:822）。

23.	責任、權利和補救措施

23.1	任何未能行使或延遲行使任何權利或補救措施均不構成對該權利或補救措施的放棄。任何單獨或部分行使任何權利或補救措施，也不得放棄任何權利 或補救措施，均不得阻止或限制該權利或任何其他權利或補救措施的進一步行使。任何豁免僅適用於明確表示的個人和給予豁免的具體情況。

23.2	本協議的終止不應影響任何一方在終止之日或終止後因終止前的任何作為或 不作為（包括任何導致終止的作為或不作為）而產生的任何權利或責任，以及第 1 條（定義和解釋）、第 17 條（公告）、第 18 條（保密）、第 18.5 條（通知）、第 22 條（完整）的規定協議）、本條款 23（責任、權利和補救措施）、第 24 條（對應方）和第 25 條（管轄即使終止，法律和司法管轄權）仍應繼續適用。

23.3	除非本協議以書面形式，明確規定對本協議進行了修訂，並且在每個 個案中均由董事或正式授權的簽署人由賣方和買方正式簽署，否則本協議的任何變更均不生效。

23.4	在不影響任何其他可用權利和補救措施的情況下，根據本協議未在到期日前支付的任何應付金額將按每年約定利率累計利息。這種 利息應在實際付款之日（無論是在判決之前還是之後）之前逐日累積，並按年複利（每年 365 天）。

23.5	本協議的條款，只要在完成時未得到充分履行，則儘管已完成，仍將保持全面效力和效力。

23.6	本協議的任何條款在任何司法管轄區的無效、非法或不可執行均不影響該條款在任何其他司法管轄區的持續生效或本協議的其餘部分 。如果刪除了該條款的某些部分，則任何此類條款在相關司法管轄區有效且可執行，則該條款應適用於相關司法管轄區，但必須刪除 才能使其生效和可執行。

23.7	本協議中的任何內容均不排除或限制欺詐（包括欺詐性失實陳述）的責任。

24.

對應方

25.	適用法律和司法管轄權

25.1	本協議以及由此產生或與之相關的任何非合同義務受英格蘭和威爾士法律管轄。

25.2	由本協議或其標的、存在、談判、解釋、有效性、終止或可執行性引起或與之相關的任何爭議或索賠（包括任何 非合同爭議或索賠）均應提交仲裁併最終根據倫敦國際仲裁法院的仲裁規則（“LCIA 規則”）解決。

25.3	仲裁員人數應為三人。

25.4	本仲裁協議受英國法律管轄。

25.5	賣方和買方應分別在仲裁申請和答覆中提名一名仲裁員，雙方提名的兩名仲裁員應在指定第二名仲裁員後的十五 天內商定第三名仲裁員擔任首席仲裁員。儘管倫敦國際仲裁院規則中有任何相反的規定，但在商定第三名仲裁員時，兩名仲裁員可以 直接相互溝通，也可與各自的指定方直接溝通。如果在任命第二名仲裁員後的十五天內未就第三名仲裁員達成協議，倫敦國際仲裁院法院應從速 提名並指定第三名仲裁員擔任首席仲裁員。

25.6	仲裁地應為英國倫敦。

25.7	仲裁的語言應為英語。

25.8	本第 25 條中的任何內容均不限制任何一方隨時在任何司法管轄區尋求禁令或其他中間救濟的權利。在 英格蘭和威爾士法院尋求此類救濟的範圍內：

25.8.1

賣方不可撤銷地：

(a)

指定位於倫敦老公園巷 4 號 W1K 1QW 的倫敦中央服務有限公司（公司註冊號 08154541）為其代理人，為因本協議引起或與本協議相關的英格蘭和 威爾士法院的任何訴訟提供訴訟程序；

(b)

保證倫敦中央服務有限公司已同意充當其處理代理人；

(c)

同意，如果其加工代理人因任何原因無法或不願在英格蘭和威爾士充當送達程序的代理人，則應立即指定另一名 能夠並願意這樣做的加工代理人，並將新加工代理人的名稱和地址通知買方；

(d)

同意，如果其加工代理商遷至英格蘭和威爾士境內的新地址，則應立即將其加工代理的新地址通知買方；

(e)

同意其處理代理人未能向其通報此類服務不應影響該服務的有效性；以及

(f)

同意本條款 25.8.1 中的任何內容均不影響以任何其他方式提供服務的權利；以及

25.8.2

買方不可撤銷地：

(a)

任命 VAALCO Energy, Inc. 的英國分公司（分支機構編號 [*****])，註冊地址為 [*****]在英格蘭和威爾士法院因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟中作為其送達訴訟的代理人；

(b)

保證VAALCO Energy, Inc.的英國分公司已同意充當其加工代理商；

(c)

同意，如果其加工代理人因任何原因無法或不願在英格蘭和威爾士充當送達程序的代理人，則應立即指定另一名 能夠並願意這樣做的加工代理人，並將新加工代理人的名稱和地址通知賣方；

(d)

同意，如果其加工代理商遷至英格蘭和威爾士境內的新地址，則應立即將其加工劑的新地址通知賣方；

(e)

同意其處理代理人未能向其通報此類服務不應影響該服務的有效性；以及

(f)

同意本條款 25.8.2 中的任何內容均不影響以任何其他方式提供服務的權利。

1.

完工文檔

(a)

向買方交付或提供每項條件已得到滿足的證據（如果根據第 5.17 條免除了 2023 年賬户狀況，則不包括該條件）；

(b)

如果在竣工前已滿足尼日利亞同意和通知要求，則向買家交付或提供證明尼日利亞同意和通知要求 已得到滿足的證據；

(c)

向買方交付或提供證據，證明賣方有權執行本協議及其作為一方的任何其他交易文件；

(d)

向買方交付代表買方正式認可的銷售股份的股票證書（如果已發行股票證書）；

(e)

促使公司董事會將買方登記為公司股東名冊中出售股份（不含任何抵押金）的所有者，並向買方交付 公司股東名冊的原件以及一份董事會會議記錄副本，其中買方在公司股東名冊中的記賬問題已由公司董事會決定；

(f)

在第 3.2 (a) (iii) 條適用的情況下，向買方交付賣方簽署的託管協議；

(g)

促使附表 1（公司及其子公司詳情）所列集團公司的董事會成員（“辭職的 人”）以批准的形式向相關集團公司的董事會提交辭職信，這些董事會成員應自完成之日起辭職，並確認他/她以董事會成員的身份 不能向相關集團公司索取賠償；

(h)

促使集團公司以批准的形式簽發一般授權書，使買方在目標 完成日期前至少五個工作日通知賣方的人員能夠代表集團公司就各自集團公司的所有財務和法律利益簽署協議，直到新的簽署人正式註冊為止；

(i)

以批准的形式向買方交付或向買方提供每家集團公司審計師的書面辭呈書，自完成之日起生效；以及

(j)

在相關集團公司不擁有的範圍內，向買方交付或提供：

(i)

在完成之前正式組建的每家集團公司的股東和其他法定或正式登記冊；以及

(ii)

每家子公司所有已發行股份的股票證書（或以 任何丟失或銷燬的證書為集團相關成員簽訂的經批准的正式簽署的賠償契約）。

2.

買方的義務

(a)

如果尼日利亞的FCCPC要求在完工前已得到滿足，則向賣方交付或提供尼日利亞FCCPC要求已得到滿足的證據；

(b)

向賣方交付或提供證據，證明買方有權執行本協議及其作為當事方的任何其他交易文件；

(c)

在第 3.2 (a) (i) 條適用的情況下，通過電子轉賬向賣家賬户支付一筆等於完工對價的金額，向賣家賬户支付一筆等於完成報酬的金額（此類付款需通過賣方銀行向賣家確認此類資金已存入賣家賬户來證明）；

(d)

在第 3.2 (a) (ii) 條適用的情況下，通過電子轉賬向賣家賬户支付一筆等於減少完工對價的金額，向賣家賬户支付一筆金額，轉入具有相同 起息日的即時可用且已結清的資金（此類付款需通過賣方銀行向賣家確認此類資金已存入賣家賬户來證明）；

(e)

第 3.2 (a) (iii) 條適用的情況下：

(i)

向賣方交付買方和託管代理人簽署的託管協議；

(ii)

通過電子轉賬向賣家賬户支付等於完成對價減去等值的託管金額（如果有）的金額，向賣家賬户支付一筆等於完成對價的金額（如果有）， 的起息日相同（此類付款需通過賣家銀行向賣家確認此類資金已存入賣家賬户來證明）；以及

(iii)

根據託管協議的條款，向託管賬户支付等於託管金額的金額；以及

(f)

如果在完成時或之前滿足了尼日利亞的要求，則通過電子轉賬向賣家賬户支付一筆等於尼日利亞對價金額的金額，即刻 可用且結算日期相同的資金（此類付款需通過賣家銀行向賣家確認此類資金已存入賣家賬户來證明）。

1.

賣家

1.1	賣方是作為委託人而不是代表任何其他人簽訂本協議和其他交易文件。

1.2	賣方是根據其公司所在司法管轄區的法律有效註冊並正式註冊的。

1.3	賣方擁有根據各自條款簽訂和履行本協議及其作為當事方的每份其他交易文件的所有必要權力和權限， 無需任何其他人的同意、批准或授權。

1.4	本協議構成，其作為一方的其他每份交易文件在完成後將構成賣家根據其 相應條款承擔的有效且具有約束力的義務。

1.5	遵守本協議和賣方參與的其他每份交易文件的條款不會違反或構成對賣方具有約束力的任何協議或文書（包括賣方章程）或適用於賣方的任何命令、判決、法令或其他限制的實質性違約。

1.6	根據任何司法管轄區的任何適用的破產法規，賣方沒有破產或無法償還債務，也沒有停止償還到期的債務。

1.7	在任何適用的司法管轄區，均未採取、提議或威脅採取任何步驟來啟動任何程序：

(a)

賣方已經或可能被清算、解散或撤銷或置於管理之下；

(b)

已經或可能指定某人執行鍼對或影響賣方任何資產或企業的任何抵押擔保，但尚未發生任何授予 強制執行任何此類抵押權的事件；或

(c)

可以制定任何清償債務或暫停償還債務的組合方案，或賣方與其債權人或其任何類別債權人之間的任何安排或折衷方案，或 。

1.8	任何法院、仲裁機構或機構均未審理任何訴訟、仲裁或行政訴訟或對其構成威脅，可以合理預期這會對賣方履行本協議義務的能力產生重大不利影響 。

2.

出售股票

2.1

賣家：

(a)

擁有銷售股份的全部所有權，並且是銷售股份的唯一合法所有者；以及

(b)

有權對出售股份行使所有投票權、經濟權和其他權利。

2.2	出售股份構成公司的全部已發行和分配股本，已正確有效地發行和分配，並且均已全額支付，沒有任何負擔。

2.3	除本協議外，沒有任何未兑現的協議、安排或承諾要求分配、發行或轉讓本公司的任何股份、貸款資本或任何其他證券，也沒有賦予任何人要求分配、發行或轉讓公司任何股份、貸款資本或任何其他證券的權利。

2.4	尚未承諾設立影響出售股份的負債。

2.5	出售股份不受任何限制或禁止的轉讓（包括優先購買權）的約束或禁令，這將限制或禁止向買方轉讓出售股份， 賣方有權根據本協議中規定的條款轉讓銷售股份的全部所有權。

2.6	賣方或賣方集團的任何成員均未以任何方式參與與銷售股份（包括 出售股份的所有權或轉讓銷售股份的能力）有關的任何爭議或訴訟、仲裁、調解或其他程序，而且就賣方所知，是否存在任何合理可能導致上述任何事項的事實、事項或情況。

2.7	賣方不是與任何人進行任何涉及任何出售股份的交易的當事方，如果該人進入清算或管理階段，或被宣佈 破產，或者在任何司法管轄區發生任何與此類事件類似的事件，該交易將使該交易無效、可撤銷或根據適用法律應予撤銷。

3.

子公司

3.1	除非附表1第2段（公司和子公司的詳細信息）中明確規定，否則公司在任何法人團體的任何 股份或其他證券中沒有任何子公司承諾或任何法律或實益權益，無論其在何處成立，也沒有任何權利或義務收購任何此類權益。

3.2	附表1第2段（本公司及附屬公司的詳情）中就每家附屬公司指明的股東：

(a)

對該子公司股份擁有全部所有權，並且是該子公司股份的唯一合法和受益所有人；以及

(b)

有權對該子公司的此類股份行使所有表決權、經濟權和其他權利。

3.3	附表1第2段（公司和子公司的詳細信息）中規定的每家子公司的股份構成該子公司的全部已發行和分配股本， 已正確有效地發行和分配，每家子公司的股份均已全額支付，沒有任何負擔。

3.4	沒有任何未兑現的協議、安排或承諾要求分配、發行或轉讓，也沒有授予任何人要求分配、發行或轉讓 任何股份或貸款資本或任何其他擔保或權益的權利。

3.5	任何已經或正在清算、解散或清盤的集團公司的任何子公司均不存在任何負債，包括斯文斯卡尼日利亞 控股有限公司、瑞典尼日利亞投資有限責任公司、英國瑞典石油勘探有限公司、SPE 西非有限公司、幾內亞比紹瑞典有限公司、斯文斯卡尼日利亞控股二有限公司、瑞典尼日利亞深水公司 Limited和幾內亞比紹的Svenska LLC。

3.6	集團公司對任何集團公司出售的任何附屬企業或重大資產，包括Oljeprospektering AB、SPE Congo AB、SPE CI Finance AB、 SPE Angola AB、Svenska Petroleum Exploration AB、SPE Ventures AB、SPE UK Limited和SPE幾內亞比紹AB，以及與相關買方簽訂的所有出售此類子公司或重要資產的協議或安排，均不存在任何未償負債 包含在數據室的文件夾 1.2 和 1.10 中。

4.

章程和公司事務

4.1	出售股份和子公司的股份均未在任何證券交易所或受監管的市場上市，也從未在任何時候上市。

4.2	附表1（公司和子公司）中包含的詳細信息真實、準確和完整。

4.3	每家集團公司均根據其註冊所屬司法管轄區的法律有效註冊並正式註冊。

4.4	每家集團公司都有充分的公司權力和權力，可以按目前的業務開展（以及為其目的擁有和運營其資產和財產）。

4.5	該數據室包含每家集團公司章程文件的真實準確副本，沒有任何懸而未決的違規行為，也沒有任何集團公司違反 其章程文件的行為，這將對集團的業務產生重大不利影響。

4.6	每家集團公司根據其註冊所屬司法管轄區的法律必須保存的登記冊、會議記錄簿、賬簿和其他記錄均由其擁有或控制，是最新的，並在所有重要方面均根據適用法律進行了維護，沒有任何集團公司收到任何關於這些不正確或應予糾正的通知。

4.7	適用法律要求集團公司向每個相關司法管轄區的公司登記處交付或提交的所有文件、出版物、註冊和其他手續在 所有重要方面均已按時交付或提交。

5.

賬户

5.1

賬目已經編制：

(a)

根據適用法律和國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則以及歐盟通過的由國際金融 報告解釋委員會發布的解釋，如賬目（“會計政策”）中進一步規定的那樣；以及

(b)

在遵守第 5.1 (a) 段的前提下，其基礎與編制公司或集團（視情況而定）前兩個會計期的已審計賬目時採用的方法一致。

5.2	賬目已由有資格審核的個人或公司進行了審計。

5.3

賬目：

(a)

真實、公允和準確地反映截至賬目日的公司資產負債、財務狀況和狀況，如果是集團的合併年度賬目，則為整個 集團截至賬目日的資產負債、財務狀況和狀況，以及截至該日財政期間的損益、總綜合收益和現金流；

(b)

（賬目中明確披露的範圍除外）未受到任何異常或非經常性項目、會計慣例的不一致性、與正常商業條件不同的 達成的交易，也未受到任何導致本集團在相關財政期間損益異常高或低的因素的影響；

(c)

根據會計政策，為公司和集團其他公司在賬目 日未償還的負債（包括遞延或或有負債）、收入承諾和資本承諾提供或準備金；

(d)

根據會計政策披露每家集團公司的資產，賬目中這些資產的價值符合會計政策；

(e)

根據會計政策，為壞賬和可疑債務提供或儲備；

(f)

根據 會計政策，在截至賬目日的期限內，為每家集團公司提供或預留應繳納的税款，或每家集團公司可能要繳納的税款；以及

(g)

已按法律要求正式提交。

5.4

自賬目之日起：

(a)

集團在正常經營過程中開展業務，其業務的性質或範圍沒有受到任何中斷或改變，以維持其持續經營的狀態，且 不影響其商譽；

(b)

本公司或整個集團的交易表現、營業額、財務狀況或前景沒有重大不利變化；

(c)

集團公司未收購或處置或同意收購或處置任何重大資產或法人團體的股份，也未承擔、承擔或承擔或同意承擔或承擔除正常業務過程以外的任何資本 承諾或負債；

(d)

集團公司未在股東大會上通過任何決議或其成員的書面決議（與其年度股東大會（如有）例行業務有關的決議除外）；

(e)

每家集團公司在相關債務到期時繼續向其債權人付款；

(f)

任何集團公司在開具發票或收取債務的時間或方式上均未發生任何變化，除了 的全額價值外，沒有任何債務被免除、免除、妥協或清償；

(g)

集團公司沒有借入或籌集任何資金，也沒有接受任何金融設施，也沒有授予任何擔保或設立任何抵押來擔保其對任何人的責任；

(h)

沒有任何集團公司在任何到期日之前償還任何借款性質的款項，也沒有提供任何貸款（在每種情況下都包括集團內部貸款）或同意這樣做；

(i)

集團公司未發行或分配或同意發行或分配任何股本、貸款資本或任何其他引起其資本權利的證券；

(j)

沒有任何集團公司贖回、取消或購買或同意贖回、取消或購買其任何股本、貸款資本或任何其他引起其資本權利的證券；以及

(k)

任何集團公司均未申報、進行或支付任何資本或收益分配。

6.

經濟數據賬户

6.1

經濟數據賬户：

(a)

是使用與編制賬目相同的會計政策和估算技術編制的;

(b)

真實和公允地看待整個集團在經濟日的情況；

(c)

既未嚴重誇大資產價值，也未嚴重低估本集團截至經濟日的負債；

(d)

公允地列報集團在每個相關時期的利潤和虧損；

(e)

根據會計政策，為公司和集團其他公司在經濟日未償還的負債和資本承諾提供或準備金；

(f)

根據 會計政策，為截至經濟日的期限提供或儲備每家集團公司應納税或每家集團公司可能要繳納的税款；以及

(g)

已由有資格審核的個人或公司進行了審計。

7.

財務

7.1	沒有任何金融工具、信貸額度或其他造成負債的協議（包括但不限於貸款、債券、租賃、可贖回股份和對衝工具）， 未償還或可供任何集團公司使用，每種都超過1,000,000美元。

7.2	沒有任何集團公司做過或未做任何可能導致的事情，買方收購銷售股份不會導致任何負擔超過或影響任何集團公司的任何資產 或承諾變得可強制執行。

7.3	每家集團公司的借款總額不超過且從未超過適用於該集團公司的任何法律、章程或合同限額。

7.4	沒有任何集團公司參與過任何不需要在賬目中顯示或反映的融資。

7.5	集團公司沒有向任何人借過任何未償還的款項，除了正常業務過程中產生的債務外，沒有欠任何集團公司的債務。

7.6	沒有任何集團公司以違反任何適用法律的方式向其他集團公司或賣方集團的任何成員支付任何款項或發放貸款。

7.7	集團公司對包括任何外匯交易在內的衍生品交易負有任何義務（當前或未來，無論是有條件的還是其他的）。

8.

擔保和負擔

8.1	除正常業務過程外，集團公司未提供或簽訂任何擔保、賠償、履約保證書、慰問書或類似的 安排，這些安排對任何人的任何責任或義務仍然有效，也未同意這樣做。

8.2	除正常業務過程外，沒有人就任何集團公司的任何責任或義務提供或簽訂任何在 中仍然有效的擔保、賠償、履約保證書、慰問書或類似安排，也未同意這樣做。

8.3	除石油資產文件中規定的或因法律實施或 在正常業務或交易過程中產生的任何負擔外，不存在對任何集團公司業務或資產（包括商譽）的抵押或影響。集團公司未收到任何人就或要求承擔任何此類負擔的書面通知。

9.

償付能力

9.1	在任何適用的司法管轄區，均未採取、提議或威脅採取任何步驟來啟動任何程序：

(a)

任何集團公司已經或可能被清算、解散或撤銷或置於管理之下；

(b)

已經或可能任命某人執行對任何集團公司的任何資產或業務產生的任何抵押權，但沒有發生任何賦予 強制執行任何此類抵押權的事件；或

(c)

任何集團公司債務的清償或延期償還債務的組合，或任何集團公司與其債權人或其任何類別的 債權人之間的任何安排或折衷方案，已經或可能出臺。

10.

屬性

10.1	這些財產包括集團擁有、佔用或以其他方式使用的所有場所、建築物、土地或其他財產權（根據任何集團公司加入的 聯合運營協議條款間接使用的房產、建築物、土地或其他財產權）以及集團業務的材料。

10.2	附表8（財產）中列出的財產詳情在所有重要方面均真實準確。

10.3	數據室包含公司佔用每處財產所依據的許可證的真實完整副本（“財產 許可證”）。

10.4	該公司在所有重大方面都遵守了財產許可中包含的所有契約、條件和協議。公司沒有發出或收到任何終止 任何房地產許可證的通知，無論是騰出相關場所還是重新談判租金。據賣方所知，任何財產許可都沒有終止此類通知的威脅。

10.5	公司與任何第三方之間不存在任何已經或可能對出於集團業務目的使用財產產生重大不利影響的爭議， 據賣方所知，是否有任何可能引起此類爭議的事項。

11.

石油資產

11.1	與附表12中每項石油資產（石油資產）的描述相反的集團公司是其中規定的石油資產的合法和唯一受益所有者。

11.2	每份石油資產文件均完全有效，除了 附表11（石油資產文件）中另有説明外，任何石油資產文件均不受任何修改、重述或附帶協議的約束。

11.3	任何集團公司或據賣方所知，石油資產文件的任何其他當事方均未採取任何行為或不作為使任何政府機構 撤銷任何石油許可證，也沒有向任何集團公司發出書面通知，據賣方所知，也沒有向任何其他人發出任何撤銷任何石油許可證的書面通知。

11.4	除石油資產文件中規定的或由 法律運作或正常業務或貿易過程中產生的負擔以外，不存在任何對任何石油資產設定任何抵押的協議或承諾。

11.5	附表11（石油資產文件）載有任何集團公司目前參與的與石油資產有關的所有材料許可、租賃、生產分成協議、特許權或許可證、聯合運營協議和協議的清單，這些協議的副本載於數據室。除根據 (i) 石油資產文件或 (ii) 適用法律外，任何集團公司均不受與石油資產有關的任何其他重大義務或限制的約束。

11.6	除石油資產文件中另有規定外，任何集團公司都不是任何石油許可證、 石油資產和/或石油資產文件下或從中獲得的任何利益的任何農場收購或分包安排的當事方，這些利益受集團公司未履行的石油資產義務的約束。

11.7	就賣方所知，任何集團公司均未對任何 石油資產文件或任何適用法律犯下任何重大違約行為或存在重大違約行為，而且就賣方所知，集團各公司均遵守了石油資產文件中所有相關的首次要約義務的權利。

11.8	根據石油資產文件的要求，截至本協議簽訂之日，任何集團公司向任何集團公司撥打併據賣方所知應支付的所有現金電話均已全額支付。

11.9	除了 (i) 石油資產文件中規定的或 (ii) 就州或國家公司在相關石油許可證中的份額向州或國家公司進行的任何套利之外，任何集團公司的付款都沒有義務超過其在石油資產文件下的百分比利息。

11.10

石油資產文件規定的所有應計工作義務均已正式履行和履行，沒有任何政府機構發出任何書面通知要求履行石油資產文件規定的進一步工作 義務，也沒有向任何集團公司發出通知，表示有意要求進一步開展工作（無論是與勘探、評估還是開發有關的），或致電 提交或實施發展計劃。

11.11

在收到任何集團公司就任何石油資產的未來放棄或退役義務提出的要求後，尚未或目前將要支付任何款項。

11.12

在本協議簽訂之日之前的兩年內，任何集團公司或賣方均未簽訂影響任何石油 資產的放棄、退役或其他類似協議。

11.13

適用法律對集團公司規定的與東道社區發展有關的所有義務和責任均已履行和清償。

11.14

沒有任何集團公司向任何石油資產文件的任何其他方發出或從任何其他方收到任何撤出任何石油資產的通知或任何由此產生的任何擬議權益轉讓 的通知，賣方也不知道有任何其他方發出撤回通知。

11.15

沒有運營商就相關石油資產發出任何書面辭去運營商職務的通知。

11.16

任何集團公司均未提出或收到任何刪除任何運營商的書面提案，也沒有收到任何運營商的書面撤回通知。

11.17

據賣方所知，每個運營商按照在相似環境和地點從事類似活動的經驗豐富、謹慎的國際運營商普遍可以接受的慣例 開展並在過去五年中開展了與相關石油資產有關的所有業務和活動。

11.18

相關集團公司有權參加根據聯合運營協議設立的運營委員會的所有會議，並有權就所有需要該運營委員會批准的事項進行表決，這些事項與附表12（石油資產）規定的該聯合運營協議規定的所有權百分比相稱。

11.19

除根據 石油資產文件的條款外，沒有任何安排限制任何集團公司處置屬於或可能歸屬於任何石油資產的石油。

11.20

據賣方所知，任何人均未以書面形式提出或對任何石油資產進行任何單獨風險或未經同意的操作。

11.21

PDC報告是賣方或任何集團公司掌握的與石油資產有關的最新儲量報告。

11.22

據賣方所知，完成交易不會導致集團公司到期並支付任何增值款或其他費用（結算費用除外）。

11.23

與尼日利亞近海第244號區塊相關的產量分成合同、與石油勘探許可證244有關的聯合運營協議以及任何 集團公司提供的任何擔保或與第244號區塊有關的數據許可協議已不再有效，任何集團公司對此沒有任何持續的義務或應計負債。

12.

知識產權

12.1	任何集團公司擁有的實質知識產權都不是：

(a)

被侵權或未經授權使用，或受到任何人的攻擊或反對；或

(b)

許可給第三方，

12.2	附表9（知識產權）第1段列出並簡要描述了由任何集團公司擁有並已註冊或成為註冊申請標的的所有重大知識產權。

12.3	所有材料知識產權均由集團公司合法且受益地擁有，不受任何形式的負擔，或由第三方通過書面許可協議向集團公司授予許可， 使集團公司能夠在正常業務過程中使用相關的重大知識產權，或者可以隨時按商業上合理的條款獲得許可。

12.4	實質知識產權加上市售的現成產品足以按照本協議簽訂之日之前 之前的現狀和過去開展的方式開展集團公司的業務。

12.5	集團公司擁有的所有重大知識產權都是有效和可執行的，不受任何第三方的任何異議的約束，據賣方所知，所有非 歸集團公司所有的材料知識產權都是有效和可執行的，不受任何第三方的任何索賠。

12.6	本公司是附表9（知識產權）第 2 段所列域名的註冊所有者。

12.7	附表 9（知識產權）（“數據許可”）第 3.2 (a) 和 3.2 (b) 段中列出並簡要描述了向任何集團公司授予的有關重要知識產權的所有許可（不包括計算機軟件的收縮包裝許可證）， 中沒有其他許可協議尊重與集團公司或石油資產有關的有效和有效的知識產權。

12.8	數據室包含每份數據許可證的真實、完整和準確副本。

12.9	數據許可已完全生效。

12.10

每個集團公司以及據賣方所知，對方在所有重要方面都遵守了每份數據許可證，不存在任何爭議，賣方不知道有任何可能引起有關集團公司在數據許可下的權利延續的爭議的 。

12.11

任何集團公司均未發出終止任何數據許可的通知，也未收到任何其他方發出的終止任何數據許可的通知。

12.12

據賣方所知，沒有任何集團公司侵犯或侵犯了任何第三方的任何知識產權，也沒有收到任何第三方關於任何 知識產權侵權索賠的通知。

13.	知識產權、信息技術和數據保護

13.1	為了本第13段的目的：

(a)

“商業IT” 指主要由任何集團公司擁有或使用且對 集團業務具有重要意義的所有信息技術；以及

(b)

“信息技術” 是指計算機系統、通信系統、軟件和硬件。

13.2	業務IT的每個要素均歸集團公司所有或根據與集團公司達成的協議使用，所有此類協議都包含在數據室的7.2和7.3文件夾中。

13.3	在本協議簽訂之日之前的十二個月中，沒有出現對集團業務產生重大不利影響的任何業務IT績效下降或故障，也沒有數據丟失。

13.4	每家集團公司在所有重要方面始終遵守適用的數據保護法。

13.5	在過去三年中，沒有任何集團公司遭受過安全漏洞，導致個人數據的意外或非法破壞、丟失、更改或未經授權的披露。

14.

合同

14.1	任何集團公司都不是任何合同、交易、安排、諒解或義務（與任何石油資產文件、租賃或 僱傭合同有關的合同、交易、安排、諒解或義務的當事方或受其約束），這些合同、交易、安排、諒解或義務除外：

(a)

不在正常業務過程中；

(b)

將被合理地視為不保持一定距離；

(c)

對本集團的業務具有重大影響，並可因公司控制權的變更而終止；

(d)

限制其以其認為適當的方式在世界任何地方開展業務的自由，從而對本集團產生重大不利影響；或

(e)

涉及其未繳支出總額超過1,000,000美元，不包括增值税，

14.2	目前沒有與任何潛在的實質性合同有關的談判，也沒有能夠通過任何集團公司或任何 其他人的接受而轉換為重大合同的未執行報價。

14.3	除根據石油資產文件外，任何集團公司都不是或已經同意成為任何合資企業、財團、合夥企業或其他非法人協會（ 除外，集團公司對該協會沒有任何責任或義務，除非支付年度訂閲費或會員費）的成員。

14.4	所有材料合同的副本都包含在數據室中。

15.

與關聯方簽訂的協議

15.1	一方面，任何集團公司與賣方或賣方集團中除 以外的任何其他成員之間除了正常業務過程中的正常商業條款外，沒有任何對集團業務具有重要意義的現有合同。

15.2	除正常業務過程中的正常商業條款外，任何集團公司都不是與任何此類集團公司的現任或前任僱員、現任或前任董事或與任何此類人員有關聯（如 定義為適用法律）或上述任何人感興趣（無論是直接還是間接）與集團業務相關的任何人簽訂任何與集團業務相關的任何合同的當事方。

16.

員工

16.1	該數據室包含與每家集團公司相關的詳細信息：

(a)

相關僱員的總人數；

(b)

所有相關僱員的姓名、薪水或工資、開始工作日期、持續服務年限、工作地點、僱主以及僱用條款和條件（包括 （如果相關）所有激勵措施、獎金、開支、佣金、股票期權計劃或利潤分享計劃以及其他應付福利，包括（如果有）計算 相同時使用的任何績效標準、公式和/或方法）；

(c)

每位相關僱員的合同副本；以及

(d)

與第三方簽訂的任何臨時工供應協議的條款。

16.2	數據室中列出的相關員工和附表1（公司和子公司的詳細信息）中列出的人員均為每個集團 公司的董事、高級職員和/或員工。

16.3	在本協議簽訂之日之前的六個月中，沒有人提議終止任何相關員工的僱傭協議。

16.4	目前（過去兩年中也沒有）與任何相關員工或前僱員、現任或 前員工（向任何集團公司提供或聘用）、任何工會或員工協會或其他代表僱員的機構發生任何僱傭、合同或勞資糾紛，也沒有任何情況可能導致任何此類爭議，本 協議的任何條款均不可能導致任何此類爭議。

16.5	在過去兩年中，任何集團公司的作為或不作為均未導致該集團公司因違反任何相關僱員或前僱員（或任何現任或前任員工）在僱用或聘用或終止僱傭或解僱方面的任何合同或法定權利，或因為 解僱補償金或實際或擬議終止與任何在職人員有關的任何僱傭或聘用任何集團公司的前董事、高級職員、僱員或員工（與離職 員工解僱費用有關的除外）。

16.6	數據室的文件夾 13.1 列出了所有勞資委員會、僱員代表機構和工會，根據法律或任何集體談判協議，這些機構有權獲得通知 並就影響相關員工的事項進行諮詢。

16.7	數據室中包含的工會承認協議、集體協議和歐洲勞資委員會協議是任何集團公司或任何集團公司加入的任何僱主 組織與任何工會或代表機構之間的所有協議。每家集團公司在所有重要方面都遵守了此類協議和其他安排（包括支付應在 項下支付的所有款項），以及根據公司與其僱員或任何認可的工會之間關係的所有法規、規章和行為守則發佈的通知。

16.8	數據室中提供了與過去兩年中針對或影響集團公司任何 相關員工或前僱員的所有股票激勵、股票期權、利潤分享、獎金或其他激勵安排相關的規則和其他文件。

16.9	沒有任何集團公司聘請過任何已經或正在向該集團公司提供服務的顧問，根據適用法律，這些顧問可能被視為該集團 公司的員工，並且每個集團公司在所有重大方面都遵守了與其僱用的所有員工相關的適用法律。

16.10

自賬目日起，任何相關員工的薪酬、應付或應得的任何形式的福利或其他條款和條件均未發生變化，除根據數據室提供的信息在2023年和2024年再次發放獎金和增加的工資外，在所有情況下， 都沒有提出或將要考慮任何變動。

16.11

賬目或經濟數據賬户中未全額規定的任何相關僱員或任何前僱員（包括PAYE、國民保險、養老金繳款、任何 司法管轄區的其他税收或繳款）的到期和應付金額均未拖欠或未付。

16.12

集團公司沒有向任何集團公司的任何相關員工或任何前任董事、高級職員或僱員提供任何未償還的貸款或墊款。

16.13

在截至本協議簽訂之日的三年期限內，沒有任何集團公司參與過《2006年企業轉讓（就業保護）條例》或《第2001/23/EC號指令》中規定的任何相關轉讓，該指令涉及在企業、企業或部分企業轉讓時保護員工權利。

16.14

每位需要獲得許可才能在英國或瑞典工作的相關員工均擁有在英國或瑞典工作的當前適當許可（如適用）。

17.

團體退休金安排

17.1	數據室文件夾13中提供的安排是唯一的團體退休金安排，包含團體退休金安排 的完整而準確的詳細信息（包括任何集團公司應向英國養老金計劃支付的繳款率）。

17.2	團體退休金安排符合所有適用法律、集體協議和政府税收或資金要求。

17.3	每家集團公司均遵守並已在所有重大方面遵守其根據不時適用的2008SS1-99a養老金法案承擔的任何義務。

17.4	就2004年《養老金法》第318條而言，任何集團公司都不是也不是僱主，該計劃涉及的職業養老金計劃不是1993年 第181（1）條所定義的 “購錢計劃”，也沒有集團公司過去也沒有與此類僱主有關聯或與此類僱主有關聯（定義見2004年《養老金法》第51（3）條）。

17.5	就1981年《企業轉讓（就業保護）條例》（在這些條例被撤銷之前）或2006年《企業轉讓（就業保護）條例》而言，任何集團公司的現任或前任僱員或董事在任何時候都沒有因為 “相關調動” 而轉讓其僱傭合同，該條例中他曾是提供除老年以外其他福利的職業養老金 計劃的成員，無效或死亡。

18.

遵守法律和許可證

18.1	與集團業務有關的所有許可、註冊、同意、許可、批准和授權，包括根據石油資產文件（“許可證”）開展的所有業務，均由集團公司獲得，或在賣方知道的運營商範圍內，每家 集團公司在所有重大方面都遵守這些許可證、註冊、同意、許可證、批准和授權。

18.2	在過去兩年中，沒有任何集團公司違反任何許可證，賣方或任何集團公司也沒有收到任何書面通知，告知集團業務 的任何許可證材料可能會被暫停、修改或撤銷，而且賣方不知道有任何可能導致此類暫停、修改或撤銷的情況。

18.3	每家集團公司在任何時候都按照所有適用法律在所有重大方面開展業務。

18.4	集團公司、任何集團公司的董事、高級職員、員工、代理人、其他中介機構、承包商或代表，以及代表任何集團 公司行事的其他人，均未採取任何與集團公司 公司不一致或禁止或可能導致集團公司違反任何《反腐敗法》的行動，或在任何時候為獲得或保留業務向 任何人提供、承諾或給予任何不當的財務或其他好處或任何集團公司在開展業務方面的優勢。

18.5	集團公司在任何時候都沒有從事任何違反制裁或任何與反恐或反洗錢有關的適用法律的活動、做法或行為。

18.6	每家集團公司都制定了適當的程序，旨在防止其董事、高級職員、員工、代理人、中介機構、承包商、代表以及代表他們行事的任何其他人從事根據任何《反腐敗法》或制裁措施構成犯罪的行為。

18.7	每家集團公司在制裁、反腐敗法和不時適用的反恐立法方面的所有政策的準確和完整副本載於數據室的文件夾 5。

18.8	任何集團公司或其任何董事或高級職員都不是受制裁的人。

18.9	每家集團公司都遵守了所有適用的出口法律（“出口法”），沒有任何集團公司收到 關於任何實際、涉嫌或潛在違反任何出口法的行為的書面通知，也未成為任何法院、法庭、仲裁員、政府機構或政府機構對其進行的任何待決（或據賣方所知受到威脅）索賠、訴訟、訴訟或調查的當事方或當事人與任何實際、涉嫌或潛在違反任何出口法的行為有關的監管機構（包括收到任何傳票）。

18.10

據賣家所知，任何法院、法庭、仲裁員、 政府機構或監管機構未對任何集團公司或其行為或違約承擔替代責任的個人進行調查、紀律處分程序或詢問，或裁決、命令、法令、罰款、決定、處罰或判決，或據賣方所知，未對任何集團公司或其行為或違約承擔替代責任但已經或可能有 對集團業務造成重大不利影響，據賣方所知，不管是哪種情況都可能發生以引發此類調查, 詢問或訴訟.

18.11

在過去兩年中，沒有任何集團公司收到任何法院、法庭、仲裁員、政府機構或監管機構就違規和/或未遵守任何適用法律或要求其採取或不採取任何在任何情況下已經或可能對集團業務產生重大不利影響的行動的書面通知。

19.

訴訟

19.1	任何集團公司（除了作為索賠人蔘與追討其正常業務過程中產生的債務）參與對集團業務至關重要的任何索賠、法律訴訟、訴訟、起訴、 調查、查詢、調解或仲裁（“訴訟”），而且就賣方所知， 不存在任何訴訟，也沒有可能提起訴訟或受到威脅任何集團公司或任何可能導致任何集團重大負債的石油資產公司，據賣方所知，到目前為止，無論哪種情況都可能引發針對任何集團公司的訴訟。

20.

保險

20.1	該數據室包含以任何集團公司的名義未償還的保險單（“保險 保單”）的完整而準確的詳細信息。

20.2

就每份保險單而言：

(a)

迄今為止，所有到期應付的保費和任何相關保險費税均已按期支付；

(b)

保險單已完全生效，所有條件均已履行和遵守；

(c)

任何集團公司或其代表均未發生任何使任何保單無效或可撤銷的作為、不作為、失實陳述或不披露；以及

(d)

數據室包含任何集團公司在過去兩年中根據保險單提出的任何重大索賠的完整和準確的詳細信息。

20.3	根據任何保險單，沒有任何未決的保險索賠，也沒有收到任何關於任何保險單下的任何索賠尚待處理的通知，而且據賣方 所知，沒有任何情況可能導致此類索賠。

20.4	每個集團公司在任何時候都有：

(a)

已經並已為所有風險、損失和負債（包括業務中斷）投保了充足的保險，這些風險、損失和負債（包括業務中斷），這些風險和負債通常由經營與 經營的業務相同的人承保；以及

(b)

不時實施適用法律所要求的保險。

21.

環境

21.1	為了本第21段的目的：

(a)

“環境” 指以下所有或任何介質（單獨或組合）：空氣（包括建築物內的空氣以及地上或地下其他自然或人造結構中的空氣）、水、土壤和 土地以及這些介質支持的任何生態系統和活生物體；

(b)

“環境管理局” 是指有權裁定環境法引起和/或與環境有關的任何事項的任何法人或個人團體（包括任何政府部門或政府機構 或法院或法庭，以及國際、國家或地方）；

(c)

“環境法” 是指所有適用的法律，其目的是保護或防止環境污染， 監管有害物質向環境的排放、排放或釋放，或規範危險物質的使用、處理、儲存、掩藏、處置、運輸或處理，以及規範人類健康和安全；

(d)

“環境許可證” 是指根據環境法（以及與之相關的所有條件）簽發、授予或要求的 任何許可、批准、授權、許可、許可、通知、豁免、命令或豁免，這些許可證、批准、許可、通知、豁免、命令或豁免，這些許可證、批准或豁免，是集團在本協議簽署之日或 佔領或使用任何石油資產之日之前開展業務所必需的；以及

(e)

“危險物質” 是指能夠對環境造成損害或損害或對任何人造成滋擾的任何廢物、污染物、污染物和任何其他天然或人造物質（或任何 成分或其中任何一部分的混合物，無論是固體、液體、氣體還是蒸汽形式）。

21.2	就賣方所知，每家集團公司以及以前擁有、控制或運營全部或部分石油資產的任何運營商（“前運營商”）在所有重大方面均遵守了所有環境法和環境許可證，這些許可證僅適用於或曾經適用於集團各公司的全部或任何部分業務（包括先前由該公司擁有或佔用的任何石油公司資產）的行為) 或者，僅就以前的運營商而言，現在或已經適用於 歷來在石油資產開展的任何業務的行為（在每種情況下都包括對石油資產的佔用或使用）。

21.3	所有環境許可證均已獲得、完全生效並在所有重大方面得到遵守，任何集團公司或據賣方所知，已採取了與申請、續訂或延期任何環境許可證有關的 運營商採取了所有必要行動。

21.4	在過去六年中，賣方或任何集團公司沒有收到任何書面通知，據賣方所知，也沒有收到任何運營商知道，(i) 環境管理局打算撤銷、暫停、變更或限制任何環境許可證，或 (ii) 需要對任何環境許可證進行任何修改才能使集團業務持續運營，賣方不知道 可能發生的任何情況導致發出任何此類通知。

21.5	在過去六年中，任何集團公司均未收到任何來自 環境管理局或任何環境許可證的民事、刑事、監管或行政訴訟、索賠、調查或其他訴訟或訴訟的任何指示、通知、投訴、查詢、信息或通信 （無論是正式還是非正式），而且賣方不是意識到任何可能導致任何情況的情況。

21.6	在過去六年中，沒有發生與石油資產有關的重大環境事件。

21.7	不要求就石油資產的退役、修復或棄置 或廢物的運輸支付押金、保險、擔保或任何其他種類的擔保。

21.8	除了數據室文件夾 4.1.4 中包含的內容外，沒有關於任何集團公司或賣方所知 石油資產的環境相關事項的報告，也沒有集團公司簽訂任何與其對環境相關事項的責任有關的合同、協議或安排。

22.

委託書

22.1	集團公司未向任何人提供任何未履行或有效的委託書或其他書面授權，以代表其簽訂任何合同或其他承諾。

1.

普通的

1.1	在過去的七年中，任何集團公司應繳或應繳納的所有税款均已在 的到期日之前按期繳納（只要該税款本應繳納的範圍內）。

1.2	在過去的七年中，每家集團公司都正式扣除了其有義務預扣或從任何集團公司支付的任何款項中扣除的所有金額，並已將所有需要在會計到期日之前向相關税務機關核算的款項正式入賬 。

1.3	在過去七年中，法律要求每家 集團公司出於税務目的向任何税務機關提交的所有通知、申報表、計算、報表、評估、索賠、免責聲明、選舉和登記均在適用的時限內提交，並且在提交時是真實、準確和完整的。據賣家所知，上述情況均不是，目前是否存在任何可能導致上述任何情況與任何税務機關發生爭議的情況。

1.4	沒有任何集團公司接受過任何税務機關的任何非常規調查、審計或訪問，而且據賣方所知，沒有威脅或提議對 任何集團公司進行非例行審計或訪問。就賣方所知，集團公司目前不存在任何可能與税務機關發生爭議的情況。

1.5	每家集團公司都準備並保留了法律要求為納税目的準備和保留的記錄和文件，以及 必要的記錄和文件，以使每家集團公司能夠準備正確和完整的納税申報表，計算應納税義務或處置自 經濟之日起但在完成之前獲得的任何資產所產生的應納税義務或減免金額。

1.6	沒有一家集團公司與任何税務機關簽訂任何非嚴格適用税收相關法律的安排（除了（i）公佈的非法定優惠、 業務聲明和類似性質的聲明，或（ii）CI-40 PSC或尼日利亞PSC區塊下的聲明）。

1.7	除在數據室的文件夾 4.1.3 中披露外，就成本回收或 利潤石油的計算或分配而言，就賣方所知，與任何政府機構不存在任何爭議，也不可能有任何爭議。

1.8	在相關會計準則 的要求和要求範圍內，已在經濟日賬户中為截至經濟日（無論是主要還是其他方面）所有應向集團公司徵税或集團公司負責（主要還是其他方面）的税收預留了適當的準備金或儲備金（視情況而定），或者在經濟日之後 對任何利潤或參照任何利潤承擔責任，截至該日或之前的任何期限的收益或收入（無論是視作還是實際收益）經濟日期，或與在經濟日當天或之前進行或簽訂或視為進行或簽訂的任何分配或 交易有關的經濟日期。已根據相關會計準則在經濟日期賬户中為遞延税款編列了經費。

2.	公司居住地和海外利益

2.1	在過去的七年中，公司、SPE CI Holding AB、SPE CI和SPEN僅出於税收目的在瑞典居民，在過去七年中的任何時候都沒有因任何雙重徵税協議或任何其他税收目的而被視為任何其他司法管轄區的居民 。

2.2	該公司、SPE CI Holding AB、SPE CI和SPEN均未在瑞典境外設立常設機構或應納税機構，除非該公司在英國設有分支機構 ，SPE CI在科特迪瓦設有分支機構，SPE CI在科特迪瓦設有分支機構。

2.3	在過去的七年中，Svenska Nigeria Exploration僅出於税收目的居住在尼日利亞，在過去七年中的任何時候都沒有出於任何雙重徵税協議或任何其他税收目的被視為任何其他 司法管轄區的居民。

2.4	Svenska Nigeria Exploration在尼日利亞境外沒有，在過去七年內也沒有常設機構或應納税機構。

3.

羣組

3.1	本協議的執行和完成均不會導致集團任何成員出於税收目的處置和重新收購任何應課税資產，也不會導致收回先前向任何集團公司提供的任何減免 。

3.2	任何集團公司均無責任向任何人（包括任何税務機關）支付任何主要或直接向集團公司以外的任何人徵收或可歸因於任何人的任何税收責任（前提是，就本第 3.2 段而言，集團公司為其 現任高級管理人員或僱員應繳納的任何工資税，以及為製造或視為製造的供應品支付的進項税直接向集團公司承擔的責任不應被視為他人的主要責任）。

3.3	集團公司達成或簽訂的所有交易或安排均按正常交易條款進行，在任何相關法律要求的範圍內， 得出價格和條款 的過程均有充分的記錄在案。任何税務機關均未就任何此類交易或安排發出任何通知、查詢或調整。

4.

就業税

4.1	所有集團公司均已妥善運作相關的就業預扣税制度（或法律要求的其他相關僱主税收程序），並已按時繳納了法律要求的與國民保險和社會保障繳款有關的所有扣除和付款 。

4.2	在出於税收目的本應將個人視為集團公司僱員的情況下，任何集團公司均未將任何個人視為自僱人士。

4.3	目前沒有任何集團公司運營或從未運營過任何利潤分享、股票期權、股票激勵或獎金計劃或其他與就業相關的計劃或安排，以實現其現任或前任高級管理人員或僱員的 福利，也沒有任何個人在任何時候收購過集團公司是、曾經或將要成為僱主的與就業相關的證券或證券期權。

4.4	任何人均無權在行使該權利或收購集團公司的所得税或國民保險繳款（或其他 司法管轄區的類似税）時產生所得税或國民保險繳款（或其他 司法管轄區的類似税）方面的負債。

4.5	沒有任何集團公司設立或向任何為員工利益而設立的信託基金提供捐款。

4.6	出於任何税收目的，總對價金額的任何部分都不會被視為收入，無論是任何賣方還是任何其他人的收入。

5.

印花税和轉讓税

5.1	根據任何適用法律需要蓋章的任何文件，或證明任何集團公司在本協議生效之日對任何集團公司擁有的任何資產的所有權所必需的任何文件，均已為印花税目的正式蓋章，或者已經繳納了應付的轉讓税或註冊税。

5.2	每家集團公司均已向任何税務機關正式提交了該集團公司要求提交的所有土地交易申報表，並已向該集團公司負有或可能承擔責任的 支付了所有印花税土地税（或其他等值税）。

6.

增值税

6.1

每個集團公司：

6.1.1

就增值税（或其他等值銷售税或類似税）而言，在本應進行註冊的每個司法管轄區中，是正式註冊的應納税人，並且在從經濟日之前七年開始至本報告發布之日止的整個 期內均已進行了登記，此類登記不受税務機關規定或商定的任何條件的約束；

6.1.2

目前沒有完全或部分免徵增值税，在過去的七年中也沒有完全或部分免税；

6.1.3

為相關增值税立法的目的，維護並一直保持完整、正確和最新的記錄；

6.1.4

現在和過去都沒有申請過增值税集團（或同等資產）成員待遇，也沒有任何行為或交易導致任何集團公司承擔或可能因其他集團公司供應而產生的任何增值税（或其他等值銷售税或類似税）承擔責任；以及

6.1.5

從未行使過對任何土地徵税的任何選擇權（如果相關立法有此規定）。

7.

反避税

7.1	集團公司未參與任何交易（或一系列交易）或計劃或安排：

7.1.1

其主要目的或主要目的之一是避免、延期或減少納税義務或為税收目的產生虧損，但沒有相應的商業或經濟損失； 或

7.1.2

根據任何税收法規（包括但不限於任何執行理事會指令（歐盟）2018/822號的税收法規）的任何規定， 要求披露税收籌劃安排或實施經濟合作與發展組織制定的共同報告標準下避免報告義務的安排的強制性披露規則範本以及涉及離岸結構的安排）的任何規定，都必須向任何税務機關披露該信息。

7.2	任何集團公司均未參與任何預先設定的包含一個或多個步驟的交易，這些交易除了避税、延期或節省税收或任何人獲得 税收優惠外，沒有其他商業目的。

7.3	每家集團公司都遵守了與防止逃税和/或防止為任何司法管轄區逃税提供便利有關的所有適用法律。沒有任何集團公司或賣家所知， 的任何關聯人員在任何司法管轄區犯下或為任何逃税行為提供便利。

1.

定義和解釋

1.1

就本税收契約而言：

(a)

任何在經濟數據賬户中顯示為資產的救濟；以及

(b)

在計算（從而減少或取消）經濟日期賬户中任何税收或遞延税準備金時考慮的任何減免；

(a)

任何賬户減免；

(b)

本集團任何成員出現的任何救濟：

(i)

與經濟日當天或之後以及完工之前在正常業務過程中發生的任何事件有關；或

(ii)

與完成後發生的任何事件有關；以及

(c)

買方或買方税務集團（集團除外）的任何成員的任何救濟，無論何時出現；

(a)

集團任何成員支付或增加税款的任何責任，無論此類負債是否主要由集團 公司支付或由其賬户支付，和/或集團公司是否擁有或可能有權向任何其他人收回款項或有權向任何其他人追回款項，在這種情況下，納税責任金額應為付款金額；或

(b)

任何賬户減免的損失，在這種情況下，如果是償還税款權或税款付款權，則税款金額（i）將是還款或付款的金額； (ii) 在除還税權或税款付款權以外的情況下， (ii) 將是（根據此類損失發生之日的現行税率）的金額已保存，但由於此類損失， 為此假設相關的集團公司有足夠的利潤或能夠以其他方式使用賬目減免；或

(c)

使用或抵消任何買方救濟，如果不是出於這種用途或抵消，本集團的任何成員都有責任支付買方 能夠根據本税契約向賣方提出索賠的税款，在這種情況下，納税義務金額應為賣方在沒有使用或抵消的情況下本應承擔的税額；

1.2	就本税收契約而言（特別是在計算任何税收義務或任何減免時），應假設完成日期是 集團在瑞典、尼日利亞或科特迪瓦的企業所得税會計期的結束，根據此類假設可能需要的所有調整和分攤應在評估負債或進行本税契約所要求的任何計算 時作出。

1.3	本税收契約中提及的收入、收入、利潤或所得、應計或收益，應包括根據任何税收法規被視為已經 處理或視為所得、應計或收到的任何收入、收入、利潤或收益。

1.4	對正常業務過程中發生的事情的任何提及均不包括：

(a)

任何涉及或直接或間接導致集團公司任何納税責任的內容，該責任是（或如果不是出於選擇的考慮，本應是）他人（買方税務集團成員除外 ）的主要責任；

(b)

在非按正常交易條款達成的交易中與收購或處置（或視為收購或處置）或提供服務（包括貸款或租賃或許可有形或無形財產 ）有關或涉及的任何事情；

(c)

任何涉及出於税收目的進行分配或被視為分配、創建、取消或重組股份或貸款資本、創建、取消或 償還任何集團內債務，或集團公司成為或不再是公司集團（包括財政統一或税收合併）的成員，或與任何其他公司建立或停止關聯或 關聯的任何內容公司用於任何税收目的；

(d)

任何與根據任何反避税立法引起或可能引起税收責任的計劃、交易或安排有關的任何計劃、交易或安排的內容，或者根據為打擊避税而出臺的任何立法導致有義務通知 税務機關的任何內容；

(e)

任何導致視同利潤（而非實際）利潤的納税負債的行為，或者如果且其產生的利潤額大於經濟數據賬户中資產出售收益與該資產應佔金額之間的 差額，或者如果是在經濟日當天或之後收購的資產，則超過該資產的成本；

(f)

任何涉及或直接或間接導致集團公司出於税收目的變更居住地的行為；或

(g)

由於未能正確扣除或説明税款，或未遵守任何税收法規的規定以及任何導致與任何税收有關的任何 罰款、罰款、附加費、利息或其他徵收的行為、不作為或交易而產生的任何責任。

2.

契約

2.1	賣方與買方保證，在遵守本税契約第 4 款的規定和本協議附表 7（賣方責任限制）的前提下，向買方支付 金額，金額等於：

(a)

因竣工當天或之前發生的任何事件而產生的任何税收責任，或與 集團任何成員在完成時或之前賺取、應計或收到的任何收入、收入、利潤或收益有關的任何税收責任；

(b)

納税責任定義第 (b) 或 (c) 項範圍內的任何税收責任；

(c)

根據集團公司在正常業務範圍之外在完工前或 訂立的具有法律約束力的義務（不論是否有條件）在竣工後發生的任何事件而產生的任何税收責任；

(d)

因集團公司在完工前與任何個人（買方團體成員除外）的納税關係而產生的任何税收責任，無論這種 納税義務是在完工之前還是之後產生的；這包括因任何人（集團公司、買方或買方集團的任何成員除外）在任何時候未能作出 而產生的任何納税責任根據税收法規，以税收為由或與税收有關的款項支付或增加付款，如果該人在完成之前的任何時候與集團公司屬於同一個集團的成員，或者對集團公司擁有 的控制權，或由集團公司控制或以其他方式與集團公司有關聯，或者出於任何税收目的由與集團公司同一個人控制；以及

(e)

買方或集團任何成員因根據上述 (a) 或 (b) 段成功提出索賠而合理產生的所有費用和開支。

3.

付款日期

3.1	如果賣方有責任根據第 2.1 款支付任何款項，則該款項的到期日應為買方向賣方發出 通知要求付款後的十個工作日中的較晚日期，如果相關，則：

(a)

這涉及集團任何成員在要求向相關税務機關繳納相關税款的最後日期前 10 個工作日實際繳納税款，以防止因逾期繳納此類税款而產生利息或罰款、附加費或罰款的責任；或

(b)

如果相關的納税義務涉及賬户減免損失（不包括償還税款或繳納税款的權利），則必須向相關税務機關支付税款已經或將要向相關税務機關支付税款的最後日期之前的10個工作日（但為了使用或抵消該賬户減免），以避免產生利息負擔或費用或罰款；或

(c)

涉及賬户減免損失，即償還税款或繳納税款的權利，該日期為買方提出 需求之日起的 10 個工作日；或

(d)

符合納税義務定義 (c) 段範圍的，在要求集團相關成員向相關税務機關繳納税款 的最後一天前 10 個工作日，以防止因逾期付款而產生利息負債或罰款、附加費或罰款；或

(e)

這包括根據第 2.1 (e) 段在集團成員或 買家收到的發票上必須支付相關成本或費用的最後日期前 10 個工作日的付款。

4.

例外情況

4.1	根據第 2 款中包含的契約，賣方不對任何税收責任承擔責任，在以下範圍內，賣方對違反與 任何事項或責任有關的任何税收擔保不承擔責任：

(a)

在經濟日期賬户中就此類負債或事項開列了具體準備金或準備金或備抵金；

(b)

在Equity Bridge中就此類責任或事項做出了具體準備金或準備金或備抵金；或

(c)

它是由於本集團任何成員在經濟日期至完工期間的正常業務過程中的交易而產生或增加的；或

(d)

其產生或增加的唯一原因是法律的任何變更（包括法律司法解釋的變化、任何立法的通過或任何附屬 立法的制定）（無論是與税率還是其他有關）宣佈並生效，或者税務機關先前公佈的任何法定外優惠或普遍適用的 慣例在完成時或之後撤回或發生變化；或

(e)

除非在集團任何成員編制賬目時所依據的會計依據（包括集團任何成員估值其資產的依據的任何變化）或在編制集團任何成員賬目或編制或提交集團任何成員納税申報表時採用的政策和做法發生變化，或 集團任何成員編制賬目的截止日期發生變化，否則就不會發生這種情況或出於税收目的的任何會計期的長度，除非作出更改為了遵守竣工時生效的法律要求，或遵守竣工時通行的公認會計 原則或慣例，如果相關公司在竣工時尚未遵守該原則或慣例；或

(f)

如果買方或集團公司知道或理應知道的買方或集團 公司完成後的自願行為、不作為或交易會導致或增加有關税收責任或其他責任，但不包括任何行為或交易，則此類税收責任或其他責任本來不會產生或本來會減少或取消：

(i)

適用法律所要求；或

(ii)

根據集團公司在完工前簽訂的具有法律約束力的義務進行的；或

(iii)

在集團公司完成時的正常業務過程中進行；或

(iv)

應賣方或賣方集團任何成員的書面要求；或

(g)

其產生或增加的原因是賣方或集團的任何成員應買方的要求或事先徵得買家的書面同意（此類同意的依據是請求此類同意包括給予此類同意的税收後果的全部細節）在完成時或之前做了（或不做）某件事；或

(h)

税收負債已在竣工時或之前支付或清償，並在經濟數據賬户或股權橋樑中考慮在內；或

(i)

集團公司可免費獲得（或提供）任何救濟（買方救濟除外），以抵消、減少或 消除納税責任或其他責任；或

(j)

此類税收責任包括允許的泄漏。

1.

定義

1.1

就本附表而言：

(a)

任何集團公司向賣方或任何賣方相關人員申報、支付或發放的任何股息、資本回報或任何形式的分配；

(b)

任何集團公司向賣方或任何賣方關聯人員支付或已支付的任何貸款的本金或利息或欠款；

(c)

任何集團公司向賣方或任何賣方相關人員支付的任何款項（包括管理費、諮詢費、監控費、董事費、許可費或特許權使用費）；

(d)

任何集團公司向賣方或任何賣方關聯人員轉讓的任何資產的價值；

(e)

任何集團公司為賣方或任何賣方關聯人員的利益而承擔、擔保、賠償或產生的任何負債（實際或或有的）；

(f)

任何集團公司就其貸款或股本或其他證券向賣方或任何賣方關聯人支付的任何款項，或 發行、兑換、購買或償還的此類貸款或股本或其他證券，或向賣方或任何其他回報的資本，在每種情況下都向賣方或任何賣方關聯人支付的任何款項；

(g)

任何集團公司免除、免除、折扣或豁免賣方或任何賣方關聯人欠該集團公司的任何債務；

(h)

任何集團公司支付的任何交易費用；

(i)

任何集團公司因任何泄漏而產生的所有責任；

(j)

任何集團公司因上文 (a) 至 (i) 段或下文 (k) 段中提及的任何事項而產生的任何税款（以 尚未包含在這些段落或金額中的範圍內）所產生的任何税款；以及

(k)

為使上述 (a) 至 (h) 中提及的任何事項生效而由集團公司或其代表簽訂的任何協議或安排，

(a)

在買方被告知由此產生的泄漏的後果性質 和金額的前提下，任何集團公司或代表任何集團公司根據買方事先的書面請求或事先書面協議進行的任何事項；

(b)

支付應付給任何集團公司的董事或其他高級職員、僱員或顧問的日常開支（包括增值税），前提是此類費用每月總額不超過50,000美元，前提是此類支出在正常和正常業務過程中合理產生的，且應計到期或應計，前提是此類支出每月總額不超過50,000美元；

(c)

任何集團公司向其董事、其他高級職員、僱員或顧問適當支付的任何薪酬（包括費用、薪水、獎金、福利（包括養老金繳款）、與薪酬有關的所有法定扣除額（無論是税收或其他方面，前提是 此類扣除額在完工時予以保留或記入相關政府機構），以及任何適用的工資税、社會保障繳款和休假補助金）以某種方式開展業務與已披露的信息一致；

(d)

任何結算成本的支付，總金額等於結算成本估算值加上缺口金額（如果有）；

(e)

售前股息；

(f)

任何集團公司在製造許可泄漏時產生的任何直接成本或開支；以及

(g)

為使上述 (a) 至 (e) 中提及的任何事項生效而簽訂或代表任何集團公司訂立的任何協議或安排；

2.

泄漏

2.1	根據本附表6第2.3段和附表7（賣方責任限制）第1.2和1.4段，如果在經濟日期（包括）竣工之前（以及 ）發生任何泄漏，賣方承諾在買方向賣方提出書面要求（連同此類證據）後的十（10）個工作日內向買方（或買方指示的任何集團公司）付款或獲得付款 泄漏或買方集團任何成員擁有或控制的成本和支出（視情況而定）：

(a)

等於泄漏金額的現金金額；以及

(b)

買方或任何集團公司在向賣方追回此類金額時適當合理地產生的所有成本和開支（包括法律和其他專業費用）。

2.2	如果賣方在完工前發現任何泄漏，則應在合理可行的情況下儘快以書面形式將此類泄漏及其金額（“已知泄漏金額”）通知買方（附上賣方集團任何成員擁有或控制的泄漏證據）。

2.3	在完成金額減去已知泄漏金額的前提下，賣方應免除根據第2.1款支付已知泄漏金額的義務。

2.4	除非法律要求扣除，否則賣方根據本第2款向買方支付的款項應完全免費且無任何扣除額。如果法律要求賣方從任何此類付款中扣除任何 ，則應當：

(a)

在法律要求的任何扣除額（包括原始金額和額外金額）後，向買方支付按原金額計算的額外款項，使買方獲得的金額與其 在不要求從原始金額中扣除的情況下有權獲得的金額相同；

(b)

根據法律規定，向有關當局全額支付扣除額（就原金額和進一步金額而言）；以及

(c)

在合理可行的情況下，儘快向買方提供證明付款的收據的核證副本，或者，如果沒有此類收據，則向買方提供一份證明，列明釦除額的 金額、向其支付扣除的機構以及要求扣除的法律。

2.5	如果根據本第 2 款支付的款項將要或已經在買方手中繳納税款（或者在有減免的情況下本應納税），則賣方應向 買方支付一筆金額（在考慮了該金額的任何應納税後），這將確保買方收到和保留的淨金額等於該款項無需納税時本應收到的金額。

1.

時間限制

1.1	除非買方或代表買方以書面形式向賣方發出索賠通知（列出索賠的合理細節，並在合理可行的範圍內，列出索賠金額） ，否則賣方不對索賠承擔責任：

(a)

如果是非税保修索賠，則在完成日期後十八個月當天或之前；或

(b)

如果是税收申請，則在完成日期的七週年之日或之前。

1.2	除非買方或代表買方在完成日期後的九個月之日當天或之前向賣方發出泄漏索賠的書面通知（列出泄漏索賠的合理細節，並在合理的 可行範圍內，還包括索賠金額），否則賣方不對任何泄漏索賠承擔責任。

1.3	賣方對任何一般索賠不承擔責任，除非買方或代表買方在完成之日起十八個月之日當天或之前向賣方發出書面通知（列出一般索賠的合理細節，並在合理可行的範圍內，提出 索賠金額）。

1.4	根據第 1.2 款通知的任何泄漏索賠和根據第 1.3 款通知的任何一般索賠（如果此前未得到解決、滿足或撤回）應被視為撤回 ，除非有關此類索賠的法律訴訟應在賣方收到此類通知之日起 12 個月內提出。

2.

財務限額

2.1	賣方對任何和所有非税保修索賠和税收索賠（包括利息、法律或專業費用和支出，以及由所有非税務擔保索賠和税收索賠產生的或與之相關的其他成本和開支 ）的最大責任總額不得超過1.00美元。

2.2	賣方對所有一般索賠（包括利息、法律或專業費用和支出，以及因所有一般索賠而產生或與 相關的其他成本和開支）的最大總責任不得超過根據附表 2 第 2 款在完成時以現金支付給賣家賬户金額的百分之五十（50%）的金額。

3.

一般限制

3.1	在以下範圍內，賣方不對任何非税務擔保索賠或任何一般索賠承擔責任：

(a)

此類索賠源於買方集團任何成員（不包括任何集團公司）在本協議簽訂之日後或本集團任何成員或其中任何高級職員、僱員或代理人完成本協議之日後的自願作為或不作為，但本第 3.1 (a) 款不適用於此類作為或不作為是：

(i)

在正常業務過程中；或

(ii)

根據買方集團任何成員（不包括任何集團公司）在本協議簽訂之日之前或集團任何成員在 或協議完成之前簽訂的具有法律約束力的義務；或

(iii)

根據任何具有法律效力的法律、法規或要求規定的義務；或

(iv)

應賣方的書面要求或書面批准或根據本協議或任何其他交易文件的條款；

(b)

此類索賠涉及在完工前應買方的書面要求或經買方書面批准而作出的任何作為或不作為；

(c)

索賠所依據的負債屬於或有負債或在其他方面無法量化，除非該負債成為到期應付的實際和可量化的負債 （在這種情況下，在本附表第1.3段規定的期限內通知賣方的前提下，就該索賠提起和提起訴訟的時限應從該負債變為負債之日開始 實際和可量化的負債（到期應付款）；

(d)

在經濟日期賬目中就引起索賠的同一事項開列了具體準備金或儲備金或備抵金；

(e)

此類索賠與《公平橋樑》中特別規定的任何事項有關；

(f)

除非買方或任何集團公司的會計政策或慣例在完成後發生變化，但為遵守據稱用於編制賬目但此前未遵守的會計準則 而作出的變更除外，此類索賠本來不會發生；

(g)

此類索賠源於任何法律、法規或法規的生效或任何變更，或任何政府、政府部門、機構或 監管機構在完成時或之後對其的解釋或公佈的慣例；和/或

(h)

此類索賠源於買方違反本協議或任何其他交易文件規定的義務。

3.2	本第 3 款中提及的索賠或由此產生的索賠應視為包括提及任何此類索賠的任何部分或內容，和/或任何此類 索賠金額的增加和/或任何此類索賠本應在多大程度上減少或消滅。

4.

W&I 保險政策

4.1	在遵守第 9 款的前提下，儘管本協議有任何其他規定：

(a)

買方同意，除了 段規定的責任上限以外，其無權、將來也不可撤銷地放棄向賣方提出任何非税擔保索賠和任何税收索賠的任何權利；

(b)

除非在第 2.1 款規定的責任上限範圍內，否則買方就所有和任何非税務擔保索賠以及所有和任何税收 索賠向賣方提出的唯一潛在追索權應屬於 W&I 保險政策；以及

(c)

無論是由於保單條款、例外情況或 例外情況、有效性、信譽性還是出於任何其他原因，買方無法就任何非税保修索賠和任何税收索賠尋求或獲得任何補救，均不應影響或以任何方式增加賣方在本協議下的責任。

5.

沒有雙重索賠

6.

緩解

7.

從他人那裏恢復

7.1	如果買方集團的成員從他人那裏收到的金額與引起一般索賠的事項相關，則買方應在此後儘快在合理可行的情況下通知賣方和：

(a)

如果賣方已經向買方全額支付了根據一般索賠應付的款項，並且賣方就一般索賠向買方支付的金額超過了追回的金額 ，則買方應在收到後立即向賣方支付追回的款項；

(b)

如果賣方已經向買方全額支付了根據一般索賠應付的款項，並且賣方就一般索賠向買方支付的金額少於或等於 追回的金額，則買方應在收到後立即向賣方支付相當於賣方為解決一般索賠而向買方支付的金額；以及

(c)

如果賣方尚未向買方支付一筆款項以解決一般索賠，則賣方應承擔責任的一般索賠金額應減少並減至追回金額的 。

7.2	就第 7.1 段而言，“追回金額” 是指等於買方集團任何成員收到的與引起一般索賠的事項相關的總金額，減去買方集團任何成員在追回該款項時產生的所有成本和開支的金額，以及買方團體 任何成員憑收據應繳納的任何税款。

8.

僅限賠償補救措施

9.

欺詐

1.

象牙海岸

(a)

科特迪瓦政府、CNR國際（科特迪瓦）有限責任公司（“CNR”）、SPE CI和名為Petroci Holding（“Petroci”）的國有公司科特迪瓦國家石油運營公司（“Petroci”）最初於1998年4月9日簽訂的關於 CI-40 區塊的產量分成協議經不時修訂。

(b)

經2009年1月23日第2009-13號法令修訂的2003年4月11日第2003-91號法令授予開採猴麪包樹油田的獨家授權。

2.

尼日利亞

	國家		小組 公司 持有 石油 資產		封鎖/許可 號碼		% 正在工作 持有的利息		% 已付款 持有的利息		操作員
	象牙海岸		SPE CI		方塊 CI-40		27.3900%		30.4333%		CNR
	尼日利亞		斯文斯卡尼日利亞勘探與生產有限公司		方塊 214		21.0526%		21.0526%		埃索

..................................................................................................................................................

來自：		/s/ 喬治 W.M. Maxwell
	姓名：喬治 W.M. Maxwell
	職務：首席執行官