證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表單 8-K

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當前報告

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年2月29日

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（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址。）

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如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下 條款規定的註冊人申報義務，請勾選下面的相應複選框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂的 財務會計準則。☐

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2024年2月29日，特拉華州有限責任公司、VAALCO Energy, Inc.（“VAALCO” 或 “公司”）的全資子公司VAALCO Energy (Holdings), LLC（“買方”）（“買方”）和在瑞典註冊的公司Petroswede AB（“賣方”）簽訂了股票購買協議（“股票購買協議”），根據該協議，買方將購買全部股票 的已發行股份是瑞典石油勘探公司Aktiebolag的資本，該公司在瑞典註冊成立（“Svenska”），現金為6,650萬美元（“收購價格”），但須遵守調整如下所述（“收購”）。根據條款並受 股份購買協議條件的約束，在收購完成後（“收購”），買方將收購Svenska，並因此收購Svenska的主要資產：位於西非科特迪瓦近海 CI-40 區塊的深水生產Baobab油田 27.39％的非運營營運權益。買方還將收購OML 145的21.05％非經營性工作權益。OML 145是一個位於尼日利亞近海的非生產性發現，預計目前不會開發。

收購價格將由收購完成前不久 向賣方發放的Svenska資產負債表上的現金分紅和VAALCO手頭現金的一部分相結合來籌資。收購價格將按以下方式進行調整：（i）自2023年10月1日至收盤之日起的6,650萬美元的利息，按年複合5％的利率累計；（ii） 交易成本金額（定義見股票購買協議）；（iii）VAALCO或賣方為獲得科特迪瓦政府的必要同意而承擔的任何同意費用；以及（iv）其他慣例調整。VAALCO 估計，VAALCO在收盤時到期的現金將在約3000萬至4000萬美元之間。

該交易已獲得公司和賣方各自董事會的批准，預計將於2024年第二季度完成，具體時間取決於收到所有必要的監管批准。關閉必須獲得科特迪瓦和瑞典監管部門的批准，並滿足其他慣例成交條件。如果 在股票購買協議簽署之日起九個月內未滿足或免除成交條件，則買方或賣方可以自行決定終止股票購買協議。

前述對股票購買協議重要條款和條件的描述並不完整， 中參照股份購買協議對其進行了全面限定，該協議作為本表8-K的附錄2.1提交，並以引用方式納入此處。 此摘要和副本 分享 購買協議旨在提供有關SPA條款的信息，無意修改或補充向證券 和交易委員會（“SEC”）提交的公開報告中有關VAALCO的任何事實披露。特別是，《股票購買協議》和本摘要不打算也不應被視為與股票購買 協議任何一方相關的任何事實和情況的披露。股票購買協議包括買方和賣方僅為股份購買協議各方的利益而作出的陳述、擔保和承諾。這些陳述 和擔保中體現的斷言僅為股票購買協議的目的而提出，可能受股票購買協議各方商定的與協議條款有關的重要條件和限制的約束。 此外，截至任何指定日期，其中一些陳述和擔保可能不準確或不完整，可能受合同實質性標準的約束，與VAALCO向美國證券交易委員會提交的文件普遍適用的標準不同，或者 可能用於在股票購買協議各方之間分配風險，而不是將問題確定為事實。投資者不應依賴其陳述、擔保和承諾或其任何描述 作為對VAALCO、買方、賣方、Svenska或其任何各自子公司或關聯公司的實際情況的描述。

2024年2月29日，公司發佈了公告和投資者演示文稿，其中除其他事項外，包括與上述第1.01項提及的股票購買協議 相關的信息。公告和投資者陳述的副本分別作為附錄99.1和附錄99.2附於此，並以引用方式納入此處。

本第 7.01 項中的信息，包括隨附的附錄 99.1 和 99.2，正在提供中，就1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 18 條 而言，不得視為 “已歸檔”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得以引用方式納入根據 1933 年 證券法（“證券法”）提交的任何註冊聲明或其他文件”），除非此類文件中另有説明。同樣，就交易法第18條而言，公司網站上的信息不應被視為 “歸檔”，也不得以其他方式受該節的 責任的約束.

前瞻性陳述

本表8-K最新報告包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”， 旨在受這些法律和其他適用法律設立的安全港的保護。如果前瞻性陳述表達或暗示了對未來事件或結果的期望或信念，則此類期望或信念是 本着誠意表達的，並被認為具有合理的依據。除歷史事實陳述以外的所有陳述都可能是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“預測”、“展望”、 “目標”、“目標”、“將”、“可能”、“應該”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能” 或類似詞語可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。本表8-K最新報告中的前瞻性 陳述可能包括但不限於與 (i) 擬議收購及其條款、時間和成交相關的陳述，包括獲得所需的監管批准和其他 成交條件的滿足；(ii) 對收購結束時VAALCO需要向賣方支付的預期手頭現金金額的預期；(iii) 對未來鑽探的預期和估計，原油 和天然氣的生產和銷售；(iv) 未來成本估計利潤率和成本降低、協同效應、節省和效率；(v) 對科特迪瓦獲得 CI-40 許可證延期必要批准的時機的預期；(vii) 對FPSO定期維護完工時間和成本的預期 ；(viii) 對VAALCO將其可能收購的資產和財產有效整合到其運營中的能力的預期； (viii) 對未來資產負債表實力的預期；以及 (ix) 對未來計劃、優先事項、重點的期望和擬議收購的好處。此類前瞻性陳述受風險、不確定性和其他因素的影響， 可能導致實際業績與前瞻性陳述所表達、預測或暗示的未來業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於：與擬議收購有關的 獲得監管部門批准的能力；適用於瑞典的法律允許的任何收盤前分紅的金額；按預期條款和時間表完成擬議收購的能力；收購的各種 成交條件可能得不到滿足或免除的可能性；與瑞典任何不可預見的負債相關的風險；結果科特迪瓦政府進行的任何成本審計；與收購的尼日利亞資產相關的任何退役 或其他清盤成本的時間和金額；石油或天然氣價格的下跌；勘探、開發和生產活動的成功水平；合資夥伴的行動； 可能對開發或生產活動產生負面影響的惡劣天氣條件；勘探和開發支出的時間和成本；儲量估算或其基礎假設不準確；儲量估算值的修訂 商品價格的變化；減值減記對財務報表的影響；產生足以支持運營和現金需求的現金流的能力；吸引 資本或獲得債務融資安排的能力；貨幣匯率和監管；合資企業共同所有者的行動；對衝決策，包括是否訂立衍生金融工具；與水力壓裂監管相關的國際、聯邦和州 舉措資產失效；以商業上可行的數量生產石油或天然氣；石油和天然氣業務造成的未投保或保險不足的損失；由於市場狀況或運營障礙而無法進入石油和天然氣市場 ；遵守石油和天然氣運營法律法規的影響和成本；更換石油和天然氣儲備的能力；高級管理人員或技術 人員的流失；以及公司2022年年度 “風險因素” 標題下描述的其他風險 2023 年 4 月 6 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表格報告。可能還存在VAALCO目前不知道的其他風險，或者公司 目前認為這些風險並不重要，也可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的結果有所不同。此外，前瞻性陳述反映了VAALCO對未來事件的預期、計劃或預測 以及截至本表8-K最新報告發布之日的觀點。如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實，或者任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述 中預測的結果有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的 代表其簽署。

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