證券交易委員會
華盛頓特區 20549
時間表 13D/A
根據1934年的《證券交易法》
（第2號修正案）*
Doma 控股有限公司
（發行人名稱）
普通股，面值0.0001美元
（證券類別）
14064F100
（CUSIP 號碼）
馬克·蘇斯塔納
倫納爾公司
沃特福德區大道 5505 號
佛羅裏達州邁阿密 33126
(305) 559-4000
（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
2024年3月28日
（需要按附表13D/A提交聲明的事件發生日期）
如果申報人此前曾在附表13G中提交過聲明，以報告本附表13D/A所涉的收購，並且由於§§240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交了本 附表，請選中以下複選框。☐
| * | 應填寫本封面頁的其餘部分，供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券 交易法》（法案）第18條的目的而提交的，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
| (1) |
舉報人姓名：
倫納爾公司 | |||||
| (2) | 如果 羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明）： (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| (3) | 僅限美國證券交易委員會使用：
| |||||
| (4) | 資金來源（參見 説明）：
廁所 | |||||
| (5) | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露 法律訴訟，請選中複選框：
☐ | |||||
| (6) | 組織的國籍或地點：
特拉華 | |||||
| 的數量 有利地分享 由... 擁有 每個 報告 人 和：
|
(7) | 唯一的投票權
0 | ||||
| (8) | 共享投票權
3,326,213 | |||||
| (9) | 唯一的處置能力
0 | |||||
| (10) | 共享的處置能力
3,326,213 | |||||
| (11) |
每位申報人實益擁有的總金額：
3,326,213 | |||||
| (12) | 如果第 (11) 行中的 總金額不包括某些股票，請複選框（參見説明）：
☐ | |||||
| (13) | 第 (11) 行中 金額表示的類別百分比：
24.75%* | |||||
| (14) | 舉報人類型（參見 説明）：
HC | |||||
| * | 該百分比是根據發行人的13,436,742股已發行普通股計算得出的， 在2023年11月9日提交的10-Q表發行人報告中。 |
| (1) |
舉報人姓名：
Len X, LLC | |||||
| (2) | 如果 羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明）： (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| (3) | 僅限美國證券交易委員會使用：
| |||||
| (4) | 資金來源（參見 説明）：
AF | |||||
| (5) | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露 法律訴訟，請選中複選框：
☐ | |||||
| (6) | 組織的國籍或地點：
佛羅裏達 | |||||
| 的數量 有利地分享 由... 擁有 每個 報告 人 和：
|
(7) | 唯一的投票權
0 | ||||
| (8) | 共享投票權
3,326,213 | |||||
| (9) | 唯一的處置能力
0 | |||||
| (10) | 共享的處置能力
3,326,213 | |||||
| (11) |
每位申報人實益擁有的總金額：
3,326,213 | |||||
| (12) | 如果第 (11) 行中的 總金額不包括某些股票，請複選框（參見説明）：
☐ | |||||
| (13) | 第 (11) 行中 金額表示的類別百分比：
24.75%* | |||||
| (14) | 舉報人類型（參見 説明）：
HC | |||||
| * | 該百分比是根據發行人的13,436,742股已發行普通股計算得出的， 在2023年11月9日提交的10-Q表發行人報告中。 |
| (1) |
舉報人姓名：
LENX ST 投資者有限責任公司 | |||||
| (2) | 如果 羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明）： (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| (3) | 僅限美國證券交易委員會使用：
| |||||
| (4) | 資金來源（參見 説明）：
AF | |||||
| (5) | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露 法律訴訟，請選中複選框：
☐ | |||||
| (6) | 組織的國籍或地點：
特拉華 | |||||
| 的數量 有利地分享 由... 擁有 每個 報告 人 和：
|
(7) | 唯一的投票權
0 | ||||
| (8) | 共享投票權
3,289,707 | |||||
| (9) | 唯一的處置能力
0 | |||||
| (10) | 共享的處置能力
3,289,707 | |||||
| (11) |
每位申報人實益擁有的總金額：
3,289,707 | |||||
| (12) | 如果第 (11) 行中的 總金額不包括某些股票，請複選框（參見説明）：
☐ | |||||
| (13) | 第 (11) 行中 金額表示的類別百分比：
24.48%* | |||||
| (14) | 舉報人類型（參見 説明）：
PN | |||||
| * | 該百分比是根據發行人的13,436,742股已發行普通股計算得出的， 在2023年11月9日提交的10-Q表發行人報告中。 |
| 第 1 項。 | 證券和發行人 |
本第2號修正案（本修正案）修訂並補充了 申報人於2021年8月5日提交的附表13D（附表13D），內容涉及Doma Holdings, Inc.（發行人）面值為0.0001美元的普通股（普通股），經申報人於2022年2月18日提交的附表13D 第1號修正案修訂。發行人主要行政辦公室的地址是加利福尼亞州舊金山米申街101號94105。
2024年3月28日，發行人與 特拉華州的一家公司（母公司）RE Closing Buyer Corp. 和特拉華州的一家公司、母公司（以下簡稱 “合併子公司”）的全資子公司RE Closing Merger Sub Inc. 簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）。合併協議規定，在遵守其中規定的條款和 條件的前提下，Merger Sub將與發行人合併併入發行人（合併），發行人在合併中倖存下來併成為母公司的全資子公司。母公司和合並子公司是Closing Parent Holdco, L.P. 的關聯公司。Closing Parent Holdco, L.P. 是一家開曼羣島豁免的有限合夥企業（Topco），母公司的間接母公司。
在 執行合併協議的同時，（a）特拉華州有限責任公司LENX ST Investor LLC（ST Investor）和特拉華州有限責任公司Len FW Investor, LLC（FW Investor，與ST投資者一起，Lennar 股東）、發行人和母公司簽訂了投票和支持協議（投票和支持協議）以及（b）FW Investor和Topco，在 生效時間之後，將成為發行人的間接母公司，簽訂了某些協議，根據這些協議，與合併（收盤）的完成，根據其中規定的條款和條件，FW 投資者應將其根據合併協議獲得的現金進行投資，以換取收盤時其現有普通股和另外1700萬美元Topco的1700萬美元，從而使FW Investor在全面攤薄後擁有Topco約8.36％ 的已發行股權。
| 第 2 項。 | 身份和背景 |
特此對附表13D的第2項進行修訂並重述如下：
(a) 本附表13D由特拉華州的一家公司倫納爾公司（Lennar）、佛羅裏達州 有限責任公司Len X, LLC（LenX）和特拉華州有限責任公司ST投資者（以及Lennar和LenX，即申報人）提交。LenX由Lennar全資擁有，是ST Investor的唯一成員。
(b) Lennar的主要業務是房屋建造。LenX的主要業務是為Lennar的子公司尋找機會，投資在房屋建築行業提供技術解決方案的 公司。ST Investor的成立是為了持有Lennar和LenX收購的公司（包括髮行人）的權益。每位申報人的主要營業地址是 佛羅裏達州邁阿密沃特福德區大道5505號 33126。
(c) Lennar是一家根據特拉華州法律組建的公司。LenX 是一家根據佛羅裏達州法律組建的有限 責任公司。ST Investor是一家根據特拉華州法律組建的有限責任公司。
(d) 在過去五年中，任何舉報人或附表一所列的任何人均未在刑事訴訟 （不包括交通違規行為或類似輕罪）中被定罪，或（ii）主管司法或行政機構民事訴訟的當事方，因此該訴訟的結果過去或現在都受禁止未來違反、禁止或懲戒的判決、法令或最終 命令的約束約會活動受聯邦或州證券法約束，或發現任何違反此類法律的行為。
(e) 高管 高級管理人員以及申報人董事會成員的姓名、營業地址、目前的主要職業或工作和公民身份載於附表一，並以引用方式納入本第 2 (e) 項。
| 第 3 項。 | 資金或其他對價的來源和數額 |
特此對附表13D的第3項進行如下補充：
隨後，向FW Investor按比例分配使Lennar和LenX實益持有的股票數量增加到83,155,359股。
就在2023年6月29日之前，ST投資者擁有發行人的83,155,359股普通股，Lennar和LenX實益擁有發行人的82,699,024股普通股（包括FW Investor作為成員的合夥企業按比例分配而獲得和持有的共計912,670股股票）。2023 年 6 月 29 日，Doma 實施了 1 比 25反向拆分其普通股。結果，意法半導體投資者實益持有的股份變成了3,289,707股，Lennar和 LenX實益持有的股份變成了3,326,213股。
| 第 4 項。 | 交易的目的 |
特此對附表13D的第4項進行如下補充：
合併協議
根據合併協議， 在合併生效時（生效時間）以及合併結果，在生效時間前夕流通的每股普通股（某些例外情況除外，包括未投票贊成通過合併協議並已根據《通用公司法》第262條適當行使評估權的發行人股東擁有的普通股 股特拉華州) 將在生效時取消，取消並自動轉換為獲得6.29美元現金的權利（合併對價），但需繳納適用的預扣税。
如果合併完成，普通股將從紐約證券交易所退市，並根據1934年的《證券交易法》註銷註冊。
上述對合並協議的描述並不完整，受合併協議全文的約束和完全限定。合併協議的副本已作為發行人於2024年3月29日提交的8-K表的附錄2.1提交，並以引用方式納入此處。
投票和支持協議
關於 擬議的合併，Lennar股東、發行人和母公司簽訂了投票和支持協議，根據該協議，Lennar股東除其他外，同意在遵守其中規定的條款和條件的前提下， 投票或促使所有有表決權的協議股票被投票贊成通過合併協議及其所考慮的交易，包括合併。
根據投票和支持協議，除其他事項外，Lennar股東已同意（a）對投票協議股份進行投票，贊成 合併、通過合併協議及其所考慮的交易，以及（b）投票反對任何另類收購協議和任何其他行動或協議（包括但不限於對任何協議的任何修訂）、 修改發行人組織文件或意圖採取的其他行動可以合理地預期會嚴重阻止或延遲其完成交易，包括合併。
投票和支持協議將在 (i) 雙方簽訂終止投票和支持協議的書面 協議、(ii) 合併協議根據其條款有效終止以及 (iii) 生效時自動終止，並且每位Lennar股東均可在發行人和母公司未經該Lennar股東事先書面同意的情況下自行終止 投票和支持協議對《合併協議》的修改、豁免或修改，導致 (x) a將根據該協議支付的對價形式更改為 ，（y）減少根據投票和支持 協議簽訂之日有效的合併協議條款向發行人股東支付的合併對價金額，或（z）對根據該協議支付對價施加任何實質性限制或額外限制。
上述 對《投票和支持協議》的描述並不完整，受投票和支持協議全文的約束和完全限定，該協議的副本作為附錄 1 附後， 在此以引用方式納入。
倫納爾投資
在執行合併協議的同時，(a) 特拉華州有限責任公司 LENX ST Investor LLC（ST Investor）和特拉華州有限責任公司Len FW Investor, LLC（FW Investor以及Lennar股東）、發行人和母公司簽訂了投票和支持協議（ 投票和支持協議）以及（b）FW Investor和Topco 在生效期之後，將成為發行人的間接母公司，簽訂某些協議，根據這些協議，與根據合併協議中規定的條款和條件，FW Investor應將其根據合併協議獲得的現金作為收盤時現有普通股的對價，投資於Topco的另外1700萬美元 ，從而使FW Investor在全面攤薄的基礎上擁有Topco約8.36％的已發行股權。
| 第 5 項。 | 發行人證券的權益 |
特此對附表 13D 第 5 項進行修訂和重述如下：
(a) 截至本修正案頒佈之日，Lennar和LenX實益擁有Domas普通股的3,326,213股，約佔Domas已發行普通股的24.75％，ST投資者實益擁有Domas普通股的3,289,707股，約佔Domas已發行普通股的24.48％（均基於 的13,436,742股已發行普通股）發行人的股票，如2023年11月9日提交的10-Q表發行人報告所述）。
(b) 申報人共同擁有申報人實益擁有的普通股 的投票權或指導投票權，以及處置或指導處置申報人實益擁有的普通股 的權力。
(c) 不適用。
(d) 不適用。
(e) 不適用
| 第 6 項。 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係 |
本修正案第 4 項中包含的信息已全部納入本第 6 項。
| 第 7 項。 | 作為證物提交的材料 |
| 展品 1 | RE Closing Buyer Corp.、Doma Holdings、 Inc.、LENX ST Investor, LLC和Len FW Investor, LLC於2024年3月28日簽訂的投票和支持協議 |
簽名
經過合理的詢問，盡其所知和所信，下列簽署人保證本 聲明中提供的信息真實、完整和正確。
日期：2024 年 4 月 1 日
| 倫納爾公司 | ||
| 來自： | /s/ Mark Sustana | |
| 姓名： | 馬克·蘇斯塔納 | |
| 標題： | 副總裁、總法律顧問兼祕書 | |
| LEN X, LLC | ||
| 來自： | /s/ Mark Sustana | |
| 姓名： | 馬克·蘇斯塔納 | |
| 標題： | 副總統 | |
| LENX ST 投資者有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ Mark Sustana | |
| 姓名： | 馬克·蘇斯塔納 | |
| 標題： | 副總統 | |
附表一
的董事和執行官
舉報人
申報人每位董事和執行官的姓名、職務、 國籍和目前的主要職業或就業情況載於下文。除非下文另有説明，否則，(i) 個人姓名對面列出的每個職業均指申報人的工作，(ii) 以下列出的每位董事和執行官的營業地址為佛羅裏達州邁阿密沃特福德區大道5505號，33126。
Lennar 公司：
| 姓名 | 在舉報中定位 |
主要職業 |
公民身份 | |||
| 艾米·班斯 | 董事 | 康卡斯特公司執行委員會高級顧問 | 美國 | |||
| 塞隆一世（Tig）Gilliam，Jr | 董事 | NES 全球人才首席執行官 | 美國 | |||
| 謝裏爾·W·哈德森 | 董事 | 東元能源公司前董事長 | 美國 | |||
| 喬納森·M·賈菲 | 董事；總裁；聯席首席執行官 | Lennar Corporation 聯席首席執行官兼總裁 | 美國 | |||
| 西德尼·拉皮杜斯 | 董事 | 華平投資有限責任公司退休合夥人 | 美國 | |||
| Teri McClure | 董事 | 聯合包裹服務公司前首席人力資源官兼高級副總裁 | 美國 | |||
| 斯圖爾·米勒 | 執行主席；聯席首席執行官 | Lennar Corporation 執行董事長兼聯席首席執行官 | 美國 | |||
| 阿曼多·奧利維拉 | 董事 | 佛羅裏達電力和照明公司前首席執行官 | 美國 | |||
| 傑弗裏·桑嫩菲 | 董事 | 主管行政課程和萊斯特皇冠的高級副院長 實習教授 耶魯管理學院管理學系主任 | 美國 | |||
| 傑弗裏·麥考爾 | 執行副總裁 | Lennar Corporation 執行副總裁 | 美國 | |||
| 黛安·貝塞特 | 副總裁；首席財務官；財務主管 | Lennar Corporation 副總裁、首席財務官兼財務主管 | 美國 | |||
| 馬克·蘇斯塔納 | 副總裁；祕書；總法律顧問 | Lennar Corporation 副總裁、總法律顧問兼祕書 | 美國 | |||
| 大衞柯林斯 | 副總裁；財務總監 | Lennar Corporation 副總裁兼財務總監 | 美國 | |||
| 塞雷娜·沃爾夫 | 董事 | 安納利資本管理首席財務官 | 美國 | |||
| 達科娜·史密斯 | 董事 | 沃爾瑪美國門店前執行副總裁兼首席運營官 | 美國 | |||
Len X, LLC：
| 姓名 | 在舉報中定位 |
主要職業 |
公民身份 | |||
| 埃裏克·費德 | 主席 | Len X, LLC 總裁 | 美國 | |||
| 黛安·貝塞特 | 董事會成員；副總裁 | Lennar Corporation 副總裁、首席財務官兼財務主管 | 美國 | |||
| 馬克·蘇斯塔納 | 董事會成員；副總裁 | Lennar Corporation 副總裁、總法律顧問兼祕書 | 美國 | |||
LENX ST INVESTOR, LLC：
| 姓名 | 在舉報中定位 |
主要職業 |
公民身份 | |||
| 埃裏克·費德 | 主席 | Len X, LLC 總裁 | 美國 | |||
| 黛安·貝塞特 | 董事會成員；副總裁 | Lennar Corporation 副總裁、首席財務官兼財務主管 | 美國 | |||
| 馬克·蘇斯塔納 | 董事會成員；副總裁 | Lennar Corporation 副總裁、總法律顧問兼祕書 | 美國 | |||