附件5.2

傑森·肯特

+1 212 479 6044

jkent@cooley.com 

2024年4月4日

TerrAscend公司

市中心大道77號，501室—東塔

Mississauga，Ontario，Canada L5B 1M5

女士們先生們：

我們是TerrAscend公司的美國律師根據《商業公司法（安大略省）》組建的公司“公司”本公司以表格S—3提交登記聲明書（“註冊聲明”與美國證券交易委員會（簡稱：美國證券交易委員會“選委會？)根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》證券法）。註冊聲明包括招股説明書（基礎招股説明書”該條構成登記聲明的一部分，並規定將來將由一份或多份招股章程補充（每份，“招股説明書副刊”）。登記 聲明，包括基本招股説明書（不時由一份或多份招股説明書補充補充），將規定公司登記出售下列證券：

•

本公司普通股，每股無面值，“普通股”);

•

本公司優先股，每股無面值，“優先股”);

•

債務證券，一個或多個系列(債務證券)，可根據本公司選定的受託人(受託人)發行債務證券的契約 發行 ，該契約的日期為債務證券首次發行之日或前後受託人？)和本公司，以登記聲明附件4.4的形式提交，以及與任何特定債務證券系列有關的一份或多份補充契據(？壓痕”);

•

購買普通股、優先股或債務證券的權證（ “認股權證”可根據一份或多份認股權證協議發行，日期為或前後，由本公司選擇的認股權證代理人（該認股權證代理人）（該認股權證代理人）“授權代理”本公司和本公司，分別作為登記聲明附件4.6、4.7和4.8提交的表格（各，一份附件），“認股權證協議”);

•

訂閲收據（“認購收據”可根據一個或多個認購收據協議發行，日期為或大約在該協議項下首次發行認購收據之日，由本公司選擇的託管代理人與本公司（本公司）之間“訂閲收據 協議？)；以及

•

一個或多個系列中的單位(單位？)，由註冊聲明(註冊聲明)下提供的其他 類型證券的任意組合組成單位協議”).

普通股、優先股、債務證券、認股權證、認購收據及單位，加上任何額外普通股、優先股、債務證券、認股權證、認購收據及單位，在此統稱為 本公司此後可根據證券法第462(B)條就本公司根據註冊聲明進行發售而向證監會提交的登記聲明而登記的任何額外普通股、優先股、債務證券、認股權證、認購收據及單位。證券？根據《證券法》第415條的規定，這些證券正在不時進行登記，以供發售和出售。

TerrAscend公司

第二頁

就本意見而言，吾等已審閲及依賴註冊聲明及招股章程，以及吾等判斷所需或適當的其他紀錄、文件、證書、意見、備忘錄及文書，使吾等能夠提出下述意見。至於某些事實事項，我們一直依賴本公司高管的證書，並未獨立核實該等事項。

在提出本意見時，我們假定 所有簽名的真實性；提交給我們的所有文件作為正本的真實性；作為副本提交給我們的所有文件的正本的一致性；公職人員證書的準確性、完整性和真實性；以及所有文件的適當授權、簽署和交付，其中授權、簽署和交付是其有效性的先決條件。我們在此不會就任何債務證券轉換或行使任何認股權證而發行的任何普通股發表任何意見。吾等假設，根據註冊聲明提供的任何債務證券或認股權證，以及相關的契約及認股權證協議(視何者適用而定)，將以作為註冊聲明證物的表格 籤立。吾等假設，就行使任何認股權證而可發行的任何債務證券而言，適用的認股權證將為本公司有效及具法律約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行，但執行可能受適用的破產、無力償債、重組、安排、暫停執行或其他影響債權人權利的類似法律所限制，並受一般股權原則及衡平法救濟(包括特定履約)的限制所規限。我們假設：(I)本公司根據安大略省或加拿大法律有效存在，有公司權力根據其條款訂立和履行債務證券和契約項下的義務，(Ii)發行時，本公司將根據其組織文件和安大略省或加拿大法律正式授權、籤立和交付債務證券和契約，(Iii)在債務證券轉換或行使任何認股權證時發行的任何普通股或優先股將獲得正式授權、有效發行、全額支付和 不可評估，及(Iv)本公司籤立、交付及履行其於債務證券、契約及認股權證項下的責任，將不會違反安大略省或加拿大的法律或任何其他適用法律(紐約州法律除外)。

我們在此僅就紐約州的法律發表意見。我們的意見是基於自本合同生效之日起生效的這些法律。在任何其他法律適用於本協議標的的範圍內，我們不發表任何意見，也不對遵守任何聯邦或州證券法律、規則或法規提供任何意見和保證。

在前述基礎上並以此為依據，在符合本文所述條件的前提下，我們認為：

1.關於根據公司契約發行並根據註冊説明書發行的任何系列債務證券，條件是：(A)註冊説明書及其任何必要的生效後修訂已根據證券法和基本招股説明書以及適用法律要求的任何和所有招股説明書(S)已按該等法律的要求交付和提交；(B)已通過所有必要的公司訴訟正式授權公司和受託人；(C)本公司及受託人已妥為籤立及交付契約，並符合經修訂的1939年《信託契約法》的資格；。(D)債務證券及其發行及出售的條款，包括有關轉換時將發行的任何普通股的條款， 已獲本公司以一切必要的公司行動正式授權，且該契約已根據經修訂的1939年《信託契約法令》符合資格；。(E)債務條款；。

Cooley LLP 55 Hudson 碼紐約，NY 10001

電話：(212)479-6000 f：(212)479-6275

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第三頁

證券及其發行和銷售已按照本公司章程正式設立，以避免違反任何適用法律，或導致違約或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書，從而符合本公司當時有效的公司章程(以下簡稱《公司章程》法團章程細則？)和附則(？)附例？)， 並遵守任何對本公司有管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制；及(F)代表債務證券的票據已由本公司正式籤立及交付，並經受託人根據契約認證並於付款時交付，則當債務證券根據契約及經正式授權、籤立及交付的購買、承銷或類似協議而發行及交付時，或在根據其條款行使任何認股權證時，將成為本公司具約束力的義務，但受破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他與債權人權利有關或 一般影響債權人權利的類似法律所限制者除外，和一般衡平法原則(無論是在法律程序中還是在衡平法中考慮)。

2.就根據每份認股權證協議發出並根據《登記聲明》提出的認股權證而言，條件為： (A)《登記聲明》及其任何所需的生效後修訂已根據《證券法》及《基本招股章程》及適用法律所規定的任何及所有招股章程副刊(S)已交付，並已按該等法律的要求提交；(B)適用的認股權證協議已獲本公司及認股權證代理人以一切必要的公司行動正式授權；(C)適用的認股權證協議已由本公司及認股權證代理人正式籤立及交付。(D)認股權證的發行及條款已獲公司以一切必要的公司行動妥為授權；(E)認股權證及其發行及出售的條款已按照適用的認股權證協議及註冊聲明、基本招股章程及相關招股章程副刊(S)所述妥為制定，以避免違反任何適用法律或導致違反或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書，以符合公司註冊細則及附例，以及遵守任何對本公司擁有司法管轄權的法院或政府機構所施加的任何要求或限制；及(F)認股權證已由本公司正式籤立及交付，並經認股權證代理根據適用的認股權證協議認證，並於付款時交付，則當根據適用的認股權證協議及經正式授權、籤立及交付的購買、包銷或類似協議發行及出售時，認股權證將成為本公司具約束力的責任，但受有關或影響債權人權利的 破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他類似法律及一般衡平法原則(不論是否在法律或衡平法訴訟中考慮)的限制除外。

*****

我們特此同意將本意見作為註冊説明書的證物提交，並同意在基本招股説明書的法律事項標題下提及我公司。我們還同意將本意見作為參考納入根據證券法關於附加證券的規則462(B)提交的任何註冊聲明中。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7節或證監會規則和條例所要求同意的那類人。

我們以上陳述的意見僅限於本函中明確陳述的事項，除明確陳述的事項外，沒有任何意見已經或應該被暗示或可能被推斷。本意見僅代表生效或截至本意見之日存在的法律和事實，我們沒有義務或責任 更新或補充本意見以反映我們今後可能注意到的任何事實或情況，或今後可能發生的任何法律變化。

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電話：(212)479-6000 f：(212)479-6275

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第四頁

真誠地

C烏利有限責任公司

發信人：		/S/傑森·肯特
		傑森·肯特

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