《註冊説明書》及其任何修正案(包括生效後的修正案)將已生效，且該效力不會終止或撤銷；

將編制一份招股説明書附錄並提交給美國證券交易委員會，描述其提供的證券；

所有證券的發行、發行和出售將遵守適用的美國聯邦和州證券法，並按照註冊聲明和適當的招股説明書附錄中所述的方式進行；

關於根據註冊聲明提供的任何證券的任何最終購買、承銷或類似協議將由本公司及其其他各方正式授權並有效地簽署和交付，該等協議將構成本公司及其其他各方的法律、有效、具有約束力和可強制執行的義務；

在行使或轉換根據註冊聲明發行的任何證券時可發行的任何證券，將已獲得正式授權、創建，並在適當的情況下保留，以供在行使或轉換時發行；

在任何普通股、優先股、認股權證、全部或部分普通股、優先股、認股權證或認購收據全部或部分由普通股、優先股、認股權證或認購收據組成的任何單位的發售或出售時，截至可根據認股權證或認購收據發行的任何普通股或優先股的發行日期，將有足夠的普通股或優先股(視情況而定)根據本公司當時的執行細則(該等章程細則)獲授權及未發行，且未預留供 發行。

在證券發行時，本公司有效存在，符合其註冊司法管轄區法律的適當資格和良好地位，並具有發行證券所需的法人權力；

在證券發行時，公司章程及其實施細則(連同章程、章程文件)完全有效，未經修訂、重述、補充或以其他方式更改，且自本證券發行之日起，任何此類修訂、重述、補充或其他更改均未獲授權；

任何認購收據協議(定義如下)或單元協議(定義如下)已由各方(除本公司外)正式授權、簽署和交付，並可根據各自的條款對其執行；

證券的發行、條款、籤立和交付：

不得導致違反或違反公司受約束的協議或文書，或違反適用的法規、規則、法規或法院或政府命令；以及

遵守對公司擁有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何適用要求或限制。

公司董事會(董事會)，包括由此任命的任何適當的委員會和公司的適當高級管理人員，將採取一切必要的公司行動，批准發行各自的證券(如果有)，該行動將符合註冊聲明中描述的程序和條款，並符合條件文件、適用法律(定義見下文)以及S證券上市或報價交易所在證券交易所的規章制度；

在根據認購收據協議或單位協議出售證券的情況下，該協議將作為當前表格8-K報告下的註冊聲明的證物；以及

在分銷或交易證券時，沒有任何命令、裁決或決定有效地限制任何此類證券的交易或影響從事任何此類交易的任何人。

就登記聲明項下發售的普通股而言，當：(A)本公司已採取一切必要的公司行動以授權及批准發行普通股、發售條款及相關事宜，及(B)代表普通股的證書已妥為籤立、會籤、登記及交付，或如無證書，則已在本公司的股份登記冊上作出有效的賬簿記賬，每種情況均根據陳述文件：(I)根據董事會釐定並根據適用法律所允許的當時有效的、按登記聲明及/或適用的招股章程副刊預期的方式及根據本公司批准的適用的最終購買、承銷或類似協議(如有)的規定而支付的款項，或(Ii)根據該等證券的條款或本公司批准的管理該等證券的文書行使或轉換任何其他證券時，就本公司批准的代價(金額不少於董事會釐定及當時適用法律所準許的代價)而言，普通股將獲正式授權、有效發行、繳足股款及免税。

就根據登記聲明發售的優先股而言，當：（a）本公司已採取 所有必要的公司行動，授權和批准其發行、其發行條款和相關事項，及（b）代表優先股的證書已正式簽署、副署、登記和 交付，或如果沒有證書，本公司之股份登記冊已作出有效之簿記註釋，在每種情況下，均根據有關申報文件，（i）以不低於此值的金額支付。由董事會確定並根據當時有效的適用法律允許的對價，並以註冊聲明所設想的方式和/或或適用的招股説明書補充，並根據適用的 最終購買、承銷或類似協議（如有）的規定，（ii）本公司批准或在根據該等證券的條款或 公司批准的管轄該等證券的文書行使或轉換任何其他證券時，根據本公司批准的代價（金額不低於董事會確定的且適用法律允許的代價，如果生效），優先股將被正式授權、有效 發行、繳足且不可評估。

對於註冊聲明項下提供的認購收據，當：(A)本公司已採取一切必要的公司行動授權和批准認購收據的設立和發行，認購收據的發行和條款，認購收據的發售條款和相關事宜，(B)認購收據協議(認購收據協議)已由公司根據適用法律正式授權、簽署和交付，以及(C)認購收據或代表認購收據的證書(視情況而定)已正式籤立並交付(視情況而定)。根據認購收據協議的條文及按登記聲明及/或適用的招股章程副刊所預期的方式(假設於行使認購收據時可發行的證券已獲正式授權及預留以供所有必要的公司行動及根據適用法律發行)，認購收據將構成本公司的有效及具約束力的責任，並可根據其條款對本公司強制執行。

關於單位，假設：(A)構成該等單位一部分的任何普通股已有效發行、繳足股款且不可評估，如上文第1段所述；(B)構成該等單位一部分的任何優先股已有效發行、繳足股款且不可評估，如上文第2段所述，(C)構成該等單位一部分的任何債務證券根據其條款構成本公司有效且具約束力的義務，(D)構成該等單位一部分的任何認股權證根據其條款構成本公司的有效及具約束力的義務，(E)構成該等單位一部分的任何認購收據，按照上文第3段所述的條款，構成本公司有效及具約束力的義務，及 (F)當(I)本公司已採取一切必要的公司行動，批准該等單位(包括組成該等單位的證券)的設立、發行及條款、發售條款及相關事宜， (Ii)任何適用的單位協議已由本公司根據適用法律正式授權、籤立及交付(單位協議)，及(Iii)該等單位已根據本公司批准的任何適用單位協議或購買或類似協議的條文及按照註冊聲明及/或適用的招股章程副刊所預期的方式，於付款後正式交付。 該等單位將構成本公司的有效及具約束力的責任，並可根據其條款對本公司強制執行。

任何協議的強制執行都可能受到破產、重組、清盤、資不抵債、暫緩執行、安排、欺詐性優先和轉讓、轉讓和優先以及其他影響債權人S權利強制執行的類似一般適用法律的限制；

對於規定將無效、非法或不可執行的條款從協議的其餘條款中分離出來的任何條款的可執行性，不發表任何意見；

不對任何條款的可執行性提出意見，該條款規定，除非以書面形式作出修改、修改或放棄，否則不具有約束力。

對獲得賠償和繳費的權利不發表意見；

對於任何文件中免除任何一方對可能是非法、欺詐性或涉及故意不當行為或嚴重疏忽的行為或不作為的責任的任何條款的可執行性，均不發表任何意見；

對於任何文件的任何條款在違反公共政策或構成間接執行外國税收或刑法的範圍內的可執行性，不發表任何意見；

對任何文件的任何條款的可執行性不發表意見，該文件的任何條款聲稱構成一方當事人放棄其本來可能獲得的任何抗辯或構成解除其責任的任何抗辯；

對於任何文件中可能被法院描述為不可執行的處罰而不是損害賠償的真正預先估計的任何規定，不提供任何意見；

對於任何文件中的任何規定，即任何未能行使或延遲行使任何權利或補救措施，均不應視為放棄該權利或補救措施；

對於當事各方同意將任何爭端交由任何特定法院專屬管轄的任何文件的任何規定，不發表任何意見；

一方當事人在任何協議下的義務的可執行性受一般公平原則的制約，包括但不限於：

要求執行合同的當事人在履行和執行合同時應具備的重要性、合理性、誠實信用和公平交易的理念。

法院在衡平法救濟方面可行使的自由裁量權，如具體履行和禁令；

法院在中止執行程序和執行判決方面可行使的自由裁量權；

錯誤、虛假陳述、欺詐、脅迫或不當影響等有害因素的影響；以及

法院在執行協議條款方面的自由裁量權，其大意是： 某些事實或法律決定、計算或證明將是決定性的和具有約束力的；

法院可保留在任何訴訟中拒絕管轄權的權利，如果法院是審理訴訟的不方便的場所，或者如果同時在其他地方提起訴訟，即使放棄了對此提出反對或抗辯的權利；

在選擇了另一種補救辦法的情況下，法院可以限制補救辦法的可獲得性。

在任何單據看來是將其利益擴大到不是該單據當事人的人的範圍內，該人可能無法強制執行該利益；

對於任何文件的任何規定的可執行性，如任何文件 構成雙方之間的完整協議，並且除該文件中規定的以外，雙方之間沒有陳述、條件或附屬協議，則不對此提出任何意見；

對於任何文件中將事項交由當事各方商定或有待雙方進一步同意的任何條款的可執行性，不發表任何意見；

根據協議行使任何單方面或不受約束的自由裁量權的權利不會阻止法院要求合理行使這種自由裁量權；以及

可收回的費用和費用僅限於法院認為合理發生的費用和費用， 所有法院訴訟程序附帶的費用和費用由法院酌情決定，法院有權決定由誰支付這些費用以及支付的程度。

你的真心，

/S/卡塞爾·布羅克和布萊克韋爾律師事務所