附件4.4

Terrascend Corp.，

發行人

和

[受託人],

受託人

縮進

日期為[•], 20__

債務證券

目錄

頁面

第一條

 定義 1

第1.01節術語定義

 1

第二條

 證券的發行、説明、條款、籤立、登記及交換 4

第2.01節證券的指定和條款

 4

第2.02節證券和受託人證書的格式’

 6

第2.03節面額：付款準備金

 7

第2.04節執行和身份驗證

 8

第2.05節轉讓和交換登記

 8

第2.06節臨時證券

 9

第2.07節損壞、銷燬、遺失或被盜的證券

 9

第2.08節取消

 10

第2.09節義齒的好處

 10

第2.10節身份驗證代理

 10

第2.11節全球證券

 11

第2.12節MUSIP編號

 11

第三條

 贖回證券及償債基金條文 12

第3.01節贖回

 12

第3.02節贖回通知

 12

第3.03節贖回時付款

 13

第3.04節償債基金

 13

第3.05節用證券清償償債資金

 13

第3.06節贖回償債基金的證券

 13

第四條

 聖約 14

第4.01節本金、保費及利息的支付

 14

第4.02節辦公室或機構的維護

 14

第4.03節付款代理

 14

第4.04節委任以填補受託人職位空缺

 15

第五條

 證券持有人名單和公司和受託人的報告 15

第5.01節公司向受託人提供 證券持有人名稱和名稱

 15

第5.02節信息保存；與 證券持有人的通信

 15

第5.03節公司報告

 16

第5.04節受託人的報告

 16

-i-

目錄

(續)

頁面

第六條

 受託人及證券持有人在失責情況下的補救 16

第6.01節違約事件

 16

第6.02節債務的徵收和 受託人強制執行的訴訟

 18

第6.03條所收取款項的使用

 19

第6.04節訴訟限制

 19

第6.05條權利和補救措施累積；延遲或不作為 放棄

 20

第6.06節證券持有人的控制

 20

第6.07節支付費用的承諾

 20

第七條

 關於受託人 21

第7.01條受託人的某些義務和責任

 21

第7.02條受託人的某些權利

 22

第7.03節受託人不負責陳述或發行或 證券

 23

第7.04節可持有證券

 23

第7.05節信託資金

 23

第7.06節賠償和補償

 24

第7.07條對高級船員證書的依賴’

 24

第7.08節取消資格;放棄利益

 24

第7.09節需要公司受託人；資格

 24

第7.10節辭職和免職；繼任人的任命

 25

第7.11節繼承人接受任命

 26

第7.12節合併、合併、轉換、合併或繼承 業務

 27

第7.13節優先收取針對公司的索賠

 27

第7.14節失責通知

 27

第八條

 關於證券持有人 27

第8.01節證券持有人的訴訟證據

 27

第8.02節證券持有人的籤立證明

 28

第8.03條誰可被當作擁有人

 28

第8.04節公司擁有的某些證券不予理會

 28

第8.05節對未來證券持有人具有約束力的訴訟

 28

第九條

 補充契據 29

第9.01節未經 證券持有人同意的補充性契約

 29

第9.02節經證券持有人同意的補充契據

 30

第9.03節補充義齒的效力

 30

第9.04節受補充契約影響的證券

 30

-II-

目錄

(續)

頁面

第9.05節籤立補充假冒契約

 30

第十條

 後繼實體 31

第10.01節公司可以合併，等等

 31

第10.02條繼任實體被取代

 31

第十一條

 滿足感和解脱 31

第11.01節義齒的清償及解除

 31

第11.02節義務的履行

 32

第11.03條存放款項須以信託形式持有

 32

第11.04條付款代理人所持有的款項的支付

 32

第11.05條向公司償還款項

 32

第十二條

 股東、股票持有人、高級職員及 33

第12.01節無追索權

 33

第十三條

 雜項條文 33

第13.01節對繼承人和受讓人的影響

 33

第13.02條繼承人的訴訟

 33

第13.03條交出公司權力

 33

第13.04條通告

 33

第13.05條適用法律；陪審團審判豁免

 34

第13.06條將證券視為債項

 34

第13.07條有關先決條件的證明書及意見

 34

第13.08節工作日付款

 34

第13.09條與《信託契約法》衝突

 34

第13.10條對應條款

 35

第13.11節可分離性

 35

第13.12節合規證書

 35

第13.13節不可抗力

 35

第13.14節目錄；標題

 35

-III-

壓痕

I新企業，日期為[•]，20__，其中TerrASCEND CORP.,根據安大略省法律存在的公司（該公司），以及“” [受託人]，作為受託人(受託人)：

W在這裏為了其合法的公司目的，公司已正式授權籤立和交付本契約，以規定發行債務證券(下稱證券)，本金總額不限，將不時發行一個或多個系列，如本契約所述，條件是作為無息票的登記證券，由受託人證書認證；

W在這裏，為提供認證、發行和交付證券的條款和條件，公司和受託人各自已正式授權本契約的執行；以及

W在這裏，所有必要的事情，使本契約成為公司和受託人的有效協議，根據其條款，已經完成。

N現在, T因此，，作為 處所及證券持有人購買證券的代價，本公司與受託人就證券持有人的平等及可差餉利益訂立如下契約並達成協議：

第一條

定義

第1.01節術語的定義。

本節中為本契約及其補充契約的所有目的而定義的術語(除本契約或本契約的任何補充契約另有明文規定或文意另有所指外)應具有本節中規定的各自含義，並應包括複數和單數。本契約中使用的所有其他術語，如經修訂的1939年《信託契約法》所定義，或在經修訂的1933年《證券法》所界定的該法令中引用的(除本文或本契約另有明確規定或 另有規定外)，應具有在簽署本文書之日有效的上述信託契約法和證券法中賦予該等術語的含義。

“身份驗證代理？指受託人根據第2.10節指定的所有或任何證券系列的受託人或認證代理。

“破產法” “”指的是美國法典第11條， 《破產與破產法案》(加拿大)，《公司債權人安排法》(加拿大)，《清盤與重組法》（加拿大）或任何類似的聯邦、州或省法律（包括與安排、重組或重組有關的任何公司法），以在每種情況下為債務人提供救濟，如適用或不時修訂或取代。

“董事會” 董事會是指公司董事會（或其職能等同機構）或該董事會的任何正式 授權委員會。

“董事會決議” 董事會會議是指經公司祕書或助理祕書認證的決議副本，該決議已被董事會（或其正式授權的委員會）正式採納，並在該認證之日完全有效。

“工作日就任何證券系列而言，是指法律、行政命令或法規授權或有義務關閉曼哈頓區、紐約市或受託人公司信託辦公室所在城市的聯邦或州銀行機構的任何日期。

1

“選委會？指根據《交易法》不時成立和設立的證券交易委員會，或者，如果在本文書籤署後的任何時間，該委員會並不存在並履行《信託契約法》賦予它的職責，則指當時履行該等職責的機構。

“公司” "指的是TerrAscend公司，根據安大略省 法律存在的公司，在符合本協議第十條的規定的情況下，還應包括其繼承人和受讓人。

“公司訂單” 授權指由高級管理人員以公司名義簽署並交付給 受託人的書面請求或命令。

“企業信託辦公室” 受託人是指受託人的辦事處，在任何特定時間，其法人 信託業務應主要在該辦事處進行管理，該辦事處在本協議之日位於_。

“保管人” 清算人是指任何接管人、接管人管理人、臨時接管人、受託人、監督人、受讓人、扣押人、清算人或任何破產法規定的類似官員。

“違約利息？具有 第2.03節中規定的含義。

“託管人？指本公司應 決定該等證券將以全球證券、存託信託公司、另一結算機構或根據交易法或其他適用法規或條例註冊為結算機構的任何繼承人的形式發行的證券，在 每種情況下，該等證券應由本公司根據第2.01或2.11節指定。

“違約事件”對於特定系列證券而言，“違約”指第6.01節中規定的任何事件，該事件持續時間（如有），並在發出其中指定的通知（如有）之後。

“《交易所法案》？指經修訂的1934年《美國證券交易法》，以及委員會根據該法案頒佈的規則和條例。

術語？vt.給出”, “已郵寄”, “通知？或？送出就根據本契約向證券持有人發出的任何通知而言，是指根據保管人或其指定人的長期指示向保管人(或其指定人)發出的通知(X)，包括根據保管人的公認慣例或程序通過電子郵件發出的通知(如屬全球證券)或(Y)以第一類郵件郵寄至該保管人的地址，郵資已付，地址與保管人在證券登記冊上所示的地址相同(如屬最終保證金)。如此發出的通知應被視為包括根據本契約郵寄或交付的任何通知(視情況而定)。

“全球安全？指作為證據而發行的證券，由本公司籤立，並由受託人認證並交付給託管人或根據託管人S指示交付給託管人的全部或部分證券 應以託管人或其 代名人的名義登記。

“政府義務” 指的是（a）美利堅合眾國直接債務，其全部信用和信用被質押支付，或（b）受美利堅合眾國代理或機構控制或監督並作為美利堅合眾國代理或機構行事的人的債務，其支付由美利堅合眾國無條件 作為全部信用和信用債務擔保，在任何一種情況下，在證券規定到期日之前的任何時間，不得由發行人選擇贖回或贖回，且 還應包括銀行或信託公司作為託管人發行的存託憑證，或該託管人為該存託憑證持有人賬户持有的任何該等政府債務的本金或利息的特定支付 ；但前提是（除法律要求外）該保管人無權從保管人收到的與政府債務有關的任何金額或該保管憑證所證明的政府債務本金或利息的具體支付中，從應付該保管憑證持有人的金額中扣除任何款項。

2

“此處”, “以下是？和 ？如下所示”“合同”和其他類似含義的詞語，指的是整個契約，而不是任何特定的條款、節或其他細分。

“壓痕？指最初簽署的或不時根據本合同條款簽訂的一份或多份補充合同對本合同進行補充或修訂的合同，並應包括第2.01節規定的特定證券系列的條款。

“付息日期當用於特定系列證券的任何利息分期付款時， 是指在該證券或董事會決議或本協議的補充契約中就該系列規定的日期，如該系列證券的利息分期付款到期和支付的固定日期。

“軍官對本公司而言，是指董事會主席、首席執行官、 總裁、首席財務官、首席運營官、任何執行副總裁總裁、任何高級副總裁、任何副總裁、司庫或任何助理財務主管、主計長或任何助理主計長、或 任何助理祕書。

“高級船員證書？指由任何人員簽署的證書。每份此類證書應包括第13.07節規定的陳述，如果條款要求，且在該條款要求的範圍內。

“大律師的意見？指根據本協議條款提交給受託人的書面意見，但法律顧問可以是本公司的僱員或為其提供法律顧問的慣例例外。每一此類意見應包括第13.07節規定的陳述，如果條款要求，並在該條款要求的範圍內。 律師的任何此類意見，只要涉及事實事項，可基於官員、一名或多名政府官員或任何其他人的證書或意見，或其陳述。

“傑出的”當與任何系列的證券一起使用時，根據第8.04節的規定，指在任何特定時間，受託人根據本契約認證和交付的該系列的所有證券，但（a）受託人或任何付款代理人取消的證券除外，或交付 受託人或任何付款代理人以供取消或先前已被取消;（b）證券或其部分，為支付或贖回其必要數額的款項或政府債務應已 以信託形式存放於受託人或任何付款代理人（本公司除外）或已由本公司以信託形式擱置及分開（如果公司作為自己的付款代理人）;但是，如果該證券或該證券的一部分在到期日之前被贖回，該贖回通知應已按第三條規定發出，或應已就發出該等通知作出令受託人滿意的規定;及 （c）代替或替代其他證券的證券應已根據第2.07條的條款認證及交付。

“人？指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、股份公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織、任何其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。

“前置任務安全任何特定證券是指證明與該特定證券所證明的債務相同的全部或部分債務的所有或部分以前的證券；就本定義而言，根據第2.07節認證和交付的任何證券，而不是殘缺、遺失、銷燬或被盜的證券，應被視為 證明與殘缺、遺失、銷燬或被盜證券相同的債務。

“負責官員當與受託人 一起使用時，是指受託人公司信託辦公室(或受託人的任何後續團體)內的任何高級人員或受託人的任何其他高級人員，通常執行與上述任何指定人員所履行的職能類似的職能，對於特定的公司信託事項，也指因瞭解和熟悉特定主題而被提交該事項的任何其他高級人員，在每種情況下，該高級人員應對本契約的管理負有直接責任。

3

“證券？具有本契約第一節所述的含義，更具體地説，是指根據本契約認證和交付的任何證券。

“證券法 ？指經修訂的1933年證券法。

“證券持有人”, “證券持有人 ”, “登記持有人？或其他類似術語，是指在根據本契約條款為此目的而保存的擔保登記冊上登記某一特定證券的一個或多個名稱的個人。

“安全寄存器？和？安全註冊官？應具有第2.05節中規定的含義。

“子公司就任何人士而言，？指當時由(I)該人士、(Ii)該人士及其一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制的任何公司、 協會、合夥企業或其他商業實體，其有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理、普通合夥人或受託人選舉中投票的股本或其他權益(包括合夥權益)的總投票權超過50%的公司、組織、合夥企業或其他商業實體。

“受託人？指_，除第七條的規定外，還應包括其繼承人和受讓人，如果在任何時候有一個以上的人在本協議項下以這種身份行事，則託管人應指每個人。受託人一詞適用於證券的某一特定系列，指該系列的受託人。

“信託契約法”" 指經修訂的1939年《信託契約法》。

《美國愛國者法案》指的是通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國。L.107-56,2001年10月26日修訂並簽署成為法律。

第二條

證券的發行、説明、條款、籤立、登記和交易

第2.01節 證券的名稱和條款。

(a)根據本契約可以認證和交付的證券本金總額 是無限的。證券可按一個或多個系列發行，最多不超過該系列證券的本金總額，該系列證券不時經董事會決議授權或根據本協議的一份或多份補充契約 。在首次發行任何系列證券之前，應在董事會決議中或根據董事會決議，並在高級管理人員證書中規定，或在補充本協議的一份或多份契約中規定：’

(1)該系列證券的名稱(該名稱應區別於所有其他證券)；

(2)根據本契約可認證和交付的該系列證券本金總額的任何限制(在登記轉讓時認證和交付的證券除外，或作為該系列的其他證券的交換或替代)；

(三)該系列證券本金的一個或多個到期日；

(四)該系列證券的格式，包括該系列的認證證書格式；

(五)擔保的適用性；

4

(6)證券是有擔保還是無擔保，以及任何有擔保債務的條款；

(7)該證券是否屬於優先債、優先次級債、次級債或其任何組合，以及任何次級債的條款；

(8)如果該證券的發行價格(以本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，應支付的本金部分，或在適用的情況下，該證券本金中可轉換為另一證券的部分或確定該部分的方法；

(九)利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法和開始計息的日期，付息日期和付息日期的定期記錄日期或者確定方法；

(10)S公司有延期支付利息的權利和延期的最長期限；

(11)如適用，根據任何選擇性或臨時贖回條款及該等贖回條款的條款，公司可選擇贖回該系列證券的日期、期限及價格；

(12)根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，本公司有義務贖回或在證券持有人S期權下購買該系列證券以及應付證券的貨幣或貨幣單位的一個或多個日期(如果有)以及一個或多個價格；

(13)該系列證券可發行的面額，如果不是1000美元(1,000美元)或其任何整數倍的面額；

(14)與該系列證券的任何拍賣或再營銷有關的任何和所有條款，以及公司對該等證券的義務的任何擔保，以及與該系列證券的營銷有關的任何其他可取條款；

(15)該系列的證券是以全球證券或證券的形式全部或部分發行；該等全球證券或證券可全部或部分交換其他個別證券的條款及條件(如有)；以及該等全球證券或證券的託管人；

(16)如適用，有關轉換或交換任何系列證券的規定，以及此類證券可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整價格，任何自動的、強制性的或可選的(在本公司或S期權持有人處)轉換或交換特徵、適用的轉換或交換期限以及任何轉換或交換的結算方式，其中可包括但不限於支付現金和交割證券；

(17)除本金全額外，該系列證券本金中應根據第6.01節規定加速到期時應支付的部分；

(18)適用於正在發行的一系列證券的契諾的增補或更改，其中包括合併、安排、合併、合併或銷售契諾；

5

(19)與證券有關的違約事件的增加或變更 ，以及受託人或證券持有人宣佈與該等證券有關的本金、溢價（如有）和利息（如有）的權利的任何變更；

(20)增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的規定；

(21)補充或更改有關本義齒清償和清償的規定；

(22)經根據本契約發行的證券的證券持有人同意或未經其同意，對與修改本契約有關的條款進行補充或更改；

(23)除美元外的證券支付幣種及確定美元等值金額的方式；

(24)S公司或證券持有人期權是否以現金或額外證券支付利息，以及可作出選擇的條款和條件；

(25)除聲明的利息、溢價(如果有的話)和該系列證券的本金以外，公司應向任何非美國人的證券持有人支付的條款和條件(如果有)或非加拿大居民的證券持有人的條款和條件(如有)。

(26)對該系列證券的轉讓、出售或轉讓的任何限制；以及

(27)證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制，或對證券的限制、本契約條款的任何其他補充或 更改，以及吾等可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。

任何一個系列的所有證券應基本相同，除非在任何此類董事會決議或任何補充契約中另有規定。

如果該系列的任何條款是通過根據公司的 董事會決議採取的行動確定的，則該行動的適當記錄副本應由公司的祕書或助理祕書認證，並在交付規定該系列條款的公司高級管理人員證書 時或之前交付給受託人。’

任何特定系列的證券可以在不同的時間發行，具有不同的 本金或任何本金分期付款的支付日期，具有不同的利率（如果有的話），或者具有不同的利率確定方法，具有不同的支付利息的日期和 不同的贖回日期。

第2.02節證券和受託人證書的格式。’

任何系列的證券和受託人的認證證書將由該等證券承擔，其實質上應符合本協議的補充條款或董事會決議所規定的一個或多個契約所載的主旨和主旨，並載於高級人員證書內，並可印有本公司認為適當且不與本契約規定相牴觸的字母、數字或其他識別標記或指定名稱，以及印刷、平版印刷或雕刻的圖例或批註。或為遵守任何法律或依據其制定的任何規則或規定，或為遵守該系列證券可在其上市的任何證券交易所的任何規則或規定，或為符合慣例所需。

6

第2.03節面額：支付準備金。

根據第2.01(A)(13)節的規定，該證券應作為註冊證券發行，面值為1000美元(1,000美元)或其任何整數倍。特定系列的證券應當按照該系列規定的日期和利率支付利息。在第2.01(A)(23)節的規限下，任何系列證券的本金和 利息，以及在到期前贖回或回購證券時的任何溢價，以及轉換或交換時到期應付的任何現金金額，應以美利堅合眾國當時是公共和私人債務法定貨幣的硬幣或貨幣支付，地址為本公司為此目的設立的辦事處或機構。根據第2.04節的規定，每份保證單的日期應為其認證日期。本證券的利息以360天為基年，由12個30天月組成。

任何證券的利息分期付款，如在該系列證券的任何付息日期應支付、按時支付或適當提供，應支付給該證券(或一個或多個前身證券)在交易結束時在該利息分期付款的常規記錄日期以其名義登記的人。如果特定系列或其部分的任何抵押品 被要求贖回，且贖回日期晚於任何利息支付日期的常規記錄日期之後且在該付息日期之前，則該抵押品的利息將根據第3.03節的規定在出示和交還該抵押品時支付。

在同一系列證券的任何利息支付日，應支付但 未按時支付或未適當提供的任何證券的任何利息（在此稱為“違約利息”）應立即停止在相關正常記錄日期支付給登記持有人，因為登記持有人是此類持有人;並且該違約利息應由公司根據以下第（1）或第（2）款的規定支付：

(1)本公司可於營業時間結束時，就任何違約證券(或其前身證券)在證券登記冊上登記的人士，支付任何違約利息，並須以下列方式確定支付該違約利息的特別記錄日期：本公司須以書面通知受託人建議就每項該等證券支付的違約利息款額及建議付款日期，同時，本公司須向受託人存放一筆金額相等於建議就該違約利息支付的總額的款項，或於建議付款日期前就該等存款作出令受託人滿意的安排，該等款項存放後將以信託形式為享有本條所規定的違約利息的人士的利益而持有。因此，受託人應為該違約利息的支付指定一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期前15天或不少於10天，且不得早於受託人收到建議付款通知後10天。受託人應立即以書面形式將該特別記錄日期通知本公司，並應以本公司的名義並由公司承擔費用， 安排在該特別記錄日期前不少於10日向每位證券持有人發送關於該違約利息的建議償付及其特別記錄日期的通知。建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期已如上所述發送，該違約利息應在該特別記錄日期 支付給該證券(或其各自的前身證券)在證券登記冊上登記的人。

(2)本公司可以任何其他合法方式支付任何證券的任何違約利息 而不牴觸該證券上市的任何證券交易所的要求，並在該交易所要求發出通知後，如本公司根據本條款向受託人發出有關建議付款的通知 ，受託人認為該付款方式切實可行。

除非董事會決議或根據第2.01節確定任何證券系列條款的一個或多個補充契約另有規定，否則本節中關於證券系列使用的定期記錄日期和該系列的任何利息支付日期應指(I)根據第2.01節為該系列確定的利息支付日期的前一個月的第15天，如果該利息支付日期是一個月的第一天，或(Ii)根據第2.01節為該系列確定的付息日期應發生在該月的第一天，如果該付息日期是一個月的第十五天，則不論該日期是否為營業日。

7

除本節前述條款另有規定外，在轉讓或交換或取代該系列的任何其他證券時，根據本契約交付的每一系列證券應享有該等其他證券所應計和未付的利息以及應計利息的權利。

第2.04節執行和認證。

證券應由公司的一名高級管理人員代表公司簽署。簽名可以是手工簽名、傳真簽名或電子簽名。

本公司可使用(籤立時)擔任高級職員的任何人士的傳真或電子簽署，即使在認證及交付或出售證券時，該人士因任何理由已不再是本公司高級職員。證券可以包含法律、證券交易規則或慣例要求的符號、圖例或背書。每份保證金的日期應為受託人認證之日。

證券只有在由受託人的授權簽字人或認證代理手動認證後才有效。該簽名應為確鑿證據，證明經認證的證券已根據本合同正式認證並交付，且持有人有權享受本契約的利益。在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的任何系列證券交付受託人認證，連同由高級職員簽署的本公司認證及交付該等證券的書面命令，而受託人須按照該書面命令認證及交付該等證券。

當S公司在根據本契約首次發行證券後的任何時間向受託人交付任何該等認證命令時，受託人應獲得並且(在信託 契約法案第315(A)至315(D)條的規限下)應受到充分保護，以依賴(1)律師的意見或信賴函和(2)高級職員S證書，聲明籤立、認證和交付該等證券的所有先決條件均符合本契約的規定。

如果根據本契約發行該等證券會影響S本人在該等證券及本契約下的權利、責任或豁免權，或以受託人不合理地接受的其他方式，則受託人無須對該等證券進行認證。

第2.05節轉讓和交換登記。

(A)任何系列的證券在向公司指定的辦事處或機構交出後，均可按此目的進行交換，對於該系列授權面額的其他證券，在支付足以支付與該系列相關的任何税項或其他政府收費的款項後，本金總額相同，均按本節的規定。對於任何如此交出以供交換的證券，公司應籤立，受託人應予以認證，該辦事處或機構應交付進行交換的證券持有人有權獲得的相同系列的證券或證券，承載的數字不是同時代的傑出的。

(B)本公司須在為此目的而指定的辦事處或機構備存或安排備存一份或多份登記冊(在此稱為證券登記冊)，在符合本公司可能規定的合理規定的情況下，本公司須按照本條規定登記證券及證券轉讓，並須在所有合理時間開放予受託人查閲。登記證券和轉讓證券的登記員應經董事會決議或補充契約授權任命(證券登記員)。

在本公司指定轉讓任何證券的辦事處或機構交出任何證券以供轉讓時，本公司須籤立、受託人認證，而該辦事處或機構須以受讓人或受讓人的名義交付一份或多於一份與提交證券相同系列的新證券，本金總額相同。

8

公司最初任命受託人為每個證券系列的證券註冊人。

所有為交換或登記轉讓而呈交或交回的證券，如本公司或證券註冊處處長要求，須附有一份或多份書面轉讓文書，其格式須令本公司或證券登記處處長滿意，並由登記持有人或該持有人S以書面正式籤立。

(C)除非依據董事會決議依據第2.01節規定，並在高級官員S證書中規定，或在本契約的一個或多個補充契約中設立，否則不得就任何證券轉讓的交換或登記，或在任何系列的部分贖回、回購、轉換或交換低於證券全部本金的情況下發行新證券，不收取服務費，但公司可要求支付足以支付與此相關的任何税費或其他政府費用的款項， 根據第2.06條進行的交易所除外。第3.03(B)節和第9.04節不涉及任何轉讓。

(D)公司和證券註冊處不得被要求(I)在發出贖回通知前15天開始的期間內發行、交換或登記轉讓任何證券，該等證券的贖回通知少於同一系列的所有未償還證券，並於發出當日收市時結束，亦不得(Ii)登記轉讓或交換任何要求贖回或交回但未被有效撤回的任何系列或部分證券。但部分贖回或不交回回購的該等證券中未贖回的部分除外。第2.05節的規定適用於任何全球安全，但須受第2.11節的約束。

受託人除要求交付本契約明確要求的證書和其他文件或證據外，沒有義務或義務就本契約或適用法律對任何證券的任何轉讓施加的任何轉讓限制(包括託管參與者或任何全球證券權益的實益所有人之間的任何轉讓)是否遵守本契約或適用法律施加的任何限制進行監測、確定或查詢，並在本契約條款明確要求的情況下 進行檢查，以確定是否實質上符合本契約的明示要求。

第2.06節臨時證券。

在準備任何系列的最終證券之前，公司可以簽署任何授權面額的臨時證券(印刷、平版或打字)，受託人應對其進行認證和交付。該等臨時證券大體上應以其發行的最終證券的形式存在，但可略去、插入及更改適用於臨時證券的內容，一切由本公司釐定。任何系列的每份臨時證券均須由本公司籤立，並由受託人按與該系列的最終證券相同的條件、實質上相同的方式及相同的效力進行認證。在沒有不必要延遲的情況下，本公司將籤立並將提供該系列的最終證券，屆時該系列的任何或所有臨時證券可(無需向證券持有人收取費用)在本公司指定的辦事處或代理機構交出(無需向證券持有人收取費用)，受託人應進行認證，該辦事處或代理機構應交付等額本金總額的該系列最終證券作為交換，除非本公司通知受託人大意是在本公司發出進一步書面通知之前無需籤立和提供最終證券。在交換之前，該系列的臨時證券應享有與根據本協議認證和交付的該系列的最終證券相同的本契約下的利益。

第2.07節損壞、銷燬、遺失或被盜證券。

倘若任何臨時或最終證券殘缺不全或被銷燬、遺失或失竊，本公司(須受下一句 下一句的規限)須籤立，而應本公司S的要求，受託人(如上所述)須認證及交付同一系列的新證券，並註明數目並非同時尚未清償的數字，以交換及取代殘缺證券，或取代被銷燬、遺失或被盜的證券。在每一種情況下，替代擔保的申請人應向公司和受託人提供他們所要求的擔保或賠償，以使他們各自免受損害，在每一種銷燬、損失或被盜的情況下，申請人還應向公司和受託人提供令他們滿意的證據，證明申請人S擔保及其所有權已被銷燬、丟失或被盜。

9

其中。受託人可在本公司任何高級職員的書面要求或授權下，認證任何該等替代證券並交付該等證券。在發行任何 替代證券時，本公司可要求支付一筆款項，足以支付可能就此徵收的任何税項或其他政府收費，以及與此相關的任何其他開支(包括受託人的費用和開支)。

如任何已到期或即將到期的證券被損壞或被銷燬、遺失或被盜，則本公司可不發行替代證券而支付或授權支付該證券(但已損壞的證券除外)，前提是要求付款的申請人須向本公司及受託人提供所需的抵押或彌償以使其免受損害，如發生銷燬、遺失或被盜情況，則須提供令本公司及受託人信納該等證券已被銷燬、遺失或被盜的證據及該證券的擁有權 。

根據本節規定發行的每份替換證券應構成本公司的一項額外合同義務，而不論該證券是否已損壞、銷燬、遺失或被盜，均應在任何時間被發現，或可由任何人強制執行，並有權與根據本合同正式發行的任何和 相同系列的所有其他證券平等和按比例享有本契約的所有利益。持有和擁有所有證券的明確條件是，上述規定對於更換或支付殘缺、銷燬、丟失或被盜的證券是唯一的，並且應排除(在合法範圍內)任何和所有其他權利或補救措施，即使現有或此後頒佈的任何與更換或支付可轉讓票據或其他證券相反的法律或法規在不交出證券的情況下進行。

第2.08節取消。

為付款、贖回、回購、交換(包括根據第2.07節)、 登記轉讓或轉換而交出的所有證券，如果交還給公司或任何付款代理(或任何其他適用的代理)，應交付受託人註銷，或如果交還給受託人，則應由受託人註銷，除非本契約的任何條款明確要求或允許，否則不得發行任何證券作為替代。應公司在交出時的要求，受託人應向公司交付其持有的已註銷證券 。如無此要求，受託人可按其標準程序處置已註銷的證券，並向本公司交付處置證書。然而，如本公司以其他方式收購任何該等證券，則該等收購不得作為贖回或清償該等證券所代表的債務，除非及直至該等債務交付受託人註銷。

第2.09節義齒的利益。

本契約或證券中任何明示或默示的條款，不得或被解釋為給予任何人任何法律或衡平法上的權利、補救或索償，或根據本契約或本契約所載的任何契諾、條件或規定；所有此等契約、條件及規定僅為本契約各方及證券持有人的利益。

第2.10節認證代理人

只要任何系列中的任何證券仍未到期，受託人有權指定任何或所有該系列證券的認證代理。上述認證代理應被授權代表受託人對在交換、轉讓或部分贖回、回購或轉換時發行的此類系列證券進行認證，經認證的證券應享有本契約的利益，並在任何情況下都是有效和義務的，就好像是由受託人根據本合同進行認證一樣。在本契約中，凡提及受託人對證券的認證，應被視為包括由認證代理對該系列進行認證。每一認證代理應為本公司所接受，並應是一家公司，其最近報告或確定的資本和盈餘合計，根據其組織或開展業務的任何司法管轄區的法律，足以開展信託業務，並且根據該等法律以其他方式授權進行此類業務，並接受聯邦或州當局的監督或審查。如果任何認證代理人在任何時候按照本規定不再符合資格，則應立即辭職。

10

任何認證代理可隨時通過向受託人和公司發出書面辭職通知而辭職。受託人可隨時(並應本公司的要求)通過向任何認證代理和本公司發出書面終止通知來終止該認證代理的代理。當任何認證代理辭職、終止或終止資格時，受託人可指定一名公司可接受的合格繼任認證代理。任何後繼認證代理在接受其在本協議項下的任命後，應被賦予與其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，如同根據本協議最初被指定為認證代理一樣。

第2.11節全球證券。

(a)如果公司根據第2.01節確定特定系列的證券將作為 全球證券發行，則公司應根據第2.04節執行且受託人應根據第2.04節認證並交付全球證券，該全球證券（i）應代表並以等於 本金總額的金額計價，該系列的所有未償還證券，（ii）應以存管處或其代名人的名義登記，（iii）應由受託人交付存管處或根據存管’處的指示交付（或倘存管人指定受託人為其保管人，則由受託人保留），及（iv）須附有大致上具以下效力的説明：“在契約第2.11節中，本 證券可全部而非部分轉讓給保管人的另一名指定人或繼任保管人或該繼任保管人的指定人。”

(B)儘管有第2.05節的規定，一系列的全球證券只能以第2.05節規定的方式轉讓給該系列的另一名託管人、或本公司選定或批准的該系列的繼任託管人，或轉讓給該繼任託管機構的代名人。

(C)如果某一系列證券的託管機構在任何時候通知本公司，它不願意或無法繼續作為該系列的託管機構，或者如果該系列的託管機構在任何時候不再根據《交易法》或其他適用法規或條例進行登記或保持良好的信譽，並且該系列的繼任託管機構在本公司收到該通知或瞭解到該條件(視屬何情況而定)後90天內沒有由本公司指定，或者如果違約事件已經發生並且仍在繼續，並且本公司已收到該託管機構或受託人的請求，本第2.11節將不再適用於該系列證券，本公司將執行，並在符合第2.04節的情況下，受託人將以最終登記形式認證和交付該系列證券，不含息票，具有授權面額，本金總額等於該系列全球證券的本金，以換取該全球證券。此外，公司可隨時決定任何系列的證券不再由全球證券代理，且第2.11節的規定不再適用於該系列的證券。在這種情況下，公司將籤立，並且受託人將在收到高級官員S證書後，在符合第2.04條的情況下，以最終登記的 形式認證和交付該系列證券，無需優惠券，採用授權面額，本金總額等於該系列全球證券的本金，以換取該等全球證券。當全球證券以不含優惠券的最終登記形式、以授權面額交換該證券時，受託人應取消該全球證券。根據第2.11(C)節為換取全球證券而發行的最終登記形式的此類證券，應按照託管人直接或間接參與者的指示或其他方式，以託管人應指示的名稱和授權面額進行登記。受託人應將該等證券交付給託管機構，以便交付給該等證券在其名下登記的人。

第2.12節CUSIP編號。

本公司在發行證券時可以使用CUSIP號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人應在贖回通知中使用CUSIP號碼，以方便證券持有人；但任何此類通知可聲明，對於印在證券上或任何贖回通知中所載的該等號碼的正確性不作任何陳述，且只能依賴印在證券上的其他識別元素，且任何該等贖回不應因該等號碼的任何瑕疵或遺漏而受到影響。本公司將在CUSIP號碼發生任何變化時立即通知受託人。

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第三條

贖回證券及償債基金條文

第3.01節贖回。

本公司可於當日及之後贖回根據本協議發行的任何系列的證券，並可根據本協議第2.01節為該等系列訂立的條款贖回該等證券。

第3.02節贖回通知。

(A)如果本公司希望按照本公司根據第2.01節為自己保留的任何權利，行使贖回任何 系列證券的全部或部分(視屬何情況而定)的權利，則公司應或應安排受託人向該系列證券的持有人發出有關贖回的書面通知，以郵寄方式贖回(或就以賬簿登記形式持有的任何全球證券，按照託管機構的適用程序以電子郵件方式贖回)，在指定贖回該系列證券的日期前不少於30天但不超過90天 向該證券持有人發出贖回通知，除非在贖回證券中規定了較短的期限。以本文規定的方式郵寄的任何通知應被最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。在任何情況下，沒有向指定全部或部分贖回的任何系列證券的持有人發出該通知，或該通知中的任何缺陷，均不影響贖回該系列或任何其他系列證券的程序的有效性。如在該等證券條款或本契約其他條款對贖回證券的任何限制屆滿前贖回任何證券，本公司應向受託人提供高級職員S證書，以證明遵守任何該等限制。

每份該等贖回通知須指明將贖回的證券(包括CUSIP編號(如有))，指明贖回日期及贖回該系列證券的贖回價格，並須説明贖回該等證券的贖回價格將於提交及交還該證券時在本公司辦事處或代理機構支付，直至指定贖回日期的利息將按該通知所述支付，自該日期起及之後將停止計息，而贖回將由償債基金支付(如屬此情況)。如果要贖回的系列證券少於全部，則向該系列證券持有人發出的部分贖回通知應指明要贖回的特定證券。

如果任何證券僅部分贖回，則與該證券有關的通知應説明要贖回的本金部分，並應説明在贖回日及之後，當該證券交還時，將發行本金金額相當於其未贖回部分的新證券或該系列證券。

(B)如要贖回的系列證券少於全部，公司須在所定的贖回日期前至少45天向受託人發出通知(除非較短的通知令受託人滿意)，説明擬贖回該系列證券的本金總額，並隨即按比例以抽籤方式選擇擬贖回的證券。或以本公司酌情認為適當及公平的其他方式贖回，並可規定選擇面額超過1,000美元的該等證券本金的一部分或多部分(相等於1,000美元(1,000美元)或其任何 整數倍)贖回該證券，其後應立即以書面通知本公司擬全部或部分贖回的證券編號。如果及每當本公司作出選擇時，本公司可透過遞交由高級職員代表其簽署的指示，指示受託人或任何付款代理人贖回某一特定系列證券的全部或任何部分，並按本節所載方式發出贖回通知，而該通知須以本公司名義或本公司本身的名義發出，並由受託人或該付款代理人認為適當。在受託人或任何該等付款代理人發出贖回通知的任何情況下，本公司應向受託人或該付款代理人(視屬何情況而定)交付或安排交付該等證券登記冊、轉讓簿冊或其他記錄或其中的適當副本或摘錄，使該等證券登記冊、轉讓簿冊或其他記錄或其中的適當副本或摘錄足以使該受託人或該付款代理人能夠以郵遞方式發出本條條文所規定的任何通知。

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第3.03節贖回時付款。

(A)如果贖回通知的發出已按照第3.02節的規定完成，則該通知中指定要贖回的證券或該系列證券中的 部分將於該通知中所述的日期和地點到期並按適用的贖回價格支付，連同 指定贖回日期(但不包括)應計的利息，該證券或該證券部分的利息將在指定的贖回日期及之後停止累算，除非本公司違約支付與該證券或其部分有關的贖回價格和累計利息。於通知指定的贖回地點於指定的贖回日期或之後提交及交回該等證券時，該等證券須按適用的贖回價格 支付及贖回，連同贖回日期(但不包括指定的贖回日期)應累算的利息(但如指定的贖回日期為付息日期，則於該日期應付的利息分期付款須於根據第2.03節於適用的記錄日期收市時支付予登記持有人)。

(B)在提交僅將部分贖回的該系列證券時，本公司應籤立並由受託人認證，提交證券的辦事處或機構應向證券持有人交付一份本金相當於所提交證券中未贖回部分的同一系列授權面額的新證券，費用由公司承擔。

第3.04節償債基金。

第3.04、3.05和3.06節的規定適用於用於報廢系列證券的任何償債基金，但第2.01節對該系列證券的報廢另有規定的除外。

任何系列證券條款規定的任何償債基金付款的最低金額在本文中稱為強制性償債基金付款，超過任何系列證券條款規定的最低金額的任何付款在本文中稱為可選償債基金付款。如果任何系列的證券條款有規定，任何償債基金支付的現金金額可能會按照第3.05節的規定減少。每筆償債基金款項應 適用於任何系列證券的贖回，符合該系列證券條款的規定。

第3.05節清償償債基金的有價證券。

本公司(I)可交付一系列未償還證券，及(Ii)可根據該等證券的條款在本公司選擇贖回的情況下或透過根據該等證券的條款申請可供選擇的償債基金付款而申購的該系列的信貸證券，在每種情況下均可償付根據該系列的條款所規定須就該系列證券支付的任何償債基金的全部或任何部分，但該等證券以前並未記入該等證券的貸方。 為此目的，受託人須按該等證券所指定的贖回價格收取該等證券並記入該等證券的貸方，以透過運作償債基金贖回該等證券，而該等償債基金的支付金額亦應相應減少 。

第3.06節贖回償債基金的證券。

本公司將於任何系列證券的償債基金支付日期前不少於45天(除非較短的期間令受託人滿意)向受託人交付S高級人員證書，指明根據該系列的條款就該系列隨後支付的下一筆償還基金的金額、將根據第3.05節交付該系列證券並將其記入貸方的部分(如有)以及該等信用的基礎，並將與該高級人員S證書一起向受託人交付將如此交付的任何證券。在每個償債基金支付日期前不少於30天，將在該償債基金支付日期贖回的證券應按第3.02節規定的方式選擇，本公司應以本公司的名義以第3.02節規定的方式向 發出贖回通知，並支付贖回費用。在正式發出通知後，此類證券的贖回應按照第3.03節規定的條款和方式進行。

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第四條

聖約

第4.01節本金、保險費和利息的支付。

本公司將按本協議規定的時間、地點和方式，按時支付或安排支付該系列證券的本金(以及溢價，如有)和利息。證券本金的支付可在本協議規定的時間內進行，並可通過開出美元支票並郵寄到有權獲得該地址的證券持有人的地址來支付，該地址應出現在證券登記冊上，或將美元電匯到美元賬户，前提是該證券持有人應在不遲於相關付款日期前15天向受託人提供電匯指示。本證券的利息支付可在本協議規定的時間內通過郵寄至有權獲得該地址的證券持有人的地址的美元支票支付，或以美元電匯至美元賬户的方式支付，前提是該證券持有人應在不遲於相關付款日期前15天向證券註冊處和受託人提供書面電匯指示。

第4.02節維護 辦公室或機構。

只要任何一系列證券仍未完成，本公司同意在第4.02節規定的其他指定地點或地點為每個該系列證券設立一個辦事處或代理處，(I)該系列證券可在此交出以供支付，(Ii)該系列證券可如上文所述呈交以進行轉讓和交換登記，及(Iii)就該系列證券及本契約向本公司發出或送達通知及要求，該等指定繼續就該等職位或代理而進行，直至本公司由獲授權簽署S高級職員證書的任何高級人員簽署並送交受託人的書面通知，為該等目的指定其他職位或代理或其中任何一間或其中任何一間。如果公司在任何時候未能維持任何該等所需的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、通知及要求可向受託人的企業信託辦公室作出或送達，本公司特此委任受託人為其代理人，以接收所有該等陳述、通知及要求。本公司最初委任受託人的企業信託辦事處作為其有關該證券的付款代理人。

第4.03節付款代理。

(A)如本公司為所有或任何系列證券委任一名或多名付款代理人(受託人除外)，則本公司 將安排每名該等付款代理人簽署一份文書，並向受託人交付一份文書，在該文書中，該代理人應與受託人達成協議，但須符合本節的規定：

(1)該公司將持有其作為代理人持有的所有款項，以信託形式支付該系列證券的本金(及溢價，如有的話)或利息(不論該等款項是由本公司或該等證券的任何其他義務人支付予該公司)，以使有權享有該等款項的人受益；

(2)如本公司(或該等證券的任何其他債務人)未能在該系列證券的本金(及溢價，如有的話)或利息到期並須予支付時，向受託人發出通知；

(3)在上述(A)(2)段所述的任何違約持續期間的任何時間，應受託人的書面要求，會立即將上述付款代理人以信託形式持有的所有款項付給受託人；及

(4)它將 履行本契約中規定的支付代理人的所有其他職責。

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(B)如本公司須就該證券的任何系列作為其本身的付款代理人，則公司將在該系列證券的本金(及溢價，如有的話)或利息的每個到期日或之前，為有權享有該系列證券的人的利益，將一筆足以支付該系列證券的本金(及溢價，如有的話)或利息的款項撥出、分開及以信託方式持有，直至該筆款項須支付予本條例所規定的人或以其他方式處置為止，並會迅速將該行動通知受託人。或(其或該證券的任何其他義務人)未能採取此類行動。每當本公司就任何證券系列擁有一名或多名付款代理人時，本公司將在該系列證券的本金(及溢價，如有)或利息的每個到期日之前，向付款代理人繳存一筆款項，足以支付因此而到期的本金(及溢價，如有)或利息，該筆款項將以信託形式為有權享有該本金、溢價或利息的人士的利益而持有，而(除非該付款代理人為受託人)本公司將立即通知受託人有關這項行動或未有采取行動。

(C)即使本節有任何相反規定，(I)本節規定的以信託形式持有款項的協議受第11.05節的規定約束，以及(Ii)為了獲得本契約的清償和清償或出於任何其他目的，公司可隨時向受託人支付或指示任何付款代理人支付由公司或該付款代理人以信託方式持有的所有款項，該等款項將由受託人以與公司或該付款代理人持有該等款項時相同的條款和條件持有；在本公司或任何付款代理人向受託人支付該等款項後，本公司或該付款代理人即被免除與該等款項有關的所有進一步責任。

第4.04條委任以填補受託人職位空缺。

為避免或填補受託人職位空缺，本公司將按第7.10節規定的方式任命一名受託人，以便在本協議下任何時候都有受託人。

第五條

證券持有人名單和公司和受託人的報告

第5.01節公司補充證券持有人的受託人名稱和地址。

本公司將在每個定期記錄日期(定義見第2.03節)後15天內，以受託人合理要求的形式，向受託人提供或安排向受託人提供截至該定期記錄日期的每個證券系列持有人的姓名和地址的名單，但本公司無義務在任何時間提供或安排提供該清單，以使該清單在任何方面與本公司向受託人提供的最新清單沒有任何不同，及(B)在受託人可能在公司收到任何該等請求後30天內以書面要求的其他時間，提供一份形式和內容相似的清單，該清單的日期不得遲於該清單提交之日前15天；但在上述任何一種情況下，均不需要為受託人擔任擔保註冊處處長的任何系列提供此類名單。

第5.02節信息保存； 與證券持有人的溝通。

(A)受託人應以合理可行的最新形式保存有關第5.01節向其提供的最新名單中所載證券持有人姓名和地址的所有信息，以及受託人以證券註冊官身份(如果以該身份行事)收到的證券持有人的姓名和地址的所有信息。

(B)受託人在收到提供的新名單後，可銷燬第5.01節所規定的任何名單。

(C)證券持有人可按照信託契約法案第312(B) 節的規定，就其在本契約或證券項下的權利與其他證券持有人溝通，而在任何此類溝通中，受託人須按照信託契約法案第312(B)節的規定履行其在信託契約法案第312(B)條下的義務。

15

第5.03節公司報告。

(A)公司將始終遵守信託契約法第314(A)條。公司約定並同意在公司向委員會提交年度報告和信息、文件和其他報告的副本後30天內向受託人提供(可通過電子郵件交付)本公司根據《交易法》第13節或第15(D)節向委員會提交的年度報告和信息、文件和其他報告的副本(或委員會可能不時根據規則和法規規定的上述任何部分的副本)；但條件是，本公司不應被要求向受託人交付向證監會提交的任何函件或本公司尋求並接受證監會保密處理的任何材料；此外，只要本公司的該等文件可在證監會的S電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)或任何後續系統上獲得，則就本條例而言，該等文件應被視為已向受託人提交，而無需本公司採取任何進一步行動。為免生疑問，公司未能在委員會規定的時間內向委員會提交年度報告、信息和其他報告，不應被視為違反本第5.03條。

(b)根據第5.03條向受託人提交報告、信息和文件僅供參考，信息和受託人收到的上述信息不構成其中包含的任何信息的推定通知，也不構成根據其中包含的信息確定的推定通知，包括 公司遵守其在其中的任何契約（受託人有權完全依賴高級管理人員證書）。’’’受託人沒有義務審查任何此類報告、信息或

通過EDGAR交付給受託人或向委員會提交的文件，以確保遵守本契約的規定或確定其中所含信息或陳述的正確與否。受託人沒有任何責任或義務來確定或確定是否已在EDGAR（或任何 後續系統）上向委員會提交上述參考文件。

第5.04節受託人報告。

(A)如果信託契約法第313(A)條要求，受託人應在每年5月1日後六十(60)天內向證券持有人發送一份日期為5月1日的簡短報告，該報告符合信託契約法第313(A)條的規定。

(B)受託人應遵守信託契約法第313(B)和313(C)條。

(C)每份該等報告的副本在送交證券持有人時，須由受託人向本公司、任何證券上市的每間證券交易所(如有上市)及監察委員會存檔。本公司同意於任何證券交易所上市時通知受託人。

第六條

受託人和證券持有人在違約時的補救措施

第6.01節違約事件。

(A)凡本文中針對特定系列證券使用的違約事件，指已經發生並仍在繼續的任何一個或多個 事件：

(1)本公司於該系列任何證券到期及應付時，拖欠該系列證券的任何利息分期付款，並持續90天；但本公司根據本協議的任何補充契約條款有效延長付息期，並不構成為此目的支付利息的違約；

16

(2)本公司拖欠支付本金，（或溢價，如有） 該系列任何證券到期應付時，無論是在到期日、贖回時、通過聲明或其他方式，還是在就該 系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中;但是，根據本協議任何補充協議的條款有效延長該等證券的到期日，不構成拖欠本金或溢價（如有）;

(3)公司未能遵守或履行與本 契約中所包含的系列相關的任何其他契約或協議，或根據本 契約第2.01節與該系列證券相關的其他契約或協議（但本契約中明確包含的僅為一個或多個系列 證券（該系列除外）的利益的契約或協議除外）自受託人通過掛號信或掛號信向公司發出書面通知（要求補救並説明該通知為違約通知）之日起90天內“”，或由持有該系列證券本金額至少25%的持有人於未償還時向本公司及受託人支付;

(4)公司根據任何破產法或在任何破產法的含義範圍內（i）啟動自願案件，（ii）同意 在非自願案件中針對公司下達救濟令，（iii）同意任命公司或其全部或絕大部分財產的託管人，或（iv）為其債權人的利益進行一般轉讓;或

(5)具有管轄權的法院根據任何破產法下達命令，該命令（i）在 非自願案件或訴訟中對公司進行救濟，（ii）為其全部或幾乎全部財產任命一名公司保管人，或（iii）命令公司清算，並且該命令或法令在90天內未被中止並有效。

(B)在上述每一種情況下(上文第(4)或(5)款所指明的失責事件除外)，除非該系列所有證券的本金已到期並須予支付，否則受託人或當時未償還的該系列證券本金總額不少於25%的持有人，可藉書面通知公司(如該等證券持有人發出通知，亦可通知受託人)，宣佈該系列所有證券的本金(及溢價，如有的話)及所有該系列證券的累算及未付利息須立即到期支付，而任何該等聲明一經作出，該等聲明即成為並即時到期及須予支付。如果發生上文第(4)款或第(5)款規定的違約事件，該系列證券的本金及應計利息和未付利息將自動立即到期和支付，而無需受託人或證券持有人作出任何聲明或其他行動。

(C)在該系列證券的本金(及溢價，如有的話)及應計及未付利息已如此宣佈為到期及應付後的任何時間，以及在任何有關支付到期款項的判決或判令按下文規定取得或記入之前的任何時間，當時尚未清償的該系列證券的過半數本金總額持有人，向本公司及受託人發出書面通知，在下列情況下，公司可撤銷和撤銷該聲明及其後果：(I)本公司已向受託人支付或存放一筆款項，足以支付該系列所有證券的全部到期利息，以及該系列任何和所有證券的本金(以及溢價，如有的話)，而該等本金和溢價應以非加速方式到期(本金和溢價(如有)，以及在根據適用法律可強制執行的範圍內，逾期的利息分期付款，按該系列證券的年利率計算)和根據第7.06節向受託人支付的金額，以及(Ii)該系列證券的任何和所有違約事件，但不包括該系列證券的本金(和溢價，如有)以及未按其條款到期的應計和未付利息，應已按照第6.06節的規定予以補救或免除。

該等撤銷及廢止並不延伸至或影響任何其後的失責行為，或損害因此而產生的任何權利。

(D)如受託人已根據本契約執行有關該系列證券的任何權利，而該等法律程序已因該撤銷或廢止或任何其他原因而終止或放棄，或因該等撤銷或廢止或任何其他原因而被裁定對受託人不利，則在任何該等情況下，根據該等法律程序的任何決定，本公司及受託人應分別恢復其在本契約下的原有地位及權利，而本公司及受託人的所有權利、補救及權力應繼續，猶如並未進行該等法律程序一樣。

17

第6.02節由受託人追回債務並提起訴訟以供執行。

(A)公司承諾：(I)如不支付某系列證券的任何 的任何分期利息，或不支付就該系列設立的任何償債或類似基金所規定的任何付款，而該等利息已到期並須予支付，而該項失責將持續90天，或(Ii)如該公司未能支付該系列證券的本金(或溢價(如有的話))，而該等證券已到期並須予支付，無論是在一系列證券到期時，或在贖回時，或在聲明或其他情況下，本公司將應受託人的要求，為該系列證券的持有人的利益，向受託人支付當時已到期並應於 所有該等證券的本金(及溢價，如有)或利息，或兩者(視屬何情況而定)支付的全部款項，以及逾期本金(及溢價，如果有)以及(在根據適用法律可強制執行該利息支付的範圍內) 按該系列證券中表示的年利率支付逾期利息分期付款；此外，還包括足以支付收集費用和開支的額外金額，以及根據第7.06節應支付給受託人的金額。

(B)如公司沒有應上述要求立即支付該等款項，則受託人有權並獲賦權以其本人名義及作為明示信託的受託人，就收取如此到期及未付的款項而在法律或衡平法上提起任何訴訟或法律程序，並可提起任何該等訴訟或判決或最終判令的法律程序，並可就該系列證券強制執行針對本公司或其他債務人的任何該等判決或最終判令，並從本公司或其他債務人的該系列證券的財產(Br)中收取按法律或權益規定的方式須予支付的款項(不論位於何處)。

(C)如發生影響本公司或其債權人或財產的任何接管、無力償債、清盤、破產、重組、調整、安排、債務重整或司法程序，受託人有權介入該等程序，並採取法院準許的任何 行動，並有權(除法律另有規定外)提交所需或適宜的申索證明及其他文據及文件，以取得受託人及受託人的申索。

該系列證券的持有者允許支付公司在提起訴訟之日根據契約規定到期和應付的全部金額，以及公司在該日期之後可能到期和應付的任何額外金額，並收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並在扣除根據第7.06節應支付給受託人的金額後進行分配；破產或重組中的任何接管人、受讓人或受託人特此獲得該系列證券持有人的授權， 向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向該等證券持有人支付此類款項，則向受託人支付根據第7.06節到期應付的任何款項。

(d)根據本契約，或根據該系列證券 的任何條款，所有訴訟權和主張索賠權可由受託人強制執行，而無需佔有任何此類證券，或在任何審判或其他相關訴訟中出示此類證券，任何由受託人提起的訴訟或法律程序，均須以其作為明示信託受託人的名義提起，而任何追討判決，在根據第7.06節規定向受託人支付任何到期款項後，為該系列證券持有人的應納税利益。

在本契約項下發生違約事件時，受託人可酌情決定透過受託人認為最有效的適當司法程序，保護及執行本契約賦予其的權利，以保護及執行任何此等權利，不論是在法律或衡平法或破產或其他方面，不論是為具體執行本契約所載的任何契諾或協議，或協助行使本契約所授予的任何權力，或執行本契約或法律賦予受託人的任何其他法律或衡平法權利。

18

本協議所載內容不得被視為授權受託人授權或同意 或代表任何證券持有人接受或採納任何影響該系列證券或其任何證券持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人就任何證券持有人在任何該等法律程序中的債權進行表決。

第6.03節所收款項的運用。

受託人根據本條就特定證券系列收取的任何款項，應在受託人確定的一個或多個日期按以下順序使用；如屬本金(或溢價，如有)或利息的分配，則在提交該系列證券時，並在其上註明付款(如果只是部分付款)時使用，如果是全額付款，則在退還時使用：

第一：支付收取費用和費用以及根據第7.06節應支付給受託人的所有款項；

第二：支付當時到期和未支付的該系列證券的本金(以及溢價，如有)和利息，而該等款項是按照該等證券的本金(及溢價，如有的話)和利息分別按比例收取的，而該等款項是在沒有任何優惠或優先權的情況下按比例收取的；及

第三：將剩餘部分(如有)支付給 公司或任何其他合法享有該權利的人。

第6.04節訴訟限制。

任何系列證券的持有人均無權憑藉或利用本契約的任何條款，在本契約之上或之下或與本契約有關的任何衡平法或衡平法上提起任何訴訟、訴訟或法律程序，或為委任接管人或受託人或本契約項下的任何其他補救措施而提起任何訴訟、訴訟或法律程序，除非(I)該證券持有人先前已就違約事件及該違約事件的持續向受託人發出書面通知，指明上文所述的違約事件；(Ii)持有該系列未償還證券本金總額不少於25%的持有人應已向受託人提出書面請求，要求受託人以其本人的名義根據本協議提起訴訟、訴訟或法律程序；(Iii)該等證券持有人須向受託人提供令其滿意的賠償，以支付因遵從該要求而招致的費用、開支及法律責任；(Iv)受託人在收到該等通知、請求及彌償要約後90天內，應 沒有提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序，及。(V)在該90天期間，該系列證券的大部分本金持有人並無向受託人發出與該要求不一致的指示。

儘管本合同中有任何相反的規定或本契約的任何其他規定，任何證券持有人在該證券明示的相應到期日(或在贖回日期)或之後收到該證券的本金(以及溢價，如有)和利息的權利，未經該持有人同意並通過接受本合同項下的證券，不應受到損害或影響。該系列證券的承購人和持有人與每一個其他承購人和持有人以及受託人意圖和約定，該系列證券的任何一名或多名持有人不得以任何方式影響、幹擾或損害該等證券的任何其他持有人的權利，或取得或尋求獲得相對於任何其他此類持有人的優先權或優先權，或執行本契約項下的任何權利，但以本文規定的方式及在同等情況下除外。該系列證券的所有持有者的應課税額和共同利益。為了保護和執行本節的規定，每個證券持有人和受託人都有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

19

第6.05節權利和補救措施累積;延遲或不作為不 棄權。

(A)除第2.07節另有規定外，本條賦予受託人或證券持有人的所有權力和補救措施應在法律允許的範圍內被視為累積，且不排除受託人或證券持有人通過司法程序或其他方式可獲得的任何其他權力和補救措施，以強制履行或遵守本契約所載或以其他方式就此類證券訂立的契諾和協議。

(B)受託人或任何證券持有人延遲或遺漏行使因上述發生並持續發生的任何違約事件而產生的任何權利或權力，不得損害任何該等權利或權力，亦不得解釋為放棄任何該等失責或默許；在第6.04節條文的規限下，受託人或證券持有人可不時行使本條細則或法律賦予受託人或證券持有人的每項權力及補救辦法，並可按其認為合宜的次數行使該等權力或權力。

第6.06節證券持有人的控制權。

根據第8.04節確定的任何系列當時未償還證券本金總額的多數持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或就該系列行使受託人授予的任何信託或權力；但條件是，該指示不得與任何法律規則或本契約相沖突，也不得使受託人自行承擔個人責任。在第7.01節條文的規限下，如受託人真誠地由受託人的一名或多名負責人員判定，在受託人S根據信託契約法承擔責任的情況下，如此指示的訴訟會 令受託人承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的證券持有人，則受託人有權 拒絕遵從任何該等指示。根據第8.04節的規定，根據第8.04節的規定，當時持有任何系列證券本金總額的多數持有人可代表該系列證券的所有持有人，放棄過去在履行本協議所載或根據第2.01節確立的任何契諾時就該系列及其後果所發生的任何違約，但違約的本金或溢價(如有)或利息除外，該系列中的任何證券在到期時應按該等證券的條款到期，而不是加速到期(除非該違約已被治癒，且已向受託人存入一筆足以支付所有到期的利息和本金分期付款以及任何溢價的款項(根據 第6.01(C)節))。在任何該等豁免後，就本契約而言，所涵蓋的違約應被視為已獲補救，而本公司、受託人及該系列證券的持有人應分別恢復其先前的地位及在本契約下的權利；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此而產生的任何權利。

第6.07節承諾支付訟費。

本契約的所有當事人同意，且任何證券的每一持有人通過該持有人的接受應被視為已 同意，任何法院可酌情要求，在執行本契約項下的任何權利或補救措施的任何訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或不採取的任何行動而針對受託人的任何訴訟中，由該訴訟中的任何當事人提交一份承諾， 支付該訴訟的費用，’並且該法院可以酌情評估合理的費用，包括合理的律師費和開支，在適當考慮 該方訴訟當事人提出的索賠或抗辯的是非曲直和誠意的情況下；但本條的規定不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於持有任何系列未償證券本金總額超過10%的任何證券持有人或證券持有人羣體提起的任何訴訟，’或任何證券持有人為強制支付該系列證券的本金（或溢價，如有）或利息而提起的訴訟，在該證券中所述或根據本契約確立的相應到期日或之後。

20

第七條

關於受託人

第7.01節受託人的某些職責及責任。

(A)受託人在一系列證券的違約事件發生之前，以及在該系列證券的所有可能已經發生的違約事件得到處理後，應承諾對該系列證券履行本契約中明確規定的職責，且不得將任何默示契諾解讀為對受託人不利。如果發生了一系列證券的違約事件(尚未治癒或放棄)，受託人應對該系列證券行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理自己事務的情況下所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

(b)本契約的任何條款均不得解釋為免除受託人對其自身嚴重過失行為、 自身嚴重過失不作為或自身故意不當行為的責任，除非：

(i)在一系列證券的 違約事件發生之前，以及在該系列可能發生的所有違約事件得到糾正或放棄之後：

(A)受託人對該系列證券的責任和義務應完全由本契約的明文規定確定，受託人除了履行本契約具體規定的職責和義務外，對該系列證券不承擔任何責任，不得將任何默示契諾或義務解讀為對受託人的默示契諾或義務；和

(B)在受託人沒有惡意的情況下，受託人可以就該系列證券的陳述的真實性和其中表達的意見的正確性，最終依賴向受託人提供的任何證書或意見，並 符合本契約的要求；但如果本協議任何條款明確要求向受託人提供任何該等證書或意見，受託人應有責任對其進行審查，以確定它們是否符合本契約的要求；

(Ii)受託人的一名或多名負責人員真誠地作出任何判斷錯誤，受託人不對任何證券持有人或任何其他人承擔法律責任，除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽；

(Iii)受託人不對其按照 持有任何系列證券本金不少於多數的持有人的指示，真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任，該指示涉及就受託人可獲得的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法和地點，或 就該系列證券行使根據本契約賦予受託人的任何信託或權力；

（iv） 本契約中的任何條款均不要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利時花費或承擔其自有資金或以其他方式招致個人財務責任，或 如果有合理理由相信，根據本契約條款或充分的賠償，該等資金或責任的償還未得到合理保證，沒有合理地向該公司保證防範這種風險；

(v)受託人無須就履行其在本協議項下的權力或職責提供任何保證或保證；

(vi)受託人從事本契約所列事情的許可權不得解釋為受託人的義務；

(vii)對於 本協議項下一系列證券所指定的任何其他受託人的任何作為或不作為，受託人不承擔任何責任或責任。

21

第7.02節受託人的某些權利。

除第7.01節另有規定外：

(A)受託人在行事或不按任何決議、證明書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、保證或其他文據或文件行事時，可以是不可推翻的，並須受到保護，而受託人相信該等決議、證明書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、保證或其他文據或文件是真實的，並已由適當的一方簽署或提交；

(B)本文件提及的本公司的任何要求、指示、命令或要求，須由本公司任何獲授權人員以本公司名義簽署的董事會決議或文書(除非本文件特別就此訂明的其他證據)予以充分證明；

(C)受託人可徵詢大律師的意見，而該大律師的意見或書面意見，或在被要求時，大律師的任何意見，須就根據本條例真誠及依賴本協議而採取或遭受或不採取的任何行動，獲得全面及完全的授權及保障；

(D)受託人沒有義務應任何擔保持有人依據本契約條款提出的請求、命令或指示行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等擔保持有人已向受託人提供受託人合理地接受的擔保或賠償，以支付由此或因此而招致的費用、開支及責任；然而，此處所載的任何規定均不免除受託人在一系列證券(尚未治癒或放棄)發生違約事件時對該系列證券行使本契約賦予其的權利和權力的義務，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理自己的事務時在 情況下會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧；

(E)受託人對其真誠地採取或遺漏採取並相信是經其授權或在本契約賦予其酌情決定權或權利或權力範圍內採取或遺漏的任何行動，概不負責；

(F)受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、擔保或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查，或就公司根據本契約履行其其中一項契諾的情況進行調查，除非受影響的特定系列(如第8.04節所規定)的未償還證券本金不少於過半數的持有人提出書面要求。但如受託人認為在合理的時間內向受託人支付在進行上述調查時可能招致的費用、開支或債務，而本契約條款所提供的保證並未合理地保證受託人，則受託人可要求受託人就該等費用、開支或債務作出受託人合理接受的保證或彌償，作為進行該項調查的條件。每項檢查的合理費用應由公司支付 ，如果由受託人支付，應由公司按要求償還；

(G)受託人可以直接或通過代理人或受託代理人執行本協議項下的任何信託或權力，或履行本協議項下的任何職責，受託人不對其根據本協議以應有謹慎方式委任的代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責；

(H)在任何情況下，受託人均不對因其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義、民事或軍事幹擾、核災難或自然災害或天災，以及公用事業、通訊或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障)而直接或間接引起的履行本協議項下義務的任何失敗或延誤負責或承擔任何責任；受託人應盡合理努力，與銀行業公認的做法保持一致，以便在實際可行的情況下儘快恢復工作；

(I)在任何情況下，受託人均不對任何種類的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔法律責任，不論受託人是否已獲告知該等損失或損害的可能性，亦不論訴訟形式為何；及

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(J)受託人同意接受根據 本契約以不安全的電子郵件、傳真或其他類似的不安全的電子方式發送的指示或指示並採取行動；但此類指示或指示應由提供該等指示或指示的一方的授權代表簽署。如果當事人選擇向受託人發送電子郵件或傳真指示(或通過類似的電子方式發出指示)，而受託人選擇酌情采取行動，則受託人S對該等指示的理解應被視為控制。對於S受託人依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出，受託人不承擔任何責任，即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。提供電子指示的一方同意承擔因使用此類電子方法向受託人提交指示和指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方的風險或攔截和誤用。受託人可要求公司交付高級職員S證書，列出當時獲授權向受託人提供高級職員S證書、公司命令和根據本契約規定的任何其他事項或指示的個人姓名和/或高級職員的頭銜；

(K)給予受託人的權利、特權、保障、豁免權和利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，延伸至受託人(根據本契約及根據證券)的每一身份，以及根據本契約受僱以 身分行事的每一名代理人、託管人或其他人士，並可由受託人強制執行；及

(L)在受託人按照本契約規定的方式收到書面通知之前，受託人不得被視為知悉任何違約或違約事件(如果受託人同時擔任該證券的支付代理人，則構成未能支付該證券的利息或本金的違約事件除外)，或受託人的一名負責人已實際知悉。

第7.03節受託人不負責演奏會或發行或證券。

(A)本文件及證券文件所載摘要應 視為本公司的聲明，受託人對其正確性概不負責。受託人不對任何註冊聲明、招股説明書或任何其他與證券銷售有關的文件中的任何陳述負責。受託人不對證券的任何評級或任何評級機構的任何行動或不作為負責。

(B)受託人並無就本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述，除非(如適用)與受託人S在契約上的簽署有關。

(C)受託人不會就本公司使用或運用任何證券或該等證券的收益，或使用或運用受託人根據本契約任何條文或根據第2.01節設立的任何款項，或使用或運用受託人以外的任何付款代理人所收取的任何款項負責。

第7.04節可持有證券。

受託人或任何付款代理人或證券登記處，以其個人或任何其他身份，可成為證券的擁有人或質權人，其權利與其不是受託人、付款代理人或證券登記處時所享有的權利相同。

第7.05節以信託形式持有的資金 。

除第11.05節的規定另有規定外，受託人收到的所有款項均應以信託形式持有，但除非法律要求，否則無需與其他基金分開，直至按照本條款的規定使用或運用。受託人不對其在本協議項下收到的任何款項 承擔利息責任，但與公司同意支付的款項除外。

23

第7.06節補償和補償。

(A)本公司應就其在本協議項下的每項身分，不時向受託人支付其服務的補償，而 公司及受託人應不時以書面協定。受託人S的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。公司應應受託人的要求向受託人報銷所有合理的自掏腰包由此產生的費用。該費用應包括受託人S代理人和律師的合理補償和費用。

(B)除第7.06(C)節所述因行使或履行其作為受託人或代理人的權力、權利或職責而招致的任何損失、責任或開支(包括為本身辯護的費用及受託人S代理人及大律師的合理補償及開支)外，本公司應就其根據本契約行使或履行其作為受託人或代理人的權力、權利或職責而招致的任何損失、責任或開支(包括辯護費用及受託人S代理人及大律師的合理補償及開支)向每名受託人或代理人作出賠償。受託人應立即以書面形式通知公司其可能尋求賠償的任何索賠。公司應對索賠進行抗辯，受託人應配合抗辯。受託人可以有一名獨立的律師，公司應支付該律師的合理費用和開支。公司不應為未經其同意而達成的任何和解支付費用，而同意不得被無理拒絕。本賠償適用於受託人的高級管理人員、董事、僱員、股東和代理人。

(C)本公司不會就受託人或受託人的任何高級人員、董事、僱員、股東或代理人因重大疏忽或失信而招致的任何開支或責任作出賠償。

(D)為確保本公司履行S在本節中的付款義務，受託人對受託人持有或收取的所有 資金或財產在證券發行前擁有留置權，但以信託形式持有以支付特定證券的本金或利息的資金或財產除外。當受託人因第6.01(4)或(5)節規定的違約事件而產生費用或提供服務時，根據任何破產法，與此相關的費用(包括其律師的合理費用和費用)以及與此相關的服務補償應構成管理費用。本條款第7.06節的規定在本契約終止和受託人辭職或解職後繼續有效。

第7.07節依賴軍官S證書。

除第7.01節另有規定外，在執行本契約條款時，受託人應認為有合理必要或適宜在根據本契約採取或忍受或不採取任何行動之前證明或確定一件事，在受託人沒有疏忽或惡意的情況下，該事項(除非在本協議中有明確規定的其他證據除外)可被視為由高級職員S向受託人遞交的證書，而在受託人沒有疏忽或失信的情況下，該證書可被視為是最終證明和確立的。即為受託人基於對本契約的信心而根據本契約條文采取、容受或不採取的任何行動的完全手令。

第7.08節取消資格；利益衝突。

如果受託人擁有或將獲得信託契約法第310(B)節所指的任何衝突利益，則受託人和公司應在所有方面遵守信託契約法第310(B)節的規定。

第7.09節需要公司受託人；資格。

對於根據本協議發行的證券，應始終有受託人，受託人應始終是根據美利堅合眾國或其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司，或根據此類法律授權行使公司信託權力並接受聯邦、州、地區或哥倫比亞特區當局監督或審查的公司或其他被委員會允許作為受託人的人。

24

如果該公司或其他人根據法律或上述監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本條而言，該公司或其他人的合併資本和盈餘應被視為其最近一次如此發佈的狀況報告中所列的合併資本和盈餘。本公司不得或任何直接或間接控制、受本公司控制或與本公司共同控制的人士擔任受託人。如果在任何時候， 受託人根據本條規定不再具有資格，受託人應立即按照第7.10條規定的方式和效力辭職。

第7.10節辭職和免職；繼任者的任命。

(A)受託人或其後委任的任何繼承人可於任何時間就一個或多個系列的證券向本公司及該系列的證券持有人發出書面通知而辭職。本公司收到辭職通知後，應立即以書面形式就該系列證券委任一式兩份、經董事會命令簽署的繼任受託人，其中一份送交辭任受託人，另一份送交繼任受託人。如果沒有繼任受託人被如此任命並在30天內接受任命

在該辭職通知發出後，辭職受託人可向任何具有司法管轄權的法院申請就該系列證券委任繼任受託人，或該系列證券持有人中任何已作為證券或證券的真正持有人至少六個月的人可代表其本人及 所有類似情況的其他人，向任何該等法院申請委任繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。

(B)在任何時間發生下列任何一種情況：

(I)在本公司或任何證券持有人提出書面要求後，受託人不得遵守第7.08節的規定，而該證券持有人已成為證券或證券的真正持有人至少六個月；或

(Ii)受託人應 根據第7.09節的規定不再符合資格，並在公司或任何該等證券持有人提出書面要求後不辭職；或

(Iii)受託人將喪失行為能力，或被判定為破產或無力償債，或開始自動破產程序，或委任或同意受託人或其財產的接管人，或任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤；然後，在任何該等情況下，本公司可就所有證券免任受託人及委任繼任受託人，書面文件一式兩份，並經董事會命令籤立，其中一份須送交如此免任的受託人，另一份送交繼任受託人，或任何證券持有人或任何已成為證券或證券的真正持有人至少六個月的證券持有人，可代表該持有人及所有其他類似 的持有人，向任何具司法管轄權的法院申請罷免受託人及委任繼任受託人。法院可在其認為適當和訂明的辭職通知(如有的話)後，將受託人免職，並委任一名繼任受託人。

(C)持有當時未償還證券本金總額超過半數的任何 系列證券的持有人，可隨時以書面通知受託人及本公司，就該系列解除受託人職務，並可在獲得 公司事先書面同意下，為該系列委任一名繼任受託人。

(D)根據本節的任何規定，受託人的辭職或免職以及對一系列證券的繼任受託人的任命，應在繼任受託人按照第7.11節的規定接受任命時生效。

25

(E)根據本節委任的任何繼任受託人可就一個或多個系列或所有該等系列的證券委任 ，而在任何時候，任何特定系列的證券只可有一名受託人。

第7.11節接受繼承人的任命。

(A)如根據本條例就所有證券委任一名繼任受託人，則每名如此獲委任的繼任受託人須籤立、確認並向本公司及卸任受託人交付一份接受該項委任的文書，而卸任受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，將獲得卸任受託人的一切權利、權力、信託及責任；但是，應本公司或繼任受託人的要求，退任受託人應在按照第7.06節的規定支付應付給其的任何 金額後，迅速籤立並交付一份文件，將退任受託人的所有權利、權力和信託轉移給該繼任受託人，並應迅速和適當地轉讓、 轉移並交付該退任受託人根據本協議持有的所有財產和金錢。

(B)如根據本協議就一個或多個(但不是全部)系列證券委任繼任受託人，則本公司、卸任受託人及每名就一個或多個系列證券委任的繼任受託人應迅速籤立並交付一份契約補充文件，其中每名繼任受託人應接受該項委任，並(I)須載有必要或適宜的規定，以向每名繼任受託人轉移及確認及授予其所有權利、權力、退任受託人就該繼任受託人的委任所涉及的該系列或該系列證券的信託和責任，(Ii)應包含被認為是必要或適宜的規定，以確認退任受託人關於該證券或該系列證券的所有權利、權力、信託和責任將繼續歸屬退任受託人，(br>退任受託人)應根據需要增加或更改本契約的任何規定，以規定或便利不止一名受託人對信託的管理，不言而喻，本協議或該補充契約中的任何內容均不構成該等受託人是同一信託的共同受託人，每名受託人應是本協議項下的一項或多項信託的受託人，該等信託與任何其他受託人在本協議項下管理的一項或多項信託分開，且任何受託人不對本協議項下任何其他受託人的任何行為或不作為負責；在簽署和交付該補充契約後，退任受託人的辭職或解職將在其中規定的範圍內生效，該退任受託人應就與該繼任受託人的任命有關的該系列證券 不再對行使本契約賦予受託人的權利和權力或履行根據本契約賦予受託人的職責和義務負有進一步責任。每名該等繼任受託人在沒有任何進一步的作為、契據或轉易的情況下，將被授予所有權利、權力、卸任受託人在委任繼任受託人所涉及的該證券或該系列證券方面的信託及責任；但應本公司或任何繼任受託人的要求，該退任受託人應在該補充契據所預期的範圍內，迅速及適當地向該繼任受託人轉讓、移轉及交付該退任受託人根據本協議所持有的與該繼任受託人的委任有關的該證券或該系列證券的財產及金錢。

(C)應任何該等 繼任受託人的要求，本公司須簽署任何及所有文書，以便更全面及肯定地將本條(A)或(B)段所指的所有權利、權力及信託(視屬何情況而定)歸屬及確認予該繼任受託人。

(D)任何繼任受託人不得接受其委任，除非在接受委任時，該繼任受託人 應符合本條規定的資格及資格。

(E)在本條款規定的繼任受託人接受任命後，本公司應向證券持有人發出關於該受託人在本條款項下繼任的書面通知。如本公司未能在接任受託人接受委任後十天內發出該通知，則接任受託人應安排發出該通知，費用由本公司承擔。

26

7.12合併、合併、轉換、合併或繼承業務。

受託人可合併、合併或轉換或合併的任何公司，或受託人為當事一方的任何合併、合併、轉換或合併所產生的任何公司，或繼承受託人的全部或幾乎所有公司信託業務的任何公司，包括本契約設立的信託的管理，應為受託人的繼承人，條件是該公司應符合第7.08節的規定，並符合第7.09節的規定，未簽署或提交任何文件或本合同任何一方的任何進一步行為，儘管本合同中有任何相反的規定。如果任何證券應已由當時在任的受託人認證但未交付，則任何通過合併、合併、轉換或合併至該認證受託人的繼承人可採用此類認證並交付經認證的證券，其效力與該繼任受託人 本人認證該證券的效力相同。

第7.13節對公司的優先索償。

受託人應遵守信託契約法第311(A)節，不包括信託契約法第311(B)節所述的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應遵守《信託契約法》第311(A)條的規定。

第7.14節違約通知。

如果任何違約事件已發生且仍在繼續，且受託人的負責人知道該違約事件，受託人應在違約事件發生後90天內和受託人收到書面通知後30天內，以信託契約法第313(C)條規定的方式和程度向每個證券持有人發送違約事件通知，除非違約事件已得到糾正；然而，前提是，除非未能支付任何證券的本金(或溢價，如有)或 利息，否則，如果受託人的負責人真誠地確定扣留通知符合證券持有人的利益，則受託人在扣留通知時應受到保護。

第八條

關於證券持有人

第8.01節證券持有人的訴訟證據。

只要本契約規定，持有某一特定系列證券的過半數或指定百分比本金總額的持有人可採取任何行動(包括提出任何要求或要求、發出任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動)，則在採取任何該等行動時，該系列證券的該過半數或指定百分比持有人已加入該等行動的事實，可由該系列證券持有人親自籤立或由書面委任的代理人或受委代表簽署的任何文書或任何數目類似期限的文書予以證明。

如本公司向任何系列的證券持有人徵詢任何要求、要求、授權、指示、通知、 同意、放棄或其他行動，本公司可在高級管理人員S證書的證明下，選擇提前為該系列確定一個記錄日期，以確定有權提出該請求、要求、 授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動的證券持有人，但本公司並無義務這樣做。如果這種記錄日期是固定的，這種請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動可以在記錄日期之前或之後 發出，但只有在記錄日期交易結束時記錄的證券持有人才被視為證券持有人，以確定該系列中所需比例的未償還證券的證券持有人是否已授權、同意或同意該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，為此，該系列的未償還證券應自記錄日期起計算 ；但是，該證券持有人在記錄日期的授權、協議或同意不得視為有效，除非該授權、協議或同意在記錄日期後不遲於六個月根據本契約的規定生效。

27

第8.02節證券持有人的籤立證明。

除第7.01節的規定另有規定外，證券持有人(此類證明不需要公證)或其代理人或受委代表簽署任何票據的證明，以及任何人持有任何證券的證明，如按下列方式作出，即屬足夠：

(A)任何此等人士籤立任何文書的事實及日期，可以受託人可接受的任何合理方式予以證明。

(B)證券的所有權應由該證券的證券登記冊或其證券登記處的證書證明。

受託人可要求提供其認為必要的關於本節所指任何事項的額外證明。

第8.03節誰可被視為船東。

在提交任何證券轉讓的適當提示之前，公司、受託人、任何付款代理人和任何證券註冊處處長可將該證券登記在證券註冊處處長名下的人視為該證券的絕對擁有者(不論該證券是否逾期，且不論證券註冊處處長以外的任何人就其所有權或書面形式發出通知)，以收取該證券的本金、保費(如有)或該等證券的利息(除第2.03節另有規定外)及所有其他 目的；而本公司、受託人、任何付款代理人或任何證券註冊處處長均不受任何相反通知影響。

第8.04節公司擁有的某些證券不予理會。

在確定特定系列所需的證券本金總額的持有人是否已就本契約規定的任何方向、同意或豁免達成一致時，公司或該系列證券的任何其他義務人所擁有的該系列證券，或由與公司或該系列證券的任何其他義務人直接或間接控制或在共同控制下控制的任何人所擁有的該系列證券，應被忽略，並被視為不是未償還的，但為確定受託人是否應依據任何該等指示、同意或豁免而受到保護，只有受託人實際知道是如此擁有的系列證券才可如此不予理會。就本節而言，已真誠質押的如此擁有的證券可被視為未清償證券，條件是質權人應確立令受託人滿意的質權人就該等證券採取行動的權利，且質權人並非直接或間接控制或控制本公司或任何其他債務人的直接或間接共同控制的人。如果對這一權利存在爭議，受託人根據律師的建議做出的任何決定都應是對受託人的充分保護。

第8.05節對未來證券持有人具有約束力的訴訟。

在第8.01節規定向受託人證明持有本契約規定的特定系列證券的多數或合計本金金額的 持有人就該訴訟採取任何行動之前(而非之後)的任何時間，任何持有該系列證券的持有人如已同意該行動，可向受託人提交書面通知，並在第8.02節所規定的持有證明後，撤銷與該證券有關的行動。除上述 外，任何證券持有人採取的任何該等行動，在登記轉讓或取代該證券時，對該證券持有人及該證券及為此而發行的任何證券的所有未來持有人和擁有人，不論是否就該證券作出任何批註，均為最終行動，並具約束力。持有本契約所列特定 系列證券的過半數或合計本金金額的持有人就該行動採取的任何行動，對本公司、受託人及該系列證券的所有持有人具有最終約束力。

28

第九條

補充契據

第9.01節未經證券持有人同意的補充契約。

除本契約以其他方式授權的任何補充契約外，公司和受託人可不時並在任何時間簽訂本契約的補充契約(應符合當時有效的信託契約法案的規定)，而無需證券持有人同意，用於下列一個或多個目的：

(A)糾正本文件或任何系列的證券中的任何含糊之處、缺陷或不一致之處；

(b)遵守本條例第十條；

(C)除有證書的證券外，或取代有證書的證券，就無證書的證券作出規定；

(D)為所有或任何證券系列的持有人的利益，在與本公司有關的契諾、限制、條件或條文中加入(如該等契諾、限制、條件或條文是為少於所有證券系列的利益而訂立的，則述明該等契諾、限制、條件或條文僅為該等系列的利益而明確包括在內)，使任何該等額外的契諾、限制、條件或條文中失責的發生，或任何該等額外的契諾、限制、條件或條文中失責的發生及持續，成為失責事件，或放棄在此授予本公司的任何權利或權力 ；

(E)增加、刪除或修改本文所述的對證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

(F)作出不會對任何證券持有人在任何重大方面的權利造成不利影響的任何 更改；

(G)規定發行 ，並確定第2.01節規定的任何系列證券的形式和條款和條件，確定根據本契約或任何系列證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列證券持有人的權利；

(H)為繼任受託人根據本條例接受委任提供證據和作出規定；或

(I)遵守委員會或任何繼承人根據《信託契約法》就本契約的資格作出的任何要求。

受託人獲授權與本公司簽訂任何該等補充契據，並可訂立任何其他適當的協議及其中所載的規定，但受託人並無責任訂立任何該等影響S本人在本契約項下或其他方面的權利、責任或豁免權的補充契約。

無論第9.02節的任何規定如何，本公司和受託人均可簽署本節 條款授權的任何補充契約，而不必徵得當時未償還證券持有人的同意。

29

第9.02節經證券持有人同意的補充契約。

經當時受該等補充契據影響的每一系列證券本金總額不少於多數的持有人同意(見第8.01節規定)，本公司於董事會決議授權時，受託人可不時並在任何時間簽訂一個或多個本契約的補充契約(應符合當時有效的《信託契約法》的規定)，以增加或以任何方式更改或刪除本契約或任何補充契約的任何條文，或以第9.01節未涵蓋的任何方式修改該系列證券持有人在本契約下的權利；然而，未經當時未償還及受其影響的每項證券的持有人同意，該等補充契約不得(A)延長任何系列證券的固定到期日，或降低其本金，或降低利率或延長支付利息的時間，或減少贖回時應付的任何溢價，或(B)降低上述百分比的證券，而持有人須同意任何該等補充契約。

受本節影響的任何系列的證券持有人不需要同意批准任何擬議補充契約的特定形式，但只要同意批准其實質內容，就足夠了。

第9.03節補充義齒的效力。

根據本條款第九條或第一百零一節的規定簽署任何補充契約後，本契約應並被視為根據本契約進行修改和修改，受託人、公司和受其影響的該系列證券的持有人在本契約項下各自的權利、權利、義務、義務和豁免的限制應在本契約項下確定、行使和強制執行，但在所有方面均須經過該等修改、修訂和補充。就任何目的而言，任何該等補充契約的所有條款及條件均應並被視為本契約條款及條件的一部分。

第9.04節受補充契約影響的證券。

受補充契據影響的任何系列證券，在根據本細則第9條或第10.01節的規定籤立該補充契據後進行認證和交付的證券，可採用本公司批准的格式進行批註，只要該格式符合該系列上市的任何證券交易所關於該補充契據所規定的任何事項的要求。如本公司決定，經修改以符合董事會意見的該系列新證券，以符合任何該等補充契約所載對本契約的任何修改，可由本公司編制、經受託人認證及交付，以交換當時未償還的該系列證券。

第9.05節補充契約的籤立。

應本公司的要求，連同授權籤立任何該等補充契據的董事會決議，以及在 向受託人提交證券持有人同意簽署該等補充契據的證據後，受託人須與本公司聯手籤立該等補充契據，除非該等補充契據影響受託人S根據本契約或其他規定擁有的權利、責任或豁免權，在此情況下，受託人可酌情決定訂立該等補充契據，但無責任訂立該等補充契據。在第7.01節條文的規限下，受託人應收到一份高級人員S證書或大律師意見，作為依據本條細則的條款授權或準許籤立任何補充契據，以及簽署補充契據之前的所有 條件已獲遵守的確鑿證據；然而，該高級人員S證書或大律師意見無須在籤立根據本細則第2.01節確立一系列證券條款的補充契據時提供。

在公司和受託人根據本節的規定簽署任何補充契約後，公司應(或應指示受託人)向受影響的所有系列證券持有人發出書面通知，概述該補充契約的實質內容，並將其姓名和地址列入證券登記冊。然而，本公司未能發送或導致發送該通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等補充契約的有效性。

30

第十條

後繼實體

第10.01條公司可合併等。

本契約不得阻止本公司與任何其他人(無論是否與本公司有關聯)進行任何合併、安排、合併或合併，或本公司或其繼承人或其繼承人為一方或多方的連續合併、安排、合併或合併，或應阻止將本公司或其繼承人或其繼承人的財產作為整體或實質上作為整體出售、轉讓或以其他方式處置給任何其他人(無論是否與本公司或其繼承人或其繼承人有關聯)；但條件是，本公司在此約定並同意，在任何此類合併、安排、合併或合併(在每種情況下，如果本公司不是此類交易的倖存者)或任何此類出售、轉讓、轉讓或其他處置(出售、轉讓、轉讓或其他處置除外)時，按照每個系列的條款，按照每個系列的條款，按時到期支付所有系列證券的本金(溢價，如有)和利息，而本公司將保存或籤立的有關每一系列或根據第2.01節就該系列訂立的本契約的所有契諾及條件均須妥為及準時履行及遵守，並由因合併而成立的實體或將收購該財產的實體籤立並交付受託人的形式合理地令受託人滿意的補充契約(應符合當時有效的信託契約法案的規定)予以明確承擔。

第10.02節繼任實體被取代。

(A)如有任何該等合併、安排、合併、合併、出售、轉易、轉讓或其他處置，而當繼承實體以補充契據承擔、籤立及交付予受託人並在形式上令受託人滿意時，該等繼承實體將繼承及取代本公司，其效力猶如其已於本文中以本公司的名稱命名，而前身法團屆時將獲解除本契約及證券項下的所有義務及契諾。

(B)在任何該等合併、安排、合併、合併、出售、轉易、轉讓或其他處置的情況下，可於其後發行的證券中作出適當的措辭及形式上的更改(但實質上除外)。

(C)在任何人士合併、安排、合併或合併本公司的情況下，如本公司是該等交易的倖存者，或本公司以購買或其他方式收購任何其他人士(不論是否與本公司有關聯)的全部或任何部分財產，則本細則第十條並無規定本公司採取任何行動。

第十一條

滿足感和解脱

第11.01節義齒的滿意和解除。

如果在任何時候：(A)本公司應已將迄今為止已認證但未交付受託人註銷的一系列證券中的所有證券交由受託人註銷(但第2.07節規定已被肢解、銷燬、遺失或被盜並已更換或支付的證券除外，以及其付款款項或政府債務迄今已由公司託管或分離並以信託形式持有並隨後償還給公司或解除信託的證券除外)；或(B)所有尚未交付受託人註銷的特定系列證券應已到期並應支付，或按其條款將在一年內到期並應支付，或將根據受託人滿意的通知安排在一年內被要求贖回

31

公司應將全部款項或政府債務或兩者的組合作為信託基金存入或安排存入受託人，該款項或政府債務或兩者的組合由國家認可的獨立公共會計師事務所在向受託人遞交的書面證明中表明，足以在到期或贖回時支付所有尚未交付受託人註銷的該系列證券，包括本金(和溢價，如有)和到期或到期的利息，視情況而定，如果公司還應支付或安排支付公司根據本協議就該系列支付的所有其他款項，則本契約應隨即停止對該系列具有進一步效力，但第2.03、2.05、2.07、4.01、4.02、4.03、7.10、11.05和 13.04節的規定除外，這些規定將持續到到期日或贖回日(視屬何情況而定)，以及第7.06和11.05節的規定，這些規定將在該日期及以後繼續有效，受託人，應本公司的要求，並由本公司承擔費用和費用，本公司應簽署適當的文書，確認就該等系列履行本契約及解除本契約。

第11.02節義務的履行。

如果在任何時候，本公司已支付所有尚未交付受託人註銷的特定系列證券，或尚未到期 並按第11.01節所述應支付的證券，公司應以不可撤銷的方式向受託人存放信託基金款項或足夠在到期或贖回時支付的政府債務，包括尚未交付受託人註銷的該系列證券，包括本金(和溢價，如有)和到期或將到期的利息，視情況而定，如果公司還應支付或安排支付公司根據本協議就該系列應支付的所有其他款項，則在該等款項或政府債務(視屬何情況而定)存放於受託人之日後，除第2.03、2.05、2.07、4.01、4.02、4.03、7.06、7.10節的規定外，公司根據本契約就該系列承擔的義務將不再具有進一步效力，本協議的第11.05和13.04節將繼續有效，直至該證券 到期並支付，但在該證券到期並支付後，第7.06和11.05節將繼續有效。

第11.03條存放以信託形式持有的款項。

根據第11.01或11.02節存入受託人的所有款項或政府債務應以信託形式持有，並應可直接或通過任何付款代理(包括本公司作為其本身的付款代理)支付或贖回已存入受託人的該等款項或政府債務的特定系列證券的持有人。

第11.04節支付支付代理商持有的款項。

就本契約的清償及清償而言，任何付款代理人當時根據本契約條文持有的所有款項或政府債務，應在本公司的要求下支付予受託人，並隨即免除該付款代理人就該等款項或政府債務所負的一切進一步責任。

第11.05節向公司償還款項。

存放於任何付款代理人或受託人的任何款項或政府債務，或隨後由本公司以信託形式持有，以支付某一特定系列證券的本金或溢價(如有)或利息，但在該證券的本金(及溢價，如有)或適用的物權法規定的其他較短期間分別到期及應付之日後至少兩年內，該證券的持有人仍未動用但仍無人申索的任何款項或政府債務，應於每年5月31日或在公司提出S要求時償還給公司，或(如果當時由公司持有)解除信託；因此，付款代理人和受託人將被免除與該等款項或政府債務有關的所有進一步責任，而有權獲得該等付款的任何證券持有人此後作為一般債權人，只須向本公司要求付款。

32

第十二條

公司註冊人、股東、高級人員及

董事

第12.01節無追索權。

不得根據或根據本公司或任何擔保的任何義務、承諾、契諾或協議，或基於任何基於該等義務、承諾、契諾或協議的任何索賠或其他方式，直接或通過任何章程、法規或法規，或通過強制執行任何評估或處罰或其他方式，針對本公司或任何前任或繼承人公司的任何過去、現在或將來的公司、創始人、股東、高管或董事；應明確理解，本契約及本契約項下的義務僅為公司義務，本契約或任何前身或後繼公司的發起人、創辦人、股東、高級管理人員或董事，或他們中的任何人，不會因本契約或任何證券或由此隱含的義務、承諾、契諾或協議而承擔或將承擔的個人責任；且因本契約或任何證券所載或隱含的義務、承諾、契諾或協議而產生的債務，或因本契約或任何證券所載的義務、承諾、契諾或協議而導致的債務的產生，或根據本契約或任何證券所隱含的義務、承諾、契諾或協議而產生的任何及所有該等個人法律責任(不論是普通法或衡平法或章程或法規所規定的)，以及任何及所有該等法人團體、創辦人、股東、高級管理人員或董事的任何及所有該等權利及申索，現明確免除及免除，作為籤立本契約及發行該等證券的一項條件及作為代價。

第十三條

雜項條文

第13.01節對繼承人和受讓人的影響。

本契約中由本公司或代表本公司訂立的所有契諾、約定、承諾和協議應對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第13.02條繼承人的訴訟。

根據本契約任何條文授權或規定由本公司任何董事會、委員會或高級職員作出或進行的任何作為或程序，應並可由當時為本公司合法繼承人的任何法團的相應董事會、委員會或高級職員以同樣的效力及效力作出及進行。

第13.03條公司權力的交出。

本公司可藉董事會授權所籤立並交付受託人的書面文件，交出保留予本公司的任何權力，而如此交出的權力隨即終止本公司及其任何後繼法團。

第13.04條通知。

除本合同另有明確規定外，根據本合同的任何規定，受託人、證券登記處、本合同項下的任何付款或其他代理人或證券持有人或任何其他人依據本合同向本公司發出或送達的任何通知、請求或要求，可通過以頭等郵寄、預付郵資、地址(直至本公司向受託人提交另一書面地址)的方式發出或送達。詳情如下：_本公司或任何證券持有人或任何其他人士根據本契約向受託人發出或向受託人作出的任何通知、選擇、要求或要求，如在受託人的企業信託辦事處發出或以書面作出，則就所有目的而言，應被視為已充分給予或作出。

33

第13.05條適用法律；陪審團審判豁免。

除信託契約法適用的範圍外，本契約和每份證券應受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州的國內法律進行解釋。

在適用法律允許的最大範圍內，本合同的每一方以及擔保的每一持有人在適用法律允許的最大範圍內，對因本契約直接或間接引起、根據本契約或與本契約相關的任何訴訟，放棄其可能享有的由陪審團審判的任何權利。

第13.06條將證券視為債項。

出於聯邦所得税的目的，這些證券將被視為債務，而不是股權。本契約的規定應被解釋為促進這一意圖。

第13.07節關於條件的證書和意見 先例。

(A)在公司向受託人提出申請或要求根據本契約的任何條款採取任何行動時，公司應向受託人提交一份S高級職員證書，説明本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件(根據第13.12條交付的證書除外)已得到遵守，並在被要求時，向受託人提交律師的意見，説明該律師認為所有該等先決條件已得到遵守。除本契約中與該特定申請或要求有關的任何條款明確要求提供該等文件的申請或要求外，不需要提供額外的證明或意見。

(B)本契約中規定並就遵守本契約中的條件或契諾向受託人交付的每份證書或意見(根據本契約第13.12節或信託契約法第314(A)(1)條交付的證書除外)應包括：(I)作出該證書或意見的人已閲讀該契諾或條件的陳述；(Ii)關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見中所載的陳述或意見是基於該陳述或意見的；(br}(Iii)該人認為他已作出合理所需的審查或調查，使他能就該契諾或條件是否已獲遵守發表知情意見的陳述；及(Iv)該人認為該條件或契諾是否已獲遵從的陳述。

第13.08節工作日付款。

除董事會決議案依據第2.01節規定及S證書或本契約的一份或多份補充契據所載規定外，在任何情況下，如任何證券的利息或本金的到期日或任何證券的贖回日期不是營業日，則可於下一個營業日支付利息或本金(及溢價(如有))，支付的效力及效力與於到期或贖回的名義日期相同，而該名義日期之後的期間將不應累算利息。

第13.09條與《信託契約法》相沖突。

如果本契約的任何條款限制、限定或與信託契約法第318(C)節規定的義務相牴觸，則應以該等規定的義務為準。

34

第13.10條對應條款。

本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件，但這些副本應共同構成一份且相同的文書。通過傳真或PDF傳輸交換本契約副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中替代原始契約。無論出於何種目的，通過傳真或PDF傳輸的本協議各方的簽名均應視為其原始簽名。

第13.11條可分離性。

如果本契約或任何系列證券中包含的任何一項或多項規定因任何原因被認定為在任何方面無效、非法或不可強制執行，則該無效、非法或不可強制執行不應影響本契約或該等證券的任何其他規定，但本契約和該證券應被視為該無效、非法或不可強制執行的規定從未包含在本契約或該證券中。

第13.12節合規性證書。

公司應在任何系列證券未償還的每個會計年度結束後120天內向受託人提交一份高級職員S證書，説明簽署人是否知道該財政年度發生的任何違約事件。該證書須載有本公司主要行政人員、主要財務總監或主要會計人員出具的證明，證明已對本公司及本公司S在本契約項下的表現進行審核，並證明本公司已遵守本契約項下的所有條件及契諾。就本第13.12條而言，此類遵守應在不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求的情況下確定。如果簽署該證書的公司高級管理人員知道此類違約事件，則該證書應説明任何此類違約事件及其狀態。

第13.13節《美國愛國者法案》。

雙方承認，根據美國《愛國者法案》第326條的規定，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。本契約雙方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足美國愛國者法案的要求。

第13.13節不可抗力。

在任何情況下，受託人、證券登記處、任何付款代理人或本契約項下的任何其他代理人均不對因其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義、民事或軍事動亂、核或自然災害或天災，以及中斷、損失或故障或公用設施、通信或計算機(軟件和硬件)服務)而直接或間接導致的履行本契約項下義務的任何失敗或延誤負責或承擔任何責任；據瞭解，受託人、證券註冊處處長、本契約項下的任何付款代理人或任何其他代理人應作出符合銀行業公認慣例的合理努力，以便在實際可行的情況下儘快恢復履約。

第13.14節目錄；標題。

本契約條款和章節的目錄和標題僅為便於參考而插入，不打算被視為本契約的一部分，也不會修改或限制本契約的任何條款或規定。

35

IN WItness W以下是自上述日期起，本合同雙方已正式簽署本合同。

TERRASCEND公司
發信人：

姓名：

標題：

[TRUSTEE]，作為受託人
發信人：

姓名：

標題：

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對照表格(1)

經修訂的1939年《信託契約法》一節

義齒切面

310(a) 7.09
310(b) 7.08
7.10
310(c) 不適用
311(a) 7.13
311(b) 7.13
311(c) 不適用
312(a) 5.01
5.02(a)
312(b) 5.02(c)
312(c) 5.02(c)
313(a) 5.04(a)
313(b) 5.04(b)
313(c) 5.04(a)
5.04(b)
313(d) 5.04(c)
314(a) 5.03
13.12
314(b) 不適用
314(c) 13.07(a)
314(d) 不適用
314(e) 13.07(b)
314(f) 不適用
315(a) 7.01(a)
7.01(b)
315(b) 7.14
315(c) 7.01
315(d) 7.01(b)
315(e) 6.07
316(a) 6.06
8.04
316(b) 6.04
316(c) 8.01
317(a) 6.02
317(b) 4.03
318(a) 13.09

(1)

本對照表格不構成本契約的一部分，也不會對本契約中任何條款或條款的解釋產生任何影響。

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