2024年4月4日提交給美國證券交易委員會

註冊編號333-     

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Terrascend Corp.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

安大略省		不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別碼)

市中心大道77號

501室—東塔

Mississauga，Ontario，L5B 1M5，Canada

(717) 610-4165

(地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括註冊人S主要執行機構的區號)

齊亞德·加尼姆

首席執行官

TerrAscend公司

市中心大道77號

501室—東塔

Mississauga，Ontario，L5B 1M5，Canada

(717) 610-4165

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

傑森·肯特 Cooley LLP 55碼哈德遜 碼 New York，NY 10001—2157 (212) 479-6000		林恩·格芬 首席法務官 TerrAscend公司 市中心大道77號 501室—東塔 Mississauga，Ontario，L5B 1M5，Canada (717) 610-4165		喬納森·謝爾曼 Cassel Brock&Blackwell LLP 3200室，海灣阿德萊德中心—北塔   坦佩蘭斯街40號 多倫多，安大略省，M5H 0B4，Canada (416) 869-5300

建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後的不時時間。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下 框。 ☐

如果本表格中登記的任何證券將根據 1933年證券法第415條延遲或連續地發行，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下方框。 

如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選下面的方框，並 列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐

如果本表格 是根據《證券法》第462（c）條規定提交的生效後修正案，請勾選以下框，並列出同一 發行的早期有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 

如本表格是根據一般指示I.D.或其生效後的修正案， 根據《證券法》第462（e）條向SEC提交後生效，請勾選以下框。 

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D.提交的註冊聲明的後效修訂，請勾選以下 框。 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器
非加速文件服務器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，其中明確指出，本註冊聲明應 此後根據經修訂的1933年證券法第8（a）條生效，或直到登記聲明在證券交易委員會根據上述 第8（a）節行事的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

完成日期為2024年4月4日

招股説明書

$200,000,000

普通股

優先股 股

債務證券

認股權證

訂閲 收據

單位

我們可能會不時地在一個或多個產品中提供本招股説明書中所述證券的任何組合。我們還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議登記的任何證券時可能發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們發行證券時，我們都會提供本招股説明書附錄中所提供證券的具體條款。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費撰寫的招股説明書。 招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

本招股説明書不得用於完成任何證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。

我們的普通股在美國OTCQX場外交易，交易代碼為TSNDF。2024年4月3日，我們普通股在OTCQX的最新收盤價為每股2.07美元。我們的普通股也在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)上市，代碼為TSND。據彭博社報道，2024年4月3日，我們普通股在多倫多證券交易所的最後收盤價為每股2.82加元，根據彭博社的報道，這相當於每股2.08加元。適用的招股説明書副刊將包含招股説明書副刊所涵蓋的證券在場外交易所、多倫多證交所或任何證券市場或其他交易所(如有)的任何其他上市信息(如適用)。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家新興的成長型公司，因此，我們已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求，並可能繼續這樣選擇未來的備案。

我們可以通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，直接將這些證券出售給投資者。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為分銷計劃的部分。如果任何代理人或承銷商參與出售與本招股説明書 有關的任何證券，則該等代理人或承銷商的姓名及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列明。此類證券的公開價格和我們 預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

投資我們的證券涉及高風險。您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和任何相關免費編寫的招股説明書中包含的風險因素標題下所述的風險和不確定因素，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定性，如本招股説明書第6頁所述。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年    。

目錄

關於這份招股説明書			i
摘要			1
風險因素			6
關於前瞻性陳述的特別説明			9
收益的使用			10
股本説明			11
債務證券説明			15
手令的説明			22
關於認購收據的説明			25
對單位的描述			28
《商業租賃法》（安大略省）和 特拉華州總公司法之間的實質性差異			29
論證券的法定所有權			39
配送計劃			43
課税			45
民事責任的可執行性			45
法定提款權和法定提款權			45
法律事務			47
專家			47
在那裏您可以找到更多信息			47
以引用方式併入某些資料			47

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明利用1933年修訂的《證券法》(《證券法》)下的擱置註冊流程。根據此擱置登記聲明，吾等可不時以一項或多項發售、普通股、優先股、認購收據、各種債務證券及/或認股權證，以購買任何此類證券及/或由這些證券的任何組合組成的單位， 個別或與其他證券組合，提供及出售本招股説明書所述證券的任何組合，總金額最高達200,000,000美元。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。我們每次根據本招股説明書提供證券時， 我們將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關這些證券和產品的條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息 。我們授權向您提供的招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們 通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的任何信息。我們敦促您在投資於所提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本文中的信息，該信息在通過引用併入某些信息的標題下描述。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書補充材料。

本公司或任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書中通過引用方式包含或併入的信息或陳述除外

i

適用的招股説明書補充資料或由吾等或代表吾等擬備的或吾等已向閣下推薦的任何相關免費撰寫的招股章程。本招股説明書、本招股説明書的任何適用附錄或任何相關的自由撰文招股説明書不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充材料或任何相關的自由撰文招股説明書也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或徵求購買證券的要約或邀請購買證券的要約。

您不應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在本文件正面所列日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用納入的任何信息在通過引用併入的文件日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書是在較晚的日期交付的，或者證券是在稍後的日期出售的。

本招股説明書和通過引用併入本文的信息包含本文描述的一些文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔， 將作為本招股説明書的一部分登記聲明的證物存檔或合併為證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，您可以在此處找到更多 信息。

本招股説明書包括商標、商號和服務標誌，其中某些屬於我們，包括TerrAscend和TerrAscend徽標，以及其他屬於其他組織財產的文字標記。本招股説明書中出現的所有其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商品名稱可能不含^®和^™符號，但此類引用 不應被解釋為其各自所有者不會主張其權利的任何指標。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商品名稱，以暗示與任何其他公司的任何關係，或我們的背書或由任何其他公司贊助。

II

1

2

3

4

5

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，閣下應仔細考慮 適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書中所載的下述和標題下所述的風險和不確定因素，以及我們最新的年度報告10-K表格中所包含的風險因素 一節中描述的風險和不確定因素，以及在提交給美國證券交易委員會的後續文件中反映的對這些文件的任何修訂，這些文件將通過引用全文併入本招股説明書中，以及本招股説明書中的其他信息、通過引用併入的文件以及我們可能授權用於特定發售的任何免費撰寫招股説明書。？查看哪裏可以找到更多 信息和通過參考合併某些信息。？這些文檔中描述的風險不僅是我們面臨的唯一風險，而且是我們認為是實質性的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢 來預測未來的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格 下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀下面標題為關於前瞻性陳述的特別説明的部分。

普通股的相關風險

我們的投票 控制權集中。

本公司董事會執行主席Jason Wild先生直接或間接實益擁有，或對截至2024年3月14日約佔本公司有表決權股本約31.04%的股份實施控制或指示。因此，Wild先生對可能提交本公司股東審議的事項擁有重大控制權，包括例如批准潛在的業務合併或合併、清算或出售本公司全部或幾乎所有資產、選舉董事會成員以及通過對我們的持續文件(包括經修訂的公司章程)和章程的修訂。

優先股相對於普通股具有清算優先權，這可能會限制我們向普通股持有人進行分配的能力。

如果本公司發生清算、解散或清盤，無論是自願或非自願的，或在任何其他資本返還或在我們的股東之間分配我們的資產時，在每種情況下，為了結束我們公司的事務，優先股有權獲得任何可從我們的資產中支付的分配，而不是按比例 有表決權的股份、普通股和可交換股份。因此，如果我們被清算、解散或清盤，我們可能無法向普通股持有人進行任何分配。

投資者投資普通股可能會面臨流動性風險。

普通股在多倫多證券交易所和OTCQX上市，然而，不能保證普通股的活躍和/或流動性市場將會發展或保持 ，投資者可能會發現很難轉售我們的任何證券。例如，鑑於美國與大麻相關的高風險狀況，資本市場參與者可能不願為在美國大麻行業有業務的公司的美國居民證券持有人的交易結算提供幫助，這可能會禁止或顯著削弱美國證券持有人交易我們的證券的能力。如果美國居民無法結算我們證券的交易，這可能會影響此類證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性以及這些證券的流動性。

6

普通股的價格可能會波動。

普通股的市場價格可能會受到廣泛的價格波動，普通股的價格以及我們的財務業績可能會受到大麻價格下跌的重大不利影響。目前沒有確定的大麻市場價格，大麻價格受到幾個我們無法控制的因素的影響。例如，價格波動可能是由許多因素引起的，包括我們和我們子公司經營業績的變化、財務結果與分析師預期的差異、股票市場分析師對收益預期的變化、我們和我們子公司業務前景的變化、總體經濟狀況、法律變化、社區對大麻行業的支持以及其他我們無法控制的事件和因素。此外，股票市場已經從時間到時間經歷了極端的價格和成交量波動，以及一般的經濟和政治條件，可能對普通股的市場價格產生不利影響。

增發證券可能會導致股權稀釋。

我們未來可能會增發證券，這可能會稀釋S持有的我們公司的股份。我們的條款允許 發行不限數量的比例投票權股份、可交換股份、優先股和普通股，我們的股東將不擁有與進一步發行 相關的優先購買權。董事會有權決定進一步發行債券的價格和發行條款，這些條款可能包括高於現有持有人的權利、優惠和特權。此外，在根據我們的股票期權計劃行使期權、行使已發行認股權證以及轉換比例投票權股份、可交換股份和優先股時，我們將 發行額外的普通股。如果我們股票 期權或其他可轉換證券的持有者轉換或行使他們的證券並出售他們收到的普通股，普通股的交易價格可能會因為市場上可獲得的額外普通股數量而下降。我們 無法預測未來發行的規模或性質，也無法預測未來發行和出售普通股將對普通股市場價格產生的影響。大量額外普通股的發行，或認為此類發行可能發生的看法，可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。隨着普通股的增發，投資者的投票權和經濟利益將受到稀釋。

出售大量普通股可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

在公開市場上出售大量普通股隨時都有可能發生。這些出售，或市場認為持有大量普通股的人打算出售普通股，可能會降低普通股的市場價格。

我們的管理層將繼續對我們在公開發行、私募、權證行使和貸款中獲得的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會以增加您投資價值的方式使用收益。

我們的管理層將繼續擁有廣泛的酌情權來使用我們的公開發行、私募、行使權證和貸款的淨收益，您將依賴於我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。我們的管理層可能不會以最終增加您的 投資價值的方式應用我們的淨收益。由於最終將影響我們如何使用來自公開募股和其他融資交易的淨收益的因素的數量和可變性，我們對收益的使用可能與目前預期的用途有很大差異。 如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用我們的公開發行、私募、認股權證行使和貸款的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能導致我們的股價 下跌。

7

與監管機構可能取消股權持有人資格有關的風險。

在我們擁有所有權權益的個人可能被取消根據美國州大麻機構S對相關州法律和法規的解釋擁有此類所有權權益的資格，如果該所有者被判犯有某種類型的重罪或不符合擁有像我們這樣的公司股權的居住要求(如果有)。失去此類股權持有者 可能對我們產生重大不利影響。

在可預見的未來，我們不打算為其普通股支付股息 ，因此，您能否實現投資回報將取決於普通股價格的升值。

我們的政策是保留收益，為我們產品的開發和改進提供資金，並以其他方式再投資於我們的業務。 因此，我們預計在可預見的未來不會向普通股支付現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於(其中包括)財務業績、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。因此，投資者可能不會從普通股投資中獲得任何回報，除非他們以高於投資者購買普通股的股價 的價格出售普通股。

*細價股規則可能會使買賣我們的證券變得困難，這可能會降低我們的證券的流動性，並使投資者更難買賣此類證券。

我們證券的交易受美國證券交易委員會S的細價股規則的約束，預計在可預見的未來，我們證券的交易將繼續受細價股規則的約束。美國證券交易委員會通過的規定一般將細價股定義為 任何市場價格低於每股5美元的股權證券，但某些例外情況除外。這些規則要求，任何經紀自營商向先前客户和認可投資者以外的人推薦我們的證券，必須在出售前 為購買者做出特別的書面適宜性確定，並收到購買者S的書面同意以執行交易。除非有例外情況，否則法規要求在涉及細價股的任何交易之前提交一份披露時間表，解釋細價股市場以及與細價股交易相關的風險。此外，經紀-交易商必須披露支付給經紀-交易商和註冊代表的佣金和他們提供的證券的當前報價。這些要求給經紀交易商帶來的額外負擔可能會阻礙經紀交易商推薦我們證券的交易，這可能會嚴重限制此類證券的流動性，從而對此類證券的市場價格產生不利影響。

大麻 相關業務規則或政策可能會限制某些金融機構持有我們的證券，這可能會降低我們證券的流動性。

某些金融機構實施了禁止或限制大麻相關證券交易的大麻相關業務規則或政策。我們的證券交易可能被某些金融機構禁止，因此我們的證券的流動性可能有限。我們證券的持有者可能面臨限制或無法將其 證券存入經紀機構。

8

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、適用的招股説明書附錄、通過引用併入本文的文件以及本文中的非嚴格歷史性質的陳述均為前瞻性陳述，符合證券法第27A節的含義，以及經修訂的1934年證券交易法第21E節的含義 (第這些前瞻性表述受《證券法》第27A條和《交易法》第21E條規定的避風港的約束，可能包括但不限於與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關的表述，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同 。除本招股説明書或通過引用納入本文 以及任何招股説明書附錄的文件中包含的歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們的業務和運營業績、我們對收入、支出和預期現金需求的預期、醫療益處、生存能力、安全性、有效性、劑量和 社會對大麻的接受程度、大麻在美國用於醫療和/或成人用途的合法化等的陳述，均屬前瞻性陳述。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：目的、預期、假設、 相信、思考、繼續、可能、將來、預期、預期、打算、可能、未來事件和趨勢的類似表述，或者這些術語或其他類似術語的負面含義。這些陳述反映了我們截至發表之日對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。潛在的信息和預期可能會隨着時間的推移而變化。此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些 聲明基於截至聲明發表之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類聲明的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的聲明不應被閲讀，以表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述，因為由於各種因素，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同 ，這些因素包括但不限於任何適用的招股説明書附錄中的風險因素標題下闡述的那些因素、通過引用併入其中的文件或我們授權的任何自由撰寫的招股説明書。這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件日期的估計和假設。我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們對本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述、本文引用的文件以及通過這些警告性聲明補充的招股説明書中的所有前瞻性陳述進行限定。除非法律要求，否則我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展的義務。因此，您不應認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性陳述中所明示或暗示的那樣。在決定購買我們的證券之前，除本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或自由編寫的招股説明書以及以參考方式併入的文件中所述的其他信息外，您還應仔細考慮本文討論的或通過引用併入的風險因素。

9

收益的使用

我們將對根據本招股説明書或任何招股説明書附錄出售證券所得淨收益的使用保留廣泛的酌情權。除任何適用的招股説明書附錄或我們授權就特定發售向閣下提供的任何相關免費書面招股説明書中所述外，我們目前打算將根據本招股説明書或任何招股説明書附錄(如有)出售證券所得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括為未來收購提供資金的成本、營運資金或我們在適用的招股説明書附錄中所述的任何其他目的 。我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中説明我們出售根據招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書出售的任何證券所獲得的淨收益的預期用途。在淨收益使用之前，我們計劃將淨收益投資於短期和中期計息債券、投資級證券、存單或政府證券。

10

股本説明

以下是我們的條款中關於普通股和優先股的重要條款的説明。以下 描述僅作為摘要，並以本招股説明書所在的註冊説明書以及OBCA的適用條款的完整文本作為證物存檔。

一般信息

本公司的法定股本包括不限數量的比例投票權股份、不限數量的普通股、不限數量的可交換股份和不限數量的優先股，可連續發行。

普通股

投票權

普通股持有人有權接收及出席本公司所有股東大會的通知，並在本公司所有會議上每股普通股享有一票投票權，但只有本公司另一指定類別或系列股份的持有人才有權作為類別或系列單獨投票的會議除外。

股息權

普通股持有人有權獲得本公司宣佈的任何股息，但須符合任何其他類別股份持有人的權利。如果在董事宣佈派息時，每股普通股將有權獲得每股比例有表決權股份支付或分派金額的0.001倍(或，如果宣佈股票股息，每股普通股將有權獲得與每比例有表決權股份有權收取的每股普通股相同數量的普通股)。

溶解

如本公司發生清盤、解散或清盤(不論自願或非自願)，或為清盤事宜而在股東之間作出本公司資產的任何其他分派，普通股持有人將有權在任何其他類別股份的權利規限下收取本公司剩餘財產，其基礎為每股普通股將有權獲得每股比例有表決權股份分派金額的0.001倍，但在其他情況下，比例有表決權股份與普通股之間並無優先權或區分。

轉換權

經持有人選擇，每股已發行及已發行普通股可於任何時間轉換為比例有表決權股份的0.001。

優先股

投票權

優先股持有人無權接收本公司任何股東大會的通知，或出席本公司的任何股東大會或在會上投票。

11

分紅

優先股持有人無權收取任何股息，除非本公司在必要時派發股息以遵守與普通股支付的任何股息有關的換股比率調整的合同規定。

轉換權

優先股持有人有權根據持有人的選擇，將每股已發行優先股轉換為公司1,000股普通股(或美國投資者按比例計算的經濟等價股)，但須遵守慣例的 反稀釋條款。

在控制權發生變化時，優先股將按當時有效的轉換比率自動轉換為比例投票權股份，而不是贖回現金和其他資產。

贖回權

本公司在其財務報表中將優先股分類為永久權益，因為條款並不規定本公司有義務回購優先股股份以換取現金或其他資產，也不代表必須或可能以可變數量的股份結算的義務，這些股份是類似債務的特徵。票據條款中不存在其他贖回條款 。

清算優先權

如果公司發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，或在股東之間進行任何其他資本返還或公司資產分配，在每一種情況下，為了清盤公司的事務，每股優先股持有人有權在向任何普通股、比例投票權股份、可交換股份或任何其他優先股的持有人進行任何分配或支付之前，從公司可供分配的資產中收取和支付優先股 。每股優先股的金額，等於發行時為該優先股支付的代價的公平市場價值。

S A系列、B系列、C系列和D系列優先股的清算優先權最初分別等於每股優先股2,000美元、2,000美元、3,000美元和3,000美元；倘若本公司向所有或幾乎所有相關係列優先股的持有人作出分派，或本公司對相應系列優先股進行股份分拆或股份合併，則清算優先權將於該事件生效日期按(I)緊接該事件生效前已發行的各系列優先股數目除以(Ii)緊接該事件後已發行的各系列優先股數目除以(Ii)各系列已發行優先股的數目計算。

於向享有全部清盤優先權的優先股持有人就已發行的 優先股(為更明確起見，該等優先股於付款前並未轉換)支付後，該等優先股將不再對本公司的任何資產擁有進一步權利或申索權。

清盤優先股將以現金支付予優先股持有人；然而，只要本公司已作出商業上合理的努力以支付有關款項，但現金不足以悉數支付清盤優先股，則本公司現金不足的清盤優先股部分 可以本公司物業或其他資產支付。本公司為滿足清算優先權的任何部分而分配的非現金財產或資產的價值將等於分配日期 的公平市場價值。

12

比例表決權股份

投票權

比例有表決權股份的持有人有權收到本公司所有股東大會的通知，並有權出席本公司所有股東大會，並在本公司所有會議上每股比例有表決權股份擁有1,000票，但只有本公司另一指定類別或系列股份的持有人才有權作為類別或系列單獨投票的 會議除外。

分紅 權利

比例有表決權股份的持有人有權在董事會宣佈時收取本公司的現金股息或財產股息。除非本公司同時宣佈普通股的股息，數額等於每股比例有表決權股份的股息除以 1,000，否則不得就比例有表決權股份宣派股息。

溶解

如本公司發生清盤、解散或清盤(不論是自願或非自願)，或本公司為了結其事務而在股東之間作出任何其他分配，則按比例持有有投票權股份的持有人有權與普通股持有人享有同等權益，金額相等於每股普通股的分派金額乘以1,000股。

轉換權

根據持有人的選擇，每股已發行及已發行的比例有表決權股份可於任何時間轉換為本公司1,000股普通股。

對分拆和合並的限制

不得對比例投票權股份進行細分或合併，除非同時使用相同的除數或乘數對普通股和可交換股份進行細分或合併。

可交換股份

投票權

可交換股份的持有人將無權收到本公司股東大會的通知、出席或在會上投票，但條件是可交換股份的持有人將有權收到為授權解散本公司或出售其資產或其大部分資產而召開的股東大會的通知，但可交換股份的持有人將無權在本公司的該等股東大會上投票。

股息權

可交換股票的持有者無權獲得任何股息。

溶解

如本公司發生清盤、解散或清盤(不論自願或非自願)，或為清盤事務而向股東作出本公司資產的任何其他分配，則可交換股份的持有人將無權收取本公司的任何款項、財產或資產。

13

交換權

在適用於該等可交換股份持有人的交換開始日期後的任何時間，經持有人選擇並受任何限制或限制，每股已發行及已發行的可交換股份可交換為一股普通股。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是奧德賽信託公司。轉會代理S的地址是安大略省多倫多永格街67號702室，郵編：M5E 1J8。

OTCQX與多倫多證券交易所上市

我們的普通股在美國的OTCQX場外交易，交易代碼為TSNDF。我們的普通股也在多倫多證券交易所掛牌交易，交易代碼為TSND。

14

債務證券説明

我們可不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先債、優先次級債或次級債，或 作為優先、優先次級或次級可轉換債券。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們 提到契約時，我們也指指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約發行債務證券。該契約將根據經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)獲得資格。我們已將契約表格作為本招股説明書的一部分提交作為登記説明書的證物，包含所發售債務證券條款的補充契據和 形式的債務證券將作為證物提交給登記説明書，本招股説明書是登記説明書的一部分，或將通過參考納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。

以下債務證券和債券的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的債券的所有條款的約束，並受其全部條款的限制。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金 ，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、安排、合併、合併或出售本公司所有或幾乎所有資產的限制外，本契約的條款不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受本公司業務、財務狀況或涉及本公司的交易的變化。

我們可以將根據該契約發行的債務證券作為貼現證券發行，這意味着它們可能會以低於其聲明本金金額的折****r}出售。由於利息支付和債務證券的其他特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不以折扣價發行的債務證券可能會以原始發行折扣、原始發行折扣或舊ID發行。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中更詳細地描述。適用的招股説明書附錄還可能描述一般適用於招股説明書中描述的購買、持有和處置我們可能發行的債務證券的投資者的重大加拿大聯邦所得税考慮因素，如果投資者不是加拿大居民，則包括加拿大預扣税考慮因素。

我們將在適用的招股説明書中説明所發行的一系列債務證券的條款，包括：

•

該系列債務證券的名稱；

•

對可能發行的本金總額的任何限制；

•

一個或多個到期日；

•

該系列債務證券的形式；

•

任何擔保的適用性；

15

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款；

•

債務證券是否屬於優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何次級債務的條款;

•

如果價格（以其本金總額的百分比表示）是除其本金額、宣佈提前到期時應支付的本金額部分或（如適用）以外的價格，該等債務證券的本金額中可轉換為另一證券的部分或釐定該等部分的方法;

•

利率（可以是固定的或可變的）或確定利率的方法以及開始計息的日期、利息支付日期和利息支付日期的常規記錄日期或確定這些日期的方法;

•

我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

•

如適用，吾等可根據任何選擇性或臨時贖回條文及該等贖回條文的條款選擇贖回該系列債務證券的日期或期間，以及價格;

•

根據任何強制性償債基金或類似基金規定或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券的日期（如有）和價格，以及債務證券的應付貨幣或貨幣單位;’

•

我們將發行該系列債務證券的面額，如果面額不是1,000美元或其任何整數倍；

•

與拍賣或轉售該系列債務證券有關的任何及所有條款，以及我們對該等債務證券的義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他建議條款；

•

該系列的債務證券是以全球證券還是以全球證券的形式全部或部分發行；該全球證券或證券可以全部或部分交換為其他個別證券的條款和條件；以及該等全球證券或證券的保管人；

•

如適用，有關轉換或交換該系列任何債務證券的規定，以及此類債務證券可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何自動、強制或可選的(根據我們的 選擇權或持有人的選擇權)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期以及任何轉換或交換的結算方式，其中可能包括但不限於支付現金以及交付證券；

•

如果不是全部本金，應在申報加速到期時支付的 系列債務證券本金的部分；

•

對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行增補或更改，其中包括合併、合併或出售契約；

•

債務證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人宣佈該債務證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)到期和應付的權利的任何變化；

•

增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的規定；

•

增加或更改與契約清償和解除有關的規定；

16

•

在徵得或未經根據該契約發行的債務證券持有人同意的情況下，對與修改該契約有關的條款進行補充或更改；

•

除美元外的債務證券的兑付幣種及確定美元等值金額的方式；

•

我們或持有人是否將以現金或額外債務證券的形式支付利息選擇權以及可作出選擇的條款和條件；

•

條款和條件(如果有)，我們將根據這些條款和條件向任何非美國人的美國聯邦税收持有人或任何非加拿大居民的加拿大聯邦所得税持有人支付聲明的利息、溢價(如果 )和該系列債務證券的本金金額；

•

對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及

•

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制，或對債務證券的限制，契約條款的任何其他補充或更改，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書中補充一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股或持有該系列債務證券的其他證券的數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含限制我們合併或合併，或作為整體或基本上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產的能力的任何契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的任何 附屬公司除外)必須在適當的情況下承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，適用於特定系列債務證券，否則以下 是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下違約事件：

•

如果吾等未能就任何一系列債務證券支付任何分期付款的利息，當該等債務證券到期並應支付時，且該違約持續90天；但吾等根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此目的支付利息的違約；

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，則無論是在到期、贖回、聲明或其他方式下，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中，該系列債務證券的本金或溢價均應到期支付；但按照任何補充契約的條款有效延長該等債務證券的到期日，並不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

•

如果我們未能遵守或履行債務證券或 契約中包含的任何其他契約或協議，但具體涉及另一系列債務證券的契約除外，且我們未能遵守或履行

17

在我們收到書面通知後持續90天，該通知要求進行補救，並説明這是受託人或持有人根據該通知發出的違約通知，受託人或持有人至少持有適用系列未償還債務證券本金總額的25%；以及

•

發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。

如任何系列的債務證券發生違約事件且仍在繼續(上文最後一個項目符號指明的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人，可向吾等發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向受託人宣佈未付本金(如有)及應計利息(如有)即時到期及應付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動，即應支付未償還債務證券的本金金額和應計利息(如有)。

持有受影響系列未償還債務證券本金多數的持有人可免除有關該系列及其後果的任何違約或違約事件，但該系列任何證券的本金或溢價(如有)或利息的償付違約除外(除非該違約已治癒，且已向受託人交存一筆足以支付所有到期利息和本金分期付款及任何溢價的款項。在任何此類放棄後，就契約的所有目的而言，所涵蓋的違約應被視為已被治癒；但此類放棄不得延伸至任何後續違約或其他違約，或損害由此產生的任何權利。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件發生且仍在繼續，受託人將無義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供受託人合理地 接受的擔保或賠償。任何系列未償債務證券本金過半數的持有人，有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救辦法，或行使受託人所獲的任何信託或權力，但條件是：

•

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約並無衝突；及

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人不需要採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有者只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

•

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，

•

該等持有人已就受託人應要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人作出令其滿意的彌償。

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從多數持有人那裏收到該系列未償還債務證券的本金總額 其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、保費或利息。

18

我們將定期向受託人提交聲明，説明我們遵守契約中指定的契約。

假牙的改裝；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下，就特定事項更改契約：

•

糾正任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

為遵守上述債務證券描述中的規定，合併、合併或出售；

•

提供無證明債務證券，以補充或取代有證明債務證券；

•

為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契諾、限制、條件或條款中添加此類新的契諾、限制、條件或條款，使任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生、或違約的發生和持續成為違約的事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

•

增加、刪除或修改契約中規定的有關債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

•

在任何實質性方面作出不會對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的任何變更；

•

規定發行並確定上述債務證券説明中規定的任何系列債務證券的形式以及條款和條件，以確定根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

•

為繼任受託人接受任何契約下的委任提供證據和規定；或

•

遵守《美國證券交易委員會》關於信託契約法案下任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，一系列債務證券持有人的權利可由我們和受託人在獲得受影響的每個系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人書面同意的情況下更改。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補編中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

•

延長任何系列債務證券的固定期限；

•

降低本金、降低付息率或延長付息時間、降低贖回任何系列債務證券時應支付的溢價；

•

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個債務證券系列的義務，但指定義務除外，包括對以下各項的義務：

•

規定付款；

19

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

替換被盜、丟失或殘缺不全的系列債務證券；

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

•

維護支付辦公室或代理機構；

•

以信託形式持有支付款項；

•

追回受託人持有的多餘款項；

•

賠償和彌償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有 本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表單、交換和轉賬

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為簿記證券， 存放在或代表存託信託公司(DTC)或由我們點名並在有關該系列的適用招股説明書附錄中指明的另一家存託機構。如果一個系列的債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬的，與任何賬簿記賬證券相關的條款描述將在適用的招股説明書補編中列出。

在持有人的選擇下，在符合債券條款和適用招股説明書補編中所述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，其面額、期限和本金總額相同。

在符合債券條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券的持有人可向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室提交債務證券以供交換或登記轉讓，如吾等或證券登記處有此要求，可在其上正式背書或正式籤立轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，並在郵寄當日的營業結束時結束；或

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•

登記轉讓或交換如此選定用於贖回的任何債務證券，全部或部分，但我們正在部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的資料

除了在契約項下違約事件發生和持續期間外，受託人承諾只履行適用契約中明確規定的那些職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須使用與謹慎的人在處理其自身事務時在該情況下所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。在符合這一規定的情況下，受託人沒有義務在任何債務證券持有人的要求下行使契約賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償 以彌補其可能產生的費用、費用和責任。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何 付息日期向在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

吾等將於吾等指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指定最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

吾等為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項，在本金、溢價或利息到期及應付兩年後仍無人認領的情況下，將向吾等償還，此後債務證券持有人只可向吾等索償。

治國理政法

債券和債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，但1939年《信託契約法》適用的範圍除外，或一般而言，涉及公司法業務，在這種情況下，OBCA可能適用。

21

手令的説明

以下説明以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能在一個或多個系列中發行。 認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充資料提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以附加在這些證券上，或與這些證券分開發行。雖然我們下面總結的條款將一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何適用的免費書面招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。但是，任何招股説明書附錄都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款或提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的擔保。

我們已將認股權證協議表格 作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中， 形式的權證協議(如果有的話)，包括描述我們提供的特定系列權證的條款的權證證書。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要 受適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的 適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

一般信息

在適用的招股説明書附錄中，我們將描述所提供的一系列認股權證的條款，包括在適用的範圍內：

•

該等證券的名稱；

•

認股權證的發行價、發行價和發行數量；

•

可購買認股權證的一種或多種貨幣；

•

發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每一種該等證券或該等證券的每一本金金額一起發行的權證的數目。

•

權證和相關證券可分別轉讓的日期及之後；

•

可同時行使的該等認股權證的最低或最高金額；

•

就購買債務證券的權證而言，指在行使一項認股權證時可購買的債務證券的本金金額，以及在行使該等權證時可購買該本金金額的債務證券的價格及貨幣；

•

就購買普通股或優先股的權證而言，指行使一份認股權證後可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的數目，以及行使該等認股權證時可購買這些股份的價格和貨幣；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對權證協議和權證的影響；

•

認股權證是否會被贖回或贖回，如有，贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

22

•

強制行使認股權證的任何權利的條款；

•

權證行使時可發行證券的行權價格或數量的變動或調整的任何撥備 ；

•

行使認股權證的權利開始和終止的日期；

•

認股權證的行使價；

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

•

討論持有或行使認股權證的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素。

•

在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

•

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

•

對於購買普通股或優先股的認股權證，收取股息（如有）或 在我們清算、解散或清盤時支付款項或行使投票權（如有）的權利；或

•

就購買債務證券的權證而言，有權收取可在行使時購買的債務證券的本金或溢價(如有)或利息，或強制執行適用契約中的契諾。

行使權證

每份認股權證將賦予持有人權利，以 我們在適用招股説明書補充書中描述的行使價購買我們在適用招股説明書補充書中指定的證券。除非我們在適用的招股章程補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可在適用的招股章程補充文件中所載的到期日 指定時間內隨時行使認股權證。於到期日營業時間結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可按適用的招股説明書補充文件的規定，提交代表將予行使的認股權證的 認股權證證書，並以即時可動用的資金向認股權證代理人支付所需金額，以行使認股權證。我們將在認股權證證書背面列明，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人在行使認股權證時須向認股權證代理人交付的資料。

在收到付款及認股權證或認股權證證書(視何者適用而定)後，本行將於招股説明書附錄內註明的公司信託辦事處(如有)或任何其他辦事處(包括本公司)適當填寫及妥為籤立後，在實際可行的情況下儘快發行及交付在行使該等權利時可購買的證券。如未行使所有認股權證(或該認股權證證書所代表的認股權證)，則會就餘下的認股權證發出新的認股權證或新的認股權證證書(視何者適用而定)。

治國理政法

除非我們在適用的招股章程補充文件中 另有規定，否則認股權證及認股權證協議，以及因認股權證或認股權證協議而產生或與之有關的任何申索、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄，或一般而言（其中包括）公司法運作（在此情況下，OBCA可能適用），並按其解釋。

23

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人(如有)將僅作為本公司的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或與任何認股權證持有人建立代理或信託關係。一家銀行或信託公司可擔任一項以上認股權證的認股權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人無需相關權證代理人或任何其他權證持有人的同意，可通過適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並在行使其權證時收取可購買的證券。

24

關於認購收據的説明

以下説明列出了某些一般條款和認購收據條款，這些條款和條款可根據本協議發行，但不打算完整。認購收據可在不同時間發行，使其持有人有權在滿足某些釋放條件後，以無需額外代價的方式獲得普通股、優先股、債務證券、認股權證、單位或其任何組合。認購收據可以單獨發售，也可以根據情況與其他證券一起發售。認購收據將根據一份或多份認購收據 協議簽發，每份協議均由本公司與將在相關招股説明書附錄中指名的託管代理簽訂。每個託管代理將是根據適用的招股説明書附錄中確定的司法管轄區的法律組織的金融機構，包括加拿大或其一個省，並被授權作為受託人開展業務。如果承銷商或代理人被用於任何認購收據的銷售，其中一個或多個承銷商或代理人也可以 也是管理出售給或通過該承銷商或代理人出售的認購收據的認購收據協議的一方。

本招股説明書中有關任何認購收據協議及根據本 招股説明書發出的認購收據的陳述，為若干預期條文的摘要，並不聲稱是完整的，並受適用認購收據協議的條文所規限，並受適用的認購收據協議條文所規限。對於訂閲收據的完整條款，您應 參考與提供的特定訂閲收據相關的訂閲收據協議。與發售認購有關的任何認購收據協議的副本 本公司將在簽訂認購收據協議後，向適用的加拿大發售管轄區的證券監管機構和美國的美國證券交易委員會提交。

每期認購收據的具體條款將在相關招股説明書附錄中説明。本説明可能包括但不限於以下任何內容(如果適用)：

•

提供此類認購收據的名稱和總數；

•

提供認購收據的價格；

•

認購收據持有人在發行條件滿足後將收到的普通股、優先股、債務證券、認股權證、單位或其任何組合的名稱、數量和條款，以及將導致這些數量調整的任何程序；

•

持有認購收據的人必須滿足的條件，才能獲得普通股、優先股、債務證券、認股權證、單位或其任何組合；

•

滿足發行條件後，普通股、優先股、債務證券、認股權證、認股權證單位或其任何組合的發行和交付程序；

•

是否在普通股、優先股、債務證券、認股權證、單位或其任何組合滿足發行條件時向認購收據持有人支付任何款項；

•

託管代理人的身份；

•

在解除條件得到滿足之前，託管代理人將持有出售這類認購收據的全部或部分毛收入以及由此賺取的利息和收入的條款和條件；

•

託管代理將在滿足釋放條件後將全部或部分託管資金釋放給公司的條款和條件，如果認購收據是

25

出售給或通過承銷商或代理人出售的條款和條件，根據該條款和條件，託管代理人將向此類承銷商或代理人發放部分代管資金，以支付與出售認購收據有關的全部或部分費用或佣金；

•

如不滿足發放條件，代管代理人向此類認購收據持有人退還其認購收據的全部或部分認購價的程序，以及按比例享有的利息或按此數額產生的收入；

•

在本招股説明書、發行認購收據的招股説明書副刊或對本説明書或其任何修改包含失實陳述的情況下，授予認購收據的初始購買者任何合同上的撤銷權利；

•

公司通過私人協議或其他方式在公開市場購買此類認購收據的任何權利；

•

如果認購收據是作為一個具有另一種擔保的單位發行的，則為認購收據和其他擔保可以單獨轉讓的日期(如果有)；

•

本公司是否會發行作為全球證券的認購收據，如果會，全球證券的託管機構的身份；

•

本公司是否將發行無記名證券、記名證券或兩者兼有的認購回執；

•

關於修改、修訂或變更認購收據協議或該等認購收據的任何權利或條款的條款，包括普通股、優先股、債務證券、權證、單位或其他證券的任何拆分、合併、重新分類或其他重大變更，或本公司全部或幾乎全部S資產的任何其他重組、合併、合併或出售，或向所有或幾乎所有普通股持有人分配財產或權利；

•

公司會否申請將該等認購收據在任何交易所上市；

•

擁有認購收據的重大美國和加拿大聯邦所得税後果；以及

•

認購收據的任何其他實質性條款或條件。

認購收據持有人在解除條件獲滿足前的權利

認購收據持有人將不會是、也不會擁有本公司股東的權利。認購收據持有人僅有權在交換或轉換認購收據時獲得普通股、優先股、債務證券、認股權證、單位或其任何組合，加上任何現金付款，所有這些都是 認購收據協議規定的，並且只有在滿足發行條件的情況下才有權獲得。

第三方託管

認購收據協議將規定，託管資金將由託管代理託管，託管資金將在認購收據協議規定的時間和條款下發放給公司(如果認購收據出售給或通過承銷商或代理人，則部分託管資金可發放給承銷商或代理人，以支付與出售認購收據有關的全部或部分費用)。如果不滿足發行條件，根據認購收據協議的條款，認購收據持有人將獲得認購收據認購價格的全部或 部分退款，以及按比例獲得的利息或按該金額產生的收入(如果認購收據協議中有規定) 。

26

修改

認購收據協議將規定條款，根據該協議簽發的認購收據可通過認購收據持有人在其會議上的決議或該等持有人的書面同意的方式進行修改和更改。通過此類決議或執行此類書面同意所需的認購收據持有者人數將在認購收據協議中規定。

認購收據協議還將規定，公司可在未經認購收據持有人同意的情況下修改認購收據協議和認購收據，以消除任何含糊之處，糾正、更正或補充任何有缺陷或不一致的規定，或以不會對未清償認購收據持有人的利益造成重大不利影響或認購收據協議另有規定的任何其他方式。

27

對單位的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。我們可以在此發行由兩個或兩個以上其他成分證券組成的單位。這些單位可以發行，並且在規定的時間內只能作為單一證券轉讓，而不是作為組成這些單位的單獨組成證券轉讓。單位將根據我們與作為單位代理的銀行或信託公司簽訂的一份或多份單位協議而發行。雖然我們 下面總結的功能一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何單位的特定條款。由於與第三方就發放這些單位進行談判的結果，以及由於其他原因，任何單位的具體術語 可能與下文提供的描述不同。由於我們在招股説明書附錄下提供的任何單位的條款可能 與我們下面描述的條款不同，如果該摘要與本招股説明書中的摘要不同，您應僅依賴適用的招股説明書附錄中的信息。

我們敦促您閲讀與所提供的特定單位相關的適用招股説明書補充資料，以及包含構成這些單位的證券條款的完整工具。其中某些文書或這些文書的形式已經或將作為本招股説明書一部分的登記説明書的證物備案， 這些文書或表格的補充可以通過引用的方式從我們提交給美國證券交易委員會的報告中納入本招股説明書所屬的登記説明書。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中説明，包括但不限於以下適用條款：

•

該系列單位的名稱；

•

單位總數；

•

識別和描述組成這些單位的單獨的組成證券，包括是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

•

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備。

•

是否會申請將單位在任何交易所上市；

•

單位的發行價；

•

組成這些單位的成分證券將可單獨轉讓的日期(如果有)；

•

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素，以及在適用範圍內的某些加拿大聯邦所得税後果，包括支付的購買價格將如何在組成這些單位的證券之間分配；

•

這些單位是以完全註冊的形式還是以全球形式發行；以及

•

該單位及其組成證券的任何其他條款。

本節中描述的規定以及任何招股説明書附錄中所述的規定，或在《股本説明》、《債務證券説明》、《認股權證説明》和《認購收據説明》一節中所述的規定，將適用於每個單位，以及適用於每個單位包括的任何普通股、債務證券、認股權證或認購收據。

28

《商業公司法》(安大略省)與特拉華州普通公司法之間的實質性差異

我們受OBCA管轄，這通常類似於適用於美國公司的法律。OBCA和管理在特拉華州註冊的公司的特拉華州公司法(DGCL)之間的重大差異包括以下概述的差異。本摘要並不是對兩部法規的詳盡審查，有關差異的詳情，請參閲兩部法規的全文。

		特拉華州		OBCA
董事的人數和選舉		根據大中華區控股有限公司的規定，董事會必須至少由一名董事組成。董事人數由公司章程規定，除非公司註冊證書規定了董事人數，在這種情況下，董事人數的改變只能通過修改公司註冊證書來實現。根據DGCL的規定，董事在年度股東大會上由股東多數票選出，除非股東通過的章程規定了不同的所需投票權。		根據OBCA，證券公開交易的公司的董事會必須至少由三名成員組成。至少三分之一的董事會成員不得是公司或公司附屬公司的高級管理人員或員工，只要公司仍是一家符合OBCA目的的發售公司，其中包括向公眾發售其證券的公司。 根據OBCA，公司的股東在需要進行這種選舉的每一次年度股東大會上通過普通決議選舉董事。
董事的組成及居所		DGCL沒有居住要求，但公司可以根據其公司註冊證書或章程規定董事的資格。		亞歐理事會沒有董事的居留要求。
董事的免職		根據《董事條例》，當時有權在董事選舉中投票的大多數股份的持有人，可在有權投票或無理由的情況下罷免任何董事或整個董事會，但以下情況除外：(I)除非公司註冊證書另有規定，否則對於董事會被歸類的公司，股東只有在有累積投票權的情況下才能進行罷免，或(Ii)如果罷免的人數少於整個董事會，則如果反對罷免的票數累積起來就足以選出董事，則不得無故罷免董事。		根據《海外股東權利法案》，公司股東可以在年度會議或特別會議上通過普通決議罷免董事的任何董事或董事職務。如果公司的任何類別或系列股票的持有人擁有選舉一名或多名董事的排他性權利，如此選出的董事只能在該類別或系列股東大會上以普通決議罷免。

29

		特拉華州		OBCA
		在整個董事會的選舉中，或在有董事類別的情況下，在他所屬的董事類別的選舉中。
董事會的職位空缺 董事		根據公司細則，空缺及新設立的董事職位可由當時在任董事的過半數(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補，除非(I)公司註冊證書或公司細則另有規定，或(Ii)公司註冊證書指示某一類別的股份將選出該董事，在此情況下，由該類別選出的其他大多數其他董事或由該類別選出的唯一剩餘董事將填補有關空缺。		根據OBCA，如果剩下的董事構成法定人數，董事會中存在的空缺通常可以由董事會填補。如不足法定人數，其餘董事應召開股東大會以填補空缺。
董事法定人數董事會 和投票要求		根據DGCL，董事總數的過半數構成處理業務的法定人數，除非公司註冊證書或附例要求更多的董事人數。章程可能會將法定人數降至董事人數的三分之一，但不會低於這一比例。 根據DGCL，董事會可在出席法定人數的會議上以 名董事的多數票採取行動，除非公司註冊證書或章程要求獲得更多票數。		根據《董事會章程》，除公司章程細則或細則另有規定外，任何董事會議的法定人數為章程細則所規定的董事人數的大多數或最低人數。如果一家公司的董事少於三名，則所有董事必須出席任何董事會議才構成法定人數。 根據本公司章程細則或附例，如董事會出現空缺，只要董事會有法定人數留任，其餘董事即可行使董事會的所有權力。
與董事的交易 和軍官		《董事條例》一般規定，任何公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間的交易，或一家公司與其一名或多名董事或高級管理人員擔任董事或高級管理人員的任何其他公司或其他組織之間的交易，或擁有經濟利益的任何其他公司或組織之間的交易，不得僅因該名董事或高級管理人員出席或參加符合以下條件的董事會或委員會會議而無效或可予廢止		根據《董事》，董事或某公司的高管如(I)是與該公司的重大合同或交易或擬訂立的重要合同或交易的一方；或(Ii)是董事的任何一方或任何與該公司的重大合同或交易或擬訂立的重要合同或交易的一方，或 在該等交易中擁有重大權益的任何人，應以書面向該法團披露或要求

30

		特拉華州		OBCA
		授權交易，或僅因為任何該等董事S或高級職員S的投票已為此目的而計算，如果(I)董事會或委員會已知悉關於董事S或高級職員S權益及交易的重大事實，且董事會或委員會真誠地以多數無利害關係董事的贊成票批准交易，即使無利害關係的董事少於法定人數，(Ii)有關董事S或高級職員S權益及有關交易的重大事實已披露或已為有權就此投票的股東所知，且該交易經股東投票表決，以誠意明確批准；或(Iii)經董事會、委員會或股東授權、批准或批准時，該交易對公司是公平的。		在董事會議記錄中載明其利益的性質和範圍。 此外，此類董事不得參加討論合同或交易的董事會議的任何環節，也不得就批准合同或交易的任何決議進行表決，除非合同或交易是(I)主要與其作為董事公司或關聯公司的報酬有關的合同或交易；(Ii)賠償或保險；或(Iii)與關聯公司的合同或交易。
對的法律責任的限制 董事		根據《董事條例》，公司的公司註冊證書可包括一項條款，取消或限制董事因違反作為董事的受信義務而對公司及其股東造成的損害賠償責任。然而，任何條款都不能限制董事在以下方面的責任：   違反董事S對公司或其股東的忠誠義務； 非善意或涉及故意不當行為或明知違法的  行為或不作為 ； *  故意或疏忽支付非法股息或股票購買或贖回；或 對董事從中獲得不正當個人利益的任何交易進行  。		東亞銀行管理局不允許像大昌華僑銀行那樣對董事S的責任進行限制。

31

		特拉華州		OBCA
賠償 董事及高級人員		DGCL只允許對衍生品訴訟的費用(包括法律費用)進行賠償，並且只有在當事人沒有責任的情況下才允許賠償，除非法院確定此人公平和合理地有權獲得賠償。		根據“董事條例”，法團可賠償董事或其高級職員、前董事或法團高級職員，或應法團S要求行事或以董事或其他類似身分行事的其他個人的所有費用、收費及開支，包括為了結訴訟或履行判決而支付的款項，而此等費用、收費及開支包括為了結一宗訴訟或履行判決而支付的款項，而此等費用、收費及開支是該個人因與該法團或其他實體的聯繫而涉及的任何民事、刑事、行政、調查或其他法律程序所合理招致的， 且法團可預支款項予該受彌償人士。 根據《海外賠償條例》，上述賠償是被禁止的，除非個人(I)誠實守信地行事，以期達到公司的最佳利益，或(視情況而定)個人作為董事或高管或以類似身份在公司擔任董事代表的任何其他實體的最佳利益；及(Ii)如果該事項是刑事或行政行為，或以罰款強制執行的法律程序，則個人有合理理由相信個人S的行為是合法的。 除公司可能選擇提供的任何賠償外，《海外破產管理法》還規定，上述個人有權從公司獲得賠償，賠償因個人與上述公司或其他實體的S關係而遭受的任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟的辯護而合理招致的所有費用、費用和開支，如果在 除了滿足上述(I)和(Ii)中的條件外，

32

		特拉華州		OBCA
				個人沒有被法院或其他主管當局判定犯了任何過錯或沒有做個人 應該做的事情。 經法院批准，公司還可以就公司或其他實體或代表公司或其他實體為獲得對其有利的判決而提起的訴訟，對上述個人進行賠償或預付款項，如果個人滿足上述(I)項條件，則該個人因與公司或其他實體有 S的關聯而被列為一方。
召喚和通知 股東大會		根據華大控股，股東周年大會或特別股東大會將於董事會或根據S公司註冊證書或章程授權召開股東周年大會的任何其他人士指定的日期、時間及地點舉行。如果董事選舉年度會議沒有在指定的日期舉行，或在指定的年度會議日期後30天內仍未採取書面同意選舉董事的行動，或如未指定日期，則在上次年度會議或上次書面同意選舉董事以代替年度會議的最後一次行動後13個月內，特拉華州衡平法院可應任何股東或董事的申請，循簡易程序下令召開會議。		根據OBCA，公司董事必須在上次召開年度會議後不遲於15個月召開年度股東大會。 根據OBCA，公司董事可以隨時召開特別會議。 此外，OBCA規定，持有公司不少於5%的已發行股份並有權在尋求舉行的會議上投票的人，可以要求董事召開股東大會。
股東採取的行動 書面同意		根據《公司條例》，公司的大多數股東可在不召開會議的情況下以書面同意的方式行事，除非該公司的S公司註冊證書禁止該等行為。		根據OBCA，除若干例外情況外，由所有有權在股東大會上就該決議案投票的全體股東或其受權人簽署的書面決議案有效，猶如該決議案已在股東大會上通過一樣。此外，一項決議

33

		特拉華州		OBCA
				由所有有權在股東大會上以書面授權的股東或其受權人簽署的書面文件，處理本會規定須於股東大會上處理的所有事項，符合本會與該股東大會有關的所有 項要求。
股東提名 和建議		不適用。		根據OBCA，有權投票的股份的登記持有人或有權在股東大會上表決的股份的實益擁有人可(I)向公司提交建議書通知；及(Ii)在會議上討論登記持有人或實益擁有人有權提交建議書的任何事項。如建議書由一名或多名股份持有人簽署，合共不少於公司股份總數的5%或某一類別或系列股份中有權在提交建議書的會議上投票的股份的5%，則建議書可包括董事選舉提名。
股東法定人數和 投票要求		根據DGCL，股份公司的法定人數是有權在會議上投票的股份的過半數，除非公司註冊證書或章程規定了不同的法定人數，但在任何情況下，法定人數都不能少於有權投票的股份的三分之一。除非DGCL、公司註冊證書或章程規定有更多的投票權，否則DGCL規定的投票權通常為親自出席或由受委代表出席的股份的多數，但需要投票表決多數的董事選舉除外。		根據OBCA，除非公司章程另有規定，如果有權在會議上投票的過半數股份的持有人親自出席或由代表代表出席，則出席股東大會的法定人數為 ，而不論實際出席人數是多少。 本公司S附例規定，持有合共佔有權在股東大會上表決的股份5%的股份的 名股東(不論親自出席或由受委代表出席)將構成該會議的法定人數。
證書的修訂 公司註冊		一般來説，根據DGCL，有權投票的已發行股票的大多數持有人必須投贊成票才能批准		根據OBCA，對公司章程的修改通常需要不少於三分之二的投票通過。

34

		特拉華州		OBCA
		在公司董事會通過修正案後對公司註冊證書的擬議修訂，但公司註冊證書可規定有更多的投票權。根據DGCL，某類別或系列流通股的持有人有權就公司註冊證書的修訂單獨投票，前提是該修訂會產生某些後果，包括對該類別或系列的權利和偏好產生不利影響的變化。		有權就特別決議投票的股東。在某些情況下，某一類別或一系列股票的持有者有權單獨就決議進行投票。
附例的修訂		根據《公司章程》，在公司收到任何股票的任何付款後，通過、修訂或廢除附例的權力應屬於有權投票的股東；但任何公司可在其公司註冊證書中規定，董事會可通過、修訂或廢除附例。授予董事會這種權力，不應剝奪股東的權力，也不限制他們通過、修改或廢除公司章程的權力。		根據《公司章程》，董事可藉決議訂立、修訂或廢除任何規管公司業務或事務的附例。章程修正案或廢止一般即刻生效，但董事須在下次股東大會上向股東提交章程、修正案或廢止，股東可確認、否決或修改章程、修正案或廢止。
關於合併的投票， 整合和銷售 資產		DGCL規定，除非公司註冊證書或章程另有規定，合併協議的通過需要有權投票的公司已發行股票的多數批准 。		根據OBCA，某些非常公司行為，包括：合併；安排；延續；出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有財產；清盤和解散需要通過特別決議批准。 ？特別決議是指(I)為審議決議而正式召開的公司股東特別會議，並在會議上以至少三分之二的投票數通過的決議；或(Ii)有權就決議進行表決的公司每名股東書面同意的決議。

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		特拉華州		OBCA
持不同政見者S的權利 評估		根據DGCL，特拉華州公司的股東通常有權對特拉華州公司參與的水槽、合併或合併持不同意見，但須遵守特定的程序要求，包括該持不同意見的股東不得投票贊成合併或合併。然而，DGCL在某些情況下不授予評估權，包括如果持不同意見的股東擁有在國家證券交易所交易的股票，並將在合併或合併中獲得公開交易的股票。根據DGCL，主張評估權的股東在法院確定公允價值或當事人 以其他方式同意一個價值之前，不會收到任何關於其股票的付款。訴訟費用可由法院確定，並根據法院認為在有關情況下公平的情況對雙方當事人進行評估。		根據《公司章程》，下列事項中的每一項將賦予股東行使異議權利和按其股份的公允價值獲得報酬的權利：(I)與另一家公司(與某些關聯公司除外)的任何合併；(Ii)對公司章程的修訂，以增加、更改或刪除任何限制發行、轉讓或擁有某一類別或一系列股份的條款；(Iii)對公司章程的修訂，以增加、更改或取消對公司可經營的一項或多項業務或公司可行使的權力的任何限制；(Iv)根據另一司法管轄區的法律繼續進行；。(V)出售、租賃或交換法團的全部或實質所有財產，而非在正常業務過程中；及。(Vi)如法院命令準許股東就向法院申請批准安排的命令提出異議。然而，如果通過批准重組的法院命令或與壓制補救行動相關的法院命令對章程進行修訂，股東無權提出異議。 OBCA為上市和非上市股票提供了這些異議權利。
壓迫補救措施		DGCL沒有規定類似的補救措施。		根據《股東權益保護法》，股東除行使異議權利外，還可對公司的任何壓迫或不公平損害股東S權益的行為或不作為尋求壓制補救。如果法院應投訴人的申請(如本文所定義)信納：(I)公司或其任何關聯公司的任何作為或不作為造成或威脅產生結果，則法院可根據《S壓迫救濟辦法》作出命令，糾正所投訴的事項；

36

		特拉華州		OBCA
				(Ii)該法團或其任何聯屬公司的業務或事務正在、曾經或可能以某種方式繼續經營或處理；或(Iii)該法團或其任何 聯營公司董事的權力正在、已經或可能以壓迫或不公平損害或不公平地漠視該法團任何證券持有人、債權人、董事或高級人員的利益的方式行使。壓迫救濟為法院提供了廣泛和靈活的管轄權，可以作出其認為合適的任何命令，包括但不限於：修改公司章程、發行或交換證券、擱置交易以及任命或更換董事。
股東衍生品 行為		根據DGCL，股東可代表公司併為公司的利益而提起衍生訴訟。代表公司提起的衍生訴訟的原告在交易時必須是或曾經是 公司的股東，或者必須是在股東投訴的交易中根據法律的實施而成為股東的股東。股東不得代表公司提起派生訴訟，除非股東首先要求公司提起訴訟，但被拒絕，除非證明提出要求將是徒勞的行為。		根據《反海外腐敗法》，申訴人，包括公司或其關聯公司的現任或前任股東(包括實益股東)、董事或公司或其關聯公司的高管(或前董事或公司或其關聯公司的高管)，以及法院酌情認為是適當人選的任何其他人，可以向法院申請以公司或其任何附屬公司的名義並代表其提起訴訟，或介入任何此類法人團體參與的訴訟，以便提起訴訟，代表法人團體抗辯或中止訴訟(派生訴訟)。 除非在提出申請前不少於14天向該法團或其附屬公司的董事發出有關申請的通知，而法院信納(I)該法團或該附屬公司的董事不會提出、 勤勉地提出或抗辯或中止該訴訟；及(Ii)投訴人是真誠行事；及

37

		特拉華州		OBCA
				(Iii)提出、起訴、抗辯或中止該訴訟似乎符合該法團或其附屬公司的利益。如果公司或其附屬公司的所有董事都是訴訟中的被告，投訴人無需提供上述通知。 就衍生訴訟而言，法院可作出其認為適當的任何命令，包括要求公司或其附屬公司支付合理的法律費用及投訴人因有關訴訟而合理招致的任何其他費用的命令。
反收購和所有權條款		除非發行人選擇退出DGCL第203節的規定，否則第203節一般禁止特拉華州的上市公司與持有S公司15%或以上有表決權股票(定義見第203節)的股東(稱為利益股東)在交易日期後三年內從事業務合併，除非第203節另有規定。就這些目的而言，術語企業合併包括與感興趣的股東的合併、資產出售和其他類似交易。		OBCA並不禁止公司採用股東權利計劃或毒丸條款，這些條款可能會阻止收購企圖，並阻止股東實現相對於其股票市值的潛在溢價。然而，與特拉華州的法律不同，根據適用的加拿大證券法，加拿大證券監管機構經常在面臨收購要約時停止交易的股東權利計劃。

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論證券的法定所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地介紹全球證券 。我們將那些在我們或任何適用的受託人或託管機構為此目的而保存的賬簿上以自己的名義登記證券的人稱為這些證券的持有者。這些人是證券的合法 持有人。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的間接持有者。正如我們下面討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

賬本持有人

我們只能以簿記形式發行證券，我們將在適用的招股説明書附錄中指定。這意味着證券可以由一家金融機構名下登記的一種或多種全球證券代表，該金融機構代表參與存託S簿記系統的其他金融機構將證券作為託管人持有。 這些參與機構被稱為參與者，它們又代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記擔保的人才被承認為該擔保的持有人。全球證券將在 託管機構或其參與者的名稱中登記。因此，對於全球證券，我們將只承認託管人是證券的持有者，我們將向託管人支付證券的所有款項。託管機構將其收到的付款傳遞給參與者，參與者再將付款傳遞給作為受益者的客户。託管人及其參與人根據他們與彼此或與其 客户訂立的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接持有證券 。相反，他們將通過參與S存託記賬系統或通過參與者持有權益的銀行、經紀商或其他金融機構，在全球證券中擁有實益權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有人

我們可以終止一項全球證券或發行非全球形式的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以街頭名義持有證券。投資者以街頭名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者將通過他或她在該機構開設的賬户 僅持有這些證券的實益權益。

對於以街道名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管機構將只承認以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們或任何此類受託人或託管機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將它們收到的付款轉給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

法律 持有人

我們的義務，以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有者還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，都會出現這種情況。

39

例如，一旦我們向合法持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有責任，即使根據與其參與者或客户達成的協議或法律要求該合法持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准 修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務，或出於其他目的。在這種情況下，我們將只尋求證券的合法持有人而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何與間接持有人聯繫，由合法持有人決定。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式持有，因為證券是由一個或多個全球證券代表 ，還是以街頭名稱持有，您應該向您自己的機構查詢，以查明：

•

如何處理證券支付和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如有需要，它將如何處理要求持有人同意的請求；

•

如果未來允許，您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有者；

•

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

•

如果證券是記賬式的，託管人S的規則和程序將如何影響這些 事項。

環球證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券代表的所有 證券將具有相同的條款。

以簿記形式發行的每份證券將 由我們發行、存入並以我們選擇的金融機構或其指定人的名義登記的全球證券代表。我們為此目的選擇的金融機構稱為託管機構。DTC，New York，New York，或適用的招股説明書補充説明中確定的另一個託管人將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼承人以外的任何人名下。我們將在以下條款中描述全球證券將終止的特殊情況。由於這些安排，託管機構或其代名人將 成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有人和合法持有人，投資者將只被允許擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在保管人或另一家這樣做的機構有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個記賬清算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何記賬清算系統持有。

40

全球證券的特別考慮因素

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的S權利將受投資者S金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律的管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的保管人打交道。

如果證券僅作為全球證券發行，投資者應注意以下事項：

•

投資者不能將證券登記在他或她的名下，也不能獲得他或她在證券中的權益的非全球證書，除非在下面描述的特殊情況下；

•

投資者將是間接持有人，必須向他或她自己的銀行或經紀人要求支付證券款項，並保護其與證券有關的合法權利，如上所述；

•

投資者可能不能將證券權益出售給一些保險公司和法律要求以非簿記形式持有其證券的其他機構；

•

投資者在以下情況下可能無法質押其在全球證券中的權益：為使質押生效，必須將代表證券的證書交付給出借人或質押的其他受益人；

•

S的存託政策可能會不時改變，它將管轄支付、轉讓、交換和其他與投資者S在全球證券中的權益有關的事項；

•

我們和任何適用的受託人不對託管人S訴訟的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄負責，我們或任何適用的受託人也不會以任何方式監督託管人；

•

託管人可能--我們理解DTC將--要求在其記賬系統內買賣全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

•

參與S存託記賬制度的金融機構，投資者通過該制度持有全球證券的權益，也可以有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。

投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監控任何這些中介機構的行為，也不對此負責。

全球安全將終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實體證書 。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在 證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們將成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則全球證券將在以下特殊情況發生時終止 ：

•

如果託管機構通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，而我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構；

•

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球擔保；或

•

如果與該全球證券所代表的證券有關的違約事件已經發生，並且尚未 被治癒或放棄。

41

適用的招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於招股説明書附錄涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，託管機構，而不是我們或任何適用的受託人，將負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

42

配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合來出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

•

以一個或多個可以改變的固定價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

按協議價格，包括在被視為市場分配的交易中。

我們還可以在證券法規則415中定義的市場發售中以註冊聲明的形式出售本註冊聲明涵蓋的股權證券。此類發行可在現有的此類證券交易市場以非固定價格的交易方式進行，可以下列方式之一：

•

在或通過OTCQX、多倫多證券交易所或任何其他證券交易所的設施或任何其他證券交易所或報價或交易服務，該等證券在出售時可在其上掛牌、報價或交易；和/或

•

通過場外交易所、多倫多證券交易所或其他證券交易所或報價或交易服務以外的做市商進行交易。

此類市場發行(如有)可由作為委託人或代理人的承銷商進行。 任何承銷商、任何與承銷商共同或協同行動的個人或公司，不得就此次發行進行任何旨在穩定或維持證券或根據本招股説明書發行的證券的市場價格的交易，包括出售一定數量或本金的證券，從而導致承銷商在證券中建立超額配售 頭寸。在市場分銷之前，該公司將獲得任何必要的豁免救濟。

招股説明書補充或補充文件(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發售的條款，在適用的範圍內包括：

•

任何承銷商、交易商或代理人(如有)的姓名或名稱；

•

證券的買入價和我們將從出售中獲得的收益；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

•

構成代理或承銷商賠償的任何代理費或承保折扣等項目 ；

•

任何公開發行價格；

•

允許或轉租給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書副刊中指定的承銷商才是招股説明書副刊發行的證券的承銷商。參與證券分銷的交易商和代理人可被視為證券法下的承銷商，他們因轉售證券而獲得的補償可被視為承銷折扣。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，則根據證券法，他們可能要承擔法定責任。

如果承銷商參與銷售，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時以固定的公開發行價或不同的價格在一次或多次交易中轉售證券

43

在銷售時確定。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由不含承銷團的承銷商向公眾提供證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在 招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指定承銷商。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向代理支付的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則我們的 代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

對於與本次發行相關的民事責任，包括《證券法》規定的責任，或代理人或承銷商可能就這些責任支付的款項，我們可能會向代理人和承銷商提供賠償。代理商和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們提供的所有證券，除普通股 股票外，都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，也可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券在穩定或回補交易中被購買以回補空頭頭寸時，懲罰性報價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始， 承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可以在任何交易所或非處方藥不管是不是市場。

44

課税

與本招股説明書提供的任何證券的收購、所有權和處置有關的重大美國聯邦所得税和(在適用範圍內)加拿大聯邦所得税後果將在招股説明書或與這些證券相關的適用招股説明書附錄中列出。

民事責任的可執行性

我們是一家根據OBCA註冊成立並由其管理的公司。本招股説明書中提到的一些專家是加拿大居民，而我們的一些資產或我們的某些高級管理人員和董事以及專家的資產位於美國以外。我們已指定代理在美國進行程序送達，但居住在美國的證券持有人可能很難在美國境內向非美國居民的專家進行送達。居住在美國的證券持有者可能也很難根據美國法院基於我們的民事責任和美國聯邦證券法下專家的民事責任的判決在美國實現這一點。我們的加拿大律師Cassel Brock&Blackwell LLP告訴我們，如果美國法院根據美國聯邦證券法對民事責任作出的判決完全基於美國聯邦證券法的民事責任，如果獲得判決的美國法院在該問題上有管轄權的基礎，並得到加拿大法院的承認，則該判決可以在加拿大執行。然而，Cassel Brock&Blackwell LLP也告知我們，是否可以根據完全基於美國聯邦證券法的責任在加拿大提起訴訟 ，這一點非常值得懷疑。

合同權利和法定撤銷權

加拿大某些省和地區的證券法規定，購買者有權退出購買證券的協議。這項權利可以在收到或被視為收到招股説明書和任何修訂後兩個工作日內行使。在加拿大多個省和地區，如果招股説明書和任何補充或修訂包含失實陳述或沒有交付給買方，證券法規還向買方提供撤銷或在某些司法管轄區修訂價格或損害賠償的補救措施，前提是買方在S所在省或地區的證券法規規定的時限內行使撤銷、修訂價格或損害賠償的補救措施。有關這些權利的詳情，買方應參考買方S所在省或地區的證券法規的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

可轉換、可交換或可行使本公司其他證券的證券的原始購買人，包括債務證券和認股權證(如分開發售)，將擁有就該等證券的轉換、交換或行使而向本公司提出的合約撤銷權利。如果本招股説明書、相關招股説明書附錄或其修正案包含失實陳述，合同撤銷權將使該原始購買者有權在退還由此獲得的標的證券時，獲得該證券的原始支付金額以及因轉換、交換或行使而支付的任何額外金額，但條件是：(I)轉換、交換或行使發生在根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄購買該等證券之日起180天內；(2)在根據本招股説明書及適用的招股説明書補編購買該等證券之日起180天內行使撤銷權。此合同撤銷權 將與《證券法》(安大略省)第130條規定的法定撤銷權相一致，並且是原始購買者根據《證券法》(安大略省)第130條或其他法律規定可享有的任何其他權利或補救措施的補充。

45

在發行債務證券、權證或其他可轉換證券時，原始購買者應注意，在某些省和地區的證券立法中，招股説明書中包含的因虛假陳述而要求損害賠償的法定訴訟權利限於債務證券、權證或其他可轉換證券在招股説明書發售時向公眾提供的價格。這意味着，根據某些省和地區的證券立法，如果購買者在轉換、交換或行使該等證券時支付額外金額，根據適用於該等省和地區的法定損害賠償訴訟權，該等金額可能無法追回。買方應參考買方S省或地區證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

46

法律事務

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本招股説明書及其任何副刊的有效性及與加拿大法律有關的某些法律事宜，將由加拿大安大略省多倫多的Cassel Brock&Blackwell LLP傳遞。認股權證、債務證券和美國聯邦法律的某些其他事項的有效性將由紐約Cooley LLP為我們傳遞。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書中指定的律師或任何承銷商、交易商或代理人轉交給我們 。

專家

TerrAscend Corp.截至2023年12月31日的年度報告中所載的TerrAscend Corp.的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所MNP LLP進行審計，其審計報告中所載內容載於其中，並通過引用併入本文。此類合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家身份提供的此類報告為依據。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。有關我們和我們根據本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和時間表。您只應依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用合併的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書首頁上的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書所提供的證券的任何出售時間。

我們必須遵守《交易法》的信息要求，並要求我們向美國證券交易委員會提交報告和委託書及其他 信息。您可以在美國證券交易委員會S網站(http://www.sec.gov，)上閲讀和複製這些報告、委託書和其他信息，其中包含有關我們這樣以電子方式向美國證券交易委員會備案的發行人的報告、委託書和信息聲明及其他信息。我們有一個網站www.terrascend.com。本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息未在此引用，也不是本招股説明書的一部分。

本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的聲明不一定完整，在每個情況下，我們向您推薦作為註冊聲明證物存檔的合同或文件的副本，每個此類聲明在所有方面都由此類參考加以限定。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過參考方式併入的信息 ，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們在此招股説明書中加入了以下文件作為參考：

•

我們於2024年3月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告，包括將在提交時通過引用納入其中的信息

47

我們關於截至2023年12月31日的年度的附表14A的最終委託書將提交給美國證券交易委員會；以及

•

我們於2024年3月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中對我們股本的描述，包括為更新此描述而提交的任何修訂或報告。

我們還將吾等向美國證券交易委員會提交的根據第13(A)、13(C)條向美國證券交易委員會提交的未來文件 (根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告或其部分，以及在該表格上提交的與根據美國證券交易委員會發布的適用規則提供但未存檔的該等項目和其他部分有關的證據除外)通過引用方式併入本招股説明書中。交易法第14條或第15條(D)：(I)在本招股説明書所屬的註冊説明書首次提交之日起 註冊説明書生效之前，以及(Ii)在註冊説明書生效後但在適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券的發售終止之前。

應書面或口頭要求，我們將免費向收到本招股説明書及隨附的招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份通過引用方式併入的任何文件的副本。請求應發送給TerrAscend Corp.，收件人：首席法務官。這些文件的副本也可在以電子方式向美國證券交易委員會提交後，在合理可行的情況下儘快在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和我們的網站www.terrascend.com上免費獲取。我們網站上包含的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

根據證券法第412條的規定，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中以引用方式併入的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的 陳述修改或取代該陳述的範圍內，應被視為修改、取代或替換，條件是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的 陳述修改或取代該陳述。

48

第II部

招股説明書中不需要的資料

項目 14.發行和分發的其他費用

下表列出了除承銷折扣和佣金外，本公司因發行註冊證券而應支付的預計成本和費用。除了美國證券交易委員會註冊費，所有顯示的金額都是估計值。

美國證券交易委員會註冊費		$	29,520
FINRA備案費用			*
會計費用和費用			*
律師費及開支			*
轉會代理費和開支			*
受託人費用及開支			*
印刷費和雜費			*
總計		$	*

*	這些費用和支出取決於發行的證券和發行數量，因此目前無法估計 。

項目 15.對董事和高級職員的賠償

根據“董事條例”，本公司可賠償 個人因與本公司或其他實體的關聯而合理地因其涉及的任何民事、刑事、行政、調查或其他法律程序而合理招致的所有費用、指控及開支，包括為了結訴訟或履行判決而支付的款項，而此等費用、指控及開支為 本公司或其他實體以董事身分或以類似身分行事或應 公司要求行事或行事的其他個人。本公司不得賠償任何個人，除非 該個人為本公司的最佳利益或(視情況而定)以董事或高級職員或類似身份行事的其他實體的最佳利益為目的而行事，且在S的要求下，以及在刑事或行政訴訟或以罰款方式執行的法律程序中，該個人有合理理由相信該行為是合法的(賠償 條件)。只有在獲得法院批准的情況下，才能就衍生訴訟作出賠償。如果上述個人沒有被法院或其他主管機構判定為犯了任何過錯或沒有做任何個人應該做的事情，並且他們符合賠償條件，則上述個人有權獲得公司的賠償。公司可以向個人預付訴訟費用、手續費和 費用；但如果個人不滿足賠償條件，個人應償還這筆錢。

公司章程規定，在符合《公司或其他實體條例》的情況下，公司應賠償董事或高管、前董事或高管，或應公司S請求行事或以董事身份行事的個人，或以類似身份行事的另一實體的個人，使其不承擔個人因與公司或其他實體的關聯而合理地捲入的任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟的所有費用、費用和開支，包括為了結訴訟或履行判決而支付的金額，如果個人誠實守信地行事是為了本公司的最佳 利益，或(視情況而定)以董事、高級職員或應公司S要求以類似身份行事的其他實體的最佳利益，並且在刑事或 行政行為或以罰款形式強制執行的法律程序的情況下，該個人有合理理由相信該人S的行為是合法的。附例

II-1

公司還有義務向董事、高級管理人員或其他個人預付上述訴訟的費用、收費和開支，但如果個人不符合賠償條件，則需償還這些款項。

本公司附例 規定，本公司可在遵守開放式保單的情況下，為上文所述的任何董事、高級職員或若干其他人士的利益購買及維持由董事會決定的任何負債及任何金額的保險。

鑑於根據證券法產生的責任可由董事、高級管理人員或根據前述條文控制本公司的人士獲得彌償，本公司已獲告知，美國證券交易委員會認為該彌償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

請參閲第17項關於公司對證券法下產生的責任進行賠償的承諾。

此外，我們還與所有董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。這些賠償協議除其他事項外，還要求我們賠償我們的董事和高級管理人員的某些費用，包括律師費、判決費、罰款和和解金額，這些費用包括董事或高級管理人員因其作為董事或高級管理人員或應我們的請求向其提供服務的任何其他公司或企業而產生的任何訴訟或訴訟中的和解金額。

除某些例外情況外，我們已經購買並打算代表現在或曾經是董事或我們公司高管的每一個人購買保險，以應對因針對他或她提出的任何索賠而產生的任何損失。

吾等可能訂立的任何承銷協議均可規定任何承銷商、吾等董事、吾等簽署註冊聲明的高級職員及吾等的控制人就某些責任(包括根據證券法所產生的責任)作出賠償。

項目 16.證物和財務報表附表

(A) 展品。

展品

文件説明

以引用方式成立為法團

已歸檔 特此聲明

表格

文件編號

展品

提交日期

1.1*

承銷協議格式。

3.1

TerrAscend Corp.的文章，2017年3月7日

10-12G

000-56363

3.1

2021年11月2日

3.2

TerrAscend Corp.的條款修正案，2018年11月30日

10-12G/A

000-56363

3.2

2021年12月22日

3.3

TerrAscend Corp.的條款修正案，日期為2020年5月22日

10-12G/A

000-56363

3.3

2021年12月22日

3.4

TerrAscend Corp.的章程，2017年3月7日

10-12G

000-56363

3.3

2021年11月2日

4.1

登記人普通股證書格式。

X

II-2

展品

文件説明

以引用方式成立為法團

已歸檔 特此聲明

表格

文件編號

展品

提交日期

4.2*

優先股證書樣本及優先股指定證書格式

4.3

註冊人的證券描述。’

10-K

000-56363

4.1

2024年3月14日

4.4

註冊人與一名或多名受託人之間的契約形式。

X

4.5*

債務證券的形式。

4.6

普通股認股權證協議和認股權證證書格式。

X

4.7

優先股認股權證協議及認股權證證書格式。

X

4.8

債務證券認股權證協議及認股權證格式。

X

4.9*

認購收據協議的形式。

4.10*

單位協議格式。

5.1

作者：Cassels Brock & Blackwell LLP

X

5.2

Cooley LLP的意見。

X

23.1

MNP LLP的同意。

X

23.2

Cassels Brock & Blackwell LLP的同意書（見附件5.1）。

X

23.3

Cooley LLP的同意(見附件5.2)。

X

24.1

授權書(包括在簽名頁上)。

X

25.1**

契約受託人資格聲明。

107

備案費表

X

*	在適用的情況下，通過修訂或根據交易所法案提交的報告提交，並通過引用將其併入本文。

**	如適用，應根據1939年《信託契約法》第305(B)(2)節及其規則5b-3的要求提交。

II-3

項目17. 事業

以下籤署的登記人特此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條所規定的任何招股章程；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給 委員會的招股説明書形式中反映出來，前提是總量和價格的變化總體上不超過有效註冊説明書中註冊費計算表中規定的最高發行總價的20%；以及

(3)將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息列入登記説明，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改；

然而，前提是, 如果上述第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)段要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交給委員會或提交給委員會的報告中，則上述第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)段不適用，這些報告通過引用併入本註冊説明書，或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中，該招股説明書是本註冊説明書的一部分。

(2)就確定1933年《證券法》所規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時的此類證券的發售應被視為最初的。善意的它的供品。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為釐定根據1933年《證券法》須對任何買方承擔的法律責任：

註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；和

(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，或(X)為了提供1933年證券法第10(A)節所要求的信息，應被視為招股説明書的一部分幷包括在招股説明書中首次使用招股説明書的日期(以較早的日期為準)，或招股説明書中所述的證券銷售的第一份合同生效後的日期。根據規則430B的規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中與證券有關的登記説明書的新的生效日期，而該證券的發售應被視為初始日期善意的它的供品。但前提是， 登記説明書或招股説明書中所作的任何陳述，或在以引用方式併入或視為併入登記説明書或招股説明書中的文件中所作的任何陳述，對於銷售合同時間早於該生效日期的買方，

II-4

取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，而該聲明是註冊聲明的一部分，或在緊接該 生效日期之前在任何此類文件中作出的聲明。

(5)為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的首次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人提供證券的初級發售中，無論用於向購買者出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式向購買者提供或出售的，則以下籤署的註冊人將是購買者的賣方，並將被視為向購買者提供或出售該證券：

(I)根據第424條規定必須提交的與要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(2)任何與發行有關的免費書面招股説明書，該招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表擬備的，或由以下籤署的登記人使用或提及的；

(3)任何其他免費書面招股説明書中與發售有關的部分 ，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；和

(Iv)屬於下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

(6)就釐定根據1933年證券法所負的任何責任而言，每次根據1934年證券交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人S年報 (如適用，則每次根據1934年證券交易法第15(D)條提交僱員福利計劃年報) 並以引用方式併入註冊説明書內，應被視為與其中所提供的證券有關的新註冊説明書，而當時發售該等證券應被視為初步誠實守信它的供品。

(7)為確定根據1933年證券法所負的任何責任，(I)根據第430A條提交的招股説明書格式中遺漏的資料，而該招股説明書格式是註冊人依據《證券法》第424(B)(L)或(4)或第497(H)條提交的招股説明書的一部分，應被視為自宣佈生效之時起註冊説明書的一部分；(2)每次包含招股説明書的生效後的修訂，應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，該證券當時的發行應被視為其首次善意發行。

(8)提出申請，以確定受託人是否有資格按照委員會根據《信託契約法》第305(B)(2)條規定的規則和條例，根據《信託契約法》第310條(A)項行事。

根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人員可以根據1933年證券法規定的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交關於該賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決 管轄。

II-5

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其滿足提交S-3表格的所有要求，並已於2024年4月4日在加拿大安大略省密西索加市正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

授權委託書

通過這些禮物，我知道每個簽名出現在下面的人都構成並任命Ziad Garem、Keith Stauffer和Lynn Gefen，以及他們中的每一個為他或她真實和合法的事實律師和代理人，在完全有權替代和再替代的情況下，以任何和所有身份，代表他或她和他或她的姓名、地點或替代，簽署對本註冊説明書的任何和所有修訂(包括生效後的修改)(或任何其他註冊説明書，即 將在根據經修訂的1933年證券法下的規則462(B)提交時生效的任何其他註冊説明書)，並將其連同其所有證物和其他相關文件提交給證券交易委員會，批准 事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行與其有關的每一項必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認所有上述內容事實律師而代理人或其中任何一人或其替代人，可憑藉本協議合法地作出或安排作出。

根據 經修訂的1933年證券法的要求，本表格S—3註冊聲明已由下列人員以所示的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/發稿S/齊亞德·加尼姆 齊亞德·加尼姆		總裁與首席執行官 (首席執行幹事)		2024年4月4日
/S/基思·施陶弗 基思·斯托弗		首席財務官 (首席財務官和首席會計官)		202年4月4日
/s/Jason Wild 傑森·懷爾德		董事		202年4月4日
/發稿S/艾拉·杜阿爾特 艾拉·杜阿爾特		董事		202年4月4日
/S/克雷格·科拉德 克雷格·科拉德		董事		202年4月4日
/s/Ed Schutter 埃德·舒特		董事		202年4月4日
/s/Kara DioGuardi Kara DioGuardi		董事		202年4月4日

註冊人授權的美國代表簽字

根據《證券法》，以下籤署人、TerrAscend Corp.在美國的正式授權代表已於2024年4月4日簽署本 註冊聲明。