美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

 

表格 10–Q

 

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告

 

對於 ，季度期已結束 9月30日 2022

 

☐根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告

 

對於 來説，從 ______________ 到 ______________ 的過渡期

 

委員會 文件編號： 001–38363

 

名人堂 度假村和娛樂公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

 

特拉華   84-3235695
（公司或組織所在的國家或其他司法管轄區）   （美國國税局僱主
證件號）

 

西北富爾頓大道 2626 號

坎頓, 哦44718

（主要行政辦公室的地址 ）

 

(330)458–9176

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

 

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

 

每個班級的標題   交易品種   註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元   HOFV   納斯達資本市場
購買1.421333股普通股的認股權證   HOFVW   納斯達克資本市場

 

用複選標記註明 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐

 

通過複選標記 註明 註冊人是否在過去 12 個月（或註冊人 必須提交此類文件的更短時間內）內以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的每份交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

 

用複選標記註明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b—2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速過濾器 ☐ 加速過濾器 ☐
非加速文件管理器 ☒ 規模較小的申報公司 ☒
  新興成長型公司 ☒

 

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

 

用複選標記註明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b—2條）。是 ☐ 不是☒

 

截至2022年11月10日，有 121,305,086已發行和流通的註冊人普通股，每股面值0.0001美元。

 

 

 

 

 

 

名人堂 度假村和娛樂公司及其子公司

 

表格 10-Q

 

目錄

 

  頁面
第 I 部分：財務信息 1
項目 1。財務報表 1
截至2022年9月30日（未經審計）和2021年12月31日的簡明合併資產負債表 1
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表（未經審計） 2
簡明的 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的股東權益變動合併報表（未經審計） 3
截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計） 4
簡明合併財務報表（未經審計）附註 6
項目 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 55
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露 68
項目 4.控制和程序 68
   
第二部分。其他信息 69
項目 1。法律訴訟 69
商品 1A。風險因素 69
項目 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 72
項目 3.優先證券違約 72
項目 4.礦山安全披露 72
項目 5.其他信息 72
項目 6.展品 73

 

i

 

 

第 第一部分。財務信息

 

項目 1.財務報表

 

名人堂 度假村和娛樂公司及其子公司

簡化 合併資產負債表

 

   作為 的 
   2022 年 9 月 30   十二月 31,
2021		 
   （未經審計）     
資產        
現金  $15,913,191   $10,282,983 
限制性現金   16,689,949    7,105,057 
應收賬款，淨額   3,569,215    2,367,225 
預付費用和其他 資產   3,284,943    8,350,604 
財產和裝備， net   234,288,152    180,460,562 
使用權租賃資產   7,607,835    - 
項目 開發成本   139,989,064    128,721,480 
資產總數  $421,342,349   $337,287,911 
           
負債和股東 權益          
負債          
應付票據，淨額  $163,669,289   $101,360,196 
應付賬款和應計 費用   23,777,574    12,120,891 
應付加盟費用   3,709,773    1,818,955 
認股權證責任   1,322,000    13,669,000 
融資負債   14,720,879    - 
衍生負債 — 利率互換   128,000    - 
經營租賃責任   3,408,892    - 
其他 負債   5,400,574    3,740,625 
負債總額   216,136,981    132,709,667 
           
承付款和意外開支 （附註6、7、8和9）   
 
      
           
股東權益          
未指定優先股，$0.0001面值； 4,917,000授權股份； 不截至2022年9月30日和2021年12月31日已發行或流通的股票   -    - 
B系列可轉換優先股，$0.0001面值； 15,200指定股份； 200和 15,200分別於2022年9月30日和2021年12月31日已發行和流通的股票；清算優先權為美元218,511截至2022年9月30日   -    2 
C 系列可轉換優先股，$0.0001面值； 15,000指定股份； 15,000和 0分別於2022年9月30日和2021年12月31日已發行和流通的股票；清算優先權為美元15,595,000截至2022年9月30日   2    - 
普通股，$0.0001面值； 300,000,000授權股份； 121,203,324和 97,563,841分別於2022年9月30日和2021年12月31日已發行和流通的股份   12,120    9,756 
額外的實收資本   334,517,827    305,117,091 
累計 赤字   (128,390,649)   (99,951,839)
歸屬於HOFRE的 權益總額   206,139,300    205,175,010 
非控股性 權益   (933,932)   (596,766)
權益總額   205,205,368    204,578,244 
負債和股東權益總額  $421,342,349   $337,287,911 

 

1

 

 

名人堂 度假村和娛樂公司及其子公司

簡明的 合併運營報表

（未經審計）

 

   在 截至 9 月 30 日的三個月中，   對於 結束的九個月
9月30日		 
   2022   2021   2022   2021 
                 
收入                
贊助， 扣除激活費用  $748,033   $1,554,454   $2,020,095   $4,538,292 
活動、租金和成本回收   5,857,467    503,789    6,863,723    607,469 
酒店 收入   2,058,687    1,423,713    4,572,428    2,615,273 
總收入   8,664,187    3,481,956    13,456,246    7,761,034 
                     
運營費用                    
運營費用   13,844,467    8,933,714    28,170,446    21,162,494 
酒店運營費用   1,809,635    1,524,774    4,278,897    3,887,928 
佣金支出   226,031    224,293    882,774    651,543 
減值支出   -    1,748,448    -    1,748,448 
折舊 費用   2,650,719    2,993,583    9,420,585    8,886,650 
運營費用總額   18,530,852    15,424,812    42,752,702    36,337,063 
                     
運營損失   (9,866,665)   (11,942,856)   (29,296,456)   (28,576,029)
                     
其他收入（支出）                    
利息支出，淨額   (1,670,377)   (981,945)   (3,805,310)   (2,941,672)
應付票據折扣攤銷    (1,132,440)   (1,326,620)   (3,610,738)   (3,725,347)
認股權證負債公允價值的變化   1,838,000    22,469,170    9,011,000    (67,565,942)
利率互換公允價值的變化   (128,000)   -    (128,000)   - 
（虧損） 清償債務所得收益   -    -    (148,472)   390,400 
其他收入（支出）總計   (1,092,817)   20,160,605    1,318,480    (73,842,561)
                     
淨（虧損） 收入  $(10,959,482)  $8,217,749   $(27,977,976)  $(102,418,590)
                     
優先股分紅   (266,000)   (212,844)   (798,000)   (342,844)
歸因於非控股權益的虧損    101,202    141,011    337,166    301,221 
                     
歸屬於HOFRE股東的淨 （虧損）收益  $(11,124,280)  $8,145,916   $(28,438,810)  $(102,460,213)
                     
每股淨 （虧損）收益，基本  $(0.09)  $0.09   $(0.25)  $(1.16)
                     
加權平均股 已發行股票，基本   118,437,440    95,044,250    112,327,645    88,382,322 
                     
攤薄後每股淨 （虧損）收益  $(0.09)  $(0.08)  $(0.25)  $(1.16)
                     
已發行加權平均股 ，攤薄   118,437,440    102,540,809    112,327,645    88,382,322 

 

2

 

 

名人堂 度假村和娛樂公司及其子公司

股東權益變動簡明合併報表

對於 來説，截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月

（未經審計）

 

   B 系列敞篷車 優先股   C 系列
敞篷車
優先股		   普通股票    額外
已付款		   已保留
收益
（累計）		   權益總額
可歸因
到 HOFRE		   非控制性  總計
Stockholder'		 
   股份   金額   股份   金額   股份   金額   資本   赤字）   股東   利息   公平 
截至 2021 年 1 月 1 日的餘額    -   $         -    -   $        -    64,091,266   $6,410   $172,112,688   $(6,840,871)  $165,278,227   $(196,506)  $165,081,721 
                                                        
限制性股票單位的基於股票的 補償   -    -    -    -    -    -    1,386,543    -    1,386,543    -   $1,386,543 
2021 年 2 月 12 日融資，扣除發行成本   -    -    -    -    12,244,897    1,224    27,560,774    -    27,561,998    -    27,561,998 
2021 年 2 月 18 日 18 超額配股，扣除發行成本   -    -    -    -    1,836,734    184    4,184,814    -    4,184,998    -    4,184,998 
行使 認股權證   -    -    -    -    16,005,411    1,601    73,570,976    -    73,572,577    -    73,572,577 
（虧損）淨收入   -    -    -    -    -    -    -    (126,147,182)   (126,147,182)   49,711    (126,097,471)
                                                        
截至 2021 年 3 月 31 日的餘額    -   $-    -   $-    94,178,308   $9,419   $278,815,795   $(132,988,053)  $145,837,161   $(146,795)  $145,690,366 
                                                        
RSU 和限制性股票獎勵的基於股票的 薪酬   -    -    -    -    -    -    1,620,149    -    1,620,149    -    1,620,149 
發行 既得限制性股票單位   -    -    -    -    24,028    2    (2)   -    -    -    - 
行使認股權證    -    -    -    -    669,732    67    3,116,338    -    3,116,405    -    3,116,405 
出售 個 B 系列優先股和認股權證   15,200    2    -    -    -    -    15,199,998    -    15,200,000    -    15,200,000 
B 系列優先股分紅   -    -    -    -    -    -    -    (130,000)   (130,000)   
 
    (130,000)
淨收入（虧損）   -    -    -    -    -    -    -    15,671,053    15,671,053    (209,921)   15,461,132 
                                                        
截至 2021 年 6 月 30 日的餘額    15,200   $2    -   $-    94,872,068   $9,488   $298,752,278   $(117,447,000)  $181,314,768   $(356,716)  $180,958,052 
                                                        
RSU 和限制性股票獎勵的基於股票的 薪酬   -    -    -    -    -    -    1,494,332    -    1,494,332    -    1,494,332 
基於股票的 薪酬——普通股獎勵   -    -    -    -    25,000    3    72,497    -    72,500    -    72,500 
發行 既得限制性股票單位   -    -    -    -    50,393    5    (5)   -    -    -    - 
歸屬 限制性股票單位   -    -    -    -    178,801    18    (18)   -    -    -    - 
行使認股權證    -    -    -    -    100,000    10    315,150    -    315,160    -    315,160 
B 系列優先股分紅   -    -    -    -    -    -    -    (212,844)   (212,844)        (212,844)
淨收入（虧損）   -    -    -    -    -    -    -    8,358,760    8,358,760    (141,011)   8,217,749 
                                                        
截至 2021 年 9 月 30 日的餘額    15,200   $2    -   $-    95,226,262   $9,524   $300,634,234   $(109,301,084)  $191,342,676   $(497,727)  $190,844,949 
                                                        
截至 2022 年 1 月 1 日的餘額    15,200   $2    -   $-    97,563,841   $9,756   $305,117,091   $(99,951,839)  $205,175,010   $(596,766)  $204,578,244 
                                                        
RSU 和限制性股票獎勵的基於股票的 薪酬   -    -    -    -    -    -    1,287,695    -    1,287,695    -    1,287,695 
基於股票的 薪酬——普通股獎勵   -    -    -    -    25,000    3    28,497    -    28,500    -    28,500 
發放 份限制性股票獎勵   -    -    -    -    152,971    15    (15)   -    -    -    - 
歸屬 限制性股票單位   -    -    -    -    539,058    54    (54)   -    -    -    - 
通過自動櫃員機出售 股票   -    -    -    -    12,581,986    1,258    14,233,674    -    14,234,932    -    14,234,932 
與修訂應付票據有關的 股票   -    -    -    -    860,000    86    802,975    -    803,061    -    803,061 
與修訂應付票據有關的認股權證    -    -    -    -    -    -    1,088,515    -    1,088,515    -    1,088,515 
C系列和D系列認股權證的修改    -    -    -    -    -    -    3,736,000    -    3,736,000    -    3,736,000 
優先股 股息   -    -    -    -    -    -    -    (266,000)   (266,000)   -    (266,000)
將 B 系列優先股的 兑換 C 系列優先股   (15,000)   (2)   15,000    2    -    -    -    -    -    -    - 
淨虧損   -    -    -    -    -    -    -    (7,846,097)   (7,846,097)   (77,372)   (7,923,469)
                                                        
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額    200   $-    15,000   $2    111,722,856   $11,172   $326,294,378   $(108,063,936)  $218,241,616   $(674,138)  $217,567,478 
                                                        
RSU 和限制性股票獎勵的基於股票的 薪酬   -    -    -    -    -    -    1,254,724    -    1,254,724    -    1,254,724 
發放 份限制性股票獎勵   -    -    -    -    44,197    5    (5)   -    -    -    - 
歸屬 限制性股票單位   -    -    -    -    2,319    -    -    -    -    -    - 
與發行應付票據有關的 股票   -    -    -    -    125,000    13    75,406    -    75,419    -    75,419 
與發行應付票據相關的認股權證    -    -    -    -    -    -    18,709    -    18,709    -    18,709 
通過自動櫃員機出售 股票   -    -    -    -    5,632,877    563    3,747,719    -    3,748,282    -    3,748,282 
優先股 股息   -    -    -    -    -    -    -    (266,000)   (266,000)   -    (266,000)
淨虧損   -    -    -    -    -    -    -    (8,936,433)   (8,936,433)   (158,592)   (9,095,025)
                                                        
截至 2022 年 6 月 30 日的餘額    200   $-    15,000   $2    117,527,249   $11,753   $331,390,931   $(117,266,369)  $214,136,317   $(832,730)  $213,303,587 
                                                        
RSU 和限制性股票獎勵的基於股票的 薪酬   -    -    -    -    -    -    706,960    -    706,960    -    706,960 
發放 份限制性股票獎勵   -    -    -    -    45,860    5    (5)   -    -    -    - 
歸屬 限制性股票單位   -    -    -    -    108,924    10    (10)   -    -    -    - 
通過自動櫃員機出售 股票   -    -    -    -    3,521,291    352    2,419,951    -    2,420,303    -    2,420,303 
優先股 股息   -    -    -    -    -    -    -    (266,000)   (266,000)   -    (266,000)
淨虧損   -    -    -    -    -    -    -    (10,858,280)   (10,858,280)   (101,202)   (10,959,482)
                                                        
截至2022年9月30日的餘額    200   $-    15,000   $2    121,203,324   $12,120   $334,517,827   $(128,390,649)  $206,139,300   $(933,932)  $205,205,368 

 

3

 

 

名人堂 度假村和娛樂公司及其子公司

簡明的 合併現金流量表

（未經審計）

 

   在截至9月30日的九個月中 
   2022   2021 
來自經營活動的現金流        
淨虧損  $(27,977,976)  $(102,418,590)
調整淨虧損與經營活動提供的現金流量（用於）          
折舊費用   9,420,585    8,886,648 
票據折扣的攤銷   3,610,738    3,725,349 
以實物支付的利息   2,659,044    1,500,382 
減值支出   -    1,748,448 
清償債務的損失（收益）   148,472    (390,400)
認股權證負債公允價值的變化   (9,011,000)   67,565,942 
利率互換公允價值的變化   128,000    - 
股票薪酬支出   3,277,879    4,573,524 
使用權資產的攤銷   134,111    
-
 
運營資產和負債的變化：          
應收賬款   (1,201,990)   (125,208)
預付費用和其他資產   719,172    (1,648,247)
應付賬款和應計費用   16,092,721    (2,537,410)
經營租賃   13,436    
-
 
應付給分支機構   2,740,818    105,112 
其他負債   1,659,949    (1,231,141)
由（用於）經營活動提供的淨現金   2,413,959    (20,245,591)
           
來自投資活動的現金流          
項目開發成本以及財產和設備的增加   (77,862,339)   (42,328,949)
用於投資活動的淨現金   (77,862,339)   (42,328,949)
           
來自融資活動的現金流          
應付票據的收益   68,807,100    6,900,000 
應付票據的還款   (8,238,479)   (25,762,598)
支付融資費用   (5,447,177)   (515,000)
出售B系列優先股和認股權證的收益   
-
    15,200,000 
股權籌集的收益   
-
    31,746,996 
行使認股權證的收益   
-
    23,485,200 
支付 B 系列股息   (450,000)   (43,333)
售後回租失敗的收益   15,588,519    - 
通過自動櫃員機出售普通股的收益   20,403,517    
-
 
融資活動提供的淨現金   90,663,480    51,011,265 
           
現金和限制性現金淨增加（減少）   15,215,100    (11,563,275)
           
現金和限制性現金，年初   17,388,040    40,053,461 
           
期末現金和限制性現金  $32,603,140   $28,490,186 
           
現金  $15,913,191   $13,208,269 
限制性現金   16,689,949    15,281,917 
現金和限制性現金總額  $32,603,140   $28,490,186 

 

4

 

 

名人堂 度假村和娛樂公司及其子公司

簡明的 合併現金流量表

（未經審計）

 

   在截至 9 月 30 日的 九個月中， 
   2022   2021 
現金流信息的補充披露         
年內為利息支付的現金   $4,466,500   $2,358,770 
用現金 支付所得税  $-   $- 
           
非現金 投資和融資活動          
通過應付賬款和應計費用獲得的項目 開發成本，淨額  $3,346,580   $239,429 
清算 份認股權證責任  $-   $53,518,942 
C系列認股權證責任修正案   $3,336,000   $- 
C系列和D系列認股權證修正案   $400,000   $- 
採用 ASC 842 時使用權資產的初始 價值  $7,741,955   $- 
應計 B 系列優先股股息  $348,000   $299,511 
應付給關聯公司的金額 兑換成應付票據  $850,000   $- 
與修訂應付票據有關的 股票  $803,061   $- 
與修訂應付票據有關的認股權證   $1,088,515   $- 
與發行應付票據有關的 股票  $75,419   $- 
與發行應付票據相關的認股權證   $18,709   $- 

 

5

 

 

名人堂 度假和娛樂公司及子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

 

注 1：組織和業務性質

 

組織 和業務性質

 

Fame Resort & Entertainment Company的Hall 是一家特拉華州公司（及其子公司，除非上下文另有説明， “公司” 或 “HOFRE”）在特拉華州註冊成立，名為GPAQ收購控股公司，這是我們的法定前身戈登·波因特收購公司（“GPAQ”）的全資子公司 ，一家特殊目的收購公司。

 

2020年7月1日，根據2019年9月16日的協議和合並計劃（經2019年11月6日、2020年3月10日和2020年5月22日修訂，“合併協議”），公司與特拉華州有限責任公司HOF Village, LLC（“HOF Village”）完成了業務合併，GPAQ Acquiror Merger Sub, Inc..、特拉華州的一家公司 （“Acquior Merger Sub”）、GPAQ Company Merger Sub, LLC、特拉華州的一家有限責任公司（“Company Merger Sub”）、 HOF Village 和 HOF Village Newco, LLC，特拉華州有限責任公司（“Newco”）。 《合併協議》所設想的交易被稱為 “業務合併”。

 

公司是一家度假和娛樂公司，利用職業足球及其傳奇球員 的力量和知名度，與國家足球博物館公司合作，以職業足球名人堂（“PFHOF”）的名義開展業務。該公司總部位於俄亥俄州坎頓 ，擁有由江森自控提供支持的名人堂村，這是一個以PFHOF校園為中心的多用途體育、娛樂和媒體目的地 。該公司正在三大支柱上推行差異化戰略，包括 基於目的地的資產、HOF Village Media Group, LLC（“名人堂村媒體”）和遊戲。該公司位於 俄亥俄州唯一的旅遊開發區。

 

公司已與公司子公司PFHOF和某些政府實體簽訂了多份協議，其中概述了雙方對由江森自控提供支持的名人堂村 所在財產的權利和義務，其中一部分歸公司所有，其中一部分由政府和準政府 實體向公司淨租用（見附註9 其他信息）。根據這些協議，PFHOF和出租人實體有權在直接成本的基礎上使用由江森自控提供支持的名人堂村的部分 。

 

新冠肺炎

 

自 2020 年以來，世界一直受到新型冠狀病毒（“COVID-19”）疫情的影響。COVID-19 疫情和防止 其傳播的措施在許多方面影響了公司的業務，最重要的是湯姆·本森名人堂體育場和ForeverLawn Sports Complex的活動數量減少和活動出席人數的減少，這也對公司出售贊助的能力產生了負面影響。此外，COVID-19 疫情導致了許多供應鏈中斷， 對公司獲得完成施工所需材料的能力產生了負面影響 如 以及材料和勞動力成本的增加.這些中斷的持續影響及其對公司財務和經營業績的最終不利影響將繼續取決於此類中斷持續的時間長短 ，這反過來又取決於目前不可預測的 COVID-19 疫情影響的持續時間和嚴重程度，以及 除其他外，政府為應對 COVID-19 疫情而採取的行動以及個人和個人的影響 公司對未來和發展的健康問題的風險承受能力菌株突變。

 

6

 

 

名人堂 度假和娛樂公司及子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

 

注 1：組織和業務性質（續）

 

流動性

 

截至2022年9月30日 ，該公司一直遭受經常性虧損。自成立以來，該公司的運營資金主要來自發行債務和股權。 截至2022年9月30日，該公司的資金約為美元16百萬非限制性現金和現金等價物以及 $16.7數百萬美元受限 現金。 截至2023年12月31日，該公司約有1,870萬美元的債務到期。

 

2022年3月1日，公司和ErieBank同意延長MKG DoubleTree貸款（定義見附註4）的本金為美元15,300,000 到 2023 年 9 月 13 日。有關此交易的更多信息，請參閲附註4 “應付票據”。

 

2022年3月1日，公司與工業地產集團有限責任公司（由公司董事斯圖爾特·利希特（“IRG”）控制的內華達州有限責任公司（“IRG”）和JKP Financial LLC（“JKP”）（“JKP”）的關聯公司執行了一系列交易，其中IRG附屬公司和JKP延長了公司的某些債務，總本金額為美元22,853,831截至 2024 年 3 月 31 日 31 日。有關此交易的更多信息，請參閲附註4 “應付票據”。

 

2022年6月16日，公司與公司董事 Stuart Lichter（“CH Capital Lending”）的子公司CH Capital Lending Lichter（“CH Capital Lending”）簽訂了貸款協議，根據該協議，CH Capital Lending同意向該公司提供1050萬美元的貸款。

 

2022年6月16日，公司與斯塔克社區基金會簽訂了貸款協議，根據該協議，斯塔克社區基金會同意 向公司貸款500萬美元。 截至2022年9月30日，已向該公司提供了總額為500萬美元的資金。有關此次交易的更多信息，請參閲附註4 “應付票據” 下的Stark Community 基金會貸款。

 

2022年7月1日，公司與坎頓地區 能源特別改善區公司、斯通希爾戰略資本有限責任公司的子公司SPH Canton St, LLC和俄亥俄州坎頓市簽訂了能源項目合作協議（“EPC協議”）。 根據EPC協議，該公司獲得了33,387,844美元的財產評估清潔能源（“PACE”）融資。

 

2022 年 8 月 31 日，公司與斯塔克縣港務局 管理局（“斯塔克港務局”）簽訂了商業貸款協議（“商業貸款協議”），根據該協議，公司借入了美元5,000,000（“SCPA貸款”）。

 

2022年9月15日，公司與俄亥俄州坎頓市（“坎頓市”）簽訂了商業貸款協議， 根據該協議，公司借入了$5,000,000（“廣州貸款”）。

 

7

 

 

名人堂 度假和娛樂公司及子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

 

注 1：組織和業務性質（續）

 

流動性

 

2022 年 9 月 27 日，公司與亨廷頓國家銀行簽訂了貸款協議，根據該協議，該貸款機構同意 提供不超過 $ 的貸款10,000,000向子公司借款人提供，這筆款項可以從該項目達到一定的還本付息覆蓋率中提取。 迄今為止，公司尚未從該貸款協議中獲得任何資金。

 

2022 年 9 月 27 日，該公司收到了大約 $14.7從售後回租失敗中獲得的收益為百萬美元，扣除融資成本 和房東為未來還本付息而持有的金額。該公司在隨附的 合併資產負債表上將這筆交易記錄為融資負債。參見注釋 12。

 

2022年10月19日，公司子公司HOF Village Center for Performance, LLC和HOF Village Newco, LLC與俄亥俄州和斯塔克縣港務局進行了俄亥俄州企業 債券基金交易（“OEBF”）。OEBF 發行了 $7,500,000的 2022-3系列債券，其收益借給了斯塔克縣港務局，用於購買2022A系列債券。

 

2022年11月7日，該公司收到了約美元49扣除融資成本後，售後回租失敗產生的淨收益為百萬 。有關此交易的更多信息，請參閲附註 13 “後續事件”。

 

公司認為，由於該公司在債務融資和再融資方面表現出的歷史能力、上述交易 以及目前正在進行的談判，在這些未經審計的簡明合併財務報表發佈後的未來12個月內，它將有足夠的現金和未來融資來滿足其融資需求 。儘管如此，該公司 預計，它需要籌集額外資金才能在未來幾年內完成其發展計劃。該公司 正在尋求通過債務、建築貸款和股權融資獲得額外資金。無法保證公司 能夠按照公司可接受的條件籌集資金，也無法保證其運營產生的現金流 足以支付其當前的運營成本。如果公司無法獲得足夠的額外資金，則可能需要 縮小其計劃開發的範圍，這可能會損害其財務狀況和經營業績。

 

8

 

 

名人堂 度假和娛樂公司及子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

 

注 2：重要會計政策摘要

 

演示文稿的基礎

 

隨附的 公司未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的臨時財務信息會計原則 （“美國公認會計準則”）和經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的 S-X監管第10條編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的所有信息 和註釋。但是，公司管理層認為，公允列報財務狀況和經營業績所需的所有調整均已包含在這些報表中。這些未經審計的簡明合併財務 報表應與公司於2022年3月14日提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。截至2022年9月 30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表後續任何季度或截至2022年12月31日止年度的預期業績 31。

 

合併

 

未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目和活動。 對公司不是主要受益人的可變權益實體的投資，或者公司不擁有多數股權 但有能力對運營和財務政策施加重大影響的投資使用權益 法進行核算。在合併中，所有公司間利潤、交易和餘額均已清除。

 

公司擁有 60持有Mountaineer GM, LLC（“Mountaineer”）的百分比，其業績合併到公司 的經營業績中。Mountaineer的淨收益（虧損）中不屬於公司的部分包含在非控股權益 權益中。

 

9

 

 

名人堂 度假和娛樂公司及子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

 

注 2：重要會計政策摘要（續）

 

新興 成長型公司

 

根據《證券法》第2（a）條的定義， 公司是一家 “新興成長型公司”，並經2012年《Jumpstart Our 商業初創企業法》（“就業法”）修改。它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括但不限於不要求 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關 高管薪酬的披露義務，以及豁免舉行不具約束力的諮詢意見的要求 投票高管薪酬和股東對任何黃金的批准以前未批准的降落傘付款。該公司將於 2023 年 1 月 30 日不再是一家新興成長型公司。

 

此外， 《喬布斯法》第102 (b) (1) 條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計 準則，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或 沒有根據經修訂的1934年《證券交易法》註冊的證券類別的公司）必須遵守新的 或修訂後的財務會計準則。《喬布斯法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期 ，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司 選擇不選擇退出如此長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂並且上市或私營公司的 申請日期不同時，作為一家新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準 。這可能會使公司的財務報表 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的新興成長型公司進行比較變得困難或不可能，後者由於使用的會計準則可能存在差異，因此選擇不使用 延長的過渡期。

 

使用估計值的

 

根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估計 和假設，這些估算和假設會影響簡明合併財務報表 日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。 公司最重要的估計和假設涉及壞賬、折舊、計入項目開發成本的成本 、資產的使用壽命、股票薪酬和金融工具的公允價值（包括公司 認股權證負債的公允價值）。當事實和情況需要時，管理層會調整此類估計。實際結果可能與這些估計值不同。

 

10

 

 

名人堂 度假和娛樂公司及子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

 

注 2：重要會計政策摘要（續）

 

搜查令 責任

 

公司核算公司普通股的認股權證，面值為$0.0001根據美國公認會計原則，每股（“普通股”） 在資產負債表上按公允價值計入自有股票的負債。此類認股權證在每個資產負債表日期都要進行重新計量，公允價值的任何變化都被確認為運營報表 中其他支出的組成部分。公司將繼續調整公允價值變化的負債，直到此類普通股認股權證行使或到期 較早為止。屆時，與此類普通股認股權證相關的認股權證負債部分將重新歸類為額外的實收資本。

 

現金 和受限現金

 

公司將所有購買時原始到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。 截至2022年9月30日和2021年12月31日，分別沒有現金等價物。該公司在國家金融機構開設現金和託管 賬户。有時，餘額可能會超過聯邦保險限額。

 

受限的 現金包括公司某些債務 協議要求的用於資本改善和還本付息的託管儲備賬户。截至2022年9月30日和2021年12月31日，餘額為美元16,689,949和 $7,105,057，分別地。

 

應收賬款

 

應收賬款 通常是根據贊助協議和其他協議應付的款項。應收賬款將根據具體情況 進行拖欠情況審查，當發起人或債務人錯過預定付款時，應收賬款被視為拖欠賬款。 的拖欠不收取利息。

 

應收賬款的 賬面金額減去備抵額，該備抵額反映了管理層對 將不會收取的金額的最佳估計。管理層單獨審查所有拖欠的應收賬款餘額，並根據對當前 信譽的評估，估算餘額中將不予收取的部分（如果有）。截至2022年9月30日和2021年12月31日 ，公司記錄的可疑賬目備抵額為美元3,312,500和 $0，分別地。

 

11

 

 

名人堂 度假和娛樂公司及子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

 

注 2：重要會計政策摘要（續）

 

收入 確認

 

公司遵循財務會計準則委員會（“FASB”）的會計準則編纂法（“ASC”） 606，通過與客户簽訂合同獲得的收入， 正確確認收入。根據ASC 606，當客户 獲得對承諾商品或服務的控制權時，收入即被確認，其金額反映了該實體為換取這些商品或服務而期望獲得的對價。為了確定實體確定屬於ASC 606範圍內的安排的收入確認，公司執行以下五個步驟：（i）確定與客户的合同；（ii）確定合同中的履約義務 ；（iii）確定交易價格；（iv）將交易價格分配給合同中的履約義務； 和（v）在（或作為）時確認收入該實體履行了履約義務。

 

公司通過各種渠道獲得收入，例如贊助協議、租金、成本回收、活動、酒店運營、幻想聯盟大廳 ，以及出售不可替代的代幣。贊助安排中，客户贊助遊樂區 或活動，並在設定的時間段內獲得特定的品牌知名度和其他福利，在合同規定的時間段內按直線 確認收入。合同到期金額超過確認的贊助收入 金額的部分包含在隨附的簡明合併資產負債表上的其他負債中。合同到期但未付的 贊助收入包含在隨附的簡明合併資產負債表上的應收賬款中。有關 的更多詳細信息，請參閲註釋 6。租金、成本回收和活動收入在相應活動或服務進行時確認。 長期租賃的租金收入在自生效之日開始的租賃期限內按直線記錄下來。

 

履約義務是合同中向客户轉讓獨特商品或服務的承諾。如果合同沒有具體説明 按履約義務劃分的收入，則公司將根據其相對 的獨立銷售價格為每項履約義務分配交易價格。此類價格通常使用向客户收取的價格或使用公司預期的 成本加上利潤率來確定。當公司履行履約義務時，收入即被確認。如果在公司業績預付款 中收到了對價，包括可退還的金額，則收入的確認將推遲到履行 義務得到履行或金額不再退還為止。

 

公司自有的酒店收入主要包括酒店客房銷售、與其他 服務（例如套餐預訂）一起出售的住宿收入、食品和飲料銷售以及與自有 酒店物業相關的其他輔助商品和服務（例如停車）。當房間被佔用或已交付或提供商品和服務時，收入即被確認。 付款條件通常與提供商品和服務的時間一致。儘管酒店客房銷售、商品、 和其他服務的交易價格通常是固定的，並且基於相應的房間預訂或其他協議，但如果預計向客户提供折扣，則需要估算降低交易 價格。對於套餐預訂，交易價格根據每個組件的估計獨立銷售價格分配給套餐內的履約義務 。

 

12

 

 

名人堂 度假和娛樂公司及子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

 

注 2：重要會計政策摘要（續）

 

所得 税

 

公司使用資產和負債方法進行財務會計和所得税報告。所得税準備金 基於調整後的收入或虧損，這些永久項目在確定應納税所得額時未予考慮。 遞延所得税代表公司資產 和負債的財務報告和納税基礎之間差異的税收影響，這些差異預計將逆轉的年份按現行法定税率計算。

 

公司評估遞延所得税資產的可收回性，並在 部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現時確定估值補貼。管理層對税法的解釋做出判斷 ，這些判斷可能會在審計中受到質疑，並導致先前的納税義務估計發生變化。管理層認為，已經為所得税制定了充足的 準備金。如果税收管轄區的實際應納税收入與估計值不同，則可能需要額外的免税額 或沖銷儲備金。

 

税收 優惠僅適用於經税務機關審查後更有可能維持的税收狀況。確認的 金額按大於的最大補助金額來衡量 50結算時可能變現的百分比。 對於公司納税申報表中申請的 不符合這些確認和計量標準的任何税收優惠，將記入 “未確認的税收優惠” 的負債。截至2022年9月30日和2021年12月31日，無需申報未確認的 税收優惠的負債。

 

公司記錄與税務審計相關的利息和罰款的政策是將此類項目記錄為一般 和管理費用的一部分。在截至2022年9月30日、2022年和2021年9月30日的三九個月中，沒有產生任何罰款和利息。該公司預計其不確定的税收狀況在未來十二個月內不會發生變化。管理層目前 沒有意識到正在審查的任何問題可能導致鉅額付款、應計賬款或與其立場發生重大偏差。 公司的有效税率為零，與所列年度的法定税率不同，這主要是由於公司的 淨營業虧損，該虧損已全額保留給所有列報年份。

 

公司已將其美國納税申報表和俄亥俄州的州納税申報表確定為其 “主要” 税收管轄區， 2018年至2021年的此類申報表仍有待審查。

 

廣告

 

公司按所產生的廣告和營銷費用進行支出，並將其作為 “運營費用” 記錄在 公司的簡明合併運營報表中。截至2022年9月30日、2022年和2021年9月30日的三個月，廣告和營銷費用總額為美元152,233和 $125,042，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，分別為美元551,579和 472,916，分別地。

 

13

 

 

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簡明合併財務報表附註
（未經審計）

 

注 2：重要會計政策摘要（續）

 

軟件 開發成本

 

公司確認為確定待出售、租賃或以其他方式銷售的計算機軟件產品的技術可行性而產生的所有成本作為研發成本。在實現技術可行性之前，所有費用均應在 發生時記為支出。一旦產品的開發確定了技術可行性，公司將開始將這些成本資本化。 管理層根據產品設計和工作 模型何時完成以及工作模型的完整性及其與產品設計的一致性已通過 測試確認的時間來判斷何時確定技術可行性。

 

電影 和媒體成本

 

公司將開發電影和相關媒體的所有成本資本化為資產，包含在 公司簡明合併資產負債表上的 “項目開發成本” 中。每部電影或媒體的費用將在預期的上映期內支出 。

 

利息 利率互換

  

為了估算公司 利率互換協議的公允價值，公司利用未來現金流的現值，利用模型推導的估值，該估值使用 二級可觀察輸入，例如利率收益率曲線。公司利率互換公允價值的變化記錄在公司運營報表上的其他收入和支出中。

 

公平 價值測量

 

公司遵循財務會計準則委員會的 ASC 820—10， 公允價值測量，以衡量其金融工具的公允價值 ，並納入有關其金融工具公允價值的披露。ASC 820—10建立了衡量 公允價值的框架，並擴大了對公允價值衡量標準的披露。為了提高公允價值計量 和相關披露的一致性和可比性，ASC 820—10建立了公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的 估值技術的投入分為三個主要層次。

 

14

 

 

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簡明合併財務報表附註
（未經審計）

 

注 2：重要會計政策摘要（續）

 

Fair 價值測量（續）

 

ASC 820—10-20 定義的 三個級別的公允價值層次結構如下所述：

 

第 1 級  

截至報告日，活躍市場中相同資產或負債的報價 市場價格。

     
第 2 級  

定價 除第一級活躍市場的報價以外的投入，截至報告日，這些報價可以直接或間接觀察 。

     
第 3 級   定價輸入通常是不可觀察的 輸入，並且沒有得到市場數據的證實。

 

當金融 資產或負債的公允價值是使用定價模型、貼現現金流方法、 或類似技術確定的，並且至少有一個重要的模型假設或輸入是不可觀察到的，則被視為第三級。

 

公允價值等級為活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）賦予最高優先級， 對不可觀察的投入給予最低優先級。如果用於衡量金融資產和負債的輸入處於上述多於 一個水平之內，則分類基於對工具 的公允價值衡量具有重要意義的最低水平輸入。

 

由於這些工具的短期性質，公司金融資產和負債（例如現金、預付費用和其他流動資產）、應付賬款和應計費用的 賬面金額接近其公允價值。

 

公司使用公允價值層次結構的第一級和第三級來衡量其認股權證負債的公允價值。公司在每個報告期對這些 負債進行重新估值，並在簡明的合併運營報表中將認股權證負債公允價值變動的損益確認為 “權證負債公允價值的變化 ”。

 

下表提供了截至2022年9月30日和2021年12月31日按經常性計量並在資產負債表上按公允價值報告的金融負債，並指出了公司用來確定 此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構：

 

   級別  2022年9月30日   十二月三十一日
2021		 
認股權證負債——公開A系列認股權證  1  $955,000   $4,617,000 
認股權證負債——私募A系列認股權證  3   10,000    110,000 
認股權證負債 — B 系列認股權證  3   357,000    2,416,000 
認股權證負債 — C 系列認股權證  3   
-
    6,526,000 
權證負債總額的公允價值     $1,322,000   $13,669,000 
              
利率互換負債的公允價值  2  $128,000   $- 

 

15

 

 

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簡明合併財務報表附註
（未經審計）

 

注 2：重要會計政策摘要（續）

 

Fair 價值測量（續）

 

由於在活躍的市場中使用了可觀察的市場報價，因此向GPAQ的前股東發行的 A系列認股權證（“A輪公開認股權證”）被歸類為一級認股權證。三級金融負債包括向GPAQ保薦人發行的A系列認股權證（“私募A系列認股權證”）、公司2020年11月後續公開募股中發行的B系列認股權證，以及公司2020年12月私募中發行的C系列認股權證（“C系列認股權證”）， 這些證券沒有當前市場，公允價值的確定需要大量的判斷或估計。 每個時期都會根據 估計值或假設的變化對歸類於公允價值層次結構第三級的公允價值衡量標準的變化進行分析，並進行適當記錄。

 

隨後的 測量

 

下表顯示了認股權證負債公允價值的變化：

 

   Public A 系列
認股權證		   私人
A 系列
認股權證		   B 系列
認股權證		   C 系列
認股權證		   份認股權證總額
責任		 
截至2021年12月31日的公允價值  $4,617,000   $110,000   $2,416,000   $6,526,000   $13,669,000 
                          
權證對股票分類的修訂   -    -    -    (3,336,000)   (3,336,000)
公允價值的變化   (3,662,000)   (100,000)   (2,059,000)   (3,190,000)   (9,011,000)
                          
截至2022年9月30日的公允價值   $955,000   $10,000   $357,000   $-   $1,322,000 

 

2022年3月1日，公司和CH Capital Lending修訂了C系列認股權證。經修訂和重述的C系列認股權證將C系列認股權證的 期限延長至2027年3月1日。$的行使價1.40每股沒有修改，但修正案對 行使價進行了加權平均反稀釋調整。修正案還刪除了以前導致 C系列認股權證計為負債的某些條款。

 

16

 

 

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簡明合併財務報表附註
（未經審計）

 

注 2：重要會計政策摘要（續）

 

Fair 價值測量（續）

 

隨後 測量（續）

 

截至2022年9月30日和2021年12月31日，Black Scholes估值模型中三級估值的關鍵輸入如下：

 

   2022 年 9 月 30   2022 年 3 月 1   2021 年 12 月 31 
   Private A 系列
認股權證		   B 系列
認股權證		   C 系列
認股權證		   私人
系列 A
認股權證		   B 系列
認股權證		   C 系列
認股權證		 
學期 （年）   2.8    3.1    3.8    3.5    3.9    4.0 
股票價格  $0.55   $0.55   $1.01   $1.52   $1.52   $1.52 
行使價格  $11.50   $1.40   $1.40   $11.50   $1.40   $1.40 
股息 收益率   0.0%   0.0%   0.0%   0.0%   0.0%   0.0%
預期 波動率   59.01%   57.33%   54.7%   50.6%   50.6%   50.6%
風險 自由利率   4.25%   4.25%   1.5%   1.3%   1.3%   1.3%
                               
股票數量   2,103,573    3,760,570    10,036,925    2,103,573    3,760,570    10,036,925 
價值（每股）  $0.002   $0.09   $0.33   $0.05   $0.64   $0.65 

 

17

 

 

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簡明合併財務報表附註
（未經審計）

 

注 2：重要會計政策摘要（續）

 

普通股每股淨 收益（虧損）

 

每股普通股基本 淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數 。

 

攤薄 每股淨收益（虧損）的計算方法是將淨虧損除以 期間已發行普通股的加權平均數。公司潛在的稀釋性普通股等價股，包括在 (i) 行使未償還的股票期權和認股權證、(ii) 限制性股票單位和限制性股票獎勵的歸屬以及 (iii) 優先股轉換時可發行的增量普通股，只有在攤薄後每股淨虧損的計算中才包括在攤薄後的每股淨虧損中。

 

截至2021年9月30日的三個月，公司計算攤薄後的每股淨收益如下：

 

   在 的 三個月
已結束
9 月 30 日，
2021		 
每股淨收益的分子    
歸屬於普通股的淨收益 — 基本  $8,145,916 
反向： 權證負債公允價值的變化   (16,363,170)
普通股股東可獲得的淨 虧損——攤薄  $(8,217,254)
      
每股淨收益的分母     
加權平均已發行股票 — 基本   95,044,250 
購買普通股的認股權證 ，國庫法   7,496,560 
加權平均 已發行股票——攤薄   102,540,809 
      
每股淨收益—基本  $0.09 
      
每股淨收益——攤薄  $(0.08)

 

在 截至2022年9月30日的三個月和九個月中，以及截至2021年9月30日的九個月中，公司處於虧損狀態 ，因此所有潛在的稀釋性證券都將具有反稀釋性，計算結果顯示在隨附的簡明合併運營報表中。

 

18

 

 

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簡明合併財務報表附註
（未經審計）

 

注 2：重要會計政策摘要（續）

 

每股普通股淨 收益（虧損）（續）

 

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月中，以下已發行普通股等價物被排除在 每股淨虧損的計算之外，因為它們的影響將是反稀釋的。

 

   在 截至 9 月 30 日的三個月中，   在 的九個月裏
9月30日結束，		 
   2022   2021   2022   2021 
購買普通股的認股權證    44,137,349    27,214,854    44,137,349    41,012,349 
未歸屬 限制性股票獎勵   -    238,643    -    238,643 
未歸屬 限制性股票單位將以普通股結算   2,815,589    2,869,754    2,815,589    2,869,754 
轉換可轉換票據後可發行的普通股    24,589,120    3,401,180    24,589,120    3,401,180 
轉換B系列優先股後可發行的普通股    65,359    4,967,320    65,359    4,967,320 
轉換C系列優先股後可發行的普通股    10,000,000    -    10,000,000    - 
個潛在稀釋性證券合計   81,607,417    38,691,751    81,607,417    52,489,246 

 

最新的 會計準則

 

2016 年 2 月，財務會計準則委員會發布了《會計準則更新》（“ASU”）第 2016-02 號， 租賃（主題 842），隨後 發佈的亞利桑那州立大學第 2018-01、2018-10、2018-11、2018-20 和 2019-01 號（統稱 “亞利桑那州立大學 2016-02”）進行了修改。亞利桑那州立大學2016-02要求在資產負債表上確認使用權資產和租賃負債 。2020年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-05，將生效 日期進一步延長一年，使其在2021年12月15日之後開始的年度期間和2022年12月15日之後開始的 財年內的過渡期內生效，允許提前採用。亞利桑那州立大學2016-02年度最突出的變化是 承租人承認使用權資產和經營租賃的租賃負債。使用權資產和租賃負債 最初是根據已承諾的租賃付款的現值來衡量的。租賃被歸類為財務或運營租賃， ，其分類會影響費用確認模式。與經營租賃相關的費用按直線 方式確認，而與融資租賃相關的費用則採用前置方法進行確認，在這種方法中，使用權資產的利息支出和攤銷 在運營報表中單獨列報。同樣，出租人必須將租賃 歸類為銷售類型、融資租賃或經營，其分類會影響收入確認模式。由於該公司是一家新興成長型公司 ，並且在私營公司的最後期限之後，該公司從2022年1月1日開始實施了該ASU。

 

承租人和出租人的分類 基於對風險和回報以及實質性控制權是否已通過租賃合同轉移的評估 。亞利桑那州立大學2016-02還要求進行定性和定量披露，以評估租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性 。

 

19

 

 

名人堂 度假和娛樂公司及子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

 

注 2：重要會計政策摘要（續）

 

最新的 會計準則（續） 

 

2019 年 3 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2019-01 租賃（主題 842）：編纂方面的改進，它要求實體（承租人或 出租人）在通過議題842後根據主題250提供過渡披露。2020 年 2 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2020-02， 金融工具——信貸損失（主題326）：根據美國證券交易委員會工作人員會計公告第 No. 對美國證券交易委員會段落的修正 119 以及美國證券交易委員會關於與會計準則更新第 2016-02 號《租約》相關的生效日期的最新信息。亞利桑那州立大學在澳大利亞證券交易委員會中增加並修訂了 SEC段落，以反映美國證券交易委員會發布的與新的信用損失準則相關的第119號員工會計公告 以及美國證券交易委員會工作人員對新租賃準則修訂生效日期的評論。該新標準對2021年12月15日之後開始的 財年有效，包括2022年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。在 於 2022 年 1 月 1 日通過 ASC 842 後，公司確認了約為 $ 的使用權資產7.7百萬美元和相應的租賃 負債約為 $3.4百萬。對ROU資產的初步確認包括重新歸類約美元4.4截至2022年1月1日， 百萬預付租金。有關公司使用權資產 和租賃負債的更多披露，請參閲附註11。

 

2021年5月，財務會計準則委員會發布了ASU第2021-04號《每股收益（主題260）》、《債務——修改和清除（副標題470-50）》、 薪酬——股票薪酬（主題718）以及衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副主題 815-40）發行人對獨立股票分類書面看漲期權某些修改或交換的會計處理。ASU 2021-04 涉及發行人對獨立股票分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計處理。 ASU 2021-04 在 2021 年 12 月 15 日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期（對我們來説是 2023 財年）有效，允許提前採用。公司於2022年1月1日採用了這份亞利桑那州立大學，該股並未對公司的財務報表產生重大影響 。

 

2020 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2020-06 號《債務——帶轉換和其他期權的債務》（副標題470-20）以及衍生品和 套期保值——實體自有權益中的合約（副標題815-40）：實體 自有權益中可轉換工具和合約的會計準則，該報告修訂了轉換後可能全部或部分以現金結算的可轉換債務工具的會計準則 。ASU 第 2020-06 號取消了單獨核算此類可轉換 債務工具的負債和權益部分的要求，也取消了使用庫存股法計算本金可以用股票結算的可轉換 工具的攤薄後每股收益的能力。相反，亞利桑那州立大學第2020-06號要求 (i) 在資產負債表上將證券 的全部金額列為負債，以及 (ii) 應用 “如果折算” 的方法來計算攤薄後的 每股收益。只要公司處於淨虧損狀態，按要求使用 “如果轉換” 方法不會影響公司的攤薄後每股 股收益。亞利桑那州立大學第 2020-06 號中的指導方針適用於公共企業實體的年度報告期，包括這些年度期間內的 過渡期，從 2021 年 12 月 15 日之後開始。允許提前採用， 但不得早於 2020 年 12 月 15 日之後開始的年度報告期，包括這些年度報告 期內的過渡期。該公司很早就採納了從2022年1月1日開始的財年的這一指導方針，並且是在修改後的追溯性 的基礎上這樣做的，無需進行任何調整。

 

20

 

 

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（未經審計）

 

注 2：重要會計政策摘要（續）

 

後續的 事件

 

隨後 事件的評估截止日期為2022年11月14日，也就是簡明合併財務報表發佈之日。除了附註1和13中披露的 之外，沒有發現其他需要披露或記錄的事件。

 

注 3：財產和設備

 

財產 和設備包括以下內容：

 

    有用生活   2022 年 9 月 30 日     十二月三十一日
2021		  
土地       $ 12,414,473     $ 4,186,090  
土地改善   25年份     43,063,468       31,194,623  
建築和改進   15到 39年份     233,725,546       192,384,530  
裝備   5到 10年份     4,148,825       2,338,894  
財產和設備，毛額         293,352,312       230,104,137  
                     
減去：累計折舊         (59,064,160 )     (49,643,575 )
財產和設備，淨額       $ 234,288,152     $ 180,460,562  
                     
項目開發成本       $ 139,989,064     $ 128,721,480  

 

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，公司記錄的折舊費用為美元2,650,719和 $2,993,581，分別為 ，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，為美元9,420,585和 $8,886,648，分別是。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，公司產生了美元52,560,589和 $39,514,231分別佔資本化項目開發成本的百分比。

 

在 截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司轉讓了美元27,687,727和 $40,556,269分別從在建工程 到固定資產。

 

項目開發成本中包含 的電影開發成本為 $464,000和 $464,000分別截至2022年9月30日和2021年12月31日。

 

21

 

 

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簡明合併財務報表附註
（未經審計）

 

注 4：應付票據，淨額

 

截至2022年9月30日，應付票據 淨額包括以下內容：

 

   格羅斯   折扣   網   利息 利率   成熟度
日期
TIF 貸款  $9,345,000   $(1,569,914)  $7,775,086    5.20%  7/31/2048
優先股貸款   3,600,000    -    3,600,000    7.00%  各種各樣
坎頓市貸款   3,500,000    (5,630)   3,494,370    5.00%  7/1/2027
新市場/SCF   2,999,989    -    2,999,989    4.00%  12/30/2024
星座 EME   1,336,377    -    1,336,377    6.05%  12/31/2022
JKP 資本貸款   8,990,869    (529,490)   8,461,379    12.00%  3/31/2024
MKG 逸林貸款   15,300,000    -    15,300,000    6.55%  9/13/2023
可轉換PIPE票據   25,919,595    (8,890,345)   17,029,250    10.00%  3/31/2025
《廣州合作協議》   2,670,000    (169,926)   2,500,074    3.85%  5/15/2040
CH 資本貸款   8,721,661    (942,922)   7,778,739    12.00%  3/31/2024
星座 EME #2   3,773,201    -    3,773,201    5.93%  4/30/2026
IRG Split Note   4,273,543    (289,930)   3,983,613    8.00%  3/31/2024
JKP Split Note   4,273,543    (253,045)   4,020,498    8.00%  3/31/2024
伊利銀行貸款   17,982,720    (552,126)   17,430,594    5.75%  6/15/2034
PACE 股票貸款   8,250,966    (274,230)   7,976,736    6.05%  12/31/2046
PACE 股票首席財務官   1,059,993    (27,586)   1,032,407    6.05%  12/31/2046
CFP 貸款   4,000,000    (81,378)   3,918,622    6.50%  4/30/2023
斯塔克縣社區基金會   5,000,000    -    5,000,000    6.00%  5/31/2029
中國資本過橋貸款   7,000,000    -    7,000,000    12.00%  3/31/2024
體育場 PACE 貸款   33,387,844    (4,117,551)   29,270,293    6.00%  7/31/2048
斯塔克縣基礎設施貸款   5,000,000    -    5,000,000    6.00%  8/30/2029
坎頓市基礎設施 貸款   5,000,000    (11,939)   4,988,061    6.00%  6/30/2029
總計  $181,385,301   $(17,716,012)  $163,669,289         

 

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簡明合併財務報表附註
（未經審計）

 

注 4：應付票據，淨額（續）

 

截至2021年12月31日，應付票據 淨額包括以下內容：

 

   格羅斯   折扣   網 
TIF 貸款  $9,451,000   $(1,611,476)  $7,839,524 
優先股貸款   3,600,000    -    3,600,000 
坎頓市貸款   3,500,000    (6,509)   3,493,491 
新市場/SCF   2,999,989    -    2,999,989 
星座 EME   5,227,639    -    5,227,639 
JKP Capital 貸款   6,953,831    -    6,953,831 
MKG 逸林貸款   15,300,000    (83,939)   15,216,061 
可轉換PIPE票據   24,059,749    (11,168,630)   12,891,119 
《廣州合作協議》   2,670,000    (174,843)   2,495,157 
水瓶座抵押貸款   7,400,000    (439,418)   6,960,582 
星座 EME #2   4,455,346    -    4,455,346 
IRG 筆記   8,500,000    -    8,500,000 
伊利銀行貸款   13,353,186    (598,966)   12,754,220 
PACE 股票貸款   8,250,966    (277,729)   7,973,237 
總計  $115,721,706   $(14,361,510)  $101,360,196 

 

在 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，公司記錄的票據折扣攤銷額為美元1,132,440和 $1,326,620， ，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，分別為美元3,610,738和 $3,725,347，分別地。

 

在 截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，該公司記錄的實物實物利息為美元2,659,044和 $1,500,382，分別地。

 

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簡明合併財務報表附註
（未經審計）

 

注 4：應付票據，淨額（續）

 

應付票據的應計 利息

 

截至2022年9月30日和2021年12月31日 ，應付票據的應計利息如下：

 

   2022年9月 30 日   十二月 31,
2021		 
TIF 貸款  $33,159   $22,208 
優先股貸款   48,825    203,350 
新市場/SCF   48,500    89,682 
坎頓市貸款   1,533    5,979 
JKP Capital Note   -    1,251,395 
《廣州合作協議》   69,902    39,416 
CH 資本貸款   55,652    - 
IRG Split Note   28,490    - 
JKP Split Note   28,490    - 
伊利銀行貸款   31,910    26,706 
PACE 股票貸款   410,950    30,824 
斯塔克社區基金會   44,167    - 
中國資本過橋貸款   269,000    - 
斯塔克縣基礎設施貸款   6,667    - 
坎頓市基礎設施貸款   12,500      
體育場 PACE 貸款   500,818    - 
總計  $1,590,563   $1,669,560 

 

上述 金額包含在公司合併資產負債表上的 “應付賬款和應計費用” 中。

 

有關 有關上述應付票據的更多信息，請參閲 2022年3月14日提交的公司10-K表年度報告附註4。

 

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簡明合併財務報表附註
（未經審計）

 

注 4：應付票據，淨額（續）

 

JKP 資本貸款

 

2020年6月24日，HOF Village和HOFV Hotel II向JKP Financial, LLC（“JKP”）的 執行了一筆以期票為憑證的貸款（“JKP Capital Loan”），本金為美元7,000,000。JKP資本貸款的利率為 12% per 年利率，於2021年12月2日到期，所有未付本金以及應計和未付利息均於該日到期。JKP Capital Loan 由HOF Village持有的HOFV Hotel II的會員權益擔保。

 

2022年3月1日，公司修訂了JKP資本貸款。JKP資本貸款第二修正案 (i) 修訂了JKP資本貸款的未償本金 餘額，以包括截至2022年3月1日已累計但尚未支付的利息，以及 (ii) 將JKP資本貸款的 到期日延長至2024年3月31日，以及 (iii) 修改了可轉換為普通股的JKP資本貸款 轉換價格為 $1.09每股，視調整而定。轉換價格受加權平均反稀釋調整的影響。

 

作為 JKP 資本貸款第二修正案對價的一部分，公司在根據《證券法》第4 (a) (2) 條免於註冊的交易中發行：(i) 280,000向JKP出售普通股和 (ii) 用於購買的F系列認股權證 1,000,000普通股給JKP。

 

鑑於JKP Capital 貸款中增加了實質性的轉換功能， 公司將這筆交易視為清償。該公司將普通股和F系列認股權證的相對公允價值記錄為JKP 資本貸款的折扣。以下假設用於計算F系列認股權證的公允價值：

 

期限（年）   5.0 
股票價格  $1.01 
行使價格  $1.09 
股息收益率   0.0%
預期波動率   51.2%
無風險利率   1.6%
股票數量   1,000,000 

 

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簡明合併財務報表附註
（未經審計）

 

注 4：應付票據，淨額（續）

 

MKG DoubleTree Loan

 

2020年9月14日，公司與賓夕法尼亞州CNB Financial Corporation的全資子公司伊利銀行作為貸款人簽訂了建築貸款協議。該公司已申請並獲得第一筆抵押貸款的批准，金額為 $15.3百萬 （“MKG DoubleTree Loan”），浮動利率為1.75% 加上最優惠的商業利率，任何時候都無法降至 以下5%，用於翻新俄亥俄州坎頓市的麥金萊大酒店。初始到期日 為行使貸款日期（2022年3月13日）之後的18個月，協議包括2022年9月13日的延期到期日， 如果 HOFRE 需要更多時間，延期費為 0.1佔當時未償還本金餘額的百分比。 MKG DoubleTree貸款有某些 財務契約，根據這些契約，公司必須將最低有形淨資產維持在500萬美元和不低於 200萬美元的最低流動性。這些契約將根據每個財政年度末的財務報表每年進行測試。 

 

2022年3月1日，公司的子公司HOF Village Hotel II, LLC對MKG DoubleTree貸款進行了修訂， 公司的董事斯圖爾特·利希特為擔保人，CNB Financial 公司的全資子公司CNB銀行的分支機構ErieBank作為貸款人，後者將到期日延長至 2023年9月13日。該公司將該修正案記為修改， ，支出約為美元38,000在貸款修改費用中。

 

CH 資本貸款（前身為水瓶座抵押貸款）

 

2020年12月1日，公司與作為行政代理人的Aquarian Credit Funding, LLC （“Aquarian”）以及作為貸款機構的投資者遺產人壽保險公司和林肯福利人壽公司 簽訂了抵押貸款（“水瓶座抵押貸款”），金額為美元40,000,000佔總收益的。水瓶座抵押貸款的利息為10% 每年。在違約事件發生後 和在違約事件持續期間，Aquarian 可以選擇在沒有通知或要求的情況下采取Aquarian 認為可取的行動，以保護和強制執行其對公司的權利，包括宣佈債務立即到期應付。

 

2021 年 8 月 30 日，公司和 Aquarian 修改了 Aquarian 抵押貸款的條款，公司據此支付了 $20百萬美元捐給林肯 福利人壽公司。根據此類付款，Lincoln Benefit Life Company被取消為貸款人，水瓶座抵押貸款的本金總額 減少到$20截至2021年9月30日，百萬美元。該公司和Aquarian還同意將Aquarian抵押貸款的 到期日延長至 2022年3月31日.

 

2021 年 12 月 15 日，該公司還款了大約 $13百萬的水瓶座抵押貸款.

 

2022 年 3 月 1 日，CH Capital Lending 收購併收購了該公司的美元7.4百萬水瓶座抵押貸款（此後經修訂 並被 CH Capital Lending 收購，即 “CH Capital Lending”）。

 

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簡明合併財務報表附註
（未經審計）

 

注 4：應付票據，淨額（續）

 

CH 資本貸款（原名水瓶抵押貸款）（續）

 

2022年3月1日，在CH Capital Lending成為CH Capital Lending的貸款人和管理代理人後，定期貸款的到期日 立即延長至2024年3月31日。同樣根據該修正案，定期貸款可以轉換為普通股 股，轉換價格為美元1.50每股，視調整而定。轉換價格需進行加權平均反稀釋 調整。CH Capital Loan 的本金中增加了某些當前和歷史費用和開支，因此新的 本金為 $8,347,839。利率從 10% 至 12%。這樣的 12年利息百分比：(i) 8 應按月支付每年百分比以及 (ii) 4年利率應累積並在到期日支付。

 

作為 修正案對價的一部分：（i）公司根據《證券法》第4（a）（2）條 在一項免於註冊的交易中發行了：（A）向CH Capital Lending發行了33萬股普通股，以及（B）向CH Capital Lending購買100萬股普通股（“E系列認股權證”）的認股權證，（ii）公司必須， 經董事會批准，創建一系列優先股，名為 7.00% C 系列可轉換優先股（“C 系列優先股”）， ，並應要求創建在CH Capital Lending中，將公司B系列可轉換優先股（即CH Capital Lending持有的 ）的每股C系列優先股交換為一股C系列優先股，以及（iii）公司和CH Capital Lending修訂並重述了公司向CH Capital Lending發行的C系列認股權證和D系列認股權證。

 

E系列認股權證的行使價為美元1.50每股，視調整而定。行使價受加權平均值 反稀釋調整的影響。E系列認股權證可在2023年3月1日及之後行使，但須遵守E系列認股權證中規定的某些條款和條件 。未行使的E系列認股權證將於2027年3月1日到期。如果公司在2023年3月1日 1日當天或之前全額償還CH資本貸款，則E系列認股權證將被取消 ，公司或持有人不採取任何進一步行動。

 

鑑於CH Capital 貸款中增加了實質性的轉換功能， 公司將這筆交易視為清償。該公司將普通股和E系列認股權證的相對公允價值記錄為CH Capital 貸款的折扣。以下假設用於計算E系列認股權證的公允價值：

 

期限（年）   5.0 
股票價格  $1.01 
行使價格  $1.50 
股息收益率   0.0%
預期波動率   51.2%
無風險利率   1.6%
股票數量   1,000,000 

 

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簡明合併財務報表附註
（未經審計）

 

注 4：應付票據，淨額（續）

 

CH 資本貸款（原名水瓶抵押貸款）（續）

 

2022年8月5日，公司和CH Capital修訂了CH Capital貸款，以增加貸款的本金，以反映 (a) 2022年3月1日上一次修正案中產生的某些 法律和其他費用；(b) 反映截至2022年7月31日 31日的實物已付利息。本金金額增加到 $8,751,763.

 

IRG 注意

 

2021年11月23日，公司和IRG簽訂了一份期票（“IRG票據”），根據該期票，IRG向公司提供了總額為美元的貸款 8,500,000。票據的未償餘額將按以下利率累積利息 8% 每 年，按月複利。公司將在每個月的第一天根據票據向IRG支付拖欠的利息。該票據的到期日為 2022年6月30日.

 

2022年3月1日，根據2022年3月1日的期票轉讓，IRG將 (a) IRG IRG票據的二分之一（½）權益分配給了IRG（“IRG拆分票據”），（b）IRG票據的二分之一（½）權益（“JKP 拆分票據”）。參見下面的 “IRG Split Note” 和 “JKP Split Note”。

 

IRG Split Note

 

2022年3月1日，公司與IRG簽訂了首次修訂和重報的期票，IRG修訂並重報了IRG拆分 票據（“經修訂的IRG拆分票據）。經修訂的IRG拆分票據將到期日延長至2024年3月31日。根據經修訂的IRG Split 票據，本金和應計利息可轉換為普通股，轉換價格為美元1.50每股，以 為準。轉換價格受加權平均反稀釋調整的影響。經修訂的 IRG 拆分票據的本金為 $4,273,543.

 

作為 經修訂的IRG拆分票據對價的一部分，公司在根據《證券法》第 4 (a) (2) 條免於註冊的交易中發行：(i) 125,000向IRG, LLC出售普通股，以及 (ii) 要購買的E系列認股權證 500,000普通股 股給 IRG。

 

如果公司 在2023年3月1日當天或之前全額償還經修訂的IRG拆分票據，則公司或持有人無需採取任何進一步行動即可取消 E系列認股權證。

 

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簡明合併財務報表附註
（未經審計）

 

注 4：應付票據，淨額（續）

 

IRG Split Note（續）

 

鑑於經修訂的IRG Split Note中增加了實質性的兑換功能， 公司將這筆交易視為失效。該公司將普通股和E系列認股權證的相對公允價值記錄為對 JKP Capital Loan的折扣。以下假設用於計算E系列認股權證的公允價值：

 

期限（年）   5.0 
股票價格  $1.01 
行使價格  $1.50 
股息收益率   0.0%
預期波動率   51.2%
無風險利率   1.6%
股票數量   500,000 

 

JKP Split Note

 

2022年3月1日，公司與JKP簽訂了第一修正和重報本票，該期票修訂並重報了JKP Split 票據（“經修訂的JKP拆分票據”）。經修訂的JKP拆分票據將到期日延長至2024年3月31日。根據經修訂的 JKP 拆分票據，本金和應計利息可轉換為普通股，轉換價格為美元1.09每股， 可能會進行調整。轉換價格受加權平均反稀釋調整的影響。經修訂的 JKP 拆分票據的本金為 $4,273,543.

 

作為 經修訂的JKP分拆票據對價的一部分，公司在一項根據《證券法》第 4 (a) (2) 條免於註冊的交易中發行：(i) 125,000向JKP出售普通股，以及 (ii) 要購買的F系列認股權證 500,000普通股 股票給 JKP。

 

F 系列認股權證的行使價為 $1.09每股，視調整而定。行使價受加權平均值 反稀釋調整的影響。F系列票據認股權證可在2022年3月1日及之後行使，但須遵守F系列認股權證中規定的某些條款和條件 。未行使的F系列認股權證將於以下日期到期 2027年3月1日.

 

鑑於經修訂的JKP 拆分票據中增加了實質性的兑換功能， 公司將這筆交易視為清償。該公司將普通股和F系列認股權證的相對公允價值記錄為對 修正後的JKP拆分票據的折扣。以下假設用於計算F系列認股權證的公允價值：

 

期限（年）   5.0 
股票價格  $1.01 
行使價格  $1.09 
股息收益率   0.0%
預期波動率   51.2%
無風險利率   1.6%
股票數量   500,000 

 

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簡明合併財務報表附註
（未經審計）

 

注 4：應付票據，淨額（續）

 

CFP 貸款

 

2022年4月27日，由我們的董事斯圖爾特·利希特（“MLF”）全資擁有的有限責任公司中西部貸款基金有限責任公司 借款美元4,000,000（“CFP貸款”）給HOF Village Center For Performance, LLC（“HOF Village CFP”）。CFP 貸款的未償餘額應計利息 6.5年百分比，按月複利。CFP貸款將於2023年4月30日到期，或者如果HOF Village CFP行使延期選擇權，則於2024年4月30日到期。CFP貸款由抵押績效中心的抵押貸款擔保。

 

作為 的一部分 發放貸款的對價，公司於2022年6月8日向MLF發行了：(A) 12.5萬股普通股（“承諾股 手續費”），以及（B）購買12.5萬股普通股的認股權證（“G系列認股權證”）。G系列認股權證的 行使價為每股1.50美元。G系列認股權證將在發行一年後開始行使， ，但須遵守G系列認股權證中規定的某些條款和條件。未行使的G系列認股權證將在 發行五年後到期。G系列認股權證的行使價將進行加權平均反稀釋調整。

 

公司將普通股和G系列認股權證的相對公允價值記錄為CFP貸款的折扣。以下假設用於計算G系列認股權證的公允價值：

 

期限（年）     5.0  
股票價格   $ 0.62  
行使價格   $ 1.50  
股息收益率     0.0 %
預期波動率     52.4 %
無風險利率     3.0 %
股票數量     125,000  

 

PACE 股票首席財務官

 

2022 年 4 月 28 日，坎頓市與坎頓地區能源特別改善區協調，批准了使公司能夠獲得 $ 的立法3,200,000 在財產評估清潔能源（“PACE”）融資中，同時在績效中心實施各種節能改進 。截至2022年9月30日，該公司收到了美元1,059,994這筆融資。

 

Stark 縣社區基金會

 

2022 年 6 月 16 日，公司與斯塔克簽訂了貸款協議，根據該協議，斯塔克同意貸款 $5,000,000給公司。 在這筆金額中，公司借了美元5,000,000（“SCF貸款”），有效期至2022年9月30日。適用於SCF貸款的 利率為 6.0% 年度。利息支付每年於每年的12月31日支付。SCF貸款是無抵押的，將於2029年5月31日到期 。公司可以預付SCF貸款，無需支付罰款。

 

30

 

 

名人堂 度假和娛樂公司及子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

 

注 4：應付票據，淨額（續）

 

Stark 縣社區基金會（續）

 

貸款違約事件包括但不限於：（i）付款違約，（ii）公司未能在2024年12月31日當天或之前完成第二階段的基礎設施 開發，以及（iii）在斯塔克發出通知後，公司未能遵守貸款協議中包含的任何非貨幣契約 。商業貸款協議下發生違約事件後： (a) 到期利息將增加 5每年百分比；以及 (b) 斯塔克可以選擇宣佈公司在商業 貸款協議下的義務立即到期支付。

 

貸款協議包含此類貸款的慣常肯定和負面契約，包括但不限於 (i) 肯定的 契約，包括向斯塔克提供此類財務報表和其他相關信息 ，因為斯塔克可以合理地要求並將所有SCF貸款收益僅用於第二階段建設的基礎設施開發，以及 (ii) 負面契約，包括對額外債務的限制預付其他債務、與 相關的交易當事方、額外留置權、合併和收購以及控制權變更的標準禁令。

 

CH 資本過渡貸款

 

2022 年 6 月 16 日，該公司及其子公司 HOF Village Retail I, LLC 和 HOF Village Retail II, LLC 作為借款人（“借款人”）借入了美元10,500,000（“CH Capital 過渡貸款”）來自CH Capital Lending。借款人向CH Capital Lending發行的 期票證明瞭CH Capital Bridge Lending的貸款。票據的應計利息位於 12年百分比，按月複利。該票據的 到期日為2022年9月10日。借款人有權在到期日之前的任何時候預付 票據的全部或任何部分本金，而無需支付罰款。根據該票據，在票據發行日期 之後進行的融資的淨收益應用於預付票據。該票據由以下方面擔保：(i) 公司正在建造粉絲參與區 的房地產抵押貸款（一條佔地82,000平方英尺的海濱長廊，位於校園佔地內，將包括餐廳、 零售商和體驗式產品）和（ii）Newco持有的HOF Village Waterpark、 LLC和Village Hotel I, LLC的所有會員權益的質押和擔保權益，每家公司均為本公司的直接或間接全資子公司。

 

2022年9月，該公司償還了美元3,500,000關於CH Capital 過渡貸款。截至2022年9月30日，該公司尚未償還貸款餘額。2022年11月8日，該公司修訂了 CH Capital Bridge Loan，除其他外，將貸款的到期日延長至 2024年3月31日。有關更多信息，請參閲附註 13 後續事件 。

 

在票據下發生違約事件後，包括但不限於借款人未能在 到期日當天或之前支付票據下欠CH Capital Lending的任何款項，或者借款人在CH Capital Lending發出通知後未能遵守CH Capital Bridge Lending中包含的任何非貨幣契約，(i) 到期利息將增加 5每年百分比；而且 (ii) Capital Lending可以選擇宣佈借款人在票據下的義務立即到期支付。

 

31

 

 

名人堂 度假和娛樂公司及子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

 

注 4：應付票據，淨額（續）

 

體育場 PACE 貸款

 

2022年7月1日，從斯塔克縣港務局租賃湯姆·本森 名人堂體育場（“體育場”）的公司全資子公司HOF Village Stadium, LLC（“承租人”）與Stonehill Strategic的子公司坎頓地區能源 特別改善區公司（“ESID”）、SPH Canton St, LLC簽訂了EPC協議 Capital, LLC（“投資者”）、 和俄亥俄州坎頓市。

 

根據 EPC協議，投資者提供了$33,387,844（“Project Advance”）PACE融資，用於為坎頓地區能源特別改善區項目計劃中描述的體育場特別 能源改善項目的費用提供資金，這些項目已完成 （補充為 “計劃”）。在項目預付款中，$29,565,729已支付給承租人，$3,221,927投資者保留了 作為資本化利息，$600,187用於支付交易費用。根據EPC協議，承租人同意 支付總額的特別攤款，其收入足以償還項目預付款，外加利息 和某些費用（“特別評估”）。已徵收特別攤款，其金額為攤銷 項目預付款以及按年利率計算的利息 6.0% 和 a $6,542向ESID支付半年管理費，超過50筆半年付款，每半年支付1美元1,314,913大約從 2024 年 1 月 31 日開始收集，一直持續到 2048 年 7 月 31 日左右。

 

在 簽訂EPC協議方面，根據2022年6月27日的一項協議（“同意協議”），公司獲得了凱霍加河資本有限責任公司（“CRC”） 的同意和同意。CRC 持有 1002018年系列薩米特縣免税開發收入債券（名人堂村——體育場和青年球場 TIF Project）開發部 金融管理局權益的百分比，原始本金為美元10,030,000“2018年系列債券”）。根據同意協議， 在EPC協議結束時，公司存入了$9,895,197存入亨廷頓國家銀行（“亨廷頓”）的銀行賬户 ，但須遵守亨廷頓和CRC作為擔保方簽訂的存款賬户控制協議（“DACA”）（“質押 賬户”）。根據同意協議，如果2018年系列債券在2022年12月29日未償還，公司將 回購2018年系列債券。公司授予CRC對質押賬户的留置權，以保障公司在 同意協議下的義務。如果2018年系列債券在2022年12月29日之前被贖回和/或作廢，則在贖回 或抗議後，同意協議將自動終止，CRC應指示亨廷頓發佈DACA。

 

Stark 縣基礎設施貸款

 

2022 年 8 月 31 日，公司與斯塔克縣港務局簽訂了無抵押貸款協議，根據該協議，我們借了 $5,000,000（“SCPA貸款”）。適用於SCPA貸款的利率為6％（6.0%) 每年（按季度複利）。 從2022年12月31日起，SCPA貸款下的利息支付按季度支付。SCPA貸款將於2029年8月30日到期， 公司可以預付而無需支付罰款。

 

32

 

 

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簡明合併財務報表附註
（未經審計）

 

注 4：應付票據，淨額（續）

 

Stark 縣基礎設施貸款（續）

 

SCPA貸款下的違約事件包括但不限於：（i）付款違約，（ii）我們未能在2024年12月31日當天或之前完成第二階段的基礎設施開發 ，或（iii）我們未能遵守貸款協議中包含的任何非金錢契約， 有補救期。違約發生超過任何適用的寬限期或補救期後：(a) 到期利息將增加 5每年百分比；以及 (b) 斯塔克縣港務局可以選擇宣佈我們在貸款協議下的義務立即到期支付。

 

SCPA 貸款包含此類貸款的慣常肯定和否定契約，包括但不限於 (i) 肯定契約， 包括向斯塔克縣港務局提供此類財務報表和其他相關信息，例如斯塔克縣港務局可以合理地要求和使用所有 SCPA 貸款收益僅用於基礎設施開發 用於第二階段的建設，以及 (ii) 負面契約，包括限制額外債務、預付其他 債務, 與關聯方的交易, 額外留置權, 合併和收購以及控制權變更的標準禁令.

 

坎頓市 基礎設施貸款

 

2022年9月15日，公司與坎頓市簽訂了商業貸款協議，根據該協議，公司借入了$5,000,000。 適用於廣州貸款的利率為6％（6%) 每年（按季度複利）。從12月31日開始，Canton 貸款下的利息支付按季度支付。廣州貸款是無抵押的，將於2029年6月30日到期。公司可以預付 Canton Loan，無需支付罰款。

 

商業貸款協議下的違約事件包括但不限於：(i) 付款違約，(ii) 公司未能在2024年12月31日當天或之前完成第二階段的基礎設施開發，以及 (iii) 公司未能遵守商業貸款協議中包含的任何 非貨幣契約，但須遵守適用的補救期。根據商業貸款協議 發生超出任何適用的寬限期或補救期的違約事件時：(a) 到期利息將增加 5每年%； 和 (b) 坎頓市可自行選擇宣佈公司在商業貸款協議下的義務立即到期支付。

 

商業貸款協議包含此類貸款的慣常肯定和否定契約，包括但不限於 (i) 肯定契約，包括向坎頓市提供此類財務報表和其他相關信息 以及坎頓市可能合理要求和使用所有廣州貸款收益僅用於基礎設施開發 用於第二階段建設，以及 (ii) 負面契約，包括限制如果有額外債務，則提前償還其他 債務, 與關聯方的交易, 額外留置權, 合併和收購以及控制權變更的標準禁令.

 

33

 

 

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簡明合併財務報表附註
（未經審計）

 

注 4：應付票據，淨額（續）

 

亨廷頓 貸款

 

2022年9月27日，公司子公司HOF Village Retail I, LLC和HOF Village Retail II, LLC作為借款人（“子公司 借款人”）與亨廷頓國家銀行簽訂了貸款協議，根據該協議，貸款人同意貸款不超過 $10,000,000向子公司借款人提供，這筆款項可以從該項目達到一定的還本付息覆蓋率中提取。

 

貸款以子公司借款人向 貸款人發行的日期為2022年9月27日的期票（“票據”）為證。根據該票據，貸款的未償還金額按年利率計息，等於定期SOFR（定義見 票據），外加保證金範圍為 2.60% 至 3.50% 每年。子公司借款人可以預付貸款，無需支付罰款。該貸款由子公司 借款人提供的開放式抵押貸款（租賃權）、租賃和租金轉讓、擔保協議和固定物備案擔保，並對子公司借款人在土地上的租賃權益（定義見下文）、 以及個人財產和固定物上的擔保權益（統稱為 “抵押品”）授予有效且持續的第一留置權。

 

貸款將於2024年9月27日（“初始到期日”）到期。但是，子公司借款人可以選擇（“延期 期權”）將初始到期日再延長三十六（36）個月，前提是，除其他外，(i) 子公司 借款人向貸款人支付的延期費等於 0.15佔當時未償還的貸款本金餘額的百分比；以及（ii）該項目 已實現了1. 30:1.00 的還本付息覆蓋率。

 

貸款的還款 根據我們 董事斯圖爾特·利希特和斯圖爾特·利希特信託基金受託人斯圖爾特·利希特（統稱 “擔保人”）於2022年9月27日簽訂的付款擔保（“付款擔保”）提供擔保， 支持貸款人。公司和子公司借款人於2022年9月27日與擔保人簽訂了信函協議（“擔保費信函協議”），同意向擔保人支付費用 2.5當貸款收益支付給子公司借款人時， 貸款人向子公司借款人支付的貸款收益的百分比。

 

貸款協議下的違約事件 包括但不限於：(i) 付款違約，(ii) 子公司借款人未能遵守貸款協議中包含的任何非金錢契約，但須遵守適用的補救期，(iii) 對子公司借款人作出一項或多項不可上訴的最終 判決，金額總計超過美元50,000或以 任何擔保人的總金額超過 $50,000，(iv) 擔保人在沒有子公司借款人 在 90 天內提供替代擔保人的情況下死亡或喪失工作能力，或 (v) 貸款人合理地確定 在子公司借款人的財務狀況、經營業績、業務或前景或子公司借款人 根據貸款條款、抵押品價值或優先權償還貸款的能力方面 發生了重大不利變化貸款人對 任何抵押品的留置權。如果發生貸款協議規定的違約事件，超過任何適用的寬限期或補救期：(a) 到期利息 將增加 5每年百分比；以及 (b) 貸款人可以選擇宣佈子公司借款人在貸款 協議下的義務立即到期支付，(c) 貸款人可以撥款並申請支付貸款人或其關聯公司當時或之後擁有的票據或 貸款協議下到期的任何款項、子公司借款人的任何和所有賬户或資金。

 

34

 

 

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簡明合併財務報表附註
（未經審計）

 

注 4：應付票據，淨額（續）

 

亨廷頓 貸款（續）

 

貸款協議包含此類貸款的慣常肯定和否定契約，包括但不限於：(i) 肯定的 契約，包括按貸款人合理要求的頻率和詳細信息向貸款人提供財務報表和其他相關信息 ，以及 (ii) 負面契約，包括限制額外債務、預付其他 債務、額外留置權、合併和收購，以及關於控制權變更的標準禁令。此外，(a) 子公司 借款人必須在貸款人開設並維持所有營業存款賬户，(b) 貸款價值比率不得超過 65％ ( 65%) 基於當前對房產的評估，但某些例外情況除外；(c) 子公司借款人 必須以貸款人合理接受的形式和實質內容簽訂一份或多份套期保值合同，以防利率波動 ，金額等於票據的面值。

 

在簽訂貸款協議時，子公司借款人支付了慣常的費用和開支。

 

截至2022年9月30日 ，該公司尚未根據貸款協議提款。

 

此外，關於亨廷頓 貸款，公司於2022年9月27日簽訂了名義金額為美元的利率互換協議10百萬美元用於對衝公司未償還的有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）債務的 部分，固定利率為 4.0%。 利率互換的生效日期為2024年10月1日，終止日期為2027年9月27日。

 

未來 最低本金還款額

 

截至2022年9月30日，未償還的應付票據的最低要求本金還款額如下：

 

在截至12月31日的年度中，   金額  
2022年（三個月）   $ 8,780,840  
2023     16,889,801  
2024     35,375,531  
2025     32,284,792  
2026     2,028,797  
此後     86,025,540  
本金支付總額   $ 181,385,301  
         
減去：折扣     (17,716,012 )
         
本金支付淨額總額   $ 163,669,289  

 

公司有各種債務契約，需要滿足某些財務信息。如果公司不符合債務契約的要求 ，則公司將負責立即支付票據的全部未償還金額。截至2022年9月30日 30日，該公司遵守了所有相關的債務契約。

 

35

 

 

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簡明合併財務報表附註
（未經審計）

 

注 5：股東權益

 

授權資本

 

2020年11月3日，公司股東批准了公司章程修正案，將普通股的法定股份從1億股增加到3億股。因此，該公司的章程允許公司發行最多3億股普通股，並在未經股東批准的情況下發行和指定不超過500萬股優先股（ 面值0.0001美元）的權利。

 

A 系列優先股名稱

 

2020年10月8日，公司向特拉華州國務卿提交了指定證書，以確定A系列優先股的優先權、 限制和相對權利。A系列優先股的法定股份數量為 52,800.

 

B 系列優先股指定

 

2021 年 5 月 13 日，公司向特拉華州國務卿提交了指定證書，以確定該州的優先權、 限制和相對權利 7.00% B 系列優先股（定義見下文）。 B 系列優先股的授權股票數量為 15,200.

 

公司有 200和 15,200的股份 7.00已發行B系列可轉換優先股（“B系列優先股”）的百分比 和 15,200和 15,200分別於2022年9月30日和2021年12月31日獲得授權的股份。在B系列優先股首次發行 日（“自動轉換日期”）三週年之際， B系列優先股的每股股份，除非先前根據可選轉換（定義見下文）進行轉換，否則應自動轉換為普通股（“自動轉換”）（“自動轉換”）。在 B系列優先股首次發行之日之後的任何時候，以及自動轉換日期之前的任何時候，B系列優先股 的每位持有人都有權，但沒有義務選擇以類似於自動轉換的條款將該持有人的全部或任何部分B 優先股股份轉換為普通股（任何此類轉換，可選” 轉換”）。

 

36

 

 

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簡明合併財務報表附註
（未經審計）

 

注 5：股東權益（續）

 

7.00% C 系列可轉換優先股

 

2022年3月28日，公司向特拉華州國務卿提交了指定證書，以確定其C系列優先股的優先權、 限制和相對權利。C系列優先股的法定股份數量為 15,000.

 

2022年3月28日，根據公司和CH Capital Lending先前宣佈的定期貸款協議第6號修正案，公司與CH Capital Lending簽訂了證券交易協議（“交易協議”），根據該協議，公司以私募方式交換了由CH持有的公司 B系列可轉換優先股的每股股份公司一股C系列優先股的資本貸款， 導致發行 15,000向CH Capital Lending提供C系列優先股的股份。C系列優先股可將 轉換為公司普通股。交易的B系列優先股和收購的C系列優先股， 的總清算優先權為美元15百萬加上截至付款之日的任何應計但未付的股息。

 

2020 年綜合激勵計劃

 

2020年7月1日，隨着業務合併的完成，公司的綜合激勵計劃（“2020年綜合激勵計劃”）在業務合併完成後立即生效。2020 年綜合激勵 計劃此前已獲得公司股東和董事會的批准。視情況而定，根據2020年綜合激勵計劃授權發行的 普通股的最大數量為 1,812,727股票。2021年6月2日，公司 舉行了2021年年會，公司股東在會上批准了2020年綜合激勵計劃的修正案，將根據2020年綜合激勵計劃可供發行的普通股數量增加400萬股，因此 最多為 5,812,727可根據經修訂的2020年綜合發明計劃發行的股票。2020 年 Omnibus 激勵計劃的修訂先前已獲得公司董事會的批准，修訂後的 2020 年綜合激勵計劃於 2021 年 6 月 2 日生效 。截至2022年9月30日， 2,086,018根據2020年綜合激勵計劃，股票仍可供發行。

 

37

 

 

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簡明合併財務報表附註
（未經審計）

 

注 5：股東權益（續）

 

股權 分銷協議

 

2021年9月30日，公司與Wedbush Securities Inc.和Maxim Group LLC簽訂了股權分配協議，該協議涉及一項市場發行計劃，根據該計劃，公司可以不時發行和出售總髮行價不超過美元的公司普通股 股50百萬。從 2022 年 1 月 1 日到 9 月 30 日，大約 21.7出售了 萬股股票，使公司獲得的淨收益總額約為 $20.4百萬。截至2022年9月30日， 股權分配協議下的剩餘可用資金約為美元25.7百萬。

 

發放 份限制性股票獎勵

  

在截至2022年9月30日的九個月中， 公司的限制性普通股活動如下：

 

   股票數量    加權 平均值
授予日期
公允價值		 
截至 2022 年 1 月 1 日未歸屬   238,643   $9.31 
已授予   337,436   $0.95 
既得   (576,079)  $4.41 
截至2022年9月30日未歸屬   -   $  

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，與限制性股票獎勵相關的股票薪酬為美元177,411和 $554,547， ，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，$1,630,871和 $1,885,733，分別是。與限制性股票獎勵相關的股票薪酬 包含在簡明合併運營報表 中 “運營費用” 的一部分。截至2022年9月30日，與限制性股票安排相關的未攤銷股票薪酬成本為美元0.

 

發行 的限制性股票單位

 

在 截至2022年9月30日的九個月中，該公司共批准了 1,953,220向 其員工和董事發放限制性股票單位（“RSU”）, 其中 639,093是根據 2020 年綜合激勵計劃 授予的 1,314,127是作為激勵獎頒發的。限制性股票單位的估值為 授予之日公司普通股的價值，區間為美元0.55到 $1.16感謝這些獎項。向員工發放的限制性股票三分之一在補助金一週年時歸屬，三分之一在補助金髮放兩週年時歸屬，三分之一在補助金髮放三週年時歸屬。限制性股票單位從授予之日起一年內將 授予董事的財產。

 

38

 

 

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簡明合併財務報表附註
（未經審計）

 

注 5：股東權益（續）

 

發行 個限制性股票單位（續）

 

在截至2022年9月30日的九個月中， 公司在限制性股票單位中的活動如下：

 

   股票數量    加權 平均值
授予日期
公允價值		 
未歸屬於 2022 年 1 月 1 日 1   2,207,337   $2.34 
已授予   1,953,220   $0.94 
既得   (693,332)  $2.32 
被沒收   (651,636)  $2.34 
2022 年 9 月 30 日未歸屬    2,815,589   $1.35 

 

在 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，該公司記錄了美元529,549和 $848,108，分別是員工和董事 的股票薪酬支出，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，美元1,618,508和 $2,615,301，分別地。 員工和董事基於股票的薪酬支出是簡明合併 運營報表中 “運營費用” 的一部分。截至2022年9月30日，與限制性股票單位相關的未攤銷股票薪酬成本為 $2,669,106並將在加權平均週期內得到確認 0.9年份。

 

認股證

 

在截至2022年9月30日的九個月中， 公司的認股權證活動如下：

 

   的編號
股票		   加權
平均值
練習
價格（美元）		   加權
平均值
合同
壽命（年）		   固有的
價值（美元）		 
傑出-2022年1月1日   41,012,349   $7.82    3.59      
已授予   3,125,000   $1.30           
傑出 — 2022年9月30日   44,137,349   $7.36    3.11   $  
可行使 — 2022年9月30日   42,512,349   $7.59    3.06   $             

 

經修訂的 和重述的 C 系列認股權證

 

2022年3月1日，關於IRG分拆票據的修訂（如附註4所述），公司修訂了其C系列認股權證 ，將C系列認股權證的期限延長至2027年3月1日。$的行使價1.40每股保持不變，但修正案 對行使價進行了加權平均反稀釋調整。修正案還刪除了有關基本面 交易的某些條款，這些條款隨後允許取消對C系列認股權證的承認為負債並歸類為股權。

 

39

 

 

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簡明合併財務報表附註
（未經審計）

 

注 5：股東權益（續）

 

經修訂的 和重述的C系列認股權證（續）

 

公司將這一修改記作IRG拆分票據的成本，該公司計算了 C系列認股權證的增量公允價值，並將其記錄為IRG拆分票據的折扣。以下假設用於計算修改前後C系列認股權證的 公允價值：

 

   原版 系列 C
認股證		   已修改
C 系列
認股證		 
期限（年）   3.8    5.0 
股票價格  $1.01   $1.01 
行使價格  $1.40   $1.40 
股息收益率   0.0%   0.0%
預期波動率   54.7%   50.8%
無風險利率   1.5%   1.5%
股票數量   10,036,925    10,036,925 
總公允價值  $3,336,000   $3,648,000 

 

經修訂並重述向CH Capital Lending發行的D系列認股權證

 

2022年3月1日，關於CH Capital Lending的修訂（如附註4所述），公司修訂了向CH Capital Lending發行的D系列認股權證 ，將此類D系列認股權證的期限延長至2027年3月1日。$的行使價6.90每股保持 不變，但修正案對行使價進行了加權平均反稀釋調整。

 

公司將這一修改記作CH Capital Loan的成本，該公司計算了 D系列認股權證的增量公允價值，並將其記錄為CH Capital Loand的折扣。以下假設用於計算修改前後D系列認股權證的 公允價值：

 

   原創
D 系列
認股證		   已修改
D 系列
認股證		 
期限（年）   2.3    5.0 
股票價格  $1.01   $1.01 
行使價格  $6.90   $6.90 
股息收益率   0.0%   0.0%
預期波動率   63.5%   50.8%
無風險利率   1.3%   1.6%
股票數量   2,450,980    2,450,980 
總公允價值  $50,000   $138,000 

 

40

 

 

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簡明合併財務報表附註
（未經審計）

 

注意 6：贊助收入和相關承諾

 

Johnson 控制公司

 

2020年7月2日，公司與Newco、PFHOF和江森自控公司（“JCI”）簽訂了經修訂和重述的贊助和命名權協議（“命名權協議”） ，該協議修訂並重申了截至2016年11月17日的 贊助和命名權協議（“原始贊助協議”）（“原始贊助協議”）。除其他外，經修訂的贊助協議： (i) 將經修訂的贊助協議期限內應付給Newco的費用總額從1.35億美元減少到9900萬美元； (ii) 限制激活收益逐年結轉，一個協議中的最大激活收益金額為75萬美元；(iii) 將 “江森自控名人堂村” 更名為 “Hall of Fame Village 由江森自控提供支持 ”。這是一項潛在的變化，公司從2020年第三季度開始反映了這一變化。

 

如果JCI 在2021年10月31日之前沒有向JCI提供證據，證明其 已獲得足夠的債務和股權融資來完成第二階段，或者如果第二階段在2024年1月2日之前尚未開放營業，則JCI 有權終止命名權協議，每個 案例都將由於不可抗力以及通知和補救期而逐日延期。此外，根據命名權協議 協議，如果 公司沒有在2020年12月31日當天或之前提供JCI合理滿意的證據，證明公司已獲得足夠的債務和股權融資來完成第二階段，則江森自控向公司支付贊助款的義務可能會從2020年12月31日起暫停，但由於不可抗力而需逐日延期。

 

此外， 2020年10月9日，Newco與JCI簽訂了技術即服務協議（“TAAS協議”）。根據TAAS協議 ，JCI將提供與JCI 支持的名人堂村（以下簡稱 “項目”）的建設和開發相關的某些服務，包括但不限於（i）與作為項目第二階段和第三階段一部分建造的特定系統相關的設計協助諮詢、設備銷售和交鑰匙安裝 服務，以及（ii）維護和生命週期 {} 為作為項目第一階段一部分建造的某些系統提供服務，這些系統將作為項目第二階段和第三階段的一部分建造。 根據TAAS協議的條款，Newco已同意向JCI支付總額約為$217百萬美元用於JCI在TAAS協議期限內提供的服務 。截至2022年9月30日和2021年12月31日，約為美元195百萬和美元199根據TAAS協議，分別剩下 百萬美元。

 

41

 

 

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簡明合併財務報表附註
（未經審計）

 

注 6：贊助收入和相關承諾（續）

 

Johnson Controls, Inc.（續）

 

截至2022年9月30日 ，根據命名權協議，計劃未來收到的現金如下：

 

   無限制   激活   總計 
2022年（三個月）  $4,000,000   $750,000   $4,750,000 
2023   4,000,000    750,000    4,750,000 
2024   4,250,000    750,000    5,000,000 
2025   4,250,000    750,000    5,000,000 
2026   4,250,000    750,000    5,000,000 
此後   35,531,251    6,000,000    41,531,251 
                
總計  $56,281,251   $9,750,000   $66,031,251 

 

由於 服務的提供，公司在修訂後的贊助協議 的預期期限內按直線確認收入。在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，公司確認了$1,130,708和 $3,364,155，分別佔淨贊助收入的 與《命名權協議》有關。

 

2022年5月10日，公司收到了JCI的TAAS協議終止通知（“TAAS通知”），立即生效。 TAAS通知指出，JCI終止TAAS協議是由於Newco涉嫌違反其付款義務。 此外，JCI在TAAS通知中要求的金額為：(i) 所有逾期付款和 Newco根據TAAS協議欠的任何其他款項；（ii）所有商業上合理且有據可查的分包商破損和遣散費用；以及 (iii) JCI直接因公司涉嫌違約和行使合同而蒙受的所有商業上合理且有記錄的直接損失 JCI在這方面的權利和補救措施，包括合理的律師費。

 

此外 於 2022 年 5 月 10 日，公司收到 JCI 的域名權協議終止通知（“命名權通知”）， 立即生效。命名權聲明指出，JCI 終止命名權協議是因為 JCI 同時終止 TAAS 協議。命名權通知進一步指出，公司必須在命名權通知發佈之日起 後的 30 天內向 JCI 付款 $4,750,000。迄今為止，公司尚未支付此類款項。命名權聲明指出， Newco 還違反了其契約和協議，這些契約和協議要求 Newco 在 2021 年 10 月 31 日或 之前提供合理令人滿意的證據，證明Newco已獲得足夠的債務和股權融資 以完成第二階段，但由於不可抗力，可以逐日延期。

 

42

 

 

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簡明合併財務報表附註
（未經審計）

 

注 6：贊助收入和相關承諾（續）

 

Johnson Controls, Inc.（續）

 

公司對自己在 TAAS 協議或《命名權協議》下的違約行為提出異議。該公司認為，由於江森自控未能根據命名 權利協議支付某些款項， 違反了《命名權協議》和《TAAS協議》，並於2022年5月16日向JCI通報了這些違規行為。公司正在根據 《命名權協議》的條款尋求爭議解決，以同時對JCI的指控進行辯護並提出自己的索賠。目前無法確定這場爭議的最終 結果。但是，管理層認為，出現重大不利結果 的可能性微乎其微。因此，該問題的解決可能導致的調整（如果有的話）並未反映在隨附的簡明合併財務報表中. 在截至2022年9月30日 的三個月和九個月中，公司暫停收入確認，直到爭議得到解決，並已記錄了截至2022年9月30日到期金額的 金額的備抵金，金額為美元3,312,500。截至2022年9月30日和2021年12月31日，根據命名權協議到期的餘額為美元5,197,917和 $1,885,417，分別地。

 

其他 贊助收入

 

公司的額外收入主要來自贊助計劃，這些計劃為其贊助商提供了通過我們的場地（包括在我們的網站上投放廣告）吸引客户的戰略機會 。贊助協議可能包含多個要素，這些要素在協議期限內為發起人提供了多種不同的 好處，可以是單一或多年的期限。這些協議為贊助商 提供了各種權利，例如場地命名權、場地內的標牌、我們網站上的廣告以及協議中詳述的其他福利。

 

自 2022 年 9 月 30 日 起，根據協議（不包括江森自控命名權協議）預計未來將收到的現金， 如下：

 

截至 12 月 31 日的 年

 

2022年（三個月）  $654,759 
2023   2,814,220 
2024   2,406,265 
2025   2,317,265 
2026   2,167,265 
此後   6,271,792 
      
總計  $16,631,566 

 

在提供 服務時，公司在協議的預期期限內按直線確認收入。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的 三個月中，公司確認了美元748,033和 $1,554,454淨贊助收入分別為 ，截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，$2,020,095和 $4,538,292，分別地。

 

43

 

 

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簡明合併財務報表附註
（未經審計）

 

注 7：其他承諾

 

出租人 承諾

 

截至2022年9月30日 ，該公司的Constellation卓越中心和零售設施已部分出租，包括公司子公司的 租約。本租約下未來的最低租賃承諾（不包括公司 子公司的租賃）如下：

 

截至 12 月 31 日的 年：

 

2022年（三個月）  $50,603 
2023   320,208 
2024   289,906 
2025   279,122 
2026   268,802 
此後   1,093,060 
總計  $2,301,701 

 

就業 協議

 

公司與其許多主要執行官簽訂了僱傭協議，這些協議的條款通常介於兩者之間 一和 三年份.

 

與 Crestline 酒店和 Resorts 簽訂的管理協議

 

2019年10月22日，公司與Crestline Hoteline Hotels & Resorts（“Crestline”）簽訂了 管理協議。公司任命並聘請Crestline作為 公司的獨家代理商，負責監督、指導和控制廣州市中心逸林酒店的管理和運營。在 對Crestline提供的服務進行考慮時，公司同意以下兩者中較大者： 2佔總收入的百分比或 $10,000每月 計入基本管理費和其他運營費用。協議將在生效日期五週年時終止， 或 2024年10月22日。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，公司支付併產生了美元51,466和 $30,000，分別是 的管理費，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，$114,310和 $90,000，分別地。

 

44

 

 

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簡明合併財務報表附註
（未經審計）

 

注 7：其他承諾（續）

 

Constellation EME Express 設備服務計劃

 

2021年2月1日，公司與Constellation簽訂了一份合同，根據該合同，Constellation將出售和/或交付公司購買的材料和 設備。公司必須提供 $2,000,000存入Constellation持有的託管賬户，這代表着 對未來業績的充分保證。Constellation將分60個月向公司開具發票，該分期付款從2021年4月開始，價格為美元103,095。此外，該公司還有兩張應向Constellation支付的票據。有關更多信息，請參閲註釋 4。

 

體育 博彩協議

 

2022年7月14日，Newco與以betr身份開展業務的Instabet, Inc.（“Instabet”）簽訂了在線 市場準入協議，根據該協議，Instabet將作為移動管理服務提供商（定義見俄亥俄州適用的博彩法），根據該協議，Instabet將在俄亥俄州託管、運營和支持 品牌的在線體育博彩服務，但須獲得所有必要的許可證。在線市場 准入協議的初始期限為 十年。作為本協議的一部分，Newco將獲得Instabet的有限股權益和某些收入 份額，以及贊助和交叉營銷的機會。

 

2022年7月29日，Newco與俄亥俄州RSI, LLC（“RSI”）簽訂了零售 體育博彩服務協議，根據該協議，RSI將作為陸基管理服務 提供商（定義見俄亥俄州適用的博彩法），根據該協議，RSI將在名人堂村的粉絲參與 區經營零售體育博彩場所，但須獲得所有必要的許可證。零售體育博彩服務 協議的初始期限為 十年。作為本協議的一部分，Newco將獲得贊助費和某些收益分成。

 

2022年11月2日，Newco獲得了俄亥俄州賭場控制委員會對A型（移動）和B型（零售）體育博彩所有者執照的有條件批准 。參見 Note 13：後續事件。

 

其他 負債

 

截至2022年9月30日和2021年12月31日，其他 負債包括以下負債：

 

   2022年9月 30 日   十二月 31,
2021		 
激活基金儲備  $3,588,974   $3,537,347 
遞延收入   1,549,931    203,278 
存款和其他 負債   261,669    - 
總計  $5,400,574   $3,740,625 

 

其他 承諾

 

正如附註6、8和9中披露的那樣，公司還有其他承諾，這些簡明的合併腳註中 。

 

45

 

 

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簡明合併財務報表附註
（未經審計）

 

注 8：意外開支

 

在 的正常業務過程中，公司偶爾會受到法律訴訟和索賠。管理層認為，公司沒有任何懸而未決的 訴訟，這些訴訟單獨或總體上會對其運營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

 

注意 9：關聯方交易

 

應付給關聯公司

 

截至2022年9月30日和2021年12月31日，應付給關聯公司的 包括以下內容：

 

   2022 年 9 月 30   十二月 31,
2021		 
歸功於 IRG 成員  $1,882,136   $1,041,847 
應歸功於 IRG 會員   116,900    116,900 
由於 PFHOF   1,710,737    660,208 
總計  $3,709,773   $1,818,955 

 

IRG Canton Village Member, LLC是HOF Village, LLC的成員，由我們的董事斯圖爾特·利希特（“IRG成員”）和 關聯公司控制，為公司提供某些支持服務。正如HOF Village, LLC的運營協議中所述，IRG成員的子公司 ，由我們的董事斯圖爾特·利希特控制的HOF Village, LLC的經理IRG Canton Village Manager, LLC可以賺取 主要開發者費用，計算公式為 4.0由江森自控提供支持的名人堂村所產生的開發成本的百分比，包括但不限於場地組裝、施工監督和項目融資。所產生的這些開發成本是從 一般項目管理產生的某些費用中扣除的。

 

上表中應付給關聯方的 金額是IRG成員的關聯公司應要求到期的無息預付款。 公司目前正在與該子公司進行討論，以確定這些預付款的還款條款。但是，無法保證 公司和IRG成員會達成雙方都能接受的條款。

 

2020 年 1 月 13 日，該公司獲得了 $9.9作為第二階段開發的一部分，Constellation通過其Expiciency Made Easy（“EME”） 計劃提供了數百萬美元的融資，用於實施節能措施，併為Constellation卓越中心的建設和其他增強措施提供資金。漢諾威保險公司提供了擔保債券，以擔保公司在融資下的付款義務 ，斯圖爾特·利希特和與利希特先生有關聯的兩家信託基金已同意向漢諾威保險公司 賠償根據擔保債券支付的款項。

 

上面應付給PFHOF的 金額與PFHOF的預付款有關，包括現場贊助激活、贊助銷售 支持、共享服務、活動門票和費用報銷的費用。

 

46

 

 

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（未經審計）

 

注意 9：關聯方交易（續）

 

許可 協議

 

2016年3月10日，公司與PFHOF簽訂了許可協議，根據該協議，公司可以許可和使用PFHOF的某些 知識產權，以換取公司根據某些贊助收入和支出支付費用。2018 年 12 月 11 日 11， 對許可協議進行了修訂，將費用的計算方法改為符合條件的贊助收入的20％。許可 協議在 2019 年 9 月 16 日的《第一次修訂和重述許可協議》中進行了進一步修訂。許可協議將於 2033 年 12 月 31 日到期 。

 

媒體 許可協議

 

2019年11月11日，公司與PFHOF簽訂了媒體許可協議。 2020年7月1日，公司簽訂了經修訂的 和重述媒體許可協議，該協議將於 2034 年 12 月 31 日終止。考慮到獲得使用PFHOF某些知識產權 的許可，該公司同意在該期限內每年向PFHOF支付125萬美元的最低擔保許可費。在 協議的前五年之後，最低擔保額將同比增加3％。第一筆年度最低還款額 已於2021年7月1日到期，但到2021年12月31日仍未支付。2022年4月12日，公司和PFHOF終止了媒體許可 協議，並簽訂了新的許可協議。

 

從 PFHOF 購買 不動產

 

2021 年 2 月 3 日，該公司以 $ 的價格從 PFHOF 購買了某些不動產，該地塊位於名人堂村 所在地，由江森自控提供支持1.75百萬。關於此次收購，該公司向PFHOF授予了某些地役權，以確保 進入PFHOF博物館。

 

與 PFHOF 共享 服務協議

 

2021年3月9日，公司與PFHOF簽訂了額外的共享服務協議，該協議對現有的共享服務 協議進行了補充，除其他外，規定分擔與共享服務相關的活動的費用。

 

47

 

 

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（未經審計）

 

注意 9：關聯方交易（續）

 

全球 許可協議

 

自 2022 年 4 月 8 日起，Newco 和 PFHOF 簽訂了全球許可協議（“全球許可協議”）。全球許可 協議合併並取代了雙方先前簽訂的《第一修正和重述的許可協議》、《經修訂和重述的媒體許可協議》、 和《品牌協議》。全球許可協議規定了PFHOF 向Newco及其關聯公司許可某些商標和作品的條款，以利用現有的PFHOF作品和創作新作品。全球許可 協議授予 Newco 及其關聯公司專有權利和許可，允許他們將 PFHOF 商標與俄亥俄州坎頓市內的主題娛樂 和景點、青少年體育節目（但有某些例外情況除外）、電子遊戲和視頻遊戲以及 體育博彩結合使用。全球許可協議還授予 Newco 及其關聯公司在其他使用領域使用 PFHOF 商標和 作品的非排他性許可，並擁有優先選擇權，但有特定的例外情況。全球許可協議承認 PFHOF與某些第三方之間存在有效的協議，這些協議對 PFHOF的權利規定了某些限制，這影響了可以授予Newco及其關聯公司的權利。這些限制包括但不限於 此類第三方，他們擁有共同獨家使用基於 PFHOF 供奉儀式和其他供奉活動的內容。 全球許可協議要求Newco在第一個合同年向PFHOF支付90萬美元的年度許可費，包括2021年和2022年的日曆年；在第二至第六個合同年度每年支付60萬美元的年度許可費；從合同第七年到初始期限結束為止，每年向PFHOF支付75萬美元的年度許可費。全球許可協議還規定，對於超過規定財務門檻的某些用途，Newco向PFHOF額外支付許可使用費，並承諾通過Newco及其附屬公司出售某些音樂會和青年體育錦標賽的門票來支持 PFHOF博物館的參觀。 全球許可協議的初始期限至 2036 年 12 月 31 日，除非任何一方及時發出不續訂的通知，否則 將自動續訂連續五年。

 

截至2022年9月30日，本協議下的 未來最低還款額如下：

 

在截至12月31日的 年中，  金額 
2022年（三個月）  $318,750 
2023   600,000 
2024   600,000 
2025   600,000 
2026   600,000 
此後   7,350,000 
本金還款總額  $10,068,750 

 

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，該公司支付了美元212,500和 $0分別為年度許可費，以及截至2022年9月30日和 2021年9月30日的九個月中，$581,250和 $0，分別地。

 

48

 

 

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（未經審計）

 

注意 10：濃度

 

在 截至2022年9月30日的三個月中， 二客户代表的比例約為 40%和 17%佔公司贊助收入的百分比。 在截至2021年9月30日的三個月中， 一客户代表的比例約為 33%佔公司贊助收入的百分比。 在截至2022年9月30日的九個月中， 二客户代表的比例約為 43.4%和 18.5%公司的贊助 收入。在截至2021年9月30日的九個月中， 二客户代表的比例約為 43%和 11%公司的贊助 收入。

 

截至 2022 年 9 月 30 日的 ， 一客户代表的比例約為 84.4%公司的應收贊助賬款。截至 2021 年 12 月 31 日 31， 一客户代表的比例約為 88%公司的應收贊助賬款。

 

在 任何時間點，公司的運營賬户和第三方金融 機構的受限現金賬户中都可能有資金。美國的這些餘額可能超過聯邦存款保險公司的保險限額。雖然公司監控其運營賬户中的現金餘額，但如果標的金融 機構倒閉或金融市場出現其他不利條件，這些現金和限制性現金餘額可能會受到影響。

 

注 11：投資回報率資產和租賃負債

 

公司已作為承租人簽訂了運營租約，主要用於其體育場、體育中心和停車設施下的地面租賃。 2022年1月1日（“生效日期”），公司採用了FASB會計準則編纂法（ASC），主題842，租賃 （“ASC 842”），該法通過承認承租人因租賃而產生的權利和義務 作為租賃資產和租賃負債記錄在資產負債表上，從而提高了透明度和可比性。新的指導方針要求在資產負債表上確認使用權（“ROU”）資產以及相關的運營和融資租賃負債。公司於2022年1月1日使用修改後的回顧性方法採納了 新指南。因此，截至2021年12月31日 31日的合併資產負債表沒有重報，也沒有可比性。

 

採用 ASC 842 後，運營投資回報率資產的確認額為 $7,741,946以及 $ 的經營租賃負債3,383,807在 公司截至2022年1月1日的簡明合併資產負債表上。對ROU資產的初始確認包括對美元的 重新歸類4,358,139截至2022年1月1日的預付租金。

 

公司選擇了標準中允許的一攬子實際權宜之計，允許實體放棄重新評估 (i) 合同是否包含租約，(ii) 租賃分類，以及 (iii) 與租賃相關的資本化成本是否符合初始直接成本的定義 。此外，公司選擇了權宜之計，允許實體利用事後看來確定租賃期限和投資回報率資產的 減值，以及允許公司不必將租賃和非租賃部分分開的權宜之計。公司 還選擇了短期租賃會計政策，根據該政策，公司不確認任何 租賃的租賃負債或投資回報率資產，這些租賃在生效之日租賃期為十二個月或更短，並且不包括公司 完全可以合理確定行使的購買期權。

 

49

 

 

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（未經審計）

 

注 11：ROU 資產和租賃負債（續）

 

對於在生效日期當天或之後簽訂的 合同，公司將在合同開始時評估合同是否是 還是包含租約。公司的評估基於：(i) 合同是否涉及使用單獨識別的 資產，(ii) 公司是否獲得了在整個 期間從使用該資產中獲得幾乎所有經濟利益的權利，以及 (iii) 公司是否有權指導該資產的使用。2022 年 1 月 1 日之前簽訂的租約 在 ASC 840 下入賬，但未進行重新評估以進行分類。

 

對於 經營租賃，租賃負債最初按未付租賃付款的現值計量，隨後按未付租賃付款的現值計量。對於融資 租賃，租賃負債最初的計量方式和日期與經營租賃相同，隨後使用實際利率法按攤餘成本列報 。除非租約中隱含了利率，否則公司通常使用其增量借款利率作為租賃的貼現率 。租賃付款的現值是使用 運營和融資租賃的增量借款利率計算的，該利率是使用投資組合方法確定的，該利率基於公司在類似期限內以抵押方式借入等於租賃付款的金額而必須支付的利率 。公司所有租賃的 租賃期限包括不可取消的租賃期加上 所涵蓋的任何額外期限，要麼是公司有理由肯定會行使的延長租約的選擇權，要麼是延長出租人控制的租約的選擇權 。所有ROU資產都要定期進行減值審查。

 

運營租賃的租賃 費用包括租賃付款加上任何初始直接成本，在租賃期內按直線方式確認 。融資租賃的租賃費用包括在較短的 租賃期內按直線攤銷資產或其使用壽命以及按攤銷成本確定的利息支出，租賃付款在 之間進行分配，即減少租賃負債和利息支出。

 

公司的運營租賃主要包括地面租賃和設備租賃。與 我們的租賃相關的資產負債表信息如下（ASC 842於2022年1月1日通過）：

 

   九月三十日   十二月三十一日 
   2022   2021 
經營租賃：        
使用權資產  $7,607,835   $        – 
租賃責任   3,408,892    – 
融資租賃：          
使用權資產   -    – 
租賃責任   14,720,879    – 

 

與租賃相關的其他 信息如下所示：

 

截至2022年9月 30日的九個月    
運營租賃成本  $386,279 
其他信息：     
來自經營租賃的經營現金流    238,723 
加權平均剩餘 租賃期限-經營租賃（以年為單位）   91.8 
加權平均折****r} 率 — 經營租賃   10.0%
      

 

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（未經審計）

 

注 11：ROU 資產和租賃負債（續）

 

截至2022年9月30日 ，我們的經營租賃負債的年度最低租賃付款如下：

 

在截至12月31日的年度中，      
2022年（三個月）   $ 79,574  
2023     333,004  
2024     311,900  
2025     311,900  
2026     311,900  
此後     41,436,900  
未來最低租賃付款總額，未貼現     42,785,178  
減去：估算利息     (39,376,286 )
未來最低租賃付款的現值   $ 3,408,892  

 

注 12：售後回租融資義務失敗

 

2022年9月27日，公司出售了公司粉絲參與區下的土地。同時，公司與房產的買方簽訂了 租賃協議（出售房產和同時回租被稱為 “售後回租”）。 Sale-Leaseback 可通過以下方式償還 99任期為一年。根據租賃協議的條款，公司的初始基本租金約為 $307,125每季度，年增長率約為 2學期內每年的百分比。

 

根據ASC 842， 公司將Sale-Leaseback視為與房產購買者的融資交易，因為 該租賃協議被確定為融資租賃。該公司得出結論，由於租賃付款的現值意義重大，租賃協議符合被歸類為融資租賃的資格，貼現率為 10.25% 用於反映 公司的增量借款利率，與租賃開始之日租賃物業的公允價值相比。

 

存在融資租賃表明，粉絲參與區下土地的控制權尚未移交給買方/出租人 ，因此，該交易被視為售後回租失敗，必須作為融資安排進行核算。由於 這一裁決，公司被視為以其租賃土地抵押的假設貸款 的形式從買方/出租人那裏獲得了銷售收益。假設的貸款以本金和利息的形式向買方/出租人支付，以 “租賃付款” 的形式支付。因此，在租約到期之前，公司不會出於會計目的從賬面上取消對財產的認可。

 

截至2022年9月30日， 融資負債的賬面價值為美元14,720,879，扣除 $867,641在債務發行成本方面。使用有效利率法，每月的租賃付款分為減少本金和利息支出 。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，沒有確認與Sale-Leaseback 相關的損益。

 

根據 地面租賃的條款，TWAIN 扣留了 $2,631,481，相當於地租下24個月的租金。

 

此外， 公司有權在2025年9月27日當天或之後的任何時候以租約規定的固定價格從TWAIN手中回購土地。

 

在截至12月31日的財政年度中，與 融資負債相關的剩餘未來現金付款如下：

 

2022年（三個月）  $
-
 
2023   
-
 
2024   313,268 
2025   1,278,131 
2026   1,303,694 
此後   367,649,843 
最低責任付款總額   370,544,936 
歸屬利息   (355,824,057)
總計  $14,720,879 

 

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注意 13：後續事件（續）

 

旅遊 開發區-俄亥俄州企業債券基金交易

 

2022年10月19日，公司子公司HOF Village Center for Performance, LLC和HOF Village Newco, LLC與俄亥俄州和斯塔克縣港務局進行了俄亥俄州企業 債券基金交易（“OEBF”）。OEBF 發行了 $7,500,000的 2022-3系列債券，其收益借給了斯塔克縣港務局，用於購買2022A系列債券。債券的利息 將是 5.413扣除所需儲備金和交易成本後，將產生的百分比約為美元6,077,738的債券收益。 期限約為24.75年，第一筆還本付息將於2022年12月1日到期，最後一筆還本付息將於2046年12月1日到期。

 

HOF Village Center for Performance, LLC為績效中心的地塊和改善項目發放了第二筆抵押貸款，HOF Village Newco, LLC為績效改善中心的完工提供了擔保，無留置權，並保證支付由於旅遊開發區收入不足以償還的任何 還本付息。旅遊開發區 的收入是主要的還款來源，由坎頓市通過合作協議承諾，包括總收入 税、停車税、入場税和額外的酒店税。

 

批准體育博彩 許可證

 

2022 年 11 月 2 日，該公司獲得了該州對移動和零售體育書籍的有條件批准，向體育直播博彩邁出了 的下一步。

 

根據俄亥俄州的體育博彩法HB29，俄亥俄州賭場控制委員會 為HOFV提供了必要的授權，以獲得體育博彩公司和在線博彩平臺的許可，以獲得體育博彩公司和 在線博彩平臺的許可。體育博彩將在2023年元旦 在俄亥俄州合法化，屆時該州任何達到法定博彩年齡的人都可以下注。

 

水上樂園促銷和 回租服務

 

2022 年 11 月 7 日，公司的間接子公司 HOF Village Waterpark, LLC（“HOFV Waterpark”）作為賣方，與作為買方的橡樹街 Real Estate Capital, LLC（“橡樹街”）的子公司 HFAKOH001 LLC 簽訂了購買和出售不動產的協議 （“買賣協議”），雙方同意根據該協議售後回租 交易（“水上樂園售後回租交易”）。根據買賣協議的條款，Oak Street 支付了$的款項1,000,000作為HOFV Waterpark位於俄亥俄州坎頓名人堂村的房產（ “水上樂園物業”）的購買價格，並支付了金額為美元49,000,000用於質押權益（定義見下文）。HOFV Waterpark獲得的淨收益將減去交易佣金和與出售相關的費用。

 

在 買賣協議結束時，HOFV Waterpark根據2022年11月7日 作為租户的HOFV水上樂園和作為房東的橡樹街簽訂的地面租賃協議（“地面租賃”），從橡樹街租回了水上樂園的房產，該協議的期限約為99年。關於地面租賃，HOFV Newco（定義見下文）將提供日期為2022年11月7日的有限追索權Carveout 擔保（“有限擔保”），以支持橡樹街。HOFV Waterpark將在水上樂園物業（“水上樂園項目”）上建造和開發 建築，用作室內水上樂園及其附屬用途。 將水上樂園財產轉讓給橡樹街的收益將為水上樂園項目以及與買賣協議和地面租賃相關的其他費用提供資金 。

 

HOF Village Stadium, LLC（“HOFV Stadium”）由該公司子公司HOF Village Newco, LLC（“HOFV Newco”）擁有 位於俄亥俄州坎頓市的某些不動產的租賃權益（“體育場租賃權益”）， 湯姆·本森名人堂體育場（“體育場”）就位於該市的某些不動產 。關於水上樂園的售後回租交易 ，以及作為HOFV水上樂園在地面租賃下義務的額外擔保，HOFV Newco根據2022年11月7日的質押和 擔保協議（“質押協議”），將HOFV體育場的 記錄和實益會員權益（“質押權益”）的百分之百質押給了橡樹街。

 

根據HOFV Waterpark、HOFV Newco和Oak Street之間於2022年11月7日簽訂的收盤後 事項協議（“收盤後協議”）， 橡樹街：（1）保留在橡樹街認定HOFV水上樂園的地位存在重大缺陷時購買水上樂園 房產的權利，大部分將在2022年11月30日當天或之前行使， 質押協議抵押品的條件或充足性，以及 (2) 保留讓 HOFV Stadium 為體育場租賃權益提供抵押貸款的權利（“體育場 租賃抵押貸款”）。

 

2022年11月7日， 橡樹街和HOFV水上樂園還簽訂了購買期權協議（“購買期權協議”），根據該協議 ，HOFV水上樂園獲得了從橡樹街回購水上樂園物業的選擇權，可以在2027年12月1日至2034年11月30日結束的 期間（“期權期”）內行使。

 

52

 

 

名人堂 度假和娛樂公司及子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

 

注意 13：後續事件（續）

 

酒店建設 貸款承諾書

 

2022年11月3日， 公司簽訂了由公司簽訂的承諾書（“酒店施工貸款承諾書”）， 作為擔保人，公司的間接子公司HOF Village Hotel WP, LLC（“酒店”）作為借款人，工業地產 集團有限公司（“IRginC”）作為貸款人。公司董事斯圖爾特·利希特是工業 房地產集團有限責任公司（“IRGLLC”）的總裁兼董事會主席。根據酒店建築貸款承諾書的條款，Irginc承諾 提供或安排Irginc的一家關聯公司提供美元的貸款28,000,000（“酒店建設貸款”） ，用於支付酒店與在俄亥俄州坎頓名人堂村約1.64英畝的土地上開發180間客房的家庭酒店（“酒店物業”）有關的部分成本和開支（ “酒店項目”）， ，毗鄰水上樂園物業。提供酒店建築貸款的承諾受某些條件的約束，包括 執行和交付與酒店建築貸款有關的最終文件。

 

酒店建築 貸款的期限為兩年，可以選擇延長十二個月，但須遵守標準的延期條件。 酒店建築貸款的抵押品將包括但不限於：(a) 抵押酒店物業的第一優先完善抵押貸款； (b) 第一優先完善酒店物業租賃和租金的分配；(c) 與酒店物業有關的所有許可證、執照、權利、批准和合同的第一優先權完美轉讓 ；(d) UCC-1 融資報表 (所有 個人財產、固定資產申報以及賬户和儲備金）；(e) 股權質押；以及 (f) 所有其他協議和保證在 irginc 的類似融資中慣用 。 酒店建築貸款將按每年浮動利率計息，等於一個月期限的SOFR加上6％，但SOFR下限等於酒店建築 貸款結束時的現行SOFR中較大者。僅在最初的兩年期限內支付利息，如果適用，則根據延期期間的25年攤還期來支付本金和利息。酒店將支付酒店建築貸款金額的1％作為發放費， 在收盤時全額支付。酒店建築貸款最終文件將包含此類貸款通常和慣常的陳述、擔保和違約事件 。

 

IRG 財務支持和考慮

 

2022 年 11 月 7 日， 公司與 IRGLC 簽訂了信函協議（“IRG 信函協議”），根據該協議，IRGLLC 同意 IRGLC 和 IRGLLC 的關聯公司和關聯方將向公司及其子公司提供下述某些財務支持 ，以換取下文所述的某些對價。

 

根據IRG信函協議提供的財務支持 包括以下內容（“IRG 財務支持”）：

 

水上樂園建設 融資便利化。IRGLLC同意，其子公司CH Capital Lending, LLC（“CHCL”）將通過發放CHCL對體育場租賃權益的首個 抵押貸款留置權和HOFV體育場會員權益質押等方式幫助完成與橡樹街水上樂園項目建設的融資。此外，IRGLLC同意 提供竣工擔保，以根據需要為水上樂園項目提供其他所需的融資。

 

延長CHCL 過橋貸款。IRGLLC同意，CHCL將把該公司、HOF Village Retail I, LLC和HOF Village Retail II, LLC作為借款人向作為貸款人的CHCL發行的日期為2022年6月16日的期票（“過橋貸款”）的到期日延長至2024年3月31日。

 

為所有 IRG 關聯貸款人貸款提供一年延期 選項。IRGLLC（“IRG Affiliate Lenders”） 關聯公司和關聯方的所有貸款都將進行修訂，規定可選擇將其到期日延長一年，至2025年3月31日，延期1％ 費用，如果IRG關聯貸款人貸款延期，則應支付該費用。IRG附屬貸款機構貸款包括以下內容：(i) Bridge Loan，現有修改後的到期日為2024年3月31日；(ii) 定期貸款，應付給CHCL，現有 到期日為2024年3月31日；(iii) 第一張經修訂和重報的期票，日期為2022年3月1日，應付給IRG, LLC， 的現有到期日為3月31日，2024年；(iv) 第一張經修訂和重報的期票，日期為2022年3月1日，應付給JKP Financial, LLC，現有到期日為2024年3月31日；(v) 有擔保的 Cognovit 本票，日期為2020年6月19日，分配給2020年6月30日 ，並於2020年12月1日和2022年3月1日修訂，應付給JKP Financial, LLC，現有到期日為2024年3月31日； 和 (vi) 本票日期為2022年4月27日，應付給中西部貸款基金有限責任公司（“MLF”），現有到期日 為2023年4月30日，有期權將到期日延長至2024年3月31日。

 

Tapestry 酒店施工 融資承諾書r. IRGLLC同意提供酒店建設 貸款承諾書中規定的為酒店項目提供資金的承諾。

 

53

 

 

名人堂 度假和娛樂公司及子公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

 

注意 13：後續事件（續）

 

考慮到公司及其子公司將獲得IRG財務支持 ，公司在IRG信函協議中同意向IRGLLC和IRG關聯貸款人提供以下對價 ：

 

公司同意 支付 $4,500,000作為提供上述完工擔保和其他IRG財務支持的費用，應支付 給CHCL，由IRG關聯貸款人信託持有，由IRG關聯貸款機構決定。該公司還 同意發行 2,000,000普通股，面值 $0.0001每股（“普通股”）分配給IRG關聯貸款機構， 將由IRG關聯貸款機構根據經修訂的1933年 證券法第4（a）（2）條的註冊要求豁免，將其分配為不涉及任何公開發行的發行人的交易。

 

公司同意 修改 IRG 關聯貸款機構貸款如下：(i) 所有 IRG 關聯貸款機構貸款的利息為 12.5年利率，複合月度 ，每月需要付款 8每年百分比，剩餘利息應計並延期至到期；(ii) IRG關聯貸款人貸款項下的本金以及累積和未付利息可轉換為普通股 股票的 價格將重置為等於以下的價格 105橡樹街收盤日前五個交易日公司普通股納斯達克官方平均收盤價的百分比（反映在納斯達克網上 ），價格為美元0.58每股（“市場 價格”）；（iii）公司及其子公司將對公司及其子公司擁有或租賃的所有房地產（無論是收費還是租賃地產）進行一攬子次級抵押貸款，但現有貸款機構禁止初級 融資的土地除外；（iv）公司同意承認公司的現有質押 100HOFV Newco 的會員權益百分比 ，並反映此類質押保證了IRG關聯貸款人貸款項下到期的所有款項；（v）所有IRG關聯貸款人貸款都將交叉抵押和交叉違約；（vi）公司及其子公司將承諾不轉讓、質押、抵押 或抵押任何標的資產、關聯實體的會員權益或未經IRGLLC書面同意的知識產權； (vii) 公司應付給IRGLLC的先前開發費用將累積並添加到過渡貸款中，以及將來公司欠IRGLLC的開發費 將在到期時支付；(viii) 公司將向IRGLLC支付公司在和解討論中就現有合同爭議收取的所有合同爭議現金和解款的25％，這些款項應適用於未償還的 IRG關聯貸款機構貸款，首先是應計利息和其他費用，然後是本金。

 

公司同意 修改IRG關聯貸款人持有的C至G系列認股權證如下：（i）IRG關聯貸款人持有的C至{ br} G系列認股權證的行使價將重置為市場價格；（ii）IRG關聯貸款人持有的 C至G系列認股權證的到期日將從當前到期日延長兩年。

 

在IRG信函協議中， IRGLLC和公司同意遵守所有聯邦和州證券法以及納斯達克上市規則，並對認股權證的上述重新定價和轉換條款插入 “封鎖” 條款，這樣根據IRG信函協議可能向IRGLLC及其關聯方和關聯方發行的普通股累計數量可能不會 超過《納斯達克上市規則》第5635 (d) 條（“納斯達克上限 19.99%”）的要求，但此類限制不適用 批准後（定義見下文）。此外，IRG信函協議的條款受納斯達克上市規則5635（c）的限制。如果 根據IRG信函協議和根據該協議修改的協議向IRGLLC及其關聯方和關聯方發行的普通股數量超過納斯達克19.99％的上限，那麼公司將不遲於下次股東大會（“批准”），盡合理努力獲得股東對發行超過納斯達克19.99％上限的股票的批准 。

 

在簽訂 水上樂園銷售和回租交易、酒店建築貸款承諾書和IRG信函協議時，該公司 支付了慣常的費用和開支。

 

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項目 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

 

這份 10—Q 表格季度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及假設 ，如果這些陳述從未實現或被證明不正確，則可能導致我們的業績與這種 前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》 （“交易法”）第21E條的含義，此處包含的非純粹歷史性的陳述是前瞻性陳述 。前瞻性陳述通常通過使用諸如但不限於 等詞語來識別，這些詞語僅限於 “將”、“預期”、“估計”、“應該”、“期望”、“指導”、“項目”、“打算”、“計劃”、“策略”、“相信” 和旨在識別前瞻性陳述的類似表達 或旨在識別前瞻性陳述的變體。這些陳述基於我們 管理層的信念和假設，並基於管理層目前可用的信息。可能導致或促成我們業績的因素與前瞻性陳述所表達或暗示的因素存在重大差異 包括但不限於下文確定的因素，以及我們於2022年3月14日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2021年12月31日財年的10-K表中標題為 “風險因素” 的章節中討論的 以及隨後的報告向美國證券交易委員會提交。 此處提出的前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日。除非法律要求，否則我們 沒有義務更新任何具有前瞻性的陳述以反映此類聲明發布之日之後的事件或情況。

 

除非 上下文另有要求，否則 “公司”、“我們”、“我們的”、“我們” 和類似術語是指 ，即特拉華州的一家公司名人堂度假村和娛樂公司。

 

商業 概述

 

我們 是一家度假和娛樂公司，利用職業足球及其傳奇球員的力量和知名度，與國家足球博物館公司合作 ，以職業足球名人堂（“PFHOF”）的名義開展業務。我們總部位於俄亥俄州坎頓 ，擁有由江森自控提供支持的名人堂村，這是一個以 PFHOF 校園為中心的多用途體育和娛樂目的地。我們希望通過開發主題景點、頂級娛樂 節目和贊助來創造多元化的收入來源。該戰略計劃分三個增長階段制定：第一階段、第二階段和第三階段。

 

由江森自控提供支持的名人堂村第一階段已投入運營，包括湯姆·本森名人堂體育場、ForeverLawn 體育中心和HOF Village Media Group, LLC（“名人堂村媒體” 或 “媒體公司”）。湯姆 本森名人堂體育場舉辦多項體育和娛樂活動，包括一年一度的職業足球名人堂奉獻週期間的 NFL 名人堂比賽、獻祭和傳奇音樂會 。ForeverLawn Sports Complex 為足球運動員以及來自全國各地的曲棍球、橄欖球和足球等其他運動的運動員舉辦訓練營和錦標賽 。名人堂村 Media 利用職業足球運動製作獨家節目，許可由 PFHOF 控制的大量內容以及從 ForeverLawn 體育中心和湯姆·本森名人堂體育場舉行的青年錦標賽、夏令營和體育賽事等直播活動開發的新節目資產。

 

作為我們 第二階段發展計劃的一部分，我們 正在職業足球名人堂博物館周圍開發新的酒店、景點和企業資產。由江森自控支持的名人堂村未來組成部分的第二階段計劃包括兩家酒店 （一家在校園內，一家位於坎頓市中心，於 2020 年 11 月開業）、名人堂室內水上樂園、星座中心 卓越中心（2021 年 10 月開業的包括零售和會議空間在內的辦公樓）、表演中心（會議 中心/野外大樓）、Play Action Plaza 和名人堂零售大道。我們正在推行 三大支柱的差異化戰略，包括基於目的地的資產、媒體公司和遊戲。第三階段的擴建計劃可能包括住宅空間、其他景點、娛樂、餐飲、商品等的潛在組合。

 

公司經營業績的關鍵 組成部分

 

收入

 

我們 通過各種渠道創收，例如贊助協議、租金、成本回收、活動、酒店運營、幻想廳 League，以及出售不可替代的代幣。贊助安排中，客户贊助遊樂區或活動 ，並在設定的時間段內獲得特定的品牌知名度和其他福利，在合同規定的時間段內 按直線確認收入。租金、成本回收和事件的收入在相應的事件 或服務進行時確認。長期租賃的租金收入按直線記錄從開始之日起 開始的租賃期限。

 

55

 

 

我們 擁有的酒店收入主要包括酒店客房銷售、與其他服務（例如 套餐預訂）一起出售的住宿收入、食品和飲料銷售以及與自有酒店物業相關的其他輔助商品和服務（例如停車）。 當房間被佔用或已交付或提供商品和服務時，即確認收入。付款條件通常 與提供商品和服務的時間一致。

 

運營 費用

 

我們的 運營費用包括物業運營費用、折舊費用和其他運營費用。由於完成第一階段的開發，這些費用增加了 。我們預計，隨着我們的增長和第二階段和第三階段的完成，這些支出將繼續增加。

 

我們的 物業運營費用包括與運營娛樂和目的地資產相關的成本，例如湯姆 本森名人堂體育場和ForeverLawn體育中心。導致運營支出增加的因素包括： 我們第二階段的更多資產投入運營、為表現最佳的人增加賽事以及體育賽事。

 

我們的 折舊費用包括擁有和運營大量房地產和娛樂資產的相關成本。隨着第一階段開發的完成，這些費用 有所增加。

 

其他 運營費用包括管理費、佣金支出和專業費用等項目。

 

COVID-19 的 Impact

 

自 2020 年以來，世界一直受到新型冠狀病毒 (COVID-19) 疫情的影響。COVID-19 疫情和防止其傳播的措施 在許多方面影響了我們的業務，最重要的是湯姆·本森名人堂體育場和ForeverLawn Sports Complex賽事的活動數量和出席人數減少 ，這也對我們銷售贊助的能力產生了負面影響。 此外，COVID-19 疫情造成了許多供應鏈中斷，這對我們獲得完成施工所需材料 的能力產生了負面影響，也增加了材料和勞動力成本。這些中斷的持續影響以及它們對我們的財務和經營業績的最終不利影響將繼續由此類中斷持續的時間長短決定 ，這反過來又取決於目前不可知的 COVID-19 疫情影響的持續時間和嚴重程度，以及政府為應對 COVID-19 疫情而採取的行動以及個人 和公司的影響等對未來健康問題和發生菌株突變的風險承受能力。

 

最近的事態發展

 

關於與江森自控簽訂的命名權協議的爭議

 

命名權協議定於 2034 年 12 月 31 日到期，但為 (a) 公司全資子公司（“Newco”）HOF Village Newco, LLC 和 PFHOF 提供了終止權；以及 (b) 江森自控，除其他外 另一方違反其在命名權協議下的任何契約和協議，則可以行使終止權某些通知 和治癒期。此外，如果江森自控有權終止命名權協議：(i) 我們沒有在2021年10月31日之前向江森自控提供證據 ，證明我們已獲得足夠的債務和股權融資來完成第二階段，但由於不可抗力以及通知或補救期限， 將按日延期；(ii) 第二階段在2024年1月2日之前尚未開放營業，但會逐日延期由於不可抗力以及通知或補救期限；或 (iii) Newco 的違約超過了某些適用的 通知和補救期協議，例如與江森自控簽訂的《技術即服務協議》（“TAAS 協議”）等。無法保證第二階段將在2024年1月2日之前開放營業。此外， 根據《命名權協議》，如果Newco 在2020年12月31日當天或之前沒有提供令江森自控合理滿意的證據，證明Newco已獲得足夠的 債務和股權融資來完成第二階段，則江森自控向Newco支付贊助款的義務可能會被暫停，但由於不可抗力會逐日延期。

 

我們 因江森自控未能根據命名權協議支付某些款項而與江森自控發生爭議。 我們目前正在與江森自控討論如何解決這一爭議。但是，無法保證應付金額 將按照《命名權協議》的原始條款進行結算。因此，在截至2022年9月30日 的三個月和九個月中，我們暫停了收入確認，直到爭議得到解決，並記錄了截至2022年9月30日到期的 金額為3,312,500美元的備抵金。截至2022年9月30日和2021年12月31日，根據命名權協議到期的餘額分別為5,197,917美元和1,885,417美元。

 

56

 

 

我們 預計該爭議將根據《命名權協議》的爭議解決部分得到解決，該部分規定： (1) 進行三十 (30) 天的真誠談判以嘗試解決此類爭議，然後 (2) 將爭議移交給獨立的 調解人或調解員進行不具約束力的調解；以及 (3) 如果調解在開始後的六十 (60) 天內調解失敗 這種不具約束力的調解，任何一方均可通過通知所有其他當事方，然後將爭議提交該國 的具有約束力的仲裁俄亥俄州。

 

在 中，除了命名權協議外，Newco還與江森自控 簽訂了日期為2020年10月9日的 “技術即服務協議”（“TAAS協議”）。根據TAAS協議，江森自控將提供與江森自控支持的名人堂村的建設 和開發（以下簡稱 “項目”）相關的某些服務。

 

TAAS 協議規定，就命名權協議而言，江森自控和 Newco 打算、承認並理解 ：(i) Newco在TAAS協議下的表現對於江森自控在命名權協議下履約至關重要，也是江森自控在命名權協議下履約的必要條件， 是Newco在命名權協議下履約的必要條件，TAAS 協議。在 TAAS 協議中，江森自控和 Newco 聲明、擔保 並同意，TAAS協議和命名權協議中設想的交易協議和義務是 旨在而且應該是相互關聯、整合和不可分割的，共同對於完成項目所需的單一標的 交易至關重要。我們預計，有關命名權協議的爭議的解決將包括 TAAS 協議。

 

2022 年 5 月 10 日，我們收到了江森自控發出的終止 TAAS 協議的通知（“TAAS 通知”），該協議立即生效 。TAAS通知指出，江森自控終止 TAAS 協議是由於我們涉嫌違反其付款 義務。此外，江森自控在 TAAS 通知中要求的金額為：(i) 所有逾期付款和 我們在 TAAS 協議下欠的任何其他款項；(ii) 所有商業上合理且有據可查的分包商破損和復員 費用；以及 (iii) 江森自控因涉嫌違約和行使江森自控權利而直接蒙受的所有商業上合理且有據可查的直接損失這方面的補救措施，包括合理的律師費。

 

另外， 在 2022 年 5 月 10 日，我們收到了江森自控的域名權協議終止通知（“命名權聲明”）， 立即生效。《命名權聲明》指出，江森自控終止《命名權協議》是由於江森自控同時終止 TAAS 協議。命名權聲明進一步規定，我們必須在命名權通知發佈之日起30天內向Johnson Controls支付4,750,000美元。迄今為止，我們尚未支付此類款項。命名 權利聲明指出，我們也違反了其契約和協議，這些契約和協議要求我們在2021年10月31日當天或之前向江森自控提供合理令人滿意的證據 ，但由於不可抗力而逐日延期，我們已獲得足夠的 債務和股權融資來完成第二階段。

 

我們 對我們在TAAS協議或命名權協議下的違約行為提出異議。我們認為江森自控違反了 《命名權協議》和《TAAS協議》，並於2022年5月16日向江森自控通報了這些違規行為。我們 正在根據《命名權協議》的條款尋求爭議解決，以同時對江森自控的 指控進行辯護，並提出我們自己的索賠。目前尚無法確定這場爭端的最終結果。但是，管理層 認為，出現重大不利結果的可能性微乎其微。因此，該問題的解決 可能導致的調整（如果有的話）並未反映在隨附的簡明合併財務報表中。

 

2022 年 11 月 4 日，我們開始了與江森自控的調解程序。尚未達成協議。

 

體育場 PACE 貸款

 

2022年7月1日，HOF Village Stadium, LLC與坎頓地區能源特別改善 District, Inc.、Stonehill Strategic Capital, LLC（“SPH”）的子公司SPH Canton St, LLC和俄亥俄州坎頓市簽訂了能源項目合作協議（ “EPC協議”）。

  

根據 EPC協議，SPH提供了33,387,844美元的房地產評估清潔能源融資，為已完成的坎頓地區能源特別改善區項目計劃（作為 補充，“計劃”）中描述的體育場特殊能源改進 項目的費用提供資金。在收到的金額中，29,565,729美元已支付給我們，3,221,927美元由SPH保留為資本化 利息，600,187美元用於支付交易費用。根據EPC協議，我們同意以 的總金額支付特別攤款，該款項將提供足以償還所收到的金額以及利息和某些成本的收入。EPC協議 的年利率為6.0％，我們將向歐洲證券投資管理局支付6,542美元的半年管理費，超過50筆半年付款 1,314,913美元，將從大約2024年1月31日開始收取，一直持續到2048年7月31日左右。

 

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在 簽訂EPC協議方面，根據2022年6月27日的 協議，我們獲得了凱霍加河資本有限責任公司的同意和同意。CRC持有薩米特縣開發金融管理局 2018年系列收入債券（名人堂村——體育場和青年球場TIF項目）的100％權益，該債券的原始本金為10,030,000美元，即 “2018年系列債券”）。根據同意協議，EPC協議結束後，公司 向亨廷頓國家銀行的銀行賬户存入了9,895,197美元，但須遵守亨廷頓 和CRC作為擔保方簽署的存款賬户控制協議。根據同意協議，如果2018年系列債券在2022年12月29日未償還，我們將回購2018年系列債券。我們授予CRC對質押賬户的留置權，以保障我們在同意協議下的義務。 如果2018年系列債券在2022年12月29日之前被贖回和/或作廢，則在此類贖回或抗議後，同意 協議將自動終止，CRC應指示亨廷頓發佈DACA。

 

體育 博彩協議  

 

2022年7月14日，Newco與以betr （“Instabet”）的名義開展業務的Instabet, Inc.簽訂了在線市場準入協議，根據該協議，Instabet將作為移動管理服務提供商（定義見 適用的俄亥俄州博彩法），根據該協議，Instabet將在俄亥俄州託管、運營和支持品牌在線體育博彩服務，但須獲得所有必要的許可證。《在線市場準入協議》的初始期限為十年。作為本 協議的一部分，Newco將獲得Instabet的有限股權益和一定的收益分成，以及 贊助和交叉營銷的機會。

 

2022年7月29日，Newco 與俄亥俄州RSI, LLC（“RSI”）簽訂了零售體育博彩服務協議，根據該協議，RSI將作為陸基 管理服務提供商（定義見俄亥俄州適用的博彩法），根據該協議，RSI將在名人堂村的粉絲參與區 運營零售體育博彩場所，但須獲得所有必要的許可證。零售 體育博彩服務協議的初始期限為十年。作為本協議的一部分，Newco將獲得贊助費和某些收益分成。

 

2022年11月2日，我們獲得了俄亥俄州 賭場控制委員會對A型（移動）和B型（零售）體育博彩業主執照的有條件批准。

 

Stark 縣基礎設施貸款

 

2022年8月31日，我們與斯塔克縣港務局簽訂了無抵押貸款協議，根據該協議，我們借入了500萬美元（“SCPA貸款”）。適用於SCPA貸款的利率為每年6％（6.0％）（按季度複利）。從2022年12月31日起，SCPA貸款下的利息 付款按季度支付。SCPA貸款將於2029年8月30日到期，我們可以預付 ，不收取罰款。

 

SCPA貸款下的違約事件包括但不限於：（i）付款違約，（ii）我們未能在2024年12月31日當天或之前完成第二階段的基礎設施開發 ，或（iii）我們未能遵守貸款協議中包含的任何非金錢契約， 有補救期。如果違約超過任何適用的寬限期或補救期：(a) 到期利息將每年增加 5％；（b）斯塔克縣港務局可以選擇宣佈我們在貸款協議下的義務立即到期支付。

 

SCPA 貸款包含此類貸款的慣常肯定和否定契約，包括但不限於 (i) 肯定契約， 包括向斯塔克縣港務局提供此類財務報表和其他相關信息，例如斯塔克縣港務局可以合理地要求和使用所有 SCPA 貸款收益僅用於基礎設施開發 用於第二階段的建設，以及 (ii) 負面契約，包括限制額外債務、預付其他 債務, 與關聯方的交易, 額外留置權, 合併和收購以及控制權變更的標準禁令.

 

坎頓市 基礎設施貸款

 

2022年9月15日，我們與坎頓市簽訂了商業貸款協議，根據該協議，我們借入了500萬美元。適用於廣州貸款的利率 為每年百分之六（6％）（按季度複利）。從12月31日開始，廣州貸款下的利息按季度支付。廣州貸款是無抵押的，將於2029年6月30日到期。我們可以預付廣州貸款，不收取 罰款。

 

商業貸款協議下的違約事件包括但不限於：（i）付款違約，（ii）我們未能在2024年12月31日當天或之前完成第二階段的基礎設施 開發，以及（iii）我們未能遵守商業貸款協議中包含的任何非貨幣契約，但須遵守適用的補救期限。根據商業貸款 協議發生違約事件後，超出任何適用的寬限期或補救期：(a) 到期利息將每年增加5％；(b) 坎頓市可以選擇 宣佈我們在商業貸款協議下的義務立即到期支付。

 

商業貸款協議包含此類貸款的慣常肯定和否定契約，包括但不限於 (i) 肯定契約，包括向坎頓市提供此類財務報表和其他相關信息 以及坎頓市可能合理要求和使用所有廣州貸款收益僅用於基礎設施開發 用於第二階段建設，以及 (ii) 負面契約，包括限制如果有額外債務，則提前償還其他 債務, 與關聯方的交易, 額外留置權, 合併和收購以及控制權變更的標準禁令.

 

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Huntington 貸款和雙向出售回租交易

 

2022年9月27日，我們的子公司HOF Village Retail I, LLC和HOF Village Retail II, LLC作為借款人（“子公司借款人”）， 與亨廷頓國家銀行簽訂了貸款協議，根據該協議，該貸款人同意向 子借款人提供高達1000萬美元的貸款，這筆貸款可以從該項目達到一定的還本付息率中提取。斯圖爾特·利希特和斯圖爾特·利希特 作為斯圖爾特·利希特信託基金的受託人，他們保證貸款的償還和項目的完成，該項目在穩定後會減少。 截至2022年9月30日，尚未根據貸款協議提取任何款項。

 

我們正在俄亥俄州坎頓校園內的某些不動產上建造兩座商業 零售建築（“土地”）（土地和商業 建築，即 “物業”），包括但不限於房產的租户改善（“項目”）。 2022年9月27日，TWAIN GL XXXVI, LLC（“TWAIN”）以等於55萬美元的購買價格 購買了我們粉絲參與區下的土地。在完成土地出售的同時，TWAIN與我們簽訂了地面租約（“地面 租約”），根據該租約，TWAIN作為地面出租人，將土地出租給了我們。地面租賃的期限為九十九年 年。根據地面租賃的條款，TWAIN向我們提供了18,200,000美元的租户改善補貼。在 這筆款項中，支付了55萬美元的土地購買價格，TWAIN扣留了相當於地面租賃到期的前 24 個月 租金的金額。我們從這筆交易中獲得了約1,470萬美元的淨收入，這筆交易被視為一筆失敗的售後回租交易，因此被記錄為融資負債。

 

股東 由董事會酌情批准反向股票拆分

 

2022年9月29日 ，股東批准了對經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，該修正案將在2023年5月5日當天或之前由董事會酌情對面值為每股0.0001美元（“普通股”）的所有已發行普通股（“普通股”）進行反向拆分，比例在1比10至1比25之間（“反向 股票拆分”），該比率將由董事會自行決定，並在反向股票拆分 生效之前公開披露，據此，每股已發行的10至25股將合併、轉換並變更為我們的普通股 股的1股。目前，尚無關於是否或何時生效的決定。

 

公司向納斯達克提交了第二個 180 天合規期的申請，以滿足最低出價要求。

 

正如先前披露的那樣，在2022年5月24日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門（“員工”） 的通知信，表示我們沒有遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）（“最低出價要求”）下維持在納斯達克資本市場持續上市所需的1.00美元最低出價。 在180天的合規期內，我們的普通股收盤價至少連續十個交易日超過1.00美元，我們最初的合規期為180天，或者直到2022年11月21日，以恢復合規性。

 

正如 先前披露的那樣，如果我們在最初的180個日曆日期間沒有重新遵守最低出價要求，則我們 可能有資格再延長 180 個日曆日的合規期。2022年9月19日，我們向納斯達克提交了第二個180天合規期的申請，以滿足最低出價要求，包括打算在180天內足夠的 時間內實施反向股票拆分，以證明在第二個180天合規期到期之前 至少連續十個工作日的收盤買入價為每股1.00美元。在第一個180天合規期於2022年11月21日結束之前，我們預計不會收到納斯達克對其第二個 180天合規期請求的回覆。但是，無法保證我們 會在第二個 180 天的合規期內恢復合規。

 

7,500,000美元的旅遊開發區（“TDD”）債券收益；付款擔保；貸款協議； 抵押貸款；債權人間協議

 

2022年10月19日，我們的全資子公司HOF Village Center for Performance, LLC（“HOFV CFP”）收到了斯塔克縣港務局（“港務局”）向俄亥俄州發展董事出售2022年10月19日發行的750萬美元旅遊開發區 特別債務債券（“TDD 債券”）本金750萬美元的收益代表俄亥俄州行事 。HOFV CFP必須使用這筆資金來支付與HOFV CFP（“績效中心”）正在建設的 績效中心（“績效中心”）相關的項目成本，或用於償還與之相關的項目費用。

 

表演中心是名人堂村的一部分，由江森自控提供支持，江森自控是一個以職業足球名人堂校園（“名人堂村”）為中心的多用途體育、娛樂和媒體目的地 。作為名人堂村的一部分，正在建造和考慮建造的設施和其他改善設施 位於坎頓市（“HOFV TDD”）建立的旅遊 開發區（“旅遊開發區”）內。 HOFV TDD 區的創建目的是在其境內徵收某些税收和費用，其所得款項將 用於促進和發展 HOFV TDD（“TDD 收入”）內的旅遊業。

 

在港務局發行TDD債券方面，俄亥俄州財政部長髮行了本金750萬美元的俄亥俄州經濟發展收入債券（俄亥俄州企業債券基金）（“OEBF債券”），其所得款項用於根據貸款條款向港務局提供的貸款（“貸款”）購買TDD債券（“貸款”） 協議（“貸款協議”），由俄亥俄州發展總監代表俄亥俄州作為貸款人行事 於2022年10月1日簽訂的協議（“貸款協議”），港務局是借款人，HOFV CFP是受益人。貸款協議規定 執行和交付某些其他文件（“貸款文件”）。根據貸款協議，董事 將出售OEBF債券（“貸款”）的收益借給港務局，TDD債券受益人同意 按照貸款協議的規定建造、擁有和運營該項目。

 

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2022年10月19日，作為支付貸款收益的先決條件，我們的全資 子公司HOF Village Newco, LLC（“Newco”）根據信託協議，向董事和作為受託人的亨廷頓 國家銀行（“受託人”）簽訂了付款擔保（“付款擔保”），並受益於董事和作為受託人的亨廷頓 國民銀行（“受託人”）OEBF 債券。根據付款擔保，Newco 為任何 “短缺” 的支付提供擔保，其定義是可供支付的TDD收入與港務局和TDD債券受益人根據貸款 協議所欠的還本付息和債務之間的差額。

 

作為 按照 貸款協議在港務局作為借款人履行所有義務時迅速全額付款和履行義務的擔保，HOFV CFP已於2022年10月19日簽訂了抵押貸款，日期和記錄在俄亥俄州斯塔克縣記錄辦公室（ “記錄辦公室”）（“抵押貸款”），HOFV CFP根據該抵押貸款授予了擔保權益 br} 在績效中心，包括建築物、固定裝置和設備，來自績效中心 租賃或轉租的所有收入，來自任何保險索賠和其他利息（“HOFV抵押品”）。HOFV CFP還由俄亥俄州發展總監作為次級貸款人，代表俄亥俄州（“州”）、中西部貸款人基金有限責任公司作為高級 貸款人和HOFV CFP簽訂了 債權人間和從屬協議（“債權人間協議”），以及作為借款人的HOFV CFP於10月在錄音辦公室登記 2022 年 19 日。

 

水上樂園 售後租回

 

2022 年 11 月 7 日，公司的間接子公司 HOF Village Waterpark, LLC（“HOFV Waterpark”）作為賣方，與作為買方的橡樹街 Real Estate Capital, LLC（“橡樹街”）的子公司 HFAKOH001 LLC 簽訂了購買和出售不動產的協議 （“買賣協議”），雙方同意根據該協議售後回租 交易（“水上樂園售後回租交易”）。根據買賣協議的條款，橡樹街 支付了100萬美元作為HOFV水上樂園位於俄亥俄州坎頓名人堂村的房產（ “水上樂園物業”）的購買價格，並支付了4900萬美元的質押權益（定義見下文）。HOFV Waterpark獲得的淨收益將減去交易佣金和與出售相關的費用。

 

在 買賣協議結束時，HOFV Waterpark根據2022年11月7日 作為租户的HOFV水上樂園和作為房東的橡樹街簽訂的地面租賃協議（“地面租賃”），從橡樹街租回了水上樂園的房產，該協議的期限約為99年。關於地面租賃，HOFV Newco（定義見下文）將提供日期為2022年11月7日的有限追索權Carveout 擔保（“有限擔保”），以支持橡樹街。HOFV Waterpark將在水上樂園物業（“水上樂園項目”）上建造和開發 建築，用作室內水上樂園及其附屬用途。 將水上樂園財產轉讓給橡樹街的收益將為水上樂園項目以及與買賣協議和地面租賃相關的其他費用提供資金 。

 

HOF Village Stadium, LLC（“HOFV Stadium”）由該公司子公司HOF Village Newco, LLC（“HOFV Newco”）擁有 位於俄亥俄州坎頓市的某些不動產的租賃權益（“體育場租賃權益”）， 湯姆·本森名人堂體育場（“體育場”）就位於該市的某些不動產 。關於水上樂園的售後回租交易 ，以及作為HOFV水上樂園在地面租賃下義務的額外擔保，HOFV Newco根據2022年11月7日的質押和 擔保協議（“質押協議”），將HOFV體育場的 記錄和實益會員權益（“質押權益”）的百分之百質押給了橡樹街。

 

根據HOFV Waterpark、HOFV Newco和Oak Street之間於2022年11月7日簽訂的收盤後 事項協議（“收盤後協議”）， 橡樹街：（1）保留在橡樹街認定HOFV水上樂園的地位存在重大缺陷時購買水上樂園 房產的權利，大部分將在2022年11月30日當天或之前行使， 質押協議抵押品的條件或充足性，以及 (2) 保留讓 HOFV Stadium 為體育場租賃權益提供抵押貸款的權利（“體育場 租賃抵押貸款”）。

 

2022年11月7日， 橡樹街和HOFV水上樂園還簽訂了購買期權協議（“購買期權協議”），根據該協議 ，HOFV水上樂園獲得了從橡樹街回購水上樂園物業的選擇權，可以在2027年12月1日至2034年11月30日結束的 期間（“期權期”）內行使。

 

酒店 建築貸款承諾書

 

2022年11月3日， 我們簽訂了一份承諾書（“酒店建築貸款承諾書”），由公司作為擔保人， HOF Village Hotel WP, LLC（“酒店”）作為借款人，工業地產集團 （“IrginC”）作為貸款人。公司董事斯圖爾特·利希特是工業地產 集團有限責任公司（“IRGLLC”）的總裁兼董事會主席。根據酒店建築貸款承諾書的條款，IRginc承諾提供 或安排Irginc的一家附屬公司提供28,000,000美元的貸款（“酒店建築貸款”），以資支付 酒店與在約1.64英畝土地上基本開發一家擁有180間客房的家庭酒店（“酒店 項目”）相關的部分成本和開支位於俄亥俄州坎頓的名人堂村（“酒店物業”）， 毗鄰水上樂園物業。提供酒店建築貸款的承諾受某些條件的約束，包括 與酒店建築貸款有關的最終文件的執行和交付。

 

酒店建築 貸款的期限為兩年，可以選擇延長十二個月，但須遵守標準的延期條件。 酒店建築貸款的抵押品將包括但不限於：(a) 抵押酒店物業的第一優先完善抵押貸款； (b) 第一優先完善酒店物業租賃和租金的分配；(c) 與酒店物業有關的所有許可證、執照、權利、批准和合同的第一優先權完美轉讓 ；(d) UCC-1 融資報表 (所有 個人財產、固定資產申報以及賬户和儲備金）；(e) 股權質押；以及 (f) 所有其他協議和保證在 irginc 的類似融資中慣用 。酒店建築貸款將按每年浮動利率計息，等於一個月期限的SOFR加上6％，但SOFR下限等於酒店建築 貸款結束時的現行SOFR中較大者。僅在最初的兩年期限內支付利息，如果適用，則根據延期期間的25年攤還期來支付本金和利息。酒店將支付酒店建築貸款金額的1％作為發放費， 在收盤時全額支付。酒店建築貸款最終文件將包含此類貸款通常和慣常的陳述、擔保和違約事件 。

 

60

 

 

IRG 財務支持和考慮

 

2022年11月7日， 我們與IRGLLC簽訂了書面協議（“IRG信函協議”），根據該協議，IRGLLC同意，IRGLLC 和IRGLLC的關聯公司和關聯方將向我們提供下述某些財務支持，以換取下文所述的某些 對價。

 

根據IRG信函協議提供的財務支持 包括以下內容（“IRG 財務支持”）：

 

水上樂園建設 融資便利化。IRGLLC同意，其子公司CH Capital Lending, LLC（“CHCL”）將通過發放CHCL對體育場租賃權益的首個 抵押貸款留置權和HOFV體育場會員權益質押等方式幫助完成與橡樹街水上樂園項目建設的融資。此外，IRGLLC同意 提供竣工擔保，以根據需要為水上樂園項目提供其他所需的融資。

 

延長CHCL 過橋貸款。IRGLLC同意，CHCL將把該公司、HOF Village Retail I, LLC和HOF Village Retail II, LLC作為借款人向作為貸款人的CHCL發行的日期為2022年6月16日的期票（“過橋貸款”）的到期日延長至2024年3月31日。

 

為所有 IRG 關聯貸款人貸款提供一年延期 選項。IRGLLC（“IRG Affiliate Lenders”） 關聯公司和關聯方的所有貸款都將進行修訂，規定可選擇將其到期日延長一年，至2025年3月31日，延期1％ 費用，如果IRG關聯貸款人貸款延期，則應支付該費用。IRG附屬貸款機構貸款包括以下內容：(i) Bridge Loan，現有修改後的到期日為2024年3月31日；(ii) 定期貸款，應付給CHCL，現有 到期日為2024年3月31日；(iii) 第一張經修訂和重報的期票，日期為2022年3月1日，應付給IRG, LLC， 的現有到期日為3月31日，2024年；(iv) 第一張經修訂和重報的期票，日期為2022年3月1日，應付給JKP Financial, LLC，現有到期日為2024年3月31日；(v) 有擔保的 Cognovit 本票，日期為2020年6月19日，分配給2020年6月30日 ，並於2020年12月1日和2022年3月1日修訂，應付給JKP Financial, LLC，現有到期日為2024年3月31日； 和 (vi) 本票日期為2022年4月27日，應付給中西部貸款基金有限責任公司（“MLF”），現有到期日 為2023年4月30日，有期權將到期日延長至2024年3月31日。

 

Tapestry 酒店施工 融資承諾書r. IRGLLC同意提供酒店建設 貸款承諾書中規定的為酒店項目提供資金的承諾。

 

考慮到公司及其子公司將獲得的 IRG財務支持，我們在IRG信函協議中同意向IRGLC和IRG關聯貸款人提供以下 對價：

 

我們同意支付 4,500,000美元，作為提供完工擔保和其他IRG財務支持的費用，支付給CHCL，由IRG關聯貸款人信託持有 ，由IRG關聯貸款人決定，分配給IRG關聯貸款人。我們還同意向IRG關聯貸款人發行 2,000股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），由IRG關聯貸款人根據經修訂的1933年 《證券法》第4 (a) (2) 條的註冊要求豁免來決定分配 ，作為不涉及任何內容的發行人的交易公開發行。

 

我們同意修改 IRG Affiliate Lender貸款人的貸款如下：(i) 所有IRG聯盟貸款的利息將按年12.5％計算，按月複利， ，需要按年8％按月付款，剩餘的利息應計並延期至到期；（ii）IRG關聯貸款人貸款項下的本金以及累積和未付利息可轉換為股票的價格的普通股 將重置為等於公司普通股納斯達克官方平均收盤價的105％的價格（如反映 在納斯達克上市）橡樹街收盤日前的五個交易日，價格為每股0.58美元（“市場 價格”）；（iii）公司及其子公司將對公司及其子公司擁有或租賃的所有房地產（無論是收費還是租賃地產）進行一攬子次級抵押貸款，但現有貸款機構禁止初級 融資的土地除外；(iv)) 公司同意承認公司在HOFV Newco 中的100％會員權益的現有承諾，並反映該承諾擔保 IRG 關聯貸款人貸款項下到期的所有款項；(v) 所有 IRG 關聯貸款人貸款都將交叉抵押和交叉違約；(vi) 未經IRGLLC書面同意，公司及其子公司將承諾不轉讓、質押、抵押 或抵押任何標的資產、關聯實體的成員權益或知識產權；(vii) 事先 同意公司欠IRGLLC的開發費將累積並計入過渡貸款，公司欠IRGLLC的未來開發 費用將按以下方式支付到期時；(viii) 公司將向IRGLLC支付公司在和解討論中就現有合同糾紛收取的所有合同爭議 現金和解款的25％，這些和解應適用於未償還的IRG關聯貸款人貸款，首先用於應計利息和其他費用，然後用於本金。

 

我們同意對 IRG關聯貸款人持有的C系列至G系列認股權證進行如下修改：（i）IRG關聯貸款人持有的C系列至G系列認股權證的行使價將重置為市場價格；（ii）IRG Affiliate 貸款人持有的C系列至G系列認股權證的到期日將從其當前到期日起延長兩年。

 

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在IRG信函協議中， IRGLLC和公司同意遵守所有聯邦和州證券法以及納斯達克上市規則，並對認股權證的上述重新定價和轉換條款插入 “封鎖” 條款，這樣根據IRG信函協議可能向IRGLLC及其關聯方和關聯方發行的普通股累計數量可能不會 超過《納斯達克上市規則》第5635 (d) 條（“納斯達克上限 19.99%”）的要求，但此類限制不適用 批准後（定義見下文）。此外，IRG信函協議的條款受納斯達克上市規則5635（c）的限制。如果 根據IRG信函協議和根據該協議修改的協議向IRGLLC及其關聯方和關聯方發行的普通股數量超過納斯達克19.99％的上限，那麼公司將不遲於下次股東大會（“批准”），盡合理努力獲得股東對發行超過納斯達克19.99％上限的股票的批准 。

 

在簽訂 水上樂園銷售和回租交易、酒店建築貸款承諾書和IRG信函協議時，該公司 支付了慣常的費用和開支。

 

操作結果

 

下表列出了截至2022年9月30日的三個月和2021年同期 期間的淨虧損組成部分的比較信息：

 

   在 截至9月30日的三個月中， 
   2022   2021 
         
收入        
贊助， 扣除激活費用  $748,033   $1,554,454 
活動、租金和成本回收   5,857,467    503,789 
酒店 收入   2,058,687    1,423,713 
總收入   8,664,187    3,481,956 
           
運營費用          
運營費用   13,844,467    8,933,714 
酒店運營費用   1,809,635    1,524,774 
佣金支出   226,031    224,293 
減值支出   -    1,748,448 
折舊 費用   2,650,719    2,993,583 
運營 費用總額   18,530,852    15,424,812 
           
運營損失   (9,866,665)   (11,942,856)
           
其他收入（支出）          
利息支出，淨額   (1,670,377)   (981,945)
應付票據折扣攤銷    (1,132,440)   (1,326,620)
利率互換公允價值的變化   (128,000)   - 
認股權證負債公允價值的變化    1,838,000    22,469,170 
其他（支出）收入總額   (1,092,817)   20,160,605 
           
淨（虧損）收入  $(10,959,482)  $8,217,749 
           
B 系列優先股 股息   (266,000)   (212,844)
非控股性 權益   101,202    141,011 
           
歸屬於HOFRE股東的淨 （虧損）收益  $(11,124,280)  $8,145,916 
           
每股 股淨（虧損）收益——基本  $(0.09)  $0.09 
           
加權 已發行股票平均值，基本   118,437,440    95,044,250 
           
每股 股淨（虧損）收益——攤薄  $(0.09)  $(0.08)
           
加權 已發行股票平均值，攤薄   118,437,440    102,540,809 

 

62

 

 

截至2022年9月30日的三 個月與截至2021年9月30日的三個月相比

 

贊助 收入

 

截至2022年9月30日的三個月，贊助 總收入為748,033美元，而截至2021年9月30日的三個月為1,554,454美元，減少了806,421美元，下降了51.9％。減少的主要原因是，在與江森自控的糾紛得到解決期間，我們暫停了對江森自控贊助協議的收入 的確認。有關更多信息，請參閲上文的 “與江森自控簽訂的 命名權協議的爭議”。

 

活動、 租金和成本回收

 

截至2022年9月30日的三個月，來自活動、租金和成本回收的收入 為5,857,467美元，而截至2021年9月30日的三個月 個月為503,789美元，增長了5,353,678美元，增長了1062.7％。這一增長主要是由於我們的 ForeverLawn Sports Complex 恢復了許多 體育和其他錦標賽、Berfilinement 活動和音樂會、我們在湯姆·本森名人堂體育場舉辦的美國橄欖球聯盟決賽 和其他錦標賽，以及星座卓越中心的開放。

 

酒店 收入

 

截至2022年9月30日的三個月，酒店 收入為2,058,687美元，而截至2021年9月30日的三個月為1,423,713美元，增長了634,974美元，增長了44.6％。這是由於 因 COVID-19 疫情而暫停的旅行和會議的恢復。

 

運營 費用

 

截至2022年9月30日的三個月，運營 支出為13,844,467美元，而截至2021年9月30日的三個月為8,933,714美元，增長了4,910,753美元，增長了55.0％。這一增長是由於 員工人數增加導致的工資和相關成本增加、活動費用增加以及保險費用增加所致，但部分被股票薪酬 支出的減少所抵消。

 

酒店 運營費用

 

截至2022年9月30日的三個月，酒店 的運營支出為1,809,635美元，而截至2021年9月30日的三個月為1,524,774美元，增長了284,861美元，增長了18.7％。這主要是由酒店入住率的增加所推動的。

 

佣金 費用

 

截至2022年9月30日的三個月，佣金 支出為226,031美元，而截至2021年9月30日的三個月為224,293美元， 增加了1,738美元，增長了0.8％。佣金支出的增加主要是由我們的 Constellation New Energy贊助協議中產生的佣金支付所推動的。

 

折舊 費用

 

截至2022年9月30日的三個月，折舊 支出為2650,719美元，而截至2021年9月30日的三個月為2,993,583美元，減少了342,364美元，下降了11.5％。折舊費用的減少主要是由於一些大型 資產在2022年第二季度完全折舊的結果。這被星座卓越中心於2021年第四季度開業、績效中心 於2022年第二季度開業以及Play Action Plaza和粉絲參與區於2022年第三季度開業所產生的額外折舊費用所抵消。

 

利息 費用

 

截至2022年9月30日的三個月， 的利息支出總額為1,670,377美元，而截至2021年9月30日的三個月為981,945美元，增長了688,432美元，增長了70.1％。總利息支出的增加主要是由於在建建築項目中資本化的債務比例降低 。

 

63

 

 

債務折扣的攤銷

 

截至2022年9月30日的三個月， 的債務折扣攤銷總額為1,132,440美元，而截至2021年9月30日的三個月 為1,326,620美元，減少了194,180美元，跌幅為14.6％。

 

認股權證負債公允價值的變動

 

公允價值認股權證負債的變化意味着截至2022年9月30日的三個月收益為183.8萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為22,469,170美元，減少了20,631,170美元，下降了20,631,170美元，跌幅為91.8％。權證 負債公允價值變動的減少主要是由於我們的股價下跌。

 

截至2022年9月30日的九個月 個月與截至2021年9月30日的九個月相比

 

   在截至 9 月 30 日的 九個月中， 
   2022   2021 
         
收入        
贊助， 扣除激活費用  $2,020,095   $4,538,292 
活動、租金和成本回收   6,863,723    607,469 
酒店 收入   4,572,428    2,615,273 
總收入   13,456,246    7,761,034 
           
運營費用          
運營費用   28,170,446    21,162,494 
酒店運營費用   4,278,897    3,887,928 
佣金支出   882,774    651,543 
減值支出   -    1,748,448 
折舊 費用   9,420,585    8,886,650 
運營費用總額   42,752,702    36,337,063 
           
運營損失   (29,296,456)   (28,576,029)
           
其他費用          
利息支出，淨額   (3,805,310)   (2,941,672)
應付票據折扣攤銷    (3,610,738)   (3,725,347)
利率互換公允價值的變化   (128,000)   - 
認股權證負債公允價值的變化   9,011,000    (67,565,942)
（虧損） 清償債務所得收益   (148,472)   390,400 
其他收入（支出）總計   1,318,480    (73,842,561)
           
淨虧損  $(27,977,976)  $(102,418,590)
           
B 系列優先股 股息   (798,000)   (342,844)
非控股性 權益   337,166    301,221 
           
歸屬於HOFRE股東的 淨虧損  $(28,438,810)  $(102,460,213)
           
每股淨虧損 — 基本虧損和攤薄  $(0.25)  $(1.16)
           
加權 已發行股數、基本股和攤薄後平均股數   112,327,645    88,382,322 

 

64

 

 

贊助 收入

 

截至2022年9月30日的九個月中，贊助 總收入為2,020,095美元，而截至2021年9月30日的九個月為4538,292美元，下降了2518,197美元，下降了55.5％。減少的主要原因是，在與江森自控的糾紛得到解決期間，我們暫停了 JCI 贊助協議中的收入確認。有關更多信息，請參閲上文的 “與江森自控簽訂的 命名權協議的爭議”。

 

活動、 租金和成本回收

 

截至2022年9月30日的九個月中，來自活動、租金和成本回收的收入 為6,863,723美元，而截至2021年9月30日的九個月 為607,469美元，增長了6,256,254美元，增長了1029.9％。這一增長主要是由於我們的 ForeverLawn Sports Complex 恢復了許多體育項目 和其他錦標賽、Berfilinement 活動和音樂會、我們在湯姆·本森名人堂體育場舉辦的美國橄欖球聯盟決賽和其他 錦標賽，以及星座卓越中心的開業。

 

酒店 收入

 

截至2022年9月30日的九個月中，酒店 收入為4,572,428美元，而截至2021年9月30日的九個月為2615,273美元，增長了1,957,155美元，增長了74.8％。這一增長是由以前因 COVID-19 疫情而暫停的 旅行和會議恢復所推動的。

 

運營 費用

 

截至2022年9月30日的九個月中，運營 支出為28,170,446美元，而截至2021年9月30日的九個月為21,162,494美元，增長了7,007,952美元，增長了33.1％。這一增長是由法律和專業費用的增加、員工人數增加導致的 工資和相關成本的增加、活動費用的增加和保險費用的增加所推動的，股票薪酬的減少部分抵消了 。

 

酒店 運營費用

 

截至2022年9月30日的九個月中，酒店 的運營支出為4,278,897美元，而截至2021年9月30日的九個月為3,887,928美元，增長了390,969美元，增長了10.1％。這一增長是由以前因 COVID-19 而暫停的 旅行和會議恢復所推動的。

 

佣金 費用

 

截至2022年9月30日的九個月中，佣金 支出為882,774美元，而截至2021年9月30日的九個月為651,543美元， 增加了231,231美元，增長了35.5％。佣金支出的增加主要是由我們的 Constellation New Energy 贊助協議所產生的佣金支付推動的。

 

折舊 費用

 

截至2022年9月30日的九個月中，折舊 支出為9,420,585美元，而截至2021年9月30日的九個月為8,886,650美元， 增加了533,935美元，增長了6.0％。折舊費用的增加主要是由於星座卓越中心於2021年第四季度開業，績效中心 於2022年第二季度開業，Play Action Plaza和粉絲參與區於2022年第三季度開業，Play Action Plaza和粉絲參與區於2022年第三季度開業，從而產生了額外的折舊費用 。

 

利息 費用

 

截至2022年9月30日的九個月， 的利息支出總額為3,805,310美元，而截至2021年9月30日的九個月為2,941,672美元，增長了863,638美元，增長了29.4％。總利息支出的增加主要是由於我們的 未償債務總額增加，以及利率更高的貸款。

 

65

 

 

債務折扣的攤銷

 

截至2022年9月30日的九個月， 的債務折扣攤銷總額為3610,738美元，而截至2021年9月30日的九個月 為3,725,347美元，減少了114,609美元，下降了3.1％。

 

認股權證負債公允價值的變動

 

在截至2022年9月30日的九個月中， 的公允價值認股權證負債變動為9,011,000美元，而截至2021年9月30日的九個月中，虧損 為67,565,942美元，變動為76,576,942美元，漲幅為113.3％。權證 負債公允價值的變化主要是由於我們的股價下跌。

 

（虧損） 清償債務收益

 

截至2022年9月30日的九個月中，清償債務的虧損 為148,472美元，而截至2021年9月30日的九個月 的收益為390,400美元。清償債務的損失是由於我們的薪資保護計劃貸款在2021年第一季度被免除，以及我們的許多債務工具在2022年第一季度進行了再融資。

 

流動性 和資本資源

 

截至2022年9月30日，我們 一直遭受經常性虧損。自成立以來，我們的運營資金主要來自於 發行債務和股權。截至2022年9月30日，我們分別擁有約1,600萬美元的非限制性現金和1700萬美元的受限 現金。在實現某些貸款機構設定的某些入住率和其他目標後，我們的大部分限制性現金可能會發放給我們。截至2023年12月31日，我們有大約1,870萬美元的債務到期。

 

2022年3月1日，公司和ErieBank同意將本金為15,30萬美元的MKG DoubleTree貸款延長至2023年9月13日 2023年9月13日。

 

2022年3月1日，我們與工業地產集團有限責任公司（一家由我們的董事斯圖爾特·利希特（“IRG”）及其附屬公司和摩根大通金融有限責任公司（“JKP”）控制的內華達州有限責任公司進行了一系列交易，IRG和JKP 將我們的某些債務總額為22,853,831美元延長至2024年3月31日。

 

2022年6月16日，我們與CH Capital Lending LLC簽訂了貸款協議，後者是公司董事Stuart Lichter（“CH Capital Lending”）的子公司，CH Capital Lending同意向我們提供1050萬美元的貸款。

 

2022年6月16日，我們與斯塔克社區基金會簽訂了貸款協議，根據該協議，斯塔克社區基金會同意向 我們貸款500萬美元，其中我們已經提取了500萬美元。

 

2022年7月1日，我們與坎頓地區能源特別項目 改善區公司、斯通希爾戰略資本有限責任公司的子公司SPH Canton St, LLC和俄亥俄州坎頓市簽訂了能源項目合作協議（“EPC協議”）。根據 EPC協議，我們獲得了33,387,844美元的財產評估清潔能源（“PACE”）融資。

 

2022年8月31日，我們與斯塔克縣港務局簽訂了商業貸款協議，根據該協議，我們借入了500萬美元。

 

2022年9月15日，我們與俄亥俄州坎頓市簽訂了商業貸款協議，根據該協議，我們借入了500萬美元。

 

2022年9月27日，我們從售後回租失敗中獲得了約1470萬美元的收益 ，其中扣除了融資成本和房東為未來還本付息而持有的金額。

 

2022年9月27日，我們與亨廷頓 國家銀行簽訂了貸款協議，根據該協議，該貸款機構同意向我們提供高達1000萬美元的貸款，這筆貸款可以在達到一定的還本付息 覆蓋率後提取。迄今為止，我們尚未從該貸款協議中獲得任何資金。

 

2022年10月19日，我們收到了斯塔克縣港務局（“港務局”）向代表俄亥俄州行事的俄亥俄州發展局董事 出售2022年10月19日發行的本金750萬美元的旅遊開發區特別債務債券（“TDD債券”）的收益。HOFV CFP必須使用這筆資金來支付與HOFV CFP（“績效中心”）正在建設的績效中心（“績效中心”）相關的項目成本，或用於報銷 的付款。

 

2022年11月7日，扣除融資成本，我們從售後回租失敗中獲得了約4900萬美元的淨收益 。

 

66

 

 

我們 認為，由於我們表現出的歷史性債務融資和再融資能力、上述交易以及當前 正在進行的談判，它目前有足夠的現金和未來的融資來滿足明年的融資需求。儘管如此， 我們預計它需要籌集額外資金才能在未來幾年內完成其發展計劃。我們正在尋求 通過債務、建築貸款和股權融資獲得額外資金。無法保證我們能夠以可接受或完全可以接受的條件籌集資金，也無法保證其運營產生的現金流足以支付其 當前的運營成本。如果我們無法獲得足夠數量的額外資金，則可能需要縮小其計劃開發的範圍 ，這可能會損害其財務狀況和經營業績。

 

現金 流量

 

自 成立以來，我們主要使用可用現金為其項目開發支出提供資金。下表列出了所列期間的現金流量彙總 ：

  

   在截至9月30日的九個月中， 
   2022   2021 
提供的現金（用於）：        
運營活動  $2,413,959   $(20,245,591)
投資活動   (77,862,339)   (42,328,949)
融資活動   90,663,480    51,011,265 
現金和限制性現金淨增加（減少）  $15,215,100   $(11,563,275)

 

截至2022年9月30日的九個月的現金 流量與截至2021年9月30日的九個月相比

 

經營 活動

 

在截至2022年9月30日的 九個月中，經營活動提供的淨現金為2413,959美元，其中主要包括我們的淨虧損27,977,976美元，但被9,420,585美元的非現金折舊費用 、3,610,738美元的票據折扣攤銷、2,659,044美元的實物支付利息轉為債務2,659,044美元，減免虧損 的債務為148,472美元，股票薪酬支出為3,277,879美元。運營資產和負債的變化包括 應收賬款增加1,201,990美元，預付費用和其他資產減少719,172美元，應付賬款和應計費用增加16,092,721美元，應付關聯公司增加2,740,818美元，以及其他負債增加1,659,949美元。

 

在截至2021年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金 為20,245,591美元，其中主要包括我們淨虧損102,418,590美元，被8,886,648美元的非現金折舊支出、3,725,349美元的票據折扣攤銷、4,573,524美元的股票薪酬支出、4,573,524美元的非現金減值支出所抵消為1,748,448美元，認股權證負債的公允價值變動為67,565,942美元。 運營資產和負債的變化主要包括應收賬款增加125,208美元， 預付費用和其他資產增加1,648,247美元，應付賬款和應計費用減少2,537,410美元。

 

投資 活動

 

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金分別為77,862,339美元和42,328,949美元， ，其中主要包括我們的項目開發成本。

 

融資 活動

 

在截至2022年9月30日的 九個月中，融資活動提供的淨現金為90,663,480美元。這主要包括68,807,100美元的應付票據收益、15,588,519美元的銷售回租收益 ，以及自動櫃員機下股權籌集的20,403,517美元，被8,238,479美元的應付票據還款、 和5,447,177美元的融資費用支付所抵消。

 

在截至2021年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為51,011,265美元，主要包括6,900,000美元的應付票據收益、出售B系列優先股的15,20萬美元收益、31,746,996美元的股權籌集收益以及行使認股權證的收益23,485,200美元，由25,762,598美元抵消償還應付票據和51.5萬美元支付融資費用.

  

非平衡表 表單安排

 

截至2022年9月30日，我們 沒有任何資產負債表外安排。

 

67

 

 

關鍵 會計政策以及重要判斷和估計

 

這份 對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們未經審計的簡明合併財務 報表，該報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則或 U.S. GAAP 編制的。編制這些未經審計的簡明合併財務報表要求我們做出估計和假設 ，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、未經審計 簡明合併財務報表發佈之日的或有資產和負債披露以及報告期內報告的收入和支出金額。根據美國公認會計原則 ，我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。 在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

 

有關我們重要會計政策的 信息，請參閲我們未經審計的簡明合併財務報表附註2。

 

項目 3.關於市場風險的定量和定性披露

 

不適用。

 

項目 4.控制和程序

 

對披露控制和程序的評估

 

我們 已經建立了披露控制和程序，以確保我們在根據1934年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的 報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 ，並收集此類信息並將其告知負責認證我們財務報告的官員和其他高級成員管理層和董事會（視情況而定），以便及時做出有關所需決策 披露。

 

根據截至2022年9月30日的評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論 ，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）是有效的。

 

財務報告內部控制的變化

 

在截至2022年9月30日的季度中，公司實施了新的會計和財務報告系統，其中包括額外的IT和財務控制措施。

 

68

 

 

第二部分。其他信息

 

項目 1。法律訴訟

 

在 的正常業務過程中，公司偶爾會受到法律訴訟和索賠。

 

商品 1A。風險因素

 

我們的 運營和財務業績受到各種風險和不確定性的影響，包括我們在截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中第一部分第1A項 “風險 因素” 中描述的風險和不確定性，該報告由第二部分第 1A項中所述的風險和不確定性進行了更新。截至2022年6月30日的季度10-Q表季度報告中的 “風險因素”，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流以及普通股和資本股的交易價格產生不利影響。自 截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告（由 截至2022年6月30日的季度10-Q表更新）以來，我們的風險因素沒有發生重大變化，但以下情況除外：

 

我們 依靠贊助合同來創造收入。

 

我們 年收入的一部分將來自由江森自控支持的名人村大廳 製作的各種內容、媒體和直播活動的贊助協議，例如標題、官方產品和促銷合作伙伴贊助、廣告牌、標牌和 其他媒體。我們一直在與現有贊助商進行談判，並積極尋找新的贊助商，因為贊助競爭激烈 。我們的某些直播活動可能無法獲得冠名贊助商，可能無法以優惠的 條款獲得足夠數量的贊助，或者可能在活動開始前沒有足夠的時間獲得贊助，這可能會導致活動取消或以其他方式 對此類活動產生的收入產生不利影響。

 

由HOF Village、PFHOF和江森自控簽訂的截至2020年7月2日的 某些經修訂和重述的贊助和命名權協議（“命名權協議”）， 定於 2034 年 12 月 31 日到期，但 向 (a) HOF Village 和 PFHOF 以及 (b) 江森自控提供終止權，如果另一方等事情，違反了 其在《命名權協議》下的任何契約和協議，超過了特定的通知和補救期限。此外，如果 (i) 我們沒有在 2021 年 10 月 31 日之前向江森自控提供證據，證明我們已獲得足夠的債務和股權融資來完成第二階段，則江森自控 有權終止命名權協議，但由於不可抗力 以及通知和補救期，(ii) 第二階段在 2024 年 1 月 2 日之前不開放營業，但會逐日延期由於 不可抗力以及通知和補救期，或者 (iii) HOF Village 的違約超過了某些 {br 規定的適用的通知和補救期} 協議，例如與江森自控簽訂的《技術即服務協議》（“TAAS 協議”）等。 無法保證第二階段將在2024年1月2日之前開放營業。此外，根據命名權協議，如果Newco沒有在2020年12月31日當天或之前向江森自控提供合理令人滿意的證據 ，證明Newco已獲得足夠的債務和股權融資來完成第二階段，則Johnson Controls向Newco支付贊助款的義務可能會被暫停。

 

在 中，除了命名權協議外，Newco還與江森自控 簽訂了日期為2020年10月9日的 “技術即服務協議”（“TAAS協議”）。根據TAAS協議，江森自控將提供與江森自控支持的名人堂村（“項目”）的建設 和開發相關的某些服務，包括但不限於 (i) 設計協助諮詢、設備銷售和交鑰匙安裝服務，這些系統將作為項目第二階段和第三階段 的一部分建造的特定系統，以及 (ii) 維護和生命週期服務尊重作為 第 1 階段的一部分建造的某些系統，並將作為第 2 階段的一部分建造該項目的第三階段。根據TAAS協議的條款，Newco已同意 向江森自控支付總額約為2.17億美元的款項，用於支付江森自控在 TAAS協議期限內提供的服務。截至2022年9月30日和2021年12月31日，根據TAAS協議，分別剩下約1.95億美元和1.99億美元 。

 

TAAS 協議規定，就命名權協議而言，江森自控和 Newco 打算、承認並理解 ：(i) Newco在TAAS協議下的表現對於江森自控在命名權協議下履約至關重要，也是江森自控在命名權協議下履約的必要條件， 是Newco在命名權協議下履約的必要條件， TAAS 協議。在 TAAS 協議中，江森自控和 Newco 聲明、擔保 並同意，TAAS協議和命名權協議中設想的交易協議和義務是 旨在而且應該是相互關聯、整合和不可分割的，共同對於完成項目所需的單一標的 交易至關重要。公司預計，有關命名權協議的爭議的解決將包括TAAS協議。

 

69

 

 

2022年5月10日，公司收到了JCI的TAAS協議終止通知（“TAAS通知”），立即生效。 TAAS通知指出，JCI終止TAAS協議是由於Newco涉嫌違反其付款義務。 此外，JCI在TAAS通知中要求的金額為：(i) 所有逾期付款和 Newco根據TAAS協議欠的任何其他款項；（ii）所有商業上合理且有據可查的分包商破損和遣散費用；以及 (iii) JCI直接因公司涉嫌違約和行使合同而蒙受的所有商業上合理且有記錄的直接損失 JCI在這方面的權利和補救措施，包括合理的律師費。

 

此外， 在2022年5月10日，公司收到了JCI的域名權協議終止通知（“命名權通知”）， 立即生效。《命名權聲明》指出，JCI終止命名權協議是由於JCI 同時終止了TAAS協議。命名權聲明進一步規定，公司必須在命名權通知發佈之日起 之日起30天內向JCI支付4,750,000美元。迄今為止，該公司尚未支付此類款項。命名權聲明指出， Newco還違反了其契約和協議，這些契約和協議要求Newco在2021年10月31日或 之前提供JCI合理滿意的證據，但由於不可抗力而逐日延期，Newco已獲得足夠的債務和股權融資 來完成第二階段。

 

公司對自己在 TAAS 協議或《命名權協議》下的違約行為提出異議。該公司認為，由於江森自控未能根據命名 權利協議支付某些款項， 違反了《命名權協議》和《TAAS協議》，並於2022年5月16日向JCI通報了這些違規行為。公司正在根據 《命名權協議》的條款尋求爭議解決，以同時對JCI的指控進行辯護並提出自己的索賠。目前無法確定這場爭議的最終 結果。但是，管理層認為，出現重大不利結果 的可能性微乎其微。因此，該問題的解決可能導致的調整（如果有的話）並未反映在隨附的簡明合併財務報表中。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司 暫停收入確認，直到爭議得到解決，並已記錄了截至2022年9月30日到期金額的3,312,500美元的備抵金。截至2022年9月30日和2021年12月31日，根據命名權協議到期的餘額分別為5,197,917美元和1,885,417美元。

 

由 HOF Village、PFHOF 和 Constellation NewEnergy, Inc. 簽訂的 贊助和服務協議（“星座贊助協議”）已於 2018 年 12 月 19 日到期，但規定了 (a) HOF Village 和 PFHOF 以及 (b) Constellation 的終止 權利，如果一方會遭受物質損失，則可以行使星座的權利因與另一方關聯或發生違約事件而損害其 聲譽。Constellation 贊助 協議下的違約事件包括一方在收到另一方 方的書面通知後60天內未能履行其實質性義務並且未能糾正此類違約行為；一方破產或自願提出破產申請；一方的 被裁定破產；根據任何破產法或破產法對一方提出的非自願申請；一方的 出售，轉讓或將其全部或幾乎全部資產轉讓（HOF則轉讓給關聯公司除外）Village 或 PFHOF）。 此外，如果Constellation在2022年12月1日當天或之前提供書面通知，則Constellation有權終止自2023年12月31日起生效的Constellation贊助協議，因為該協議未能以新業務的形式收回投資。

 

失去我們現有的冠名贊助商或其他主要贊助協議，包括命名權協議和星座贊助 協議，或者將來未能以優惠條件獲得贊助協議，可能會對我們的 業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

 

如果我們無法滿足納斯達克的持續上市要求，我們的 普通股可能會從納斯達克資本市場退市， 這可能會對普通股的價格和流動性產生不利影響。

 

2022年5月24日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門（“員工”） 的缺陷信（“通知”），通知公司，在過去的30個工作日中，普通股的買入價 收於每股1.00美元以下，這是維持在 繼續上市所需的最低買入價納斯達克資本市場根據納斯達克上市規則5550 (a) (2)（“最低出價要求”）。

 

通知對普通股的上市沒有直接影響。根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (A)，公司 有180個日曆日的時間來重新遵守最低出價要求。為了恢復合規，在這180天內，普通股 股票的收盤價必須至少為每股1.00美元，持續至少十個工作日，屆時員工 將書面通知公司遵守最低出價要求，除非員工根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (H) 行使酌處權 延長這十天期限。該公司的合規期將於 2022 年 11 月 21 日到期。

 

70

 

 

如果 公司在最初的180個日曆日內沒有重新遵守最低出價要求，則公司可能有資格獲得額外的180個日曆日的合規期。要獲得資格，公司必須滿足繼續上市 關於上市股票市值的要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準， 除外，最低出價要求除外，並且需要提供書面通知，説明其打算在 第二個合規期內通過在必要時進行反向股票拆分來彌補缺陷。2022年9月19日，公司向納斯達克提交了第二個180天合規期的申請，以滿足最低出價要求，包括打算在180天內足夠的時間內實施反向股票 拆分，以證明在第二個180天合規期到期前至少連續十個工作日的收盤買入價為每股1.00美元 。該公司預計在2022年11月21日第一個180天合規期結束之前，不會收到 納斯達克對其第二個180天合規期請求的回覆。但是， 無法保證公司將在第二個180天的合規期內恢復合規。

 

如果 員工認為公司無法彌補缺陷，或者如果公司不符合其他上市標準， 員工可以發出通知，説明普通股將需要退市。如果公司收到 其普通股即將退市的通知，納斯達克的規則允許公司向聽證會 小組（“小組”）對員工的任何退市決定提出上訴。該公司預計，在小組作出決定之前，其普通股將繼續上市。但是， 無法保證如果公司確實就工作人員的除名決定向小組提出上訴，則該上訴會成功，也無法保證公司能夠重新遵守最低出價要求或保持對 其他上市要求的遵守。

 

將 從納斯達克資本市場退市可能會使投資者更難交易我們的普通股，從而可能導致我們的 股價和流動性下跌。如果沒有在納斯達克資本市場上市，股東可能很難獲得出售 或購買我們股票的報價，出售或購買我們的股票可能會變得更加困難，我們股票的交易量和流動性 可能會下降。從納斯達克資本市場退市也可能導致負面宣傳，也可能使我們更難籌集額外資金 。沒有這樣的上市可能會對接受我們的普通股作為 貨幣或其他各方賦予的價值產生不利影響。此外，如果我們被除名，根據州藍天 法律，我們還將因出售證券而產生額外費用。這些要求可能會嚴重限制我們普通股 的市場流動性以及股東在二級市場出售普通股的能力。如果我們的普通股被納斯達克退市，我們的 普通股可能有資格在場外報價系統上進行交易，例如OTCQB市場，在這種情況下，投資者可能會發現出售我們的股票或獲得普通股市值的準確報價更加困難 。如果我們的普通股 從納斯達克資本市場退市，我們可能無法在其他國家證券交易所上市普通股，也無法在場外報價系統上獲得 報價。

 

如果 公司完成反向股票拆分，則我們普通股的交易價格可能不會上漲到我們在 反向股票拆分之後的預期水平，或者，如果是，普通股的交易價格將來可能會下跌。

 

2022年9月29日 ，股東批准了對經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，該修正案將在2023年5月5日當天或之前由董事會酌情對面值為每股0.0001美元（“普通股”）的所有已發行普通股（“普通股”）進行反向拆分，比例在1比10至1比25之間（“反向 股票拆分”），該比率將由董事會自行決定，並在反向股票拆分 生效之前公開披露，據此，每股已發行的10至25股將合併、轉換並變更為我們的普通股 股的1股。

 

71

 

 

在沒有其他因素的情況下，通過反向股票拆分減少 普通股的流通股數量旨在提高普通股的每股交易價格 。但是，其他因素，例如我們的財務業績和財務前景以及投資者對我們未來前景的看法，以及總體市場和經濟狀況等，可能會對我們普通股的交易價格產生正面或負面影響 。因此，即使反向股票拆分生效，我們的普通股 股票的交易價格也可能不會上漲到我們在反向股票拆分後的預期水平，或者，如果是，我們的普通股 股票的交易價格將來可能會下跌。此外，反向股票拆分後我們普通股的每股交易價格可能不會與反向股票拆分前已發行普通股數量的減少成正比 。因此， 反向股票拆分後我們普通股的總市值可能低於 反向股票拆分之前的總市值。我們普通股的交易價格也可能由於各種其他因素而發生變化，其中一些因素是我們無法控制的，包括但不限於我們的總體業務狀況、財務報告的發佈、總體經濟狀況 和預測、市場狀況以及市場對我們業務的看法。由於我們普通股 的授權股數量不會按比例減少，因此反向股票拆分將提高董事會在不採取進一步股東行動的情況下發行授權和未發行 股票的能力。

 

商品 2.未登記的股權證券銷售和所得款項的使用

 

沒有。

 

項目 3.優先證券違約

 

沒有。

 

項目 4.礦山安全披露

 

不適用。

 

項目 5.其他信息

 

沒有。

 

72

 

 

項目 6.展品

 

10.1   名人堂度假村和娛樂公司與斯塔克縣港務局於2022年8月31日簽訂的商業貸款協議（參照公司於2022年9月7日向委員會提交的8-K表格（001-38363）附錄10.1合併）
10.2   名人堂度假村和娛樂公司與俄亥俄州坎頓市於2022年9月15日簽訂的商業貸款協議（參照公司於2022年9月16日向委員會提交的8-K表格（001-38363）附錄10.1合併）
10.3   貸款協議，日期為2022年9月27日，HOF Village Retail I, LLC和HOF Village Retail II, LLC作為借款人，以及作為貸款人的亨廷頓國家銀行（參照2022年9月29日向委員會提交的公司8-K表格（001-38363）附錄10.1合併）
10.4   2022年9月27日HOF Village Retail I, LLC和HOF Village Retail II, LLC作為借款人向作為貸款人的亨廷頓國家銀行簽發的期票（參照2022年9月29日向委員會提交的公司8-K表格（001-38363）的附錄10.2合併）
10.5   Ground Lease，日期為2022年9月27日，TWAIN GL XXXVI, LLC作為房東，HOF Village Retail I, LLC和HOF Village Retail II, LLC作為租户（參照2022年9月29日向委員會提交的公司8-K表格（001-38363）的附錄10.3合併）
10.6   名人堂度假村和娛樂公司、HOF Village Retail I, LLC、HOF Village Retail II, LLC、斯圖爾特·利希特和斯圖爾特·利希特信託基金受託人斯圖爾特·利希特於2022年9月27日簽訂的擔保費函協議（參照公司於2022年9月29日向委員會提交的8-K表格（001-38363）的附錄10.4合併)
10.7   買方的 HFAKOH001 LLC 與 HOF Village Waterpark, LLC 作為賣方，日期為 2022 年 11 月 7 日（參照公司於 2022 年 11 月 9 日向委員會提交的表格 8-K（001-38363）附錄 10.1 合併）
10.8   2022 年 11 月 7 日作為房東的 HFAKOH001 LLC 與作為租户的 HOF Village Waterpark, LLC 之間簽訂的地面租賃協議（參照公司於 2022 年 11 月 9 日向委員會提交的表格 8-K（001-38363）附錄 10.2 合併）
10.9   有限追索權 Carveout 擔保，日期為 2022 年 11 月 7 日，由 HOF Village Newco, LLC 作為擔保人，HFAKOH001 LLC 作為房東（參照 2022 年 11 月 9 日向委員會提交的公司 8-K 表格（001-38363）附錄 10.3 合併）
10.10   質押和擔保協議，日期為2022年11月7日，HOF Village Newco, LLC作為質押人，HFAKOH001 LLC作為房東（參照2022年11月9日向委員會提交的公司8-K表格（001-38363）的附錄10.4合併）
10.11   2022年11月7日HOF Village Waterpark, LLC、HOF Village Newco, LLC和 HFAKOH001 LLC之間的收盤後事項協議（參照2022年11月9日向委員會提交的公司8-K表格（001-38363）的附錄 10.5 合併）
10.12   HFAKOH001 LLC與HOF Village Waterpark, LLC於2022年11月7日簽訂的購買期權協議（參照公司於2022年11月9日向委員會提交的8-K表格（001-38363）的附錄 10.6 合併）
10.13   酒店建築貸款承諾書，2022年11月3日簽署，由工業地產集團公司作為貸款人，名人堂度假村和娛樂公司作為擔保人，HOF Village Hotel WP, LLC作為借款人（參照公司於2022年11月9日向委員會提交的8-K表格（001-38363）的附錄10.7合併）
10.14   工業地產集團有限責任公司及其附屬公司和關聯方與名人堂度假村和娛樂公司於2022年11月7日簽訂的IRG信函協議（參照2022年11月9日向委員會提交的公司8-K表格（001-38363）的附錄10.8合併）
31.1*   根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。
31.2*   根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。
32*   根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官進行認證。
101.INS*   根據法規 S-T 第 405 條以在線可擴展業務報告語言（“內聯 XBRL”）格式的交互式數據文件
101.CAL*   內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.SCH*   內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.DEF*   內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*   內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*   內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104   封面交互式數據文件（以 Inline XBRL 格式化幷包含在附錄 101 中）

 

* 隨函提交

 

73

 

 

簽名

 

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。

 

  名人堂 度假村和娛樂公司
     
日期： 2022 年 11 月 14 日 來自： /s/ 邁克爾·克勞福德
    邁克爾 克勞福德
    主管 執行官
    （主要 執行官）

 

 

74

 
10-Q001-38363假的--12-31Q3000170817600017081762022-01-012022-09-3000017081762022-11-1000017081762022-09-3000017081762021-12-310001708176US-GAAP：B系列優先股會員2022-09-300001708176US-GAAP：B系列優先股會員2021-12-310001708176US-GAAP：C 系列優先股會員2022-09-300001708176US-GAAP：C 系列優先股會員2021-12-3100017081762022-07-012022-09-3000017081762021-07-012021-09-3000017081762021-01-012021-09-300001708176US-GAAP：B系列優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2020-12-310001708176US-GAAP：C 系列優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2020-12-310001708176美國通用會計準則：普通股成員2020-12-310001708176US-GAAP：額外實收資本會員2020-12-310001708176US-GAAP：留存收益會員2020-12-310001708176US-GAAP：家長會員2020-12-310001708176US-GAAP：非控股權益成員2020-12-3100017081762020-12-310001708176US-GAAP：B系列優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2021-01-012021-03-310001708176US-GAAP：C 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系列優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2021-09-300001708176美國通用會計準則：普通股成員2021-09-300001708176US-GAAP：額外實收資本會員2021-09-300001708176US-GAAP：留存收益會員2021-09-300001708176US-GAAP：家長會員2021-09-300001708176US-GAAP：非控股權益成員2021-09-3000017081762021-09-300001708176US-GAAP：B系列優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2021-12-310001708176US-GAAP：C 系列優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2021-12-310001708176美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001708176US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001708176US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001708176US-GAAP：家長會員2021-12-310001708176US-GAAP：非控股權益成員2021-12-310001708176US-GAAP：B系列優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2022-01-012022-03-310001708176US-GAAP：C 系列優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2022-01-012022-03-310001708176美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001708176US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-310001708176US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310001708176US-GAAP：家長會員2022-01-012022-03-310001708176US-GAAP：非控股權益成員2022-01-012022-03-3100017081762022-01-012022-03-310001708176US-GAAP：B系列優先股會員美國公認會計準則：優先股成員2022-03-310001708176US-GAAP：C 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