美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格8-K
當前報告
根據1934年證券交易法第13或15(d)節
報告日期( 最早報告事件的日期):2023年10月26日
FEUTUNE燈光采集公司
(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)
特拉華州 | 001-41424 | 87-4620515 | ||
(國家或其他司法管轄區 | (委員會文件編號) | (美國國税局僱主 | ||
成立為法團) | 識別碼) |
橋街48號,A座
新澤西州Metuchen 08840
(主要執行辦公室地址 )
(909) 214-2482
(註冊人的電話號碼,包括區號)
不適用
(如自上次報告以來更改,原名或原 地址。)
如果申請表8—K 的目的是同時滿足註冊人在以下任何規定下的申請義務,請勾選下面的相應方框:
根據《美國證券法》(17 CFR:230.425),根據第425條規則,以書面形式進行通信 |
☐ | 根據《美國證券交易法》(17CFR)第14a-12條規則(17CFR)徵求材料 |
☐ | 根據《美國證券交易法》(17CFR)第14d-2(B)條規則(17CFR-240.14d-2(B)),開始前的通信。 |
☐ | 根據《美國證券交易法》(17CFR)第240.13E-4(C)條規定的規則13E-4(C),開始前的通信。 |
根據法案第12(b)節登記的證券。
每個班級的標題 | 交易符號 | 每家交易所的名稱 已註冊 | ||
單位,包括一股A類普通股,一份認股權證和一份權利 | FLFVU | 中國納斯達克中國股票市場有限責任公司 | ||
A類普通股,每股票面價值0.0001美元 | FLFV | 中國納斯達克中國股票市場有限責任公司 | ||
認股權證,每份認股權證可行使一股A類普通股,行使價為11.50美元 | FLLFVW | 中國納斯達克中國股票市場有限責任公司 | ||
權利,在企業合併結束時,每項權利可兑換A類普通股的十分之一(1/10) | FLFVR | 中國納斯達克中國股票市場有限責任公司 |
用複選標記 表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興市場為公司增長提供支持
如果是新興增長型 公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或 修訂的財務會計準則。☐
項目1.01。簽訂 重要的最終協議。
合併協議
於2023年10月26日,富通輕電收購有限公司(“富通輕電”,於合併時及之後)與英屬維爾京羣島公司雷電控股有限公司(“本公司”)及特拉華州公司及富通輕電全資附屬公司(“合併附屬公司”)訂立協議及合併計劃(視乎其可能修訂、重述或補充) 。本文中使用的大寫術語和未定義的術語的定義與合併協議中此類術語的定義相同。
該公司是高端電動汽車(“EVS”)的技術創新者和製造商。該公司致力於創造提供優質駕駛體驗和高度個性化的電動汽車 ,並已開發並計劃製造適用於不同生活階段和駕駛環境的電動汽車系列。
根據合併協議,本公司將與合併子公司合併,併合併為合併子公司(“合併子公司”),合併子公司將作為pubco的直接全資附屬公司繼續存在。
合併注意事項
在合併生效時間(“生效時間”),由於合併,在沒有采取任何行動的情況下,合併子公司、本公司或緊接生效時間之前的公司股東(統稱為“公司 股東”),每位公司股東在緊接生效日期前發行及發行的普通股(“公司普通股”) (不包括異議股份及本公司或其任何直接或間接附屬公司於緊接生效日期前持有的股份)將被註銷,並自動轉換為:(I)獲得結算代價電子表格所載的收市合併代價股份的適用部分(定義見此)的權利;及(Ii)收取套現股份的適用部分(如本文定義的 )的或有權利,如:根據下文所述的溢價條款支付時。為免生任何疑問,各公司股東 將不再擁有有關該等公司股東的公司普通股的任何權利,但收取每股收市合併代價及溢價股份的權利除外。“結束合併對價股份”是指40,000,000股公共公司普通股,其價值等於或等於400,000,000美元除以每股10美元的總和。“收益 股份”指20,000,000股pubco普通股,其價值等於或等於200,000,000美元除以每股10.00美元,符合合併協議規定的歸屬時間表。
合併協議或任何其他相關交易文件擬進行的 合併及其他每項交易均統稱為“交易”。
收益託管
根據合併協議,於生效日期,根據生效日期生效的託管協議,合共20,000,000股向本公司股東發行的Pubco普通股(“收益股份”)將存入獨立託管賬户(“收益託管賬户”)的託管代理,並將從收益託管賬户中撥出,並於交易完成後交付本公司股東,詳情如下:
(a) | 如果且僅當Pubco於2023年12月31日至2025年12月31日止的任何財政年度(該財政年度稱為“第1財政年度”)的銷售/收入總額不少於42,200,000美元時,且僅當Pubco根據美國公認會計原則為第1財政年度編制的經審核財務報表所載的Pubco向美國證券交易委員會提交的10-K表格年報中所載的情況下,Pubco的銷售/收入總額才不少於42,200,000美元。 |
(b) | 如果且僅當Pubco於2023年12月31日至2026年12月31日止的任何財政年度(該財政年度稱為“第2財政年度”)截至 年12月31日止的任何財政年度(該財政年度稱為“第2財政年度”)的銷售/收入總額不少於415,000,000美元,且已根據美國公認會計原則為第2財政年度編制的經審核財務報表所證明,且該財政年度載於Pubco向美國證券交易委員會提交的10-K表格年報內,Pubco的銷售/收入總額才不少於415,000,000美元。 |
1
陳述 和保證
根據合併協議,FLFV和本公司已各自就雙方的公司存在和權力、正當授權、政府授權、無違規行為、資本化、財務報表、訴訟、法律合規、税務事項、尋找人費用、國際貿易事務、反賄賂合規、尋找人費用、投資公司地位、關聯交易和董事會批准作出慣例陳述和擔保,就FLFV而言,還包括股票發行、提供的信息、信託基金、納斯達克上市、報告公司地位、無市場操縱、美國證券交易委員會文件、商業活動、 和空白支票公司狀況,以及就公司而言,子公司、組織文件、公司記錄、化名、 同意、賬簿和記錄、未發生某些變更、資產的財產和所有權、合同、許可證和許可證、知識產權、客户和供應商、應收賬款和應付款項及貸款、預付款、員工和員工福利、就業 事項、扣繳、房地產、環境法、授權書和擔保書、董事和高級管理人員、隱私法律、政策政策和某些合同的遵守情況。保險單和其他信息。合併協議中的陳述和擔保在交易結束後將不再有效,但根據其條款明示在交易完成後全部或部分適用,且僅適用於交易完成當日或之後發生的任何違規行為的陳述和擔保除外,且除非合併協議中另有明確規定。
雙方的契諾和協議
合併協議還包含雙方在簽署合併協議與完成或終止合併協議之間的行為的契約,其中包括:(I)各自企業在正常業務過程中的運作,且不鼓勵或招攬替代交易 或提議;(Ii)允許進入各自的辦公室、物業和賬簿和記錄;(Iii)通知某些 事件,包括監管和訴訟事項;(Iv)合作及時準備要求包括在登記聲明和各方應提交的其他美國證券交易委員會備案文件中的財務信息或報表,(V)為各方董事和高級管理人員提供賠償和保險,(Vi)盡合理最大努力採取一切必要行動完成交易,(Vii)盡合理最大努力使合併有資格享受各自的預期税收待遇,支付轉讓税和其他税務事項,(Vii)保密,及(Ix)於生效日期向於緊接生效日期前任職的董事的三名獨立董事發行90,000股PUBCO普通股 ,每名獨立FIFV將獲得30,000股PUBCO普通股。本公司還同意(其中包括)(I) 及時提交所有所得税和其他重要納税申報表並遵守所有適用法律,(Ii)盡其合理最大努力 獲得任何所需的第三方同意,(Iii)不採取任何行動撤銷或對必要的公司股東投票造成不利影響,(Iv)在登記聲明生效後三十(30)天內獲得必要的公司股東 投票,(V)向FLFV提供貸款,將其作為每月延期付款存入信託賬户,以將完成業務合併的截止日期延長至2024年3月21日,(Vi)向FLFV發出書面通知,説明公司作出的任何陳述或擔保 是導致公司關閉的條件變得不真實或不準確,任何違反公司契諾或協議的行為是公司關閉的條件,或者任何事件、情況或發展合理地預期會產生重大不利影響,和(Vii) 在合理可行的情況下,迅速向母公司提供需要包括在雙方提交的美國證券交易委員會備案文件中的有關本公司的信息。FLFV亦同意(其中包括)(I)清償及全數償付母公司的所有未償債務,(Ii)遵守與FLFV首次公開發售有關的各項適用協議,及(Iii)為Pubco普通股的登記編制登記聲明,其中將包括一份FLFV的委託書,以徵求FLFV股東對合並協議及交易的批准。
2
完成交易的條件
交易的完成 取決於相關各方對若干條件的滿足或放棄,包括合併協議的批准和FLFV股東的交易。
各方義務的其他條件包括,但不限於:(I)合併協議和交易已得到PUBCO股東的批准 ,(Ii)公司獲得必要的公司股東投票,(Iii)註冊説明書已生效,(Iv)PUBCO作為外國私人發行人的初始上市申請已獲得納斯達克的有條件批准 ,以及PUBCO普通股將與交易已被納斯達克批准上市相關發行,但 須遵守官方發行通知。(V)已獲得完成交易所需的所有相關監管批准,(Vi)未頒佈或頒佈命令、判決、禁令、法令、令狀、規定、裁定或裁決,禁止或禁止完成交易;(Vii)高鐵法案及其他適用反壟斷法規定的所有申請已完成 ,且任何適用的等待期已屆滿或以其他方式終止,及(Vii)可用結賬現金將不少於5,000,000美元。
終端
合併協議可以 終止,合併和根據合併協議考慮的其他交易可以在生效時間 之前的任何時間終止,如下所示:
(A)經 公司和各自董事會正式授權的公司共同書面同意:
(B)母公司 如果公司的任何陳述或擔保不真實和正確,或如果公司未能履行合併協議中規定的公司方面的任何契諾或協議(包括完成完成交易的義務), 在每種情況下, 無法滿足完成交易的條件,導致該等陳述或保證不真實和正確,或未能履行任何契諾或協議(視情況而定)。未在一定時間內治癒(或被母公司放棄) ,只要母方當時沒有實質性違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務 ,該違約行為尚未得到糾正;
(C)公司 如果任何母方的任何陳述或擔保不真實和正確,或如果任何母方未能 履行合併協議中規定的其方面的任何契諾或協議(包括完成完成交易的義務), 在每種情況下, 不滿足完成交易的條件,導致該等陳述或保證不真實和正確,或未能履行任何契諾或協議(視適用情況而定)。未在一定時間內治癒(或被公司放棄) ,只要公司當時沒有實質性違反本協議項下的任何陳述、保證、契約或義務,該違約行為尚未得到補救;
(D)本公司或任何母方:(I)在2024年3月21日或之後或雙方商定的較後日期(如合併在該日期之前尚未完成);然而,前提是合併未能在 該日期或之前完成,並非由於該方違反或未能履行其任何陳述、保證、契諾或協議;或(Ii)任何禁止或阻止完成合並的政府命令、法令或判決有效,並已成為 最終且不可上訴;然而,前提是該政府命令、法令或判決並非由於該方違反或未能履行其任何陳述、保證、契諾或協議所致;
(E)若任何母公司股東批准事項未能在母公司股東特別大會上獲得所需的母股東批准 (除非該母公司股東特別會議已延期或延期,在此情況下是在其最終續會或延期 );及母公司如於美國證券交易委員會宣佈登記聲明生效後三十(30)日內,及在 美國證券交易委員會宣佈登記聲明生效前並無任何情況下,本公司未取得並向美國證券交易委員會遞交證明本公司所需股東投票權的書面股東決議案。
如果公司根據上文(B)段的規定終止合併協議,公司將在終止後五(5)個工作日內向公司支付500,000美元的終止費。如果FLFV根據上文(A)或(D)段的規定終止合併協議,公司將在終止後五(5)個工作日內向FLFV支付相當於500,000美元的終止費。
3
適用法律和爭端解決
合併協議受紐約州法律管轄,但不適用會導致適用另一司法管轄區實體法的衝突法律原則或規則。除有限的例外情況外,與合併協議及擬進行的交易有關的所有索賠均受位於紐約的紐約州聯邦法院(或其任何上訴法院)的專屬管轄權管轄。
合併協議的副本作為附件2.1以8-K表格的形式與本當前報告(本報告)一起提交,並通過引用併入本文。上述對合並協議的描述並不聲稱是完整的,並受合併協議全文的約束和約束。
相關協議
本章節介紹根據合併協議 訂立或將訂立的若干額外協議(“相關協議”)的主要條文,但並不旨在描述其所有條款。以下摘要通過參考每個相關協議的完整文本進行限定 ,每個相關協議的副本均作為證物附於本協議之後。 敦促股東和其他相關方閲讀此類相關協議的全文。
家長支持 協議
關於合併協議的簽署,於2023年10月26日,本公司與FLFV簽署方的若干股東(“母股東”)訂立了母支持協議(“母支持協議”),根據該協議,各母股東同意在合併協議終止之日(“到期時間”)或生效時間之前,投票表決該母股東所持有的所有股份(定義見母支持協議) 。“母公司標的股”)贊成(A)批准及採納合併協議及據此擬進行的交易,(B)贊成完成合並協議所擬進行的交易所合理需要的任何其他事項,並在外企的任何股東大會上審議及表決,(C)贊成母方股東批准事項(如合併協議所界定)(或,如沒有足夠的票數贊成上述任何(A)項),(B)及(C)贊成將股東大會延期至稍後日期)。 母公司股東已進一步同意,除母公司支持協議另有規定外,他們不會將母公司 標的股份自母公司支持協議日期起至屆滿日期轉讓。
父支持協議的副本作為附件10.1與本報告一起存檔,並通過引用併入本文。前述《母公司支持協議》的描述並不完整,其全部內容受《母公司支持協議》的條款和條件的限制 。
股東支持 協議
關於合併協議的簽署,於2023年10月26日,本公司與簽署本公司的若干股東(“本公司股東”)訂立了一份股東支持協議(“股東支持協議”),據此,各本公司股東同意投票表決該公司股東所持有的所有股份(定義見股東支持協議),直至到期時間或有效時間較早者為止。 支持授予必要的公司股東投票權(定義見合併協議)。本公司股東已進一步同意,除股東支持協議另有規定外,彼等將不會 自股東支持協議日期起至屆滿時間轉讓本公司標的股份。
股東支持協議的副本作為附件10.2與本報告一起存檔,並通過引用併入本文。上述股東支持協議的描述並不完整,並受股東支持協議的條款及條件 所規限。
4
禁售協議
在合併生效時間前,根據一份日期為2022年6月12日有關FLFV首次公開招股的函件協議(“初始內部人士”), 及若干公司股東(統稱“持有人”)將與FLFV訂立鎖定協議(“鎖定 協議”),Futune Light保薦人LLC、US Tiger Securities,Inc.及FLFV的若干高級職員及董事將於2022年6月12日簽訂協議。
根據《禁售期協議》,持有者持有的pubco普通股股份被分類為:(I)非初始內部人持有的pubco普通股股份總數的50%, 指的是非初始內部人因合併而獲得的pubco普通股股份總數的50%,或者如果持有者是初始內部人,則為其母公司創始人股份數的50%,(Ii)“第二組禁售股 ,“指不是初始內部人的持有者將因合併而獲得的pubco普通股總數的剩餘50%,或如果持有人 是初始內部人,則為其母公司創始人股份的剩餘50%;以及(Iii)“第三組禁售股”,指與合併有關的母公司私人單位(如本文所界定)及母營運資金單位(如本文所界定)所涉及的pubco普通股的股份總數。“母公司方正股份”是指由某些初始 內部人士持有的2,443,750股外企B類普通股。“母公司私人單位”是指某些初始內部人士在公司完成首次公開募股的同時購買的454,250個公司單位。“母公司營運資金單位”是指在完成業務合併後,可按每單位10.00美元的最高總額3,000,000美元營運資金和延期貸款(如有)轉換後可發行的所有私營營運資金單位 。第一組禁售股、第二組禁售股、第三組禁售股 統稱為禁售股。
“禁售期”是指(1)就第一集團禁售股而言,自生效時間 起至(A)後6個月或(B)每股普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股份拆分、股份分紅、重組和資本重組調整後) 在合併完成後30個交易日內的任何20個交易日內的期間,以較早者為準;(Ii)就第II組禁售股而言,自生效時間起至其後六個月日期止的期間;及(Iii)就第III組禁售股而言,自生效時間起至該日期止,即其後30日。
除某些慣例例外情況外,持股人將同意在禁售期內不(I)出售、要約出售、訂立合同或同意直接或間接出售、質押或以其他方式處置任何禁售股,(Ii)達成具有同等效力的交易,(Iii)達成全部或部分轉讓給另一方的任何互換、對衝或其他安排,持有禁售股或以其他方式持有禁售股的任何經濟後果,或與禁售股有關的任何賣空或其他安排,或(Iv)公開宣佈任何擬進行第(I)或(Ii)款所述任何交易的意向。
鎖定協議形式的副本作為附件10.3與本報告一起提交,並通過引用併入本文。以上 禁售協議的描述並不完整,其全部內容受禁售協議的條款和條件的限制。
5
項目2.03:設定直接財務義務或登記人表外安排下的義務
2023年10月21日,一筆總計100,000美元(“十月延期付款”)被存入FLFV的公眾股東信託賬户 ,這使得FLFV能夠將其完成初始業務組合的時間 從2023年10月21日延長一個月至2023年11月21日(“十月延期”)。根據目前生效的修訂和重新頒發的公司註冊證書,10月份的延期是最多9個月延期中的第5個月。
關於十月份的每月延期付款,根據合併協議,於2023年10月26日,FLFV向本公司發行了一張100,000美元的無抵押承付票(“票據”),以證明十月份的每月延期付款 。
票據不產生利息 ,並於(I)完成FLFV的業務合併或(Ii)FLFV的期限屆滿日期(“到期日”)中較早的日期(“到期日”)全額支付。下列任何情況將構成票據項下的違約事件: (I)未能在到期日起五(5)個工作日內支付本金;(Ii)啟動自願或非自願破產訴訟;(Iii)違反票據項下的任何義務;(Iv)任何交叉違約;(V)針對FLFV的強制執行程序;或(Vi)FLFV履行其在票據項下的任何義務是非法的,或者FLFV在票據項下的任何義務不合法、有效、具有約束力或可強制執行。在上述(I) 或(Iv)所述違約事件發生時,本公司可通過書面通知,宣佈票據立即到期應付,屆時票據的未償還本金餘額及票據項下的所有其他應付款項將立即到期應付,而無需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知。於上文第(Ii)、(Iii)、(V)、(Vi)或(Vii)項所述違約事件發生時,該票據的未償還本金餘額及該票據項下的所有其他應付款項將自動及即時到期及應付,而本公司在任何情況下均不會採取任何行動。
公司有權但無義務將票據全部或部分分別轉換為FLFV的私人單位(“單位”) ,這些私人單位與FLFV的公共單位相同,但有某些例外,如FLFV於2022年6月17日提交給美國證券交易委員會的與FLFV首次公開募股(IPO)相關的最終招股説明書 中所述, 在合併結束前至少兩(2)個工作日向FLFV提供關於有意轉換意向的書面通知。本公司將收到的與該等轉換有關的單位數目將由 (X)應付予本公司的未償還本金總和除以(Y)$10.00而釐定。
如果交易是本着誠意進行談判並顯示有合理的完成機會,本公司可在其全權酌情決定權下,就相同或不同的條款及條件達成協議,以進一步延長每月延期付款至本公司,因此本公司須向本公司支付額外的本票。只要票據 上有未償還的本金餘額或FLFV付給公司的任何額外本票,FLFV和公司必須共同同意將 FLFV必須完成其初始業務合併的期限延長到2024年3月21日之後。
票據的發行是根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節所載豁免註冊而發行的。
該筆記的副本作為附件10.4與本報告一起存檔,並通過引用併入本文。附註的前述説明 並不聲稱是完整的,並參照附註的條款及條件對其全文有所保留。
6
第7.01條《FD披露條例》。
於2023年10月27日,FLFV與本公司發佈聯合新聞稿,宣佈簽署合併協議和擬進行的交易,其副本作為本報告的附件99.1提供,並通過引用併入本項目7.01。
本條款第7.01條中的信息,包括證據99.1,是根據第7.01條提供的,不應被視為根據《證券法》第18條的規定進行了《備案》 ,也不應被視為根據《證券法》或《交易所法》提交的任何文件中引用的信息。
前瞻性陳述
本報告包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。前瞻性陳述是指不是歷史事實的陳述,可能伴隨着傳達預期未來事件或結果的詞語,如“相信”、“可能”、“ ”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“設計”、“打算”、“預期”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“尋求”、“目標”、“ ”、“目標”。“計劃”、“項目”、“預測”、“應該”、“將會”或此類詞語的變體或類似含義的表達。此類前瞻性陳述受風險和不確定性因素的影響,包括預期財務和經營業績、市場機會和預期的預測、交易後企業價值的估計、合併後公司的優勢和預期增長、合併後公司在完成交易後的現金狀況、公司和FLFV完成擬議交易的能力以及完成交易的時間。這些風險和不確定因素包括但不限於公司於2023年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告(以下簡稱“10-K表格”)和最終招股説明書中題為“風險因素”的章節以及公司不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的 因素。可能導致合併後公司的實際結果或結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同的重要因素包括:公司或合併後公司有限的經營歷史;公司或合併後公司識別和整合收購的能力;影響公司或合併後公司產品需求的總體經濟 和市場狀況;無法完成擬議的 交易;無法確認擬議交易的預期收益,這可能受到FLFV股東贖回後可用現金數量等因素的影響;完成建議交易後達到納斯達克上市標準的能力 與建議交易相關的成本,以及將在與交易相關的10-K表格、最終招股説明書和委託書中討論的其他風險和不確定性 。其他因素 包括擬議交易未完成的可能性,包括未能獲得所需的證券持有人批准,或其他成交條件失敗。
FLFV 和本公司均明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布本文中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂,以反映FLFV或本公司對此的預期的任何變化,或任何陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化,除非法律另有要求。
有關交易的其他信息 以及在哪裏可以找到該交易
就建議交易而言,上市公司擬以S-4表格形式向美國證券交易委員會提交一份註冊説明書,其中將包括 一份初步委託書,載有有關建議交易及本公司及上市公司各自業務的資料,以及與完成建議交易 而擬發行的Pubco普通股股份有關的招股説明書。在註冊聲明被宣佈生效後,FLFV將向其股東郵寄一份最終的委託書和 截至就擬議交易進行投票的記錄日期的其他相關文件。
建議投資者 和證券持有人在獲得註冊聲明、委託書/招股説明書和任何其他提交給美國證券交易委員會的相關 文件時,如果可以獲得,請仔細閲讀它們的全文,因為它們包含有關交易和交易當事人的重要信息 。投資者和證券持有人將能夠在www.sec.gov上免費獲得這些文件的副本 (如果有)和其他提交給美國證券交易委員會的文件。FLFV的股東還可以 免費獲得委託書/招股説明書的副本,一旦可以獲得,請訪問美國證券交易委員會的網站:Www.sec.gov.
7
徵集活動的參與者
FLFV、 公司及其各自的董事和執行官以及其他人員可被視為參與 就擬議交易向FLFV股東徵求委託書。有關FLFV董事和 執行官的信息可在FLFV提交給SEC的文件中查閲。有關根據美國證券交易委員會的規則可能被視為參與與擬議交易有關的委託書徵集的人員的其他信息,以及他們通過證券持有或其他方式直接和間接利益的描述,將在委託書/招股説明書中 可用時包含。
沒有要約或懇求
本 報告不構成出售要約或購買要約任何證券的徵求意見,或任何投票或批准的徵求意見, 在註冊 或根據任何司法管轄區的證券法獲得資格之前,此類要約、徵求意見或出售均為非法的任何司法管轄區內的證券銷售。除非通過符合《證券法》要求的招股説明書 ,否則不得進行證券要約。
項目9.01財務報表和物證。
證物編號: | 描述 | |
2.1* | 2023年10月26日的合併協議和計劃,由 在Feutune Light Acquisition Corporation,Feutune Light Merger Sub,Inc.,Thunder Power Holdings Limited | |
10.1 | 父母支持協議,日期為2023年10月26日,由 Feutune Light Acquisition Corporation、Thunder Power Holdings Limited和Feutune Light Acquisition Corporation的某些股東 簽署人 | |
10.2 | 股東支持協議,日期為2023年10月26日,由 Feutune Light Acquisition Corporation、Thunder Power Holdings Limited和Thunder Power Holdings Limited的某些股東之間 簽署人 | |
10.3 | 禁售協議的形式 | |
10.4 | 期票,日期為2023年10月26日,由Feutune Light Acquisition簽發 公司名稱:Thunder Power Holdings Limited | |
99.1 | 2023年10月27日新聞稿 | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
* | 根據第S—K條第601(b)(2)項,本附件的附件和附表已被省略。註冊人同意應SEC的要求向SEC提供一份所有遺漏的證物和附表的副本。 |
8
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
富圖恩之光收購公司 | ||
發信人: | /發稿S/馬淵梅 | |
姓名: | 馬淵梅 | |
標題: | 首席財務官 | |
日期:2023年10月27日 |
9