EX-10.4

本限制性股票單位協議（“協議”）的日期為________________，由北卡羅來納州的一家公司CULP, INC.（以下簡稱 “公司”）與_____________（“收件人”）簽訂。

公司希望根據Culp, Inc.經修訂和重述的股權激勵計劃（“計劃”）向收款人授予限制性股票單位（“單位”）。本協議中使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中賦予的含義。

第 1 部分。

單位的授予。公司特此向接收方發放______個單位。根據本協議和本計劃，每個單位有權在歸屬後獲得公司一（1）股普通股，面值每股0.05美元（“普通股”）。除非計劃允許，否則不得以任何方式分配、質押、抵押或轉讓這些單位。對於任何單位，收款人不應擁有公司股東的任何權利，包括但不限於作為公司股東的任何投票權或獲得公司對這些單位的分配的任何權利。

在 (i) 授予之日一週年和 (ii) 下一次年度股東大會，即在前一年的年會之後至少50周內，以較早者為準，_________股普通股應歸屬。

儘管如此，所有未歸屬單位（按每單位一（1）股普通股的比率）應立即歸屬於：

(c)

在控制權變更發生時，收款人擔任公司董事，在控制權變更後的一年內（前提是根據本協議授予的單位和相關股份未以其他方式歸屬），收款人因死亡、殘疾或原因以外的任何原因被免去公司董事的職務。

“原因” 是指 (i) 收款人犯下重罪（或涉及道德敗壞的罪行）；（ii）收款人盜竊、轉換、挪用或挪用公司或其子公司的資金或其他資產，或與公司或其子公司有關的任何其他欺詐行為（包括但不限於接受賄賂或回扣或其他自我交易行為）；(iii) 故意、嚴重的欺詐行為收件人對公司或其子公司造成重大損害的疏忽或非法不當行為；或 (iv)在正常工作時間內開展業務時反覆出現酒精或毒品中毒的情況。

“殘疾” 的含義應與受益人蔘與的公司主要殘疾補助計劃中該術語的含義相同。在沒有任何此類計劃的情況下，“殘疾” 是指任何身體或精神障礙，無論是否有合理的便利，使收款人在至少120天內無法履行收款人在公司及其子公司工作的基本職能。應公司的要求，接受者應接受公司和接受者雙方均可接受的正式執照醫生的檢查，以確定是否存在殘疾，並應授權醫生向公司公佈接受者的檢查結果。

第 4 部分。

結算。在公司和公司董事會薪酬委員會（“委員會”）確定全部或部分單位已根據本協議條款歸屬後，公司應在合理可行的情況下儘快直接向接受者發行所有此類歸屬單位的普通股。在公司根據所有適用法律以及公司章程和公司章程發行此類普通股之前，不得將此類普通股視為已發行和流通。任何證明普通股的證書均應帶有公司認為必要的圖例，以遵守所有法律，包括所有適用的聯邦和州證券法。根據本協議發行的所有此類普通股均應全額支付且不可估税。

第 5 部分。

沒收。所有未根據第 2 條歸屬的單位應自接收方出於任何原因停止擔任公司董事之日起自動取消和沒收，除非委員會另行決定（此處將此類事件稱為 “沒收事件”）。沒收事件發生時，所有未歸屬單位將自動取消和沒收，無需公司或接收者採取進一步行動。

關於任何單位的歸屬及其普通股的發行。經委員會批准，收款人可以選擇通過讓公司扣留本應向接收方發行的任何歸屬單位的普通股來履行這一義務，這些普通股的公允市場價值（截至確定預扣要求金額之日）應等於此類預扣要求的金額。如果收款人未能按要求支付此類款項（無論是現金還是預扣普通股），則在法律允許的範圍內，公司有權從向收款人支付的任何其他形式的款項中扣除法律要求預扣的與單位歸屬和普通股發行相關的所有聯邦、州和地方所得税、社會保障税和工資税。

(b)

儘管本協議中有任何相反的規定，但如果發生控制權變更，並且根據任何協議或安排（包括但不限於本協議），收件人有權獲得構成經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第280G條所指的降落傘付款（包括但不限於任何權利的歸屬）的補償，則除本句的實施外，金額為根據公司的決定，應在一定程度上減少所有此類付款必須使以公司所有權或有效控制權或公司很大一部分資產所有權變更為前提的向收款人支付的所有薪酬的總現值不超過收款人 “基本金額” 的2.99倍，所有這些都符合《守則》第280G條及其頒佈的法規的含義。雙方打算解釋和適用前一句話，以防止收款人因控制權變更而收到《守則》第280G條所指的超額降落傘補助金。

第 7 部分。

Clawback。如果在根據本協議向接受者授予或支付任何獎勵後的三年內（以較晚者為準），股東有理由解除接受者的公司董事職務（或自願辭去公司董事職務），或者，如果這種免職或辭職被認為不是有原因的，但公司在這三年期間的任何時候確定公司股東本可以尋求的解職以收款人的行為為由罷免收款人擔任公司董事的職務在他或她擔任公司董事期間），如果導致此類原因裁定的基礎行為的任何部分發生在本協議規定的每項此類獎勵的適用歸屬期內的任何時候，則委員會可以要求接受者向公司支付與根據本協議授予或支付給接受者的每項獎勵相應的金額，或以其他方式退還此類單位或普通股。

接受本協議下的任何獎勵或單位，即表示接受者明確承認並同意，所有已歸屬、行使、不受限制或以其他方式向接收者或其受讓人或其受讓人或其受讓人或受讓人或其受讓人或受讓人或受讓人或受讓人獲利的任何及所有此類單位或普通股的等值現金價值（統稱為 “獎勵等值價值”），現在和將來都是

完全遵守上述回扣條款的條款，並同意與公司充分合作，促進收回委員會根據前述規定要求收回的任何單位或普通股和/或獎勵等值價值。

(b)

完整協議；修訂和豁免。本協議及根據本協議授予的單位應受本計劃條款的約束，特此將其納入本協議，就好像本協議中有完整規定一樣。收件人特此確認收到本計劃的副本。本協議和計劃反映了本協議雙方之間的全部協議，並取代了先前或同時期就本協議標的內容達成的任何書面或口頭諒解或協議。除非雙方簽署書面協議，否則不得修改、修改、補充或放棄本協議，並且此類書面文件必須特別提及本協議。

(c)

分配；約束效果。除非本計劃允許，否則接收方不得以任何方式轉讓、質押、抵押或轉讓本協議及根據本協議授予的單位。本協議經不時修訂，對雙方的繼承人、繼承人和受讓人具有約束力、受益並可由其強制執行；但是，本條款不允許任何違反本協議其他條款的轉讓。

(d)

同行。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均應視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。通過傳真或其他電子設備交付已簽訂的本協議對應方與交付本協議原始簽訂對應方具有同等效力。通過傳真或其他電子設備交付已執行的本協議對應方的任何一方也應交付本協議的原始執行副本，但未能交付本協議的原始執行副本不應影響本協議的有效性、可執行性和約束力。

(e)

通知。根據本協議向公司發出的任何通知均應發送給公司的主要執行辦公室，注意：薪酬委員會，本協議下發給收件人的任何通知均應通過收件人在公司記錄中的最後一個地址發給收件人，但任何一方都有權在以後隨時以書面形式指定其他地址。任何通知在親自送達時均應視為已送達，如果由信譽良好的隔夜快遞公司發送，則在發貨後一（1）天內發出，費用已預付；如果通過掛號信發送，要求退貨收據，預付郵資並按上述規定寄出地址，則在郵寄後三（3）天后被視為已發出。