美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
根據第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告
1934 年《證券交易法》
在截至的季度期間
委員會文件編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管轄區 公司或其他組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
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（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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每個交易所的名稱 |
每個班級的標題 |
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交易品種 |
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在哪個註冊的 |
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用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。 ☒
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人被要求提交此類文件之後的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 ☒
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
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☐ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。 ☐ 是的 沒有
註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量：
截至 2023 年 12 月 6 日的已發行普通股：
面值：每股0.05美元
10-Q 表格的索引
截至 2023 年 10 月 29 日的期間
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第一部分——財務報表 |
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頁面 |
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第 1 項。 |
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財務報表：（未經審計） |
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I-1 |
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合併淨虧損報表——截至2023年10月29日的三個月零六個月，以及 2022年10月30日
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I-1 |
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綜合虧損報表——截至2023年10月29日和2022年10月30日的三個月零六個月 |
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I-3 |
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合併資產負債表 — 2023 年 10 月 29 日、2022 年 10 月 30 日和 2023 年 4 月 30 日 |
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I-4 |
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合併現金流量表——截至2023年10月29日和2022年10月30日的六個月 |
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I-5 |
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合併股東權益報表——截至2023年10月29日的六個月 |
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I-6 |
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合併股東權益報表——截至2022年10月30日的六個月 |
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I-7 |
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合併財務報表附註 |
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I-8 |
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關於前瞻性信息的警示聲明 |
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I-31 |
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第 2 項。 |
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管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
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I-32 |
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第 3 項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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I-47 |
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第 4 項。 |
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控制和程序 |
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I-47 |
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第二部分-其他信息 |
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第 1 項。 |
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法律訴訟 |
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II-1 |
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第 1A 項。 |
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風險因素 |
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II-1 |
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第 2 項。 |
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未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
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II-1 |
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第 6 項。 |
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展品 |
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II-2 |
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簽名 |
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II-3 |
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項目 1：財務口頭聲明
CULP, INC.
合併聲明十美分的淨虧損
截至2023年10月29日和2022年10月30日的三個月
未經審計
（金額以千計，每股數據除外）
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三個月已結束 |
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十月二十九日 |
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十月三十日 |
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2023 |
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2022 |
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||
淨銷售額 |
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$ |
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|
$ |
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銷售成本 |
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( |
) |
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( |
) |
毛利（虧損） |
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( |
) |
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銷售、一般和管理費用 |
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( |
) |
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( |
) |
重組費用 |
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|
( |
) |
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( |
) |
運營損失 |
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( |
) |
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( |
) |
利息收入 |
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其他收入 |
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所得税前虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税支出 |
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( |
) |
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( |
) |
淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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每股淨虧損——基本 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
每股淨虧損——攤薄 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
已發行股票平均值，基本 |
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||
攤薄後的平均已發行股數 |
|
|
|
|
|
|
||
見合併財務報表附註。
I-1
CULP, INC.
合併淨虧損報表
在截至2023年10月29日和2022年10月30日的六個月中
未經審計
（金額以千計，每股數據除外）
|
|
六個月已結束 |
|
|||||
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|
十月二十九日 |
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|
十月三十日 |
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2023 |
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2022 |
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||
淨銷售額 |
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$ |
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|
$ |
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||
銷售成本 |
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( |
) |
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( |
) |
毛利 |
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銷售、一般和管理費用 |
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( |
) |
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( |
) |
重組費用 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
運營損失 |
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( |
) |
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( |
) |
利息收入 |
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其他收入 |
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所得税前虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税支出 |
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( |
) |
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( |
) |
淨虧損 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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每股淨虧損——基本 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
每股淨虧損——攤薄 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
已發行股票平均值，基本 |
|
|
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|
|
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||
攤薄後的平均已發行股數 |
|
|
|
|
|
|
||
見合併財務報表附註。
I-2
CULP, INC.
合併報表 綜合損失
在截至2023年10月29日和2022年10月30日的三個月和六個月中
未經審計
（金額以千計）
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
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十月二十九日 |
|
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十月三十日 |
|
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2023 |
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2022 |
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||
淨虧損 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
未實現的投資持有虧損，扣除税款 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
綜合損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
六個月已結束 |
|
|||||
|
|
十月二十九日 |
|
|
十月三十日 |
|
||
|
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2023 |
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|
2022 |
|
||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
未實現的投資持有虧損，扣除税款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
綜合損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
見合併財務報表附註。
I-3
CULP, INC.
合併 B資產負債表
2023 年 10 月 29 日、2022 年 10 月 30 日和 2023 年 4 月 30 日
未經審計
（金額以千計）
|
|
十月二十九日 |
|
|
十月三十日 |
|
|
4月30日 |
|
|||
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2023 |
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2022 |
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2023* |
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|||
流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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短期投資——拉比信託 |
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應收賬款，淨額 |
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庫存 |
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短期應收票據 |
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— |
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當期應收所得税 |
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— |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備，淨額 |
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使用權資產 |
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無形資產 |
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長期投資——拉比信託 |
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長期應收票據 |
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|
— |
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遞延所得税 |
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其他資產 |
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總資產 |
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$ |
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$ |
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流動負債： |
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|||
應付賬款-貿易 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
應付賬款-資本支出 |
|
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|
|||
經營租賃負債——當前 |
|
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|
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|||
遞延薪酬-當前 |
|
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遞延收入 |
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|
|
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應計費用 |
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|
|
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|||
應計重組成本 |
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— |
|
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|
|
|
— |
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應付所得税-當前 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債——長期 |
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應繳所得税-長期 |
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遞延所得税 |
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遞延薪酬-長期 |
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負債總額 |
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股東權益 |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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出資超過面值 |
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累計收益 |
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累計其他綜合（虧損）收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
*
見合併財務報表附註。
I-4
CULP, INC.
合併聲明十億的現金流量
在截至2023年10月29日和2022年10月30日的六個月中
未經審計
（金額以千計）
|
|
六個月已結束 |
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|||||
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十月二十九日 |
|
|
十月三十日 |
|
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2023 |
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2022 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
調整淨虧損與淨現金（用於） |
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折舊 |
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非現金庫存（貸項）費用 |
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( |
) |
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攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
|
|
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遞延所得税 |
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( |
) |
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( |
) |
獲得設備銷售額 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
非現金重組費用 |
|
|
|
|
|
— |
|
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外幣匯兑收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
資產和負債的變化： |
|
|
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||
應收賬款 |
|
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( |
) |
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庫存 |
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其他流動資產 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他資產 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
應付賬款 — 貿易 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
遞延收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
應計重組成本 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
應計費用和遞延薪酬 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
經營活動提供的（用於）淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
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|
來自投資活動的現金流： |
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|
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資本支出 |
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|
( |
) |
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( |
) |
出售設備的收益 |
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應收票據的收益 |
|
|
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|
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— |
|
|
出售投資的收益（拉比信託） |
|
|
|
|
|
|
||
購買投資（拉比信託） |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用於投資活動的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
來自融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
因應繳預扣税而退還的普通股 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
債務發行成本的支付 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
用於融資活動的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
現金和現金等價物（減少）增加 |
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|
( |
) |
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|
年初的現金和現金等價物 |
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|
||
期末的現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
見合併財務報表附註。
I-5
CULP, INC.
在截至 2023 年 10 月 29 日的六個月中
未經審計
（千美元，股票數據除外）
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
資本 |
|
|
|
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|
累積的 |
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
貢獻了 |
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
總計 |
|
||||||
|
|
普通股 |
|
|
過量 |
|
|
累積的 |
|
|
全面 |
|
|
股東 |
|
|||||||||
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
面值的 |
|
|
收益 |
|
|
收入（虧損） |
|
|
公平 |
|
||||||
餘額，2023 年 4 月 30 日 * |
|
|
|
|
$ |
|
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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淨虧損 |
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|
— |
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|
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— |
|
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|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
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|
( |
) |
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
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|
— |
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— |
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未實現的投資收益 |
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立即歸屬普通股獎勵 |
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|
( |
) |
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— |
|
|
|
— |
|
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|
— |
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||
餘額，2023 年 7 月 30 日 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
淨虧損 |
|
|
— |
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|
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— |
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|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
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( |
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基於股票的薪酬 |
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未實現的投資損失 |
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|
— |
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|
( |
) |
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( |
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與之相關的發行普通股 |
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|
( |
) |
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— |
|
|
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— |
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— |
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||
與之相關的普通股退出 |
|
|
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) |
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餘額，2023 年 10 月 29 日 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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*
見合併財務報表附註
I-6
CULP, INC.
在截至2022年10月30日的六個月中
未經審計
（千美元，股票數據除外）
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資本 |
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累積的 |
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貢獻了 |
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其他 |
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總計 |
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普通股 |
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過量 |
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累積的 |
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全面 |
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股東 |
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股份 |
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金額 |
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面值的 |
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收益 |
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收入（虧損） |
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公平 |
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餘額，2022年5月1日 * |
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淨虧損 |
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基於股票的薪酬 |
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未實現的投資損失 |
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與之相關的發行普通股 |
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與之相關的發行普通股 |
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與之相關的普通股退出 |
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立即歸屬普通股獎勵 |
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( |
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餘額，2022 年 7 月 31 日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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淨虧損 |
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基於股票的薪酬 |
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未實現的投資損失 |
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與之相關的發行普通股 |
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與之相關的發行普通股 |
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與之相關的普通股退出 |
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立即歸屬普通股獎勵 |
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) |
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— |
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餘額，2022年10月30日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
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*
見合併財務報表附註。
I-7
Culp, Inc.
合併附註 財務報表
（未經審計）
1。演示基礎
隨附的Culp, Inc.及其控股子公司（“公司”）未經審計的簡明合併財務報表包括管理層認為公允列報經營業績和財務狀況所需的所有調整。所有這些調整都屬於正常的反覆性質。過渡期的經營業績可能不代表未來的業績。未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2023年7月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年4月30日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表一起閲讀。
該公司截至2023年10月29日和2022年10月30日的六個月，每個代表26周的週期。
2。重要會計政策
截至2023年10月29日，與截至2023年4月30日止年度的10-K表年度報告相比，我們的重要會計政策的性質或這些政策的適用範圍沒有變化。
最近通過的會計公告
在2024財年上半年，最近沒有通過的會計聲明。
最近發佈的會計公告
自 2023 年 11 月 27 日起，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《2023-07 年會計準則更新》（“ASU”） 對可申報分部披露的改進 這加強了對分部報告的披露要求，包括（i）定期向首席運營決策者（CODM）提供的包含在每項細分市場損益衡量標準中的重大分部支出，（ii）亞利桑那州立大學2023-07定義的按應申報分部劃分的其他細分市場項目，以及（iii）CODM的標題和地位，以及CODM如何使用報告的每個細分市場損益衡量標準的説明細分績效並決定如何分配資源。亞利桑那州立大學2023-07對從2023年12月15日之後開始的年度期（即我們的2025財年年度報告）和2024年12月15日之後開始的過渡期（即2026財年中期報告第一季度）的公共實體有效。管理層目前正在評估亞利桑那州立大學2023-07年度將對合並財務報表附註產生的影響。
3.可疑賬户備抵金
可疑賬款備抵的活動摘要如下：
|
|
六個月已結束 |
|
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（千美元） |
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2023年10月29日 |
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2022年10月30日 |
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期初餘額 |
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$ |
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|
$ |
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壞賬準備金 |
|
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扣除追回款後的註銷 |
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( |
) |
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( |
) |
期末餘額 |
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$ |
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$ |
|
||
在截至2023年10月29日和2022年10月30日的六個月期間，我們評估了應收賬款投資組合中客户的信用風險。我們的風險評估包括相應客户（i）財務狀況；（ii）過去的付款記錄；（iii）管理層的總體能力；（iv）歷史損失經歷；以及（v）任何其他持續的經濟狀況。在我們進行風險評估之後ent已完成，我們為客户分配了信用等級，然後又用這些等級來確定總額為美元的可疑賬户備抵額
4. 與客户簽訂合同的收入
履約義務的性質
我們的業務分為
I-8
發展， 主要向住宅和商用傢俱製造商生產、採購和銷售面料。此外，室內裝飾面料部門還包括Read Window Products LLC（“Read”），該公司為酒店和商業行業的客户提供窗簾、室內裝飾面料和其他產品的採購，以及Read產品的測量和安裝服務。Read 還提供軟質物品，例如裝飾性牀上用品、被套、羽絨被套、牀裙、靠墊和枕頭。
我們的主要履約義務包括銷售牀墊面料和室內裝飾面料，以及為Read's與窗簾相關的產品提供定製的製造和安裝服務。
合同資產和負債
某些合同，主要是與 Read 相關的定製製造和安裝服務的合同，需要預付款 產生合同負債的客户存款，該負債作為遞延收入記錄在合併資產負債表中。我們的條款是我們經營所在行業的慣例，不被視為融資安排。曾經有
與遞延收入相關的活動摘要如下：
|
|
六個月已結束 |
|
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（千美元） |
|
2023年10月29日 |
|
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2022年10月30日 |
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期初餘額 |
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$ |
|
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$ |
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合同負債的確認收入 |
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( |
) |
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因尚未提供的服務而收到的付款 |
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期末餘額 |
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$ |
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|
$ |
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收入分解
下表顯示了我們在截至三個月期間按細分市場、收入確認時間以及產品銷售額與提供的服務對比的分類收入 2023 年 10 月 29 日：
|
|
牀墊 |
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室內裝飾 |
|
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|||
（千美元） |
|
面料 |
|
|
面料 |
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|
總計 |
|
|||
在某個時間點轉移的產品 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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|||
一段時間內轉移的服務 |
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— |
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淨銷售總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|||
下表顯示了截至2023年10月29日的六個月期間我們按細分市場、收入確認時間以及產品銷售額與提供的服務對比的分類收入：
|
|
牀墊 |
|
|
室內裝飾 |
|
|
|
|
|||
（千美元） |
|
面料 |
|
|
面料 |
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|
總計 |
|
|||
在某個時間點轉移的產品 |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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|||
一段時間內轉移的服務 |
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— |
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淨銷售總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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下表顯示了截至2022年10月30日的三個月期間我們按細分市場、收入確認時間以及產品銷售額與提供的服務對比的分類收入：
|
|
牀墊 |
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室內裝飾 |
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|||
（千美元） |
|
面料 |
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|
面料 |
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總計 |
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|||
在某個時間點轉移的產品 |
|
$ |
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$ |
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$ |
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一段時間內轉移的服務 |
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— |
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淨銷售總額 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|||
下表顯示了截至2022年10月30日的六個月期間我們按細分市場、收入確認時間以及產品銷售額與提供的服務對比的分類收入：
I-9
|
|
牀墊 |
|
|
室內裝飾 |
|
|
|
|
|||
（千美元） |
|
面料 |
|
|
面料 |
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|
總計 |
|
|||
在某個時間點轉移的產品 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|||
一段時間內轉移的服務 |
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— |
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淨銷售總額 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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|||
5。庫存
存貨按成本或可變現淨值的較低者入賬。成本使用 FIFO（先入先出）方法確定。
清單摘要如下：
（千美元） |
|
十月二十九日 |
|
|
十月三十日 |
|
|
4月30日 |
|
|||
原材料 |
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$ |
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$ |
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$ |
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在處理中工作 |
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成品 |
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$ |
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$ |
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$ |
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衡量庫存與可變現淨值的比例
我們記錄的非現金庫存（貸方）費用為 $ (
我們記錄的非現金庫存（貸方）費用為 $ (
牀墊面料細分市場——可實現淨價值
在2023財年第二季度，我們的牀墊面料板塊經歷了
I-10
財政 2023 年源於牀墊產品的非必需消費支出下降幅度大於預期，我們認為這是由以下因素推動的：(i) 天然氣、食品和其他必需品等大宗商品的通貨膨脹影響；(ii) 利率大幅上升；(iii) COVID-19 疫情初期對家居用品產品的需求向前推動，需求隨後轉向旅行、休閒和其他服務；以及 (iv)）由於消費者需求下降，客户持有的庫存過剩。根據這些證據，管理層對其牀墊面料庫存進行了全面審查，結果記錄了$的費用
評估
截至2023年10月29日，我們審查了牀墊面料和室內裝飾面料庫存，以確定是否需要在超出根據我們的過期庫存政策記錄的金額之外進行任何額外減記。根據我們的評估，在截至2023年10月29日的三個月和六個月中，除了合併財務報表附註9中更全面地描述的與室內裝飾面料板塊重組活動相關的庫存降價外，沒有將庫存減記到可變現淨值中。
基於當前不利的宏觀經濟狀況，管理層用來確定將庫存減記為可變現淨值的估計值可能與實際金額或其結果存在重大差異。這些差異可能導致庫存降價幅度高於預期，這可能會在短期內對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。
6。無形資產
無形資產摘要如下：
（千美元） |
|
十月二十九日 |
|
|
十月三十日 |
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|
4月30日 |
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商標名稱 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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客户關係，網絡 |
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競業禁止協議，淨額 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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商標名稱
我們的商品名稱與Read有關，後者是室內裝飾面料領域的獨立報告部門。該商標在收購時被確定為無限期的使用壽命，因此不予攤銷。但是，如果我們認為存在減值指標，則需要每年或在兩次年度測試之間評估該商品名稱。基於我們截至 2023 年 10 月 29 日的評估，不存在減值指標，因此我們做到了
客户關係
以下是我們客户關係賬面金額變化的摘要：
|
|
六個月已結束 |
|
|||||
（千美元） |
|
2023年10月29日 |
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2022年10月30日 |
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期初餘額，淨額 |
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$ |
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$ |
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攤銷費用 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
期末餘額，淨額 |
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$ |
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$ |
|
||
我們的客户關係在使用壽命內按直線分期攤銷，範圍從 到
我們客户關係的總賬面金額為 $
I-11
未來五個財政年度及以後的剩餘攤銷費用如下：2024財年 - $
我們客户關係的加權平均攤還期為
競業禁止協議
我們的競業禁止協議賬面金額變更摘要如下：
|
|
六個月已結束 |
|
|||||
（千美元） |
|
2023年10月29日 |
|
|
2022年10月30日 |
|
||
期初餘額，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
攤銷費用 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
期末餘額，淨額 |
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$ |
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|
$ |
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||
我們的非競爭協議與牀墊面料板塊先前的收購有關，並在此基礎上按直線攤銷
我們的競業禁止協議的總賬面金額為 $
下次的剩餘攤銷費用五年之後緊隨其後：2024財年-美元
競業禁止協議的加權平均攤還期為
減值
截至 2023 年 10 月 29 日，管理層審查了與我們的牀墊面料板塊相關的長期資產，包括不動產、廠房和設備、使用權資產和有限壽命無形資產（統稱為 “牀墊資產集團”），以進行減值，因為發生了表明牀墊資產集團賬面金額可能無法收回的事件和情況變化。牀墊面料板塊經歷了可觀的累計營業虧損，總額為 $
根據上述證據，我們被要求通過將牀墊資產集團的賬面金額與其使用和最終處置預計產生的未來未貼現現金流總額進行比較，確定牀墊資產集團的可收回性，該集團被歸類為持有和已使用。如果資產組的賬面金額超過其預計的未來現金流量，則對賬面金額超過該資產組未貼現未來現金流總額的部分計入減值費用。 牀墊資產集團的賬面金額總計 $
7。應收票據
關於我們位於海地瓦納明特的室內裝飾面料裁剪和縫製業務的重組活動，自2023年1月24日起生效，海地Culp室內裝飾面料有限公司（“CUF Haiti”）簽訂了終止設施租約的協議（“終止協議”）。有關此次重組活動的更多詳情，請參閲合併財務報表附註9。
根據原始租賃協議（“原始租約”）的條款，CUF Haiti必須提前支付$
I-12
海地 騰出租賃設施的所有權並將其歸還給出租人。在海地CUF騰出並歸還租賃設施的所有權後，第三方（“承租人”）接管了該設施，承租人同意向CUF海地支付美元
截至我們2023財年第三季度末，應收票據的賬面總額總額為美元
我們使用的利率為
下表列出了截至的剩餘未來本金支付 2023 年 10 月 29 日：
（千美元） |
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2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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應收票據的未貼現價值 |
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$ |
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減去：未賺取的利息收入 |
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( |
) |
應收票據的現值 |
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$ |
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截至 2023 年 10 月 29 日，我們認為預計不會出現與應收票據的可收性相關的信用損失，因為承租人已經支付了終止協議中規定的所有必需的本金。我們將繼續在每個報告期結束時評估事實和情況，以確定是否認為預期的信用損失是必要的。
8。應計費用
應計費用匯總如下：
（千美元） |
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十月二十九日 |
|
|
十月三十日 |
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4月30日 |
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薪酬、佣金和相關福利 |
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$ |
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$ |
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$ |
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其他應計費用 |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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9。室內裝飾面料板塊重組
海地瓦納明特
在2023財年第三季度，CUF Haiti簽訂了一項協議，終止與位於海地瓦納明特的設施相關的租約，然後將室內裝飾裁剪和縫製套件的生產轉移到海地Culp Home Fashions, Ltd.（“CHF Haiti”）在2023財年第四季度租賃的現有設施。海地CUF和海地瑞士法郎都是該公司的間接全資子公司。在2024財年第一季度，對室內裝飾裁剪和縫製套件的需求
I-13
下降幅度超過先前的預期，導致海地採取戰略行動，停止在海地生產室內裝飾裁剪和縫製套件。
以下彙總了截至止三個月零六個月中我們在海地的室內裝飾面料業務相關的重組活動產生的重組費用和重組相關費用（貸項） 2023 年 10 月 29 日：
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三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
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（千美元） |
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2023年10月29日 |
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2023年10月29日 |
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員工解僱補助金 |
|
$ |
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$ |
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減值損失——設備 |
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庫存處置（收益）損失和降價 |
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( |
) |
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重組費用和重組相關費用（貸項）(1) (2) |
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$ |
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$ |
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(1)
(2)
與海地停止生產室內裝飾裁剪和縫製套件相關的重組活動已於2023年10月29日完成。由於我們停止生產的戰略決定，我們累計產生了美元
以下彙總了截至六個月期間的應計重組成本活動 2023 年 10 月 29 日：
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員工 |
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終止 |
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（千美元） |
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好處 |
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總計 |
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期初餘額 |
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$ |
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$ |
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產生的費用 |
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付款 |
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( |
) |
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( |
) |
期末餘額 |
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$ |
— |
|
$ |
— |
|
中國上海
在2023財年第二季度，我們關閉了位於中國上海的裁剪和縫製室內裝飾面料業務，其中包括終止建築物租賃協議。採取這一戰略行動，以及進一步利用我們的亞洲供應鏈，是為了調整我們的運營成本，以更好地適應客户對裁剪和縫製產品的需求下降的情況。
以下彙總了截至2022年10月29日的三個月零六個月內我們在中國的室內裝飾面料業務相關的重組活動產生的重組費用和重組相關費用：
|
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三個月零六個月結束了 |
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（千美元） |
|
2022年10月30日 |
|
|
員工解僱補助金 |
|
$ |
|
|
庫存處置損失和降價 |
|
|
|
|
設備處置損失 |
|
|
|
|
終止租約的費用 |
|
|
|
|
其他相關費用 |
|
|
|
|
重組費用和重組相關費用 (3) |
|
$ |
|
|
I-14
(3)
以下彙總了截至2022年10月30日的三個月和六個月期間的應計重組成本活動：
|
|
員工 |
|
|
租賃 |
|
|
其他 |
|
|
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終止 |
|
|
終止 |
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關聯 |
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（千美元） |
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好處 |
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成本 |
|
|
成本 |
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總計 |
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期初餘額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
應計費用於 2023 財年設立 |
|
|
|
|
|
|
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|
— |
|
|
|
|||
產生的費用 |
|
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— |
|
|
|
— |
|
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|
||
付款 |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
期末餘額 |
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$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
|||
與停止中國室內裝飾裁剪和縫製套件業務相關的重組活動已於2023財年第三季度完成。
10。信貸額度
循環信貸協議——美國
2023年1月19日，作為借款人（“公司”）的Culp, Inc. 和作為擔保人的雷德（“擔保人”）簽訂了第二份經修訂和重述的信貸協議（“ABL信貸協議”），由該公司、擔保人和作為貸款人的富國銀行全國協會（“貸款人”）簽訂了第二份經修訂和重述的信貸協議（“ABL信貸協議”），以建立基於資產的循環信貸額度（“ABL 設施”）。ABL融資機制的收益可用於支付與ABL基金相關的費用和開支，並將為持續的營運資金和一般公司用途提供資金。ABL信貸協議修訂、重申和取代了截至2022年6月24日的經修訂和重述的信貸協議（“經修訂的協議”）以及公司與貸款人之間經修訂的截至2022年8月19日修訂的經修訂的協議第一修正案，並取代了這些協議的替代品。
ABL融資機制可以不時用於循環信用貸款和信用證，最高本金額為$
在每種情況下，淨訂單清算價值是根據（i）先入先出基準和（ii）市場價值中較低者計算的，（A）扣除公司間利潤，（B）扣除外幣匯率的減記和減記價值，（C）與貸款人收到並可接受的最新評估一致。
I-15
減去
ABL 設施地圖tures on
公司在ABL融資機制下的債務（以及某些相關債務）由（a）擔保人擔保，公司未來的每家國內子公司都必須在優先擔保基礎上（例如擔保人和公司，“貸款方”）為ABL貸款提供擔保，（b）由貸款方的所有資產擔保，但某些例外情況除外。在某些允許的留置權的前提下，貸款方在ABL機制下為貸款人的利益在抵押品上授予的留置權和其他擔保權益是第一優先權。
Cash Dominion。根據ABL融資機制的條款，如果 (i) 發生違約事件或 (ii) ABL融資機制下的超額借款可用性（以美元中較低者為準）
財務契約。ABL融資機制包含一項新契約，要求公司的固定費用覆蓋率不低於
肯定和限制性契約。管理ABL融資機制的ABL信貸協議包含慣常陳述和保證、肯定和否定承諾（在每種情況下均受例外情況和條件限制）以及違約事件，包括限制公司能力的承諾等：
I-16
總的來説
自2023年1月19日起，根據ABL信貸協議收取利息，利率（適用的利率為
有 $
有
截至 2023 年 10 月 29 日，our 根據ABL信貸協議的規定計算的可用借款總額為美元
循環信貸協議——中國業務
以中國人民幣（“RMB”）計價
我們與一家位於中國的銀行簽訂了以人民幣計價的無擔保信貸協議，該協議提供的信貸額度最高為
有
總的來説
除其他外，我們的貸款協議要求我們遵守某些財務契約。截至2023年10月29日，我們遵守了我們的財務契約。
11。公允價值
會計準則編纂（“ASC”）主題820， 公允價值測量建立公允價值層次結構，區分基於市場數據（可觀察輸入）的假設和公司的假設（不可觀察的投入）。確定資產或負債在該層次結構中的位置取決於對整個公允價值衡量至關重要的最低級別的投入。對第一級或第二級投入中使用的定價方法進行調整可以生成的公允價值衡量標準實際上屬於層次結構的較低級別。
該層次結構由三個主要級別組成，如下所示：
第 1 級 — 相同資產或負債在活躍市場的報價；
級別 2 — 級別 1 輸入以外的可直接或間接觀測的輸入；以及
第 3 級 — 使用公司的估計和假設得出的不可觀察的輸入，這些估計和假設反映了市場參與者將使用的估算和假設。
I-17
確定資產或負債在層次結構中的位置需要大量的判斷。我們每個季度都會根據各種因素評估我們的層次結構披露，資產或負債的分類可能因季度而異。但是，我們預計，不同級別之間的分類變化將很少見。
循環基礎
下表列出了有關定期按公允價值計量的資產的信息：
|
|
截至2023年10月29日的公允價值衡量標準，使用以下方法： |
|
|||||||||
|
|
報價 |
|
|
意義重大 |
|
|
|
|
|
||
|
|
處於活動狀態 |
|
|
其他 |
|
意義重大 |
|
|
|
||
|
|
的市場 |
|
|
可觀察 |
|
不可觀察 |
|
|
|
||
|
|
相同的資產 |
|
|
輸入 |
|
輸入 |
|
|
|
||
（金額以千計） |
|
第 1 級 |
|
|
第 2 級 |
|
第 3 級 |
|
總計 |
|
||
資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
美國政府貨幣市場基金 |
|
$ |
|
|
不適用 |
|
不適用 |
|
$ |
|
||
增長配置共同基金 |
|
|
|
|
不適用 |
|
不適用 |
|
|
|
||
適度配置共同基金 |
|
|
|
|
不適用 |
|
不適用 |
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
不適用 |
|
不適用 |
|
|
|
||
|
|
截至2022年10月30日的公允價值衡量標準，使用以下方法： |
|
|||||||||
|
|
報價 |
|
|
意義重大 |
|
|
|
|
|
||
|
|
處於活動狀態 |
|
|
其他 |
|
意義重大 |
|
|
|
||
|
|
的市場 |
|
|
可觀察 |
|
不可觀察 |
|
|
|
||
|
|
相同的資產 |
|
|
輸入 |
|
輸入 |
|
|
|
||
（金額以千計） |
|
第 1 級 |
|
|
第 2 級 |
|
第 3 級 |
|
總計 |
|
||
資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
美國政府貨幣市場基金 |
|
$ |
|
|
不適用 |
|
不適用 |
|
$ |
|
||
增長配置共同基金 |
|
|
|
|
不適用 |
|
不適用 |
|
|
|
||
適度配置共同基金 |
|
|
|
|
不適用 |
|
不適用 |
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
不適用 |
|
不適用 |
|
|
|
||
|
|
截至2023年4月30日的公允價值衡量標準，使用以下方法： |
|
|||||||||
|
|
報價 |
|
|
意義重大 |
|
|
|
|
|
||
|
|
處於活動狀態 |
|
|
其他 |
|
意義重大 |
|
|
|
||
|
|
的市場 |
|
|
可觀察 |
|
不可觀察 |
|
|
|
||
|
|
相同的資產 |
|
|
輸入 |
|
輸入 |
|
|
|
||
（金額以千計） |
|
第 1 級 |
|
|
第 2 級 |
|
第 3 級 |
|
總計 |
|
||
資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
美國政府貨幣市場基金 |
|
$ |
|
|
不適用 |
|
不適用 |
|
$ |
|
||
增長配置共同基金 |
|
|
|
|
不適用 |
|
不適用 |
|
|
|
||
適度配置共同基金 |
|
|
|
|
不適用 |
|
不適用 |
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
不適用 |
|
不適用 |
|
|
|
||
投資-拉比信託
我們為遞延薪酬計劃（“計劃”）的參與者設立了拉比信託（“信託”），使參與者能夠將其繳款用於該計劃下的各種投資選擇。與信託相關的投資包括貨幣市場基金和被歸類為可供出售的各種共同基金。
截至 2023 年 10 月 29 日，我們與信託相關的投資總額為 $
我們與信託相關的投資的公允價值近似於其成本基礎。
其他
由於這些金融工具的到期日短，我們的現金和現金等價物、應收賬款、其他流動資產、應付賬款和應計費用的賬面金額接近其公允價值。
I-18
12。每股淨虧損
每股基本淨虧損是使用該期間已發行股票的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股淨虧損使用該期間已發行股票的加權平均數加上使用庫存股法計算的股票薪酬的稀釋效應。
計算基本和攤薄後每股淨虧損時使用的加權平均份額為
計算攤薄後每股淨虧損時未包括的未歸屬普通股包括以下股份：
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
（以千計） |
|
2023年10月29日 |
|
|
2022年10月30日 |
|
||
普通股每股價格下跌產生的反稀釋作用 |
|
|
|
|
|
|
||
本財年淨虧損產生的反稀釋作用 |
|
|
|
|
|
|
||
未歸入的普通股總數 |
|
|
|
|
|
|
||
計算基本和攤薄後每股淨虧損時使用的加權平均份額為
計算攤薄後每股淨虧損時未包括的未歸屬普通股包括以下股份：
|
|
六個月已結束 |
|
|||||
（以千計） |
|
2023年10月29日 |
|
|
2022年10月30日 |
|
||
普通股每股價格下跌產生的反稀釋作用 |
|
|
|
|
|
|
||
本財年淨虧損產生的反稀釋作用 |
|
|
|
|
|
|
||
未歸入的普通股總數 |
|
|
|
|
|
|
||
13。區段信息
總的來説
我們的業務分為
財務信息
我們根據運營收入（虧損）來評估業務部門的經營業績，扣除某些未分配的公司支出和其他預計不會定期發生的項目。每個細分市場的銷售成本包括開發、製造或採購我們的產品的成本，包括原材料和製成品採購、直接和間接勞動力、管理費用和進貨運費等成本。未分配的公司支出主要代表某些高管及其支持人員的薪酬和福利、與上市公司有關的所有成本、無形資產的攤銷以及其他雜項支出。分部資產包括用於每個分部運營的資產，包括應收賬款、庫存、不動產、廠房和設備以及使用權資產。
I-19
我們運營部門的運營報表如下：
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
|
2023年10月29日 |
|
|
2022年10月30日 |
|
||
按細分市場劃分的淨銷售額： |
|
|
|
|
|
|
||
牀墊面料 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
室內裝飾面料 |
|
|
|
|
|
|
||
淨銷售額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
毛利（虧損）： |
|
|
|
|
|
|
||
牀墊面料 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
室內裝飾面料 |
|
|
|
|
|
|
||
分部毛利（虧損）： |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
重組相關信貸（收費）(1) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
毛利（虧損） |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
按細分市場劃分的銷售、一般和管理費用： |
|
|
|
|
|
|
||
牀墊面料 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
室內裝飾面料 |
|
|
|
|
|
|
||
未分配的公司開支 |
|
|
|
|
|
|
||
銷售、一般和管理費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
按分部劃分的運營收入（虧損）： |
|
|
|
|
|
|
||
牀墊面料 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
室內裝飾面料 |
|
|
|
|
|
|
||
未分配的公司開支 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
分部運營虧損總額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
重組相關信貸（收費）(1) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
重組費用 (2) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
運營損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
||
其他收入 |
|
|
|
|
|
|
||
所得税前虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
I-20
(1)
(2)
|
|
六個月已結束 |
|
|||||
|
|
2023年10月29日 |
|
|
2022年10月30日 |
|
||
按細分市場劃分的淨銷售額： |
|
|
|
|
|
|
||
牀墊面料 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
室內裝飾面料 |
|
|
|
|
|
|
||
淨銷售額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
毛利（虧損）： |
|
|
|
|
|
|
||
牀墊面料 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
室內裝飾面料 |
|
|
|
|
|
|
||
分部總毛利 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
重組相關費用 (1) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
毛利潤 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
按細分市場劃分的銷售、一般和管理費用： |
|
|
|
|
|
|
||
牀墊面料 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
室內裝飾面料 |
|
|
|
|
|
|
||
未分配的公司開支 |
|
|
|
|
|
|
||
銷售、一般和管理費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
按分部劃分的運營收入（虧損）： |
|
|
|
|
|
|
||
牀墊面料 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
室內裝飾面料 |
|
|
|
|
|
|
||
未分配的公司開支 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
分部運營虧損總額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
重組相關費用 (1) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
重組費用 (2) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
運營損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
||
其他收入 |
|
|
|
|
|
|
||
所得税前虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
I-21
(1)
(2)
我們運營部門的資產負債表信息如下：
（千美元） |
|
2023年10月29日 |
|
|
2022年10月30日 |
|
|
2023年4月30日 |
|
|||
分部資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
牀墊面料： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
應收賬款，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
庫存 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
不動產、廠房和設備 (1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
使用權資產 (2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
牀墊面料資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
室內裝飾面料： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
應收賬款，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
庫存 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
不動產、廠房和設備 (3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
使用權資產 (4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
室內裝飾面料資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
分部資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
非細分資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
現金和現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
短期投資——拉比信託 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
短期應收票據 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
當期應收所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
長期應收票據 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
遞延所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
不動產、廠房和設備 (5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
使用權資產 (6) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
無形資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
長期投資——拉比信託 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
I-22
有關我們運營部門的資本支出和折舊費用的信息如下：
|
|
六個月已結束 |
|
|||||
（千美元） |
|
2023年10月29日 |
|
|
2022年10月30日 |
|
||
資本支出 (1)： |
|
|
|
|
|
|
||
牀墊面料 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
室內裝飾面料 |
|
|
|
|
|
|
||
未分配的公司 |
|
|
|
|
|
|
||
資本支出總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
折舊費用： |
|
|
|
|
|
|
||
牀墊面料 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
室內裝飾面料 |
|
|
|
|
|
|
||
折舊費用總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
I-23
14。所得税
有效所得税税率
我們記錄了所得税支出使用 $
我們在截至2023年10月29日和2022年10月30日的六個月期間的有效所得税税率基於對與過渡期相關的任何重要項目生效後的全年適用的估計有效所得税税率。在計算截至2023年10月29日和2022年10月30日的六個月期間的年度估計有效所得税税率時，我們受損失限額規則的約束。這些虧損限制規則要求，如果確定在本財年內無法確認所得税優惠，則將與我們在美國或國外業務相關的任何應納税損失排除在年度估計有效所得税税率的計算之外。與年度預測相比，我們的美國業務和位於中國、加拿大和海地的外國子公司的實際收益組合和時間以及外幣兑美元匯率的變化可能會影響本財年的有效所得税税率。
以下附表彙總了按美國聯邦所得税税率計算的所得税支出與截至六個月的合併財務報表中反映的有效所得税率之間的主要差異 2023 年 10 月 29 日和 2022 年 10 月 30 日：
|
|
十月二十九日 |
|
|
十月三十日 |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
美國聯邦所得税税率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
美國估值補貼 |
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( |
) |
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( |
) |
與外國司法管轄區相關的預扣税 |
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( |
) |
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( |
) |
外國所得税税率差異 |
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( |
) |
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基於股票的薪酬 |
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( |
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( |
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當地貨幣外匯收益的税收影響 |
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其他 |
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( |
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( |
) |
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( |
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( |
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我們在2024財年上半年和2023財年上半年的合併有效所得税率均受到美國業務和外國子公司收益組合的不利影響，因為我們的應納税所得額來自我們在中國和加拿大的業務，這兩個國家的所得税税率高於美國。此外，在2024財年上半年和2023財年上半年，我們蒙受了與美國業務相關的税前虧損，收入為由於估值全額，未記錄税收優惠補貼適用於我們的美國遞延所得税淨資產。但是，與2023財年上半年相比，與適用於美國淨遞延所得税資產的全額估值補貼相關的所得税費用在2024財年上半年有所降低，因為我們的美元（
在2024財年的上半年，我們的合併税前虧損較低，總額為美元（
美國估值補貼
我們評估美國遞延所得税淨資產的可變現性，以確定是否需要估值補貼。我們評估是否應使用 “可能性大於不” 的標準，在考慮所有可用證據的基礎上確定估值補貼，並對可以客觀核實的證據給予高度重視。由於公司在多個司法管轄區開展業務，我們會根據當地税法的影響，逐個司法管轄區評估估值補貼的需求。
截至2023年10月29日，我們評估了美國遞延所得税淨資產的可變現性，以確定是否需要全額估值補貼。根據我們的評估，我們確定我們最近仍有重大累計美國税前虧損的歷史，因為我們在2021年至2023年的過去三個財政年度中每個財政年度都經歷了美國税前虧損，而且我們目前預計美國在2024財年將繼續出現鉅額税前虧損。由於這個分量很大
I-24
負面證據，我們認為我們的美國遞延所得税資產很可能無法完全變現，因此我們為我們的美國遞延所得税淨資產提供了全額估值補貼。
根據我們截至目前的評估 2023年10月29日、2022年10月30日和2023年4月30日，我們的遞延所得税淨資產的估值補貼涉及以下內容：
（千美元） |
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2023年10月29日 |
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|
2022年10月30日 |
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|
2023年4月30日 |
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|||
美國聯邦和州遞延所得税淨資產 |
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$ |
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$ |
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$ |
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美國資本損失結轉 |
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$ |
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$ |
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$ |
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未分配收益
我們會評估來自外國子公司的未分配收益是無限期再投資還是最終分配給我們的美國母公司，以及我們是否需要為來自外國子公司但不會無限期再投資的未分配收益記錄遞延所得税負債。截至2023年10月29日，我們評估了美國母公司的流動性需求，並確定我們的未分配收益和外國子公司的利潤不會無限期地再投資，最終將分配給我們的美國母公司。這次評估得出的結論與前幾次報告期一致。
根據2017年《減税和就業法》，美國公司被允許
不確定的所得税狀況
如果在報告期結束時達到了 “可能性大於不是” 的確認門檻，或者通過審查、談判或訴訟有效解決，或者相關税務機構審查和質疑税收狀況的時效已經到期，則可以在第一個過渡期內確認針對不確定的所得税狀況而未確認的所得税優惠。如果確定我們不確定的所得税狀況出現上述任何情況，則屆時將記錄對我們未確認的所得税優惠的調整。
截至 2023 年 10 月 29 日，我們有一美元
我們的未確認所得税優惠總額為 $
已繳的所得税
下表列出了各司法管轄區繳納的税款：
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六個月 |
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六個月 |
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十月二十九日 |
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十月三十日 |
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（千美元） |
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2023 |
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2022 |
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美國過渡税繳納 |
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$ |
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$ |
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中國所得税，扣除退款後 |
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加拿大所得税，扣除退款後 |
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$ |
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|
$ |
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I-25
15。股票薪酬
股權激勵計劃描述
2015年9月16日，我們的股東批准了一項名為Culp, Inc.2015年股權激勵計劃（“2015年計劃”）的股權激勵計劃。2015 年計劃授權授予旨在獲得激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、基於績效的單位以及由董事會薪酬委員會確定的其他股權和現金相關獎勵的股票期權。的總和
截至 2023 年 10 月 29 日，有
基於績效的限制性股票單位
高級管理人員
我們向高級管理人員授予基於績效的限制性股票單位，如果在相關的限制性股票單位獎勵協議中規定的三個財政年度業績期內實現某些績效目標，則這些單位最多可以獲得一定數量的普通股。根據已實現的績效目標獲得的普通股數量可以根據相關限制性股票單位獎勵協議中定義的基於市場的股東總回報率部分進行調整。
我們向高級管理人員授予的基於績效的限制性股票單位是根據授予之日的公允市場價值來衡量的。每股公允市場價值是使用基於市場的股東總回報部分的蒙特卡羅模擬模型確定的，基於績效的部分使用普通股的收盤價確定的。
下表 針對我們在2023年9月28日、2022年8月10日和2021年7月22日向高級管理人員授予的基於業績的出色限制性股票單位使用蒙特卡羅模擬模型來確定基於市場的股東總回報部分的公允市場價值的假設：
|
|
9月28日 |
|
8月10日 |
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7月22日 |
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2023 |
|
2022 |
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2021 |
我們普通股的收盤價 |
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$ |
|
$ |
|
$ |
我們普通股的預期波動率 |
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同行公司的預期波動率 |
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無風險利率 |
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股息收益率 |
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|||
同行公司的相關係數 |
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|
關鍵員工
我們向關鍵員工授予基於績效的限制性股票單位，如果在相關的限制性股票單位獎勵協議中規定的三個財政年度業績期內實現某些績效目標，則這些單位最多可以獲得一定數量的普通股。我們向關鍵員工發放的基於績效的限制性股票單位是根據授予之日的公允市場價值（普通股的收盤價）來衡量的。這些獎勵中不包括基於市場的股東總回報率部分。
I-26
總的來説
下表彙總了與我們發放的與高級管理人員和主要員工相關的基於績效的限制性股票單位的相關信息，這些單位截至目前尚未歸屬 2023 年 10 月 29 日：
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(3) |
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(4) |
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基於性能 |
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限制性股票 |
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|
限制性股票 |
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預計單位數 |
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撥款日期 |
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獲獎單位 |
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到背心 |
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每股價格 |
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|
歸屬期 |
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2023年9月28日 (1) |
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$ |
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(5) |
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2022年8月10日 (1) |
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— |
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$ |
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(6) |
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|||
2021年7月22日 (1) |
|
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|
|
|
— |
|
|
$ |
|
(7) |
|
|||
2021年7月22日 (2) |
|
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— |
|
|
$ |
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(8) |
|
|||
有
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|
基於性能 |
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|
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(4) |
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|
限制性股票 |
|
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(3) |
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|
價格 |
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財政年度 |
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已歸屬單位 |
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公允價值 |
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每股 |
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2023財年 (1) |
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$ |
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$ |
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2023 財年 (2) |
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$ |
|
|
$ |
|
|||
I-27
我們記錄的薪酬支出為 $
截至 2023 年 10 月 29 日，與我們的基於業績的限制性股票單位相關的剩餘未確認的薪酬支出為美元
基於時間的限制性股票單位
下表彙總了 信息與我們發放的截至2023年10月29日未歸屬的高級管理人員、關鍵員工和外部董事相關的限時限制性股票單位獎勵有關：
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|
以時間為基礎的 |
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限制性股票 |
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(1) |
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撥款日期 |
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獲獎單位 |
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|
每股價格 |
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歸屬期 |
||||
2023年9月28日 (2) |
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|
$ |
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|||
2023年9月28日 (3) |
|
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$ |
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|||
2022年9月6日 (2) |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|||
2022年8月10日 (2) |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|||
2021年7月22日 (2) |
|
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|
|
$ |
|
|
|
|||
下表彙總了與我們在截至六個月期間歸屬的基於時間的限制性股票單位相關的信息 分別是 2023 年 10 月 29 日和 2022 年 10 月 30 日：
|
|
以時間為基礎的 |
|
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(2) |
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|
限制性股票 |
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(1) |
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價格 |
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財政年度 |
|
已歸屬單位 |
|
|
公允價值 |
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|
每股 |
|||||
2024 財年 |
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$ |
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|
$ |
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|||
2023 財年 |
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$ |
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$ |
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|
|||
我們錄製死亡補償費用為 $
截至 2023 年 10 月 29 日，與我們的時間限制性股票單位相關的剩餘未確認的薪酬支出為美元
立即歸還普通股獎勵
我們總共撥款了
我們總共撥款了
I-28
公平的 這些獎項的價值為 $
我們記錄了 $
16。租約
概述
我們根據運營租賃安排租賃製造設施、陳列室和辦公空間、配送中心和設備。我們的經營租賃的剩餘租賃條款為 到
資產負債表
截至目前，與我們的經營租賃相關的使用權資產和租賃負債 2023 年 10 月 29 日、2022 年 10 月 30 日和 2023 年 4 月 30 日，情況如下：
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（千美元） |
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十月二十九日 |
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十月三十日 |
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4月30日 |
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使用權資產 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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經營租賃負債——當前 |
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經營租賃負債——非流動 |
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補充現金流信息
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六個月 |
|
|
六個月 |
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（千美元） |
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2023年10月29日 |
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2022年10月30日 |
|
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經營租賃負債付款 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
使用權資產換成租賃負債 |
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— |
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|
截至2023年10月29日和2022年10月30日的三個月期間的運營租賃費用，是 $
其他信息
我們在2024財年剩餘時間、隨後的未來四個財政年度的運營租賃負債的到期日如下：
（千美元） |
|
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2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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$ |
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|
減去：利息 |
|
|
( |
) |
租賃負債的現值 |
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$ |
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截至 2023 年 10 月 29 日，我們運營租賃的加權平均剩餘租賃期限和折扣率如下：
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|
2023年10月29日 |
|
|
加權平均租賃期限（以年為單位） |
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加權平均折扣率 |
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% |
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I-29
17。承付款和或有開支
訴訟
該公司參與正常業務過程中出現的法律訴訟和索賠。管理層已經確定，這些行動在最終結束和解決後，不可能對公司的合併財務狀況、合併經營業績或合併現金流產生重大不利影響。
應付賬款—資本支出
截至2023年10月29日、2022年10月30日，2023 年 4 月 30 日，我們的到期資本支出總額為 $
購買承諾—資本支出
截至 2023 年 10 月 29 日，我們有公開收購承諾，為我們的牀墊面料板塊購買設備，總額為美元
18。法定儲備金
我們位於中國的子公司被要求轉讓
必須在向股東分配任何股息之前向該儲備金進行轉賬。截至 2023 年 10 月 29 日，該公司的法定盈餘儲備金為 $
公司位於中國的子公司可以向母公司轉移資金，但法定盈餘準備金除外
19。普通股回購計劃
2020 年 3 月，我們的董事會批准了我們最多收購美元的授權
我們做到了
截至10月29日, 2023, $
I-30
有關警示聲明NG 前瞻性信息
本報告及其所附證物包含聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”，包括1995年《私人證券訴訟改革法》（1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條）。此類陳述本質上受風險和不確定性的影響，可能導致實際事件和結果與此類陳述存在重大差異。此外，前瞻性陳述只能反映其發表之日的情況，我們不承擔任何更新或修改此類陳述以反映管理層預期的任何變化或此類陳述所依據的假設或情況的任何變化，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。前瞻性陳述是指包括對未來事件或結果的預測、預期或信念的陳述，否則不屬於歷史事實陳述。此類陳述通常但並非總是以 “期望”、“相信”、“預測”、“估計”、“打算”、“計劃”、“項目” 及其衍生品等限定詞為特徵，包括但不限於有關我們未來運營的預期、預測或趨勢、戰略舉措和計劃、生產水平、新產品發佈、銷售、利潤率、營運（虧損）收入、資本支出、營運資金的陳述水平、成本節約、所得税、銷售和收購或其他費用、税前（虧損）收入、收益、現金流量和其他業績或流動性指標，以及有關分紅、股票回購、流動性、現金和現金需求的使用、借款能力、投資、潛在收購、未來經濟或行業趨勢、公共衞生流行病或未來發展的任何報表。無法保證我們會實現這些期望或滿足我們的指導，也無法保證這些信念會被證明是正確的。
可能影響此類聲明中討論的事項的因素包括房屋開工和現有房屋的銷售水平、消費者信心、可支配收入的趨勢和總體經濟狀況。這些經濟指標的下降可能會對我們的業務和前景產生負面影響。同樣，利率的上升，尤其是住房抵押貸款利率，以及消費者債務或總體通貨膨脹率的增加，可能會對我們產生不利影響。我們業務的未來表現在一定程度上取決於我們在進行和完成收購談判以及將收購的業務整合到現有業務方面的成功。消費者口味的變化或對非我們生產的產品的偏好可能會削弱對我們產品的需求。關税或貿易政策的變化，包括美國貿易執法優先事項的變化或美元兑其他貨幣價值的變化，可能會影響我們的財務業績，因為我們的很大一部分業務都位於美國以外。就美國以外市場的價格而言，美元兑其他貨幣的走強可能會使我們的產品失去競爭力，而加拿大和中國貨幣走強可能會對我們在這些地方生產的產品的銷售產生負面影響。此外，由於我們的國外業務使用美元作為其本位貨幣，因此這些業務的當地貨幣與美元之間匯率的變化可能會影響我們報告的外國業務利潤。此外，國際地區的經濟或政治不穩定可能會影響我們在這些地區的業務或商品來源，以及國際市場對我們產品的需求。公共衞生疫情對員工、客户、供應商和全球經濟的影響，例如目前影響世界各國的全球冠狀病毒疫情，也可能對我們的運營和財務業績產生不利影響。此外，潛在商譽或無形資產減值的影響可能會影響我們的財務業績。運費、勞動力成本和原材料價格的上漲，包括石化產品市場價格的上漲，也會分別嚴重影響我們為運輸、勞動力和原材料支付的價格，進而增加我們的運營成本並降低我們的盈利能力。最後，客户的非織物組件供應鏈中斷可能會導致新訂單下降和/或現有訂單的發貨延遲，而我們的客户則在等待其他組件，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。 有關這些因素的更多信息，以及可能影響我們未來運營或財務業績的其他因素以及前瞻性陳述中討論的事項，見我們最近向美國證券交易委員會提交的10-K表和10-Q表報告的第1A項 “風險因素” 部分。 前瞻性陳述既不是對未來事件或情況的預測也不是保證，這些未來的事件或情況可能不會發生。我們目前不知道或目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營和財務業績。
I-31
第 2 項。 管理層的討論和分析財務狀況和經營業績
以下對財務狀況和經營業績的分析應與本報告其他部分所列的合併財務報表和附註及其他證物一併閲讀。
普通的
我們的財政年度為52周或53周，截至最接近4月30日的星期日。截至2023年10月29日和2022年10月30日的六個月均為26周。
我們的業務分為兩個業務領域：牀墊面料和室內裝飾面料。
牀墊面料
牀墊面料部門主要向牀上用品製造商生產、採購和銷售面料和牀墊罩。目前，我們的牀墊面料業務位於加拿大魁北克省北卡羅來納州斯托克斯代爾和海地瓦納明特。
室內裝飾面料
室內裝飾面料部門主要向住宅和商用傢俱製造商開發、採購、製造和銷售面料。目前，我們在中國上海和北卡羅來納州伯靈頓設有室內裝飾面料業務。在2022財年第三季度，我們開始運營位於海地瓦納明特的新租賃設施，專門生產裁剪和縫製的室內裝飾套件。但是，由於需求下降，我們（i）在2023財年第三季度終止了租賃這座新設施的協議，（ii）在2023財年第四季度將規模縮小的室內裝潢裁剪和縫製業務遷至我們位於海地瓦納明特的現有牀墊套件工廠，（iii）在2024財年第一季度下半年停止在海地生產剪裁和縫製的室內裝潢套件。（更多細節見合併財務報表附註9。）
此外，位於田納西州諾克斯維爾的全資子公司Read Window Products, LLC（“Read”）向酒店和商業行業的客户提供窗簾、室內裝飾面料和其他產品的採購，以及Read產品的測量和安裝服務。Read 還提供軟質物品，例如裝飾性牀上用品、被套、羽絨被套、牀裙、靠墊和枕頭。
執行摘要
我們根據運營收入（虧損）來評估業務部門的經營業績，扣除某些未分配的公司支出和其他預計不會定期發生的項目。每個業務部門的銷售成本包括開發、製造或採購我們的產品的成本，包括原材料和成品採購、直接和間接勞動力、管理費用和進貨運費等成本。未分配的公司支出主要是指某些執行官及其支持人員的薪酬和福利、與上市公司有關的所有成本、無形資產的攤銷以及其他雜項支出。
運營結果
|
|
三個月已結束 |
|
|
||||
（千美元） |
|
十月二十九日 |
|
十月三十日 |
|
改變 |
||
淨銷售額 |
|
$ |
58,725 |
|
$ |
58,381 |
|
0.6% |
毛利（虧損） |
|
|
7,950 |
|
|
(2,213 |
) |
(459.2)% |
毛利率 |
|
|
13.5 |
% |
|
(3.8 |
)% |
1733 英鎊 |
銷售費用、一般費用和管理費用 |
|
|
10,045 |
|
|
9,103 |
|
10.3% |
重組費用 |
|
|
144 |
|
|
615 |
|
(76.6)% |
運營損失 |
|
|
(2,239 |
) |
|
(11,931 |
) |
(81.2)% |
營業利潤率 |
|
|
(3.8 |
)% |
|
(20.4 |
)% |
1662 英鎊 |
所得税前虧損 |
|
|
(1,908 |
) |
|
(11,023 |
) |
(82.7)% |
所得税支出 |
|
|
516 |
|
|
1,150 |
|
(55.1)% |
淨虧損 |
|
|
(2,424 |
) |
|
(12,173 |
) |
(80.1)% |
I-32
|
|
六個月已結束 |
|
|
||||
（千美元） |
|
十月二十九日 |
|
十月三十日 |
|
改變 |
||
淨銷售額 |
|
$ |
115,387 |
|
$ |
120,985 |
|
(4.6)% |
毛利 |
|
|
15,035 |
|
|
1,914 |
|
685.5% |
毛利率 |
|
|
13.0 |
% |
|
1.6 |
% |
1145 個基點 |
銷售費用、一般費用和管理費用 |
|
|
19,874 |
|
|
17,968 |
|
10.6% |
重組費用 |
|
|
482 |
|
|
615 |
|
(21.6)% |
運營損失 |
|
|
(5,321 |
) |
|
(16,669 |
) |
(68.1)% |
營業利潤率 |
|
|
(4.6 |
)% |
|
(13.8 |
)% |
917 英鎊 |
所得税前虧損 |
|
|
(4,549 |
) |
|
(15,826 |
) |
(71.3)% |
所得税支出 |
|
|
1,217 |
|
|
2,046 |
|
(40.5)% |
淨虧損 |
|
|
(5,766 |
) |
|
(17,872 |
) |
(67.7)% |
淨銷售額
總體而言，我們在2024財年第二季度的淨銷售額與去年同期相比增長了0.6％，牀墊面料的銷售額增長了19.6％，室內裝飾面料的銷售額下降了14.9％。我們在2024財年上半年的淨銷售額與去年同期相比下降了4.6％，牀墊面料的銷售額增長了9.0％，室內裝飾面料的銷售額下降了16.2％。
2024財年第二季度和上半年，我們的牀墊面料板塊淨銷售額的增長主要是由定價與當前成本一致的新面料和縫製封面料的推動，在較小程度上，sku合理化以及對一些表現不佳的SKU進行重新定價以反映當前成本，導致整體平均銷售價格上漲。受住宅家居用品行業新零售業務放緩的推動，我們的室內裝飾面料板塊在2024財年第二季度和上半年的淨銷售額均有所下降，這反映了對住宅室內裝飾面料產品的需求減少。與去年同期相比，我們的酒店/合同面料業務銷售額的增長部分抵消了2024財年上半年室內裝飾面料淨銷售額的下降。
有關更多詳細信息，請參閲下面的區段分析部分。
所得税前虧損
總體而言，我們在2024財年第二季度的所得税前虧損為190萬美元，而去年同期的所得税前虧損為1,100萬美元，而我們在2024財年前六個月的所得税前虧損為450萬美元，而去年同期的所得税前虧損為15.8美元。
與去年同期相比，2024財年第二季度和上半年的經營業績受到庫存管理改善的積極影響；牀墊面料板塊的銷售額增加、定價和利潤率的提高；室內裝飾面料板塊的固定成本節約；這兩個細分市場的運營效率提高；以及與我們在中國的室內裝飾面料業務相關的更優惠的外匯匯率。2024財年上半年的經營業績也受到酒店業務和Read室內裝飾面料板塊的更大貢獻的積極影響。這兩個時期住宅室內裝飾面料銷售的減少以及銷售和收購支出的增加都部分抵消了這些因素。值得注意的是，2023財年第二季度和上半年的經營業績都受到牀墊面料板塊庫存減值費用和庫存清算銷售的負面影響；室內裝飾面料板塊的庫存降價高於正常水平；以及與室內裝飾面料板塊相關的重組和相關費用。
有關更多詳細信息，請參閲下面的區段分析部分。
所得税
截至2023年10月29日的六個月期間，我們記錄的所得税支出為120萬美元，佔所得税前虧損的26.8％，而截至2022年10月30日的六個月期間，所得税支出為200萬美元，佔所得税前虧損的12.9％。
我們在2024財年上半年和2023財年上半年的合併有效所得税税率均受到美國業務和外國子公司收益組合的不利影響，因為我們的應納税所得額來自我們位於中國和加拿大的業務，這兩個國家的所得税税率高於美國。此外，在2024財年上半年和2023財年，我們蒙受了與美國業務相關的税前虧損，而所得税優惠卻沒有由於適用了全額估值補貼而入賬相對於我們的美國遞延所得税淨資產。但是，所得税
I-33
與2023財年上半年相比，我們在2024財年上半年對美國淨遞延所得税資產適用的全額估值補貼的相關費用有所降低，因為我們在2024財年上半年產生的美國税前虧損（1180萬美元）大大低於2023財年上半年產生的美國税前虧損（2,070萬美元）。
在2024財年上半年，我們發生的合併税前虧損總額為450萬美元，而2023財年上半年的合併税前虧損為1,580萬美元。因此，與2023財年上半年相比，按美國聯邦所得税税率計算的所得税支出與合併財務報表中反映的有效所得税率之間的主要差異在2024財年上半年更加明顯。
有關我們所得税準備金的更多詳情，請參閲合併財務報表附註14。
流動性
截至2023年10月29日，我們的現金及現金等價物（統稱為 “現金”）總額為1,520萬美元，與截至2023年4月30日的2,100萬美元現金相比減少了580萬美元。這一下降主要是由於運營活動中使用的淨現金總額為450萬美元，與牀墊面料板塊相關的資本支出總額為200萬美元，但部分被出售總額為98.6萬美元的拉比信託投資所得的收益所抵消，這些收益用於資助某些退休員工的遞延薪酬計劃提款。
2024財年上半年，我們在經營活動中使用的淨現金為450萬美元，與2023財年上半年經營活動提供的淨現金620萬美元相比，減少了1,060萬美元。這一趨勢主要反映了（i）2023財年上半年的應付賬款大幅增加，主要與我們在中國的室內裝飾面料業務有關，因為在此期間解除了與 COVID-19 相關的強制停產，而應付賬款在2024財年上半年沒有再次增加；（ii）由於該期間淨銷售額大幅下降（23.2％），2023財年上半年庫存大幅減少，財年上半年沒有再次出現大幅下降2024年；（iii）在2024財年第一季度發放的年度激勵金，但未在2023財年第一季度發放；（iv）在2024財年上半年向某些退休員工支付的總額為98.6萬美元的款項，用於從我們的遞延薪酬計劃中提款；（v）2024財年上半年的現金收益與2023財年上半年相比的增加部分抵消。
截至2023年10月29日，我們的信貸額度下沒有未償還的借款。
細分分析
牀墊面料板塊
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|
三個月已結束 |
|
|
||||
（千美元） |
|
十月二十九日 |
|
十月三十日 |
|
改變 |
||
淨銷售額 |
|
$ |
31,377 |
|
$ |
26,230 |
|
19.6% |
毛利（虧損） |
|
|
2,483 |
|
|
(6,057 |
) |
(141.0)% |
毛利率 |
|
|
7.9 |
% |
|
(23.1 |
)% |
3101bp |
銷售費用、一般費用和管理費用 |
|
|
3,419 |
|
|
2,945 |
|
16.1% |
運營損失 |
|
|
(936 |
) |
|
(9,002 |
) |
(89.6)% |
營業利潤率 |
|
|
(3.0 |
)% |
|
(34.3 |
)% |
3134 英鎊 |
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
六個月已結束 |
|
|
||||
（千美元） |
|
十月二十九日 |
|
十月三十日 |
|
改變 |
||
淨銷售額 |
|
$ |
60,599 |
|
$ |
55,602 |
|
9.0% |
毛利（虧損） |
|
|
4,477 |
|
|
(6,093 |
) |
(173.5)% |
毛利率 |
|
|
7.4 |
% |
|
(11.0 |
)% |
1835 英鎊 |
銷售費用、一般費用和管理費用 |
|
|
6,811 |
|
|
5,829 |
|
16.8% |
運營損失 |
|
|
(2,334 |
) |
|
(11,922 |
) |
(80.4)% |
營業利潤率 |
|
|
(3.9 |
)% |
|
(21.4 |
)% |
1759 英鎊 |
|
|
|
|
|
|
|
||
I-34
淨銷售額
與去年同期相比，2024財年第二季度牀墊面料的銷售額增長了19.6％。與2023財年上半年相比，2024財年上半年的牀墊面料銷售額增長了9.0％。
2024財年第二季度和前六個月牀墊面料板塊淨銷售額的增長主要是由定價與當前原材料和運營成本一致的新面料和縫製封面料的增長所推動的，在較小程度上，SKU合理化以及對一些表現不佳的SKU進行重新定價以反映當前成本，導致平均銷售價格高於歷史平均銷售價格。儘管國內牀墊行業仍然受到持續需求疲軟的壓力，但我們認為，通過推出新計劃，我們正在與客户一起取得收益。
在第二季度，我們繼續專注於執行產品驅動型戰略，持續強調創新、設計創造力和客户關係。在此期間，我們在美國、加拿大、海地、亞洲和土耳其的全球製造和採購業務的實力和靈活性繼續為我們的牀墊面料和覆蓋客户不斷變化的需求提供支持。我們還繼續努力管理我們可以控制的業務方面，採取必要措施來承受當前的市場狀況，為我們的業務恢復增長做好準備。這包括持續執行一項全面的業務轉型計劃，該計劃側重於質量、銷售、營銷和運營流程、供應鏈優化、員工參與度和組織結構等領域的長期改進。有了新的領導層和重組的管理團隊，我們相信該計劃將為該業務的穩步連續改善奠定基礎，儘管這種改善的速度將受到整體行業趨勢的影響。
展望未來，我們預計當前的宏觀經濟環境將在一段時間內繼續影響消費者支出趨勢，導致行業持續疲軟，這可能會減少對我們的牀墊面料和牀套產品的需求。我們預計，這些條件可能會至少影響到2024財年第三季度的業績，儘管我們認為，通過繼續推出按當前成本定價的新計劃，以及有機會從客户那裏獲得更多收益，我們將在一定程度上緩解這種壓力。此外，與烏克蘭和中東戰爭相關的潛在持續地緣政治混亂，以及冠狀病毒進一步激增可能對經濟和健康造成的影響，仍然未知，取決於我們無法知悉或控制的因素。這些情況可能會造成幹擾，從而對我們的運營和財務業績產生不利影響。
毛利、銷售、一般和管理費用以及運營虧損
與上一財年相比，該細分市場在2024財年第二季度和上半年的營業虧損均有所下降（受某些庫存減值費用和庫存收尾銷售虧損的影響），這主要是由於庫存管理的改善；銷售額增加；定價和利潤率的提高（主要是由按當前成本定價的新產品投放所推動），以及在較小程度上SKU合理化和表現不佳的SKU的重新定價以反映當前成本）；並提高了運營效率。這兩個時期銷售和收購支出的增加部分抵消了這些因素，這主要是由於激勵性薪酬支出增加、壞賬準備金增加（反映了當前與牀上用品相關的不利宏觀經濟狀況）以及新產品推出推動的樣品支出增加。
我們預計，影響銷量的持續行業疲軟將影響至少到2024財年第三季度的盈利能力，儘管我們認為，我們持續努力提高運營效率和控制內部成本，以及繼續推出按當前成本定價的新產品，將在一定程度上緩解這些不利因素。我們將考慮在必要時進一步調整業務規模和重組我們的業務，以適應當前的需求水平，並在競爭條件允許的情況下采取其他合理的定價措施，進一步緩解和管理通貨膨脹。
分部資產
分部資產包括應收賬款、庫存、不動產、廠房和設備以及使用權資產。
（千美元） |
|
2023年10月29日 |
|
2022年10月30日 |
|
2023年4月30日 |
|
|||
應收賬款 |
|
$ |
11,303 |
|
$ |
8,700 |
|
$ |
12,396 |
|
庫存 |
|
|
27,195 |
|
|
30,300 |
|
|
25,674 |
|
不動產、廠房和設備 |
|
|
32,862 |
|
|
35,853 |
|
|
33,749 |
|
使用權資產 |
|
|
1,969 |
|
|
2,087 |
|
|
2,308 |
|
|
|
$ |
73,329 |
|
$ |
76,940 |
|
$ |
74,127 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
有關確定我們分部資產的披露，請參閲合併財務報表附註13。
I-35
應收賬款
截至2023年10月29日，與2022年10月30日相比，應收賬款增加了260萬美元，增長了29.9％。這一增長反映了2024財年第二季度的淨銷售額與2023財年相比的增長，如上所述 淨銷售額 上面的部分。此外，與2023財年第二季度相比，客户在2024財年第二季度沒有更多地利用現金折扣，因此我們的現金收款速度有所放緩。這導致2024財年第二季度的未償銷售天數增加到33天，而2023財年第二季度的未償銷售天數為30天。
截至2023年10月29日，應收賬款與2023年4月30日相比減少了110萬美元，下降了8.8％。這種下降主要反映了現金收款的加快，因為與2024財年第二季度相比，我們在2023財年第四季度向信貸期限較長的客户的銷售額有所增加。結果，2024財年第二季度的未償銷售天數從2023財年第四季度的37天減少到33天。與2023財年第四季度相比，2024財年第二季度的淨銷售額增長部分抵消了因現金收款加快而導致的應收賬款減少。2024財年第二季度的淨銷售額為3,140萬美元，與2023財年第四季度的3,070萬美元淨銷售額相比增長了2.2％。
庫存
截至2023年10月29日，庫存與2022年10月30日相比減少了310萬美元，下降了10.2％。儘管與2023財年第二季度相比，2024財年第二季度的淨銷售額增長了19.6％，但與上年同期相比，2024財年第二季度的庫存有所下降，這是由於與當前客户需求趨勢相關的原材料庫存管理有所改善，以及減少陳舊原材料和製成品的促銷計劃。
截至2023年10月29日，庫存與2023年4月30日相比增加了150萬美元，增長了5.9％。這一趨勢反映了與2023財年第四季度相比，2024財年第二季度的淨銷售額有所增加。2024財年第二季度的淨銷售額為3,140萬美元，與2023財年第四季度的3,070萬美元淨銷售額相比增長了2.2％。
2024財年第二季度的庫存週轉率為4.5％，而2023財年第二季度的庫存週轉率為3.9％，2023財年第四季度的庫存週轉率為4.4％。
不動產、廠房和設備
截至2023年10月29日，與2022年10月30日和2023年4月30日相比，不動產、廠房和設備穩步下降，這是由於當前和預期的不利宏觀經濟狀況導致的資本支出減少，以及我們對有限資本項目的戰略重點，這些項目將提高效率和改善產品質量。
截至2023年10月29日，這3,290萬美元分別代表位於美國、加拿大和海地的2,220萬美元、1,000萬美元和66.1萬美元的財產、廠房和設備。截至2022年10月30日，這3590萬美元分別代表位於美國、加拿大和海地的2380萬美元、1140萬美元和67.9萬美元的財產、廠房和設備。截至2023年4月30日，這3,370萬美元分別代表位於美國、加拿大和海地的2,270萬美元、1,040萬美元和60.8萬美元的財產、廠房和設備。
使用權資產
截至2023年10月29日，由於現有租賃協議條款產生的租金支出，使用權資產有所減少。
截至2023年10月29日，這200萬美元分別代表位於海地和加拿大的130萬美元和66.3萬加元的使用權資產。截至2022年10月30日，這210萬美元分別代表位於海地、加拿大和美國的180萬美元、16.7億美元和16.4萬美元的使用權資產。截至2023年4月30日，這230萬美元分別代表位於海地和加拿大的150萬美元和77.6萬美元的使用權資產。
I-36
室內裝飾面料板塊
淨銷售額
|
|
三個月已結束 |
|
|
||||||||
（千美元） |
|
十月二十九日 |
|
|
十月三十日 |
|
|
% 變化 |
|
|||
非美國已製作 |
|
$ |
24,129 |
|
88% |
$ |
29,679 |
|
92% |
|
(18.7 |
)% |
美國製作 |
|
|
3,219 |
|
12% |
|
2,472 |
|
8% |
|
30.2 |
% |
總計 |
|
$ |
27,348 |
|
100% |
$ |
32,151 |
|
100% |
|
(14.9 |
)% |
|
|
六個月已結束 |
|
|
||||||||
（千美元） |
|
十月二十九日 |
|
|
十月三十日 |
|
|
% 變化 |
|
|||
非美國已製作 |
|
$ |
48,762 |
|
89% |
$ |
61,119 |
|
93% |
|
(20.2 |
)% |
美國製作 |
|
|
6,026 |
|
11% |
|
4,264 |
|
7% |
|
41.3 |
% |
總計 |
|
$ |
54,788 |
|
100% |
$ |
65,383 |
|
100% |
|
(16.2 |
)% |
與去年同期相比，2024財年第二季度的室內裝飾面料銷售額下降了14.9％。與2023財年上半年相比，2024財年上半年的室內裝飾面料銷售額下降了16.2％。
2024財年第二季度和前六個月室內裝飾面料淨銷售額的下降反映了住宅家居用品行業的持續疲軟，該行業的需求仍然受到嚴峻的宏觀經濟環境的壓力。與去年同期相比，我們的酒店/合同面料業務的銷售額增加，部分緩解了2024財年前六個月住宅面料銷售額的下降。
展望未來，我們預計，住宅家居用品行業的疲軟可能會在一段時間內影響對住宅業務的需求。儘管面臨這一挑戰，但我們相信，憑藉產品驅動的戰略和創新的產品組合，包括我們廣受歡迎的LiveSmart® 高性能產品組合，以及我們靈活的亞洲平臺和長期的供應商關係，我們的業務在長期內處於有利地位。
值得注意的是，與烏克蘭和中東戰爭相關的潛在持續地緣政治混亂，以及冠狀病毒可能進一步激增對經濟和健康的影響，仍然未知，取決於我們無法控制的因素。目前，我們無法合理估計對室內裝飾面料細分市場的影響，但我們注意到，如果在任何情況下情況惡化，包括與COVID相關的中國業務進一步關閉，則對我們的運營和/或供應商、客户、消費者和全球經濟的影響都可能對我們的財務業績產生不利影響。
毛利、銷售、一般和管理費用以及運營收入
|
|
三個月已結束 |
|
|
|
|||||
（千美元） |
|
十月二十九日 |
|
|
十月三十日 |
|
|
改變 |
||
毛利 |
|
|
5,389 |
|
|
|
3,942 |
|
|
36.7% |
毛利率 |
|
|
19.7 |
% |
|
|
12.3 |
% |
|
741 英鎊 |
銷售費用、一般費用和管理費用 |
|
|
3,998 |
|
|
|
3,680 |
|
|
8.6% |
重組費用 |
|
|
144 |
|
|
|
615 |
|
|
(76.6)% |
運營收入 |
|
|
1,391 |
|
|
|
262 |
|
|
430.9% |
營業利潤率 |
|
|
5.1 |
% |
|
|
0.8 |
% |
|
429 英鎊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
六個月已結束 |
|
|
|
|||||
（千美元） |
|
十月二十九日 |
|
|
十月三十日 |
|
|
改變 |
||
毛利 |
|
|
10,659 |
|
|
|
8,105 |
|
|
31.5% |
毛利率 |
|
|
19.5 |
% |
|
|
12.4 |
% |
|
705 英鎊 |
銷售費用、一般費用和管理費用 |
|
|
7,939 |
|
|
|
7,302 |
|
|
8.7% |
重組費用 |
|
|
482 |
|
|
|
615 |
|
|
(21.6)% |
運營收入 |
|
|
2,720 |
|
|
|
803 |
|
|
238.7% |
營業利潤率 |
|
|
5.0 |
% |
|
|
1.2 |
% |
|
376 英鎊 |
與上一財年相比（受到高於正常水平的庫存降價的負面影響），2024財年第二季度和前六個月的室內裝飾面料盈利能力均有所提高，這主要反映了庫存管理的改善；此前對室內裝飾面料板塊裁剪和縫製平臺的重組導致的固定成本降低；運費降低；以及與該細分市場在中國的業務相關的更優惠的匯率。
I-37
2024財年上半年的經營業績也受到酒店面料和Read對室內裝飾面料板塊的更大貢獻的積極影響。這兩個時期住宅面料銷售的減少和銷售和併購支出的增加都部分抵消了這些因素。銷售和收購支出的增加主要是由於工資上漲、專業和諮詢費用上漲、商務旅行和行業貿易展恢復後的差旅和展會成本增加，以及新產品推出推動的樣品支出增加。
展望未來，由於消費者支出趨勢的變化和通貨膨脹影響整體消費者支出，住宅家居用品行業仍然面臨壓力。因此，我們預計住宅業務銷量的減少將繼續影響我們的盈利能力。但是，對於2024財年，我們預計將受益於（i）我們停止在海地生產裁剪和縫製的室內裝飾套件的戰略決定；（ii）庫存管理的改善；（iii）穩健的酒店/合同面料業務；（iv）我們的閲讀業務的改善。我們還將繼續努力降低成本，並將考慮在必要時進一步調整業務規模和重組，以適應當前的需求水平，同時保持我們為客户提供服務的能力。
重組活動
海地瓦納明特
在2023財年第三季度，Culp Upholstery Fabrics Haiti有限公司（“CUF Haiti”）簽訂了一項協議，終止與位於海地瓦納明特的設施相關的租約，然後將其室內裝飾裁剪和縫製套件的生產轉移到海地Culp Home Fashions, Ltd.（“CHF Haiti”）在2023財年第四季度租賃的現有設施。海地CUF和海地瑞士法郎都是該公司的間接全資子公司。在2024財年第一季度，對室內裝飾裁剪和縫製套件的需求下降幅度超過了先前的預期，這導致海地採取了停止生產室內裝飾裁剪和縫製套件的戰略行動。
以下彙總了截至2023年10月29日的三個月零六個月中我們在海地的室內裝飾面料業務相關的重組活動產生的重組費用和重組相關費用（貸項）：
|
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||
（千美元） |
|
2023年10月29日 |
|
|
2023年10月29日 |
|
||
員工解僱補助金 |
|
$ |
2 |
|
|
$ |
103 |
|
減值損失——設備 |
|
|
142 |
|
|
|
379 |
|
庫存處置（收益）損失和降價 |
|
|
(78 |
) |
|
|
101 |
|
重組費用和重組相關費用（貸項）(1) (2) |
|
$ |
66 |
|
|
$ |
583 |
|
(1) 在總額66,000美元中，14.4萬美元和78,000美元（7.8萬美元）分別記入截至2023年10月29日的三個月合併淨虧損報表中的重組費用和銷售成本。
(2) 在總額58.3萬美元中，48.2萬美元和10.1萬美元分別記入截至2023年10月29日的六個月合併淨虧損報表中的重組費用和銷售成本。
中國上海
在2023財年第二季度，我們關閉了位於中國上海的裁剪和縫製室內裝飾面料業務，其中包括終止建築物租賃協議。採取這一戰略行動，以及進一步利用我們的亞洲供應鏈，是為了調整我們的運營成本，以更好地適應消費者對裁剪和縫製產品的需求下降的情況。
以下彙總了截至2022年10月29日的三個月零六個月內我們在中國的室內裝飾面料業務相關的重組活動產生的重組費用和重組相關費用：
|
|
三個月零六個月結束了 |
（千美元） |
|
2022年10月30日 |
員工解僱補助金 |
|
$468 |
庫存處置損失和降價 |
|
98 |
設備處置損失 |
|
80 |
終止租約的費用 |
|
47 |
其他相關費用 |
|
20 |
重組費用和重組相關費用 (1) |
|
$713 |
I-38
(1) 在總額71.3萬美元中，61.5萬美元和98,000美元分別記入截至2022年10月30日的三個月和六個月合併淨虧損報表中的重組費用和銷售成本。
分部資產
分部資產包括應收賬款、庫存、不動產、廠房和設備以及使用權資產：
（千美元） |
|
2023年10月29日 |
|
|
2022年10月30日 |
|
|
2023年4月30日 |
|
|||
應收賬款 |
|
$ |
11,733 |
|
|
$ |
13,743 |
|
|
$ |
12,382 |
|
庫存 |
|
|
17,270 |
|
|
|
21,924 |
|
|
|
19,406 |
|
不動產、廠房和設備 |
|
|
1,175 |
|
|
|
2,150 |
|
|
|
1,671 |
|
使用權資產 |
|
|
1,992 |
|
|
|
5,898 |
|
|
|
2,618 |
|
|
|
$ |
32,170 |
|
|
$ |
43,715 |
|
|
$ |
36,077 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
有關確定我們分部資產的披露，請參閲合併財務報表附註13。
應收賬款
截至2023年10月29日，與2022年10月30日相比，應收賬款減少了200萬美元，下降了14.6％。這一趨勢主要反映了2024財年第二季度的淨銷售額與2023財年第二季度相比下降了14.9％，如所述 淨銷售額 上面的部分。該細分市場的未償銷售天數在2024財年第二季度增加到36天，而2023財年第二季度的未償銷售天數為35天。
截至2023年10月29日，應收賬款與2023年4月30日相比減少了64.9萬美元，下降了5.2％。這一趨勢反映了與2023財年第四季度相比，2024財年第二季度的淨銷售額下降了11.0％。2024財年第二季度的淨銷售額為2730萬美元，而2023財年第四季度的淨銷售額為3,070萬美元。與2023財年第四季度相比，2024財年第二季度的現金收取放緩主要抵消了淨銷售額的下降，因為在2023財年第四季度，我們的銷售量增加，客户的信貸期限較短。這導致2024財年第二季度的未償銷售天數增加到36天，而2023財年第四季度的未償銷售天數為33天。
庫存
截至2023年10月29日，庫存與2022年10月30日相比減少了470萬美元，下降了21.2％。這一趨勢主要反映了與2023財年第二季度相比，2024財年第二季度的淨銷售額下降了14.9％（如上所述 淨銷售額 上面的部分）。此外，這一下降還歸因於旨在減少陳舊原材料和製成品庫存的促銷計劃。
截至2023年10月29日，庫存與2023年4月30日相比減少了210萬美元，下降了11.0％。這一趨勢主要反映了與2023財年第四季度相比，2024財年第二季度的淨銷售額下降了11.0％。2024財年第二季度的淨銷售額為2730萬美元，而2023財年第四季度的淨銷售額為3,070萬美元。
2024財年第二季度的庫存週轉率為4.4，而2023財年第二季度的庫存週轉率為3.9％，2023財年第四季度的庫存週轉率為4.8。
不動產、廠房和設備
截至2023年10月29日，與2022年10月30日和2023年4月30日相比，不動產、廠房和設備穩步下降，原因是 (i) 與我們在海地瓦納明特停止生產室內裝飾裁剪和縫製套件的戰略行動相關的379,000美元的減值費用；(ii) 與關閉位於中國上海的裁剪和縫製室內裝飾面料業務相關的8萬美元減值費用，以及 (iii)）由於當前和預期的不利宏觀經濟狀況，資本支出減少。
截至2023年10月29日，這120萬美元分別代表位於美國和中國的100萬美元和14萬美元的不動產、廠房和設備。截至2022年10月30日，這220萬美元分別代表位於美國、海地和中國的100萬美元、100萬美元和13.7萬美元的財產、廠房和設備。截至2023年4月30日，170萬美元分別代表位於美國、海地和中國的97.4萬美元、59.2萬美元和10.5萬美元的財產、廠房和設備。
I-39
使用權資產
截至2023年10月29日，使用權資產與2022年10月30日和2023年4月30日相比有所下降。下降的主要原因是：（i）中國政府允許在2023財年第二季度為我們位於中國上海的所有租賃設施免除與COVID-19 減免相關的租金六個月的租金；（ii）終止了與我們在2023財年第二季度退出位於中國上海的裁剪和縫製室內裝飾面料業務有關的建築租賃協議；（iii）終止了建築租賃協議與我們的剪裁和縫製室內裝飾品停產有關2023財年第三季度位於海地瓦納明特的面料業務；以及（iv）根據現有相應租賃協議條款產生的租金支出。
截至2023年10月29日，這200萬美元分別代表位於中國和美國的120萬美元和81.8萬美元的使用權資產。截至2022年10月30日，這590萬美元分別代表位於海地、中國和美國的250萬美元、200萬美元和140萬美元的使用權資產。截至2023年4月30日，這260萬美元分別代表150萬美元和110萬美元的使用權資產，分別位於中國和美國。
其他損益表類別
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|
三個月已結束 |
|
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（千美元） |
|
2023年10月29日 |
|
|
2022年10月30日 |
|
|
% 變化 |
|
|||
銷售和收購費用 |
|
$ |
10,045 |
|
|
$ |
9,103 |
|
|
|
10.3 |
% |
利息收入 |
|
|
282 |
|
|
|
79 |
|
|
|
257.0 |
% |
其他收入 |
|
|
49 |
|
|
|
829 |
|
|
|
(94.1 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
六個月已結束 |
|
|
|
|
||||||
（千美元） |
|
2023年10月29日 |
|
|
2022年10月30日 |
|
|
% 變化 |
|
|||
銷售和收購費用 |
|
$ |
19,874 |
|
|
$ |
17,968 |
|
|
|
10.6 |
% |
利息收入 |
|
|
627 |
|
|
|
96 |
|
|
|
553.1 |
% |
其他收入 |
|
|
145 |
|
|
|
747 |
|
|
|
(80.6 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
銷售、一般和管理費用
與2023財年第二季度和上半年相比，2024財年第二季度和上半年的銷售、一般和管理費用增加是由多種因素造成的，包括（i）工資通脹；（ii）與年度獎金相關的激勵性薪酬支出增加；（iii）更高的專業和諮詢費；（iv）壞賬準備金的增加，反映了當前不利的傢俱和牀上用品宏觀經濟狀況；以及（v）新產品推動的抽樣費用的增加兩個業務領域的產品推出。
利息收入
利息收入的增加主要是由於與2023財年第二季度和上半年相比，2024財年第二季度和上半年的市場利率有所提高。
其他收入
管理層必須評估某些經濟因素，以確定我們的外國子公司運營的主要經濟環境的貨幣。根據我們的評估，美元被確定為我們在中國和加拿大的業務的本位貨幣。
與2023財年第二季度和上半年相比，2024財年第二季度和上半年其他收入的變化主要是由於與2023財年第二季度和上半年相比，對以中國人民幣計價的資產負債表賬户在確定2024財年第二季度和上半年相應的美元財務報告金額時採用的外幣匯率有所降低。在2024財年第二季度，我們報告稱，與我們在中國的業務相關的外匯收益總額為22.8萬美元，而2023財年第二季度為100萬美元。在2024財年上半年，我們報告稱，與我們在中國的業務相關的外匯收益總額為67.9萬美元，而2023財年上半年為120萬美元。
I-40
2024財年上半年公佈的與我們在中國的業務相關的外幣匯兑收益共計679,000美元，主要是非現金，部分被45.2萬美元的所得税支出所抵消。452,000美元的所得税支出與應納税外幣匯兑收益有關，該收益基於對以美元計價的資產負債表賬户適用的較不優惠的外幣匯率，以確定相應的中國人民幣當地貨幣金額。與我們在中國的業務相關的以美元計價的資產負債表賬户中產生的外幣匯率收益被視為應納税所得額，因為我們產生所得税支出並以中國當地貨幣繳納所得税。452,000美元的所得税支出代表了我們與未來收益和利潤相關的所得税繳納額和預扣税款的增加，這些收入和利潤最終將從我們在中國的業務匯回給公司的美國母公司。
所得税
有效所得税税率和所得税支出
截至2023年10月29日的六個月期間，我們記錄的所得税支出為120萬美元，佔所得税前虧損的（26.8％），而截至2022年10月30日的六個月期間，所得税支出為200萬美元，佔所得税前虧損的12.9％
我們在截至2023年10月29日和2022年10月30日的六個月期間的有效所得税税率基於對與過渡期相關的任何重要項目生效後的全年適用的估計有效所得税税率。在計算截至2023年10月29日和2022年10月30日的六個月期間的年度估計有效所得税税率時，我們受損失限額規則的約束。這些虧損限制規則要求，如果確定在本財年內無法確認所得税優惠，則將與我們在美國或國外業務相關的任何應納税損失排除在年度估計有效所得税税率的計算之外。本財年的有效所得税税率可能會受到我們的美國業務和位於中國、加拿大和海地的外國子公司的實際收益與年度預測相比的組合和時間以及與美元相關的外幣匯率變化的影響。
以下附表彙總了截至2023年10月29日和2022年10月30日的六個月期間按美國聯邦所得税税率計算的所得税支出與合併財務報表中反映的有效所得税率之間的主要差異：
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|
十月二十九日 |
|
|
十月三十日 |
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||
|
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2023 |
|
|
2022 |
|
||
美國聯邦所得税税率 |
|
|
21.0 |
% |
|
|
21.0 |
% |
美國估值補貼 |
|
|
(32.8 |
) |
|
|
(36.7 |
) |
與外國司法管轄區相關的預扣税 |
|
|
(9.9 |
) |
|
|
(3.3 |
) |
外國所得税税率差異 |
|
|
(5.7 |
) |
|
|
3.2 |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
(4.2 |
) |
|
|
(0.6 |
) |
當地貨幣外匯收益的税收影響 |
|
|
5.1 |
|
|
|
4.7 |
|
其他 |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
(1.2 |
) |
|
|
(26.8%) |
|
|
(12.9)% |
|
||
我們在2024財年上半年和2023財年的合併有效所得税税率均受到美國業務和外國子公司收益組合的不利影響，因為我們的應納税所得額來自我們位於中國和加拿大的業務，這兩個國家的所得税税率高於美國。此外，在2024財年上半年和2023財年上半年，我們蒙受了與美國業務相關的税前虧損，而所得税優惠卻沒有由於適用了全額估值補貼而入賬相對於我們的美國遞延所得税淨資產。但是，與2023財年上半年相比，與適用於美國淨遞延所得税資產的全額估值補貼相關的所得税費用在2024財年上半年有所降低，因為我們在2024財年上半年產生的美國税前虧損（1180萬美元）大大低於2023財年上半年產生的美國税前虧損（2,070萬美元）。
在2024財年上半年，我們發生的合併税前虧損總額為450萬美元，而2023財年上半年的合併税前虧損為1,580萬美元。因此，與2023財年上半年相比，按美國聯邦所得税税率計算的所得税支出與合併財務報表中反映的有效所得税率之間的主要差異在2024財年上半年更加明顯。
美國估值補貼
I-41
我們評估美國遞延所得税淨資產的可變現性，以確定是否需要估值補貼。我們評估是否應使用 “可能性大於不” 的標準，在考慮所有可用證據的基礎上確定估值補貼，並對可以客觀核實的證據給予高度重視。由於公司在多個司法管轄區開展業務，我們會根據當地税法的影響，逐個司法管轄區評估估值補貼的需求。
截至2023年10月29日，我們評估了美國遞延所得税淨資產的可變現性，以確定是否需要全額估值補貼。根據我們的評估，我們確定我們最近仍有重大累計美國税前虧損的歷史，因為我們在2021年至2023年的過去三個財政年度中每個財政年度都經歷了美國税前虧損，而且我們目前預計美國在2024財年將繼續出現鉅額税前虧損。由於這些負面證據的份量很大，我們認為我們的美國遞延所得税資產很可能無法完全變現，因此我們為美國的遞延所得税淨資產提供了全額估值補貼。
根據我們截至2023年10月29日、2022年10月30日和2023年4月30日的評估，我們的遞延所得税淨資產的估值補貼涉及以下方面：
（千美元） |
|
2023年10月29日 |
|
|
2022年10月30日 |
|
|
2023年4月30日 |
|
|||
美國聯邦和州遞延所得税淨資產 |
|
$ |
17,839 |
|
|
$ |
13,958 |
|
|
$ |
16,345 |
|
美國資本損失結轉 |
|
|
2,330 |
|
|
|
2,330 |
|
|
|
2,330 |
|
|
|
$ |
20,169 |
|
|
$ |
16,288 |
|
|
$ |
18,675 |
|
未分配收益
有關我們對截至2023年10月29日、2022年10月30日和2023年4月30日與外國子公司未分配收益相關的已記錄遞延所得税負債餘額的評估的披露，請參閲合併財務報表附註14。
不確定的所得税狀況
有關我們對截至2023年10月29日、2022年10月30日和2023年4月30日的不確定所得税狀況的評估的披露，請參閲合併財務報表附註14。
已繳的所得税
下表分別列出了截至2023年10月29日和2022年10月30日的六個月各司法管轄區繳納的税款：
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|
六個月 |
|
|
六個月 |
|
||
|
|
十月二十九日 |
|
|
十月三十日 |
|
||
（千美元） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
美國過渡税繳納 |
|
$ |
499 |
|
|
$ |
265 |
|
中國所得税，扣除退款後 |
|
|
1,278 |
|
|
|
1,286 |
|
加拿大所得税，扣除退款後 |
|
|
336 |
|
|
|
161 |
|
|
|
$ |
2,113 |
|
|
$ |
1,712 |
|
未來流動性
我們目前預計2024財年的年度現金所得税繳納額約為320萬美元，而2023財年為230萬美元。我們預計的2024財年所得税繳納額只是管理層目前的預測，可能會受到我們位於中國和加拿大的外國子公司的實際收益與年度預測的對比；與我們在中國業務相關的外匯匯率相對於美元的變化；我們匯回中國和加拿大的收益和利潤的時機；以及決定加速折舊可扣除性的重大資本項目投入使用的時間的影響。
此外，我們目前預計將在2024財年以現金方式在美國繳納最低所得税，這是由於美國資本支出的即時支出以及截至2023年4月30日我們現有的美國聯邦淨營業虧損結轉額總額為4,820萬美元，由於我們預計將在2024財年產生鉅額的美國結轉虧損，結轉額預計將增加。
I-42
從2023年10月29日起，根據2017年《減税和就業法》，我們將需要每年繳納的美國聯邦過渡税款如下：2025財年——665,000美元；2026財年——83萬美元。
流動性和資本資源
流動性
總的來説
目前，我們的流動性來源包括現金和現金等價物（統稱為 “現金”）、運營現金流以及循環信貸額度下的可用金額。截至2023年10月29日，我們認為我們的1,520萬美元現金和循環信貸額度下的當前可用資金總額為2620萬美元（更多細節請參閲合併財務報表附註10）將足以為我們可預見的業務需求、承諾和合同義務提供資金。
截至2023年10月29日，我們的現金總額為1,520萬美元，與截至2023年4月30日的2,100萬美元現金相比減少了580萬美元。這一下降主要是由於用於經營活動的淨現金總額為450萬美元，與牀墊面料板塊相關的資本支出總額為200萬美元，但部分被出售總額為98.6萬美元的拉比信託投資所得的收益所抵消，這些收益用於資助某些退休員工的遞延薪酬計劃提款。
2024財年上半年，我們在經營活動中使用的淨現金為450萬美元，與2023財年上半年經營活動提供的淨現金620萬美元相比，減少了1,060萬美元。這一趨勢主要反映了（i）2023財年上半年的應付賬款大幅增加，主要與我們在中國的室內裝飾面料業務有關，因為在此期間解除了與 COVID-19 相關的強制停產，而應付賬款在2024財年上半年沒有再次增加；（ii）由於該期間淨銷售額大幅下降（23.2％），2023財年上半年庫存大幅減少，財年上半年沒有再次出現大幅下降2024年；（iii）在2024財年第一季度發放的年度激勵金，但未在2023財年第一季度發放；（iv）在2024財年上半年向某些退休員工支付的總額為98.6萬美元的款項，用於從我們的遞延薪酬計劃中提款；（v）2024財年上半年的現金收益與2023財年上半年相比的增加部分抵消。
截至2023年10月29日，我們的信貸額度下沒有未償還的借款。
我們繳納的所得税也會影響我們的流動性。參見上面標題的部分 “已繳所得税”本項目2——管理層對財務狀況的討論和分析，以獲取更多細節。
我們的現金餘額可能會受到我們無法控制的因素的不利影響，例如（i）最近的客户需求趨勢，（ii）供應鏈中斷，（iii）利率和通貨膨脹率上升，（iv）世界事件（包括烏克蘭和中東戰爭），以及（v）與 COVID-19 相關的持續不確定性。這些因素可能導致延遲收到應收賬款的付款，並可能由於價格上漲而增加現金支出。
按地理區域劃分
我們按地理區域劃分的現金彙總如下：
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（千美元） |
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2023年10月29日 |
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2022年10月30日 |
|
|
2023年4月30日 |
|
|||
美國 |
|
$ |
5,047 |
|
|
$ |
11,255 |
|
|
$ |
9,769 |
|
中國 |
|
|
9,301 |
|
|
|
5,734 |
|
|
|
10,669 |
|
加拿大 |
|
|
482 |
|
|
|
1,194 |
|
|
|
281 |
|
海地 |
|
|
375 |
|
|
|
945 |
|
|
|
236 |
|
開曼羣島 |
|
|
9 |
|
|
|
9 |
|
|
|
9 |
|
|
|
$ |
15,214 |
|
|
$ |
19,137 |
|
|
$ |
20,964 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
普通股回購計劃
2020 年 3 月，我們董事會批准了我們收購高達 500 萬美元的普通股的授權。根據普通股回購計劃，可以不時通過公開市場交易、大宗交易、根據《證券交易法》第10b5-1條制定的計劃或其他方式購買股票。購買的股票數量和
I-43
此類購買的時機取決於營運資金需求、市場和總體商業狀況以及其他因素，包括另類投資機會。
在截至2023年10月29日或2022年10月30日的六個月期間，我們沒有分別回購任何普通股。因此，截至2023年10月29日，有320萬美元可用於額外回購我們的普通股。儘管目前已獲得股票回購授權，但該公司預計至少在2024財年第三季度之前不會回購任何股票。
分紅
2022年6月，我們董事會暫停了公司的季度現金分紅。考慮到當前和預期的宏觀經濟狀況，我們認為保留資本和管理流動性符合公司支持未來增長和股東長期利益的最大利益。因此，我們預計至少在2024財年第三季度之前不會派發任何股息。
營運資金
運營營運資金
截至2023年10月29日，運營資金（應收賬款和庫存總額，減去應付賬款交易，減去應付賬款資本支出，減去遞延收入）為3,840萬美元，而截至2022年10月30日為4,860萬美元，截至2023年4月30日為3,920萬美元。2024財年第二季度的運營營運資金週轉率為5.5％，而2023財年第二季度為4.4％，2023財年第四季度為4.6％。
應收賬款
截至2023年10月29日，應收賬款為2300萬美元，與截至2022年10月30日的2,240萬美元相比，增長了59.3萬美元，增長了2.6％。這一趨勢反映了與2023財年第二季度相比，2024財年第二季度的淨銷售額略有增加。2024財年第二季度的淨銷售額為5,870萬美元，與2023財年第二季度的淨銷售額5,840萬美元相比，增長了34.4萬美元，增長了0.6％。2024財年第二季度的未償銷售天數為34天，2023財年第二季度的未償銷售天數為33天。
截至2023年10月29日，應收賬款為2300萬美元，與截至2023年4月30日的2480萬美元相比，減少了170萬美元，下降了7.0％。這一下降主要反映了2024財年第二季度的淨銷售額與2023財年第四季度相比的下降。2024財年第二季度的淨銷售額為5,870萬美元，與2023財年第四季度的淨銷售額6,140萬美元相比，下降了270萬美元，下降了4.4％。2024財年第二季度的未償銷售天數為34天，而2023財年第四季度的未償銷售天數為35天。
庫存
截至2023年10月29日，庫存與2022年10月30日相比減少了780萬美元，下降了14.9％。這一趨勢反映了原材料庫存管理的改善，這與我們的牀墊面料細分市場相關的當前客户需求趨勢以及旨在減少與牀墊面料和室內裝飾面料細分市場相關的陳舊原材料和製成品的促銷計劃。
截至2023年10月29日，庫存與2023年4月30日相比減少了61.5萬美元，下降了1.4％。這種下降主要是由於與2023財年第四季度相比，2024財年第二季度的淨銷售額有所下降。與2023財年第四季度的淨銷售額6140萬美元相比，2024財年第二季度的淨銷售額為5,870萬美元，下降了270萬美元，下降了4.4％。
2024財年第二季度的庫存週轉率為4.6％，而2023財年第二季度的庫存週轉率為4.3％，2023財年第四季度的庫存週轉率為4.7％。
應付賬款-貿易
應付賬款——截至2023年10月29日，貿易額為2790萬美元，與截至2022年10月30日的2430萬美元相比，增長了360萬美元，增長了14.8％。這種趨勢源於管理層專注於在2024財年第二季度延長對某些供應商的信貸期限。
應付賬款——截至2023年10月29日，貿易額為2790萬美元，與截至2023年4月30日的2940萬美元相比，減少了150萬美元，下降了5.2％。這一趨勢反映了2024財年第二季度的淨銷售額的下降
I-44
2023財年第四季度。2024財年第二季度的淨銷售額為5,870萬美元，與2023財年第四季度的淨銷售額6,140萬美元相比，下降了270萬美元，下降了4.4％。管理層專注於在2024財年第二季度延長對某些供應商的信貸期限，部分抵消了淨銷售額下降導致的應付賬款的減少。
融資安排
目前，我們與銀行就我們的美國母公司和我們在中國的業務簽訂了循環信貸協議。截至2023年10月29日，我們沒有任何與循環信貸協議相關的未償借款。除其他外，我們的貸款協議要求我們遵守某些財務契約。截至2023年10月29日，我們遵守了這些財務契約。
有關我們的循環信貸協議的進一步披露，請參閲合併財務報表附註10。
資本支出和折舊
總的來説
2024財年上半年按現金計算的資本支出總額為200萬美元，主要與我們的牀墊面料板塊相關的機械和設備有關。2023財年上半年按現金計算的資本支出總額為110萬美元，涉及與我們以前位於海地的室內裝潢裁剪和縫製業務相關的機械和設備、與牀墊面料部門相關的製造設備以及與兩個業務領域相關的IT設備。
2024財年上半年的折舊費用為330萬美元，而去年同期為350萬美元。這兩個時期的折舊費用主要與我們的牀墊面料板塊有關。
在2024財年的剩餘時間裏，我們計劃的資本支出將集中在牀墊面料領域，戰略重點是資本項目，這些項目將提高效率和改善產品質量。資本支出的資金預計將來自經營活動提供的現金。
應付賬款—資本支出
截至2023年10月29日，我們有總額為29.8萬美元的資本支出到期款項，這些款項與未清的供應商發票有關，但均未融資。未償還的總額為298,000美元，須根據正常信貸條款支付。
購買承諾—資本支出
截至2023年10月29日，我們有公開收購承諾，為我們的牀墊面料板塊購買設備，總額為160萬美元。
關鍵會計政策和最近的會計發展
截至2023年10月29日，我們的重要會計政策或這些政策的適用與截至2023年4月30日止年度的10-K表年度報告中報告的政策沒有變化。
自提交截至2023年4月30日的10-K表以來，最近通過和發佈的會計公告（如果有），請參閲合併財務報表附註2。
合同義務
自我們在截至2023年4月30日的10-K表年度報告中報告這些義務以來，沒有任何重大或新的合同義務。
通脹
我們的原材料成本、公用事業/能源成本和總體經濟通貨膨脹的任何大幅增加都可能對公司產生重大不利影響，因為競爭條件限制了我們向客户轉嫁運營成本大幅增長的能力。
I-45
在2023財年一直持續到2024財年第二季度，由於油價下跌和全球需求放緩，原材料成本開始下降；但是，在2023財年，成本上漲和勞動力可用性降低仍然具有挑戰性，一直持續到2024財年第二季度。
通貨膨脹壓力也影響了2023財年和2024財年第二季度的消費者支出，導致牀墊行業和住宅家居用品行業的業務放緩。這種放緩導致2023財年和2024財年上半年對我們的牀墊面料和住宅室內裝飾面料產品的需求減少。
我們無法預測這些趨勢將持續多長時間，也無法預測通貨膨脹壓力將在短期和長期內影響家居產品的經濟和購買週期（從而影響對我們產品的需求）。
I-46
第 3 項。 定量和定性VE 有關市場風險的披露
利率
我們的循環信貸協議利率變動使我們面臨市場風險。
自2023年1月19日起，我們簽訂了第二份經修訂和重述的美國循環信貸協議（“經修訂的協議”），該協議建立了基於資產的循環信貸額度，要求按利率（截至2023年10月29日的適用利率為6.80％）收取利息，該利率使用紐約聯邦儲備銀行擔保隔夜資金利率的適用利潤率計算，如經修訂的協議所定義。截至2023年10月29日，經修訂的協議下沒有未償還的借款。
我們與在中國的業務相關的循環信貸額度按借款時中國政府確定的利率計息。截至2023年10月29日，根據我們的循環信貸協議，沒有與我們在中國的業務相關的未償借款。
外幣
由於與我們在加拿大和中國設立的子公司相關的外幣價值的變化，我們面臨市場風險。我們努力通過保持位於加拿大和中國的子公司以當地貨幣計價的資產和負債餘額來維持自然對衝模式。但是，無法保證我們能夠持續維持這種自然的樹籬。我們的外國子公司使用美元作為其本位貨幣。該公司在美國境外購買的進口商品中有很大一部分以美元計價。截至2023年10月29日，上述匯率的10％變動不會對我們的經營業績或財務狀況產生重大影響。
第 4 項。 控制和程序
截至2023年10月29日，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的規定，我們對披露控制和程序的有效性進行了評估。該評估是在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下進行的。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，這些披露控制措施和程序自該日起在所有重要方面均有效，以確保在我們提交和根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息，在需要時記錄、處理、彙總和報告，並且這些披露控制和程序自該日起生效，以確保我們根據本法提交的報告中需要披露的信息《交易法》是收集並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
在截至2023年10月29日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
I-47
第二部分——其他r 信息
第 1 項。 法律訴訟程序
在截至2023年10月29日的三個月中，我們的法律訴訟沒有任何實質性變化。我們的法律訴訟程序在公司於2023年7月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年4月30日財年的10-K表年度報告中披露。
第 1A 項。 Ri天空因子
在截至2023年10月29日的三個月中，我們的風險因素沒有任何實質性變化。我們的風險因素在公司於2023年7月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年4月30日財年的10-K表年度報告的第1A項 “風險因素” 中披露。
第 2 項。 未註冊的設備銷售ty 證券和所得款項的使用
發行人購買股票證券
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(c) |
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購買的股票 |
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(b) |
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作為其中的一部分 |
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那年五月的股票 |
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數字 |
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公開 |
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的股份 |
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已支付的價格 |
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已宣佈的計劃 |
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根據計劃或 |
時期 |
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已購買 |
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每股 |
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或程序 |
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節目 (1) |
2023 年 7 月 31 日至 2023 年 9 月 3 日 |
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$3,248,094 |
2023 年 9 月 4 日至 2023 年 10 月 1 日 |
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$3,248,094 |
2023 年 10 月 2 日至 2023 年 10 月 29 日 |
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$3,248,094 |
總計 |
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$3,248,094 |
II-1
第 6 項。 E展覽
以下證物作為本報告的一部分提交。
10.1 年度激勵獎勵協議的形式
10.2 根據以下規定向執行官授予的限制性股票單位的限制性股票單位協議表格
經修訂和重述的股權激勵計劃
10.3 外部董事薪酬的書面説明
10.4 根據以下規定向外部董事授予的限制性股票單位的限制性股票單位協議表格
經修訂和重述的股權激勵計劃
31.1 根據規則13a-14 (a) /15d-14 (a) 對首席執行官進行認證。
31.2 根據規則13a-14 (a) /15d-14 (a) 對首席財務官進行認證.
32.1 根據《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席執行官進行認證。
32.2 根據《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席財務官進行認證。
101. INS 內聯 XBRL 實例文檔
101.SCH 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL 內聯 XBRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔
101.LAB 內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
101.DEF 內聯 XBRL 分類擴展定義 Linkbase 文檔
104 封面交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，附錄 101 中包含適用的分類擴展信息）。
II-2
簽名URES
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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CULP, INC. （註冊人） |
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日期：2023 年 12 月 8 日 |
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來自： |
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//Kenneth R. Bowlin |
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肯尼斯·R·鮑林 |
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執行副總裁兼首席財務官 |
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（授權代表註冊人簽署，也可作為首席財務官和首席會計官簽署） |
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II-3