附件4.15

供參考的英文譯文

諮詢和服務協議的格式

本諮詢和服務協議(以下簡稱《本協議》)由以下雙方於於簽訂：

甲方：北京繁聯投資有限公司。

地址：北京市朝陽區祥駿南Li A弄5號玉林大廈701室

乙方：泛華金控龍(北京) 科技有限公司。

地址：北京市朝陽區祥駿南Li 2弄5號玉林大廈703室

鑑於：

(1)

甲方是中華人民共和國Republic of China(以下簡稱“中華人民共和國”)依法註冊成立的企業，具有投資管理和商貿諮詢服務專業知識，擁有保險、金融、税務、管理等專業人才隊伍，對企業的組織管理和經營規劃具有豐富的經驗。

(2)

乙方是根據中國法律註冊成立的互聯網公司，從事提供增值電信服務和互聯網信息。

(3)

根據各自的優勢和需要，甲乙雙方同意簽訂書面協議，闡明各自在甲方向乙方提供財税諮詢服務和培訓方面的權利和義務。

為此，雙方協商一致同意如下：

諮詢和服務

1.1

在本協議期限內，甲方同意作為乙方的諮詢服務提供者，按照本協議的條款和條件向乙方提供相關的諮詢服務(具體內容見本協議附件)。如果乙方提出要求並經甲方批准，甲方可以向乙方提供本合同附件所列範圍以外的任何其他諮詢和服務。

1.2

乙方同意接受甲方提供的諮詢和服務，並進一步同意，在本協議期限內，未經甲方事先書面同意，不接受任何第三方提供的與上述業務有關的諮詢和服務。

品牌許可費、諮詢費和服務費(以下簡稱諮詢服務費)的計算和支付

2.1

雙方同意，本協議項下的諮詢服務費應按附件中規定的方式計算和支付。

2.2

雙方同意，如果乙方要求甲方提供本合同附件未包括的服務，雙方可根據具體服務範圍和市場情況協商確定諮詢服務費總額。

2.3

雙方同意根據市場情況和業務發展情況，隨時協商具體服務的範圍，以及諮詢服務費的計算和支付方式。如果雙方協商達成協議，可以進行適當的調整。

申述及保證

3.1

甲方特此聲明並保證如下：

3.1.1

甲方是根據中國法律正式註冊並有效存在的投資管理和諮詢服務企業。

3.1.2

甲方簽署和履行本協議在其公司權力和業務範圍內。甲方已採取所有必要的公司行動和授權，並已獲得第三方和政府部門的所有必要同意和批准，本協議不違反對甲方具有約束力或影響的法律和合同限制；

3.1.3

本協議一經簽署，即構成其法律、有效和具有約束力的義務，並可根據本協議的規定對甲方強制執行。

3.2

乙方特此聲明並保證如下：

3.2.1

乙方是根據中國法律註冊成立的互聯網公司，從事提供增值電信服務和互聯網信息。

3.2.2

乙方簽署和履行本協議在其公司權力和業務範圍內。乙方已採取所有必要的公司行動和授權，並已獲得第三方和政府部門的所有必要同意和批准，本協議不違反對乙方具有約束力或影響的法律和合同限制；

3.2.3

本協議一經簽署，即構成其法律、有效和具有約束力的義務，並可根據本協議的規定對乙方強制執行。

保密性

4.1

甲方和乙方承諾，他們將盡最大努力採取一切合理措施，對因向另一方提供或接受另一方的諮詢和服務(下稱“機密信息”)而知曉或獲得的另一方的任何機密數據和信息(以下簡稱“機密信息”)保密。未經另一方事先書面同意，任何一方不得向任何第三方披露、提供或轉讓任何此類保密信息。本協議終止後，雙方應應對方要求，將包含保密信息的所有文檔、材料或軟件歸還給對方或自行銷燬，並從所有相關的存儲設備中刪除任何保密信息，並且不得繼續使用此類保密信息。

4.2

雙方在此承認並確認，雙方之間就本協議交換的任何口頭或書面材料均為保密信息。每一方應對所有此類信息保密，未經另一方書面同意，不得向任何第三方披露任何信息，但下列情況除外：(A)已知或將向公眾披露的信息(但未經信息接收方授權不得向公眾披露)；(B)適用法律或證券交易所規則或條例要求披露的信息；或(C)任何一方必須向其法律或財務顧問披露的關於本協議項下擬進行的交易的信息，此類法律或財務顧問還應遵守與本條規定類似的保密義務。任何一方的任何人員或其聘用的任何機構泄露機密信息，應被視為該方泄露機密信息，該方應根據本協議承擔責任。

4.3

雙方同意，無論本協議是否無效、變更、解除、終止或不能實施，本第5條均繼續有效。

賠償

乙方應賠償甲方因乙方要求的諮詢和服務範圍引起或造成的任何訴訟、索賠或其他要求造成的損失、損害、責任或費用，並使其不受損害。

效力和期限

6.1

本協議應簽字或蓋章，並自上述第一次簽署之日起生效。

6.2

本協議的期限為一(1)年，除非根據本協議的規定或雙方單獨簽訂的相關協議提前終止。

6.3

經甲、乙方書面同意，本協議期滿可續簽，延期由雙方協商確定。如果雙方未能就此類延期達成協議，則本協議期滿(包括任何延期期滿)後應自動延期一(1)年，除非甲方在本協議期滿前發出書面通知，不延長本協議的期限。

6.4

如果任何一方的有效期(包括其任何延長)在本協議第7.2條和第7.3條規定的期限內因其他原因終止，本協議應在該方終止時終止，除非該方已根據本協議第13條轉讓其權利和義務。

終端

7.1

期滿即終止。除非根據本協議的有關規定延長本協議的期限，否則本協議將於到期之日終止。

7.2

提前終止。在本協議有效期內，除非甲方有重大過失、欺詐或其他違法行為或破產，否則乙方不得在本協議期滿前終止本協議。儘管有上述規定，甲方仍有權隨時向乙方發出提前三十(30)天的書面通知以終止本協議。如果在本協議期限內，乙方違反本協議，且未能在收到甲方書面通知後十四(14)天內予以糾正，則甲方可以書面通知乙方終止本協議。

7.3

生存。雙方在第5條、第10條和第12條項下的權利和義務在本協定終止後繼續有效。

治國理政法

本協議的履行、解釋和可執行性受中國法律管轄。

爭端的解決

因解釋和履行本協議條款而產生的任何爭議應由雙方通過友好協商解決。如果在任何一方提出協商解決爭議的請求後三十(30)日內，雙方仍不能達成和解，則任何一方均可提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按照其當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁地點為北京，仲裁程序語言為中文。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。

10.

不可抗力

10.1

“不可抗力”是指任何一方無法合理控制且無法避免的事件，或給予合理關注後無法預防的事件，包括但不限於政府行為、天災、火災、爆炸、風暴、洪水、地震、潮汐、閃電或戰爭，但信用、資金或資金的缺乏不應被視為超出任何一方的合理控制範圍。因“不可抗力”的影響而尋求免除其在本協議項下的責任的一方應儘快將該事件和履行其責任所需採取的步驟通知另一方。

10.2

如果本協議的履行因上述任何“不可抗力”而延遲或阻止，則受“不可抗力”影響的一方不應承擔本協議項下的任何責任，只要該責任在延遲或阻止的範圍內。受影響一方應採取適當措施，最大限度地減少或消除“不可抗力”的影響，並努力恢復履行因“不可抗力”而延遲或阻止的義務。雙方同意，一旦“不可抗力”消除，將盡最大努力恢復履行本協議。

11.

通告

根據本協議要求任何一方發出的任何通知或其他通信應以英文或中文書寫，並通過專人遞送、掛號信或預付郵資郵件、認可的快遞服務或傳真發送到相關方或各方的地址。此類通知應被視為實際收到：(A)如果是專人交付，則在交付之日；(B)如果是郵寄，則在10日(10)^這是)航空掛號郵件(郵資已付)投寄日期(郵戳上註明)後一天，或如果是通過快遞服務，則在4日(4^這是)交付給國際公認的快遞服務的次日；或(C)如果是傳真，則在相關文件的傳輸確認書中指明的接收時間。

12.

轉讓本協議

12.1

除非事先徵得甲方書面同意，否則乙方不得將其在本協議項下的任何權利或義務轉讓給任何第三方。

12.2

乙方特此同意，甲方可在必要時將其在本協議項下的任何權利和義務轉讓給其他任何第三方。甲方只需在轉讓時向乙方送達書面通知，且不需要乙方就該轉讓進一步徵得同意。

13.

本協議的完整性

儘管有本協議第7.1條的規定，但雙方承認，本協議一旦生效，將構成雙方就本協議主題達成的完整協議和諒解，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有口頭和/或書面協議和諒解。

14.

本協議的可分割性

如果本協議的任何條款因與相關法律不一致而被認定為無效或無法執行，則該條款僅在相關管轄範圍內視為無效，不影響本協議其他條款的法律效力。

15.

對本協定的修正和補充

本協議雙方可通過書面協議對本協議進行修改或補充。經雙方正式簽署的與本協議有關的所有修訂協議和補充協議應構成本協議的組成部分，並與本協議具有同等法律效力。

16.

同行

本協議一式兩份，雙方各執一份。所有正本具有同等法律效力。

茲證明，本協議由雙方各自的法定代表人或授權代表人自以上書面日期起正式簽署，特此聲明。

[此頁的其餘部分故意留空]

甲方：

(蓋章)

法定代表人/授權代表人：

乙方：

(蓋章)

法定代表人/授權代表人：

附件：諮詢服務範圍、諮詢服務費的計算及支付方式

(1)	諮詢服務範圍、諮詢服務費的計算

服務範圍	定價依據	計算標準
與財務/税務有關的諮詢費	按總收入的某個百分比收取	20%

(2)	支付方式

	1.	甲方應根據向乙方提供的服務範圍，每季度編制結算清單，並以書面形式交付給乙方。乙方應根據甲方結算清單核實確認服務。

	2.	乙方應按照甲方在結算清單中註明的付款期限，將相關費用支付至甲方指定的賬户。

	3.	乙方要求的其他服務，服務費用由甲、乙雙方協商確定。