附件4.10

FANHUA INC.

股權激勵計劃

第一條

目的

本泛華金控股份激勵計劃(“計劃”)旨在促進泛華金控的成功和提升其價值。該公司是根據開曼羣島法律(“本公司”)成立的公司，將董事會成員、員工和顧問的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，併為該等個人提供業績優異的激勵，為公司股東帶來更高的回報。該計劃還旨在為公司提供靈活性，使其能夠激勵、吸引和留住董事會成員、員工和顧問的服務，他們的判斷、興趣和特殊努力在很大程度上取決於公司運營的成功進行。

第二條

定義和解釋

除非上下文另有明確指示，否則本計劃中使用的下列術語應具有以下規定的含義。單數代詞應包括上下文所示的複數。

2.1“適用法律”是指根據適用於授予居民獎勵的任何司法管轄區的公司、證券、税務和其他法律、規則、法規和政府命令的適用條款，以及任何適用的證券交易所或國家市場系統的規則，與計劃和獎勵有關的法律要求。

2.2“獎勵”是指根據本計劃授予參與者的期權、限制性股份或限制性股份單位獎勵。

2.3“授標協議”是指證明授標的任何書面協議、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒介。

2.4董事會是指公司的董事會。

2.5“控制權變更”是指公司所有權或控制權在註冊日之後通過下列任何一項交易發生變更：

(A) 任何個人或相關團體的直接或間接收購(不包括從本公司或由本公司或由公司贊助的員工福利計劃或由直接或間接控制、控制或共同控制的人進行的收購)，根據收購要約或直接向公司股東提出的交換要約，本公司)實益擁有證券的實益擁有權(根據《交易法》第13d-3條的含義)，該證券擁有本公司已發行證券總總投票權的50%(50%)以上，而根據根據《交易法》頒佈的第12b-2條，現任董事會多數成員(定義如下)不建議該等股東接受、或

(B)於生效日期為董事會成員(“現任董事會”)的個人因任何理由不再佔董事會至少50%(50%)；惟如本公司股東選舉或提名任何新董事會成員獲現任董事會至少50%(50%)投票通過，則該新董事會成員應視為現任董事會成員。

2.6“税法”係指經修訂的1986年美國國內税法。

2.7“委員會”是指第9條所述的董事會委員會。

2.8“顧問”指符合以下情況的任何顧問或顧問：(A)該顧問或顧問向服務接受者提供真誠的服務；(B)該顧問或顧問所提供的服務與融資交易中的證券發售或出售無關，亦不直接或間接促進或維持本公司證券的市場；及 (C)該顧問或顧問是直接與服務接受者訂立合約以提供該等服務的自然人。

2.9“公司交易”係指下列任何交易，但條件是委員會應根據(D)和(E)項確定多項交易是否相關，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的：

(A)本公司並非尚存實體的合併、安排或綜合計劃或安排計劃，但主要目的為更改本公司成立為法團的司法管轄區的交易除外；

(B)出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產；

(C)公司完全清盤或解散；

(D) 任何反向收購或最終以反向收購(包括但不限於要約收購後的反向收購)告終的任何反向收購或一系列相關交易，其中本公司是尚存實體，但(A)在緊接該項收購之前已發行的本公司股票因收購而轉換或交換為其他財產，無論是證券、現金或其他形式，或(B)將持有公司已發行證券總總投票權50%(50%)以上的證券轉讓給一人或多人，而不是在緊接該收購或最終該收購的初始交易之前持有該等證券的人，但不包括委員會認定不屬於公司交易的任何此類交易或一系列相關交易；或

(E)任何人士或關連團體(本公司或由公司贊助的僱員福利計劃除外)於一項或一系列關連交易中收購持有本公司已發行證券總投票權超過50%(50%)的證券的實益擁有權(按交易所法令第13d-3條的涵義) ，但不包括委員會認為不屬於公司的任何該等交易或一系列關連交易。

2.10“傷殘”是指參保人有資格獲得服務接受者的長期傷殘保險計劃下的長期傷殘撫卹金，該計劃可能會不時修改，參保人向該計劃提供服務，無論參保人是否在該保單的承保範圍內。如果參與者向其提供服務的服務接受者沒有制定長期殘疾計劃，則“殘疾”是指參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能履行參與者所擔任職位的責任和職能，持續時間不少於連續九十(90)天。參賽者除非提供足以令委員會酌情決定的傷殘證明，否則不會被視為傷殘。

2.11“生效日期”應具有第10.1節中給出的含義。

2.12“僱員”指受僱於服務接受者的任何人士，包括本公司的高級人員或董事會成員、本公司的任何母公司或附屬公司，並受服務接受者對所要執行的工作及執行方式和方法的控制和指示。服務接收方支付董事費用不足以構成服務接收方的“僱用”。

2.13“交易法”指經修訂的美國1934年證券交易法。

2.14“公平市價”係指截至任何日期，按下列方式確定的股票價值：

(A) 如果股票在一個或多個成熟的證券交易所或國家市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所和納斯達克全球市場，其公平市場價值應為確定之日(或，如果沒有報告銷售，則為收盤報價)在主要交易所或上市系統(由委員會確定)上所報的該股票的收盤價(或收盤價) (或，如果該日沒有報告收盤價或收盤價，則視情況而定)。在《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他消息來源報道的最後一個交易日(br}報告該收盤價格或收盤報價)；

(B) 如果股票在自動報價系統(包括場外公告牌)上定期報價，或由認可證券交易商定期報價，其公平市值應為該系統或該證券交易商在確定之日所報的此類股票的收盤價，但如果沒有報告銷售價格，則股票的公平市值應為該股票在確定之日的最高出價和最低要價之間的平均值(或者，如果在該日沒有報告此類價格，在《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源報道的最後一天(br}報告的價格)；或

(C) 在缺乏上文(A)和(B)所述類型的股票的既定市場的情況下，其公平市值應由委員會本着誠意並酌情參照(I)最近一次私募的配售價格、本公司業務運營的發展以及自最近一次私募以來的一般經濟和市場狀況而確定。(Ii)涉及股份及本公司業務發展的其他第三方交易出售後的一般經濟及市場狀況，(Iii)股份的獨立估值，或(Iii)委員會認為可反映公平市價的其他方法或資料。

2.15“激勵性股份期權”指旨在符合守則第422節或其任何後續條文的規定的期權。

2.16“獨立董事”是指非公司僱員的董事會成員。

2.17“非僱員董事”是指符合《交易法》第16b—3（b）（3）條所定義的“非僱員董事”的董事會成員，或董事會採納的任何後續定義。

2.18“非合資格購股權”指並非擬作為獎勵購股權的購股權。

2.19“期權”是指根據本計劃第5條授予參與者的權利，可在特定時間段內以特定價格購買特定數量的股份。期權可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。

2.20“參與者”是指作為董事會成員、顧問或僱員，根據本計劃獲得獎勵的人員。

2.21“母公司”是指本法典第424（e）條所指的母公司。

2.22《計劃》是指本泛華金控股份激勵計劃，可隨時修改。

2.23“關連實體”指本公司、本公司的母公司或附屬公司直接或間接持有重大擁有權權益的任何業務、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，但該等業務、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體並非附屬公司，而董事會就本計劃而言指定為關連實體。

2.24“受限制股份”指根據第6條授予參與者的股份，該股份須受若干限制及可能被沒收的風險所規限。

2.25“受限股份單位”指根據第6條授予參與者於未來日期收取股份的權利。

2.26“證券法”指經修訂的美國1933年證券法。

2.27“服務接受方”是指公司、公司的任何母公司或子公司以及參與者以員工、顧問或董事身份向其提供服務的任何相關實體。

2.28“股份”指本公司的普通股，以及可根據第8條以取代股份的本公司其他證券。

2.29“附屬公司”指本公司直接或間接實益擁有大部分已發行有表決權股份或投票權的任何公司或其他實體。

2.30“交易日期”指根據根據證券法向美國證券交易委員會提交併宣佈生效的註冊聲明，首次向公眾出售股票的交易結束。

第三條

受該計劃約束的股票

3.1股份數目。

(A)在符合第8條及第3.1(B)節規定的情況下，根據所有獎勵 (包括獎勵購股權)可發行的最高股份總數為截至2022年6月30日已發行股份的15%(15%)。

(B)至在獎勵終止、到期或因任何原因失效的範圍內，受獎勵約束的任何股份應可根據本計劃授予獎勵。在適用法律允許的範圍內，本公司或本公司任何母公司或附屬公司以任何形式或組合收購的任何實體以任何形式或組合收購的任何未償還獎勵而發行的股份，不得計入根據本計劃可供授予的股份。參與者交付的股票或公司在行使本計劃下的任何獎勵時扣留的股票，以支付其行使價格或預扣税款，可再次根據本協議進行期權、授予或獎勵，但受3.1(A)節的限制。如果參與者沒收或本公司回購任何限制性股份，則該等股份可再次根據本協議認購、授予或授予，但須受第3.1(A)節的限制。儘管有本第3.1(B)節的規定，如任何股份會導致激勵性購股權未能符合守則第422節下的激勵性購股權的資格，則不得再次認購、授予或授予任何股份。

3.2股份分派。根據獎勵分配的任何股份可以全部或部分由授權和未發行的股份、庫存股(受適用法律約束)或在公開市場上購買的股份組成。此外，根據委員會的酌情決定權，美國存托股份可在任何獎勵的結算中代替股份進行分配，以代替任何獎勵。為免生疑問，根據所有獎項分配的股份總數，包括以美國存托股份代替股份的情況下，由美國存托股份所代表的股份，應受第3.1節的限制。

第四條

資格和參與

4.1資格。有資格參與本計劃的人員包括員工、顧問和委員會確定的所有董事會成員。

4.2參與。在符合本計劃規定的情況下，委員會可不時從所有符合條件的個人中挑選獲獎者，並應確定每一獎項的性質和數額。任何個人均無權根據本計劃獲獎。

4.3司法管轄區。為確保授予受僱於不同司法管轄區的參與者的獎勵的可行性，委員會可制定其認為必要或適當的特殊條款，以適應參與者居住或受僱所在司法管轄區適用的當地法律、税收政策或習俗的差異。此外，委員會可在不影響本計劃對任何其他目的有效的條款的情況下，批准其認為對該等目的而言是必要或適當的補充、修訂、重述或替代版本。然而，前提是任何此類補充、修訂、重述或替代版本不得增加本計劃第3.1節中包含的股份限制。儘管有上述規定，委員會不得根據本計劃採取任何違反任何適用法律的行動，也不得授予任何獎項。

第五條

選項

5.1一般規定。委員會有權按下列條款和條件向與會者授予選擇權：

(A) 行使價。受選擇權約束的每股行權價格應由委員會確定，並在獎勵協議中闡明，獎勵協議可以是與股票公平市場價值有關的固定價格或可變價格；提供, 然而，，不得以低於授予之日公平市場價值的價格向在美國納税的個人授予選擇權。受購股權規限的每股行使價格可由委員會絕對酌情修訂或調整，有關決定為最終、具約束力及決定性。為免生疑問，在適用法律或任何交易所規則未禁止的範圍內，下調前一句所述期權的行權價格應在未經本公司股東批准或受影響參與者批准的情況下生效。

(B)鍛鍊的時間和條件。委員會應確定可全部或部分行使選擇權的一個或多個時間，包括在授予之前行使；提供除第11.1節另有規定外，根據本計劃授予的任何期權的期限不得超過十年。委員會還應確定在行使全部或部分選擇權之前必須滿足的任何條件。

(C)支付。委員會應確定支付期權行權價格的方法和支付形式，包括但不限於(1)以美元計價的現金或支票，(2)在適用法律允許的範圍內，以人民幣計價的現金或支票，(3)以委員會批准的任何其他當地貨幣計價的現金或支票，(Iv)在委員會為避免不利的財務會計後果而要求的期間內持有的股份，以及在交割日期的公平市值等於期權或其已行使部分的總行使價格的股份， (V)在交易日期後，參與者已就行使期權後可發行的股份向經紀商發出市場賣單的通知，以及經紀已獲指示向本公司支付出售所得款項淨額的足夠部分，以支付期權行使價；提供該等收益的支付將於該等出售結算後支付予本公司，(Vi)委員會可接受且公平市價相等於行使價的其他物業，或(Vii)上述各項的任何組合。儘管本計劃有任何其他相反的規定，任何身為交易法第13(K)條所指的董事會成員或公司“行政人員”的參與者，不得以任何違反交易法第13(K)條的任何方式支付期權的行使價。

(D) 授予的證據。所有選項應由公司和參與者之間的獎勵協議證明。裁決協議應包括委員會可能規定的其他條款。

5.2激勵性股票期權。獎勵股票期權可授予公司、母公司或子公司的員工。不得向相關實體的員工或獨立董事或顧問授予激勵性股票期權。根據本計劃授予的任何激勵性股票期權的條款，除第5.1節的要求外，還必須符合本第5.2節的以下附加規定：

(A)期權到期。首次發生以下事件後，任何人不得在任何程度上行使激勵性股票期權：

(I) 授標之日起十年，除非《授標協議》規定了較早的時間；

(2)參加者終止受僱為僱員後三個月；及

(Iii)參與者因殘疾或死亡而終止僱用或服務之日起一年後。在參與者傷殘或死亡時，可在參與者傷殘或死亡時行使的任何獎勵股票期權可由參與者的一名或多名法定代表人、根據參與者的最後遺囑和遺囑有權行使的一名或多名人員行使，或者，如果參與者未能以遺囑方式處置該獎勵股票期權或未立遺囑，則由根據適用的繼承法和分配法有權獲得獎勵股票期權的一名或多名個人行使。

(B)個人美元限額。參與者於任何歷年首次行使激勵性購股權的所有股份的公平市價合計(於授出購股權時釐定)不得超過100,000美元或守則第422(D)節或任何後續條文所施加的其他限制。如果激勵性股票期權參與者首先可以行使超過該限制的部分，則超出部分應被視為不合格股票期權。

(C)百分之十的所有者。獎勵股份購股權應授予於授出日期擁有本公司所有類別股份合共投票權超過10%的股份的任何個人，惟該購股權須以不低於授出日公平市價的價格授予，且購股權自授出日期起計可行使的時間不超過五年。

(D)轉移限制。參賽者須於(I)授予該激勵性購股權日期起計兩年內或(Ii)該等股份轉讓予參賽者後一年內，就因行使激勵性購股權而獲得的任何股份處置向本公司發出即時通知。

(E)激勵性股票期權到期。在生效日期十週年之後，不得根據本計劃授予獎勵股票期權。

(F)行使權利。在參與者的有生之年，激勵股票期權只能由參與者行使。

第六條

限售股和限售股單位

6.1限制性股份的批予。委員會獲授權向委員會選定的任何參與者頒發限售股份及/或限售股份單位，獎勵金額及受委員會決定的條款及條件所規限。所有限售股的獎勵應由獎勵協議證明。

6.2發放和限制。受限制股份須受委員會可能施加的有關可轉讓限制及其他限制(包括但不限於對受限制股份投票權或就受限制股份收取股息的權利的限制)的限制。這些限制可以單獨失效，也可以在委員會在頒獎時或之後根據情況確定的時間、分期付款或其他情況下同時失效。

6.3沒收/回購。除委員會在授予獎項時或之後另有決定外，在適用的限制期內終止僱用或服務時，應根據獎勵協議沒收或回購當時受限制的限制性股票； 然而，前提是，委員會可(A)於任何限售股份授出協議中規定，如因指明原因而終止，則豁免全部或部分有關限售股份的限制或沒收及回購條件，及(B)在其他情況下，豁免全部或部分有關限售股份的限制或沒收及回購條件。

6.4受限制股份的證書。根據本計劃授出的限制性股份可按委員會決定的方式予以證明。如代表受限制股份的證書是以參與者名義登記的，證書上必須附有適當的圖示，説明適用於該等受限制股份的條款、條件及限制，而本公司可酌情保留證書的實際佔有權，直至所有適用限制失效為止。

6.5限售股單位。於授出時，委員會須指明受限股份單位成為完全歸屬及不可沒收的一個或多個日期，並可指明其認為適當的歸屬條件。於授出時，委員會須指明適用於每項限制性股份單位授出的到期日，該到期日不得早於獎勵的歸屬日期或多個日期，並可由承授人選擇決定。於到期日，本公司須在第7.4及7.5條的規限下，就預定於該日期派發且先前未予沒收的每個限制性股份單位，向參與者轉讓一股無限制、完全可轉讓股份。

第七條

適用於裁決的條文

7.1獎勵協議。本計劃下的獎勵應由獎勵協議提供證明，該協議規定了每個獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、參與者受僱或服務終止時適用的條款，以及公司單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

7.2轉讓的限制。參與者在任何獎勵中的任何權利或利益不得質押、抵押或質押給本公司或子公司以外的任何一方，也不應受該參與者對本公司或子公司以外的任何其他方的任何留置權、義務或責任的約束。除委員會另有規定外，除依照遺囑或世襲和分配法外，參加者不得轉讓、轉讓或以其他方式處置獎金。委員會可通過獎勵或其修正案的明文規定，允許將獎勵(激勵性股票期權除外)轉讓給與參與者有關的特定個人或實體，包括但不限於參與者家庭成員、慈善機構或受益人或受益者是參與者家庭成員和/或慈善機構成員的信託或其他實體，或委員會根據委員會可能制定的條件和程序明確批准的其他個人或實體。任何經批准的轉讓須符合以下條件：委員會須獲得令其滿意的證據，證明轉讓是為遺產及/或税務規劃目的(或與參與者終止受僱於本公司或其附屬公司在政府、慈善、教育或類似的非營利機構擔任職位有關的“保密信託” )，並符合本公司的合法證券發行。

7.3受益人。儘管有第7.2條的規定，參賽者可按委員會決定的方式指定一名受益人，以行使參賽者的權利，並在參賽者去世後接受任何獎勵的任何分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他聲稱根據本計劃享有任何權利的人須遵守本計劃的所有條款和條件以及適用於該參與者的任何授獎協議，但計劃和授獎協議另有規定的除外，以及委員會認為必要或適當的任何其他限制。如果參賽者已婚且居住在社區財產狀態，未經參賽者配偶事先書面同意，將參賽者的配偶以外的人指定為其受益人，且參賽者在獎勵中的權益超過50%，則該指定無效。如果參與者沒有指定受益人或尚存的受益人，則應根據參與者的遺囑或繼承法和分配法向有權領取受益人的人支付款項。在符合上述規定的前提下，參與者可隨時更改或撤銷受益人的指定，但須向委員會提交更改或撤銷申請。

7.4股票。儘管本條例有任何相反規定，本公司無須根據任何獎勵的行使而發行或交付任何證明股份的證書，除非及直至董事會在獲得大律師的意見後決定發行及交付該等證書符合所有適用法律、政府當局及(如適用)任何股份上市或交易交易所的規定。根據本計劃交付的所有股票均受任何停止轉讓命令和其他限制的約束，因為委員會認為遵守所有適用法律以及股票上市、報價或交易的任何國家證券交易所或自動報價系統的規則。委員會可在任何股票上放置圖例，以引用適用於該股票的限制。除本協議規定的條款和條件外，董事會還可要求參與者作出董事會酌情認為適宜的合理契諾、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。委員會有權要求任何參與者遵守委員會酌情決定的與任何裁決的達成或行使有關的任何時間安排或其他限制，包括窗口期限制。

7.5無紙化管理。在符合適用法律的情況下，委員會可通過互聯網站或交互式語音應答系統對獎項進行無紙化管理，以進行獎項的無紙化管理，並提供適用的披露和行使獎項的程序。

7.6外幣。參與者可能被要求提供證據，證明用於支付任何獎勵的行權價格的任何貨幣是根據適用法律(包括外匯管制法律和法規)從參與者所在的司法管轄區獲得並帶出的。如果獎勵的行使價格是以中國人民幣或委員會允許的其他外幣支付的，應支付的金額將根據中國人民中國銀行發佈的官方匯率從美元兑換成中國人民幣，或者對於除Republic of China以外的司法管轄區，按照委員會在行使日選擇的匯率確定。

第八條

資本結構變化

8.1調整。如果本公司發生任何股息、股份拆分、合併或換股、合併、安排或合併、重組，包括本公司在不涉及公司交易的交易中成為子公司、將公司資產分拆、資本重組或以其他方式(不包括正常現金股息)向其股東分配、或任何其他影響股份股份或股份股價的變動，委員會應作出此類比例和公平的調整，如有，反映以下方面的變化：(A)根據本計劃可發行的股票總數和類型 (包括但不限於，第3.1節限制的調整和母公司或尚存公司的股份替換)； (B)任何未完成獎勵的條款及條件(包括但不限於任何適用的業績目標或準則 )；及(C)該計劃下任何未完成獎勵的授予或行使價。任何此類調整的形式和方式應由委員會自行決定。

8.2控制變更時的加速。除本公司與參與者之間訂立的任何獎勵協議或任何其他書面協議另有規定外，如果控制權發生變更且參與者的獎勵未被繼任者轉換、承擔或取代，則該等獎勵將完全可行使，且對該等獎勵的所有沒收限制將失效。在控制權發生變更或預期發生變更時，委員會可自行決定：(I)任何和本協議項下所有懸而未決的獎勵在未來的特定時間終止，並應賦予每個參與者在委員會確定的時間段內行使此類獎勵的權利，(Ii)購買任何獎勵的現金金額等於在行使該獎勵時可獲得的金額，或實現參與者的權利(如果該獎勵目前可行使或應支付或完全授予的話)(並且，為免生疑問，如果截至該日期，委員會善意地確定在行使該獎勵或實現參與者的S權利時不會獲得任何數額，則該獎勵可由本公司終止而不支付費用)，(Iii)由委員會以其全權酌情選擇的其他權利或財產取代該獎勵，或由繼承人或尚存的公司、或其母公司或子公司承擔或取代該獎勵，並對股份和價格的數量和種類進行適當調整。或(Iv)為遵守守則第(Br)409a節的規定，以現金形式支付獎勵，其依據是控制權變更日期的股份價值加上獎勵的合理利息，直至獎勵原本會根據其原有條款歸屬或支付的日期為止。

8.3傑出大獎-企業交易。如果發生公司交易，每個獎項將在公司交易完成後終止，除非該獎項由與公司交易有關的繼任實體或母公司承擔。除非個人授標協議另有規定，否則在公司交易的情況下，和：

(A) 獎勵是(X)由繼承實體或其母公司承擔，或由與繼承實體或其母公司的股本股份有關的類似獎勵(由委員會確定)取代，或(Y)由繼承實體的現金激勵計劃取代，該計劃保留了在公司交易時存在的該獎勵的薪酬要素，並規定根據適用於該獎勵的相同歸屬時間表進行後續支付，則該獎勵(如果假定)、替換獎勵(如果被替換)、或現金獎勵計劃應在參與者與所有服務接受者的僱傭或服務終止後，在公司交易發生後十二(12)個月內，立即自動成為完全授予的、可行使和支付的，並不受任何轉讓限制(適用於期權的轉讓限制)和回購或沒收權利的限制；和

(B) 對於每個既未被假定也未被取代的獎勵，獎勵的該部分應自動成為完全歸屬並可行使，並在緊接該公司交易的指定生效日期之前解除該部分獎勵所代表的所有股份的任何回購或沒收權利(可按公平市值行使的回購權利除外)，條件是參與者在公司交易生效日期仍是員工、顧問或董事。

8.4傑出獎--其他變化。如果本公司的資本或公司資本發生任何其他變化，而非本細則第8條明確提及的變化，則委員會可行使其絕對酌情權，對於該變化發生當日須予獎勵的股份數目及類別，以及每項獎勵的每股授予額或行使價作出委員會認為適當的調整，以防止權利被稀釋或擴大。

8.5沒有其他權利。除本計劃明確規定外，任何參與者不得因本公司或任何其他公司的任何拆分或合併、支付任何股息、任何類別股份數目的任何增減或任何解散、清盤、合併或合併而享有任何權利。除本計劃明確規定或委員會根據本計劃採取的行動外，本公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股份的證券，不得影響受獎勵的股份數目或任何獎勵的授予或行使價格，亦不得因此而作出任何調整。

第九條

行政管理

9.1委員會。該計劃應由董事會或一個一人委員會管理[或更多董事會成員(“委員會”)給，董事會應將授予或修改獎項的權力授予除以下任何成員以外的參與者[本公司的委員會成員、獨立董事和高級管理人員。任何行政權力的下放都將反映在董事會不時通過的決議中，該決議不與本計劃的規定相牴觸。董事會可保留與委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在董事會中重新測試之前授予的部分或全部權力。凡提及委員會，應在委員會缺席的情況下提交理事會。儘管有上述規定，如果適用法律要求，董事會全體成員應在其大多數在任成員的指導下對計劃進行一般管理，並就授予[本公司的委員會成員、獨立董事及執行人員，就該等獎勵而言，本計劃所使用的“委員會”一詞應視為指董事會。

9.2委員會採取的行動。委員會過半數即構成法定人數。出席任何有法定人數的會議的多數成員的行為，以及經委員會多數成員書面批准的代替會議的行為，應被視為委員會的行為。委員會每名成員均有權真誠地依賴本公司或任何附屬公司的任何高級人員或其他僱員、本公司的獨立註冊會計師、或本公司聘請的任何高管薪酬顧問或其他專業人士向該成員提供的任何報告或其他信息，以協助管理該計劃。

9.3委員會的權威。根據計劃中的任何具體指定，委員會擁有專屬權力、授權和自由裁量權以：

(A)指定名參與者領獎；

(B)確定將授予每個參與者的一種或多種獎項；

(D)確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價格、獎勵價格或購買價格、對獎勵的任何限制或限制、任何沒收限制失效的時間表或對獎勵可行使性的限制、加速或放棄、與競業禁止和重新獲得獎勵收益有關的任何規定，每種情況均由委員會根據其自行酌情決定的考慮決定；

(E)決定是否、在何種程度上以及在何種情況下可以用現金、股票、其他獎勵或其他財產支付獎勵的行使價，或者是否可以取消、沒收或交出獎勵；

(F)規定每個參與者不必完全相同的每個授標協議的形式；

(G)根據委員會確定的條款和條件，決定必須與獎勵有關的所有其他事項，包括但不限於取消或贖回未償還獎勵(包括但不限於行使價格超過相關股票公平市價的未償還認購權)，以換取現金、另一獎勵或獎勵組合；

(H)制定、通過或修訂其認為必要或適宜實施本計劃的任何規則和條例；

(I)解釋該計劃或任何授標協議的條款及根據該計劃或任何授標協議而產生的任何事宜；及

(J)根據《計劃》或委員會認為管理《計劃》所必需或適宜的所有其他決定和決定，作出。

9.4具有約束力的決定。委員會對本計劃的解釋、根據本計劃頒發的任何獎項、任何獎項協議以及委員會關於本計劃的所有決定和決定對所有各方都是最終的、具有約束力的和決定性的。

第十條

生效日期和到期日期

10.1生效日期。本計劃應自理事會通過本計劃之日(“生效日期”)起生效。

10.2失效日期。本計劃將在生效日期十週年(br})到期，並且不得根據本計劃授予任何獎勵。根據本計劃和適用的授予協議的條款，在生效日期十週年仍未授予的任何獎勵應繼續有效。

第十一條

修改、修改和終止

11.1修訂、修改和終止。經董事會批准，委員會可隨時和不時終止、修訂或修改該計劃；然而，前提是，(A)在遵守適用的法律或證券交易所規則所必需和適宜的範圍內，公司對計劃的任何修訂應按要求的方式和程度獲得股東批准，以及(B)除非公司決定遵循母國慣例，否則對計劃的任何修訂均需獲得股東的批准，以(I)增加計劃下的可用股票數量(第8條規定的任何調整除外)，(Ii)允許委員會將計劃的期限或期權的行使期延長至授予之日起十年之後，或(Iii)福利大幅增加或資格要求發生變化。

11.2以前頒發的獎項。除根據第8條作出的修改外，未經參與者事先書面同意，本計劃的任何終止、修改或修改均不得對之前根據本計劃授予的任何獎項造成任何實質性的不利影響。

第十二條

一般條文

12.1沒有獲獎權。任何參與者、員工或其他人員不得要求根據本計劃獲得任何獎勵，公司和委員會均無義務統一對待參與者、員工和其他人員。

12.2無股東權利。任何獎勵都不會給予參與者任何公司股東的權利，除非和直到與該獎勵相關的股份被實際發行給該人。

12.3個税。在任何參與者作出委員會可接受的安排以履行適用法律規定的任何所得税和就業税預扣義務之前，不得根據本計劃向該參與者交付股份。公司或任何子公司有權扣除或扣留或要求參與者向公司匯入足夠的金額，以滿足法律要求或允許就因本計劃而引起的與參與者有關的任何應税事件扣繳的所有適用税款(包括參與者的工資税義務) 。委員會可酌情決定，並在滿足上述要求的情況下，允許參與者選擇扣留公平市價等於規定扣繳金額的其他可根據獎勵發行的股份(或允許退還股份)。儘管本計劃有任何其他規定，為履行參與者與發行、歸屬、行使或支付獎勵有關的聯邦、州、地方和外國所得税和工資税義務，可扣留的股票數量 (或可在參與者從本公司獲得該等股票後從該獎勵參與者處回購)，除非委員會特別批准，限於在預扣或回購之日，具有公平市值的股票數量，等於基於適用於此類補充應税收入的聯邦、州、地方和外國所得税和工資税的最低法定預扣税率的此類負債的總金額。

12.4沒有就業或服務的權利。本計劃或任何授標協議不得以任何方式幹擾或限制服務接受者隨時終止任何參與者的僱用或服務的權利，也不得授予任何參與者繼續僱用或服務任何服務接受者的權利。

12.5獎項的無資金狀況。該計劃旨在成為一項“無資金”的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項，計劃或任何獎勵協議中包含的任何內容均不得賦予參與者比本公司或任何子公司的普通債權人更大的任何權利。

12.6賠償。在適用法律允許的範圍內，委員會或董事會的每名成員應因其可能是其中一方的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序或因根據本計劃採取行動或未能採取行動而捲入的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序，以及針對或從該成員為滿足在該訴訟、訴訟中的判決而支付的任何及所有款項而支付的任何損失、費用、責任或費用，由公司賠償並使其不受損害。或者對他或她提起訴訟；提供他或她讓公司有機會在他或她承諾以自己的名義處理和保護之前，自費處理和保護該問題。上述彌償權利不排除該等人士根據本公司的組織章程大綱及組織章程細則、法律或其他事宜而有權享有的任何其他彌償權利或本公司可能有權對其作出彌償或使其免受損害的任何權力。

12.7與其他福利的關係。在根據本公司或任何附屬公司的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃釐定任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的任何款項，除非該等其他計劃或其下的協議另有明確規定。

12.8費用。管理本計劃的費用由公司及其子公司承擔。

12.9標題和標題。本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。

12.10股零碎股份。不得發行零碎股份，委員會將酌情決定是否給予現金以代替零碎股份，或該等零碎股份應視乎情況向上或向下捨去。

12.11政府和其他法規。本公司以股份或其他方式支付獎勵的義務應受所有適用法律以及可能需要的政府機構批准的約束。本公司並無義務在任何適用司法管轄區根據證券法或任何其他類似法律登記根據本計劃支付的任何股份。如果根據本計劃支付的股份在某些情況下可根據證券法或其他適用法律豁免登記，本公司可按其認為適宜的方式限制該等股份的轉讓，以確保獲得任何此類豁免。

12.12適用法律。本計劃和所有授標協議應根據開曼羣島的法律進行解釋並受其管轄。

12.13第409A條。如果委員會確定根據本計劃授予的任何獎勵是或可能成為本守則第409a節的主題，則證明該獎勵的授標協議應包含本守則第409a節所要求的條款和條件。在適用範圍內，本計劃和授標協議應根據《守則》第409a節和美國財政部規章以及根據其發佈的其他解釋性指導進行解釋，包括但不限於在生效日期之後可能發佈的任何此類規定或其他指導。儘管本計劃有任何相反的規定，如果在生效日期之後，委員會確定任何獎勵可受守則第409a條和美國財政部相關指導(包括可能在生效日期後發佈的美國財政部指導)的約束，則委員會可通過對計劃和適用的授獎協議的此類修訂或採取其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動。委員會認為有必要或適合(A)免除本守則第409a條的規定和/或保留與本獎勵有關的福利的預期税收待遇，或(B)遵守本守則第409a條的要求和美國財政部的相關指導。

12.14附錄。委員會可批准其認為為遵守適用法律或其他目的而必要的或適當的補充、修正或附錄，此類補充、修正或附錄應視為計劃的一部分；提供, 然而，，任何此類補充均不得增加本計劃第3.1節中包含的份額限制。