Hilton Grand Vacations Inc.(“本公司”)已根據紐約證券交易所(“紐交所”)適用的上市標準及於2023年10月2日(“生效日期”)生效的1934年證券交易法(“證券交易法”)第10D-1條採納本獎勵薪酬退還政策(“本政策”)，該等上市標準或規則均可不時更新或修訂。

本公司董事會薪酬委員會(以下簡稱“委員會”)有權在法律允許的最大範圍內解釋和執行本政策。

未在本文中另行定義的已定義術語將在本政策的後面部分闡述。

本政策適用於根據S-K法規第401(B)項在本公司向美國證券交易委員會提交的文件中被公司認定為“高管”的高級管理人員(“美國證券交易委員會”)以及根據交易法第16條規定必須提交報告的高級管理人員(“涵蓋高管”)。

除承保行政人員和前承保行政人員外，本政策適用於委員會通過書面通知指定為本政策承保人員的公司(“團隊成員”)或其子公司的任何其他員工(“其他承保人員”)。

1.除非委員會另有決定，否則本政策應適用於其他承保人員，如同該個人在下文“政策應用”項下所述的有關期間內是承保人員一樣。

2.委員會可酌情將向另一被保險人追討錯誤判給的賠償限於因該另一被保險人的欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽而導致或促成會計重述的情況。

3.此外，委員會有權酌情決定：(1)是否尋求向另一被保險人追討錯誤判給的賠償，(2)向另一被保險人追討錯誤判給的賠償額，以及(3)向另一被保險人追討任何這種錯誤判給的賠償的方法。在行使該等酌情權時，委員會可考慮其認為適當的考慮因素，包括聲稱索償是否可能違反適用法律或損害本公司在任何相關訴訟或調查中的利益。

就本政策而言，“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告指標的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。有關基於激勵的薪酬示例的列表，請參閲本政策的附錄A。

如果本公司被要求編制一份會計重述，本公司應合理迅速地追回任何人收到的所有錯誤判給的補償金額：(I)在開始擔任備兑高管後；(Ii)在績效期間的任何時間擔任備兑高管；(Iii)當本公司擁有在紐約證券交易所上市的證券類別；及(Iv)在緊接本公司須編制會計重述的日期之前的三個已完成的財政年度內，以及該三個已完成的財政年度內或緊接該三個已完成的財政年度之後的任何過渡期(因本公司的財政年度的變動而產生)。就本政策而言，本公司上一財政年度的最後一天至新財政年度的第一天之間的過渡期包括9至12個月的期間，將被視為完成的財政年度。

儘管有上述規定，本政策僅適用於在生效日期或之後收到的基於獎勵的補償。

根據本政策，公司追回錯誤判給的賠償的義務不取決於重述財務報表的提交時間。

就釐定本政策下的相關回收期間而言，本公司須編制會計重述的日期為：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取行動的一名或多名本公司高級管理人員(如董事會無須採取行動)得出或理應得出結論認為本公司須編制會計重述的日期；或(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制會計重述的日期。

本公司必須依照本政策追討錯誤判給的賠償，除非符合本節第1、2或3段所述的條件，且委員會或(如無該委員會)在董事會任職的大多數獨立董事已認定追討並不可行。

1.為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額。在得出結論認為，基於執行費用追回任何錯誤判給的賠償額是不可行的之前，公司應作出合理嘗試追回該錯誤判給的賠償，並將這種追回的合理嘗試(S)記錄在案，並向紐約證券交易所提供該文件。

2.追回將違反在2022年11月28日之前通過的母國法律。在得出結論認為，追回基於違反母國法律而錯誤判給的任何數額的賠償不切實際之前，公司應徵求母國法律顧問的意見，即追回將導致此類違規行為，並必須向紐約證券交易所提供此類意見。

3.恢復可能會導致其他符合税務條件的退休計劃不能滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求，根據該計劃，團隊成員可以廣泛獲得福利。

委員會應全權酌情決定追回任何錯誤授予的賠償的適當方式，其中可包括但不限於：(I)要求現金償還；(Ii)尋求追回或沒收因歸屬、行使、和解、出售、轉讓或以其他方式處置任何股權獎勵而變現的任何收益；(Iii)抵消本公司以其他方式欠受覆蓋高管的任何賠償；(Iv)取消尚未支付的既有或未歸屬股權獎勵；或(V)採取委員會決定的法律允許的任何其他補救和追回行動。

如果承保行政人員、前承保行政人員或其他承保人員拒絕向本公司支付任何錯誤判給的賠償，本公司有權起訴要求償還，或在法律允許的範圍內，通過扣留未付或未來的賠償來履行該人的付款義務。

委員會應確定任何錯誤判給的賠償的償還時間表，其方式應符合上文“政策適用”項下“合理迅速”的要求。此類裁定應與美國證券交易委員會、司法意見或其他方面的任何適用法律指導相一致。關於“合理迅速”追回的決定可能因個案而異，委員會有權通過補充規則，進一步説明哪些還款時間表符合這一要求。

本公司不應賠償任何承保行政人員或前承保行政人員損失、追回或償還根據本保單錯誤判給的任何賠償。

委員會(或任何已獲授權執行權力的公司高級職員)就本政策所作的任何決定，均為最終決定，並對所有利害關係方均具約束力。

本保單可由董事會或委員會不時修訂，惟任何此等修訂不得導致本保單違反紐約證券交易所的適用上市標準或交易所法案下的規則10D-1。董事會或委員會可就其他承保人士放棄本保單或本保單的任何規定。此外，本保單因適用於本保單所涵蓋或受本保單約束的任何新法規或現有法規要求(包括但不限於美國證券交易委員會或紐約證券交易所上市要求的任何新法律、規則或法規)而需要或必須作出的任何更改或修訂，應自動被視為自任何該等新法律、規則、法規或上市要求的適用生效日期起立即併入本保單，即使修訂本保單的時間有任何延遲。本政策、其描述和實施以及本政策的任何應用均應根據美國證券交易委員會通過的適用法律、規則或法規的要求以及紐約證券交易所的上市要求進行披露，這些要求可能會不時改變或修訂。

本政策不得被視為限制本公司或委員會根據或根據本公司的計劃、獎勵或僱傭協議或任何法律、規則或法規(包括但不限於聯交所第10D條或2002年薩班斯-奧克斯利法第304條)或證券交易所上市要求(以及本公司根據任何該等法律、規則、法規或規定所採取的任何未來政策)的適用條文而尋求賠償的權利。

如果在本政策下觸發了追回錯誤判給賠償的要求，則在本政策的規定與本公司的任何計劃、獎勵、政策或協議中的類似條款或規定發生任何實際或聲稱衝突的情況下，本政策應具有控制性和決定性；但如果該等其他計劃、獎勵、政策或協議規定更高的賠償金額應被追回，則該等其他計劃、獎勵、政策或協議的規定應適用於超出本政策項下須追回的金額。

就本政策而言，以下術語具有以下含義：

“會計重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致的任何會計重述，包括為糾正以前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述(“大R”重述)，或者如果錯誤在本期內得到糾正或在本期未被糾正則會導致重大錯報的會計重述(“小R”重述)。

“錯誤判給的賠償額”是所收到的基於獎勵的補償額，超過了在不考慮所支付的任何税款的情況下，根據重述的數額確定的基於獎勵的補償額。對於基於股票價格或股東總回報(TSR)的激勵性薪酬，如果錯誤授予的補償金額不需要直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算：(I)該金額應基於對會計重述對股票價格或TSR的影響的合理估計；(Ii)公司應保存該合理估計的確定文件，並向紐約證券交易所提供此類文件。

“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。股票價格和TSR(以及全部或部分源自股票價格或TSR的任何衡量標準)是

也是財務報告措施。財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。

“已收到”是指公司的會計期間，在該期間內實現了基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施，即使基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後。

附錄A

以激勵為基礎的薪酬實例

根據本政策，構成獎勵性補償的補償示例包括但不限於以下各項：

·非股權激勵計劃獎勵完全或部分基於滿足財務報告衡量指標的業績目標。

·從“獎金池”支付的獎金，獎金的大小完全或部分取決於是否滿足財務報告衡量的業績目標。

·完全或部分基於實現財務報告衡量業績目標的其他現金獎勵。

·基於股權的獎勵（例如，限制性股票、限制性股票單位、業績股份單位、股票期權和股票增值權）全部或部分基於滿足財務報告措施績效目標而授予或歸屬。

·出售通過獎勵計劃獲得的股份所獲得的收益，這些股份全部或部分基於實現財務報告衡量的業績目標而授予或授予。

就本政策而言，不構成基於激勵的補償的補償示例包括：

·工資或加薪，其增加不取決於實現任何財務報告措施績效目標。

·僅由委員會或董事會酌情支付的獎金，而不是從獎金池中支付，獎金池的規模完全或部分基於滿足財務報告措施的績效目標而確定。

·僅在滿足一個或多個主觀標準(例如，表現出領導力)和/或完成規定的聘用期後才支付獎金。

·非股權激勵計劃獎勵僅通過滿足一項或多項戰略措施(例如完成合並或剝離)或運營措施(例如開設指定數量的門店、完成一個項目或增加市場份額)而獲得。

·授予的股權獎勵不取決於實現任何財務報告衡量標準的業績目標，授予僅取決於完成規定的僱用期和/或實現一項或多項非財務報告衡量標準。