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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
________________________________
表格10-K
________________________________
(標記一)
x 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
o 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
從_
佣金文件編號001-37794
________________________________
希爾頓大度假公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
________________________________
| | | | | |
| 特拉華州 | 81-2545345 |
| (法團或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
大都會西大道6355號, 180號套房, 奧蘭多, 佛羅裏達州 | 32835 |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號(407) 613-3100
（如自上次報告後更改，原名、原地址和前財政年度）
根據該法第12(B)條登記的證券:
| | | | | | | | | | | | | | |
| (每節課的標題) | | 交易符號 | | (註冊的每間交易所的名稱) |
| 普通股，每股面值0.01美元 | | HGV | | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
________________________________
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是x不是o
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是o 不是x
用複選標記標出註冊人是否：（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內）提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內一直遵守此類提交要求。 是x不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不是o
通過複選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b—2條中對“大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”和“新興增長公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | x | | 加速文件管理器 | o |
| 非加速文件管理器 | o | | 較小的報告公司 | o |
| 新興成長型公司 | o | | | |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。x
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。o
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。o是x不是
截至2023年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為$4,908 百萬歐元(以當日普通股在紐約證券交易所的收盤價計算)。
有幾個104,483,050截至2024年2月22日，註冊人普通股的流通股。
以引用方式併入的文件
註冊人已通過引用將其2024年度股東大會委託書的某些部分納入本報告第三部分，預計將根據第14A條在註冊人截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交。
HILTON GRAND VECATIONS INC.
表格10—K目錄
截至2023年12月31日止年度
| | | | | | | | |
第一部分 | 1 |
| | |
| 項目1-商務 | 2 |
| 項目1A--風險因素 | 16 |
| 項目1B—未解決的工作人員意見 | 47 |
| 項目1C--網絡安全 | 47 |
| 第2項-特性 | 48 |
| 項目3—法律程序 | 49 |
| 項目4—地雷安全披露 | 49 |
| | |
第II部 | 50 |
| | |
| 第5項—登記人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股本證券 | 50 |
| 項目6— [已保留] | 51 |
| 項目7--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 52 |
| 項目7A--關於市場風險的定量和定性披露 | 72 |
| 項目8--財務報表和補充數據 | 74 |
| 項目9—會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 | 127 |
| 項目9A--控制和程序 | 127 |
| 項目9B--其他資料 | 128 |
| 項目9C--披露妨礙檢查的外國司法管轄區 | 128 |
| | |
第三部分 | 129 |
| | |
| 項目10--董事、高管和公司治理 | 129 |
| 項目11--高管薪酬 | 129 |
| 項目12--某些實益所有人的擔保所有權和管理及有關股東事項 | 129 |
| 項目13--某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 129 |
| 項目14--首席會計師費用和服務 | 129 |
| | |
第四部分 | 129 |
| | |
| 項目15--證物和財務報表附表 | 129 |
| 項目16--表格10-K摘要 | 129 |
| | |
| | |
展品索引 | 130 |
| | |
簽名 | 137 |
第一部分
有關前瞻性陳述的注意事項
本年度報告中的10-K表格包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述傳達了管理層對HGV未來的期望，基於管理層的信念、期望、假設以及在HGV發表此類陳述時管理層可獲得的計劃、估計、預測和其他信息。前瞻性表述包括所有非歷史事實的表述，這些表述可通過諸如“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“目標”、“繼續”、“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“將會”、“尋求”、“大約”、“項目”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”等術語加以識別，“預期”、“未來”、“指導”、“目標”或這些詞語的否定版本或其他類似詞語，儘管並不是所有前瞻性陳述都可能包含這些詞語。本Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述包括與HGV的收入、收益、税收、現金流和相關財務和經營措施有關的陳述，以及對未來經營、財務和業務表現的預期，以及其他非歷史事實的預期事件和預期，包括與收購和整合Bluegreen Vacations Holding Corporation(“Bluegreen”)有關的陳述。
HGV提醒您，我們的前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括那些HGV無法控制的因素，這些因素可能會導致實際結果、表現或成就與未來結果大不相同。這些風險或不確定性中的任何一個或多個，包括與HGV收購Bluegreen有關的風險或不確定性，都可能對HGV的運營、收入、運營利潤和利潤率、下文“運營指標”中討論的關鍵業務運營指標、財務狀況或信用評級產生不利影響.
有關可能導致HGV的實際結果與本年度報告的10-K表格中的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的因素的其他信息，請參閲第一部分—項目1A.危險因素以及本10-K表格年度報告中的風險因素摘要以及我們在提交給美國證券交易委員會的其他定期報告中不時描述的風險因素摘要。可能還有其他風險和不確定性，我們目前無法預測，或者我們目前預計不會對我們的業務產生實質性的不利影響。除了HGV根據聯邦證券法披露重大信息的持續義務外，我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展、管理層預期的變化或其他原因。
本年度報告中使用的10-K表格中的術語
除文意另有所指外，本年度報告中所提及的“希爾頓大度假”、“HGV”、“公司”、“我們”、“我們”及“我們”是指希爾頓大度假公司及其合併子公司。“傳統-HGV”指的是我們在收購鑽石之前和之後存在的業務和運營(定義如下)，不包括傳統-鑽石。“遺產-鑽石”指的是我們在鑽石收購中收購的業務和運營。除非上下文另有要求，否則提及我們的“物業”或“度假村”時，指的是我們管理或擁有的分時度假物業。在這些度假村和單位中，一部分由我們直接擁有或我們擁有權益的合資企業擁有；其餘的度假村和單位由我們的第三方所有者擁有。
“已開發”是指來自HGV開發的項目的VOI清單。
“服務費”是指我們代表第三方開發商銷售和管理的VOI庫存。
“即時”指的是VOI庫存，其主要來源是旨在將我們收購的時間與我們向購買者出售該庫存密切相關的交易。
“基於積分”指的是以實體房地產為基礎的VOI銷售，這些房地產是由信託基金貢獻的。
“VOI”指的是假期的所有權間隔和興趣。
“收藏品”指的是戴蒙德單一用途和多用途信託基金中收購的度假村物業組合。
非公認會計準則財務指標
本Form 10-K年度報告包括討論根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)未被認可的術語和未按照美國公認會計原則計算的財務指標，其中包括扣除利息支出(不包括與我們的無追索權債務有關的利息支出)、税項、折舊及攤銷前利潤(“EBITDA”)、調整後的EBITDA、服務費用佣金和品牌費用、銷售和營銷費用、淨額、銷售收入、房地產費用、以及我們的房地產、融資、度假村和俱樂部管理以及租賃和輔助服務的利潤和利潤率。
運營指標
這份Form 10-K年度報告還包括對主要業務運營指標的討論，其中包括合同銷售額、旅遊流量和每位客人的客流量(VPG)。
請參閲“第二部分--項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--主要業務和財務指標“和”--經營成果為了討論這些術語的含義，公司提供適用的非GAAP財務指標的原因，非GAAP財務指標與根據美國GAAP計算的指標的協調，以及對關鍵業務運營指標的進一步討論。
第一項：商業銀行業務
我們的歷史
2017年1月3日，由於希爾頓全球控股有限公司(以下簡稱希爾頓)免税剝離了希爾頓全球控股有限公司和Park Hotels&Resorts Inc.(簡稱PARK)，HGV成為一家獨立的上市公司。作為剝離的結果，HGV成為一家獨立的上市公司，普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“HGV”。剝離後，希爾頓不再保留我們公司的任何所有權。在剝離方面，我們與希爾頓和其他第三方達成了協議，包括使用希爾頓大度假品牌的許可證。有關這些協議的更多信息，請參閲“-與希爾頓全球控股公司達成的關鍵業務協議。”
於2021年8月2日，我們完成了對鑽石度假村國際的母公司達科塔控股公司的收購(“鑽石收購”)，將鑽石的100%流通股權益交換為HGV普通股股份。作為鑽石收購的結果，之前擁有鑽石100%股份的阿波羅全球管理公司(“阿波羅”)和其他少數股東控制的某些基金在鑽石收購完成時持有HGV約28%的普通股。
於2024年1月17日(“Bluegreen收購日期”)，我們以全現金交易完成對Bluegreen Vacations Holding Corporation的收購(“Bluegreen收購”)，總對價約16億美元，包括淨債務。對Bluegreen的收購預計將擴大HGV的產品範圍、客户範圍和銷售地點，創建一家頂級的度假所有權和體驗公司。
我們的業務
我們是一家全球分時度假公司，主要以希爾頓大度假品牌從事開發、營銷、銷售、管理和運營分時度假度假村、分時度假計劃和輔助預訂服務。我們的業務主要包括：為我們和第三方銷售度假所有權間隔和度假所有權權益(統稱為“VOI”或“VOI”)；為消費者購買VOI提供融資和服務貸款；經營度假村和分時度假計劃；以及管理我們的俱樂部和交換計劃。
截至2023年12月31日，我們在美國、歐洲、墨西哥、加勒比海地區、加拿大和亞洲擁有150多處物業。我們的大量物業和VOI集中在佛羅裏達州、歐洲、夏威夷、加利福尼亞州、亞利桑那州、內華達州和弗吉尼亞州。截至2023年12月31日，我們的俱樂部產品約有529,000名會員。根據俱樂部會員的類型，會員可以靈活地將他們的VOI交換到任何希爾頓大度假度假村、希爾頓系統中22個行業領先品牌的大約7,500家酒店或附屬酒店的任何酒店，以及許多體驗式度假選項，如郵輪和導遊，或者他們可以選擇通過外部交換計劃交換他們的VOI到世界各地的其他各種分時度假度假村，包括旅遊服務選項。
我們引人注目的VOI產品允許客户提前購買終生度假。由於我們的VOI業主通常只購買他們打算每年使用的度假時間，他們能夠有效地與其他業主分攤擁有和維護度假住宅的全部成本。我們的客户還可以從我們度假村的便利設施和服務中受益。此外，我們的積分平臺為會員提供了極大的靈活性，使我們能夠更有效地適應他們隨着時間的推移不斷變化的度假需求。在這個平臺的基礎上，我們不斷尋求新的方式來增加我們俱樂部會員的價值，包括增強的產品供應、更大的地理分佈、更廣泛的交流網絡和進一步的技術創新，所有這些都能推動更好、更個性化的度假體驗和客人滿意度。
作為分時租賃業務的創新者，我們通過開發專注於開發物業的庫存組合以及服務收費和即時協議來增強我們的庫存戰略，以代表第三方開發商銷售VOI或從第三方開發商獲得VOI。
收購BlueGreen
2024年1月17日，我們完成了對Bluegreen的收購。BlueGreen是一家領先的度假所有權公司，營銷和銷售VOI，並在受歡迎的休閒和城市目的地管理度假村。BlueGreen的度假村網絡運營着近50個Club Resorts(“BG度假會”)和20多個Club Associate Resorts(“BG度假會”)和20多個Club Associate Resorts(“BG度假會”)。
BlueGreen‘s Club Resorts和Club Associate Resorts主要位於客流量大、可開車前往的度假地點，包括奧蘭多、巴拿馬城海灘、拉斯維加斯、煙霧山、桃金娘海灘、查爾斯頓、布蘭森、密蘇裏州、納什維爾和新奧爾良等。通過Bluegreen的積分系統，大約200,000名BG度假俱樂部成員可以靈活地入住Bluegreen的任何度假村的單位，並通過合作伙伴關係和交換網絡進入大約11,600家其他酒店和度假村。
BlueGreen的銷售和營銷平臺目前由與Bass Pro和Choice Hotels等全國知名消費品牌的營銷關係支持。自2000年以來，Bluegreen一直是Bass Pro商店和Cabela‘s的官方度假所有權提供商，這兩家商店都是全國領先的户外零售商，擁有強大的品牌資產和忠誠的客户基礎。BlueGreen在北美近200個地點的大多數Bass Pro門店都有營銷業務。此外，Bluegreen和Bass Pro的合資企業包括Big Cedar Lodge品牌下的四個高端荒野度假村。
我們的可報告細分市場
我們的業務涉及兩個領域：(1)房地產銷售和融資；(2)度假村運營和俱樂部管理。
我們的房地產銷售和融資部門的收入主要來自：
•VOI銷售-我們直接出售我們擁有的庫存和權益，並通過我們的收費服務協議，代表使用希爾頓大度假品牌的第三方開發商銷售VOI，以換取銷售、營銷和品牌費用。根據這些按服務收費的協議，我們根據總銷售額的百分比賺取佣金。看見“-盤點和發展活動”和“-市場推廣和銷售活動”有關更多信息，請參閲以下內容。
•融資-我們提供消費融資，其中包括向會員發放消費貸款產生的利息收入，以資助他們購買我們擁有的VOI。我們還通過為第三方開發商向其VOI購買者提供的貸款提供服務來產生手續費收入。看見“-融資活動”以下是關於我們消費者融資活動的更多信息。
我們的度假村運營和俱樂部管理部門的收入主要來自：
•度假村管理-我們的度假村管理服務主要包括根據管理協議運營我們度假村和第三方開發的度假村的VOI業主的業主協會(HOA)受益的物業。我們與HOAS的管理協議規定了成本加管理費，這意味着我們通常賺取相當於適用度假村運營成本的10%至15%的費用。看見“-度假村及俱樂部管理活動”以下是關於我們度假村管理活動的其他信息。
•俱樂部管理-我們經營和管理俱樂部，並根據會員在俱樂部系統內為其他度假產品和服務選擇的交易所和交易，獲得年度會員費和遞增費用。看見“-度假村及俱樂部管理活動”有關更多信息，請參閲以下內容。
•可用庫存租賃-我們通過未售出庫存的單位租金和通過我們的俱樂部計劃進行所有權交換而獲得的庫存來產生租金收入。這使我們能夠利用其他未佔用的庫存來產生額外的收入。我們還從第三方擁有的庫存租賃以及我們分時度假物業的零售、水療和其他網點獲得手續費收入。看見“-度假村及俱樂部管理活動”有關更多信息，請參閲以下內容。
除美國外，在截至2023年12月31日的一年中，沒有哪個國家的總收入佔總收入的10%以上。
有關我們細分市場的更多信息，請參閲管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，包括在項目7中，並注22：業務細分在本年度報告表格10-K第8項所載的綜合財務報表中。
我們的VOI和俱樂部產品
每個酒店都提供獨特的環境，而標誌性元素保持一致，如高質量的客人服務、寬敞的單位和廣泛的酒店內便利設施。大多數度假村都有工作室到三居室的共管公寓式的住宿和便利設施，如設備齊全的廚房、室內洗衣機和烘乾機、水療中心和兒童俱樂部。我們的分時度假物業相對集中在重要的旅遊市場，包括佛羅裏達州、歐洲、夏威夷、加利福尼亞州、亞利桑那州、內華達州和弗吉尼亞州。
我們營銷和銷售的契約VOI產品是收費簡單的，由我們或第三方開發的永久契約和房地產權益使用權。在VOI所在的分時度假度假村，這種所有權權益通常相當於每年或兩年一次的一週。簽約VOI的購買者通常也會成為俱樂部的成員，俱樂部允許成員用他們的積分交換一些度假選項。除了每年的會員費外，會員還需要根據他們選擇的交易所或服務支付遞增費用。
我們的信託VOI產品是我們在收購鑽石時收購的，我們營銷和銷售的產品是我們其中一個集合的實益權益，代表的是每年或每兩年分配的積分，可用於在該集合中的任何度假村度假。一般來説，購買藏品中的VOI的購買者不會獲得藏品中度假物業的直接所有權權益。相反，對於每個託收，一個或多個受託人根據適用的協議，為各自託收的協會成員的利益持有對契約費的法定所有權，包括簡單房地產權益或功能等價物，或在某些情況下，租賃房地產權益。購買信託VOI的人有機會成為俱樂部的成員，通過俱樂部他們可以用自己的積分換取一些度假選項。除了每年的會員費外，會員還需要支付交易費，具體取決於他們選擇的交易所或服務選項。
我們的俱樂部會員資格是HGV MAX。對於購買VOI的任何客户，此會員資格提供了在我們網絡內的所有物業中使用積分的能力。會員資格為現有俱樂部所有者提供了新的目的地，為新買家提供了更廣泛的度假機會，併為希爾頓的酒店和度假村組合提供了折扣。在HGV MAX推出之前，契證和信託VOI產品的購買者通常會成為希爾頓大度假俱樂部和希爾頓俱樂部交流計劃和基於鑽石積分的多重度假分時度假俱樂部的成員。我們的俱樂部會員資格，包括HGV MAX，統稱為“俱樂部”。
截至2023年12月31日，我們的各種俱樂部產品約有529,000名會員。
盤存和發展活動
我們通過在戰略市場開發或收購度假村，在我們現有的度假村建造額外的階段，從違約和公開市場的所有者那裏重新獲得庫存，以及通過服務費和即時交易從第三方開發商那裏採購庫存，從而確保VOI庫存。
我們的開發活動包括收購房地產，緊隨其後的是建設或翻新，以創建單獨的度假所有權單位。這些開發活動以及建設活動的相關管理，由我們或第三方開發商執行。這些單位的開發和建設需要大量的前期資本投資，如果是一個基礎項目，可能需要幾年的時間才能完成。此外，在銷售給我們的最終客户之前，VOIS必須進行合法註冊。在將單個VOI出售給購買者之前，這筆投資無法收回，這可能需要幾年時間。傳統上，分時度假運營商為獲得土地和建設分時度假物業所需的投資提供100%的資金。
我們還通過與第三方開發商簽訂收費服務協議來獲取VOI。這些協議使我們能夠從VOIS和俱樂部會員的營銷和銷售以及分時度假物業的管理中產生費用，而不需要我們為前期收購和建設成本提供資金，也不會產生未售出的庫存維護成本。我們與這些項目相關的資本投資通常僅限於我們現場銷售中心的建設成本。在即時交易中，我們收購和出售庫存的交易旨在將我們收購庫存的時間與我們向買家出售庫存的時間密切相關。我們將按服務收費的交易和即時銷售稱為“資本效率交易”。隨着時間的推移，這些資本效率高的交易已經從從不良物業採購庫存演變為從新建築項目採購。在截至2023年12月31日的一年中，服務費和準時制庫存的銷售額分別佔合同銷售額的28%和19%。我們目前在開放或即將開放的項目上可供銷售的庫存，以及在註冊、交付或建設後將在未來可供銷售的新項目或現有項目的庫存，按當前定價計算，與我們的庫存相關的合同銷售額估計約為110億美元。資本效率安排
約佔供應量的35%。我們的服務費銷售通常會提高投資資本和流動性的回報，而出售自有庫存(包括即時庫存)通常會對我們的房地產銷售和融資部門的盈利能力做出更大貢獻。
業主通常可以在二級市場上提供他們的VOI進行轉售，這可能會對開發商庫存的銷售造成定價壓力。鑑於我們的Legacy-HGV產品的結構，在二級市場上購買Legacy-HGV VOIS的人通常會成為Legacy-HGV Club的成員。在二級市場購買遺產鑽石VOI的人可以選擇加入遺產鑽石俱樂部。一旦成為俱樂部會員，會員將負責支付年費。所有購房者將負責支付適用的維護費、物業税和相關HOA徵收的任何評估。雖然我們沒有義務回購之前出售的間隔時間，但我們的大多數VOI都為我們提供了二級市場銷售的優先購買權。我們監控發生在二級市場的銷售，並在某些情況下行使優先購買權。
市場營銷和銷售活動
我們的營銷和銷售活動基於有針對性的直銷和高度個性化的銷售方式。我們使用有針對性的直接營銷來接觸到潛在的會員，他們被認為有經濟能力為我們的產品買單，是經常休閒旅行的人，並與我們的品牌有親和力。旅遊流量質量影響關鍵指標，如中定義的成交率和VPG“關鍵業務和財務指標--房地產銷售經營指標。”此外，旅遊流量的質量影響銷售收入和我們分時度假融資應收賬款的可收回性。在截至2023年12月31日的一年中，我們合同銷售額的70%賣給了我們的現有所有者，而截至2022年12月31日的一年，這一比例為71%。
我們通過我們的市場內和場外銷售中心的分銷網絡銷售我們的度假所有權產品。我們的產品目前行銷美國、墨西哥、加拿大、歐洲和亞洲各地。我們在主要市場和受歡迎的休閒目的地經營銷售配送中心，這些地區全年都有需求，而且歷史上一直是度假擁有者的友好環境。我們在國內和國際各地擁有60多個銷售配送中心。
我們的銷售之旅旨在為潛在會員提供我們公司和產品的概述，以及解釋我們的產品如何滿足他們度假需求的定製演示文稿。我們的銷售中心使用專有銷售技術，提供高度透明和定製的銷售方法。消費者對希爾頓品牌非常信任，我們認為保持這種信任是至關重要的。我們使用基於評估的候選人篩選系統來聘用我們的銷售人員，這是我們用來維護我們的選擇標準的專有工具。一旦被聘用，我們強調培訓、專業精神和產品知識，我們的銷售人員在與潛在成員互動之前會接受重要的產品和銷售培訓。大多數在美國的銷售助理都是有執照的房地產經紀人，每個銷售中心都有一名房地產經紀人。我們使用各種銷售工具和技術，並通過對我們的旅行客人進行演示後調查，來管理銷售演示的一致性和團隊成員的專業精神。我們的重點是以最高的尊重對待會員和客人。
融資活動
我們為購買我們開發和收購的VOI的成員提供貸款，這些VOI符合我們的承保標準。我們的利息收入來自貸款產生的收入減去為這些貸款提供資金和服務的成本之間的差額。我們還通過為我們自己的投資組合提供服務以及我們的收費服務項目的第三方開發商向其VOI的購買者提供貸款來賺取手續費收入。
我們的分時租賃融資應收賬款以基礎VOI為抵押，一般為10年期、全額攤銷貸款，年利率固定在2.5%至25%之間。我們貸款的利率是由首付金額、借款人的信用狀況和貸款期限等因素決定的。截至2023年12月31日，平均未償還貸款約為24,000美元，加權平均利率為14.8%。
提前還款是允許的，不受懲罰。當會員違約時，我們最終會將他們的VOI退回庫存進行轉售，該會員將不再加入我們的俱樂部。
我們有循環分時租賃應收信貸安排(“分時貸款”)。我們定期對與VOI銷售相關的分時租賃融資應收賬款進行證券化，以實現應收賬款的貨幣化，實現有效的資本回報，並管理我們的營運資金需求。
分時租賃融資應收賬款來源
在承保每筆貸款時，我們將獲得一份信貸申請，並對大部分VOIS的銷售支付10%的最低首付。對於尋求融資的美國和加拿大買家來説，這代表着
在過去三年中，我們向大約85%的個人提供融資，我們將公平艾薩克公司(“FICO”)開發的信用評估評分方法應用於Experian和Equifax編制和維護的信用文件。信用分數越高，託收風險越低，信用分數越低，託收風險越高。在過去三年中，發放給美國和加拿大借款人的貸款的加權平均FICO評分為737分(最高潛在評分為850分)。對於尋求融資的非北美買家(主要由日本買家組成)，我們通常觀察到，這些借款人的違約率與750至774 FICO評分區間內的美國和加拿大借款人相當。
我們的承保標準受到不斷變化的經濟和金融市場狀況的影響。面對更強或更弱的市場狀況，我們有能力修改我們的首付要求和信貸門檻。我們的承保標準帶來了強大、經驗豐富的消費貸款組合。截至2023年12月31日，我們的整個投資組合由原始貸款和作為鑽石收購和Grand Islander收購的一部分收購的貸款組成，稱為收購貸款。截至2023年12月31日，整個投資組合的毛餘額約為28.61億美元，來自約12萬 貸款。該投資組合的加權平均貸款期限為10年，加權平均剩餘貸款期限為8年。
我們還通過以分時租賃融資應收賬款為抵押借款來滿足我們的營運資金需求。一般來説，我們尋求使用我們融資的VOI銷售的大部分作為抵押品，以分時度假貸款為抵押，然後在貸款成熟並建立適當規模的投資組合後，將這些貸款轉移到定期證券化中。我們的目標證券化規模從2.5億美元到3.5億美元不等，我們預計未來證券化的時間將取決於我們預期的銷售量、融資傾向和資本需求。我們未償還貸款證券化的強勁表現表明，我們發起的貸款在證券化市場上的表現備受推崇。在未來，我們預計將定期進入定期證券化市場，在此過程中補充我們分時度假設施的能力。
貸款組合服務
我們擁有一支技術嫻熟的綜合消費金融團隊。該團隊負責支付處理和貸款服務、催收、違約追回以及投資組合報告和分析。逾期超過30天的賬户被視為拖欠。我們根據我們的靜態池方法為所有貸款預留資金。當與產品相關的貸款逾期超過121天時，將以100%的比例保留。然後作出安排，根據庫存類型和管理要求，通過各種程序追回這段時間間隔，其中可能包括以抵押品代替止贖或喪失抵押品贖回權。
我們監控許多指標，包括收款率、違約和破產。我們的消費金融團隊還負責選擇和處理我們證券化中質押或將質押的貸款，並準備每月服務報告。
度假村和俱樂部管理活動
度假村管理
在我們或與我們簽訂了服務收費協議的第三方擁有的分時度假度假村開始銷售VOI之前，我們與相關的HOA簽訂了管理協議。每個度假村都由一個由業主或開發商代表組成的董事會管理，負責確保度假村得到良好的維護和財政穩定。我們的服務包括度假村的日常運營，度假村的維護，賬簿和財務記錄的準備，包括報告，預算和預測，安排年度審計和維護費賬單和收取，以及人員就業培訓和監督。我們的HOA管理協議規定了成本加管理費，這意味着我們通常賺取適用度假村運營成本的10%至15%的費用。因此，我們賺取的費用是高度可預測的，不同於傳統的以收入為基礎的酒店管理費，我們的管理費通常不受出租率或入住率變化的影響。此外，由於維護費每年由業主支付，我們的管理費是經常性的，而且比酒店管理費的波動性更小。我們還可以報銷執行服務所產生的費用，主要是與提供現場服務的人員有關的費用。我們管理協議的原始期限通常受州分時度假法律管轄，期限從三年到五年不等。這些協議通常可自動續簽一至三年，除非任何一方在期限屆滿前提前發出終止通知。
為了資助度假村的運營，業主被評估每年的維護費，其中包括我們的管理費。2023年，HOA收取了約10.92億美元的維護費，包括我們適用的管理費，這是扣除我們為我們擁有的未售出的VOI向HOA繳納的費用。由於這些資金通常在年初募集，我們有相當大的募集能見度。這些費用代表每個業主在管理費和度假村運營和維護成本中的可分配份額，這些成本通常包括人事、財產税、保險、為翻新和其他相關成本提供資金的資本資產準備金。如果VOI所有者拖欠其
如果房主不支付維護費，並且沒有抵押票據或合同的留置權，住房管理局有權追回違約業主的VOI。作為向某些自有度假村的房主提供的服務，根據我們的庫存需求，我們有能力通過承擔違約業主的義務來換取商定的購買價格，從而減少房委會的壞賬支出。然後，我們可以通過我們的正常分銷渠道轉售這些VOI。
每年向業主收取的年度維修費的一部分，作為物業翻新的資本資產儲備。由這些費用資助的翻修使HOA能夠保持物業的現代化，這有助於我們的品牌物業在希爾頓品牌組合中始終獲得最高的質量保證分數。房委會聘請獨立顧問公司編制儲備研究報告。通常情況下，房屋協會對儲備研究進行預算，以6年和12年為週期進行房地產翻新。HOA通常每六年更換一次軟商品，每12年更換一次硬商品。這些準備金還有利於我們的成員，因為它限制了由於遞延資本支出而導致的特別評估和維護費急劇增加的風險。
俱樂部管理
我們還管理和運營我們的俱樂部，為我們的俱樂部成員提供專屬的交流、休閒旅行和預訂服務。當車主購買VOI時，他們通常是在俱樂部註冊的，俱樂部允許會員用他們的積分交換一些度假選項。除了每年的會員費外，俱樂部成員還根據他們在俱樂部系統內選擇的交易所支付遞增費用。
可用庫存租賃
我們租用未售出的VOI庫存、第三方庫存和通過我們的俱樂部計劃交換所有權而提供的庫存。通過使用我們的網站、希爾頓的網站和其他直接預訂渠道租用可用的庫存，我們能夠接觸到可能已經對我們的品牌有親和力和忠誠度的潛在新成員，並將他們介紹給我們的產品。庫存租賃使我們能夠利用其他未佔用的庫存來產生額外收入和提供輔助服務。我們從租賃第三方庫存中賺取費用。此外，我們還在這些分時度假酒店提供輔助服務，包括食品和飲料、零售和水療服務。
競爭
分時度假行業歷來競爭激烈，由許多開發、融資和運營分時度假物業的全國性和地區性公司組成。
我們的分時度假業務與其他分時度假開發商競爭VOI的銷售，主要基於位置、住宿質量、價格、服務水平和便利設施、融資條款、服務質量、物業使用條款、預訂系統、會員在其他分時度假物業或其他旅行獎勵中更換時間的靈活性，包括獲得酒店忠誠度計劃，以及品牌知名度和聲譽。我們還與與我們有相似投資目標的實體競爭房地產收購和合作夥伴關係。我們擁有各種物業的某些其他商標和商品名稱。在我們所處的競爭激烈的行業中，商標、服務標誌、商標名和標誌對我們產品的營銷和銷售非常重要。行業內各級人才的競爭也很激烈，特別是在銷售和管理方面。我們在分時度假領域的主要競爭對手包括萬豪度假全球、旅遊+休閒公司、迪士尼度假俱樂部、假日酒店俱樂部度假、Westgate Resorts和我們於2024年1月17日收購的Bluegreen Vacations。
此外，我們的分時度假業務與從事休閒和度假行業的其他實體競爭，包括度假村、酒店、郵輪和其他住宿選擇，如公寓和獨户住宅租賃。我們還與房屋和公寓共享服務公司競爭，這些公司運營的網站銷售可供出租的私人擁有的住宅物業，這些物業可以按夜、周或月出租。在某些市場，我們與老牌的獨立分時度假運營商競爭，其他潛在競爭對手可能會在我們目前的度假地點附近開發物業。此外，在代表業主管理度假村方面，我們面臨着來自其他分時度假管理公司的競爭，這些競爭的基礎是質量、成本、提供的服務類型和關係。我們與其他分時度假公司爭奪場外銷售中心，通過這些中心向潛在會員營銷我們的產品，包括在人流量高的購物中心和休閒目的地的旅遊景點等地點。
高度分散的分時度假行業最近和未來可能出現的整合可能會加劇競爭。合併可能會產生競爭對手，這些競爭對手享有顯著的優勢，其中包括更低的資本成本和更容易獲得的資本，以及更高的運營效率。
在我們的消費融資業務中，我們一般不會面臨為VOI的銷售融資的競爭。然而，我們確實面臨着來自提供其他形式的消費信貸的金融機構的競爭，這可能導致我們的分時度假融資應收賬款全部或部分提前付款。
季節性和週期性
我們在某些度假村的分時度假銷售中經歷了適度的季節性，在這些地點的傳統度假期間產生了更強勁的收入。我們的業務是適度週期性的，因為對VOIS的需求受到購買VOI的融資可獲得性和成本的影響，以及一般經濟狀況和旅遊業的相對健康。
政府監管
在我們開展業務的司法管轄區，我們的業務受到各種國際、國家、聯邦、州和地方法律、法規和政策的約束。一些法律、法規和政策影響我們業務的多個領域，如證券、反歧視、反欺詐、數據保護和安全以及反腐敗和賄賂法律法規或政府經濟制裁，包括美國財政部外國資產控制辦公室和美國反海外腐敗法(“FCPA”)下的適用法規。《反海外腐敗法》和美國以外其他司法管轄區的類似反腐敗和賄賂法律一般禁止公司及其中間人為了獲得或創造業務的目的向政府官員支付不正當的款項。其他法律、法規和政策主要影響我們的一個業務領域：房地產開發活動；營銷和銷售活動；消費者融資、貸款和相關活動；以及度假村和俱樂部管理活動。我們將繼續遵守聯邦、州和地方當局已經或可能提出的與抵押貸款的發起、服務和證券化有關的適用新立法、規則和法規。
房地產開發條例
我們的房地產開發活動受到多個司法管轄區不同分時度假、共管公寓和土地銷售披露法規的監管。我們一般受適用於房地產開發、分拆和建築活動的法律和法規的約束，例如與分區、土地使用限制、環境法規、無障礙、所有權轉讓、所有權保險和税收有關的法律。在美國，這些法案包括1990年的《公平住房法》和《美國殘疾人法》，以及根據這兩部法案頒佈的無障礙指南，我們統稱為(《美國殘疾人法》)。此外，我們亦須遵守一些司法管轄區的法律，規定物業發展商如發現建築欠妥之處或發展商所發展物業的未來業主所進行的修葺工程，須負上法律責任。
市場營銷和銷售監管
我們的營銷和銷售活動在美國和非美國司法管轄區受到嚴格監管。除了執行專門為分時度假行業制定的法律的法規外，還有各種法律和法規管理我們的營銷和銷售活動，包括執行美國愛國者法案、外國房地產投資税法、聯邦州際土地銷售全面披露法案和公平住房法規、美國聯邦貿易委員會(FTC)和州“小FTC法案”以及其他監管不公平、欺騙性或濫用行為或做法的法規，包括不公平或欺騙性貿易做法和不正當競爭、州總檢察長法規、反欺詐法、獎品、禮品和抽獎法律、房地產、所有權代理或保險和其他許可或登記法律和法規。反洗錢、消費者信息隱私和安全、違規通知、信息共享和電話營銷法、房屋招攬銷售法、旅遊經營者法、住宿證明和旅行賣家法以及其他消費者保護法。
我們的營銷和銷售活動必須得到眾多政府機構的批准。情況或適用法律的變化可能需要申請或修改現有的批准。此外，許多司法管轄區，包括美國、加拿大和墨西哥的許多司法管轄區，要求我們向監管機構提交詳細的登記或要約聲明，披露有關我們的VOI的信息，例如關於提供的間隔、與間隔相關的項目、度假村或計劃的信息、適用的分時度假計劃、所有權證據、關於我們業務的詳細信息、買方關於此類間隔的權利和義務，以及我們打算提供和宣傳此類間隔的方式的描述。
當我們銷售VOI時，包括在墨西哥和加拿大等非美國司法管轄區，當地法律授權VOI的購買者有權在合同簽署之日或購買者收到我們要求提供的最後一份文件之日起的指定解約期內取消購買合同。
近年來，許多司法管轄區的監管機構增加了與電話營銷業務相關的監管和執法行動，包括要求遵守聯邦電話消費者保護法和“不打電話”立法。這些措施大大增加了與電話銷售有關的成本，特別是與手機號碼電話銷售有關的成本。雖然我們繼續受到電話營銷風險和潛在責任的影響，但我們相信，在某些情況下，我們因電話營銷立法和執法而受到的不利影響可以通過使用基於許可的營銷來減輕，在這種營銷中，我們獲得許可，可以在
未來。我們還實施了遵守聯邦和州“請勿來電”條例的程序，包括註冊聯邦“請勿來電”登記處和某些州的“請勿來電”登記處，以及維護內部“請勿來電”名單。
貸款條例
我們的貸款和相關活動受到多項法律法規的約束，包括適用的監管機構的法律法規，例如在美國的消費者金融保護局、聯邦貿易委員會和金融犯罪執法網絡，對於我們的國際業務，我們的國際業務包括金融市場行為監管局(在英國)以及我們開展業務的其他國家和地區的其他類似或同等機構。這些法律和法規可能包括《房地產結算程序法》和《條例X》、《貸款真相法》和《條例Z》、《聯邦貿易委員會法》、《平等信用機會法》和《條例B》、《公平信用報告法》、《公平住房法》和《實施條例》、《公平收債行為法》、《電子資金轉移法》和《條例E》、《不公平、欺騙性或濫用行為或做法條例》和《信用慣例規則》、《美國愛國者法》、《金融隱私權法》、《格拉姆-利奇-布利法》、《軍人民事救濟法》和《銀行保密法》。我們的貸款和相關活動也受其他司法管轄區的法律和法規的約束，其中包括與消費貸款、零售分期付款合同、按揭貸款、公平追債和信用報告做法、還貸服務、消費者追債做法、按揭披露、貸款人或按揭發起人許可和註冊以及反洗錢有關的法律和法規。
度假村和俱樂部管理法規
我們的度假村管理活動受有關社區協會管理、公共住宿、食品和飲料服務、酒類許可、勞工、就業、醫療保健、健康和安全、無障礙、歧視、移民、博彩和環境(包括氣候變化)的法律法規的約束。此外，我們管理度假村的許多司法管轄區都有法定條款，限制我們管理度假村的初始和續訂條款的期限。
環境問題
根據美國聯邦、州、地方和外國的各種環境、健康和安全法律法規，我們受到某些要求和潛在責任的約束，並因遵守這些要求而產生成本。遵守這些規定的費用通常由經營受影響度假村物業的房委會承擔，並由我們對自己擁有的資產負責。這些法律和法規管理包括空氣排放、危險和有毒物質的使用、儲存和處置以及廢水處理在內的行動。除了根據此類法律可能產生的調查和補救責任外，我們還可能面臨人身傷害、財產損失、罰款或第三方關於環境合規或污染的其他索賠。我們在我們的一些設施中使用和儲存危險和有毒物質，如清潔材料、水池化學品、取暖油和備用發電機的燃料，並在我們的業務中產生某些廢物。我們的一些物業包括，我們未來的一些物業可能包括較舊的建築，一些可能擁有或可能在歷史上擁有乾洗設施和地下儲油罐，用於取暖油和備用發電機。我們不時負責調查和補救我們一些設施中的污染，例如我們在拆除地下儲罐時發現的污染，我們可能要對我們產生的廢物處置造成的任何污染負責，包括在這些廢物被送往處置的地點。在某些情況下，根據我們的管理、建設或翻新協議，我們可能有權從造成污染的一方獲得賠償，但不能保證我們能夠收回我們在解決此類問題時產生的所有或任何成本。有時，我們還可能被要求管理、消除、移除或包含黴菌、鉛、石棉材料、氡氣或在我們物業內或之上發現的其他危險條件。我們已經在我們的每一處物業實施了持續的運營和維護計劃，以尋求識別和適當補救這些狀況。儘管我們已經並預計將繼續產生與調查、識別和補救已知或已發現存在於我們物業的危險材料有關的費用，但這些費用對我們的財務狀況、運營結果或現金流沒有、也不會產生實質性的不利影響。
人力資本
30多年來，我們為來自世界各地的客人創造和提供度假體驗。我們的以人為本的人才戰略包含了旨在確保我們的員工感到敬業、感激和回報的計劃和服務。我們專注於反映我們價值觀的招聘實踐，並尋找以客户為中心的人，體現對我們的所有者、客人和其他團隊成員的服務精神。我們相信，僱傭具有不同背景、文化和視角的人會增加創造力和創新力。
我們致力於聯繫和吸引來自不同背景的人才，以確保我們的團隊成員反映我們生活和工作的社區。
使用多渠道方法，我們通過各種外展計劃擴大我們的HGV人才網絡，其中包括有針對性的媒體、團隊成員推薦和多元化外展。截至2023年12月31日，我們在世界各地的分時度假勝地、呼叫中心、銷售中心和公司地點僱用了超過15,000名團隊成員。
我們專注於員工保留計劃，並設計了有針對性的計劃，以滋養團隊成員體驗的方方面面。這些計劃獎勵和突出里程碑，認可我們不同團隊成員羣體的卓越服務標準，並提升我們的價值觀。
此外，我們把欣賞和認可團隊成員在HGV之旅中的里程碑作為優先事項。我們提供靈活的表彰計劃，支持領導者為他們的團隊創造有意義和有影響力的時刻。
我們致力於建立一支能夠充分代表多種不同文化、背景和觀點的包容性員工隊伍。我們的團隊成員資源小組(“TMRGs”)是自願的、由員工領導的小組，在我們努力促進開放、正直和尊重的同時，在我們的包容文化中發揮着不可或缺的作用。我們目前有12名TMRG：非裔美國人、亞太島民、拉美裔拉丁裔、LGBTQ&Friends、軍人、婦女、殘疾人、環境、智慧、多元文化、育兒和照顧者以及青年專業人員。每個小組都由一名高級管理人員贊助，這名高管提供領導並幫助推動整個業務的舉措。此外，我們相信，多個視角可以產生更好的解決方案，並與我們不同的客户和消費者基礎相關聯。我們努力確保我們認為反映在我們的計劃和倡議中的共同包容性，並定期通過我們的每月脈搏檢查、年度敬業度調查和與TMRG的持續討論來尋求團隊成員的反饋。
通過各種教學方法，我們為所有團隊成員提供超過390個培訓和發展課程，重點是各種核心能力，包括：領導力、多樣性和包容性、技能培訓、商業敏鋭性、文化和個人成長。2023年，小組成員完成了大約150 000門課程，總計92 000個培訓小時，其中117 000多門課程完成，74 000個培訓小時專門用於合規培訓。
大約70%的團隊成員參加了我們的健康和福利計劃。我們提供一套福利和健康計劃來支持我們團隊成員的不同需求，包括但不限於：醫療、牙科、視力、員工股票購買計劃、401(K)計劃、員工援助計劃、學費報銷、支出賬户、人壽保險和殘疾保險、折扣計劃和各種自願福利。
截至2023年12月31日，我們約有12%的員工受到各種集體談判協議的覆蓋，這些協議一般涉及工資、工作時間、其他僱傭條款和條件、某些員工福利和有序解決勞資糾紛。
與希爾頓全球控股公司達成重要協議
2017年1月3日，隨着分拆的完成，我們與希爾頓簽訂了各種協議。其中某些協議已得到充分履行。然而，一些協議繼續管轄雙方之間的某些關鍵交易和安排，特別是我們與希爾頓之間的交易和安排，包括我們的許可協議。以下是此類協議條款的摘要。
修改和重新簽署的許可協議
一般信息
關於剝離，吾等與希爾頓簽訂了一項長期許可協議，授予我們(I)使用某些商標的權利，包括但不限於“Hilton Grand Vacations”、“HGV”和“Hilton Club”(統稱為“Hilton Marks”)，與希爾頓品牌度假所有權業務(“許可業務”)的當前和未來運營相關的權利，(Ii)使用希爾頓擁有的某些其他知識產權的許可證或權利，包括促銷內容和訪問希爾頓的預訂系統和物業管理軟件(統稱為Hilton Marks，這些權利包括：(I)使用希爾頓的忠誠度計劃資料及其他客户資料(“希爾頓資料”)推廣許可業務及作其他內部業務用途的權利；及(Iv)某些其他權利。作為這些權利的交換，我們同意支付希爾頓的許可費和其他費用，並同意對我們的業務運營進行某些限制。在大多數情況下，此類權利是我們獨有的，但也有某些例外，其中許多例外如下所述。雖然許可協議允許我們經營某些與希爾頓的業務不衝突的業務，包括非希爾頓品牌的度假所有權業務，但未經希爾頓事先同意，我們不得將任何希爾頓IP或希爾頓數據用於此類非希爾頓品牌的業務。
於2021年3月，就鑽石收購訂立最終協議，吾等與希爾頓修訂及重述許可協議(下稱經修訂的許可協議)，以説明鑽石業務及物業的整合事宜。2022年4月，我們和希爾頓簽訂了許可協議的第一修正案(“第一修正案”)，以界定(A)一項為期5年的計劃，以重塑品牌並將大部分鑽石物業整合到我們的品牌物業中，以及最低限度的房間轉換要求，(B)將所有鑽石銷售中心轉換為我們的品牌銷售中心，以及(C)新的許可商標“HGV Max”和“Hilton Vacation Club”(這些新的許可商標是希爾頓商標的一部分)。
於2023年11月，就訂立最終協議以完成對Bluegreen的收購，吾等與希爾頓訂立許可協議的第二項修訂(“第二修訂”)，就合併預期完成後將Bluegreen的物業、資產及業務整合至我們的業務提供若干條款。關於2024年1月完成對Bluegreen的收購，我們和希爾頓簽訂了許可協議的第三修正案(“第三修正案”)，以解決我們對Bluegreen某些戰略關係的假設，包括它與Choice Hotels International，Inc.(“Choice”)的關係，如下文更全面地描述，根據該時間表，我們承諾對Bluegreen的某些物業和銷售中心進行品牌重塑和轉換。
首期和續期條款
許可協議的初始期限將於2116年12月31日到期。在初始期限結束後，只要我們繼續遵守許可協議的條款，包括支付許可和其他費用，我們可以在30年的“尾期”內繼續使用希爾頓IP和希爾頓數據，用於我們當時已有的特許分時度假業務和物業。
除某些例外情況外，希爾頓不得在度假所有權業務中競爭或使用希爾頓IP或希爾頓數據(或許可他人這樣做)，我們通常擁有在2051年12月31日之前將希爾頓IP和希爾頓數據用於我們的度假所有權業務的獨家權利(受某些有限例外的限制)。如果我們在排他性期限的最後一年或任何隨後的續期期限(視情況而定)實現了某些收入目標，或者如果我們沒有達到該等適用的收入目標，則我們可以通過支付相當於實際實現的收入與適用的收入目標之間的5%的差額來彌補該等差額的方式，將這種“獨家經營”和“競業禁止”期限再延長10年。我們有能力選擇支付此類額外款項以彌補任何缺口，但在續期期限內最多支付五筆款項。此外，在收購Bluegreen方面，我們同意建立一個最低百分比的收入，該收入必須來自希爾頓許可的業務，以保持持續的排他性。
牌照費及其他費用
為了換取希爾頓授予我們的許可證和各種權利，我們每季度向希爾頓支付毛收入的5%的許可費，以及指定的額外費用。毛收入包括本公司首次出售或轉售許可業務權益的銷售總額(除若干有限例外情況外)、物業營運收入、暫時性租金收入及其他若干收入，全部與許可業務有關。
為了將鑽石業務整合到我們的業務中，希爾頓同意在鑽石收購完成後的最初五(5)年內降低許可費，用於重新命名併成為許可業務一部分的物業和銷售中心產生的毛收入。降低的許可費從適用毛收入的2%到4%不等，每年都在增加，直到第五年及以後達到5%。這一降低的許可費結構取決於我們在五年品牌重塑計劃中實現與鑽石業務和物業的房間轉換相關的某些最低限度的品牌重塑里程碑。如果我們沒有達到這樣的最低里程碑，我們將被徵收高達1%的額外許可費，外加適用毛收入的原始費用百分比。如果我們在隨後幾年實現了適用的累積品牌重塑目標里程碑，則逐步增加的許可費可能會重新調整為原始費用百分比。如果我們不能在2031年9月30日之前達到最終的累積目標，希爾頓有權通過通知我們，禁止我們未來提供HGV Max。
許可協議還規定，在鑽石收購完成後的最初五(5)年內，針對某些與鑽石物業相關的物業收入(如零售、食品和飲料以及以新的希爾頓度假俱樂部品牌運營的物業的短暫租金)，在鑽石物業轉換為我們的品牌物業併成為許可業務的一部分時，降低許可費，從0%到1.5%不等。
關於Bluegreen業務的整合，根據第二修正案，我們將在交易完成後的最初四(4)年向希爾頓支付逐步增加的許可費，涉及由Bluegreen現有銷售線索來源或已成為HGV Max或品牌忠誠度計劃成員的銷售，以及各種物業級別的銷售
與Bluegreen業務相關的收入(如管理費和HOA費用補償)(統稱為“Bluegreen相關許可費”)。關於第三修正案，我們已同意在2024年12月31日之前獲得對Choice協議的某些修訂，使我們能夠根據品牌重塑時間表重新命名Bluegreen物業和銷售中心。此外，根據第三修正案，我們已同意在2024年和2025年每年支付希爾頓最低藍綠相關許可費。如果我們無法在2024年12月31日之前獲得上述修改，我們已同意在2026年至2029年期間繼續向希爾頓支付最低藍綠相關許可費。
在品牌重塑期間，只要它們仍然是非希爾頓許可的品牌物業，鑽石物業和藍綠物業就必須根據許可協議作為獨立的業務運營。如上所述，我們不允許將任何希爾頓IP或希爾頓數據用於該等非希爾頓品牌物業，因此，除非根據第二修正案和第三修正案的規定，否則我們一般不應就與該等物業及非品牌業務相關的收入向希爾頓支付許可費。許可協議規定了任何分離操作的具體參數和要求，包括但不限於對與非希爾頓品牌物業相關的銷售中心和人員的要求，以及在與我們的希爾頓品牌物業完全不同的物理位置運營此類物業的要求，但某些有限的例外情況除外。
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們產生的許可費支出分別為1.38億美元、1.24億美元和8000萬美元。這些許可費都不反映Bluegreen的整合，Bluegreen於2024年1月17日關閉。
在許可協議期限內，我們被要求參加希爾頓的忠誠度計劃，目前稱為希爾頓榮譽計劃。我們可以在最初的許可協議簽訂之日起20年內按成本價購買希爾頓榮譽積分，此後以市場價格購買(帶有最惠國條款，根據該條款，市場價格不高於戰略合作伙伴支付的價格，戰略合作伙伴每年按可比業務條件購買相同數量的積分)。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度，我們分別向希爾頓支付了5300萬美元、6800萬美元和4300萬美元，以換取希爾頓榮譽積分。
我們已經與希爾頓簽訂了一項單獨的協議，管理從希爾頓到我們的電話轉移以及其他相關的電話營銷服務。根據這項協議，希爾頓必須盡其合理的最大努力將電話轉接給我們，轉接水平與剝離前十年的過去做法一致。希爾頓必須在前30年按成本價提供來電轉接服務，此後按市場價格提供。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度裏，我們分別向希爾頓支付了1100萬美元、1200萬美元和900萬美元的此類電話轉接費用。
品牌標準；其他物業或項目
我們必須遵守適用於許可業務的希爾頓品牌標準(包括鑽石業務或藍綠業務中成為許可業務一部分的任何部分)。任何鑽石地產或藍綠地產轉換為我們的品牌物業都必須經過希爾頓的批准程序。此外，鑽石和藍綠酒店的品牌重塑和改裝需要接受希爾頓額外的消防和生命安全審查程序。希爾頓還有權隨時進入我們的度假所有權物業，而不需要我們的通知和額外的許可，以驗證我們是否遵守了許可協議和希爾頓的標準和指南。
我們必須獲得希爾頓的同意，才能開發或運營希爾頓標記下的任何額外度假所有權物業(包括我們自己未開發的地塊)。
物業的除旗幟
在某些情況下，希爾頓有權對我們許可業務中的任何財產進行標記(防止使用任何希爾頓IP或希爾頓數據)，包括：(I)對該財產進行了1000萬美元或更多的最終判決，或對該財產提起止贖訴訟但未騰出；(Ii)該財產對公眾健康或安全造成持續威脅或危險；(Iii)該財產未能達到某些質量保證體系性能門檻；或(Iv)此類物業未按照許可協議或希爾頓的其他標準和協議運營，並且此類違規行為不會根據許可協議得到糾正。
某些被禁止的交易
許可協議限制了我們完成或參與某些公司交易的能力。具體地説，除非我們事先獲得希爾頓的書面同意，否則我們可能無法：(I)與希爾頓競爭對手合併或收購已與希爾頓競爭對手訂立經營協議的度假所有權業務；(Ii)與度假所有權業務合併或收購度假所有權業務以及住宿業務；或(Iii)收購或合併聯屬公司以外的任何實體。但是，我們可能會獲得對非度假所有權企業或
未經希爾頓同意的住宿業務，但除非希爾頓同意，否則我們必須將該等業務作為不使用希爾頓IP或希爾頓數據的“單獨業務”進行運營。如前所述，根據許可協議，我們必須將鑽石業務和Bluegreen業務作為獨立的業務運營。我們已經與希爾頓一起制定了各種鑽石和藍綠酒店的更名計劃。任何房產的轉換都必須得到希爾頓的批准。正如之前披露的，我們根據鑽石收購和Bluegreen收購的許可協議獲得了希爾頓的同意。
未經希爾頓事先同意，我們不得將我們在許可協議下的權利轉讓給我們的一家附屬公司，除非是出於税務或行政目的的內部重組的一部分。
其他限制
許可協議施加了各種其他限制和要求，涉及但不限於共同贊助信用卡和其他支付方式、從事任何住宿業務、保密和數據安全，以及嚴格維護和遵守不使用任何希爾頓IP或希爾頓數據的業務分離。
終止權；損害賠償
在下列情況下，希爾頓有權終止整個許可協議：(I)我們申請破產或停止業務運營；(Ii)我們的希爾頓品牌度假所有權物業中有25%或更多未能達到某些業績門檻，或者我們所有希爾頓品牌度假所有權物業的整體客户滿意度得分低於特定門檻水平，而我們沒有及時糾正此類失敗；(Iii)我們以對希爾頓有重大不利影響的方式經營許可業務；(Iv)我們未能支付因希爾頓而產生的某些金額(在某些情況下，我們沒有及時解決此類故障)；(V)我們對希爾頓對希爾頓IP或希爾頓數據的所有權提出異議；(Vi)我們與希爾頓的競爭對手合併、合併或被希爾頓的競爭對手收購；或(Vii)我們在未經希爾頓同意的情況下將協議轉讓給非關聯公司。此外，如果我們無法在2024年12月31日之前獲得對Choice協議的某些修訂，除了在2026年至2029年期間應支付的最低許可費之外，希爾頓保留了許可協議下向其提供的各種權利和補救措施，包括但不限於終止我們在度假所有權業務中使用許可商標的獨家權利，以及在任何希爾頓商標下從事度假所有權的權利。見“項目1A”。風險因素-與Bluegreen整合相關的風險-我們可能無法成功整合，我們和Bluegreen合併的許多預期好處可能無法實現。
在以下情況下，我們根據許可協議將希爾頓商標作為交易、公司、d/b/a或類似名稱使用的權利將自動終止：(I)我們許可業務中的住宿單位總數低於我們整個度假所有權業務中住宿單位總數的三分之二(與鑽石收購和Bluegreen收購的整合期相關的某些有限例外除外)；(Ii)我們與某些希爾頓競爭對手合併或獲得對其資產的控制權，並且我們或他們在收購後在任何業務中使用其品牌；或(Iii)我們成為另一家希爾頓競爭對手的聯屬公司。
如果我們違反許可協議項下的義務，除終止許可協議外，希爾頓還可能有權(取決於違約的性質)：尋求禁令救濟和/或金錢損害賠償；暫停我們訪問和終止我們使用許可IP和/或希爾頓數據(希爾頓商標和某些其他內容除外)的權利；或者終止我們在不符合性能標準的特定地點使用許可IP(包括希爾頓標記)和希爾頓數據的權利。
如果許可協議在期限結束前因我們的過錯而終止，我們必須按照指定的時間表停止使用希爾頓IP和希爾頓數據。希爾頓有權在剩餘期限內根據未收取的特許權使用費和費用要求違約金。
對於因以下原因引起的任何索賠或責任，我們必須賠償希爾頓、為其辯護並使其無害：(I)基於以下原因的第三方索賠：(A)我們違反許可協議；(B)我們度假所有權物業的運營；(C)違反許可協議對希爾頓IP或希爾頓數據的任何使用；以及(D)根據許可協議向我們提供的任何內容的任何使用；或(Ii)基於我們的系統的任何安全漏洞和/或未經授權使用或披露希爾頓數據的任何索賠。此外，我們重申了我們的賠償義務，並同意與第三修正案有關的某些費用補償條款，用於可能因收購Bluegreen而產生的第三方索賠。
本摘要並不聲稱是完整的，而是參考了許可協議、第一修正案和第二修正案的全文，它們分別作為本年度報告10-K表格的附件10.2(A)、10.2(B)和10.2(C)提交，以及第三修正案，作為2024年1月17日提交的當前8-K表格報告的附件10.2。
分銷協議
我們與希爾頓和Park就分拆訂立了經銷協議(“經銷協議”)。分銷協議規定希爾頓、HGV及Park各自轉讓若干資產及假設負債，以及結算或清償Hilton、HGV及Park之間的若干負債及其他責任。此外，HGV、希爾頓及Park同意，與若干或有負債(及相關成本及開支)有關的虧損，一般並非具體歸因於希爾頓的任何獨立房地產業務、分時度假業務或希爾頓的保留業務(“分擔或有負債”)，將分別按希爾頓、Park及HGV的65%、26%及9%的固定百分比分攤予各方。因上述行為而產生的第三方專業顧問的費用和開支以及對第三方專業顧問的賠償義務也可能受到這些規定的約束。在某些限制和例外的情況下，希爾頓一般將被授予獨家管理和控制與任何此類分擔或有負債有關的所有事項。迄今為止，自分拆以來，沒有任何受這些準備金約束的或有負債。分銷協議還規定了交叉賠償，除分銷協議另有規定外，這些賠償的主要目的是將每項業務的義務和負債的財務責任交給適當的公司。
上述摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考作為本年度報告附件2.1以Form 10-K形式提交的分銷協議全文進行限定的。
《税務協定》
我們已經與希爾頓和帕克簽訂了税務協議(“税務協議”)，該協議規定了希爾頓、帕克和我們在分拆後關於美國聯邦、州、地方和外國所得税、其他税務事項和相關納税申報表的税務責任和利益、税務屬性、税務競爭和其他税收分享方面各自的權利、責任和義務。雖然雙方之間具有約束力，但税務協議對美國國税局(“IRS”)沒有約束力。我們和Park各自將繼續對希爾頓欠美國國税局的幾項債務，涉及希爾頓合併集團的合併美國聯邦所得税，涉及我們和Park是該集團一部分的應税期間。税務協議規定了我們和Park將承擔的這一納税義務的部分(如果有)，雙方都同意賠償其他雙方不負責的任何金額。《税務協定》還規定了在分拆不是免税的情況下分配納税義務的特殊規則。一般而言，根據税務事宜協議，每一方均須對因分拆及某些相關交易未能符合守則第355及368(A)(1)(D)條(視何者適用而定)及守則某些其他相關規定而符合美國聯邦所得税規定的免税交易資格而向希爾頓徵收的任何税款負責，只要未能符合資格的原因可歸因於該方所採取的行動(或與該方的股票有關)。根據適用於分擔或有負債的分攤百分比，雙方共同承擔對希爾頓徵收的任何此類税收的責任，而這些税收不是由一方採取的行動造成的。此外，若分拆前對希爾頓綜合集團課税期間徵收的任何税項涉及我們的分時度假業務，我們將承擔税務事項協議項下的全部金額。
上述摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考作為本年度報告附件10.1以Form 10-K提交的《税務事項協議》全文而加以保留。
與阿波羅公司達成股東協議
關於鑽石收購，本公司、某些與阿波羅有關的基金，以及出於某些有限目的，希爾頓於2021年8月2日簽訂了股東協議。就本節而言，術語“阿波羅投資者”包括阿波羅的任何關聯公司，阿波羅的收盤股份(定義見下文)可以轉讓給他們。
董事會和治理權
根據股東協議，阿波羅投資者有權在總共九名董事中指定兩名個人(“阿波羅指定人”)在公司董事會任職。如果我們的董事會擴大規模，每增加三名董事，阿波羅投資者有權任命第三名這樣的董事董事，只要阿波羅投資者(或他們的聯屬公司簽署聯合協議成為股東協議的一方)保留阿波羅投資者在鑽石收購中收到的我們普通股股份總數的23,935,707股(該等股份，“阿波羅收盤股份”)。
阿波羅投資者指定董事會成員的權利將隨着他們的持股減少而辭職，如下：(A)持股低於17,951,780股阿波羅收盤股份，一名阿波羅指定人將被要求辭職；以及(B)持股低於11,967,853股阿波羅收盤股份，第二名阿波羅指定人將被要求辭職，阿波羅投資者將不再有權在我們的董事會獲得任何代表。阿波羅的投資人是
不允許在未來通過購買我們普通股的股份來“回購”指定任何阿波羅被指定為我們董事會成員的權利。
轉讓限制
阿波羅的投資者有160天的禁售期，禁售期於2022年1月9日到期。目前，阿波羅投資者可以自由轉讓他們的股票，只要此類轉讓(I)符合第144條中的銷售數量和方式限制，(Ii)(A)涉及向任何個人或集團轉讓低於我們總流通股5%的股份，以及(B)不向HGV或Hilton的某些競爭對手、我們5%或更多普通股的已知持有者或已知活動人士轉讓，或(Iii)根據包銷發售或經紀促成的大宗交易。
停頓義務
只要他們(I)擁有相當於我們普通股總流通股5%的數量的股份，或者(Ii)有權指定至少一個董事(這兩個日期中較晚的日期，稱為“停頓清除日期”)，他們就可以遵守某些停頓義務。此類停滯義務包括對某些行為的慣常禁止，包括收購本公司的額外股票，尋求控制或影響我們的董事會或管理層，以及公開提出收購HGV。
投票事宜
只要阿波羅投資者擁有至少5,983,927股阿波羅收盤股票，他們就有義務按照我們董事會的建議，就交由我們股東投票的日常事務投票他們的所有股票。只要Apollo Investors持有至少11,967,853股Apollo收盤股份，Apollo Investors就必須徵得Apollo Investors同意：(I)以需要股東批准的方式修訂我們的公司註冊證書或章程，這將對Apollo投資者的權利產生重大、不成比例的不利影響；或(Ii)將我們的董事會規模增加到超過12名董事；前提是，Apollo投資者沒有這樣的權利來修改我們的公司註冊證書或採用我們董事會批准的“毒丸”。
註冊權
阿波羅投資者擁有某些慣常的登記權利，據此，他們可要求我們根據修訂後的1933年證券法在登記聲明中登記阿波羅結算股票，但須受標準分拆的限制。此外，阿波羅的投資者還擁有某些“搭便式”權利，允許他們參與公司註冊的公開發行。阿波羅投資者負責支付其股票登記的所有費用。
優先購買權
只要阿波羅投資者擁有至少11,967,853股阿波羅收盤股票，阿波羅投資者對我們未來發行的某些股票的優先購買權有限，受慣例分拆和限制的限制。
終端
當阿波羅投資者不再擁有至少5983,927股阿波羅收盤股票時，股東協議將終止；前提是某些條款有不同的終止日期。
前述摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考股東協議全文進行了保留，該協議於2021年8月3日作為HGV當前8-K表格報告的附件10.1提交給美國證券交易委員會。
在那裏您可以找到更多信息
我們的網址是www.hgv.com。我們網站上的信息並不包含在此作為參考。我們向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告、Schedule 14A的委託書(初步報告和最終報告，視情況而定)以及對這些報告的某些修訂。在我們向美國證券交易委員會提交報告後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供這些報告的副本。
項目1A.評估各種風險因素
風險因素摘要
我們的業務面臨着許多風險，在做出投資決定之前，您應該意識到這些風險。這些風險包括但不限於以下風險：
•宏觀經濟和其他我們無法控制的因素；
•全球經濟收縮或經濟增長水平較低；
•分時度假和酒店業固有的風險，包括對旅遊業和旅行的依賴以及行業內的競爭；
•流行病、流行病和相關事件，包括為應對這些事件而採取或採取的各種措施；
•如果我們違反與希爾頓的許可協議，對我們的業務造成實質性損害，希爾頓將根據該協議行使其任何補救措施，其中可能包括失去我們擁有的某些權利(如分時度假業務的獨家經營權)或終止許可協議；
•我們有能力使用希爾頓品牌和商標，並對收購的鑽石和Bluegreen業務和物業重新命名，以及如果我們不這樣做，許可協議下的任何潛在後果；
•希爾頓品牌的質量和聲譽，以及與希爾頓榮譽忠誠度計劃的聯繫；
•我們關鍵的營銷計劃和活動產生旅遊流量和合同銷售並增加我們收入的能力；
•與收購和商業企業有關的財務和經營風險，包括合夥企業或合資企業；
•我們對開發活動的依賴以及與我們的房地產投資相關的風險；
•我們管理的物業的地理集中度；
•我們目前的業務和未來在美國以外的擴張；
•我們僱用、留住和激勵關鍵人員的能力，以及我們對管理團隊和員工服務的依賴；
•第三方預訂渠道影響我們的客房租賃收入預訂；
•可能對我們的經營業績產生不利影響的減值損失；
•我們的保險單沒有承保所有潛在損失；
•我們有能力糾正已查明的重大弱點，並對財務報告和披露控制和程序保持有效的內部控制；
•已開發或收購的VOI庫存下降，或未能簽訂並維持收費服務協議，或如果我們或第三方開發商無法獲得資金，則無法獲取VOI庫存或為銷售融資；
•VOIS在二級市場的銷售情況；
•我們有限的承保標準，以及作為我們分時融資應收賬款基礎的違約率或其他信用指標可能下降；
•我們的管理協議到期、終止或重新談判；
•與VOI所有者或HOA產生分歧，或HOA董事會未能收取足夠的費用或增加我們度假村的維護費；
•未能跟上技術發展的步伐；
•對我們的社交媒體缺乏認識或理解，以及未能有效管理；
•網絡攻擊或我們未能維護公司、員工、客户或第三方數據的安全和完整性；
•我們有能力遵守各種法律、法規和政策，包括適用於我們國際業務的法律、法規和政策；
•隱私法、環境法、税法或會計規章制度的變更；
•不遵守適用於我們國際業務的法律法規；
•我們的鉅額債務和其他合同義務，我們的某些債務協議和工具對我們施加的限制，以及使我們面臨利率風險的浮動利率債務；
•未能遵守與我們的未償債務有關的協議；
•我們或我們子公司產生足夠現金以滿足我們的需求和償還債務的能力；
•與我們從希爾頓剝離出來相關的潛在債務，包括美國聯邦所得税債務，州和聯邦欺詐性運輸法產生的債務，以及可能承擔分配給希爾頓或帕克的義務的責任；
•我們需要向希爾頓或帕克提供足夠的任何賠償，以及我們可能需要向希爾頓或帕克提供與剝離前一段時間相關的任何賠償金額；
•董事會在未經股東批准的情況下改變公司政策的能力；
•我們的組織文件和特拉華州法律中的反收購條款以及我們與希爾頓達成的許可協議中的同意要求可能會阻止潛在的商業合併交易；
•本公司普通股市場價格和成交量的波動；
•我們有能力根據我們的股份回購計劃回購我們的普通股，或者我們的股份回購計劃將提高長期股東價值。股票回購還可能增加我們普通股價格的波動性，減少我們的現金儲備；
•我們有能力成功整合鑽石和Bluegreen業務，或在每次收購中實現預期的成本節約、協同效應和經營業績增長，以及整合Bluegreen收購中承擔的戰略合作伙伴關係；以及
•我們有能力有效地管理因收購鑽石和收購Bluegreen而擴大的業務，包括與此類業務相關的各自信託系統。
以上僅是對我方風險的總結。這些風險和其他風險在第I部分第1A項的“風險因素”一節和本10-K表格年度報告的其他部分進行了更全面的討論。
風險因素
我們受到各種風險的影響，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、流動性和股票價格產生實質性的不利影響。除了本10-K表格年度報告中的其他信息外，您還應仔細考慮以下討論的風險因素。此外，管理層目前不知道或管理層目前認為不太重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和股票價格造成重大和不利影響。以下風險還包括前瞻性陳述；實際結果和事件可能與這些前瞻性陳述中討論或強調的內容大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。
與我們的行業相關的風險
宏觀經濟和其他我們無法控制的因素可能會對我們的產品和服務產生不利影響並減少需求。
宏觀經濟和其他我們無法控制的因素會減少對我們產品和服務的需求，包括對分時度假產品的需求。這些因素包括但不限於：
•總體經濟狀況的變化，包括美國或全球經濟低迷的嚴重程度和持續時間導致的消費者信心低迷、高失業率和房地產價格低迷；
•戰爭、政治狀況或內亂、暴力或恐怖活動或威脅以及為應對這些事件而採取的更嚴格的旅行安全措施；
•旅遊業的財務和一般業務狀況；
•與旅行有關的政府官員的聲明、行動或幹預以及由此產生的公眾對旅行的負面看法；
•不利影響公眾對旅行看法的狀況，包括與旅行有關的事故以及新冠肺炎、埃博拉病毒、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症、甲型H1N1流感和寨卡病毒等大流行或傳染性疾病的爆發；
•網絡攻擊；
•自然資源和用品的價格和可獲得性；
•自然災害或人為災害，如地震、風暴、龍捲風、颶風、颱風、海嘯、火山噴發、洪水、乾旱、火災、石油泄漏和核事故，以及氣候變化增加極端天氣事件的頻率和嚴重程度的影響；
•有組織的勞工活動，這可能會導致參與勞資談判的度假村的業務分流，以及由於某些勞工策略而導致我們管理的度假村總體上的業務損失。
這些因素中的任何一個或多個都可能對個別度假村、特定地區以及我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，有時甚至會產生不利影響。
全球經濟的收縮或低水平的經濟增長可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響，並限制或減緩我們未來的增長。
消費者對分時度假行業提供的產品和服務的需求與一般經濟的表現密切相關，並對企業和個人可自由支配的支出水平非常敏感。全球或地區對分時度假行業提供的產品和服務的需求下降，在經濟收縮或低水平經濟增長期間尤其明顯，我們行業的恢復期可能滯後於整體經濟改善。由於總體經濟狀況，對我們產品和服務的需求下降，可能會減少我們從VOI銷售、融資活動以及俱樂部和度假村運營中產生的收入，從而對我們的業務產生負面影響。此外，與我們業務相關的許多費用，包括人員成本、利息、租金、財產税、保險和公用事業，都是相對固定的。在整體經濟疲弱的時期，如果我們不能有效地降低這些成本，因為對我們的產品和服務的需求減少，我們的業務運營和財務業績可能會受到不利影響。
我們受到分時度假和酒店業固有的商業、財務和運營風險的影響，這些風險中的任何一項都可能減少我們的收入並限制增長機會。
我們的業務受到分時度假行業固有的一系列業務、財務和運營風險的影響，包括：
•我們產品和服務的供求變化；
•我們將與VOI銷售相關的應收賬款證券化的能力；
•推遲或取消計劃或未來的開發或翻新項目；
•與我們有業務往來的第三方開發商的財務狀況；
•與第三方開發商、我們的俱樂部成員和HOA的關係；
•我們的度假村和附屬度假村的地理區域的可取性的變化，我們業務的地理集中度以及理想的開發地點的短缺；
•業務成本的變化，包括能源、食品、僱員薪酬和福利以及保險；
•由於通貨膨脹或其他原因導致的成本增加，包括我們經營成本的增加，這可能不會被我們業務的價格和費用增加完全抵消；
•影響或設定工資、價格、利率或建築和維護程序及成本的税收和/或政府法規的變化；
•員工的醫療保險費用大幅增加，以及政府對醫療保險的各種監管；
•勞動力短缺或勞動力中斷；
•我們以及與我們有業務往來的第三方開發商為投資、資本支出和償債義務提供資金所需的資金的可用性和成本；
•在我們經營的市場上，來自其他分時度假企業和酒店服務提供商的激烈競爭；
•市場和/或消費者對分時度假公司和整個行業的看法和聲譽；
•旅遊和酒店業的經濟環境和趨勢，這可能會影響消費者的度假和購買決定；
•社交媒體對消費者住宿決策的影響；
•更多地使用第三方和競爭對手的互聯網服務來預訂酒店、獲得短期住宿和營銷度假租賃物業；
•我們的度假村和附屬度假村的地理位置存在獨特的法律、商業或監管問題，這可能會增加進入這些地點或在這些地點擴張的成本或導致延遲。
•由於行業銷售實踐的實時性質，承保標準有限；
•私下轉售VOI和在二級市場出售VOI；以及
•非法或欺騙性的第三方VOI轉售或度假套餐銷售計劃對行業的影響。
這些因素中的任何一個都可能增加我們的成本，或限制或降低我們對產品和服務的收費，或以其他方式影響我們維護現有物業或產品、開發新物業、產品和服務或從第三方獲得VOI供應的能力。因此，這些因素中的任何一個都會減少我們的收入，限制增長機會。
我們處於一個競爭激烈的行業。
分時度假行業競爭激烈。我們使用的希爾頓品牌與國內和國際大型連鎖酒店附屬的分時度假品牌競爭，我們通常與住宿和旅遊業提供的度假租賃選擇(例如酒店、度假村、住宅和公寓共享服務以及公寓租賃)以及其他選擇(如郵輪)競爭。
我們還與其他分時度假開發商競爭VOI的銷售，主要基於位置、住宿質量、價格、服務水平和便利設施、融資條款、服務質量、物業使用條款、預訂系統、VOI所有者在其他分時度假物業換取時間的靈活性，或其他旅行獎勵，包括獲得酒店忠誠度計劃的機會，以及品牌知名度和聲譽。我們的一些競爭對手比我們大得多，有可能獲得更多的資本資源和更廣泛的營銷、銷售和分銷能力。我們還與許多其他較小的分時度假度假村業主和運營商以及房屋和公寓共享服務公司競爭，這些服務公司營銷可供夜間、每週或每月出租的私人擁有的住宅物業。此外，我們正在與全國性和獨立的分時租賃轉售公司以及在二級市場上轉售現有VOI的會員競爭，這可能會降低銷售新VOI的需求或價格。我們還在代表業主管理度假村方面與其他分時度假管理公司在質量、成本、提供的服務類型和關係方面進行競爭。我們與其他分時度假公司爭奪場外銷售中心，通過這些中心向潛在會員營銷我們的產品，包括在人流量高的購物中心和休閒目的地的旅遊景點等地點。
我們與與我們有相似投資目標的實體競爭房地產收購和合作夥伴關係。這種競爭可能會限制我們可獲得的合適投資機會的數量，或對其成本產生負面影響。
高度分散的分時度假行業最近和未來可能出現的整合可能會加劇競爭。合併可能會產生競爭對手，這些競爭對手享有顯著的優勢，其中包括更低的資本成本和更容易獲得的資本，以及更高的運營效率。
我們保持競爭力以及吸引和留住會員的能力取決於我們能否成功地將我們的產品和服務的質量和價值與其他公司提供的產品和服務區分開來。如果我們不能在這些領域成功競爭，或者如果我們的營銷和銷售努力不成功，我們無法將客户轉化為足夠數量的銷售，這可能會對我們的運營利潤和利潤率以及我們收回營銷計劃費用和發展業務的能力產生負面影響，減少我們的市場份額，減少我們的收益。
任何疫情、流行病和相關事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
在新冠肺炎疫情期間，美國和世界各地的政府和其他當局採取並實施了前所未有的措施，包括HGV在內的企業、組織和個人實施了各種需要或被認為是可取的應對措施，包括但不限於暫時關閉企業。這場大流行以及這些措施對國內和國際旅行、消費者對旅行的需求、旅行、住宿和酒店業的商業活動以及一般商業活動都產生了嚴重的不利影響，從而對我們的業務和業務也產生了嚴重的不利影響。未來新冠肺炎的任何變種和/或新的大流行或流行病導致類似的措施、限制或應對措施，都可能再次對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
與我們的業務運營相關的風險
我們不擁有希爾頓品牌，如果我們違反與希爾頓的許可協議或終止協議，我們的業務將受到實質性損害。
剝離後，希爾頓保留了在我們業務運營中使用的希爾頓品牌商標、商號和某些相關知識產權的所有權。我們與希爾頓簽訂了一項許可協議，授予我們在協議期限內在我們的業務中使用希爾頓品牌商標、商品名稱和相關知識產權的權利。許可協議就鑽石收購和Bluegreen收購進行了修訂和重述，以促進我們對鑽石和Bluegreen業務的整合，並創建與整合相關的許可費結構。如果我們違反許可協議下的義務，希爾頓可能有權終止許可協議，或終止我們在不符合適用標準和政策的物業中使用希爾頓品牌和其他希爾頓知識產權的權利，或行使其他補救措施。根據許可協議，希爾頓將成為我們開發或可能開發的與鑽石投資組合相關的任何新品牌的某些許可商標的唯一所有者。如果許可協議終止，我們可能會失去使用一個或多個這樣的新品牌的權利。
終止許可協議或行使其他補救措施將對我們的業務和經營結果造成重大損害，並損害我們營銷和銷售我們的產品以及保持我們的競爭地位的能力。例如，如果我們不能依靠希爾頓品牌的實力來吸引市場上的潛在會員和客人，我們的收入和利潤就會下降，我們的營銷和銷售費用就會增加。如果我們不能使用希爾頓的營銷數據庫和公司級廣告渠道來接觸潛在的會員和客人，包括希爾頓的互聯網地址作為營銷可用庫存的渠道，我們的會員增長將是
我們的收入將受到不利影響，收入將大幅下降，我們不太可能能夠取代與這些渠道相關的收入。
即使許可協議仍然有效，終止或限制我們在不符合適用標準和政策的物業中使用希爾頓許可給我們的任何品牌商標、商號和相關知識產權的權利，或希爾頓品牌的任何質量或聲譽下降(即使惡化不會導致我們根據許可協議終止我們的權利或不是由我們造成的)，也可能會損害我們的聲譽，削弱我們營銷和銷售我們產品的能力，這可能會對我們的業務造成實質性損害。
此外，如果與希爾頓榮譽忠誠計劃相關的許可協議條款終止，我們將無法向我們的會員和客人提供希爾頓榮譽積分。這將對我們銷售產品的能力產生不利影響，提供與我們的俱樂部成員資格相關的靈活性，並維持我們的分時租賃融資應收賬款組合的收款表現。
最後，許可協議對我們的業務和運營以及我們從事許多交易的能力施加了一些限制或禁止，包括但不受限制地收購或被另一實體收購，以及從事任何住宿業務或以其他方式與希爾頓競爭，在每種情況下都沒有得到希爾頓的同意。任何違反這些規定的行為都可能導致許可協議的終止，無論是自動終止還是由希爾頓選擇終止。此外，雖然根據許可協議，我們被允許從事某些其他業務，包括擁有和經營度假所有權業務和非希爾頓品牌的物業，但在這種情況下，我們不被允許使用許可協議下希爾頓提供的與該等業務和運營相關的任何權利和資產。事實上，要將這些業務和物業分開經營，我們是要遵守各種規定的。然而，如果任何此類非希爾頓品牌的度假物業及相關單位和收入超過某些門檻，我們可能會失去某些權利，包括與我們使用希爾頓品牌商標相關的權利，包括我們的“Hilton Grand Vacations”公司名稱。此外，任何不遵守單獨運營條款的行為都可能導致希爾頓有能力終止許可協議。上述任何因素以及其他導致希爾頓終止許可協議的因素都將對我們的業務產生實質性的、不可挽回的不利影響。見“第1項。與希爾頓全球控股公司達成的關鍵業務協議。”
我們將依賴希爾頓同意我們在未來管理的新物業中使用其商標。
根據我們與希爾頓的許可協議條款，我們必須徵得希爾頓的同意，才能在許可協議規定的情況下使用其商標。在某些情況下，希爾頓可能會拒絕擬議的項目。任何獲得希爾頓同意我們的擴張計劃的要求，包括正在進行的對收購的鑽石度假村的品牌更名和計劃將收購的Bluegreen Resorts更名為希爾頓品牌物業，或者因為希爾頓不允許我們在擬議的新項目中使用其商標而需要尋找和確保替代擴張機會的任何要求，都可能會推遲我們擴張計劃的實施，導致我們產生額外的費用或降低我們項目的財務可行性。此外，如果希爾頓不允許我們在擴張計劃中使用其商標，我們擴大希爾頓品牌分時度假業務的能力將停止，我們保持競爭力的能力可能會受到實質性的不利影響。看見與鑽石整合相關的風險-如果希爾頓不同意將其商標用於鑽石度假村的品牌重塑，我們整合收購鑽石業務的能力可能會受到損害,” 與Bluegreen整合相關的風險-如果希爾頓不同意將其商標用於Bluegreen Resorts的品牌重塑，我們整合收購Bluegreen業務的能力可能會受到損害。和“第一項。與希爾頓全球控股公司達成的關鍵業務協議。”
我們的業務取決於希爾頓品牌的質量和聲譽，以及與希爾頓榮譽忠誠度計劃的聯繫。
目前，我們的Legacy HGV產品和服務是以希爾頓品牌名稱提供的，並隸屬於希爾頓榮譽忠誠度計劃，我們打算在未來繼續開發和提供希爾頓品牌下的產品和服務，並附屬於希爾頓榮譽忠誠度計劃，包括在鑽石收購和Bluegreen收購中收購的產品。此外，許可協議對我們擁有或運營非希爾頓品牌的物業的能力做出了重大禁止。我們的產品和服務集中在這些品牌和計劃下，可能會使我們面臨品牌或計劃惡化或聲譽下降的風險，這些風險比我們的投資組合更加多樣化時更大。此外，由於我們不是希爾頓品牌或希爾頓榮譽忠誠度計劃的所有者，這些品牌和計劃或我們對它們的訪問方式的變化，包括我們購買積分提供給我們的會員和潛在會員的能力，可能會對我們的業務產生負面影響。希爾頓未能保護我們向其授權的商標、商號和知識產權，可能會降低希爾頓品牌的價值，也會損害我們的業務。如果這些品牌或計劃惡化或以不利的方式發生重大變化，或者這些品牌或計劃的聲譽下降，我們的市場份額、聲譽、業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響。
我們依靠幾個關鍵的營銷計劃和活動來產生旅遊流量和合同銷售，並增加我們的收入。
我們依靠幾個關鍵的營銷活動來吸引潛在的VOI買家，以產生旅遊流量、合同銷售和融資費用、度假村管理和其他收入。這些措施包括有針對性的直接營銷、希爾頓根據協議將其客户的電話轉接給我們，以及成功實施我們的數字和基於技術的營銷戰略。對此類營銷活動產生不利影響的一個或多個因素的任何重大變化，例如消費者行為和度假偏好的變化，或由於消費者對數字工具的依賴增加而導致從希爾頓轉接的電話數量減少，都將對我們的收入產生不利影響。
我們可能會遇到與收購和其他機會主義商業冒險有關的財務和運營風險。
我們將考慮戰略收購，以擴大我們的庫存選擇和分銷能力；然而，我們可能無法確定有吸引力的收購候選者或以有利的條件完成交易。未來的收購可能導致股權證券的潛在稀釋發行和/或承擔或有負債。這些收購的結構也可能是這樣的，我們將承擔未知或未披露的債務或義務。此外，我們可能無法有效地整合收購，管理層的注意力和其他資源可能會從我們業務的其他潛在更有利可圖的領域轉移，在某些情況下，這些收購可能最終與我們的增長和運營戰略不像最初預期的那樣兼容。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
作為我們業務戰略的一部分，我們還打算繼續與希爾頓合作，在新建和現有酒店的分時度假髮展機會上進行合作，探索希爾頓品牌範圍內的增長機會，以及擴大我們的營銷合作伙伴和旅遊交流合作伙伴。然而，我們可能無法以優惠的條件成功達成這些安排或推出相關的產品和服務，或者該等產品和服務可能無法獲得我們成員的接受或無法盈利。如果不能以符合成本效益的方式開發和執行任何此類計劃，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們缺乏唯一的決策權、我們對合夥人或合資公司財務狀況的依賴、我們與我們的合夥人或合資公司之間的糾紛，以及我們有義務擔保超出我們投資金額的某些義務，都可能對合夥企業或合資企業的投資產生不利影響。
我們已與第三方共同投資，未來我們可能通過合夥企業、合資企業或其他實體與其他第三方共同投資，收購分時度假物業、合夥企業、合資企業或其他實體的非控股權益，或分擔管理事務的責任。其中包括我們與Elara的合資企業
Blackstone和我們在收購Bluegreen時承擔的Bluegreen-Bass Pro合資企業。因此，對於任何此類第三方安排，我們將不能對財產、合夥企業、合資企業或其他實體行使唯一決策權，並且在某些情況下，如果第三方不參與，我們可能面臨不存在的風險，包括合夥人或共同創業者可能破產或無法為其所需出資份額提供資金。此外，我們可能會被迫作出貢獻，以維持物業的價值。這類投資還可能有導致決策陷入僵局的潛在風險，例如出售，因為我們和合作夥伴或合資企業都可能無法完全控制合夥企業或合資企業。吾等及吾等各自的合夥人或合資人可能各自有權觸發買賣權利或強迫出售安排，這可能會導致吾等以不利的條款或在吾等不會發起此類交易的時間出售吾等的權益、或取得合夥人或合資人的權益、或出售標的資產。此外，我們將我們在合夥企業或合資企業中的權益出售或轉讓給第三方時，可能會受到我們的合作伙伴或合資企業的同意權或優先購買權的約束，這在任何情況下都會限制我們處置我們在合夥企業或合資企業中的權益的能力。任何或所有這些因素都可能對我們的投資價值、我們在對我們有利的時候退出、出售或處置我們的投資的能力，或我們維持我們在合資企業中權益的財務承諾產生不利影響。
我們的合資企業可能會受到債務和此類債務的再融資的影響，在某些情況下，如果發生違約，我們可能需要提供某些擔保或承擔超過我們股權投資金額的全部債務。我們的合資夥伴可能採取與合夥企業或合資企業的利益不一致的行為，或違反融資安排並觸發我們的擔保，這可能使我們承擔超出我們資金能力的重大財務義務和承諾。此外，合作伙伴或合資企業可能具有與我們的商業利益或目標不一致的經濟或其他商業利益或目標，並可能採取與我們的政策或目標背道而馳的行動或拒絕同意。在某些情況下，合作伙伴或共同風險投資人可能在我們的市場中存在利益衝突，這可能會產生利益衝突問題。我們與合作伙伴或合資公司之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁，這將增加我們的費用，並阻止我們的人員將他們的時間和精力集中在我們的業務上。因此，合夥人或共同合夥人的行動或與其之間的糾紛-
冒險者可能會導致合夥企業或合資企業擁有的資產面臨額外風險，在任何程度上對我們的資產進行擔保。此外，在某些情況下，我們可能要為我們的第三方合作伙伴或共同冒險者的行為負責。
我們對發展活動的依賴使我們面臨項目成本和完工風險。
我們通過開發新的分時度假物業和現有分時度假物業的新階段來部分確保VOI庫存。我們繼續將我們的建築活動作為開發新庫存的關鍵來源，我們將出售這些庫存，並將繼續銷售。我們持續參與庫存的開發帶來了一些風險，包括：
•資本市場疲弱，限制了我們為完成項目或開發未來物業或產品籌集資金的能力；
•建築成本以及材料和用品成本，如果它們上升的速度快於我們提高VOI價格的速度，對我們的利潤和利潤率產生不利影響；
•建築延誤、供應鏈延誤、勞動力短缺、分區和其他地方、州或聯邦政府的批准，特別是在我們不熟悉的新地理區域，成本超支、貸款人財務違約或自然災害或人為災害，如地震、海嘯、颶風、洪水、火災、火山噴發和石油泄漏，增加了總體項目成本，影響了項目完成的時間或導致項目取消；
•與我們已經開發或將來建設的項目的設計或施工中的潛在缺陷相關的任何責任或據稱的責任或由此導致的延誤，對我們的業務、財務狀況和聲譽造成不利影響；
•第三方承包商因任何原因未能履行義務，使我們面臨運營、聲譽和財務損害；以及
•我們取得的財產中是否存在任何所有權瑕疵。
我們還從面臨此類風險的第三方開發商那裏採購庫存，與這些第三方相關的任何這些風險的發生都可能對我們獲取從這些開發商那裏獲得的庫存產生實質性的不利影響。此外，將新的VOI推向市場和銷售需要我們在適用的州註冊此類VOI，這就需要額外的時間和成本，而且在許多司法管轄區，無法準確預測任何此類註冊批准的確切日期。分時度假項目註冊審批的任何重大延誤都將對我們的銷售活動產生重大不利影響，從而對我們的收入產生負面影響。見“-我們的業務受到各種法律、法規和政策的監管，如果不遵守這些法規，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的房地產投資使我們面臨許多風險。
我們面臨的風險通常與房地產的投資和開發有關。影響房地產收入和房地產價值的因素多種多樣，包括法律法規、保險、利率水平和融資的可獲得性。我們與希爾頓的許可協議或其他協議可能要求我們產生意外成本，以使我們的物業符合適用的標準和政策。我們的財務業績受到較低利率環境的積極影響。然而，當利率上升時，購買、開發、擴建或翻新房地產的成本會增加，房地產價值可能會隨着潛在買家數量的減少而下降。同樣，隨着融資變得越來越少，收購和開發房地產也變得更加困難。房地產投資的許多成本，如房地產税、保險費、維護成本和某些運營成本，通常都是固定的，而不是可變的，因此，即使房產沒有完全售出或被佔用，也不會減少。如果這些風險中的任何一個實現，它們可能會對我們的運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。
我們集中管理特定地理區域的物業，這使我們的業務受到地區性事件和事件的影響。
我們的物業集中在某些地理區域，包括佛羅裏達州、歐洲、夏威夷、加利福尼亞州、亞利桑那州、內華達州和弗吉尼亞州，因此特別容易受到這些地區不利發展的影響。這些經濟發展包括地區經濟下滑，我們競爭對手在這些市場的產品數量大幅增加，以及我們集中的地理市場可能出現的勞動力、房地產、税收或其他成本上升。此外，我們的財產還受到地震、風暴、龍捲風、颶風、颱風、海嘯、火山噴發、洪水、乾旱、氣候變化、火災、漏油和核事故等自然災害或人為災害的不利影響。影響我們物業集中地區的極端天氣事件和不利天氣狀況，包括颶風、洪水和森林火災，可能會在#年增加
氣候變化造成的頻率和嚴重程度。根據這些災害的嚴重程度，損壞可能需要關閉一個或多個市場的所有或基本上所有這些財產一段時間，同時進行必要的維修和翻新。此外，我們不能保證不時為這些財產投保的保險金額將完全涵蓋任何此類事件造成的損害。此外，實際或威脅的戰爭、政治狀況或內亂、暴力或恐怖活動或威脅以及為應對這些事件而加強的旅行安全措施，也可能中斷或阻止前往我們主要市場的度假計劃。由於房地產在地理上的集中，如果這些地區受到不利的經濟和競爭條件、極端天氣、人為災難以及政治和內亂的更嚴重和更頻繁的影響，我們面臨着更大的負面影響的風險。
我們目前的業務和未來在美國以外的擴張使我們容易受到在國際上開展業務的風險的影響，這可能會降低我們的收入、增加我們的成本、減少我們的利潤或擾亂我們的業務。
我們目前在美國、歐洲、墨西哥、加勒比海地區、加拿大和亞洲擁有分時度假物業。我們還在亞太地區銷售我們的產品和服務，主要是在日本和韓國。此外，作為我們業務戰略的一部分，我們打算繼續擴大我們在日本的業務，包括通過在日本開發物業和銷售位於日本的物業的VOI，以及在亞太地區、墨西哥、歐洲和加勒比地區的其他國家探索進一步的擴張機會。此類活動可能不僅限於在其他國家的現有國際和美國物業和產品的營銷工作，還可能包括在這些國家收購、開發、管理、營銷、提供和/或融資分時度假物業和VOI相關產品和服務。目前和未來的國際業務使我們面臨許多額外的挑戰和風險，這些挑戰和風險可能不是僅在美國開展業務所固有的，例如，包括：
•政府、經濟、立法或政治政策的迅速變化；
•政治或內亂、恐怖主義行為或國際抵制或美國反抵制立法的威脅；
•一方面對我們目前開展業務或有未來擴張計劃的國家與美國之間的政府關係產生負面影響，另一方面可能導致不受歡迎的貿易、旅行或類似法規，從而對整個旅遊業產生負面影響，特別是分時度假和休閒業；
•反美情緒上升，希爾頓品牌被認定為美國品牌；
•國際市場的衰退趨勢或經濟不穩定；
•我們所在國家的外幣匯率變化或貨幣重組以及惡性通貨膨脹或通貨緊縮；
•惡劣天氣、自然災害、疾病暴發或其他事件造成的中斷的影響，使前往特定區域的旅行變得不那麼有吸引力或更困難；
•國際市場上存在和接受不同程度的商業腐敗，以及各種反腐敗法律和其他法律的影響；
•對貨幣兑換或資金轉移施加限制；
•遵守可能影響投資或經營的外國政府複雜和不斷變化的法律、法規和政策的能力或效果，包括外資所有權限制、進出口管制、關税、禁運、增加已繳納的税款和適用税法的其他變化；
•不確定、不熟悉和/或不可預測的監管環境，可能對收購、開發、管理、營銷、銷售、融資和相關活動產生不利影響，影響住宿、房地產和旅遊業，更具體地説，影響分時度假行業，如分區法律、房地產開發法規和消費者隱私；
•在外國司法管轄區面臨訴訟風險，包括提起訴訟所需的費用和時間以及可能產生的不利後果；
•關於合同和知識產權的當地法律及其執行方面的不確定性；
•地方、州或國家政府強制將度假村物業國有化；
•不同的社會或文化規範和做法，在美國是不習慣的；以及
•管理一個在不同國家開展業務的組織所涉及的困難。
這些因素和其他因素可能會對我們的總體業務、未來的擴張計劃、國際業務的收入、成本和利潤以及我們的財務狀況產生實質性的不利影響。我們對鑽石的收購將我們的業務擴展到了一些我們以前從未在其中開展業務的司法管轄區，並使我們面臨一些額外的法律考慮。將我們的國際業務擴展到其他國家和地區可能會導致在應對國際運營風險方面效率更低，並可能對我們的業務造成比擁有更多國際經驗的公司更大的影響。
同樣，我們在日本營銷我們的美國和國際物業，已經開始在日本開發產品和服務，並打算繼續擴大我們在日本的業務。近年來，日本經濟經歷了財政和經濟波動的時期，我們可能無法正確預測這種波動的影響，包括日本政府可能採取的行動，以完全減輕這種波動對我們在日本的營銷活動和業務的影響。
在墨西哥，某些已收購鑽石度假村的開發商已同意在某些物業方面認為自己是墨西哥國民的要求。開發商還同意在與該物業相關的事務中不援引政府的保護。一般來説，墨西哥的規定將墨西哥邊境和海灘附近的土地所有權限制在墨西哥公民和公司身上，除非墨西哥政府授予這一權利。如果墨西哥度假村的開發商未能遵守與墨西哥政府達成的協議，它將把土地沒收回墨西哥。
我們依賴高技能人才，如果我們無法留住或激勵關鍵人員，無法聘用合格人員，或無法保持我們的企業文化，我們可能無法有效地增長。
我們的業績在很大程度上取決於高技能人員的才華和努力。我們未來的成功取決於我們繼續為我們組織的所有領域識別、聘用、發展、激勵和留住高技能人員的能力。我們行業對合格員工的競爭非常激烈，我們的某些競爭對手直接針對我們的員工。我們的薪酬安排在吸引新員工、留住和激勵現有員工方面並不總是成功，我們可能需要增加薪酬以維持我們的勞動力。
我們管理團隊中任何成員的流失都可能對我們的戰略、成員和客人關係產生不利影響，並阻礙我們執行業務戰略的能力。如果我們不能招募、培訓、發展或留住足夠數量的有才華的員工，我們可能會經歷員工流動率增加、會員和客人滿意度下降、士氣低落、效率低下或內部控制失敗，這可能會大幅減少我們的利潤。此外，我們酒店的熟練員工數量不足可能會限制我們維持目前業務水平或成功擴大業務的能力。
我們相信，我們的企業文化會促進創新、創造力和團隊合作。隨着我們組織的發展，我們被要求實施更復雜的組織管理結構，我們可能會發現，保持我們企業文化的有益方面以及吸引和留住員工越來越困難。這可能會對我們未來的成功產生負面影響。
第三方預訂渠道可能會對我們的客房租賃收入預訂量產生負面影響。
我們管理的酒店的一些住宿是通過第三方互聯網旅遊中介機構預訂的，如Expedia.com、Orbitz.com和Booking.com，以及不太知名的和/或新興的在線旅遊服務提供商。隨着網上預訂比例的增加，這些中介機構可能會從我們那裏獲得更高的佣金、更低的房價或其他重大的合同優惠。此外，一些互聯網旅遊中介機構正試圖通過提高價格和一般質量指標(如三星級物業)的重要性，以犧牲品牌認知度為代價，將住宿商品化。這些中介機構通常還採用積極的營銷策略，包括花費大量資源開展在線和電視廣告活動，以吸引消費者訪問他們的網站。此外，消費者還可以通過其他分銷渠道，包括旅行社、旅遊會員協會和會議採購公司，在我們管理的酒店預訂住宿。隨着時間的推移，消費者可能會忠於這些第三方預訂系統，而不是我們的預訂渠道。儘管我們預計我們的大部分業務將來自傳統渠道和我們的網站(以及希爾頓的網站)，但如果客户忠誠度發生重大變化，轉移我們分銷渠道的預訂量，我們的業務和盈利能力可能會受到不利影響。
用於評估我們資產公允價值的估計或預測的變化，或某些地點的經營業績低於我們目前的估計，可能會導致我們產生減值損失，從而對我們的經營業績產生不利影響。
我們的總資產包括使用年限有限的無形資產和長期資產，主要是財產和設備以及VOI庫存。當情況顯示賬面值可能無法收回時，我們會評估使用年限有限的無形資產及長期資產的減值。我們對減值的評估要求我們做出某些估計和假設，包括對未來結果的預測。在進行減值評估(包括分析以確定長期資產的可回收性)後，當標的資產、資產組或報告單位的賬面價值超過其公允價值時，我們將計入減值損失。我們以成本或估計公允價值較低的價格持有我們的VOI庫存，銷售成本較低。如果我們評估減值或公允價值時使用的估計或假設發生變化，我們可能需要記錄其中某些資產的減值損失。如果這些減值損失很大，我們的經營業績將受到不利影響。
我們的保險單可能不包括所有潛在的損失。
我們為責任、財產、業務中斷、網絡責任和其他與業務運營相關的風險提供保險。雖然我們擁有全面的財產和責任保險單，具有我們認為是慣例的承保特徵和保險限額，但我們無法控制的市場力量可能會限制我們可以獲得的保險範圍或我們以合理費率獲得保險的能力。我們的保險成本可能會增加，我們的承保水平可能會降低，這可能會影響我們以可接受的成本維持常規保險覆蓋範圍和免賠額的能力。我們將獲得超過適用免賠額的保險收益金額有一個限額和各種次級限額。如果發生了影響我們多個物業的可保事件，可能會將每個受影響物業的索賠一併考慮，以確定是否已達到每次事件限額、年度合計限額或子限額，具體取決於索賠類型。如果超出限額或次要限額，每個受影響的財產只能獲得保單規定的保險收益的按比例份額。此外，某些類型的損失，通常是災難性的，如地震、颶風和洪水、戰爭、恐怖行為，如生物或化學恐怖主義、政治風險、一些環境危害和/或自然或人為災難，可能不在我們保險單的一般承保範圍內，但須繳納大量免賠額，被認為無法投保或費用過高而無法投保。此外，在發生重大損失的情況下，我們承保的保險可能不足以支付受影響度假村的全部市值或重置成本，或者在某些情況下可能不能為損失的任何部分提供賠償。因此，我們可能會失去部分或全部投資於房產的資本，以及預期的未來營銷、銷售或該房產的收入機會。此外，儘管產品庫存損失，我們仍有義務承擔與財產相關的擔保或其他財務義務，我們的成員可能被要求繳納免賠額，以幫助彌補損失。
我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能彌補這一重大弱點，經歷更多的重大弱點，或以其他方式未能維持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務結果，在這種情況下，我們的業務可能會受到損害，我們的股票價格可能會受到不利影響，否則我們可能會經歷其他不利後果。
正如之前披露的，關於我們對財務報告的內部控制的年終評估，我們的管理層確定，截至2022年12月31日，由於我們於2021年8月收購的鑽石相關財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。重大缺陷是指我們對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
儘管如本年度報告第二部分第9A項關於我們對財務報告的內部控制的2023年年終評估所討論的那樣，這種重大缺陷已經得到完全補救，但我們的管理層確定，截至2023年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制，原因是財務報告的內部控制存在重大缺陷，這是由於對用於啟動收入和庫存交易的IT應用程序的用户訪問的一般信息技術控制設計不力所致。因此，依賴於從受影響的信息技術應用程序獲得的信息的完整性和準確性的流程級自動控制和手動控制也是無效的。
我們已經開始並將繼續採取步驟，以加強風險評估過程以及針對用户訪問事項的財務報告內部控制的設計和實施，包括加強和修訂我們現有財務報告和信息技術控制和程序的設計，並納入額外的控制和程序。然而，在適用的控制措施運行足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論之前，將不會認為實質性缺陷已被補救
控制措施正在有效地運行。不能保證這些補救步驟將在我們預期的時間框架內完成，也不能保證它們是否能成功地及時補救已查明的重大弱點。因此，我們可能不能成功地作出必要的改進，以補救這種實質性的弱點，或能夠及時這樣做，或者能夠在未來發現和補救更多的控制缺陷，包括實質性的弱點。此外，信息技術和其他控制和程序可能是廣泛和眾多的，不能保證我們的管理層在未來可能不會發現可能導致更多重大弱點的其他缺陷。這些結果中的任何一個或多個都可能導致我們無法履行我們的財務報告義務或導致我們的財務報表中出現重大錯報，這可能會對我們的業務產生不利影響，並導致其他不利後果，包括但不限於投資者對我們失去信心、我們的股價下跌、以及面臨訴訟或政府調查和/或制裁。此外，補救計劃可能成本高昂，並分散我們內部人員和資源的重要注意力，這可能會增加我們的一般和管理費用，並降低我們的淨運營業績。
如果我們在披露控制和程序方面存在缺陷，包括管理層發現的重大弱點，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的披露控制和程序的設計和有效性與我們對財務報告的內部控制密切相關並相互依存。我們的披露控制和程序可能會進行更新，以包括對現有財務報告和信息技術控制程序和程序的設計進行額外的改進，以及如前所述增加其他控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案和適用的規則和法規提交或提交的報告中要求我們披露的信息在該等規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且該等所需信息被積累並及時傳達給我們的管理層。儘管如此，我們的披露控制和程序可能無法防止由於多種因素造成的所有遺漏、錯誤或錯誤陳述，這些因素包括但不限於資源限制、控制和程序相對於其成本的好處、人為錯誤和判斷，或個別行為的故意規避，任何這些因素都可能導致遺漏、錯誤或錯誤陳述。雖然管理層將繼續審查我們的披露控制程序和程序的有效性，包括我們對財務報告的內部控制程序，但不能保證我們的披露控制程序和內部控制能防止所有遺漏、錯誤和錯報，無論是有意還是無意的，這些情況的發生可能會導致我們在提交給美國證券交易委員會的文件中出現重大遺漏或錯報，從而對我們的財務業績、投資者信心、我們的股票價格和我們的整體業務產生重大不利影響。
與銷售VOIS有關的風險
已開發或收購的VOI庫存下降，或我們未能簽訂和維持收費服務協議，可能會對我們的業務或運營結果產生不利影響。
除了我們開發或收購的VOI供應外，我們還通過與第三方開發商簽訂收費服務協議來採購VOI。如果我們未能開發分時度假物業、獲得庫存或未能與第三方開發商達成新協議，我們可能會經歷VOI供應的下降，這可能會導致我們的收入下降。在截至2023年12月31日的一年中，我們約47%的合同銷售額來自資本效率來源。作為我們優化資本效率庫存銷售組合的戰略的一部分，我們將繼續收購庫存，並簽訂額外的服務收費協議來採購庫存。這些安排可能會使我們面臨額外的風險，因為我們不會控制開發活動或開發完成的時間。如果與我們簽訂協議的第三方不能履行他們對我們的義務，我們期望以他們的名義獲得或營銷和銷售的庫存可能無法按時或根本無法獲得，或者可能不符合商定的規格，包括我們必須滿足的規格，以便在此類物業使用希爾頓的商標。如果我們的交易對手沒有達到預期的表現，我們無法及時獲得預期庫存或從替代來源獲得庫存，我們實現銷售目標的能力可能會受到不利影響。
此外，VOI供應的減少可能會導致VOI購買產生的融資收入減少，以及我們的度假村和俱樂部管理服務產生的手續費和租賃收入減少。
如果我們或與我們有業務往來的第三方開發商在必要時無法獲得資金，我們獲取VOI庫存和為VOI銷售融資的能力可能會受到損害。
新投資的資金可得性，主要是開發、收購或回購VOI庫存，在一定程度上取決於我們幾乎無法控制的流動性因素和資本市場。金融市場的不穩定以及隨之而來的任何可用流動性和槓桿的收縮，都可能限制分時度假產品投資的資本市場。此外，我們打算進入證券化市場，將我們的分時租賃融資應收賬款證券化。金融市場未來的任何惡化都可能阻止、限制、推遲或增加我們未來證券化的成本。金融市場的不穩定也可能影響任何
我們承擔的證券化，以及此類證券化的財務條款。我們產生的任何債務，包括這些貸款項下的債務，可能會對我們獲得開發或獲取額外VOI庫存、對我們的業務進行其他投資或在二級市場回購VOI所需的任何額外融資的能力產生不利影響。此外，除其他外，由於貸款人和信用評級機構收緊承保標準，金融市場的波動可能會導致信貸供應減少，可獲得信貸的成本增加。因此，我們可能無法以有吸引力的條款獲得融資，或者根本無法獲得融資。如果我們的整體借貸成本增加，增加的成本可能會減少未來可供分配的現金流，影響我們的增長和發展計劃。
我們還要求發行與我們的房地產開發和VOI銷售活動相關的擔保債券。我們的擔保能力的可用性、條款和條件以及定價取決於(其中包括)提供擔保能力的保險公司關聯公司的持續財務實力和穩定性、此類能力的普遍可用性以及我們的公司信用評級。如果無法獲得保證金能力，或者如果該保證金能力的條款和條件以及定價對我們來説不可接受，我們的業務可能會受到負面影響。
我們已經並將繼續與第三方開發商簽訂服務收費協議，以採購庫存。這些協議使我們能夠從我們提供的營銷和銷售服務、俱樂部會員資格和分時度假物業的管理中產生費用，而不需要我們為收購和建設成本提供資金。如果這些開發商無法獲得或維持其運營所需的資金，我們可能無法達成這些安排，這將限制增長機會，並減少我們的收入。
現有會員在二級市場出售VOI可能會導致我們的銷售收入和利潤下降。
現有成員已經提出，並預計將繼續提供他們的VOI在二級市場上出售。由於最近虛擬市場的發展幫助會員銷售他們的VOI，使VOI的銷售變得更容易。這些區間的銷售價格通常低於我們出售區間的價格。因此，這些銷售給我們的VOI銷售帶來了額外的定價壓力，這可能會導致我們的銷售收入和利潤下降。此外，如果VOI的二級市場變得更加有序或此類轉售的融資變得更加容易，我們銷售VOI的能力可能會受到不利影響，和/或由此產生的VOI可用性(特別是當VOI可以低於我們的銷售價格銷售時)可能會對我們的銷售收入產生不利影響。此外，非法、欺詐性或欺騙性的第三方VOI轉售或度假套餐銷售計劃可能會損害行業聲譽、我們的聲譽和品牌價值，或影響我們收取管理費的能力，這可能會對我們的收入和運營結果產生不利影響。
發展強勁的二級市場也可能導致我們能夠回購的VOI庫存數量下降，這可能會對我們的開發利潤率產生不利影響，因為我們利用這一低成本庫存來源來補充我們的庫存需求，並幫助管理我們的度假所有權產品成本。
由於行業銷售實踐的實時性質，我們的承保標準有限，不包括可能影響貸款違約率的收入核實等傳統支付能力因素。如果購買者拖欠我們為購買VOI提供資金的貸款，我們的收入、現金流和利潤可能會減少。
我們為符合我們信用標準的VOI購買者提供貸款。我們的承保標準通常採用基於FICO®分數、首付比率和借款歷史的標準，但由於行業銷售實踐的實時性質，不包括某些傳統的支付能力因素，如收入核實。
向VOIS的一些購買者提供擔保融資使我們面臨購買者違約的風險。截至2023年12月31日，我們的消費貸款組合餘額約為29億美元，截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財年違約率分別為8.56%、7.92%和8.93%。如果買家在我們提供的融資下違約，我們可能會被迫註銷貸款並收回VOI的所有權。我們可能無法及時或以足以讓我們收回註銷貸款餘額的價格轉售物業，或根本無法轉售。此外，如果VOI的購買者在攤銷期間的早期階段拖欠相關貸款，我們可能無法收回與銷售該VOI相關的營銷、銷售以及一般和行政成本。如果我們無法從違約買家那裏收回任何貸款本金，或者如果此類違約造成的損失撥備不足，我們的收入和利潤可能會減少。
如果違約率超過目前的預測，並導致高於預期的止贖活動，我們的運營結果可能會受到不利影響。此外，我們在資本市場證券化分時租賃融資應收賬款的交易包含與違約、拖欠和回收率相關的某些投資組合業績要求，如果不能滿足這些要求，將導致現金流損失或中斷，直到投資組合業績充分改善以滿足要求。
如果我們的分時租賃融資應收賬款背後的違約率或其他信用指標惡化，我們的分時租賃融資應收賬款證券化計劃可能會受到不利影響。
如果任何分時融資應收賬款池未能達到特定的業績比率，我們的分時融資應收賬款證券化計劃可能會受到不利影響，如果相關分時融資應收賬款的違約率或其他信用指標惡化，可能會發生這種情況。此外，如果我們向我們的客户提供分時融資的條款比業內通常提供的更長，我們可能無法將這些分時融資應收賬款證券化。我們出售由我們的分時融資應收賬款支持的證券的能力取決於資本市場參與者投資此類證券的持續能力和意願。在我們的分時融資應收證券化計劃中發行的資產支持證券，未來可能會被信用機構下調評級。如果評級被下調，我們以可接受的條款完成其他證券化交易的能力可能會受到威脅，我們可能會被迫在可用的範圍內依賴其他可能更昂貴、吸引力更低的資金來源。同樣，如果其他度假所有權產品運營商遇到嚴重的財務困難，或者如果分時度假行業作為一個整體收縮，我們可能會遇到以可接受的條件獲得融資的困難。發生上述任何一種情況都會降低我們的盈利能力，並可能需要我們調整業務運營，包括減少或暫停向VOIS購買者提供融資。如果我們減少或暫停向購買者提供融資，VOIS的銷售額可能會下降，這可能會對我們的現金流、收入和利潤產生不利影響。
我們管理協議的到期、終止或重新談判可能會對我們的現金流、收入和利潤產生不利影響。
我們與房委會就我們或與我們簽訂服務收費協議的第三方開發/收購的分時度假度假村簽訂管理協議。我們的管理協議通常規定了相當於運營適用度假村成本的10%至15%的成本加管理費。我們還獲得了用於補償執行服務所產生的成本的收入，這些成本主要與提供現場服務的人員有關。我們管理協議的原始期限通常受州分時度假法律管轄，期限從三年到五年不等，其中許多協議會自動續簽一到三年，除非任何一方在期限屆滿前提前發出終止通知。這些協議中的任何一項可能在其當前期限結束時到期(根據不續訂一方的通知)或被終止，或者可能以對我們不利的方式重新談判合同條款。如果管理協議終止或不以有利條件續簽，我們的現金流、收入和利潤可能會受到不利影響。
第三方退出公司所有者的活動增加可能會對我們的業務產生不利影響。
被收購的鑽石業務一直是第三方有組織活動的主要目標，這些第三方積極追查聲稱提供分時度假權益轉移和/或“退出”服務的分時度假所有者。分時度假業主為迴應此類提議和/或拖欠或拖欠分時度假貸款而增加的參與程度，可能會擾亂我們的業務，並影響收取分時度假貸款的現金流。此外，鑑於收購鑽石和收購Bluegreen後合併後的公司規模更大，退出公司可能會更多地瞄準HGV的所有者(包括Bluegreen和Diamond的所有者)。
與VOI所有者、HOA和其他第三方的分歧可能會導致訴訟和/或管理合同的丟失。
我們在管理分時度假物業方面的責任性質可能會不時引起與VOI所有者和HOA的分歧。為了發展和保持與現有和潛在的VOI所有者和HOA的積極關係，我們尋求解決任何分歧，但可能並不總是能夠做到這一點。如果不能解決這些分歧，可能會導致訴訟。此外，與HOA的分歧也可能導致管理合同的損失，其中重大損失可能會對我們的利潤產生負面影響或限制我們運營業務的能力，我們從現有會員基礎創造銷售的持續能力可能會受到不利影響。
在我們正常的業務過程中，我們捲入了各種法律程序，未來我們可能成為現任或前任會員、VOI所有者、HOA、我們向其推銷我們產品的人、第三方開發商、使用我們物業的客人、我們的員工或承包商、我們的投資者或監管機構索賠的對象。這些訴訟的結果是無法預測的。如果任何此類訴訟導致重大不利判決、和解或法院命令，我們可能會遭受重大損失，我們的利潤可能會減少，我們的聲譽可能會受到損害，我們未來運營業務的能力可能會受到限制。
HOA董事會未能徵收足夠的費用，或成員未能支付這些費用，可能會導致資金不足，無法維護或改善我們管理的物業。
我們VOI的所有者和我們代表第三方開發商出售的VOI必須支付HOA董事會徵收的維護費，其中包括資本更換和翻新的儲備金額。這些維護費用於維護和翻新分時度假物業，並使物業符合適用的希爾頓標準和政策。如果HOA董事會沒有徵收足夠的維護費，包括適用法律要求的資本準備金，或者沒有適當地管理他們的準備金，或者如果成員沒有支付他們的維護費，分時度假物業可能會年久失修，無法遵守適用的標準和政策，和/或州監管機構可能會施加要求、義務和處罰。我們管理的度假村的質量或標準的下降將對我們吸引新會員和保持會員滿意度的能力產生負面影響。此外，如果度假村因未支付維護費或其他原因而未能遵守適用的標準和政策，希爾頓可能會終止我們根據許可協議在不合規度假村使用其商標的權利，這可能會導致管理費的損失，並可能降低會員滿意度，並損害我們在不合規地點營銷和銷售我們產品的能力。
如果我們度假村的維護費被要求提高，我們的產品可能會變得不那麼有吸引力，我們的業務可能會受到損害。
隨着維護和翻新分時度假物業以及保持物業符合希爾頓品牌標準的成本增加，HOA董事會向VOI業主徵收的維護費可能會增加。增加的維護費可能會降低我們的產品的可取性和價格，這可能會對VOI銷售和HOA和貸款違約率產生負面影響。此外，如果我們的維護費每年大幅增加，或者與其他VOI提供商相比沒有競爭力，我們可能無法吸引新會員或留住現有會員。
與技術和網絡安全相關的風險
未能跟上技術發展的步伐可能會損害我們的運營、競爭地位或聲譽。
我們的商業模式和分時度假行業的競爭狀況要求使用複雜的技術和系統，包括用於我們的營銷、銷售、預訂、庫存管理和物業管理系統的技術，以及我們向我們的成員提供的技術，以及更廣泛地支持我們的業務。特別是，越來越多的潛在客户根據提供商的技術和與提供商的接口便利性來選擇產品。我們必須定期改進、更新和/或用更先進的系統取代這些技術和系統。如果我們不能像我們的競爭對手那樣快地做到這一點，或者在預算的成本和時間範圍內做到這一點，我們的業務可能會受到影響。我們也可能無法從任何新技術或系統中獲得我們預期的好處，如果不這樣做，可能會導致比預期更高的成本，或者可能損害我們的運營業績。
社交媒體影響消費者如何搜索度假信息，並做出購買度假相關產品和服務的決定。對我們的產品和服務的社交媒體內容缺乏認識或理解以及未能有效管理，以及與我們管理社交媒體內容相關的成本，可能會對VOI的銷售、收入和我們的經營業績產生實質性的不利影響。
社交媒體已經成為旅遊業一個越來越有影響力的方面，改變了消費者搜索、評估、排名和購買度假產品和服務的方式。特別是，社交媒體在假期前階段發揮了作用，消費者在計劃、信息搜索和決策階段使用社交媒體。供應商不再是其品牌和產品質量的主要代言人。通過提供正面和負面的評論以及間接的客户對客户溝通，有關度假勝地的在線評論在幫助當今的消費者評估和做出度假決定方面發揮着越來越大的作用。消費者可能會發現，旅行者生成的內容比提供商網站和廣告上的信息更值得信賴。度假決定既受到客户負面評價的影響，也受到缺乏正面評價的影響。
社交媒體的擴散和全球覆蓋範圍繼續迅速擴大，可能會導致我們遭受聲譽損害。社交媒體的不斷髮展提出了新的挑戰，要求我們跟上新的發展、技術和趨勢的步伐。在任何社交網絡或用户生成的評論網站(包括旅遊和/或度假物業網站)上，對我們、銷售實踐、我們管理的物業、希爾頓品牌或分時度假行業的負面帖子或評論可能會影響消費者對我們和我們產品的看法；我們不能保證我們會及時或充分地糾正此類情況。未能認識到社交媒體上內容的重要性，或未能採取行動產生積極內容、最大限度地減少負面內容並解決不存在的內容領域，可能會對VOI的銷售、收入和我們的運營業績產生實質性的不利影響。此外，我們可能需要在社交媒體管理項目上投入大量資源，這可能會增加我們的成本。
我們對信息技術和其他系統的日益依賴使我們面臨與網絡安全相關的風險。網絡攻擊或我們未能維護公司、員工、合作伙伴、客户或第三方數據的安全和完整性可能會對我們的業務產生破壞性影響，並對我們的聲譽和財務業績產生不利影響。
我們嚴重依賴由我們或我們的服務提供商運營的計算機、基於互聯網的移動信息和通信系統來收集、處理、傳輸和保留大量客户數據，包括信用卡號碼和其他個人身份信息、預訂信息和郵寄列表，以及員工的個人身份信息。針對客户和其他敏感信息被泄露的公司的刑事網絡安全攻擊的數量和複雜性都有所增加。我們的信息系統和記錄，包括我們與服務提供商一起維護的信息系統和記錄，一直並可能繼續受到此類網絡攻擊，包括為獲取或濫用信息而試圖侵入或破壞安全措施、網絡釣魚企圖、病毒或其他惡意代碼、“勒索軟件”或其他惡意軟件。此外，日益複雜的系統和軟件容易出現故障、操作員錯誤或瀆職，或無意中泄露數據，這可能會對我們的信息系統和記錄產生重大影響。例如，安全漏洞可能導致會員和客人信用卡信息的傳播，這可能導致受影響的會員和客人遭受欺詐性收費。到目前為止，我們還沒有看到這些攻擊或事件對我們的業務或運營產生實質性影響。然而，不斷變化的威脅意味着我們和我們的第三方服務提供商和供應商必須不斷評估和調整我們各自的系統和流程以及整體安全環境，以及我們可能收購的任何公司的系統和流程。不能保證這些措施足以防範所有數據安全漏洞、系統危害或數據濫用。
客户和員工數據的完整性和保護對我們至關重要。如果數據不準確或不完整，我們可能會做出錯誤的決定。客户和員工對我們和我們的服務提供商將充分保護他們的個人信息也有很高的期望。客户、員工或公司數據的重大失竊、丟失、無法訪問或欺詐性使用可能會對我們的聲譽造成不利影響，並可能導致鉅額補救和其他費用、罰款和/或訴訟。我們的信息系統或服務提供商的安全漏洞或數據服務的其他中斷可能導致我們的系統運行中斷，或要求我們考慮更改我們的客户數據或支付系統，從而導致運營效率低下、額外費用和利潤損失。
我們對客户信息的收集和使用受到廣泛和不斷演變的隱私法律法規的監管，這些法律和法規不斷演變，可能會因司法管轄區的不同而有很大不同。遵守這些法律和法規涉及鉅額成本，未來可能會增加，並可能對我們向客户提供服務的能力產生負面影響，而我們或我們的服務提供商未能遵守隱私法規可能會使我們面臨鉅額補救和其他費用、罰款或訴訟，以及我們使用或傳輸數據的限制。
許多司法管轄區已經或正在制定法律，要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全事件時通知監管機構或個人。這些關於安全事件的強制性披露往往會導致廣泛的負面宣傳，通過互聯網(包括新聞文章、博客、聊天室和社交媒體網站)快速傳播信息，可能會放大和/或扭曲聲譽損害的風險。任何安全事件，無論是實際發生的還是感知到的，都可能損害我們的聲譽，侵蝕客户對我們數據安全措施有效性的信心，對我們吸引或留住客户的能力產生負面影響，或者使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他行動或責任，這些都可能對我們的業務和運營業績產生實質性和不利影響。此外，美國證券交易委員會最近頒佈了規則，要求上市公司在確定發生重大網絡安全事件後的四個工作日內，在當前的8-K表格報告中披露其經歷的重大網絡安全事件，並每年披露有關其網絡安全風險管理、戰略和治理的重大信息。這些新的報告要求自2023年12月18日起對我們生效。如果我們不遵守這些新要求，我們可能會招致監管部門的罰款，以及對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果的其他不利後果。
根據數據隱私法的頒佈，我們的業務可能受到更嚴格的義務、更高的罰款和私人訴訟理由，包括但不限於，歐盟一般數據保護法規和加州消費者隱私法。我們的系統和我們的服務提供商運營的系統可能無法滿足不斷變化的法規要求以及客户和員工的期望，和/或可能需要大量額外投資或時間來做到這一點。
我們為遏制和緩解與網絡安全相關的風險而採取的步驟可能無法提供預期的保護水平。特別是，可能很難預測或立即發現此類事件及其造成的損害。我們可能需要在未來花費大量額外資源來修改和加強我們的保護措施。儘管我們購買了網絡/隱私責任保險，旨在保護我們免受以下方面的某些損失
對於網絡安全風險，這種保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋與網絡攻擊、安全漏洞和其他相關漏洞有關的所有損失或所有類型的索賠。此外，我們所依賴的第三方服務提供商和合作夥伴(包括可能持有我們敏感信息的第三方服務提供商和合作夥伴)面臨網絡安全風險，其中一些風險可能與我們面臨的風險不同，我們不直接控制任何此類服務提供商的信息安全運營，包括他們可能採取的緩解風險的努力或他們可能承擔的網絡/隱私責任保險水平。見第I部分，項目1C。“網絡安全。”
與法律和監管要求相關的風險
我們的業務受到美國和國外各種法律、法規和政策的監管，如果不遵守這些法規，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的業務受到廣泛的監管，更全面的描述見企業-政府監管，” 任何不遵守適用法律和法規的行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。例如，我們的房地產開發活動受適用於房地產開發、分拆和建築活動的法律和法規的約束，例如與分區、權利、許可、土地用途限制、環境法規、所有權轉讓、所有權保險、税收和徵用權有關的法律。不遵守法律可能導致法律責任，或導致與環境或其他補救措施有關的鉅額費用。 一些司法管轄區的法律還規定，房地產開發商對開發商開發的物業的未來業主發現的建築缺陷或進行的維修負有責任。此外，在我們開展業務的大多數司法管轄區，VOI的銷售必須向政府當局登記。VOI登記的準備工作需要時間和成本，而且在許多法域，無法準確預測登記核準的確切日期。
多項法律規範我們的營銷和銷售活動，例如分時度假和土地銷售法、公平住房法、反欺詐法、抽獎法、房地產許可法、電話銷售法、房屋招攬銷售法、旅遊經營者法、旅遊賣家法、證券法、消費者隱私法和消費者保護法。此外，在我們銷售VOI的許多司法管轄區，法律授予VOI的購買者在指定的解除期限內取消購買合同的權利。
由於電話營銷行為受到嚴格監管，我們已經實施了程序，以減少違反此類法律的可能性，然而，此類程序可能並不能有效地確保在每一種情況下都遵守監管規定。此外，由於我們現在是一家獨立於希爾頓的公司，未來我們可能更難將從希爾頓獲得的客户信息用於營銷目的。
根據1990年《美國殘疾人法》及其頒佈的無障礙指南(統稱為《殘疾人法》)，所有公共設施必須符合與殘疾人無障礙和使用有關的各種聯邦要求。遵守ADA的要求可能需要消除訪問障礙，而不遵守可能導致美國政府處以罰款或導致私人訴訟當事人贏得損害賠償。我們的酒店還受到各種聯邦、州和地方法規的要求，例如州和地方的消防和生命安全要求。此外，各種法律規範着我們的度假村管理活動，包括關於社區協會管理、公共住宿、食品和飲料服務、酒類許可、勞工、就業、醫療保健、健康和安全、無障礙、歧視、移民、博彩和環境的法律和法規。
我們的貸款和相關活動也受到多項法律法規的約束，包括與消費貸款、零售分期付款合同、抵押貸款、公平追債和信用報告做法、消費者催收做法、通過電話聯繫債務人、抵押貸款披露、貸款人許可證和洗錢相關的法律法規。
最後，我們的度假村管理活動要求我們遵守一些法律和法規，包括與公共住宿、食品和飲料服務、酒類許可證以及勞動和就業等相關的法律和法規。
我們可能無法成功地保持遵守我們目前所受的所有法律、法規和政策，而且這種遵守是昂貴和耗時的。我們不知道現有的要求是否會改變，也不知道遵守未來的要求，包括我們擴展到的新地理區域的監管要求是否會需要重大的意外支出，這將影響我們的現金流和運營結果。如果不遵守當前或未來適用的法律、法規和政策，可能會對我們的業務產生重大不利影響。例如，如果我們不遵守適用的法律、法規和政策，發生違規行為的司法管轄區的政府當局可能會弔銷或拒絕續簽經營我們業務所需的許可證或註冊。不遵守適用的法律、法規和政策也可能使我們產品的銷售合同無效或可撤銷，使我們受到罰款或其他制裁，並增加我們面臨訴訟的風險。
隱私法的變化可能會對我們有效營銷產品的能力產生不利影響。
我們依賴各種直接營銷技術，包括電話營銷、電子郵件和社交媒體營銷以及郵政郵件，我們受到美國和國際上管理營銷和廣告實踐的各種法律法規的約束。採用監管營銷和招攬的新的州或聯邦法律，或管理這些活動的國際數據保護法，或更改現有法律，如電話營銷銷售規則、電話消費者保護法和2003年的CAN-Spam法案，可能會對當前或計劃的營銷活動產生不利影響，並導致我們改變營銷策略。如果發生這種情況，我們可能無法制定足夠的替代營銷策略，這可能會影響我們VOI銷售的數量和時機。我們還從旅遊服務提供商或其他公司(包括希爾頓)獲得潛在會員和客人的訪問權限；我們直接或通過其他公司的營銷材料向這些名單上的一些個人進行營銷。如果禁止或以其他方式限制訪問這些名單，包括訪問希爾頓榮譽忠誠度計劃成員信息，我們訪問潛在成員和客人並向他們介紹我們產品的能力可能會受到嚴重損害。此外，由於我們與希爾頓的關係發生了變化，我們未來可能更難利用從希爾頓獲得的客户信息。
美國或外國的環境法律和法規可能會導致我們招致鉅額成本或使我們承擔潛在的責任。
根據美國聯邦、州、地方和外國的各種環境、健康和安全法律法規，我們要承擔一定的合規成本和潛在責任。這些法律和法規管理包括空氣排放、危險和有毒物質的使用、儲存和處置以及廢水處理在內的行動。我們不遵守此類法律，包括任何所需的許可或執照，可能會導致鉅額罰款、處罰、訴訟或可能吊銷我們開展某些業務的權力。根據此類法律，我們還可能承擔在我們目前或以前擁有的不動產或與我們的廢物處理業務相關的第三方地點調查、移除或補救危險或有毒物質的費用，無論我們是否知道或導致此類物質的存在或釋放。我們可能會不時被要求對此類物質進行補救，或移除、減少或管理我們酒店內的石棉、黴菌、氡氣、鉛或其他危險條件。這種有毒或危險物質的存在或釋放可能導致第三方就人身傷害、財產或自然資源損害、業務中斷或其他損失提出索賠。此類索賠以及調查、補救或以其他方式解決危險、有毒或不安全條件的需要可能會對我們的運營、任何受影響房地產的價值或我們出售、租賃或轉讓任何此類房地產的權利的能力產生不利影響，或者可能以其他方式損害我們的業務或聲譽。環境、健康和安全要求也變得越來越嚴格，我們的成本可能會因此而增加。
美國一些州和各國正在考慮或已經採取行動來監管和減少温室氣體排放。新的或修訂的法律和法規，或對現有法律和法規的新解釋，如與氣候變化有關的法律和法規，可能會影響我們管理的物業的運營，或對我們造成重大的額外費用和運營限制。這類立法、規章或新解釋的費用將取決於所頒佈的具體要求，目前無法確定。此外，未能或被認為未能實現我們在減少對環境的影響方面的目標，或未能對環境採取負責任的行動或未能有效響應有關氣候變化的監管要求，可能會導致負面宣傳，從而對我們的業務產生不利影響或損害我們的聲譽。
美國聯邦、州和地方或外國税法的變化，對現有税法的解釋，或税務機關的不利決定，可能會增加我們的税收負擔，或以其他方式對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。
我們在美國和其他各種國家和司法管轄區的聯邦、州和地方各級都要納税。我們未來的有效税率可能會受到不同税率司法管轄區收益構成變化、法定税率變化和其他法律變化、我們的遞延税項資產和負債估值的變化，或關於我們要納税的司法管轄區的決定變化的影響。美國聯邦、州、地方和外國政府不時對税收規則及其應用進行實質性修改，這可能導致比現有税法下發生的公司税高得多的公司税，並可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。我們適用的非所得税税率的變化也可能對向我們的會員收取的維護費產生不利影響，這可能導致銷售額大幅下降和運營成本上升。
不能保證美國和我們運營所在的其他司法管轄區的税收法律或法規的變化不會對我們的有效税率、納税、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。同樣，影響我們的客户和交易對手或總體經濟的税收法律法規的變化也可能影響我們的財務狀況和運營結果。
税務法律和法規很複雜，可能會有不同的解釋，任何嚴重違反所有相關司法管轄區適用税務法律和法規的行為都可能導致重大處罰和責任。已制定的税法、規則或監管或司法解釋的任何變化，或與所得税會計有關的聲明的任何變化，都可能對我們的有效税率、納税、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
此外，我們還在美國聯邦、各州、地方和外國司法管轄區接受持續和定期的税務審計和爭議。任何税務審計的不利結果都可能導致更高的税務成本、罰款和利息，並可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
不遵守適用於我們國際業務的法律法規可能會增加成本、減少利潤、限制增長或使我們承擔更廣泛的責任。
我們在美國以外國家的業務運作受到多項法律和法規的約束，包括《反海外腐敗法》(FCPA)施加的限制，以及外國資產管制辦公室(OFAC)實施的貿易制裁。《反海外腐敗法》旨在禁止賄賂外國官員，並要求我們保持準確和公平地反映我們交易的賬簿和記錄。OFAC根據美國的外交政策和國家安全目標對目標外國國家、組織和個人實施和執行經濟和貿易制裁。儘管我們制定了旨在遵守適用制裁、規則和條例的政策，但我們在運營所在國家和地區擁有或管理的分時度假物業可能會向受制裁的人提供服務或接受他們的資金。此外，我們的一些業務可能受到非美國司法管轄區的法律法規的約束，包括英國2010年頒佈的《S反賄賂法》，該法對賄賂和其他腐敗商業活動做出了重大禁止，以及我們開展業務所在國家和地區的其他反腐敗法律。
如果我們不遵守這些法律和法規，我們可能會面臨損害賠償、經濟處罰、聲譽損害和監禁員工的索賠，或者我們對分時度假和其他財產、產品或服務的運營或所有權的限制，包括所有權和管理權的終止。此外，在某些情況下，與我們有關聯的各方(包括希爾頓、第三方開發商、我們及其各自的員工和代理)的行為可能會使我們承擔《反海外腐敗法》、美國製裁或其他法律規定的責任。這些限制可能會增加運營成本，減少利潤，或者導致我們放棄原本支持增長的發展機會。
根據2012年《伊朗減少威脅和敍利亞人權法》(ITRSHRA)，我們必須在我們的年度報告Form 10-K或Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間，報告我們或我們的任何“聯營公司”是否在知情的情況下從事某些特定活動。我們可能從事涉及伊朗或某些OFAC制裁目標的其他個人和實體的特定交易或交易，這些交易或交易將根據ITRSHRA第219條要求披露。此外，由於美國證券交易委員會對“關聯方”一詞的定義較為寬泛，因此它包括由我們控制的任何實體，以及控制我們或與我們處於共同控制之下的任何個人或實體。披露此類活動，即使此類活動是適用法律允許的，並且因這些活動而對我們或我們的關聯公司施加的任何制裁都可能損害我們的聲譽和我們使用的希爾頓品牌，並對我們的運營結果產生負面影響。
歐盟(EU)一般數據保護條例(GDPR)對向歐盟客户銷售產品或服務或以其他方式控制或處理歐盟居民個人數據的企業施加了重大義務。遵守GDPR可能會增加我們的合規成本，或者對我們向歐盟客户和我們的整體業務營銷我們的產品和服務產生不利影響。此外，GDPR還對不遵守規定的行為處以罰款和處罰，包括高達全球年收入4%的罰款。如果我們不遵守GDPR的要求，我們可能面臨重大的行政和金錢制裁，這可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
與我們的負債有關的風險
我們的鉅額債務和其他合同義務可能會對我們的財務狀況、我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力、我們運營業務的能力、我們對經濟或行業變化的反應能力以及我們償還債務的能力產生不利影響，並可能轉移我們運營中用於償還債務的現金流。
截至2023年12月31日，我們的總債務約為45億美元，其中約15億美元為無追索權債務。我們大幅增加了與鑽石收購和Bluegreen收購融資相關的債務水平。我們發行了本金總額為5.000的2029年到期的優先債券和本金總額為4.875的2031年到期的優先債券，並根據一項新的優先擔保定期貸款信貸安排借入了本金總額為13億美元的新優先擔保定期貸款。
2028年。作為收購鑽石的一部分，償還HGV和鑽石的某些債務。同樣，在收購Bluegreen方面，我們發行了本金總額為9億美元的2032年到期的6.625%優先票據，以及借入的定期貸款，初始本金總額為9億美元，2031年到期。新的定期貸款的利率為SOFR加2.75%。最後，我們假設了戴蒙德和藍格林的幾個以分時租賃貸款應收賬款為抵押的循環融資。我們的鉅額債務和其他合同義務可能產生重要後果，包括：
•要求運營現金流的很大一部分專門用於支付我們債務的本金和利息，從而降低了我們使用現金流為我們的運營、資本支出、向股東分紅和追求未來商業機會提供資金的能力；
•使我們更容易受到不利的經濟、工業或競爭發展的影響；
•使我們面臨更多的利息支出，因為我們的槓桿率可能會導致未來任何債務的利率(無論是固定利率還是浮動利率)高於其他情況；
•使我們面臨利率上升的風險，因為我們的某些債務處於浮動利率；
•使我們更難就我們的債務履行義務，任何未能履行我們任何債務工具的義務，包括限制性契約，都可能導致違約事件，從而加速我們償還債務的義務；
•限制我們進行戰略性收購或導致我們進行非戰略性資產剝離；
•限制我們獲得額外融資的能力，用於營運資本、資本支出、產品開發、滿足償債要求、收購和一般公司或其他目的；以及
•限制了我們在規劃或應對業務或市場條件變化方面的靈活性，並使我們與競爭對手相比處於競爭劣勢，競爭對手可能更有能力利用我們的槓桿阻止我們利用的機會。
此外，我們的信用評級將影響未來借款的成本和可獲得性，從而影響我們的資金成本。我們的評級將反映每個評級機構對我們的財務實力、經營業績以及在與鑽石和Bluegreen合併的基礎上履行債務義務的能力的看法。評級下調可能會對我們的業務、現金流、財務狀況、經營業績、股票和債務價格以及我們在資本效率高的庫存收購方面的義務產生不利影響。
關於我們的債務的其他討論，見“項目7。管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析--流動性和資本資源--融資活動、“及注15：債務與無追索權債務在本年度報告表格10-K第8項所載的經審核綜合財務報表中。
我們的某些債務協議和工具對我們、我們的受限制子公司和我們的債務擔保人施加了重大的運營和財務限制，這可能會阻止我們利用商機。
管理我們未償債務的債務協議和工具對我們、我們的某些子公司和我們的債務擔保人施加了重大的運營和財務限制。這些限制限制了我們的能力和/或我們受限制子公司的能力，其中包括：
•承擔或擔保額外債務或發行不合格股票或優先股;
•支付股息(包括向我們)，並對股本進行其他分配，或贖回或回購股本；
•進行一定的投資；
•招致某些留置權；
•與關聯公司進行交易；
•合併或合併；
•簽訂協議，限制受限制的子公司向我們支付股息或其他款項的能力；
•指定受限制附屬公司為非受限制附屬公司；及
•轉讓或出售資產。
此外，我們與我們的高級擔保信貸安排相關的信貸協議包含肯定契約，要求我們遵守某些槓桿率和財務比率。
由於這些限制，我們在如何開展業務方面受到限制，我們可能無法籌集額外的債務或股權融資來有效競爭或利用新的商業機會。我們未來可能產生的任何其他債務的條款可能包括更具限制性的契約。我們將來可能無法繼續遵守這些公約，如果我們不能這樣做，我們可能無法從貸款人那裏獲得豁免和/或修改公約。
我們未能遵守上述限制性契約，以及我們其他債務的其他條款和/或任何未來債務的條款，可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，可能會導致我們被要求在到期日期之前償還這些借款。如果我們被迫以不太優惠的條件對這些借款進行再融資，或者無法對這些借款進行再融資，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們的浮動利率債務使我們面臨利率風險，這可能導致我們的債務還本付息義務增加。
未來利率可能會上升。因此，我們的循環信貸安排或其他可變利率債券的利率可能會高於當前水平。截至2023年12月31日，我們的名義可變利率債務約為22億美元，佔我們總債務的49%。如果利率上升，我們對浮動利率債務的償債義務將增加，即使借款金額保持不變，我們的淨收入和現金流，包括可用於償還債務的現金，將相應減少。我們主要使用利率互換作為我們可變利率債務的利率風險管理戰略的一部分。有關衍生品的更多信息，請參閲附註15：債務及無追索權債務財務報表。
償還我們的債務需要大量的現金。我們產生足夠現金的能力取決於許多因素，其中一些因素不在我們的控制範圍之內。
我們償還債務的能力將取決於我們未來創造現金的能力。我們產生現金的能力取決於我們的財務和經營業績，這受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。特別是，遵守適用於我們業務的州和地方法律，包括與VOI銷售相關的契約、所有權轉讓和某些其他適用法規，有時可能會延遲或阻礙我們獲得VOI銷售產生的現金流的能力。如果我們無法產生和獲得足夠的現金流來償還債務和履行我們的其他承諾，我們可能需要重組或再融資我們的全部或部分債務，出售重大資產或業務，或籌集額外的債務或股權資本。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法及時影響其中任何一項行動，而這些行動可能不足以滿足我們的資本要求。此外，我們現有或未來債務安排的條款可能會限制我們實現任何這些替代方案。
我們未能遵守與我們的未償債務有關的協議可能會導致違約，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果根據任何與我們的未償還債務有關的協議發生違約事件，違約債務的持有人可以導致與該債務有關的所有未償還金額立即到期並支付。我們不能向您保證，我們的資產或現金流如果在違約事件發生時加速，將足以全額償還我們未償還債務工具下的借款。此外，如果我們無法根據我們的擔保債務償還、再融資或重組我們的債務，此類債務的持有人可以針對擔保債務的抵押品進行訴訟。此外，一個債務工具下的任何違約或宣佈加速也可能導致我們的一個或多個其他債務工具下的違約事件。任何此類違約都可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
償還我們的債務取決於我們附屬公司產生的現金流量，而現金流量可能受到我們無法控制的限制。
我們的子公司擁有我們很大一部分資產，並進行着我們很大一部分業務。因此，償還我們的債務在很大程度上取決於我們的子公司產生的現金流以及它們通過股息、債務償還或其他方式向我們提供這些現金的能力。
我們的子公司通常沒有任何義務支付我們的債務到期金額或為此目的向我們提供資金。我們的子公司可能無法或不被允許進行分配，以使我們能夠就我們的債務進行付款。每家子公司都是一個不同的法律實體，在某些情況下，法律和合同限制可能會限制我們從子公司獲得現金的能力。雖然我們子公司的限制限制了它們向我們支付股息或其他公司間付款的能力，但這些
限制會受到某些限制和例外情況的限制。此外，我們的某些子公司是債務協議的一方，該協議對其向我們支付股息或其他公司間付款的能力進行了限制，並可能在未來簽訂協議，其中包括對其向我們支付任何此類款項的能力進行額外的合同限制。
如果我們無法從子公司獲得分配，我們可能無法為我們的債務支付所需的本金和利息。
儘管我們目前的負債水平，我們可能會產生更多的債務和進行其他交易，這可能會進一步加劇我們上述財務狀況的風險。
我們可能會在未來招致巨大的額外債務，包括擔保債務。儘管管理我們幾乎所有債務的協議包含對產生額外債務和進行某些類型的其他交易的限制，但這些限制受到一些限制和例外情況的限制。由於遵守這些限制而產生的額外債務可能是巨大的。這些限制也不能阻止我們承擔不構成我們債務工具定義的債務的債務，例如貿易應付賬款。如果在我們目前的債務水平上增加新的債務，前面六個風險因素中描述的大量槓桿風險將會增加。
與鑽石整合相關的風險
我們可能無法成功整合收購的鑽石業務。
自2021年8月鑽石收購完成以來，我們繼續整合鑽石業務。儘管我們做出了努力，但由於許多原因，整合過程可能需要比預期更長的時間和/或可能比預期更困難，包括缺乏互補的產品和度假村產品，在將鑽石度假村轉變為適合HGV的度假村方面存在延遲或其他挑戰，作為我們整體戰略和我們的品牌重塑計劃的一部分，失去有價值的員工，擾亂每家公司正在進行的業務、流程和系統，兩家業務之間在標準、控制、程序、實踐、政策和薪酬安排方面的不一致，以及企業文化和理念的差異，以及如此複雜的業務整合所固有的其他挑戰。也可能存在與鑽石業務有關的問題，這些問題是業務本身的問題，或者是基於鑽石收購完成之前發生的事件或行動的問題，這可能會使整合變得更具挑戰性。此外，鑽石收購的效果存在不確定性 與我們的供應商、供應商、現有所有者和潛在所有者的關係可能會阻礙整合。儘管我們正在採取措施減少或減輕任何不利影響，但這些不確定性可能會導致供應商、供應商、現有和潛在所有者以及其他與我們打交道的人尋求改變，而不是續簽或中斷與我們的現有業務關係。
將鑽石業務和物業整合到我們的運營中可能會給管理層和內部資源帶來巨大負擔，並將管理層的注意力從日常業務上轉移開。此外，在鑽石收購的整合過程中，如果員工或潛在員工對他們在我們公司的未來角色存在不確定性，我們吸引、留住和激勵關鍵人員和員工的能力可能會受到影響 以及更遠的地方。儘管我們做出了留住和招聘的努力，但關鍵員工可能不願繼續受僱於我們，我們可能無法及時找到合適的繼任者。
歸根結底，一體化進程受到許多不確定因素的影響，不能保證我們的一體化努力會成功。上述任何一個或多個因素可能對鑽石收購的任何成功整合產生不利影響或阻礙，並可能對我們收購後戰略的執行、業務、運營以及最終對我們的運營結果產生重大不利影響。
我們成功整合鑽石業務的能力取決於我們對許可協議的遵守情況以及實現重塑品牌計劃下的某些目標的能力。
我們和希爾頓達成了一項計劃，在五年內將戴蒙德的大部分物業、客房和銷售設施重新命名為HGV品牌的物業、客房和銷售設施，其中包括年度和累計目標客房改裝。許可協議修正案規定HGV提供和銷售其品牌的“HGV Max”
在特定條件下，允許訪問傳統HGV以及已轉換和未轉換的鑽石屬性的產品。如果我們沒有達到適用的年度品牌重塑目標里程碑，我們將受到逐步增加的特許權使用費的限制，如果我們無法在2031年9月之前實現累積目標，希爾頓可能會禁止我們未來提供和銷售HGV Max。此外，許可協議需要希爾頓批准我們預期將鑽石酒店重新命名為我們的品牌HGV Max酒店和/或另一個新品牌的酒店。希爾頓還有權審查我們與HGV Max相關的銷售、預訂和營銷活動，並審查和批准我們更名的銷售中心。
我們已與希爾頓達成協議，將鑽石物業和業務作為一個獨立的業務運營，等待品牌重塑和品牌重塑計劃，之後我們預計將繼續運營某些未重命名為獨立運營的鑽石物業。如果我們未能遵守與該部分業務相關的單獨運營要求，我們可能會受到潛在的違反許可協議的影響。此外，如果我們不能與希爾頓就如何品牌和運營未經希爾頓批准更名的鑽石物業達成協議，我們的
成功整合鑽石的能力可能會受到實質性的不利影響。我們可以得出結論，有必要對許可協議進行未來的修訂和/或修改，這可能是與整合和品牌重塑計劃相關的必要修改。如果我們和希爾頓無法就任何此類修訂和/或修改達成協議，我們的整合和品牌重塑計劃可能會被推遲和/或可能不符合許可協議的當前條款和條件，這將對我們的業務和運營產生不利影響。有關更多信息，請參閲“項目1。與希爾頓全球控股公司達成的關鍵業務協議。”
收購鑽石的預期成本節省、協同效應、經營業績增長和相關收益可能無法實現。此外，我們可能會產生超出我們預期的與鑽石收購和整合相關的大量成本和支出，其中可能包括交易完成時的未知負債。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們完成了對鑽石的收購 懷着這樣的期望 它將帶來各種好處和協同效應，其中包括運營效率，以及潛在增加我們的收入、銷售額、EBITDA、所有者和成本節約的機會。要在預期時間框架內或完全實現鑽石收購的預期效益和協同效應，將受到許多不確定因素的影響，包括HGV和鑽石的業務能否以高效和有效的方式整合。任何一項或多項此類利益和協同效應可能無法實現，從而大幅減少與鑽石收購相關的預期利益，並可能導致成本高於預期，收入低於預期，和/或預期淨收入減少，所有這些都將對我們未來的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外，在完成鑽石收購之前，我們產生了許多費用、成本和支出 並預計將繼續產生與合併和整合兩家公司的運營相關的額外費用、成本和開支，並實現預期的效益。這些費用、成本和開支，既是經常性的，也是非經常性的，過去是，將來也將是相當可觀的。儘管我們認為實現成本協同效應、收益和鑽石收購的其他效率 如果隨着時間的推移抵消這些成本、費用和支出，這種淨收益可能不會在短期內實現，或者根本不會實現。此外，可能存在與傳統鑽石業務相關的重大潛在負債，這些負債在鑽石收購交易完成時或之前可能是我們未知的，我們可能會在整合期間完成交易後發現，或者可能比我們當時認為的更重大。例如，2023年11月，就一起人身傷害訴訟提出了有利於原告的上訴(加州最高法院於2024年2月駁回了進一步的上訴)，O‘Malley等人。V.鑽石度假村管理公司，2015年對鑽石提起訴訟，截至2023年12月31日，我們已累計負債約1.02億美元。雖然我們認為現有的保單將涵蓋相當大的(如果不是基本上全部)任何此類責任，並且我們與這起訴訟相關的應計負債(連同相關的保險覆蓋範圍)，但我們的保單可能仍不能覆蓋總金額的很大一部分。此外，不能保證我們的保單實際上涵蓋了大部分債務，也不能保證我們在收購之前不會承擔Legacy-Diamond業務的類似或其他債務。任何類似重大但個別的非重大整體負債，及/或於收購時吾等未知或不可評估的任何重大負債，可能會對吾等的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。見第II部—第八項。財務報表和補充數據--附註23： 承付款和或有事項我們的合併財務報表包含在本年度報告的Form 10-K中。
如果我們不能有效地管理因收購鑽石而擴大的業務，我們的業績將受到影響。
由於收購了鑽石公司，我們的業務規模顯著增加。我們未來的成功在一定程度上取決於我們管理擴大的業務的能力，包括在收購鑽石之前我們在非美國司法管轄區沒有業務的能力，包括與管理和監督擴大的業務以及相關增加的成本和複雜性相關的挑戰。在各種情況下，我們也可能需要獲得開發商或居屋協會的批准，才能將更多的度假村納入由收購的鑽石業務營銷、銷售和管理的多度假村信託基金(“鑽石收藏”)，或增加維護費或施加額外要求，以滿足我們的品牌和運營標準。我們不能保證我們會成功，也不能保證我們會實現預期的運營效率、成本節約和目前預期的交易帶來的其他好處。此外，由於我們業務規模的擴大，合規和監管風險將會增加。
由於對我們和以前的鑽石所有者對鑽石收購的不滿或相關擔憂，我們可能會受到投訴、訴訟或聲譽損害。
我們和前鑽石VOI所有者在完成鑽石收購之前 可能會關注鑽石收購和整合對其VOI的實際或預期影響，包括由於業務規模擴大和新業主的加入而可能導致度假村和產品供應質量下降，可能對這些度假村的准入產生不利影響，以及在整合期間出現其他幹擾，或者HOA或其他費用可能增加或變化。被收購的鑽石業務的VOI所有者可能也有類似的擔憂，即由於收購鑽石而導致產品供應質量下降或費用增加，以及業務規模的擴大。現有業主在鑽石收購完成後提出的投訴或訴訟 可能會損害我們的聲譽，打擊潛在的新所有者，並對我們的運營結果產生不利影響。
收購的鑽石度假村的權益是通過信託制度提供的，該制度受到一些監管和其他要求的約束。
位於美國的鑽石收藏酒店是傳統契約分時度假所有權的替代方案，因為它們在多個地點創建了一個可用的度假村住宿網絡。就該等美國鑽石收藏品而言，透過鑽石收藏品出售的單位的所有權以信託或類似安排持有，由獨立受託人(“收藏品受託人”)管理。購買託收分時租賃權益的購買者並未獲得任何特定度假村或度假村住宿的轉讓權益，但獲得了分時度假計劃的成員資格，該計劃以每年或兩年一次的積分分配為計價單位。鑽石分時度假權益的所有者可以使用他們分配的點數在鑽石收藏內的各個組成部分(S)/參與度假村(S)預訂住宿，從而給予會員更大的靈活性來計劃他們的假期。業主還可以通過戴蒙德的交換計劃，選擇在不屬於他們收藏的度假村預訂住宿。
鑽石收藏的註冊依據、豁免或在其他方面符合越來越多司法管轄區出售分時度假計劃的適用法定要求。鑽石收藏品的此類登記和正式豁免決定確認適用鑽石收藏品的開發商基本上遵守了各自分時度假法規的備案和披露要求。這並不構成任何監管機構對鑽石收藏品的創建、銷售、推廣或運營的認可，也不構成解除鑽石收藏品的開發商或該開發商的任何附屬公司根據其他法規或任何其他適用法律承擔的任何義務或責任。根據各自的分時度假法案(或其他適用法律)進行登記，不是對遵守適用法律的保證或保證，也不是對任何司法機構如何解釋鑽石收藏品遵守法律的保證或保證。確定收藏品的具體條款或運作不符合相關分時度假法案或適用法律，可能會對開發商、收藏品託管人和每個鑽石收藏品的相關非營利性成員協會產生重大不利影響。如果我們不能成功地整合和管理信任系統，我們的運營結果或聲譽可能會受到影響。
與Bluegreen整合相關的風險
我們可能無法實現預期的成本節約，我們預計將產生與收購Bluegreen相關的大量費用，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
雖然我們預期完成對Bluegreen的收購會節省一定的成本，但我們能否在所述時間框架內實現此類估計成本節約，或根本不能實現，取決於我們管理層的各種假設，以及我們運營中發生的其他成本抵消了全部或部分成本節約的情況。因此，我們可能無法在預期的時間框架內實現成本節約，甚至根本無法實現。此外，為了實現這些成本節約，我們可能會產生額外的和/或意想不到的成本。這可能包括增加許可費，因為我們將現有的Bluegreen物業和銷售中心轉換為使用希爾頓標誌的品牌物業和銷售中心。如果不能實現預期的成本節約，可能會顯著減少與收購Bluegreen相關的預期收益，並對我們產生不利影響。
此外，我們已經並將繼續產生與收購Bluegreen相關的鉅額費用。我們預計繼續產生與合併兩家公司的業務相關的非經常性成本，並實現預期的成本節約。這些費用和成本一直很高，將來也會繼續很高。絕大多數非經常性支出包括與收購Bluegreen有關的交易成本，其中包括支付給財務、法律和會計顧問的費用、員工福利成本和備案費用。上述成本，以及其他意料之外的成本和開支，可能會在收購Bluegreen完成後對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們可能無法成功整合，我們和Bluegreen合併的許多預期好處可能無法實現。
我們完成了對Bluegreen的收購，期望它將帶來各種好處，其中包括運營效率、潛在的收入協同效應、成本節約以及某些關鍵的戰略和營銷合作伙伴關係和聯盟。我們可能不會及時實現預期的好處，或者根本不會。實現收購Bluegreen的預期收益受制於許多風險和不確定因素，包括我們和Bluegreen的業務能否以高效和有效的方式整合，以及這種整合和實現成本節約是否會以犧牲我們業務的其他方面為代價，包括產品和服務的降級。同樣，與兩個品牌整合相關的許可費和相關成本的增加以及對許可協議的任何必要修改可能會導致成本增加，並可能阻礙這種整合。
整合過程可能需要比預期更長的時間，並可能導致寶貴員工的流失，我們正在進行的業務、流程和系統的中斷，或者標準、控制、程序、實踐、政策和薪酬安排的不一致，任何這些都可能對我們實現收購Bluegreen的預期好處的能力產生不利影響。
我們也可能無法成功實現與Bluegreen的各種關鍵戰略和營銷合作伙伴關係及聯盟相關的預期收益，或者可能受到現有戰略和營銷合作伙伴關係的制約。特別是，Bluegreen歷史上通過與包括Bass Pro商店和Choice在內的各種第三方的營銷安排創造了很大一部分新的銷售前景和銷售線索。我們繼承並延長了與Bass Pro的獨家營銷協議，為期十年，使我們有權在Bass Pro的每個零售點的售貨亭以及通過其他方式營銷和銷售度假套餐。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，由Bluegreen與Bass Pro達成的營銷安排產生的對潛在客户和潛在客户的VOI銷售額分別約佔Bluegreen VOI銷售額的16%、17%和19%。BlueGreen還與Choice建立了獨家戰略關係，我們認為這種關係涉及其業務的多個領域，包括使Bluegreen能夠利用Choice的品牌、客户關係和營銷渠道銷售度假套餐的銷售和營銷聯盟。我們預計Bluegreen將繼續與Choice保持戰略關係；然而，我們也已與希爾頓達成協議，作為我們整合計劃的一部分，我們將對目前與Choice的協議進行某些修改。如果我們不能滿足重新命名Bluegreen物業及其銷售中心的許可協議要求，可能會對我們的整合計劃產生重大影響，希爾頓可能會行使某些權利，這些權利可能會對我們和我們的業務造成損害。看見“我們不擁有希爾頓品牌，如果我們違反與希爾頓的許可協議或終止，我們的業務將受到實質性損害”，“我們整合Bluegreen業務的能力取決於我們從第三方獲得某些讓步的能力，以允許我們重新命名Bluegreen物業和銷售中心。”
如果我們不能實現Bluegreen營銷安排的好處，包括因為Bluegreen的重要營銷安排沒有產生足夠數量的潛在客户和線索，被終止或不續簽，或者受到限制或發生變化，對我們的合併業務產生不利影響，我們可能無法以預期的銷售水平或所需水平向新所有者營銷和銷售我們的產品和服務，以抵消與此類營銷努力相關的成本。
我們的經營結果也可能受到可歸因於Bluegreen業務的任何問題的不利影響，這些問題或基於在Bluegreen收購完成之前發生的事件或行動。我們可能很難解決企業文化和管理理念中可能存在的差異。一體化進程受到許多不確定因素的影響，不能保證預期的效益會實現，或者如果實現了，也不能保證實現的時間。未能實現這些和其他預期收益(包括運營效率)可能會導致成本增加或預期淨收入減少，並可能對我們未來的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。
我們整合Bluegreen業務的能力取決於我們從第三方獲得某些讓步的能力，以允許我們重新命名Bluegreen物業和銷售中心。
在完成對Bluegreen的收購時，我們與希爾頓達成協議，我們將在2024年12月31日之前獲得Choice協議的某些修訂，以允許我們根據我們與希爾頓達成的品牌重塑時間表重新命名大部分Bluegreen物業及其所有銷售中心，我們還同意在2024年和2025年向希爾頓支付與Bluegreen物業和VOI銷售相關的某些最低許可費。2025年後，假設我們已經獲得了上述修訂，與Bluegreen物業和銷售相關的許可費將恢復到我們與希爾頓達成的逐步遞增的水平。見第1項。“業務-與希爾頓全球控股公司的關鍵協議-修訂和重新簽署的許可協議。如果我們不能在規定的時間內獲得這些修改，我們將有義務支付2026至2029年的某些最低許可費。此外，希爾頓可以根據許可協議行使某些對我們不利的權利，
包括但不限於，取消我們使用許可商標的獨家權利，以及在任何希爾頓商標下從事度假所有權的權利。任何這些後果和/或與希爾頓許可協議有關的其他後果，如下所述我們整合Bluegreen業務的能力取決於我們對希爾頓許可協議的遵守，包括單獨運營條款和某些禁止與競爭對手做生意的規定可能會對我們的經營業績和我們的業務產生不利影響。
我們整合Bluegreen業務的能力取決於我們對希爾頓許可協議的遵守，包括單獨運營條款和某些禁止與競爭對手做生意的規定。
根據希爾頓許可協議，我們基本上許可希爾頓在我們的業務中使用的所有商標、品牌名稱和知識產權。我們打算在我們現有的或新的HGV品牌下提供由重新命名的Bluegreen物業組成的度假所有權產品。根據希爾頓許可協議的條款，我們必須獲得希爾頓的批准，才能使用希爾頓的品牌名稱和商標，將Bluegreen物業重新命名為使用希爾頓標誌的品牌物業，以及我們未來收購或開發的分時度假物業的品牌。我們已與希爾頓達成協議，將Bluegreen業務作為一個單獨的業務運營，但須遵守我們與希爾頓達成的更名時間表，該時間表可能會不時修改。此外，我們已與希爾頓達成協議，我們將獲得對Choice協議的某些修訂，以允許我們實施品牌重塑計劃。此外，我們可能需要對與希爾頓的許可協議進行額外的修訂，以進一步修改希爾頓許可協議的各項條款，以規定任何相關的批准或免除與Bluegreen整合相關的某些限制，以使我們能夠實現比目前規定的更高的運營效率和協同效應，而任何未能做到這一點可能會對該等運營效率和協同效應產生不利影響。
此外，任何未能獲得希爾頓對Bluegreen物業及其銷售中心品牌重新命名的批准，都將嚴重損害我們整合Bluegreen業務及其物業的能力。如果我們不能與希爾頓就如何品牌和運營目前或未來不符合希爾頓品牌標準的Bluegreen物業達成協議，那麼我們將被要求繼續作為單獨的業務運營。
希爾頓許可協議規定，自收購Bluegreen交易完成之日起兩年後的任何時間，如果“特許度假所有權業務”的住宿單位總數低於我們整個“度假所有權業務”住宿單位總數的三分之二，我們對某些希爾頓品牌名稱和商標的權利將自動終止。如果在這段時間內，我們不能成功地將Bluegreen整合到我們的業務中，並獲得希爾頓的批准，在足夠數量的Bluegreen住宿中使用希爾頓品牌名稱和商標，我們使用該等希爾頓品牌名稱和商標的許可證可能會自動終止，這可能會對我們的業務造成重大不利影響。此外，我們來自希爾頓品牌業務的收入必須等於或超過我們總收入的67%；否則，希爾頓可以終止許可協議中包含的競業禁止條款。此外，希爾頓許可協議的第二修正案規定了我們在任何日曆年的總收入中的最低百分比，該百分比必須來自希爾頓許可業務，以保持我們在希爾頓許可協議下的持續獨家經營權。如果我們未能達到收入的最低百分比要求，那麼希爾頓將可以選擇終止我們在希爾頓許可協議下的獨家經營權，這將允許希爾頓向其他方許可目前根據希爾頓許可協議向我們獨家許可的商標、其他知識產權和某些其他權利。
此外，希爾頓許可協議包含許多禁止我們簽訂某些協議和安排的條款，包括某些企業範圍的營銷安排和/或與希爾頓的競爭對手的安排。如果我們在未經希爾頓批准的情況下承擔或達成此類協議或安排，我們可能會違反希爾頓許可協議。希爾頓許可協議對我們的業務至關重要，希爾頓許可協議的修改或修訂或希爾頓在希爾頓許可協議下的任何終止或其他權利的行使，包括失去希爾頓許可協議下的獨家經營權，都可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們因收購Bluegreen而產生了大量交易成本。
我們已產生，並預計將繼續產生與Bluegreen收購和整合相關的大量非經常性費用，包括但不限於第三方法律、投資銀行、諮詢和諮詢服務的費用、票據發行成本和支出、與Bluegreen在交易結束時償還、終止、修訂和/或延長債務有關的金額，以及獲得必要的同意和批准以及合併兩家公司的業務。這些費用和成本一直是，而且在一段時間內將繼續是相當可觀的。在我們整合Bluegreen的過程中，可能會產生額外的意外成本。雖然預計消除某些重複成本以及實現與兩項業務整合有關的其他效率將隨着時間的推移抵消與交易有關的增量成本，但由於多種原因，這一淨效益可能不會在短期內實現、可能會推遲，或者根本無法實現。
我們和Bluegreen可能會因為對當前所有者的收購不滿或相關擔憂而受到投訴、訴訟或聲譽損害。
我們目前的業主可能擔心合併對他們的VOI的實際或預期影響，包括由於業務規模的擴大和新業主的加入而導致度假村和產品質量下降，或者房主協會或其他費用的增加或變化。BlueGreen的傳統所有者可能也有類似的擔憂，即由於合併和業務規模的擴大，產品供應質量下降或費用增加。現有業主提出的投訴或訴訟可能會損害我們的聲譽，打擊潛在的新業主，並對我們的經營業績產生不利影響。
如果我們不有效地管理我們擴大的業務並整合Bluegreen，我們未來的業績將受到影響。
在完成對Bluegreen的收購後，我們的業務規模大幅增長，超過了收購前我們或Bluegreen的業務規模。我們未來的成功在一定程度上取決於我們管理這一擴大業務的能力，這將給管理帶來重大挑戰，包括與管理和監測新業務相關的挑戰、增加的成本和複雜性以及更多的合規和監管要求。在各種情況下，我們可能還需要獲得開發商或HOA的批准，才能將更多度假村納入由Bluegreen營銷、銷售和管理的多度假村信託基金，或者提高維護費或施加額外要求，以滿足我們的品牌和運營標準。不能保證我們將成功地執行和/或管理其中任何步驟或其他步驟。
我們可能無法成功留住我們和/或Bluegreen的人員。
Bluegreen收購和相關整合的成功將在一定程度上取決於我們能否留住我們目前聘用的關鍵員工(包括我們在鑽石收購中留住的員工)和Bluegreen的人才和奉獻精神。這些員工可能會決定不留在我們或Bluegreen，視情況而定。如果關鍵員工終止僱傭，如果保留的員工數量不足，或者如果關鍵員工的績效標準大幅下降，我們的業務可能會受到不利影響，管理層的注意力可能會從成功整合Bluegreen轉移到招聘合適的繼任者，所有這些都可能導致我們的業務受到影響。此外，我們可能無法為離職的任何關鍵員工找到合適的替代者，或以合理的條件向潛在的替代者提供就業機會。
BlueGreen的負債可能超過我們的估計，任何此類負債都可能對我們的財務業績和狀況產生不利影響。
在完成對Bluegreen的收購後，我們承擔了Bluegreen的所有債務，無論是否已知。在收購Bluegreen之前，BlueGreen可能有各種與其業務行為相關的潛在責任，包括但不限於與Bluegreen業務各個領域有關的現有和潛在法律索賠、税務審計、違反法規(包括違反環境規定和索賠)以及其他大於我們預期、我們不知道和/或我們沒有披露的責任。這些負債，無論是我們目前已知或未知的，都可能導致重大損失，從而對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
Bluegreen度假村的權益是通過信託系統提供的，該系統受到一些監管和其他要求的約束。
BlueGreen的度假村是傳統契約分時度假所有權的替代方案，因為它們在多個地點創建了可用的度假村住宿網絡(“Bluegreen Club”)。通過Bluegreen Club提供的單位的所有權以信託或類似安排的形式持有，由獨立受託人(“獨立受託人”)管理。購買Bluegreen Club分時度假權益的購買者通常不會獲得任何特定度假村或度假村住宿的轉讓權益，但會獲得分時度假計劃的會員資格，該計劃以每年或兩年一次的積分分配為標的。藍綠俱樂部分時度假權益的所有者可以使用他們分配的點數在藍綠俱樂部內的各個組成部分(S)/參與度假村(S)預訂住宿，從而給予成員更大的靈活性來計劃他們的假期。管理這種信託結構可能很複雜，需要遵守各種分時度假法律(包括適用於組件站點的法律)。
例如，在越來越多的司法管轄區出售分時度假計劃時，Bluegreen Club必須根據、豁免或以其他方式遵守適用的法定要求進行註冊。雖然此類對藍綠俱樂部的註冊和正式或非正式的豁免決定可能證實基本遵守了各自分時度假法規的備案和披露要求，但這並不構成任何監管機構對藍綠俱樂部的創建、銷售、推廣或運營的認可，也不構成解除藍綠俱樂部(或任何開發商)根據其他法規或任何其他適用法律的任何義務或責任。根據各自的分時度假法案(或其他適用法律)註冊並不是對遵守適用法律的保證或保證，也不是對任何司法機構如何解釋Bluegreen遵守法律的保證或保證。在……裏面
此外，在營銷和銷售分時度假權益或計劃方面需要進行各種披露，這些權益或計劃需要不斷更新和更新。確定藍綠俱樂部的特定條款或業務不符合相關分時度假法案或適用法律，可能會對開發商、獨立受託人和每個藍綠組成部分或度假村的相關非營利性成員協會產生重大不利影響。此外，披露文件中的任何重大遺漏、不準確或錯誤陳述都可能導致不良後果，包括罰款、處罰、撤銷購買者的類似權利或承擔其他責任。
與剝離相關的風險
我們可能對與剝離相關的美國聯邦所得税債務負責。
完成分拆的條件是，在分拆生效之前，希爾頓從美國國税局收到的關於分拆的某些美國聯邦所得税方面的裁決(“IRS裁決”)沒有任何撤回、無效或修改的條件。雖然國税局的裁決一般對國税局具有約束力，但國税局裁決的持續有效性是基於並受制於希爾頓向國税局作出的事實陳述和陳述的準確性。
此外，剝離的條件是收到律師的意見，即根據守則第355條，我們和Park普通股的分配將符合免税分配的條件。律師的意見對國税局沒有約束力。因此，美國國税局可能會就剝離得出與意見中得出的結論不同的結論。
如果剝離的全部或部分由於任何原因不符合免税交易的條件，希爾頓可能會為美國聯邦所得税目的確認可歸因於分時度假業務的大量收益。在這種情況下，根據美國財政部的規定，希爾頓合併集團在剝離時的每個成員(包括我們和我們的子公司)將對由此產生的所有美國聯邦所得税責任承擔連帶責任。此外，如果根據守則第355條，我們普通股的分配和/或Park普通股的分配不符合免税條件，希爾頓股東將被視為已收到希爾頓當前和累計收益和利潤的應税股息，其免税基礎將達到其股票的税基金額，並將從股票的出售或交換中獲得任何超出的應税收益。
剝離和相關交易可能使我們面臨州和聯邦欺詐性運輸法和合法分配要求產生的潛在責任。
這種剝離可能會受到各種州和聯邦欺詐性運輸法的挑戰。未償還債務的債權人或被賦予該債權人權力的實體(如破產中的受託人或債務人)可以聲稱，希爾頓在分拆中沒有獲得公平的對價或合理的等值價值，分拆導致希爾頓資不抵債或資本金低得不合理，或者希爾頓打算或相信它將產生超出到期償還能力的債務。如果法院同意這樣的原告，那麼該法院可以作為欺詐性轉移來宣佈分拆無效，並可以實施許多不同的補救措施，包括但不限於，將我們的資產或您在我們公司的股份返還給希爾頓，或向希爾頓提出金錢損害索賠，金額相當於希爾頓收到的對價與我們公司在分拆時的公平市值之間的差額。
欺詐性轉讓法中的破產措施可能因適用哪一法域的法律而有所不同。然而，一般而言，如果一個實體的資產的公允可出售價值低於其負債額(包括或有負債的可能數額)，則該實體將被視為資不抵債，而如果該實體缺乏足夠的資本在正常過程中開展業務並在到期時償還其負債，則將被視為擁有不合理的小資本。不能保證法院將適用什麼標準來確定破產，或者法院將在分拆生效時或之後裁定希爾頓具有償付能力，包括分配我們的普通股。
我們可能被要求承擔根據分銷協議分配給希爾頓或帕克的義務。
在將我們的普通股分配給希爾頓的股東之前，我們與希爾頓和帕克簽訂了分銷協議。根據分銷協議及相關附屬協議，吾等、希爾頓及Park一般須就分拆後其擁有及經營的一項或多項業務所涉及的債務、負債及其他義務負責。儘管我們預計不會對根據分銷協議分配給我們的任何義務承擔責任，但法院可以無視各方之間商定的分配，並要求我們承擔分配給希爾頓或帕克的義務(例如，税收和/或環境責任)，特別是如果希爾頓或帕克拒絕或無法支付或履行分配的義務。
此外，若干分擔或有負債的虧損已於訂立分銷協議當日或之前釐定，而該等負債一般並非具體歸因於任何分時度假業務、公園業務或希爾頓的留存業務。我們負責的共享或有負債的百分比是以一種旨在接近我們在分配日期的估計企業價值相對於Park和Hilton的估計企業價值的方式確定的。在某些限制和例外的情況下，希爾頓通常被授予獨家管理和控制與任何此類分擔或有負債有關的所有事項，包括起訴任何索賠和進行任何辯護。
在分拆方面，我們可能被要求對希爾頓和Park進行賠償，而希爾頓和Park對我們的賠償可能不足以保證我們承擔希爾頓和Park承擔的全部責任，而希爾頓和Park可能無法在未來履行對我們的賠償義務。
根據希爾頓與派克與吾等就分拆訂立的分銷協議及若干其他協議，吾等同意就希爾頓及派克各自承擔的若干責任作出賠償。我們可能被要求提供希爾頓和/或帕克的賠償金額可能很大，可能會對我們的業務產生負面影響。
此外，希爾頓和Park均同意就根據經銷協議承擔或保留責任以及違反經銷協議或與分拆有關的其他協議的有關各方向吾等作出賠償。不能保證希爾頓和帕克各自的賠償將足以保護我們免受這些和其他債務的全額影響。第三方也可以尋求讓我們對希爾頓和朴槿惠同意承擔的任何責任負責。即使我們最終成功地從希爾頓或帕克追回了我們被追究責任的任何金額，我們也可能暫時被要求自己承擔這些損失。這些風險中的每一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。
根據分銷協議及與希爾頓、柏克及吾等就分拆而訂立的若干其他協議(包括税務協議)，吾等同意就希爾頓及柏悦各自的若干法律責任(包括税務責任)作出彌償。除根據分銷協議分擔的或有負債外，税務協議規管分拆後希爾頓、樸氏及我們各自就税務責任及利益、税務屬性、税務競爭、税務審計所產生的責任及與美國聯邦、州、地方及外國所得税、其他税務事宜及相關報税表有關的其他税務分擔所承擔的責任。根據税務協議，我們同意賠償希爾頓和帕克的某些税務責任。《税務協定》還規定了在分拆不是免税的情況下分配納税義務的特殊規則。一般而言，根據税務事宜協議，每一方均須對因分拆及某些相關交易未能符合守則第355及368(A)(1)(D)條(視何者適用而定)及守則某些其他相關規定而符合美國聯邦所得税規定的免税交易資格而向希爾頓徵收的任何税款負責，只要未能符合資格的原因可歸因於該方所採取的行動(或與該方的股票有關)。此外，根據希爾頓65%、帕克26%和我們9%的分攤比例，雙方共同承擔對希爾頓徵收的任何此類税收的責任，這些税收不是由一方採取的行動造成的。最後，根據税務事宜協議，就分拆前的應課税期而言，就希爾頓綜合集團徵收的任何税項與分時度假業務有關，吾等將在大多數情況下承擔分時度假業務應佔的全部金額。根據這些協議，我們可能被要求向希爾頓和/或帕克提供賠償，或者我們可能按比例或全部承擔任何責任，這可能是重大的，可能會對我們的業務產生負面影響。
與我們普通股所有權相關的風險
我們的董事會可能會在沒有股東批准的情況下改變重大的公司政策。
我們的融資、借款和分紅政策以及所有其他活動的政策，包括增長、債務、資本化和運營，將由我們的董事會決定。本公司董事會可隨時隨時修改或修訂這些政策，而無需股東投票表決。此外，我們的董事會可能會改變我們關於利益衝突的政策，前提是這種改變符合適用的法律要求。這些政策的變化可能會對我們的財務狀況、我們的經營結果、我們的現金流、我們普通股的每股交易價格以及我們履行償債義務和向股東支付股息的能力產生不利影響。
我們某些股東的利益將來可能會與我們或你們的利益發生衝突。.
我們已經與阿波羅公司達成了一項股東協議，其中包括，在某些情況下，阿波羅公司有權指定一定數量的董事進入我們的董事會。根據股東協議，我們董事會的兩名成員是阿波羅指定的人，只要阿波羅及其附屬公司繼續擁有我們指定比例的普通股，阿波羅將能夠在我們的董事會中保持代表地位。因此，在這段時間內，阿波羅可能會對我們的管理產生影響，
業務計劃和政策，包括我們官員的任免。例如，只要阿波羅繼續持有我們相當大比例的股票，阿波羅就可能能夠影響我們公司的控制權是否發生變化或我們董事會的組成是否發生變化。阿波羅的集中所有權可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得普通股溢價的機會，並可能影響我們普通股的市場價格。
阿波羅及其附屬公司從事廣泛的活動，包括一般房地產投資，特別是酒店業投資。在阿波羅的正常業務活動中，阿波羅及其附屬公司可能從事其利益與我們或我們股東的利益相沖突的活動。例如，Apollo及其附屬公司可能尋求與我們直接或間接競爭的合資企業，或者Apollo的附屬公司可能直接或間接擁有分時度假房地產開發商或其他我們未來可能參與的公司的權益，可能與我們競爭投資機會，並可能與我們達成其他交易，可能導致他們的利益與我們的利益發生衝突。我們經修訂及重述的公司註冊證書並無規定任何非我們受僱於董事的人士(包括同時擔任董事及高級職員的任何非僱員董事)或其關聯公司將有責任避免直接或間接從事與我們相同或類似的業務活動或業務線。阿波羅還可能尋求與我們的業務互補的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。此外，阿波羅可能有興趣進行收購、資產剝離和其他交易，根據它的判斷，這些交易可能會增加其投資，即使這些交易可能會給你帶來風險。
我們的組織文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止或推遲您可能認為對我們有利的收購嘗試.
我們修訂和重述的公司註冊證書和章程中包含的條款可能會使我們公司的合併或收購在沒有董事會批准的情況下變得更加困難。除其他事項外，還有：
•這些規定允許我們授權發行與股東權利計劃或其他計劃相關的未指定優先股，其條款可在未經股東批准的情況下確定，其股票可在未經股東批准的情況下發行，其中可能包括超級投票權、特別批准、股息或其他高於普通股持有人權利的權利或優先事項；
•這些規定禁止股東通過書面同意採取行動，除非這種行動得到當時所有在任董事的建議；
•這些條款規定，我們的董事會被明確授權制定、修改或廢除我們的章程，我們的股東只有在有權投票的所有股本的80%或更多的流通股批准的情況下才可以修改我們的章程；以及
•這些規定規定了提名我們董事會成員或提出可由股東在股東大會上採取行動的事項的事先通知要求。
此外，作為特拉華州的一家公司，我們還必須遵守特拉華州法律的規定，這可能會破壞我們的股東可能認為有益的收購嘗試。這些反收購和其他適用的特拉華州法律條款和措施可能會阻止、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易，包括我們的股東可能認為有利的行動，或對我們普通股的交易價格產生負面影響的行動。這些規定和措施還可能阻止委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望採取的其他公司行動。
我們與希爾頓的許可協議中的同意要求以及我們某些其他重要協議中的其他要求可能會阻止潛在的收購交易，否則可能會符合我們股東的最佳利益。
我們與希爾頓的許可協議要求我們在採取某些重大的公司行動之前，必須獲得希爾頓的同意，包括參與收購交易。不能保證希爾頓對我們公司控制權變更的任何同意都能在我們或任何潛在收購者滿意的基礎上獲得。此外，我們的某些其他重要協議，如我們的債務協議，包含我們在進行某些交易之前有義務遵守的同意、通知、預付款或其他條款。如果不能獲得所需的同意並遵守這些協議中的其他條款，可能會阻礙、實質性地推遲或阻止本來可能符合我們股東最佳利益的交易。
我們普通股的市場價格和交易量可能會大幅波動。
由於許多原因，我們普通股的市場價格在過去一直不穩定，未來可能會受到許多因素的影響，包括本年度報告中確定的10-K表格中的風險。這些因素可能會對我們的普通股價值造成短期或長期的負面壓力。
我們普通股的市場價格可能會大幅波動，這取決於許多因素，其中一些因素可能超出我們的控制，包括但不限於：
•我們投資者基礎的轉變；
•我們的季度和年度收益，或可比公司的收益；
•經營業績的實際或預期波動；
•我們根據需要獲得融資的能力;
•影響我們業務的法律法規的變化；
•會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大投資、收購或處置；
•證券分析師未能覆蓋我們的普通股；
•證券分析師盈利預估的變化或我們滿足這些預估的能力；
•可比公司的經營業績和股價；
•整體市場波動；
•房地產市場的下滑；以及
•總體經濟狀況和其他外部因素。
我們將來發行普通股可能會導致我們普通股的市價下跌。
完成分拆後，所有已發行股份均不屬證券法第144條所指的“受限制證券”，而我們普通股的幾乎所有已發行股份均可自由交易，並可在公開市場轉售，但須受被視為吾等聯屬公司人士所持有的控制權股份的某些限制所規限。因此，如果我們普通股的相當數量的持有者在公開市場上出售我們普通股的股票，或者如果市場認為可能發生這種出售，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。
我們通過了一項綜合激勵計劃，根據該計劃，可發行總計1,000萬股HGV普通股。截至2023年12月31日，總共發行了4,339,887股，根據綜合激勵計劃，額外發行了4,122,738股作為基礎獎勵。我們還通過了非員工董事股票計劃和員工購股計劃，根據該計劃，我們可以發行325,000股我們的普通股，根據該計劃，我們可以發行2500,000股我們的普通股。根據非員工董事股票計劃，已發行157,530股，截至2023年12月31日，已額外授予26,052股未償還獎勵。根據員工購股計劃，截至2023年12月31日，共發行566,972股。任何進一步的發行都可能導致我們現有股東的稀釋，導致我們普通股的市場價格下降。
我們不能保證我們將根據我們的股票回購計劃回購我們的普通股，也不能保證我們的股票回購計劃將提高長期股東價值。股票回購還可能增加我們普通股價格的波動性，並減少我們的現金儲備。
我們的董事會已經批准了一項股份回購計劃(“回購計劃”)，根據該計劃，我們可以通過任何公開市場回購、加速股票回購或私下談判交易的組合。回購我們普通股的時間和金額(如果有的話)將取決於幾個因素，例如我們普通股的市場價格、一般市場和經濟狀況、我們的營運資金要求和公司戰略、我們融資安排的條款和適用的法律要求。根據回購計劃，我們沒有義務回購任何特定數量或數額的普通股，我們可以隨時修改、暫停或終止回購計劃，而無需事先通知。根據回購計劃回購我們的普通股可能會影響我們的股價並增加其波動性。回購計劃的存在可能會導致我們的股價高於沒有這樣一個計劃的情況下的股價。此外，回購計劃可能會減少我們的現金儲備，這可能會影響我們的
有能力為未來的增長提供資金，並尋求未來可能的戰略機會。不能保證任何股票回購將提高長期股東價值，我們普通股的市場價格可能會跌破我們回購股票的水平。
我們目前沒有為普通股支付現金股息的計劃，我們的負債可能會限制我們未來支付股息的能力。
儘管我們未來可能會通過股息或其他方式將資本返還給股東，但我們目前沒有支付任何現金股息的計劃。普通股的任何未來股息的宣佈、數額和支付將由我們的董事會全權決定。我們的董事會可能會考慮一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金、當前和預期的現金需求、資本要求、對我們向股東或我們的子公司支付股息的合同、法律、税收和監管限制，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們與我們的高級擔保信貸安排相關的信貸協議的限制。我們支付股息的能力也可能受到我們或我們的子公司未來產生的其他債務契約的限制。
項目1B：處理未解決的工作人員意見
沒有。
項目1C：關於網絡安全的問題
風險管理和戰略
我們認識到維護綜合網絡安全風險管理體系的重要性，並將我們對網絡安全管理的責任視為企業風險，我們在這方面採取了主動和防禦性的保障措施。我們保持分層流程，將管理和緩解網絡安全風險的責任置於管理層和董事會層面，這是以國家標準與技術研究所的網絡安全框架為藍本的，如下所述。
我們之前沒有經歷過對HGV產生重大影響的網絡安全事件，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。然而，我們不能肯定我們未來不會經歷這樣的事件。有關我們面臨的網絡安全威脅的風險的信息，請參閲“我們對信息技術和其他系統的日益依賴使我們面臨與網絡安全相關的風險。網絡攻擊或我們未能維護公司、員工、合作伙伴、客户或第三方數據的安全和完整性可能會對我們的業務產生破壞性影響，並對我們的聲譽和財務業績產生不利影響。風險因素。
網絡安全治理
管理層治理
我們的網絡安全工作由首席技術官(CTO)和首席信息安全官(CISO)領導。CISO主要負責評估和管理我們的網絡安全計劃。CISO向CTO報告，CTO定期向管理團隊的其他成員提供有關管理網絡安全威脅的重大風險的反饋。
我們的CISO在網絡安全領域擁有超過25年的經驗。他的背景包括作為一名技術顧問的豐富經驗。他的深入知識和經驗有助於制定和執行我們的網絡安全戰略。
我們的首席技術官在設計、開發和利用安全運營中心服務的技術產品方面擁有豐富的經驗。他的技術職責涵蓋產品安全、隱私控制、數據保護和身份管理。他還負責監管安全運營、事件響應、威脅追蹤、安全情報、分析和技術欺詐職能，並與多家公司的法律響應團隊合作，包括擔任網絡安全公司的董事董事總經理。他曾就網絡安全相關問題和攻擊為首席信息官提供建議，併為董事會提供諮詢。
我們的首席信息安全官負責監督我們的治理計劃、測試我們對標準的遵守情況、糾正已知風險並領導我們的員工信息安全培訓計劃。他還負責讓HGV瞭解網絡安全的最新發展，包括潛在威脅和創新的風險管理技術。我們認為，這種持續的知識獲取對於有效預防、檢測、緩解和補救網絡安全事件至關重要。CISO實施並監督定期監控我們的信息系統的流程。這包括部署先進的安全措施和定期的系統審計，以識別潛在的漏洞。在發生網絡安全事件時，CISO配備了明確定義的事件響應計劃。
該計劃包括旨在減輕影響的即時行動，以及補救和預防未來事件的長期戰略。
董事會層面的治理
審計委員會在董事會層面負有監督我們的網絡安全和數據保護風險的主要責任。並擔任管理層和董事會全體成員之間的聯絡人。審計委員會定期收到我們的首席技術官和CISO關於HGV面臨的主要網絡安全風險以及管理層正在採取的緩解這些風險的步驟的報告。CISO和CTO定期向審計委員會提供全面簡報，一般至少每季度一次。這些簡報會包括：
•當前的網絡安全格局和新出現的威脅;
•現行網絡安全舉措和戰略的現狀;
•事件報告和從任何網絡安全事件中吸取的教訓(如果適用)；以及
•符合法規要求和行業標準。
審計委員會還與我們的首席技術官和CISO一起定期審查我們的網絡安全管理戰略和舉措。審計委員會和董事會將及時獲知我們的網絡安全事件應對計劃中規定的任何重大網絡安全事件。
第三方參與
認識到網絡安全威脅的複雜性和不斷演變的性質，我們與包括網絡安全評估員、顧問和審計師在內的一系列外部專家合作，定期評估和測試我們的風險管理系統。這些夥伴關係使我們能夠利用專業知識和洞察力，目的是使我們的網絡安全戰略和流程處於行業最佳實踐的前沿。我們與這些第三方的合作包括定期審計、威脅評估和關於安全增強的諮詢。網絡安全計劃還包括進行桌面演習，以測試我們的事件應對計劃。
第三方監督
我們保持適當的流程，以監督、識別和緩解與第三方服務提供商相關的網絡安全威脅的風險，包括在入職前對第三方服務提供商進行徹底的安全評估。我們還保持持續的合規監控，以監督不斷變化的網絡安全風險。我們通常在與第三方服務提供商的協議中包括最低信息安全要求，以應對網絡安全風險。
項目2.建築和物業
分時度假屬性
截至2023年12月31日，我們已有150多處物業開業和運營，其中包括尚未完全開發但正在出售VOI的物業。我們的大部分物業和單元位於度假勝地，如佛羅裏達、歐洲、夏威夷、加利福尼亞州、亞利桑那州、內華達州和弗吉尼亞州。這些單位和物業包括由我們或與我們訂立收費服務安排的第三方發展商所開發的單位和物業。截至2023年12月31日，我們擁有所有未售出區間的約64%，包括所有未售出點數區間的100%。我們還擁有、管理和租賃健身、水療和體育設施，和/或管理一些度假村的未開發和部分開發土地和其他公共區域資產的HOA，包括度假村大堂和食品和飲料店。
銷售和營銷地點
截至2023年12月31日，我們在主要市場和熱門休閒目的地擁有銷售配送中心，全年需求和度假擁有友好環境的歷史。我們的產品銷往美國、墨西哥、加拿大、歐洲和亞洲。我們在國內和國際各地擁有60多個銷售配送中心。我們的配送中心和銷售展廳是通過租賃和自有物業運營的。
此外，我們有6個呼叫中心是租用的。我們的呼叫中心位於奧蘭多、拉斯維加斯、弗吉尼亞海灘和英國。
公司總部
我們的主要公司總部位於佛羅裏達州奧蘭多32835號大都會西大道6355號180室。這處房產的租約將於2026年到期，並有兩個額外的五年續約期。我們還在佛羅裏達州奧蘭多的千禧湖大道5323號和5337號設有額外的公司總部，郵編：32839。這些物業的租約將於2034年到期。
我們相信，我們現有的寫字樓物業狀況良好，足以開展業務。
項目3.提起法律訴訟
目前和不時，我們在正常業務過程中產生的法律程序中受到索賠，其中包括我們如附註23所述應承擔法律責任的法律程序：承付款和或有事項我們的合併財務報表包含在本年度報告的Form 10-K中。與Legacy-Diamond業務有關，2023年11月就一起人身傷害訴訟提出了有利於原告的上訴(加州最高法院於2024年2月駁回了進一步的上訴)，O‘Malley等人。V.鑽石度假村管理公司，2015年對鑽石公司提起訴訟，我們為此累積了約#美元的負債。102截至2023年12月31日。2023年11月，我們對不同的保險公司提起訴訟，這些保險公司就此事的全部或部分保險提出爭議，尋求獲得全面保險。我們相信，通過這起訴訟，這些現有的保險單將覆蓋這一責任的很大一部分，如果不是基本上全部的話。然而，我們的保單可能仍然不能覆蓋總金額的很大一部分，在與保險公司就進一步的保險收益進行訴訟期間，我們將需要為判決支付約5000萬美元。
雖然我們目前相信，目前已知的任何訴訟(包括上文討論的Legacy-Diamond訴訟)的最終結果，無論是個別還是總體上，都不會對我們的財務狀況、現金流或運營結果的整體趨勢造成實質性損害，但法律程序本身具有不確定性，不利的裁決可能個別或總體上對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
項目4.披露煤礦安全情況
不適用。
第II部
項目5.登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
市場信息
我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“HGV”。
性能圖表
下圖比較了截至2023年12月31日的五年期間，我們普通股的累計股東總回報與S指數、S指數和道瓊斯美國旅遊休閒總回報指數GICS Level 2的累計股東總回報。該圖假設在2018年12月31日，我們普通股和每個指數的投資價值為100美元，所有股息和其他分配都進行了再投資。以下圖表中的比較是基於歷史數據，並不指示或意在預測我們普通股的未來表現。
*截至2023年3月，我公司已被納入S中盤400指數。
紀錄持有人
截至2024年2月22日，我們普通股的登記股東數量為366人。
分紅
雖然我們未來可能會通過分紅或其他方式將資本返還給股東，但我們目前沒有計劃為我們的普通股支付紅利。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於除其他外的一般和經濟條件、我們的經營結果、可用現金、當前和預期的現金需求、財務狀況、對我們向股東或我們的子公司支付股息的合同、法律、税收和監管限制，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們的高級擔保信貸安排和我們的某些無追索權債務包括限制我們支付限制性付款(包括股息)的能力的條款。
發行人購買股票證券
2022年5月4日，我們的董事會批准了一項股份回購計劃，授權公司在兩年內回購總額高達5億美元的流通股普通股(《2022年回購計劃》)。2023年5月3日，我們的董事會批准了一項新的股份回購計劃，授權公司在兩年內回購總計5億美元的已發行普通股(“2023年回購計劃”)，這是對2022年回購計劃的補充。回購可以通過公開市場購買、加速股票回購或私下談判交易的任意組合進行。回購股份的時間和實際數量將取決於各種因素，包括股價、公司和
監管要求以及其他市場和經濟狀況。這些股票在回購時停用。股票回購計劃可隨時暫停或終止，並將在各自計劃條款結束時自動到期。
在截至2023年12月31日的三個月期間，我們回購了以下股票：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 期間 | 購買的股份總數 | 每股平均支付價格 | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 | 根據計劃可能尚未購買的股份的大約美元價值 |
2023年10月1日至10月31日 | 727,931 | | $ | 37.44 | | 727,931 | | $ | 431,374,901 | |
2023年11月1日至11月30日 | 939,687 | | 35.43 | | 939,687 | | 398,078,432 | |
2023年12月1日-12月31日 | 985,449 | | 38.81 | | 985,449 | | 359,828,593 | |
| 總計 | 2,653,067 | | $ | 37.24 | | 2,653,067 | | |
從2024年1月1日到2024年2月23日，我們以7100萬美元的價格回購了約170萬股票。截至2024年2月23日，根據2023年回購計劃，我們還有2.89億美元的剩餘可用資金。
項目6.合作伙伴關係[已保留]
項目7.財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和本年度報告10-K表格中其他部分的相關附註一起閲讀。
前瞻性陳述
本披露包括前瞻性陳述；實際結果和事件可能與這些前瞻性陳述中討論或強調的內容大不相同。請參閲“有關前瞻性陳述的注意事項.”
概述
我們的業務
我們是一家全球分時度假公司，主要以希爾頓大度假品牌從事開發、營銷、銷售、管理和運營分時度假度假村、分時度假計劃和輔助預訂服務。在2021年期間，我們收購了鑽石度假村，並正在按照希爾頓大度假品牌和希爾頓標準重新塑造鑽石物業和銷售中心的品牌。2024年1月17日(“藍綠收購日”)，我們完成了對藍綠的收購。我們的業務主要包括為我們和第三方出售度假所有權間隔和度假所有權權益(統稱為“VOI”或“VOI”)；為消費者購買分時度假提供融資和服務貸款；經營度假村和分時度假計劃；以及管理我們的俱樂部和交換計劃。
截至2023年12月31日，我們在美國、歐洲、墨西哥、加勒比海地區、加拿大和亞洲擁有150多處物業。我們的大量物業和VOI集中在佛羅裏達州、歐洲、夏威夷、加利福尼亞州、亞利桑那州、內華達州和弗吉尼亞州，具有寬敞的共管公寓風格的住宿設施和優質的服務。截至2023年12月31日，我們的俱樂部產品約有529,000名會員。根據俱樂部會員的類型，會員可以靈活地將他們的VOI交換到任何希爾頓大度假度假村、希爾頓系統中22個行業領先品牌的大約7,500家酒店或附屬酒店的任何酒店，以及許多體驗式度假選擇，如郵輪和導遊，或者他們可以通過外部交換計劃將他們的VOI交換到世界各地的其他各種分時度假度假村。
我們的業務涉及兩個領域：(1)房地產銷售和融資；(2)度假村運營和俱樂部管理。
房地產銷售和融資
我們的主要契約產品包括營銷和銷售由我們或第三方開發的永久無償轉讓和房地產權益使用權。這種所有權權益是對房地產的一種權益，通常相當於每年或兩年一次在VOI所在的分時度假度假村的一週。傳統上，分時度假運營商為獲得土地和建設分時度假物業所需的投資提供100%的資金。我們通過開發物業和與第三方開發商簽訂的服務費和即時協議來採購VOI，並將我們的庫存戰略重點放在開發最佳庫存組合上。服務收費協議使我們能夠從VOIS和俱樂部會員的銷售和營銷以及分時度假物業的管理中產生費用，而不需要我們為收購和建設成本提供資金。即時協議使我們能夠以一種方式來採購VOI庫存，使我們能夠將採購庫存的時間與向購買者出售的時間相關聯。銷售自有庫存，包括準時化庫存，通常會產生更大的調整後EBITDA貢獻，而按服務收費銷售需要較少的初始投資，使我們能夠加快銷售增長。出售自有庫存和按服務收費銷售都會通過增加俱樂部會員基礎和管理的物業產生長期、可預測的費用流，從而產生強勁的投資資本回報。
我們在鑽石收購中收購的主要信託VOI產品包括營銷和銷售我們其中一個集合的實益權益，代表的是每年或每兩年分配的積分，可用於在該集合中的任何度假村度假。一般來説，購買收藏中的VOI的人不會直接擁有收藏中的度假村物業的所有權。相反，對於每個託收，一個或多個受託人根據適用的協議，為各自託收的協會成員的利益持有契約費的法定所有權，或簡單房地產權益，或功能等價物，或在某些情況下，租賃房地產權益。
在截至2023年12月31日的一年中，服務費和準時制庫存的銷售額分別佔合同銷售額的28%和19%。請參閲“關鍵業務和財務指標-房地產銷售運營指標“因為
關於合同銷售的其他討論。我們目前在開放或即將開放的項目上可供銷售的庫存，以及在註冊、交付或建設後將在未來可供銷售的新項目或現有項目的庫存，按當前定價計算，估計合同銷售額約為113億美元。資本效率安排，包括我們的服務費和即時庫存，約佔供應量的35%。我們相信，對我們長期供應的可見性使我們能夠有效地管理庫存，以滿足預測的銷售，減少資本投資，最大限度地減少我們對房地產市場週期性的敞口，並降低進入新市場的風險。
我們主要通過市場內和場外銷售中心的分銷網絡銷售我們的度假所有權產品。我們的產品目前行銷美國、墨西哥、加拿大、歐洲和亞洲各地。我們在主要市場和受歡迎的休閒目的地經營銷售配送中心，這些地區全年都有需求，而且歷史上一直是度假擁有者的友好環境。我們在國內和國際各地擁有60多個銷售配送中心。作為鑽石收購的一部分，銷售中心於2021年底開始分階段更名。我們的營銷和銷售活動基於有針對性的直銷和高度個性化的銷售方式。我們使用有針對性的直接營銷來接觸到潛在的會員，他們被認為有經濟能力為我們的產品買單，經常休閒旅行，並與我們的品牌有親和力。旅遊流量質量會影響成交率和VPG等關鍵指標，如中定義的關鍵業務和財務指標-房地產銷售運營指標“此外，旅遊流量的質量影響銷售收入和我們分時度假融資應收賬款的可收回性。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們合同銷售額的70%、71%和70%分別賣給了我們的現有所有者。
我們為成員購買我們開發和收購的庫存提供融資，並從貸款中產生利息收入。我們的分時租賃融資應收賬款以基礎VOI為抵押，一般為10年期全額攤銷貸款，固定利率通常為每年2.5%至25%。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，融資傾向分別為63%和62%。融資傾向的計算方法是融資合同在該期間產生的合同銷售量除以該期間產生的所有合同的合同銷售量。
我們貸款的利率是由首付金額、借款人的信用狀況和貸款期限等因素決定的。發放給美國和加拿大借款人的貸款的加權平均FICO評分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 加權平均FICO分數 | 737 | | | 735 | | | 734 | |
提前還款是允許的，不受懲罰。當會員違約時，我們最終會將他們的VOI退回庫存進行轉售，該會員將不再加入我們的俱樂部。歷史違約率，即年度違約率佔每年初分時租賃融資應收賬款餘額總額的百分比如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
歷史違約率(1) | 8.56 | % | | 7.92 | % | | 8.93 | % |
(1)如果一筆貸款在上一個月末的逾期天數等於或超過121天，則該貸款被視為違約。
我們的一些分時融資應收賬款在我們的證券化交易中被質押為抵押品，這些交易過去曾為我們的業務活動提供資金，未來也可能為我們的業務活動提供資金。在這些證券化交易中，成立了特殊目的實體，以發行各種類別的債務證券，這些證券通常以單一資產池為抵押，包括我們償還的分時融資應收賬款和相關的現金存款。有關更多信息，請參閲注7：分時租賃融資應收賬款在本年度報告表格10-K第8項所載的綜合財務報表中。
此外，我們從為證券化分時租賃融資應收賬款提供服務以及第三方開發商向其VOI購買者提供收費服務項目的貸款中賺取費用。
度假村運營和俱樂部管理
我們與我們或第三方開發的分時度假度假村的HOA簽訂管理協議。每個度假村都由一個由業主和開發商代表組成的董事會管理，董事會負責確保度假村得到良好的維護和財務穩定。我們的服務包括度假村的日常運營，度假村的維護，賬簿和財務記錄的準備，包括報告，預算和預測，安排年度審計和維護費賬單和收取以及就業培訓和人員監督。
我們的HOA管理協議規定了成本加管理費，這意味着我們通常賺取相當於適用度假村運營成本的10%至15%的費用。因此，由於度假村運營費用的相對固定性質，我們賺取的費用是高度可預測的，我們的管理費不受租金或入住率變化的影響。我們還可以報銷執行服務所產生的費用，主要是與提供現場服務的人員有關的費用。我們的管理協議最初的條款通常為三至五年，這些協議可定期續簽一至三年。其中許多協議會自動續簽，除非任何一方在期限屆滿前提前發出終止通知。
我們還管理和運營俱樂部和交流項目。當車主購買VOI時，他們通常是在俱樂部註冊的，俱樂部允許會員用他們的積分交換一些度假選項。除了每年的會員費外，俱樂部成員還根據他們在俱樂部系統內選擇的交易所支付遞增費用。
我們租用未售出的VOI庫存、第三方庫存和通過我們的俱樂部計劃交換所有權而提供的庫存。我們從租賃第三方庫存中賺取費用。此外，我們還在這些分時度假酒店提供輔助服務，包括食品和飲料、零售和水療服務。
影響我們經營業績的主要因素和因素
收入的主要組成部分
•VOIS的銷售，淨額代表出售自有VOIS確認的收入，扣除被認為無法收回的金額和銷售激勵措施。
•銷售、市場推廣、品牌和其他費用代表銷售佣金、品牌費和通過與第三方開發商簽訂的收費服務協議銷售VOI所賺取的其他費用。所有銷售佣金和品牌費用都是根據VOIS的總銷售價格計算的。還包括在銷售、市場推廣、品牌和其他費用是來自營銷和獎勵計劃的收入，但不包括兑換預付費度假套餐和HGV物業住宿的俱樂部獎勵積分，這些收入包括在租賃和輔助服務.
•融資代表我們擁有的期間銷售融資的收入，其中包括利息收入和還本付息貸款的費用。我們還通過為第三方開發商向其VOI購買者提供的貸款提供服務來賺取費用。
•度假村和俱樂部管理代表來自俱樂部激活費、年費和會員交易所交易費的收入。度假村和俱樂部管理還包括我們與度假村協會簽訂的協議下的日常管理服務的經常性管理費，包括房委會的內務服務、維護以及某些會計和行政服務，通常是根據度假村運營成本的百分比計算的。
•租賃和輔助服務代表空置度假所有權單位的短暫租賃收入，以及在我們的度假村之一的租賃住宿兑換積分和套餐時確認的使用Club Points和度假套餐的收入。我們還從第三方擁有的庫存租金中賺取費用。輔助收入包括為度假村客人提供的食品和飲料、零售、水療服務和其他客人服務。
•費用報銷 包括房委會和開發商向我們報銷的費用。這些成本主要包括我們作為僱主和保險公司提供的居屋和其他服務的工資和與工資有關的管理費用。相應的費用列示如下費用報銷合併營業報表中的費用不會對淨利潤產生影響。
影響收入的因素
•與開發商的關係。我們已經簽訂了服務費和即時協議，代表第三方開發商出售VOI或從第三方開發商那裏收購VOI。我們資本效率商業模式的成功和可持續性取決於我們與第三方開發商保持良好關係的能力。我們與這些第三方的關係也創造了與開發商的新關係，以及支持我們增長的房地產開發機會。我們相信，我們與第三方開發商有着牢固的關係，我們致力於繼續增長和發展這些關係。這些關係存在於不同的開發人員羣體中，並不明顯地集中在任何特定的第三方。
•建築活動。我們已與第三方達成協議，收購已完工的VOI和財產。與此同時，我們增加了自己的開發活動，以建設我們將擁有的、我們正在出售並將繼續出售的新物業、單元和VOI。這些活動，特別是將房地產開發成庫存的活動，面臨着施工風險，包括施工延誤、分區和其他地方、州或政府批准，以及第三方承包商未能履行。這些因素的實現可能導致無法獲得庫存，並最終導致銷售下降。
•登記活動。登記待售的代管資產需要時間和費用，而且在許多法域，無法準確預測登記核準的確切日期。如果不能及時、經濟高效地註冊我們的產品，可能會導致我們的產品無法銷售，最終導致銷售額下降。
•與希爾頓的關係。我們與希爾頓簽署了一項許可協議，授予我們在協議期限內在我們的業務中使用希爾頓品牌商標、商品名稱和相關知識產權的權利。終止許可協議或行使其他補救措施將對我們的業務和經營結果造成重大損害，並損害我們營銷和銷售我們的產品以及保持我們的競爭地位的能力。例如，如果我們不能依靠希爾頓品牌的實力來吸引市場上的潛在會員和賓客旅遊，我們的收入就會下降，我們的營銷和銷售費用就會增加。
•消費需求和全球經濟狀況。消費者對我們產品和服務的需求可能會受到整體經濟表現的影響，包括產生高質量旅遊的能力，並對商業和個人可自由支配的支出水平敏感。由於不利的總體經濟狀況、影響或減少旅行模式的風險、消費者信心下降以及不利的政治條件，消費者需求下降可能會使我們的收入大幅波動。
•營銷。我們依靠希爾頓的電話轉接、成功的數字營銷戰略的實施、關鍵地點的度假交通以及其他關鍵營銷元素來增加旅遊流量、VPG和VOI銷售，從而增加我們的收入。對我們的營銷活動產生不利影響的一個或多個因素的任何重大變化，例如消費者行為和度假偏好的變化、由於消費者對數字工具的日益依賴而減少希爾頓的來電轉接，以及旅遊流量質量和/或流量的下降，都可能對我們的收入產生不利和實質性的影響。
•利率。我們從自己發放的消費貸款中獲得利息收入，利率下降可能會導致我們降低發放貸款的利率，這將對我們未來貸款產生的收入產生不利影響。相反，如果利率大幅上升，將增加任何為購買VOI提供資金的買家的購買成本，並可能阻止潛在買家購買VOI，這可能會導致銷售額下降。
•競爭。我們與其他酒店和度假村分時度假運營商競爭VOI的銷售，主要基於位置、住宿質量、價格、服務水平和便利設施、融資條款、服務質量、物業使用條款、預訂系統以及VOI所有者在其他分時度假物業或其他旅行獎勵中更換時間的靈活性。此外，我們的競爭基於品牌認知度和美譽度。我們在分時度假領域的主要品牌競爭對手包括萬豪度假全球、旅遊+休閒公司、迪士尼度假俱樂部、假日酒店俱樂部度假、Westgate Resorts和我們於2024年1月17日收購的Bluegreen Vacations。
費用的主要組成部分
•VOI銷售成本指出售已確認的自有VOI的費用，以及在升級為收費服務項目時為客户的現有所有權給予信貸所產生的費用。
•銷售和市場營銷代表銷售和營銷VOI所產生的費用，包括與營銷和獎勵計劃有關的費用、旅遊費用、租金費用以及工資和銷售佣金。
•融資表示 與我們的債務證券化相關的消費融資利息支出由分時租賃融資應收賬款總額(“證券化債務”)和分時租賃融資工具證券化，相關遞延貸款成本的攤銷以及提供消費者融資和償還貸款所產生的其他支出。
•度假村和俱樂部管理代表管理度假村和俱樂部的費用，包括工資和相關費用以及其他行政費用。
•租賃和輔助服務包括 工資和相關成本、參加希爾頓榮譽忠誠計劃產生的成本、零售、食品和飲料成本以及未售出庫存的維護費。
•一般和行政主要包括公司員工和支持我們業務部門的人員的薪酬支出、專業費用(包括諮詢、審計和法律費用)、行政和相關費用。一般和行政還包括希爾頓為我們提供的服務的費用。
•折舊及攤銷非現金支出，主要包括固定資產的折舊，如建築物和租賃裝修以及我們銷售中心、公司辦公室的傢俱和設備，以及為未來轉換為庫存而購買的資產，以及我們的商號攤銷、管理協議合同、俱樂部成員關係無形資產和資本化軟件。
•許可費費用代表根據希爾頓大度假商標獨家使用權許可協議向希爾頓支付的特許權使用費，通常基於某些收入來源的總銷售額的百分比。
•與收購和整合相關的費用代表收購鑽石和收購Bluegreen的直接費用，包括整合成本、法律和其他專業費用。整合成本包括與技術相關的成本、支付給管理顧問的費用以及與員工相關的成本，如遣散費和過渡費。
•費用報銷包括房委會和開發商向我們報銷的費用。這些成本主要包括我們作為僱主和保險公司提供的居屋和其他服務的工資和與工資有關的管理費用。相應的收入列示如下費用報銷在我們的綜合經營報表中的收入不會影響淨收入。
影響費用的因素
•VOI銷售成本。在對VOIS的需求增加的時期，我們可能會在短期內產生更多的庫存成本，這可能會對我們的現金流、利潤率和利潤產生不利影響。此外，登記待售庫存需要時間和費用，而且在許多法域，無法準確預測登記核準的確切日期。當我們鼓勵業主升級到其他產品時，當業主從我們開發的項目升級到按服務收費的項目時，我們會產生費用，我們從中賺取費用。在進行更多升級而我們沒有通過未售出供應產生更多銷售量的時期，我們可能會看到對我們的現金流、利潤率和利潤產生不利影響。
此外，建築延誤、分區和其他地方、州或聯邦政府的批准，特別是在我們不熟悉的新地理區域，成本超支、貸款人財務違約或自然或人為災難，以及第三方承包商出於任何原因未能履行義務，都可能導致我們的現金流、利潤率和利潤受到不利影響。
•銷售和市場營銷費用。我們的很大一部分成本與我們VOI的銷售和營銷有關。在對VOIS需求減少的時期，我們可能無法足夠快地減少我們的銷售和營銷費用，以防止我們的房地產業務的利潤和利潤率惡化。
•租金和輔助服務費用。這些費用包括人員成本、租金、財產税、保險和水電費。我們透過未售出時段的維修費，以及補貼未獲收取維修費的居屋成本，支付部分費用。如果我們無法在單位租金需求下降時大幅或迅速降低這些成本，由此導致的收入下降可能會對我們的淨現金流、利潤率和利潤產生不利影響。
•一般的和行政的。在競爭激烈和充滿活力的分時度假行業中，與上市公司運營相關的一般和行政費用、監管申報和專業費用的增加可能會影響我們的淨現金流、利潤率和利潤。
•利率。利率上升將增加我們在分時度假融資機制上支付的消費融資利息支出，並可能對我們在未來證券化或其他債務交易中的融資業務產生不利影響，影響淨現金流、利潤率和利潤。
關鍵業務和財務指標
房地產銷售經營指標
我們使用以下關鍵運營指標來衡量我們的績效：
•合同銷售額代表在我們收到合同價格至少10%的首付款期間簽署的採購協議下的VOI產品(服務費、即時、開發和基於積分)的總金額。合同銷售額不同於來自VOIS的銷售，淨額由於收入確認的要求以及激勵措施的調整，我們在綜合經營報表中報告了這一點。雖然我們沒有將服務收費合作伙伴開發的VOI產品的銷售購買價格作為收入記錄在我們的合併財務報表中，而是根據美國公認會計原則將賺取的佣金作為收入記錄，但我們認為合同銷售額是一個重要的運營指標，反映了我們業務的總體銷量和銷售速度，並相信它提供了我們與競爭對手結果的有意義的可比性，競爭對手可能會以不同的方式來源VOI產品。
我們認為在綜合基礎上(服務費、即時、已開發和基於積分)的合同銷售額的列報對於經營指標而言是最合適的，關於合同銷售額分割的其他信息包括在下面的“-房地產”中。請參閲注2：重要會計政策摘要在本年度報告表格10-K的第8項所載的綜合財務報表中，VOIS的銷售，淨額。
•遊覽流表示在此期間在我們的銷售中心進行的銷售演示次數。
•每個來賓的音量(“VPG”)表示可歸因於我們銷售地點的旅遊的銷售額，計算方法是將合同銷售額(不包括電話銷售)除以旅遊流量。我們認為VPG是一項重要的運營指標，因為它結合了平均成交價和成交率來衡量我們銷售過程的有效性。
EBITDA和調整後的EBITDA
這裏介紹的EBITDA是一種財務指標，不符合美國公認會計原則，反映扣除利息支出(不包括無追索權債務)、所得税和折舊及攤銷準備前的淨收益。
本文列示的經調整EBITDA按先前定義的EBITDA計算，並進一步調整以不包括某些項目，包括但不限於：(I)其他收益，包括資產處置和外幣交易；(Ii)債務重組/報廢；(Iii)非現金減值損失；(Iv)基於股份的和其他補償支出；和(V)其他項目，包括但不限於與收購、重組、購買會計產生的溢價和折扣攤銷以及其他非現金和一次性費用相關的成本。
EBITDA和調整後的EBITDA不是美國GAAP認可的術語，不應被視為淨收益或根據美國GAAP得出的財務業績或流動性的其他衡量標準的替代。此外，我們對EBITDA和調整後EBITDA的定義可能無法與其他公司的類似標題衡量標準相比較。
我們相信EBITDA及經調整EBITDA可為投資者提供有關我們及我們的財務狀況及經營業績的有用資料，原因如下：（i）EBITDA及經調整EBITDA是我們的管理團隊用以評估我們的經營表現及作出日常經營決策的指標之一;及（ii）證券分析師經常使用EBITDA及經調整EBITDA，投資者和其他利益相關方作為一個共同的業績衡量標準，以比較結果或估計估值公司在我們的行業。
EBITDA和調整後的EBITDA作為分析工具具有侷限性，不應單獨考慮，也不應作為淨收益、現金流或根據美國公認會計準則報告的其他分析我們業績的方法的替代品。其中一些限制是：
•EBITDA和調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；
•EBITDA和調整後的EBITDA不反映我們的利息支出(不包括無追索權債務的利息支出)，也不反映我們償還債務利息或本金所需的現金需求；
•EBITDA和調整後的EBITDA不反映我們的税費支出或支付税款的現金需求；
•EBITDA和調整後的EBITDA不反映歷史現金支出或未來資本支出或合同承付款的需求；
•EBITDA和調整後EBITDA不反映我們認為不代表我們未來運營的事項對盈利或變化的影響;
•EBITDA和調整後的EBITDA不反映正在折舊和攤銷的資產未來替換所需的任何現金；以及
•EBITDA和調整後的EBITDA的計算方法可能與我們行業中的其他公司不同，限制了它們作為比較指標的有用性。
由於這些限制，EBITDA和調整後的EBITDA不應被視為我們可用於再投資於業務增長的可自由支配現金，也不應被視為我們可用於履行義務的現金的衡量標準。
有關我們的EBITDA和調整後的EBITDA與淨收入(我們最具可比性的美國公認會計準則財務指標)的對賬情況，請參閲下面的“部門業績”部分。
我們細分市場中的非GAAP衡量標準
在我們兩個可報告的部門中，我們提供了某些關鍵活動的額外利潤率和利潤率信息-房地產、融資、度假村和俱樂部管理以及租賃和輔助服務。我們的管理團隊使用這些非GAAP衡量標準來評估我們每一項關鍵活動的經營業績，並做出日常經營決策。我們相信，這些額外的衡量標準在幫助投資者瞭解業績和效率方面也很重要，我們能夠將這些主要活動的每一項收入轉換為營業利潤(美元和利潤率)，並經常被證券分析師、投資者和其他感興趣的各方用作常見的業績衡量標準之一，以比較我們行業內各公司的業績或估計估值。具體地説-
•銷售收入表示VOIS、Net和服務費佣金和品牌費通過出售收費VOI賺取的收入。服務費佣金和品牌費用是指銷售、營銷、品牌和其他費用，與我們綜合經營報表中適用的項目相對應，經營銷收入和其他費用調整，這些費用主要來自折扣營銷相關套餐，包括向潛在所有者的銷售之旅。房地產費用表示VOI銷售成本和銷售和市場營銷費用，淨額。銷售和營銷費用，淨額代表銷售和營銷費用，與我們綜合經營報表中適用的項目相對應，經營銷收入和其他費用調整後，這些費用主要來自折扣營銷相關套餐，包括向潛在所有者的銷售之旅。服務費佣金和品牌費以及銷售和營銷費用淨額均為非公認會計準則衡量標準。我們淨列報這些項目是因為它提供了與我們的主要房地產活動相關的潛在房地產利潤的有意義的衡量標準，這些活動側重於與我們的VOI相關的銷售和成本。
•房地產利潤代表銷售收入減去房地產費用。房地產利潤率是以房地產利潤除以銷售收入計算得出的百分比。我們認為房地產利潤率是一項重要的非GAAP運營指標，因為它衡量了我們銷售和營銷支出的效率、庫存成本的管理以及旨在提高盈利能力的舉措。
•融資利潤表示扣除融資費用後的融資收入，兩者都與我們綜合經營報表中適用的項目相對應。融資利潤率是融資利潤除以融資收入後的百分比。我們認為這是一項重要的非GAAP運營指標，因為它衡量了我們與VOI銷售相關的融資業務的效率和盈利能力。
•度假村和俱樂部管理利潤代表度假村和俱樂部管理收入，扣除度假村和俱樂部管理費用後的淨額，兩者都與我們綜合經營報表中適用的項目相對應。度假村和俱樂部管理利潤率以百分比計算，方法是將度假村和俱樂部管理利潤除以度假村和俱樂部管理收入。我們認為這是一個重要的非GAAP運營指標，因為它衡量了我們的度假村和俱樂部管理業務的效率和盈利能力，這些業務支持我們的VOI銷售業務。
•租賃和輔助服務利潤代表租金和輔助服務收入，扣除租金和輔助服務費用，兩者都與我們綜合經營報表中適用的項目相對應。租金和輔助服務利潤率按百分比計算
租金和輔助服務利潤除以租金和輔助服務收入。我們認為這是一項重要的非GAAP運營指標，因為它衡量了我們通過臨時租賃將可用庫存和空置房間轉換為收入和利潤的能力，以及其他服務的盈利能力，如食品和飲料、零售、水療服務和其他客人服務。
上述四項利潤指標均不是美國公認會計原則所認可的術語，不應被視為根據美國公認會計原則得出的淨收益或其他財務業績或流動性指標的替代指標。此外，我們對這類指標的計算可能無法與其他公司的類似名稱指標進行比較。此外，這些衡量標準作為分析工具有其侷限性，不應單獨考慮，也不應作為淨收益或根據美國公認會計原則報告的其他分析結果的方法的替代品。這些限制包括，這些措施只包括與四項具體業務活動之一有關的收入和支出，而不是綜合基礎上的收入和支出，以及類似於上文在“EBITDA和調整後的EBITDA“見下文“非GAAP利潤衡量標準與GAAP衡量標準的對賬為了將這四項利潤指標與淨收入進行對賬，我們最具可比性的美國公認會計原則財務指標。
經營成果
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
以下討論和分析我們的財務狀況和經營業績是截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比。有關本公司截至2022年12月31日止年度的財務狀況及經營業績與2021年12月31日比較的討論，可參閲本項目所載第二部分第7項“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”。截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告，於2023年3月1日提交給美國證券交易委員會。
細分結果
下表按部門列出了截至2023年12月31日的年度收入，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入。我們不將未合併關聯公司的收益中的股本計入我們的部門收入衡量標準。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 2023年VS 2022年 |
| (百萬美元) | 2023 | | 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| 收入： | | | | | | | | | |
| 房地產銷售和融資 | $ | 2,357 | | | $ | 2,378 | | | $ | 1,451 | | | $ | (21) | | | (0.9) | |
| 度假村運營和俱樂部管理 | 1,291 | | | 1,197 | | | 700 | | | 94 | | | 7.9 | |
| 部門總收入 | 3,648 | | | 3,575 | | | 2,151 | | | 73 | | | 2.0 | |
| 費用報銷 | 386 | | | 297 | | | 202 | | | 89 | | | 30.0 | |
部門間抵銷(1) | (56) | | | (37) | | | (18) | | | (19) | | | 51.4 | |
| 總收入 | $ | 3,978 | | | $ | 3,835 | | | $ | 2,335 | | | $ | 143 | | | 3.7 | |
(1)請參閲注22：業務細分在本年度報告第8項所載的綜合財務報表中，請參閲10-K表格，以瞭解有關部門間抵銷的詳情。
我們使用分部經調整EBITDA評估業務分部經營表現，如附註22所述： 業務細分在本年報表格10—K第8項所載的綜合財務報表中。有關我們對EBITDA和調整後EBITDA的定義、管理層如何使用它們來管理我們的業務以及對其有用性的重大限制的討論，請參閲“—關鍵業務和財務指標—EBITDA和調整後EBITDA”。下表將淨收入（我們最具可比性的美國公認會計原則財務指標）與EBITDA和調整後EBITDA進行對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 2023年VS 2022年(1) |
| (百萬美元) | 2023 | | 2022 | | 2021 | | $ | | % |
淨收入 | $ | 313 | | | $ | 352 | | | $ | 176 | | | $ | (39) | | | (11.1) | |
| 利息支出 | 178 | | | 142 | | | 105 | | | 36 | | | 25.4 | |
所得税費用 | 136 | | | 129 | | | 93 | | | 7 | | | 5.4 | |
| 折舊及攤銷 | 213 | | | 244 | | | 126 | | | (31) | | | (12.7) | |
| 利息支出、折舊和攤銷計入未合併附屬公司收益的權益 | 2 | | | 2 | | | 1 | | | — | | | — | |
| EBITDA | 842 | | | 869 | | | 501 | | | (27) | | | (3.1) | |
其他(收益)損失，淨額 | (2) | | | 1 | | | 26 | | | (3) | | | NM |
| 基於股份的薪酬費用 | 40 | | | 46 | | | 48 | | | (6) | | | (13.0) | |
| 減值費用 | 3 | | | 17 | | | 2 | | | (14) | | | (82.4) | |
| 與收購和整合相關的費用 | 68 | | | 67 | | | 106 | | | 1 | | | 1.5 | |
其他調整項目(2) | 54 | | | 65 | | | 33 | | | (11) | | | (16.9) | |
| 調整後的EBITDA | $ | 1,005 | | | $ | 1,065 | | | $ | 716 | | | $ | (60) | | | (5.6) | |
(1)NM—百分比變化方面的波動沒有意義。
(2)截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，該金額包括與重組、一次性費用、其他非現金項目有關的成本，以及採購會計所產生的公允價值溢價和折扣攤銷。
下表將分部經調整EBITDA與經調整EBITDA對賬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 2023年VS 2022年 |
| (百萬美元) | 2023 | | 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| 調整後的EBITDA： | | | | | | | | | |
房地產銷售和融資(1) | $ | 754 | | | $ | 865 | | | $ | 537 | | | $ | (111) | | | (12.8) | |
度假村運營和俱樂部管理(1) | 504 | | | 463 | | | 353 | | | 41 | | | 8.9 | |
| 調整： | | | | | | | | | |
| 來自未合併附屬公司的調整後EBITDA | 14 | | | 15 | | | 11 | | | (1) | | | (6.7) | |
| 許可費費用 | (138) | | | (124) | | | (80) | | | (14) | | | 11.3 | |
一般和行政(2) | (129) | | | (154) | | | (105) | | | 25 | | | (16.2) | |
| 調整後的EBITDA | $ | 1,005 | | | $ | 1,065 | | | $ | 716 | | | $ | (60) | | | (5.6) | |
(1)包括分部間交易、以股份為基礎的薪酬、折舊及分部應佔的其他調整。
(2)就分部相關股份薪酬、折舊及其他調整項目作出調整。
非GAAP利潤衡量標準與GAAP衡量標準的對賬
下表將淨收入（我們最具可比性的美國公認會計原則財務指標）與息税前利潤（EBITDA）以及我們的房地產、融資、度假村和俱樂部管理以及租賃和配套服務利潤指標總額進行了對賬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 2023年VS 2022年(1) |
| (百萬美元) | 2023 | | 2022 | | 2021 | | $ | | % |
淨收入 | $ | 313 | | | $ | 352 | | | $ | 176 | | | $ | (39) | | | (11.1) | |
| 利息支出 | 178 | | | 142 | | | 105 | | | 36 | | | 25.4 | |
所得税費用 | 136 | | | 129 | | | 93 | | | 7 | | | 5.4 | |
| 折舊及攤銷 | 213 | | | 244 | | | 126 | | | (31) | | | (12.7) | |
| 利息支出、折舊和攤銷計入未合併附屬公司收益的權益 | 2 | | | 2 | | | 1 | | | — | | | — | |
| EBITDA | 842 | | | 869 | | | 501 | | | (27) | | | (3.1) | |
其他(收益)損失，淨額 | (2) | | | 1 | | | 26 | | | (3) | | | NM |
未合併關聯公司收益中的權益(2) | (14) | | | (15) | | | (11) | | | 1 | | | (6.7) | |
| 減值費用 | 3 | | | 17 | | | 2 | | | (14) | | | (82.4) | |
| 許可費費用 | 138 | | | 124 | | | 80 | | | 14 | | | 11.3 | |
| 與收購和整合相關的費用 | 68 | | | 67 | | | 106 | | | 1 | | | 1.5 | |
| 一般和行政 | 194 | | | 212 | | | 151 | | | (18) | | | (8.5) | |
利潤 | $ | 1,229 | | | $ | 1,275 | | | $ | 855 | | | $ | (46) | | | (3.6) | |
| | | | | | | | | |
| 房地產利潤 | 575 | | | 691 | | | 402 | | | (116) | | | (16.8) | |
| 融資利潤 | 208 | | | 164 | | | 118 | | | 44 | | | 26.8 | |
| 度假村和俱樂部管理利潤 | 392 | | | 373 | | | 260 | | | 19 | | | 5.1 | |
| 租金及輔助服務利潤 | 54 | | | 47 | | | 75 | | | 7 | | | 14.9 | |
| 利潤 | $ | 1,229 | | | $ | 1,275 | | | $ | 855 | | | $ | (46) | | | (3.6) | |
(1)NM—百分比變化方面的波動沒有意義。
(2) 不包括利息支出、折舊和攤銷的影響，在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，未合併附屬公司的收益中包括利息支出、折舊和攤銷分別為200萬美元、200萬美元和100萬美元。
非GAAP房地產計量與GAAP計量的對賬
下表將我們的銷售、營銷、品牌和其他費用收入(我們最具可比性的美國GAAP財務指標)與按服務收取的佣金和品牌費用以及銷售和營銷費用(我們最具可比性的美國GAAP財務指標)與銷售和營銷費用(淨額)進行了核對。在計算我們的房地產利潤和房地產利潤率時，使用了服務費佣金和品牌費以及銷售和營銷淨額。見下文“房地產銷售和融資部分-房地產”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 2023年VS 2022年 |
| (百萬美元) | 2023 | | 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| 銷售、市場推廣、品牌和其他費用 | $ | 634 | | | $ | 620 | | | $ | 385 | | | $ | 14 | | | 2.3 | |
減去：營銷收入和其他費用(1) | (241) | | | (208) | | | (149) | | | (33) | | | 15.9 | |
| 服務費佣金和品牌費 | $ | 393 | | | $ | 412 | | | $ | 236 | | | $ | (19) | | | (4.6) | |
| | | | | | | | | |
| 銷售和市場營銷費用 | $ | 1,281 | | | $ | 1,146 | | | $ | 653 | | | $ | 135 | | | 11.8 | |
減去：營銷收入和其他費用(1) | (241) | | | (208) | | | (149) | | | (33) | | | 15.9 | |
| 銷售和市場營銷費用，淨額 | $ | 1,040 | | $ | 938 | | $ | 504 | | | $ | 102 | | | 10.9 | |
(1)包括通過我們針對現有所有者和潛在首次買家的營銷計劃確認的收入，以及與銷售激勵、所有權服務和文檔合規性相關的收入。
房地產銷售和融資
與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度房地產銷售和融資部門收入減少2,100萬美元，主要是由於VOI淨銷售額減少7,500萬美元，原因是在建VOI銷售淨延期增加6,600萬美元，VPG減少15%，融資應收虧損撥備增加2,900萬美元，但服務銷售費用減少4,900萬美元抵消了這一影響。銷售、營銷、品牌和其他費用增加了1400萬美元，原因是收費物業的銷售佣金增加。此外，融資收入增加了4,000萬美元，主要與我們貸款組合的增加以及加權平均利率的增加有關。
與2022年同期相比，房地產銷售和融資調整後的EBITDA減少了1.11億美元，主要是因為我們強調增加新的所有者，這是因為除了上述細分市場收入的整體下降外，我們還增加了營銷成本，這通常是每個巡演的成本更高。
關於房地產銷售和融資部分的收入和費用的進一步討論，請參閲-房地產和-融資。
根據會計準則編纂專題606“與客户的合同收入”(“ASC 606”)，履行和獲得合同的收入和相關成本(“直接成本”)從在建VOI的銷售中遞延到建築活動被視為完成的時間點。房地產銷售和融資部分受到與建築相關的延期和確認活動的影響。在VOIS的銷售和在建項目的相關直接成本被推遲的期間，毛利百分比通常將收縮，因為與這些銷售相關的間接銷售和銷售成本被確認為本期發生的費用。在以前遞延銷售的VOI和相關的直接成本在建設完成時確認的期間，利潤率一般會擴大，因為與這些銷售相關的間接銷售和銷售成本在以前的期間確認。
下表列出了在建財產的代收收入和直接成本的遞延和確認：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 2023年VS 2022年 |
| (百萬美元) | 2023 | | 2022 | | 2021 | | $ |
| VOI的銷售(延期) | $ | (39) | | | $ | (67) | | | $ | (112) | | | $ | 28 | |
| VOIS確認的銷售 | 4 | | | 98 | | | 245 | | | (94) | |
代收賬款(遞延)確認淨銷售額 | (35) | | | 31 | | | 133 | | | (66) | |
| VOI銷售成本(延期) | (10) | | | (22) | | | (36) | | | 12 | |
| VOI銷售確認成本 | 1 | | | 33 | | | 74 | | | (32) | |
VOI銷售(延期)確認的淨成本 | (9) | | | 11 | | | 38 | | | (20) | |
| 銷售和營銷費用(延期) | (6) | | | (10) | | | (17) | | | 4 | |
| 銷售和營銷費用確認 | 1 | | | 14 | | | 36 | | | (13) | |
淨銷售和營銷費用(遞延)確認 | (5) | | | 4 | | | 19 | | | (9) | |
淨施工(延期)確認 | $ | (21) | | | $ | 16 | | | $ | 76 | | | $ | (37) | |
度假村運營和俱樂部管理
在截至2023年12月31日的一年中，度假村運營和俱樂部管理部門的收入比2022年同期增加了9400萬美元，主要是由於平均日房價上漲導致租賃和輔助收入增加。分部收入的增長也歸因於度假村管理收入的增加，這主要是由於更高的費用以及俱樂部成員的增加。
度假村運營和俱樂部管理部門調整後的EBITDA在截至2022年12月31日的一年中比2022年同期增加了4100萬美元，這主要是由於上文所述的度假村和俱樂部管理和租金收入的增加，部分被度假村和俱樂部管理費用的增加所抵消，這是由於為更多的到達和交易活動服務所產生的與人員相關的成本。
請參閲“-度假村及俱樂部管理”及“-租賃及輔助服務”，以進一步討論度假村營運及俱樂部管理部分的收入及開支。
房地產銷售和融資部門
見上文“利潤計量與公認會計原則計量的對賬”。
房地產
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 2023年VS 2022年 方差(1) |
| （百萬美元，不包括Tour Flow和VPG） | 2023 | | 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| 合同銷售 | $ | 2,310 | | | $ | 2,381 | | | $ | 1,352 | | | $ | (71) | | | (3.0) | |
| 調整： | | | | | | | | | |
收費服務銷售(2) | (644) | | | (693) | | | (424) | | | 49 | | | (7.1) | |
| 應收款融資損失備抵 | (171) | | | (142) | | | (121) | | | (29) | | | 20.4 | |
| 報告性和其他： | | | | | | | | | |
在建VOIs銷售（遞延）確認淨額(3) | (35) | | | 31 | | | 133 | | | (66) | | | NM |
| 按服務付費銷售升級，淨額 | 19 | | | 18 | | | 14 | | | 1 | | | 5.6 | |
其他(4) | (63) | | | (104) | | | (71) | | | 41 | | | (39.4) | |
| VOIS的銷售，淨額 | $ | 1,416 | | | $ | 1,491 | | | $ | 883 | | | $ | (75) | | | (5.0) | |
| 旅遊流量 | 608,367 | | | 517,117 | | | 298,044 | | | 91,250 | | | |
| VPG | $ | 3,760 | | | $ | 4,432 | | | $ | 4,332 | | | $ | (672) | | | |
(1)NM—百分比變化方面的波動沒有意義。
(2)指我們賺取服務費佣金及品牌費的收費物業的合約銷售。
(3)代表與在建VOI銷售有關的收入的淨確認，這些收入在建設完成時確認。
(4)包括收入確認的調整，包括撤銷和銷售激勵的金額。
與2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年合同銷售額減少了7100萬美元，主要是由於VPG下降了15.2%，部分被旅遊流量增長17.6%所抵消。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 2023年VS 2022年 方差 |
| (百萬美元) | 2023 | | 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| VOIS的銷售，淨額 | $ | 1,416 | | $ | 1,491 | | $ | 883 | | $ | (75) | | | (5.0) | |
| 服務費佣金和品牌費 | 393 | | 412 | | 236 | | (19) | | | (4.6) | |
| 銷售收入 | 1,809 | | 1,903 | | 1,119 | | (94) | | | (4.9) | |
更少： | | | | | | | | | |
| VOI銷售成本 | 194 | | 274 | | 213 | | (80) | | | (29.2) | |
| 銷售和市場營銷費用，淨額 | 1,040 | | 938 | | 504 | | 102 | | | 10.9 | |
| 房地產支出 | 1,234 | | 1,212 | | 717 | | 22 | | | 1.8 | |
| 房地產利潤 | $ | 575 | | $ | 691 | | $ | 402 | | $ | (116) | | | (16.8) | |
房地產利潤率(1) | 31.8 | % | | 36.3 | % | | 35.9 | % | | | | |
(1)撇除營銷收入及其他費用調整後，房地產於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的利潤率分別為28.0%、32.7%及31.7%。
截至2023年12月31日的一年，房地產利潤與2022年同期相比下降了1.16億美元，這是由於VOI銷售額下降導致銷售收入減少9400萬美元，淨利潤為7500萬美元，主要是由於在建VOI銷售的淨延期以及1900萬美元的服務佣金和品牌費用下降。此外，房地產支出增加了2200萬美元，這是由於員工人數增加導致的工資支出增加，以及大多數地理市場競爭激烈的勞動力條件導致的工資率上升。
融資
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 2023年VS 2022年 方差 |
| (百萬美元) | 2023 | | 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| 利息收入 | $ | 273 | | $ | 235 | | $ | 157 | | $ | 38 | | | 16.2 | |
| 其他籌資收入 | 34 | | 32 | | 26 | | 2 | | | 6.3 | |
| 融資收入 | 307 | | 267 | | 183 | | 40 | | | 15.0 | |
| 消費融資利息支出 | 48 | | 47 | | 30 | | 1 | | | 2.1 | |
| 其他融資費用 | 51 | | 56 | | 35 | | (5) | | | (8.9) | |
| 融資費用 | 99 | | 103 | | 65 | | (4) | | | (3.9) | |
| 融資利潤 | $ | 208 | | $ | 164 | | $ | 118 | | $ | 44 | | | 26.8 | |
| 融資利潤率 | 67.8 | % | | 61.4 | % | | 64.5 | % | | | | |
截至2023年12月31日止年度的融資溢利較2022年同期增加4，400萬元，主要是由於融資收入增加4，000萬元，融資費用減少4，000萬元。
融資收入增加4，000萬美元，主要是由於我們的貸款組合增加和加權平均利率上升所帶動的利息收入。融資費用減少400萬美元，原因是銀行費用減少，部分被員工增加導致的補償費用增加所抵銷。
度假村運營及俱樂部管理分部
度假村和俱樂部管理
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 2023年VS 2022年 方差 |
| (百萬美元) | 2023 | | 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| 俱樂部管理收入 | $ | 240 | | $ | 227 | | $ | 168 | | $ | 13 | | | 5.7 | |
| 度假村管理收入 | 329 | | 307 | | 172 | | 22 | | | 7.2 | |
| 度假村和俱樂部管理收入 | 569 | | 534 | | 340 | | 35 | | | 6.6 | |
| 俱樂部管理費 | 60 | | 42 | | 28 | | 18 | | | 42.9 | |
| 度假村管理費 | 117 | | 119 | | 52 | | (2) | | | (1.7) | |
| 度假村和俱樂部管理費用 | 177 | | 161 | | 80 | | 16 | | | 9.9 | |
| 度假村和俱樂部管理利潤 | $ | 392 | | $ | 373 | | $ | 260 | | $ | 19 | | | 5.1 | |
| 度假村和俱樂部管理利潤率 | 68.9 | % | | 69.9 | % | | 76.5 | % | | | | |
截至2023年12月31日止年度，度假村及會所管理溢利較2022年同期增加1，900萬元，乃由於度假村及會所管理收益增加3，500萬元帶動，惟度假村及會所管理開支增加1，600萬元部分抵銷。
度假村經營及會所管理收入增加乃由於期內牌照費收入及維修費增加所致。度假村及會所管理開支增加主要由於為增加交易提供服務而產生的人事相關成本所致。
租賃及配套服務 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 2023年VS 2022年 方差 |
| (百萬美元) | 2023 | | 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| 租金收入 | $ | 623 | | $ | 586 | | $ | 315 | | $ | 37 | | | 6.3 | |
| 輔助服務收入 | 43 | | 40 | | 27 | | 3 | | | 7.5 | |
| 租金和輔助服務收入 | 666 | | 626 | | 342 | | 40 | | | 6.4 | |
| 租金費用 | 573 | | 544 | | 242 | | 29 | | | 5.3 | |
| 輔助服務費用 | 39 | | 35 | | 25 | | 4 | | | 11.4 | |
| 租金和輔助服務費用 | 612 | | 579 | | 267 | | 33 | | | 5.7 | |
租金及輔助服務利潤 | $ | 54 | | $ | 47 | | $ | 75 | | $ | 7 | | | 14.9 | |
| 租賃和輔助服務利潤率 | 8.1 | % | | 7.5 | % | | 21.9 | % | | | | |
與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度租金和輔助服務利潤增加了700萬美元，主要是由於入住房間的夜晚與2022年同期相比增加了4000萬美元。租金和輔助費用增加3300萬美元，與上述租金收入增加一致，部分抵消了這一增長。
其他運營費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 2023年VS 2022年 方差 |
| (百萬美元) | 2023 | | 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| 一般和行政 | $ | 194 | | | $ | 212 | | | $ | 151 | | | $ | (18) | | | (8.5) | |
| 折舊及攤銷 | 213 | | | 244 | | | 126 | | | (31) | | | (12.7) | |
| 許可費費用 | 138 | | | 124 | | | 80 | | | 14 | | | 11.3 | |
| 減值費用 | 3 | | | 17 | | | 2 | | | (14) | | | (82.4) | |
與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度的其他運營費用發生變化，原因是一般和行政成本以及折舊和攤銷費用減少。一般和行政費用減少1800萬美元，主要原因是法律和專業費用減少。折舊和攤銷減少3,100萬美元，原因是商號、管理層的攤銷減少
合同，以及作為鑽石收購的一部分獲得的俱樂部成員關係。由於與旅行需求增加相關的業績改善，許可費支出增加了1400萬美元。減值支出減少1,400萬美元，原因是與2022年同期相比，2023年被視為無法收回的資產減少。
與收購和整合相關的費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 2023年VS 2022年 方差 |
| (百萬美元) | 2023 | | 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| 與收購和整合相關的費用 | $ | 68 | | | $ | 67 | | | $ | 106 | | | $ | 1 | | | 1.5 | |
截至2023年12月31日的年度，與2022年同期相比，收購和整合相關成本保持不變。所產生的收購和整合相關成本包括與2023年的鑽石收購和Bluegreen收購有關的專業費用，並僅與2022年的鑽石收購有關。
營業外費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 2023年VS 2022年 方差(1) |
| (百萬美元) | 2023 | | 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| 利息支出 | $ | 178 | | | $ | 142 | | | $ | 105 | | | $ | 36 | | | 25.4 | |
| 未合併關聯公司收益中的權益 | (12) | | | (13) | | | (10) | | | 1 | | | (7.7) | |
其他(收益)損失，淨額 | (2) | | | 1 | | | 26 | | | (3) | | | NM |
| 所得税費用 | 136 | | | 129 | | | 93 | | | 7 | | | 5.4 | |
(1)NM-在百分比變化方面的波動沒有意義。
與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度的非營業費用發生變化，主要是由於利率上升推動的利息支出增加了3600萬美元，並利用我們的左輪手槍信貸安排支持運營，以及所得税支出增加了700萬美元，這主要是由於前一年確認的非經常性國家税收優惠。
流動性與資本資源
概述
我們的現金管理目標是保持流動性的可用性，最大限度地減少運營成本，免除債務償還，併為未來的收購和開發項目提供資金。我們已知的短期流動資金需求主要包括支付運營費用和其他支出所需的資金，包括工資和相關福利、法律成本、與我們度假村和銷售中心運營相關的運營成本、我們未償債務的利息和預定本金支付、與庫存相關的採購承諾，以及我們辦公室和銷售中心翻新和維護的資本支出。我們的長期流動資金需求主要包括支付預定債務到期日所需的資金、與庫存相關的購買承諾以及與潛在收購和發展項目相關的成本，包括品牌重塑。我們滿足這些要求的主要資金來源是度假所有權間隔的銷售和融資、度假村和俱樂部的管理以及可用庫存的租賃。參見第1項。業務有關我們可報告的細分市場和收入來源的更多信息。
我們主要通過現金和現金等價物、從我們的業務中產生的現金、利用我們的左輪手槍信貸安排、我們的無追索權循環分時租賃信貸安排(“分時度假貸款”)以及定期證券化我們的分時度假融資應收賬款來為我們的短期和長期流動性需求融資。
以下重點介紹了影響我們截至2023年12月31日的年度流動性的某些事項：
•2023年1月，我們以1.36億美元從一家第三方開發商手中收購了與紐約一處房產相關的庫存。
•2023年8月，我們完成了2.93億美元分時租賃融資應收賬款總額的證券化。所得款項主要用於償還部分現有債務和其他一般債務。
公司目的。請參閲注7：分時租賃融資應收賬款和注15：債務和無追索權債務以獲取更多信息。
•2023年12月，我們以1.17億美元完成了對Grand Islander的收購。
•在截至2023年12月31日的年度內，我們根據股票回購計劃回購了3.68億美元的股票。
•截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物總額為5.89億美元，限制性現金為2.96億美元。限制性現金主要包括代管保證金和與無追索權債務有關的準備金。
•截至2023年12月31日，我們在左輪手槍信貸安排下還有5.53億美元的剩餘借款能力。
•截至2023年12月31日，我們的分時度假基金下還有3.5億美元的剩餘借款能力，大島人分時度假基金下還有100萬美元的剩餘借款能力。在這一金額中，我們有1.55億美元的抵押貸款票據可供證券化，另有3.17億美元的抵押貸款票據，我們預計一旦它們達到典型的里程碑，包括收到第一筆付款、轉讓或記錄，就會有資格。
我們使用與VOI銷售相關的擔保債券，以滿足某些州的監管要求。此類擔保能力的可獲得性、條款和條件以及定價取決於(其中包括)提供擔保能力的保險公司關聯公司的持續財務實力和穩定性、此類能力的普遍可用性以及我們的企業信用評級。截至2023年12月31日，我們從擔保提供商那裏獲得了4.54億美元的承諾，其中主要包括與託管、建築和補貼相關的債券。
我們相信，這些行動，加上利用我們左輪手槍下的可用借款，以及如上所述保持我們在分時度假機制下的能力，將提供充足的資本，以滿足我們對運營費用和其他支出的短期和長期流動資金需求，包括工資和相關福利、法律成本、與遵守各種監管要求有關的額外成本，以及為我們的長期增長計劃和可預見未來的資本支出提供資金。
我們相信，我們的資本分配戰略為我們的運營提供了充足的資金，足夠靈活地為我們的開發渠道提供資金，將最優水平的應收賬款證券化，並提供了在市場上採取戰略機會主義的能力。我們已經與開發商承諾，將在未來購買度假所有權單位，以我們的希爾頓大度假品牌進行營銷和銷售。截至2023年12月31日，我們與庫存相關的採購承諾在一年內總計3700萬美元。
我們現金的來源和用途
下表彙總了我們的淨現金流和與流動性相關的關鍵指標：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 2023年VS 2022年 |
| (百萬美元) | 2023 | | 2022 | | 2021 | | $ |
| 提供的現金淨額(用於)： | | | | | | | |
| 經營活動 | $ | 312 | | | $ | 747 | | | $ | 168 | | | $ | (435) | |
| 投資活動 | (158) | | | (97) | | | (1,631) | | | (61) | |
| 融資活動 | 183 | | | (782) | | | 1,636 | | | 965 | |
經營活動
經營活動提供的現金流主要來自(1)VOIS的銷售和融資，以及(2)管理我們的度假村、俱樂部運營和提供相關租賃和輔助服務所產生的淨現金。經營活動中使用的現金流主要包括購買和開發房地產以供未來轉換為庫存的支出，以及為我們的營運資金需求提供資金。由於以下因素，我們的運營現金流通常會有所不同：我們的VOI銷售相關的因素；我們的所有者為他們的購買提供資金的程度以及我們的所有者償還分時度假融資應收賬款的程度；提供管理和銷售和營銷服務的時間；以及用於VOI庫存收購和開發的現金支出。此外，運營現金流也將根據我們的VOI銷售組合而有所不同；隨着時間的推移，我們通常從出售擁有的VOI中獲得比服務收費銷售更多的現金。
與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度經營活動提供的淨現金流發生變化，主要是由於用於營運資金和從第三方開發商購買庫存的現金增加。
下表顯示了截至2023年12月31日、2022年和2021年的VOI庫存支出。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (百萬美元) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
VOI支出擁有的物業(1) | $ | 243 | | | $ | 161 | | | $ | 200 | |
VOI付費服務升級(2) | 16 | | | 13 | | | 10 | |
| 購買和開發房地產，以備將來轉換為庫存 | 39 | | | 8 | | | 33 | |
| VOI庫存總支出 | $ | 298 | | | $ | 182 | | | $ | 243 | |
(1)在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，我們在自有物業上的VOI庫存支出與以下物業相關庫存在我們的綜合資產負債表上。
(2)包括在升級為收費服務項目時為客户現有所有權授予信貸的相關費用，分別為1200萬美元、900萬美元和700萬美元，分別記錄在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的VOI銷售成本中。
投資活動
我們的資本支出包括與技術和建築相關的支出，以及用於支持銷售和營銷地點、度假村運營和公司活動的租賃改進。我們相信，為了在我們經營的市場上保持競爭力，有必要對我們現有的資產進行翻新。
與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度用於投資活動的現金淨額發生變化，主要是由於收購Grand Islander被資本支出減少部分抵消。
融資活動
與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度用於融資活動的淨現金流發生變化，主要是由於債務淨收益為6.58億美元，與2022年相比，無追索權債務的淨付款減少了3.95億美元，但與2022年相比，股票回購增加了9600萬美元，部分抵消了這一變化。
合同義務
我們的承諾主要涉及與開發商達成協議，購買或建造度假所有權單位、經營租賃以及與我們的債務、無追索權債務和相關權益相關的義務。截至2023年12月31日，我們承諾在9年內履行57.9億美元的合同義務，其中5.63億美元將在2024年履行。這一金額包括10.74億美元的債務利息和無追索權債務，其中2.24億美元將在2024年發生。某些承付款的最終數額和時間可能會根據有關安排的條款而改變，在某些情況下也可以取消。請參閲注15：債務和無追索權債務，注17：租契和 注23：承諾和意外情況，在本年度報告第8項所載的綜合財務報表中，請參閲表格10-K，以獲取更多資料。
我們使用與VOI銷售相關的擔保債券，以滿足某些州的監管要求。此類擔保能力的可獲得性、條款和條件以及定價取決於(其中包括)提供擔保能力的保險公司關聯公司的持續財務實力和穩定性、此類能力的普遍可用性以及我們的企業信用評級。截至2023年12月31日，我們從擔保提供商那裏獲得了4.54億美元的承諾，其中主要包括與託管、建築和補貼相關的債券。
擔保人財務信息
列於本年度報告附件22 10-K表格的若干附屬公司，已擔保我們與優先無抵押2029年票據及2031年票據(統稱“該等票據”)有關的責任。債券於二零二一年六月發行，本金總額為八億五千萬元，利率為5.000釐，到期日為二零二九年六月。債券於2021年6月發行，本金總額為5億元，利率為4.875釐，到期日期為2031年7月。
票據由Hilton Grand Vacations借款人LLC及Hilton Grand Vacations借款人Inc.(“發行人”)共同發行，並由Hilton Grand Vacations Inc.(“母公司”)、Hilton Grand Vacations母公司、發行人及發行人現有及未來全資擁有的每一家境內受限制附屬公司(統稱為“義務人集團”)按優先無抵押基準提供全面及無條件擔保。
債券與所有發行人及每名擔保人的現有及未來優先債務同等享有償付權，在擔保該等債務的抵押品價值(包括高級抵押信貸安排)的範圍內，附屬於所有發行人及擔保人現有及未來的有擔保債務，優先於所有發行人及擔保人未來的次級債務及其他明文規定該等債務從屬於票據及相關擔保的其他責任，並在結構上從屬於優先股持有人的所有現有及未來債務債權及發行人附屬公司不擔保票據的其他負債。
根據適用的美國和非美國法律，每個擔保子公司的擔保金額不得超過最高限額。擔保也可以在出售或轉讓擔保子公司的股本或其幾乎所有資產、被指定為不受限制的子公司時解除，或在其合併為共同發行人或另一子公司擔保人時解除。
下表按合併方式提供了在消除(1)母公司與子公司擔保人之間的公司間交易和結餘以及(2)對非擔保人子公司和未合併關聯公司的收益的投資和權益後債務人集團的綜合財務信息：
| | | | | |
| (百萬美元) | 十二月三十一日， |
| 資產 | 2023 |
| 現金和現金等價物 | $ | 456 | |
| 受限現金 | 167 | |
| 應收賬款，非擔保人子公司的應收賬款 | 90 | |
| 應收賬款，關聯方淨應收賬款 | 19 | |
| 應收賬款，淨額-其他 | 377 | |
| 分時租賃融資應收賬款淨額 | 500 | |
| 庫存 | 1,268 | |
| 財產和設備，淨額 | 727 | |
| 經營性租賃使用權資產淨額 | 60 | |
| 對未合併關聯公司的投資 | 71 | |
| 商譽 | 1,416 | |
| 無形資產，淨額 | 1,158 | |
| |
| 其他資產 | 279 | |
| 總資產 | $ | 6,588 | |
| |
| 負債 | |
| 應付賬款、應計費用及其他—應收非擔保子公司款項 | $ | 90 | |
| 應付賬款、應計費用和其他 | 761 | |
| 預付存款 | 174 | |
| 債務，淨額 | 3,049 | |
| 經營租賃負債 | 76 | |
| 遞延收入 | 155 | |
| 遞延所得税負債 | 564 | |
| 總負債 | $ | 4,869 | |
| | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (百萬美元) | 2023 |
| 總收入—與非擔保子公司的交易 | $ | 40 | |
| 總收入—其他 | 3,509 | |
| 營業收入 | 414 | |
| 淨收入 | 153 | |
後續事件
於2024年1月17日，我們以全現金交易方式完成Bluegreen收購事項，收購Bluegreen 100%未行使投票權股權，總代價約為16億美元，包括所承擔債務淨額。藍綠收購事項將被視為業務合併，並採用收購法入賬。由於Bluegreen收購日期非常接近，且公司已提交截至2023年12月31日止年度的10—K表格年度報告，業務合併的初步會計處理不完整，因此我們無法披露ASC 805，業務合併要求的信息。我們將於2024年第一季度按要求納入相關披露。
關於對Bluegreen的收購，我們執行了以下交易：
•我們的全資子公司、希爾頓度假借款人託管有限責任公司和希爾頓度假借款人託管公司發行了託管發行人2032年到期的6.625優先擔保票據，本金總額為9億美元。所得資金用於為收購Bluegreen提供資金，償還某些未償債務，並支付與這些交易相關的相關費用、成本、保費和支出。
•簽訂了日期為2024年1月17日的信貸協議第4號修正案，日期為2021年8月2日(“修正案”)，併產生了9億美元的新定期貸款，將於2031年1月17日到期。根據修訂，相關利率為SOFR加2.75%，所得款項用於支付Bluegreen收購代價、與修訂有關的費用及開支，以及為償還Bluegreen及其附屬公司的若干債務提供再融資。
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則編制我們的綜合財務報表時，我們需要做出估計和假設，這些估計和假設會影響綜合財務報表和附註中報告的金額和相關披露。我們認為，在我們的重要會計政策中，如附註2所述：重要會計政策摘要在本年度報告(Form 10-K)第8項所包含的綜合財務報表中，下列會計政策至關重要，因為它們涉及更高程度的判斷，而需要作出的估計是基於內在不確定的假設。因此，這些會計政策可能會對我們的財務狀況、經營結果和相關披露產生重大影響。我們根據歷史經驗和據信反映當前情況的各種其他因素，不斷評估這些估計和判斷。雖然我們相信我們的估計、假設和判斷是合理的，但它們是基於現有的信息。實際結果可能與這些估計有很大不同，原因是判斷、假設和條件因不可預見的事件或其他原因而發生變化，這可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。
收入確認
根據ASC 606，收入在將承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了我們預期從這些產品或服務的交換中獲得的對價。為了實現指導的核心原則，我們採取了以下步驟：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定承諾的商品或服務是否在合同中是單獨的履行義務；(Iii)確定交易價格，包括考慮可變對價的限制；(Iv)根據商品或服務的獨立銷售價格或估計獨立銷售價格，將交易價格分配給合同中的履行義務；以及(V)當(或作為)我們履行每一履行義務時確認收入。
履約義務是合同中承諾將一種獨特的商品或服務轉移給客户的承諾，是ASC 606中的記賬單位。對於包含多個貨物或服務的安排，我們確定這些貨物或服務是否是不同的履約義務，應在安排中單獨核算。在安排中分配交易價格時，對於這些合同中的所有履約義務，我們可能沒有可觀察到的獨立銷售。為了估計信託產品以外的產品的獨立銷售價格，我們主要依靠預期成本加成利潤率和調整後的市場評估方法。我們基於歷史信息估計信託產品的獨立銷售價格，包括具有多個履行義務的合同的預期破裂，並將交易價格的剩餘部分分配給基於積分的VOI銷售，因為傳統VOI銷售的可觀察歷史價格存在變化。然後，當相關的履約義務得到履行時，我們確認分配給每項履約義務的收入。請參閲注2：重要會計政策摘要在本年度報告第8項所載的綜合財務報表中，請參閲表格10-K，以獲取更多資料。
庫存和銷售成本
我們使用相對銷售價值法來計算我們的VOI銷售和減輕庫存的成本，這要求我們做出受重大不確定性影響的估計。這些估計包括未來的銷售價格、時間和數量、融資銷售VOI的應收賬款損失準備金、銷售激勵、預計未來成本和回收數量，包括從我們的升級計劃中重新獲得的庫存。我們彙總這些因素來計算VOIS的總銷售淨成本作為VOIS淨銷售的百分比，並應用該比率將銷售成本分配給VOIS的公認銷售。這些估計數的變化對項目壽命的影響是通過對估計數修訂期間的存貨和銷售成本進行相應調整，以追溯方式確認的。
由於採用追溯調整，我們估計的任何變化，包括我們開發和銷售戰略的變化，都可能對某些項目和庫存的賬面價值產生重大影響。我們持續監控我們的項目和庫存，並在每個報告期內完成評估，以確保庫存以成本或公允價值減去銷售成本中的較低者列報。此外，我們不斷評估我們的VOIS庫存，並在必要時進行定價調整，以調整銷售速度。請參閲注2：重要會計政策摘要在本年度報告第8項所載的綜合財務報表中，請參閲表格10-K，以獲取更多資料。
企業合併
我們按照會計收購法對我們的業務合併進行會計處理。我們根據收購日的估計公允價值，將收購的收購價格分配給收購的有形和無形資產以及承擔的負債。對於每次收購，我們確認商譽為被收購實體轉讓的對價超過淨資產公允價值的金額。淨資產的公允價值是指分配給收購資產的公允價值減去分配給承擔的負債的公允價值。在釐定收購資產及承擔負債的公允價值時，吾等採用各種確認估值方法，包括收入、成本及銷售及市場方法，當中亦包括某些估值假設，例如折現率、未來現金流量的數額及時間。我們利用獨立的估值專家在我們的監督下進行某些公允價值的分配。當金融資產被收購時，我們評估這些被收購的金融資產自產生以來是否經歷了信用質量的顯著惡化。在有該等信貸惡化證據的情況下收購的金融資產被稱為購入信貸惡化(“PCD”)資產，並反映收購方於收購日的評估。PCD資產的評估是一種需要管理層判斷的定性評估。我們在我們的合併財務報表中記錄被收購實體從收購之日到期末的淨資產和經營結果。我們在發生時支出與收購相關的費用，並將此類費用包括在與收購和整合相關的費用在我們的綜合經營報表上。請參閲注2：重要會計政策摘要和注3：收購在本年度報告第8項所載的綜合財務報表中，請參閲表格10-K，以獲取更多資料。
應收賬款融資損失準備
融資應收賬款損失準備與我們融資VOI銷售產生的應收賬款有關，這些應收賬款由相關分時度假物業擔保。我們根據個人抵押貸款的合同條款確定我們的融資應收賬款是逾期的。我們使用一種被稱為靜態資金池分析的技術作為確定融資應收賬款的一般準備金要求的基礎。相關津貼的充分性由管理層通過分析幾個需要判斷的因素來確定，例如當前的經濟條件和行業趨勢，以及投資組合的具體風險特徵，包括歷史和假設的違約率。儘管津貼包括幾個需要判斷的因素，但靜態池模型並不是高度不確定的，因為它依賴於歷史指標。
在制定我們的違約率時使用的估計值的變化可能會導致我們的津貼發生實質性變化。撥備計算中使用的預計違約率增加0.5%，將使我們的應收賬款融資損失撥備增加約1800萬美元。請參閲注2：重要會計政策摘要在本年度報告第8項所載的綜合財務報表中，請參閲表格10-K，以獲取更多資料。
所得税
我們根據財務報表賬面金額與採用現行税率的資產和負債的計税基礎之間的差額確認遞延税項資產和負債。我們定期審查我們的遞延税項資產，以評估它們的潛在變現，併為我們認為最終不會變現的部分此類資產建立估值準備金。於進行此檢討時，吾等就預計未來應課税收入、扭轉現有暫時性差異的預期時間及税務籌劃策略的實施作出估計及假設。這些假設的改變可能會增加或減少我們的估值撥備，導致我們的實際税率增加或減少，這可能對我們的綜合財務報表產生重大影響。
如果財務報表中確認的所得税存在不確定性，我們使用規定的更可能的確認閾值和計量屬性來確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的税務頭寸。假設和估計被用來確定更有可能的指定。這些假設和估計的變化可能會導致額外的所得税支出或收益，這可能會實質性地改變我們的合併財務報表。
法律或有事項
我們受到各種法律程序和索賠的影響，其結果受到重大不確定性的影響。或有損失的估計損失應計入收入中，如果有可能，且損失的數額可以合理估計的話。當我們評估不利結果的可能性程度和對損失金額做出合理估計的能力等因素時，需要做出重大判斷。這些因素的變化可能會對我們的合併財務報表產生重大影響。參見附註23：承付款和或有事項我們的合併財務報表包含在本年度報告的Form 10-K中。
第7A項。 關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨着利率和貨幣匯率變化帶來的市場風險。我們通過監測可供選擇的融資方式和可能考慮貨幣匯率的定價政策來管理我們對這些風險的敞口。我們預計，無論是我們對利率波動的敞口，還是我們管理利率或貨幣利率的方式，或者我們未來管理此類敞口的方式，都不會有任何重大變化。
利率風險
我們的可變利率債務面臨利率風險，包括定期貸款、Revolver和我們的分時租賃工具，其中分時共享工具對我們沒有追索權。利率以一個月擔保隔夜融資利率(“SOFR”)為基準，我們最容易受到這些利率變化的影響。我們主要使用利率互換作為我們可變利率債務的利率風險管理戰略的一部分。
我們打算定期將資產支持融資市場上的分時租賃融資應收賬款證券化。我們希望獲得與我們的固定利率分時租賃融資應收賬款相匹配的固定利率資金。然而，如果我們未來有可變利率債務，我們將監測利率風險，並評估通過使用衍生品工具緩解此類風險的機會。
如果我們繼續擁有可變利率借款並在未來繼續利用可變利率債務，任何超過任何相應衍生金融工具覆蓋金額的利率上升，特別是如果持續下去，可能會對我們的淨收入、現金流和財務狀況產生不利影響。雖然吾等已訂立某些對衝交易以處理該等潛在風險，但該等交易及我們可能訂立的任何未來對衝交易可能不足以減輕加息的不利影響，或該等交易的交易對手將履行其義務。
下表列出了受利率風險重大影響的我們的金融工具截至2023年12月31日的合同到期日、加權平均利率和總公允價值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 按期限劃分的到期日 |
| (百萬美元) | 加權 平均值 利息 費率(1) | | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 2028 | | 在那裏-
之後 | | 總計(2) | | 公平
價值 |
| 資產： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 固定利率證券化分時租賃融資應收賬款 | 14.275 | % | | $ | 124 | | | $ | 130 | | | $ | 135 | | | $ | 133 | | | $ | 122 | | | $ | 340 | | | $ | 984 | | | $ | 918 | |
| 固定利率非證券化分時租賃融資應收賬款 | 15.070 | % | | 154 | | | 157 | | | 170 | | | 185 | | | 202 | | | 1,009 | | | 1,877 | | | 1,371 | |
負債：(3) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 固定利率債務 | 4.718 | % | | 259 | | | 206 | | | 163 | | | 119 | | | 94 | | | 1,500 | | | 2,341 | | | 2,194 | |
| 可變利率債務 | 7.641 | % | | 13 | | | 413 | | | 451 | | | 13 | | | 1,219 | | | 124 | | | 2,233 | | | 2,244 | |
(1)加權平均利率，截至2023年12月31日。
(2)金額不包括未攤銷遞延融資成本。
(3)包括債務和無追索權債務。
外幣匯率風險
雖然我們的大部分業務是以美元(“美元”)進行的，但我們面臨着與外幣匯率變化相關的收益和現金流波動的風險。我們的主要風險敞口來自我們以日元和加元計價的分時租賃融資應收賬款，其價值可能會參考我們的報告貨幣美元發生重大變化。為了分析外幣兑換風險，我們考慮了外幣匯率的歷史趨勢，並確定截至2023年12月31日匯率出現10%的不利變化將被視為無關緊要。
項目8.合併財務報表和補充數據
HILTON GRAND VECATIONS INC.
財務報表索引
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| 希爾頓度假公司經審計的合併財務報表。 | |
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管理層關於財務報告內部控制的報告 | 75 |
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獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42) | 76 |
財務報表 | |
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獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42) | 78 |
財務報告的內部控制 | |
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截至2023年和2022年12月31日的合併資產負債表 | 80 |
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截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表 | 81 |
| |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合全面收益表 | 82 |
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截至2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的合併現金流量表 | 83 |
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截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度股東權益綜合報表 | 84 |
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合併財務報表附註 | 85 |
管理層關於財務報告內部控制的報告
根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(F)和15d-15(F)條中的定義，希爾頓大度假公司(以下簡稱“公司”)的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據美國公認會計原則為外部目的編制財務報表。本公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映本公司資產的交易和處置的記錄有關；(2)提供合理保證，以記錄必要的交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且本公司的收支僅根據本公司管理層和董事的授權進行；(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的本公司資產收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
管理層評估了截至2023年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制--綜合框架(2013)》中提出的標準。我們努力遵守薩班斯-奧克斯利法案關於2023年的第404條的範圍包括我們的所有業務，但我們於2023年收購的BRE Grand Islander母有限責任公司的業務如合併財務報表附註3所述。根據美國證券交易委員會公佈的指導意見，由於我們在年內收購了這些業務，因此我們將這些業務排除在遵守2023年第404條的努力之外。截至2023年12月31日，BRE Grand Islander母公司收購的業務約佔總資產的3.7%，分別佔截至該年度收入和所得税前收入的0.1%和0.7%。美國證券交易委員會公佈的指導意見明確，管理層在對公司內部控制的評估中可以省略對被收購企業的財務報告內部控制的評估的期限不得超過自收購之日起一年。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表存在重大錯報的合理可能性，但不會被及時預防或發現。
根據我們的評估，管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，這是由於對用於啟動收入和庫存交易的IT應用程序的用户訪問的一般信息技術控制設計不力而產生的缺陷。因此，依賴於從受影響的信息技術應用程序獲得的信息的完整性和準確性的流程級自動控制和手動控制也是無效的。
由於這些控制缺陷，我們本年度的財務報表沒有發現重大錯誤陳述，沒有重述上一時期的財務報表，也沒有要求對以前發佈的財務結果進行任何變化。
獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計了本年度報告中包含的綜合財務報表Form 10-K，該公司發佈了一份證明報告，對截至2023年12月31日的公司財務報告內部控制提出了不利意見。這份報告包括在這裏。
獨立註冊會計師事務所報告
致希爾頓大度假公司的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了希爾頓度假公司(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、全面收益、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2024年2月29日發佈的報告對此表示了反對意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
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| | 假期所有權間隔銷售成本 |
| 有關事項的描述 | | 在截至2023年12月31日的一年中，公司度假所有權間隔(VOI)的銷售成本為1.94億美元。如綜合財務報表附註2所述，本公司採用相對銷售價值法核算VOI銷售成本。在相對銷售價值計算中的估計變動，通過對估計修訂期間的庫存和銷售成本進行相應調整，在追溯基礎上確認。 審計管理層對銷售的相對銷售價值法的應用是複雜和高度判斷的，因為在確定應用該方法所需的重大假設時存在重大估計不確定性，這些假設包括未來VOI銷售價格、VOI銷售的時間和數量以及融資VOI銷售的融資應收賬款損失準備金。 |
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| | 假期所有權間隔銷售成本(續) |
| 我們是如何在審計中解決這個問題的 | | 為了測試VOI銷售的成本，我們執行了審計程序，其中包括評估管理層使用的方法、評估上文討論的重要假設以及測試公司在其分析中使用的基礎數據。我們將管理層使用的重大假設與歷史趨勢和/或公司的未來計劃進行了適當的比較。我們執行了分析程序來評估VOI銷售率的單個分時度假項目或個人收集成本。鑑於房地產分時度假行業VOI銷售成本分析的獨特性，我們在團隊中引入了房地產主題資源。 |
| | 應收賬款融資準備 |
| 有關事項的描述 | | 截至2023年12月31日，公司的融資應收賬款損失準備為7.79億美元。正如綜合財務報表附註2所述，本公司估計從融資VOI銷售中收取的可變對價，並在客户違約時將VOI退回庫存時確認收入減去被視為無法收回的金額。未計入交易價格的可變對價作為應收融資準備金列報。該公司使用一種被稱為靜態資金池分析的技術作為確定違約率的基礎，該違約率用於估計可變對價和融資應收賬款損失準備。靜態資金池分析使用從幾年歷史貸款數據積累的違約率信息來估計未償還融資應收賬款的未來預期違約。管理層根據當前和未來的經濟和市場情況對靜態池分析的合理性進行評估。 審計應收賬款融資損失準備具有挑戰性，需要進行額外的審計工作，因為在應用靜態集合分析時使用了大量數據。此外，鑑於截至年底的分時度假融資應收賬款餘額的規模，融資應收賬款損失準備對估計違約率的變化很敏感。 |
| 我們是如何在審計中解決這個問題的 | | 為了測試融資應收賬款撥備，我們進行了審計程序，其中包括評估上述方法，以及測試公司在分析中使用的基礎數據的完整性和準確性。我們評估了管理層的評估，即在估計津貼時，歷史數據反映了當前和未來的市場狀況。我們還將靜態池分析中使用的數據與以前時期的歷史數據進行了比較。我們對當年的違約率和上一年的違約率進行了分析比較。此外，我們重新計算了某些貸款池的融資應收賬款撥備。 |
/s/ 安永律師事務所
自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
佛羅裏達州奧蘭多
2024年2月29日
獨立註冊會計師事務所報告
致希爾頓大度假公司的股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013年框架)》(COSO標準)中確立的標準，對希爾頓度假有限公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。在我們看來，由於以下描述的重大弱點對控制標準目標的實現的影響，希爾頓度假公司(本公司)截至2023年12月31日沒有根據COSO標準對財務報告進行有效的內部控制。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。已查明並將以下重大缺陷納入管理層的評估。該公司對用於啟動收入和庫存交易的IT應用程序的用户訪問權限的一般信息技術控制設計得不夠有效。因此，依賴於從受影響的信息技術應用程序獲得的信息的完整性和準確性的流程級自動控制和手動控制也是無效的。
正如隨附的管理層財務報告內部控制報告指出，管理層對財務報告內部控制有效性的評估和結論不包括BRE Grand Islander母公司的內部控制，該公司已納入本公司2023年綜合財務報表，於2023年12月31日佔總資產約3.7%，分別佔截至該年度收入和税前收入的0.1%和0.7%。我們對本公司財務報告的內部控制審計也不包括對BRE Grand Islander母公司財務報告內部控制的評估。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、全面收益、股東權益和現金流量以及相關附註。在決定我們對2023年綜合財務報表的審計中應用的審計測試的性質、時間和範圍時，這一重大弱點被考慮在內，本報告不影響我們2024年2月29日的報告，該報告就此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/S/安永律師事務所
佛羅裏達州奧蘭多
2024年2月29日
HILTON GRAND VECATIONS INC.
合併資產負債表
(單位：百萬，共享數據除外)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 589 | | | $ | 223 | |
| 受限現金 | 296 | | | 332 | |
應收賬款淨額 | 507 | | | 511 | |
| 分時租賃融資應收賬款淨額 | 2,113 | | | 1,767 | |
| 庫存 | 1,400 | | | 1,159 | |
| 財產和設備，淨額 | 758 | | | 798 | |
| 經營性租賃使用權資產淨額 | 61 | | | 76 | |
| 對未合併關聯公司的投資 | 71 | | | 72 | |
| 商譽 | 1,418 | | | 1,416 | |
| 無形資產，淨額 | 1,158 | | | 1,277 | |
| | | |
| 其他資產 | 314 | | | 373 | |
資產總額（可變利益實體—美元1,4592023年和$9482022年) | $ | 8,685 | | | $ | 8,004 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 應付賬款、應計費用和其他 | $ | 952 | | | $ | 1,007 | |
| 預付存款 | 179 | | | 150 | |
| 債務，淨額 | 3,049 | | | 2,651 | |
| 無追索權債務淨額 | 1,466 | | | 1,102 | |
| 經營租賃負債 | 78 | | | 94 | |
| 遞延收入 | 215 | | | 190 | |
| 遞延所得税負債 | 631 | | | 659 | |
負債總額（可變利益實體—美元1,4722023年和$1,0052022年) | 6,570 | | | 5,853 | |
| 承付款和意外開支—見附註23 | | | |
| 股東權益： | | | |
優先股，$0.01票面價值；300,000,000授權股份，無 截至2023年和2022年12月31日已發行或尚未發行 | — | | | — | |
普通股，$0.01票面價值；3,000,000,000授權股份， 105,961,160截至2023年12月31日已發行和發行在外的股票，以及 113,628,706截至2022年12月31日的已發行和已發行股票 | 1 | | | 1 | |
| 額外實收資本 | 1,504 | | | 1,582 | |
| 累計留存收益 | 593 | | | 529 | |
| 累計其他綜合收益 | 17 | | | 39 | |
| 股東權益總額 | 2,115 | | | 2,151 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 8,685 | | | $ | 8,004 | |
請參閲合併財務報表附註。
希爾頓大度假公司。
合併業務報表
(單位：百萬，每股除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | | | | | |
| VOIS的銷售，淨額 | $ | 1,416 | | | $ | 1,491 | | | $ | 883 | |
| 銷售、市場推廣、品牌和其他費用 | 634 | | | 620 | | | 385 | |
| 融資 | 307 | | | 267 | | | 183 | |
| 度假村和俱樂部管理 | 569 | | | 534 | | | 340 | |
| 租賃和輔助服務 | 666 | | | 626 | | | 342 | |
| 費用報銷 | 386 | | | 297 | | | 202 | |
| 總收入 | 3,978 | | | 3,835 | | | 2,335 | |
| 費用 | | | | | |
| VOI銷售成本 | 194 | | | 274 | | | 213 | |
| 銷售和市場營銷 | 1,281 | | | 1,146 | | | 653 | |
| 融資 | 99 | | | 103 | | | 65 | |
| 度假村和俱樂部管理 | 177 | | | 161 | | | 80 | |
| 租賃和輔助服務 | 612 | | | 579 | | | 267 | |
| 一般和行政 | 194 | | | 212 | | | 151 | |
| 與收購和整合相關的費用 | 68 | | | 67 | | | 106 | |
| 折舊及攤銷 | 213 | | | 244 | | | 126 | |
| 許可費費用 | 138 | | | 124 | | | 80 | |
| 減值費用 | 3 | | | 17 | | | 2 | |
| 費用報銷 | 386 | | | 297 | | | 202 | |
| 總運營費用 | 3,365 | | | 3,224 | | | 1,945 | |
| 利息支出 | (178) | | | (142) | | | (105) | |
| 未合併關聯公司收益中的權益 | 12 | | | 13 | | | 10 | |
| 其他損益，淨額 | 2 | | | (1) | | | (26) | |
| 所得税前收入 | 449 | | | 481 | | | 269 | |
| 所得税費用 | (136) | | | (129) | | | (93) | |
| 淨收入 | $ | 313 | | | $ | 352 | | | $ | 176 | |
| 每股收益： | | | | | |
| 基本信息 | $ | 2.84 | | | $ | 2.98 | | | $ | 1.77 | |
| 稀釋 | $ | 2.80 | | | $ | 2.93 | | | $ | 1.75 | |
請參閲合併財務報表附註。
HILTON GRAND VECATIONS INC.
綜合全面收益表
(單位：百萬)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 淨收入 | $ | 313 | | | $ | 352 | | | $ | 176 | |
| 衍生工具調整，扣除税項 | (16) | | | 46 | | | 2 | |
| 外幣折算調整 | (6) | | | (7) | | | (2) | |
| 其他綜合(虧損)收入，税後淨額 | (22) | | | 39 | | | — | |
| 綜合收益 | $ | 291 | | | $ | 391 | | | $ | 176 | |
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HILTON GRAND VECATIONS INC.
合併現金流量表
(單位：百萬)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營活動 | | | | | |
| 淨收入 | $ | 313 | | | $ | 352 | | | $ | 176 | |
| 將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 213 | | | 244 | | | 126 | |
| 遞延融資成本、收購溢價和其他 | 33 | | | 52 | | | 39 | |
| 應收款融資損失備抵 | 171 | | | 142 | | | 121 | |
| 減值費用 | 3 | | | 17 | | | 2 | |
| 其他(收益)損失，淨額 | (2) | | | 3 | | | 14 | |
| 基於股份的薪酬 | 40 | | | 46 | | | 48 | |
| 遞延所得税(福利)費用 | (23) | | | (38) | | | 58 | |
| 未合併關聯公司收益中的權益 | (12) | | | (13) | | | (10) | |
| 未合併附屬公司的投資回報 | 16 | | | — | | | 2 | |
資產及負債變動淨額（扣除收購影響）： | | | | | |
| 應收賬款淨額 | 10 | | | (177) | | | (124) | |
| 分時租賃融資應收賬款淨額 | (315) | | | (224) | | | (92) | |
| 庫存 | (64) | | | 100 | | | 15 | |
| 購買和開發房地產，以備將來轉換為庫存 | (39) | | | (8) | | | (33) | |
| 其他資產 | (8) | | | (34) | | | 48 | |
| 應付賬款、應計費用和其他 | (86) | | | 294 | | | (48) | |
| 預付存款 | 29 | | | 37 | | | (8) | |
| 遞延收入 | 33 | | | (46) | | | (166) | |
| | | | | |
| 經營活動提供的淨現金 | 312 | | | 747 | | | 168 | |
| 投資活動 | | | | | |
收購一家企業，扣除所獲得的現金和限制性現金 | (74) | | | — | | | (1,592) | |
| 不動產和設備的資本支出(不包括庫存) | (31) | | | (58) | | | (18) | |
| 軟件資本化成本 | (44) | | | (39) | | | (21) | |
| 對未合併關聯公司的投資 | (1) | | | — | | | — | |
其他 | (8) | | | — | | | — | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (158) | | | (97) | | | (1,631) | |
| 融資活動 | | | | | |
| 債務收益 | 758 | | | 40 | | | 2,950 | |
無追索權債務收益 | 868 | | | 769 | | | 264 | |
| 償還債務 | (373) | | | (313) | | | (1,154) | |
| 償還無追索權債務 | (694) | | | (990) | | | (359) | |
| 支付債務發行成本 | (7) | | | (13) | | | (70) | |
| 普通股回購和註銷 | (368) | | | (272) | | | — | |
| 限制股歸屬預提税金的繳納 | (14) | | | (8) | | | (6) | |
| 員工股票計劃購買所得 | 8 | | | 5 | | | 1 | |
| 行使股票期權所得收益 | 9 | | | 2 | | | 13 | |
| 其他 | (4) | | | (2) | | | (3) | |
融資活動提供(用於)的現金淨額 | 183 | | | (782) | | | 1,636 | |
| 匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | (7) | | | (8) | | | (4) | |
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | 330 | | | (140) | | | 169 | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 555 | | | 695 | | | 526 | |
| 現金、現金等價物和受限現金，期末 | 885 | | | 555 | | | 695 | |
| 減去：受限現金 | 296 | | | 332 | | | 263 | |
| 現金和現金等價物 | $ | 589 | | | $ | 223 | | | $ | 432 | |
請參閲合併財務報表附註。
HILTON GRAND VECATIONS INC.
股東合併報表’股權
(單位：百萬)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計
保留
收益 | | 累計
其他
全面
收入 | | 股東合計
權益 |
| 股票 | | 金額 | | | | |
截至2020年12月31日的餘額 | 84 | | | $ | 1 | | | $ | 192 | | | $ | 181 | | | $ | — | | | $ | 374 | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | 176 | | | — | | | 176 | |
| 與股份報酬有關的活動 | 2 | | | — | | | 56 | | | — | | | — | | | 56 | |
| 員工股票計劃發放 | — | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | 1 | |
| 外幣折算調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | (2) | | | (2) | |
| 衍生工具調整，扣除税項 | — | | | — | | | — | | | — | | | 2 | | | 2 | |
| 鑽石收購發行股份 | 34 | | | — | | | 1,381 | | | — | | | — | | | 1,381 | |
截至2021年12月31日的餘額 | 120 | | | $ | 1 | | | $ | 1,630 | | | $ | 357 | | | $ | — | | | $ | 1,988 | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | 352 | | | — | | | 352 | |
| 與股份報酬有關的活動 | — | | | — | | | 40 | | | — | | | — | | | 40 | |
| 員工股票計劃發放 | — | | | — | | | 4 | | | — | | | — | | | 4 | |
| 外幣折算調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | (7) | | | (7) | |
| 衍生工具調整，扣除税項 | — | | | — | | | — | | | — | | | 46 | | | 46 | |
| 普通股回購和註銷 | (7) | | | — | | | (92) | | | (180) | | | — | | | (272) | |
截至2022年12月31日的餘額 | 113 | | | $ | 1 | | | $ | 1,582 | | | $ | 529 | | | $ | 39 | | | $ | 2,151 | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | 313 | | | — | | | 313 | |
| 與股份報酬有關的活動 | 1 | | | — | | | 35 | | | — | | | — | | | 35 | |
| 員工股票計劃發放 | — | | | — | | | 8 | | | — | | | — | | | 8 | |
| 外幣折算調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | (6) | | | (6) | |
| 衍生工具調整，扣除税項 | — | | | — | | | — | | | — | | | (16) | | | (16) | |
| 普通股回購和註銷 | (8) | | | — | | | (121) | | | (249) | | | — | | | (370) | |
截至2023年12月31日的餘額 | 106 | | | $ | 1 | | | $ | 1,504 | | | $ | 593 | | | $ | 17 | | | $ | 2,115 | |
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.HILTON GRAND VECATIONS INC.
合併財務報表附註
注1：陳述的組織和基礎
我們的業務
我們是一家全球分時度假公司，主要以希爾頓大度假品牌從事開發、營銷、銷售、管理和運營分時度假度假村、分時度假計劃和輔助預訂服務。在2021年期間，我們收購了鑽石度假村，並正在按照希爾頓大度假品牌和希爾頓標準重新塑造鑽石物業和銷售中心的品牌。2024年1月17日(“藍綠收購日”)，我們完成了對藍綠度假控股公司的收購(“藍綠收購”)。我們的業務主要包括為我們和第三方出售度假所有權間隔和度假所有權權益(統稱為“VOI”或“VOI”)；為消費者購買分時度假提供融資和服務貸款；經營度假村和分時度假計劃；以及管理我們的俱樂部和交換計劃。
截至2023年12月31日，我們有超過150位於美國、歐洲、墨西哥、加勒比海、加拿大和亞洲的物業。我們的大量物業和VOI集中在佛羅裏達州、歐洲、夏威夷、加利福尼亞州、亞利桑那州、內華達州和弗吉尼亞州。
鑽石收購
2021年8月2日，我們通過交換完成了鑽石收購100鑽石的流通股權益的百分比換取HGV普通股。以前的HGV股東擁有大約72在鑽石收購生效後，立即持有合併後公司%的股份，某些資金由阿波羅全球管理公司(Apollo Global Management Inc.)和其他少數股東控制，它們之前擁有100%的鑽石，持有剩餘的大約28在鑽石收購完成時的百分比。這份Form 10-K年度報告包括鑽石公司自2021年8月2日(“鑽石收購日”)開始的經營業績。請參閲注3：收購以獲取更多信息。
收購BlueGreen
2024年1月17日，我們以全現金交易完成了對Bluegreen的收購，總對價約為美元1.6200億美元，包括承擔的淨債務。對Bluegreen的收購預計將擴大HGV的產品範圍、客户範圍和銷售地點，創建一家頂級的度假所有權和體驗公司。截至2023年12月31日的年度，我們產生了17可歸因於收購Bluegreen的100萬美元收購相關費用，這些費用包括在我們的綜合運營報表中與收購和整合相關的費用.
陳述的基礎
本報告所載綜合財務報表包括本公司100%的資產、負債、收入、開支及現金流量，以及本公司擁有控股權的所有實體。控制財務權益的確定以各實體的管理協議的條款為基礎，包括對其他權益所持有的權利的評估。如果該實體被認為是可變利益實體(“VIE”)，我們確定我們是否為主要受益人，然後合併我們已確定為主要受益人的VIE。如果我們持有權益的實體不符合VIE的定義，我們將通過我們在該實體中的投票權來評估我們是否擁有控股權。當我們擁有一家公司超過50%的有投票權的股份或以其他方式擁有控股權時，我們就合併實體。所有重要的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。我們隨附的合併財務報表反映了所有調整，包括正常的經常性項目，被認為是公平列報所必需的。
綜合財務報表反映了我們按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的財務狀況、經營成果和現金流量。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響報告金額的估計和假設，因此，最終結果可能與這些估計不同。
注2：重要會計政策摘要
收入確認
我們根據會計準則編纂主題606(“ASC 606”)對收入進行會計處理。收入在將承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映
我們希望從這些產品或服務中獲得對價。為了實現指導的核心原則，我們採取了以下步驟：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定承諾的商品或服務是否在合同中是單獨的履行義務；(Iii)確定交易價格，包括考慮可變對價的限制；(Iv)根據商品或服務的獨立銷售價格或估計獨立銷售價格，將交易價格分配給合同中的履行義務；以及(V)當(或作為)我們履行每一履行義務時確認收入。
具有多重履行義務的合同
履約義務是合同中承諾將一種獨特的商品或服務轉移給客户的承諾，是ASC 606中的記賬單位。對於包含多個貨物或服務的安排，我們確定這些貨物或服務是否是不同的履約義務，應在安排中單獨核算。在安排中分配交易價格時，對於這些合同中的所有履約義務，我們可能沒有可觀察到的獨立銷售。為了估計產品的獨立銷售價格，我們主要依靠預期成本加成利潤率和調整後的市場評估方法。然後，我們確認分配給每項履約義務的收入，因為相關的履約義務已經履行，如下所述。
•VOIS的銷售，淨額-購買所有度假所有權產品的客户，無論是現金支付還是融資，都簽訂了多個合同，我們將這些合同合併為一個合同。VOI銷售收入在VOI控制權移交給客户時確認，即客户已簽署具有約束力的銷售合同，可收款性得到合理保證，購買者取消退款的期限已過，客户有權使用VOI。在建VOIS的銷售收入將推遲到建築活動被視為完成、允許入夥開發以及滿足上述標準的時間點。對於融資銷售，我們估計在此類合同下收到的可變對價，並確認在客户違約時將VOI退回庫存時被視為無法收回的金額後的收入淨額。在預期不會發生重大逆轉的情況下，基於歷史違約率的期望值方法估計可變對價。未計入交易價格的可變對價作為應收融資準備金列報。請參閲注7：分時租賃融資應收賬款有關我們對可變對價的估計的更多信息。
度假所有權產品銷售包括銷售VOI的收入，在信託產品的情況下，表現為每年或兩年一次的積分分配，這些積分可用於在我們網絡中的度假村度假，停留時間不同。典型的合同包括銷售VOI，某些銷售獎勵主要是以在指定時間段內使用的額外積分的形式(“獎勵積分”)，以及通常是希爾頓大度假俱樂部和希爾頓俱樂部交換計劃、鑽石積分多度假村分時度假俱樂部或HGV Max(統稱為“俱樂部”)的會員，每一項都代表單獨和獨特的履約義務，其對價是根據銷售獎勵和會費的估計獨立銷售價格分配的。當積分控制權移交給客户時，我們確認與我們的VOI相關的收入，這通常發生在適用的法定撤銷期到期之後，以及在合理確保可收款性和客户有權使用VOI之後。
獎勵積分在指定的一段時間內有效(通常為18和30可用於在我們度假村網絡內的酒店住宿，或用於希爾頓系統內的酒店預訂以及與其他第三方度假所有權交易所的VOI間隔交換。在出售VOI時，我們估計要贖回的銷售激勵的公允價值，包括估計折舊的調整，以確定這些激勵的獨立銷售價格(“FDI”)。我們遞延合併VOI合同總交易價格的一部分，作為FDI的負債，並在客户收到FDI的好處時確認相應的收入，這是在客户兑換獎勵點數時。屆時，我們還確定我們是贖回商品或服務的委託人還是代理人，並相應地以毛收入或淨收入為基礎確認收入。
•銷售、營銷、品牌和其他費用-我們與第三方開發商簽訂合同，通過收費服務協議代表他們銷售VOI，我們為此賺取銷售佣金和其他費用。該等佣金乃根據銷售及營銷業績而定，惟須受可變代價之限制，並於合約期內每月結算。我們估計該等佣金，以該等收入可能不會出現重大逆轉的情況為限，並在開發商收到並消耗該等收益時確認佣金。
服務。這些估計中的任何變化都將影響實現這些差異期間的收入和收益。
此外，我們簽訂了銷售預付費度假套餐的合同。當客户入住我們的酒店時，我們就履行了此類合同中的義務；因此，當這些套餐被贖回時，我們會確認這些套餐的收入。在投資組合的基礎上，我們進行判斷，以估計與未使用的預付費度假套餐相關的預期破損量，並根據我們的客户組合使用的套餐模式來識別此類破損。
•度假村和俱樂部管理-作為我們VOI銷售的一部分，我們的大多數客户都加入了俱樂部安排，允許會員用積分換取一些度假選項。我們管理俱樂部，收取年費、會員交易所的交易費，如果適用，還會收取激活費。會員第一年的年費和激活費(如果適用)在VOI銷售時支付。
俱樂部激活費涉及我們在合同開始時或接近合同開始時為履行合同而被要求進行的活動，並且不會導致承諾的貨物或服務的轉移。由於我們的客户有機會每年續訂其會員資格，而無需支付額外的激活費，我們將以直線方式推遲並攤銷激活費。七年制平均庫存持有期。
會員續簽的年費每年都會計入賬單，我們會在提供服務期間確認這些年費的收入。會員可以選擇進行可選的交換交易，在該交易時，會員支付其所需的交易費。此選項不代表實質性權利，因為交易按其獨立銷售價格定價。與交易相關的收入在提供服務時確認。
作為我們度假村運營的一部分，我們與HOAS簽訂合同，提供日常管理服務，包括客房服務、預訂系統的操作、維護以及某些會計和行政服務。我們每月獲得此類管理服務的補償，通常是根據度假村運營成本的一定比例計算的。這些費用是可變對價的一種形式，隨着時間的推移，隨着房委會接收和消費管理服務的好處，這些費用將被估計和確認。鑑於我們在庫存中保留了這些VOI，與我們擁有的每個度假村的未售出VOI部分相關的管理費按淨額確認。
•租賃和輔助服務-我們的租賃和輔助服務主要包括空置度假所有權單位的租金收入、通過俱樂部計劃的所有權交換而提供的庫存以及輔助收入。租金收入在入住率發生時確認。租賃單位的預付押金和相應的收入將在客户度假時遞延並確認。輔助收入包括食品和飲料、零售、水療服務和其他項目。我們在提供貨物和/或提供服務後確認輔助收入。
我們將未售出的VOI的租賃業務，包括通過使用我們的假期採樣器計劃提供的住宿，作為附帶業務進行核算。在列報的所有期間，增加的賬面成本超過了增加的收入，所有收入和費用都在賺取或發生的期間確認。
•費用報銷-作為我們與房委會和收費服務開發商簽訂的管理協議的一部分，我們會收到日常管理服務的成本補償，包括房委會和開發商償還給我們的直接和間接費用。這些成本主要包括保險、薪酬及與管理居屋有關的成本，以及我們作為僱主及提供保險的其他服務。費用補償以實際費用為基礎，不增加保證金，並按月向HOA開具賬單。當HOA收到和消費管理服務的好處時，當我們產生相關的可報銷費用時，我們確認費用報銷。
我們將為獲得合同而產生的所有增量成本資本化，而如果沒有獲得合同，這些成本就不會發生。當延期期限為一年或更短時間時，我們選擇為獲得合同而產生的費用成本。這些合同成本在與獎勵相關的收入確認時確認。在建度假村的VOI銷售佣金在確認相關VOI收入時支出，這是在度假村完工時。這些佣金被分類為銷售和市場營銷費用在我們的綜合經營報表中。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，獲得合同的費用的期末資產餘額為#美元。11百萬美元和美元8百萬美元，分別與某些度假套餐銷售的遞延佣金成本和在建度假村的VOI銷售相關。截至2023年12月31日的年度，我們確認為7截至2022年12月31日，與遞延成本相關的費用為100萬美元。截至2022年12月31日的年度，我們確認為9截至2021年12月31日，與遞延成本相關的費用為100萬美元。
除美國外，在截至2023年12月31日、2022年和2021年的財年中，沒有哪個國家的總收入佔總收入的10%以上。
在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的幾年裏，我們從一個客户那裏獲得的收入不超過總收入的10%。
我們被要求代表政府機構向客户收取某些税費，並定期將這些税費匯回適用的政府機構。我們有法律義務作為這些税費的代收機構。我們不保留這些税費，因此，它們不包括在收入中。我們在收取金額時記錄債務，並在向適用的税務機關或其他適當的政府機構支付款項時免除債務。
請參閲注4：與客户簽訂合同的收入以獲取更多信息。
企業合併
我們按照會計收購法對我們的業務合併進行會計處理。我們根據收購日的估計公允價值，將收購的收購價格分配給收購的有形和無形資產以及承擔的負債。對於每次收購，我們確認商譽為被收購實體轉讓的對價超過淨資產公允價值的金額。淨資產的公允價值是指分配給收購資產的公允價值減去分配給承擔的負債的公允價值。在釐定收購資產及承擔負債的公允價值時，吾等採用各種確認估值方法，包括收入、成本及銷售及市場方法，當中亦包括某些估值假設，例如折現率、未來現金流量的數額及時間。我們利用獨立的估值專家在我們的監督下進行某些公允價值的分配。我們在我們的合併財務報表中記錄被收購實體從收購之日到期末的淨資產和經營結果。我們在發生時支出與收購相關的費用，並將此類費用包括在與收購和整合相關的費用在我們的綜合經營報表上。請參閲注3：收購以獲取更多信息。
信用惡化的後天金融資產
當收購金融資產時，無論是與業務合併或資產收購有關，我們都會評估所收購的金融資產自產生以來是否經歷了信用質量的顯著惡化。在有該等信貸惡化證據的情況下收購的金融資產被稱為購入信貸惡化(“PCD”)資產，並反映收購方於收購日的評估。PCD資產的評估是一種需要管理層判斷的定性評估。我們考慮的指標包括拖欠、FICO評分惡化、從先前收購中購買的信用減值狀態、我們認為表明信用惡化的某些賬户狀態代碼、外匯兑換風險以及某些貸款活動，如修改和降級。此外，我們考慮了當前和前瞻性經濟狀況相對於最初可能存在的狀況的影響。
收購的PCD資產以收購日期公允價值表示的收購價格入賬，隨後通過收購日期對信貸損失撥備的評估而“入賬”。購買價和初始信貸損失準備共同代表PCD資產的初始攤銷成本基礎。雖然PCD資產的初始信貸損失準備不影響期間收益，但本公司在隨後每個報告期重新計量PCD資產的信貸損失準備；該準備的變化被確認為期間收益內的撥備費用。收購PCD資產的面值超過購買價加初始信貸損失準備的差額反映為非信貸貼現(或溢價)，並在實際利息法下計入利息收入(或減少利息收入)。
不屬於PCD資產的已收購金融資產也按收購價入賬，但不是同樣的“總收入”。收購方確認截至收購日的信貸損失準備，並在收益中確認相應的撥備支出影響。撥備在隨後的每個報告期內以與PCD資產相同的方式重新計量，撥備的任何變化在期間收益中確認為撥備費用。
作為鑽石收購和Grand Islander收購的一部分，我們收購了PCD資產，分別稱為“Legacy-Diamond”和“Legacy-Grand Islander”。-請參閲注3：收購和注7：分時租賃融資應收賬款以獲取更多信息。
對未合併關聯公司的投資
當我們行使重大影響力時，我們根據權益會計方法對未合併聯營公司的投資進行會計處理，但不對聯屬公司保持控制財務權益。當有指標顯示我們投資的公允價值可能低於我們的賬面價值時，我們會對我們在關聯公司的投資進行減值評估。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括所有原始到期日為三個月或更短的高流動性投資。
受限現金
受限現金包括在VOI銷售中收到的保證金，這些保證金將被託管，直到滿足當地司法管轄區關於項目建設或合同狀態的法律要求，以及我們的無追索權債務協議所要求的現金儲備。受限制的現金還包括代表HOA收取的某些金額。
應收賬款與信用損失準備
應收賬款主要由應收貿易賬款組成，並報告為客户的未償還餘額減去任何信貸損失準備。預期信貸損失是使用預期損失模型來計量的，該模型反映了損失風險，並考慮了應收款未清償期間的預期損失。
雲計算安排
我們利用與雲計算安排(“CCA”)相關的某些成本。這些成本包括在其他資產在我們的綜合資產負債表中，並與我們的綜合經營報表中的託管安排一樣，使用直線方法在資產的估計使用年限內支出，通常是三至五年。當情況顯示其賬面值可能無法收回時，我們會審核中證的減值情況。如果某一資產組的賬面價值無法收回，我們將在綜合經營報表中確認賬面價值超過公允價值的減值損失。
衍生工具
我們使用衍生工具作為整體策略的一部分，以管理我們對主要與利率波動有關的市場風險的敞口，而不會將衍生工具用於交易或投機目的。我們按公允價值將衍生工具記錄為資產或負債。我們每季度評估我們的對衝工具的有效性，並記錄公允價值的變化。累計其他綜合收益對於套期保值的有效部分，並在我們的綜合經營報表中立即在收益中記錄對衝的無效。我們從累積的其他全面收益中公佈衍生工具的損益，以配合標的對衝項目對收益的影響時間。
分時租賃融資應收賬款及應收賬款融資損失準備
我們的分時度假融資應收賬款包括由相關分時度假物業擔保的貸款。我們有二分時租賃融資應收賬款投資組合部分：(1)起源和(2)收購。我們發起的投資組合部分包括Legacy-HGV、Legacy-Diamond和Legacy-Grand Islander分時租賃融資應收賬款，而我們收購的投資組合部分包括截至各自收購日期的所有Legacy-Diamond和Legacy-Grand Islander分時度假融資應收賬款。我們對每個投資組合部門進行集體評估，因為我們持有一大批同類分時度假融資應收賬款，這些應收賬款單獨而言並不重要。我們會持續監控應收賬款的信用質量。託收風險與任何單個交易對手或多個交易對手集團之間沒有明顯的集中。我們使用一種被稱為靜態池分析的技術作為確定我們的分時租賃融資應收賬款的損失準備金要求的基礎。靜態池分析包括幾年的違約數據，通過這些數據，我們使用某些關鍵維度，如FICO分數和出售時的股權百分比，對我們的投資組合進行分層。對於我們最初的投資組合，我們將可變對價的估計記錄為在VOI銷售中確認收入時來自VOI銷售的收入的減少；對於我們收購的投資組合，對我們津貼估計的任何變化都記錄在融資在發生變化的期間，我們的綜合經營報表的費用。相關撥備的充分性由管理層通過分析若干因素來確定，這些因素包括當前和前瞻性的經濟狀況和行業趨勢，以及投資組合的具體風險特徵，包括假設違約率、賬齡和這些應收款的歷史註銷。此外，對於我們收購的投資組合部分，我們還制定了庫存回收假設，以反映VOI從未來潛在違約中的回收價值。我們估計的
庫存回收主要根據基礎自願捐款的公允價值和假設的違約率，反映為估計的毛額津貼的減少額。一旦獲得的投資組合部分內的分時租賃融資應收賬款被註銷，貸款的相應庫存回收金額將從津貼中重新分類到庫存中。根據對抵押貸款組合的定期分析，津貼維持在管理層認為適當的水平。
我們根據個人抵押貸款的合同條款確定我們的分時租賃融資應收賬款已逾期。我們確認分時租賃融資應收賬款的利息收入為賺取的。票據上收取的利率與借款人在購買時的風險狀況和融資購買的百分比等因素有關。我們按以下順序將我們收到的貸款付款(包括非應計狀態的貸款)應用於到期金額：維修費、利息、本金和滯納金。一旦一筆貸款91逾期的天數，我們停止應計利息，並沖銷到那時已確認的應計利息。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，我們扭轉了美元731000萬，$701000萬美元和300萬美元28應計利息收入分別為3.6億美元。我們恢復對以前停止計息的貸款的利息累算，一旦貸款少於91逾期幾天。我們在貸款發生之日起的下一個月為分時租賃預留了全部應收款項。121逾期幾天，一旦止贖程序完成，我們收到止贖單位的契據，我們就註銷無法收回的票據作為準備金。請參閲注7：分時租賃融資應收賬款以獲取更多信息。
庫存和銷售成本
庫存包括未售出、已完工的VOI；在建的VOI；以及為我們目前度假村的未來VOI產品開發而持有的土地和基礎設施。我們以較低的成本或估計公允價值較低的銷售成本持有已完成的VOI庫存，這可能會導致減值損失和/或收回之前的減值。正在開發的項目，以及未來發展的土地和基礎設施，都處於持有和使用減值模式下，並按季度審查減值指標。
當項目有可能向前推進時，我們將直接與房地產項目的收購、開發和建設相關的成本資本化。我們只在與項目直接相關的範圍內對工資和相關成本進行資本化。當為使財產為其預期用途做好準備所必需的活動正在進行時，我們將利息支出、税收和保險成本資本化。當基本上所有活動都暫停或當項目被認為基本上完成時，我們在發展的長期差距期間停止將費用資本化。
我們使用相對銷售價值法核算VOI庫存和VOI銷售成本。此外，我們不會減少與預期違約相關的VOI銷售成本的庫存，因此，當因相關應收賬款違約而重新獲得庫存時，不會進行任何調整。這導致在相對銷售價值計算中的估計發生變化，被計入房地產庫存真實情況，我們稱之為銷售成本真實情況，幷包括在VOI銷售成本在我們的綜合經營報表中追溯調整先前確認的利潤率，但須受該等估計所規限。
財產和設備
物業和設備按成本入賬，包括公司辦公室、銷售中心和管理辦公室的土地、建築物和租賃裝修以及傢俱和設備。此外，還保留了某些財產和設備，以備將來轉換為庫存。在建工程主要涉及發展活動。與開發活動有關的資本化費用在登記出售之前被歸類為財產和設備。延長經濟壽命或提高服務潛力的改進成本也被資本化。資本化成本在其預計使用年限內折舊。正常維修和維護的費用在發生時計入費用。除美國外，截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日，沒有任何國家的淨財產和設備佔總財產和設備的10%以上。
折舊在資產的估計使用年限內採用直線法記錄，一般如下：建築物和裝修(八至四十年)；傢俱和設備(三至十五年，包括我們的公司噴氣式飛機)；以及計算機設備和購買的軟件(三年)。租賃改進根據上述估計或租賃期按估計使用年限中較短的一項進行折舊。
我們評估我們的財產和設備的賬面價值，如果有潛在損害的指標。我們進行分析，通過比較預期的未貼現的未來現金流量和資產的賬面淨值來確定資產賬面價值的可回收性。如果確定預期未貼現的未來現金流量小於資產的賬面淨值，則計算資產的公允價值。確認的減值損失等於賬面淨值超過公允價值的金額。公允價值一般採用估值技術估計，該等估值技術考慮資產的貼現現金流量(折現率及資本化率被視為對該資產類別而言屬合理)，以及當時的市況、評估、市場最近的類似交易及(如適用及可用)待完成要約的當前估計銷售所得款項淨額。請參閲注9：財產和設備以獲取更多信息。
如果存在足夠的信息來合理估計有條件資產報廢債務(包括環境補救負債)的公允價值，我們將在發生債務時確認該債務的公允價值。
持有待售資產
我們將待出售的長期資產歸類為在以下期間持有待售：(I)我們已批准並承諾出售該資產的計劃；(Ii)該資產在其當前狀況下可立即出售；(Iii)正在進行的尋找買家的計劃和要求出售該資產的其他行動已經啟動；(Iv)該資產的出售是可能的；(V)該資產正積極地以相對於其當前公允價值合理的價格進行銷售，以及(Vi)不太可能對該計劃進行重大修改或撤回該計劃。我們最初以賬面價值或公允價值減去出售成本中的較低值來衡量被歸類為持有待售的長期資產。由這一計量產生的任何損失都在符合持有待售標準的期間確認。相反，出售長期資產的收益直到出售之日才被確認。一旦被指定為持有出售的資產，我們就不再記錄該資產的折舊費用。我們在每個報告期評估長期資產的公允價值減去任何出售成本，直到該資產不再被歸類為持有供出售為止。用於在分類時確定持有待售公允價值的方法取決於長期資產的類型。所有用於確定公允價值的方法都涉及判斷。
在截至2022年12月31日的年度內，我們得出結論，之前被歸類為持有出售的地塊和基礎設施不再符合持有出售標準。因此，這些資產被重新分類為財產和設備，作為非現金轉移。該等資產於轉讓日期按公允價值計量，為重新分類前持有的待售資產，主要採用市場法處理地塊及採用成本法處理基礎設施。在截至2022年12月31日的年度，我們記錄了減值費用沖銷$7與這次重新分類相對應的1000萬美元。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，我們沒有持有待售資產。請參閲注9：財產和設備以獲取更多信息。
租契
我們根據租賃協議租賃銷售中心、辦公空間和設備。我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。與經營租賃有關的金額包括在經營租賃使用權(“ROU”)資產，淨額和經營租賃負債在我們的綜合資產負債表中。淨收益資產根據收到的租賃獎勵進行調整。
淨收益資產及營運租賃負債乃根據截至開始日期租賃期內的租賃付款現值確認。由於我們的大多數租約沒有提供明確或隱含的回報率，我們使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定單個租賃基礎上的租賃付款現值。我們對租賃的遞增借款利率是指我們必須在抵押的基礎上支付的利率，以便在類似條款下借入相當於資產租賃付款的金額。
我們有租賃和非租賃組成部分的租賃協議，它們被視為單一租賃組成部分。我們的經營租賃可能要求支付最低租金、基於收入或收入的百分比的或有租金支付，或根據通脹定期調整的租金支付，或等於最低租金或或有租金中較大者的租金支付。我們的租約不包含任何剩餘價值保證或重大限制性契約。初始租期為12個月或以下的租約不計入綜合資產負債表，租賃費用按租賃期內的直線基礎確認。
我們監控導致租賃負債重新計量的未來租賃付款時間或金額變化的事件或情況變化，並對ROU資產進行相應調整。根據ASC 360-10，定期審查運營和融資租賃的ROU資產的減值損失。物業、廠房和設備，以確定ROU資產是否減值，如果是，則確定要確認的減值損失金額。請參閲注17：租契以獲取更多信息。
商譽
在業務合併中獲得的商譽被分配給預計在收購日從合併中受益的報告單位。我們不會攤銷商譽。我們至少每年評估一次潛在減值的商譽，如果事件或其他情況表明我們很可能無法收回相關報告單位的淨資產的賬面價值(賬面價值)，我們將更頻繁地評估潛在減值。審查是基於定性評估或兩步減損測試。在評估減值商譽時，我們可能會考慮宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、我們報告單位的整體財務業績以及其他相關實體特定事件等因素，進行可選的定性評估。如果我們繞過定性評估，或者如果我們得出結論認為報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值，那麼我們將通過比較報告單位的公允價值來執行量化減值測試。
以及它的持有量。只有當報告單位的估計公允價值低於其賬面價值，且金額不超過報告單位商譽的賬面價值時，我們才會確認商譽減值。不是 於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度已確認商譽減值費用，綜合財務報表內列報的任何期間並無累計商譽減值。綜合財務報表所列期間的商譽變動僅限於因收購鑽石和Grand Islander以及任何相關的計量期間調整而導致的商譽增加或減少。請參閲注3：收購以獲取更多信息。
無形資產
我們的無形資產包括管理協議、商號、俱樂部成員關係和某些有限壽命的專有軟件技術。此外，我們還對開發內部使用的計算機軟件所產生的成本進行資本化，包括與開發升級或增強功能以產生額外功能相關的成本。這些資本化成本包括在無形資產，淨額在我們的綜合資產負債表中。使用年限有限的無形資產在其各自的使用年限內採用直線法進行攤銷，每種無形資產的使用年限不同，除非另一種攤銷方法被認為更合適。在我們的綜合經營報表中，這些無形資產的攤銷包括在折舊及攤銷費用。
在估計收購資產的使用年限時，我們評估了收購資產的預期用途、可能限制收購資產的使用壽命或可能在沒有實質性成本的情況下延長收購資產的使用壽命的因素、過時、需求、競爭和其他經濟因素的影響，以及從該資產獲得預期未來現金流所需的維護支出水平。
當情況顯示賬面價值可能無法收回時，我們會審核所有有限壽命期無形資產的減值。如果某一資產組的賬面價值無法收回，我們將在綜合經營報表中確認賬面價值超過公允價值的減值損失。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們沒有任何無限期存活的無形資產。請參閲注12：無形資產以獲取更多信息。
遞延融資成本
與本公司債務和無追索權債務相關的遞延融資成本，包括法律費用和預付貸款人費用，採用實際利息法遞延並在各自債務的存續期內攤銷。與分時租賃設施和Revolver相關的資本化成本包括在其他資產而與所有其他債務工具相關的剩餘資本化成本包括在債務，淨額和無追索權債務，淨額在我們的綜合資產負債表中。遞延融資成本的攤銷包括在利息支出在我們的綜合經營報表中。請參閲注15：債務與無追索權債務以獲取更多信息。
銷售VOIS和度假套餐產生的成本
我們支出間接的銷售和營銷成本，當發生時，我們會銷售VOI和度假套餐。遞延銷售費用是與尚未確認收入的合同有關的直接銷售成本，為#美元。18截至2023年12月31日和2022年12月31日，均為100萬，幷包括在其他資產在我們的綜合資產負債表上。
公允價值計量--估值層次
公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收到的價格或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。我們使用三級估值等級對公允價值計量進行分類。估值層次是基於截至計量日期對資產或負債估值的投入的透明度。投入泛指市場參與者在為一項資產或負債定價時將使用的假設。輸入可以是可觀測的，也可以是不可觀測的。可觀察到的投入是反映市場參與者將在根據從獨立來源獲得的市場數據制定的資產或負債定價時使用的假設的投入。不可觀察的輸入是反映我們自己對市場參與者將使用的數據的假設，這些數據是根據在當時情況下可獲得的最佳信息制定的。投入的三級層次結構概述如下：
•第1級--估值以活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)為基礎；
•第2級--估值的依據是活躍市場上類似資產和負債的報價，或該資產或負債在基本上整個票據期限內可直接或間接觀察到的其他投入；以及
•第三級--估值基於對公允價值計量有重要意義的不可觀察的投入。
資產和負債在估值層次結構內的分類是基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。請參閲注15：債務和無追索權債務和附註16：公允價值計量以獲取更多信息。
貨幣換算和重新計量
美元是我們的報告貨幣，也是我們大部分業務的功能貨幣。對於功能貨幣不是美元的業務，以外幣計量的資產和負債按財務報表日的現行匯率換算為美元，相關的損益反映在累計其他綜合收益在我們的綜合資產負債表中。相關的收入和費用賬户按該期間的平均匯率換算。與以非實體本位幣計價的交易有關的外匯匯率變動的損益，或與以非實體本位幣計價的公司間應收賬款和應付款有關的非長期投資性質的交易的損益確認為 g外幣交易的損益。這些收益或損失包括在其他損益，淨額在我們的綜合經營報表中。
基於股份的薪酬
2023年5月3日，《2023年綜合激勵計劃》(簡稱《2023年計劃》)獲得股東批准，取代《2017年綜合激勵計劃》和《2017年度非僱員董事計劃》(簡稱《2017計劃》)。2023年計劃授權向某些員工和董事發行限制性股票單位(“服務RSU”或“RSU”)、非限制性股票期權(“期權”)、時間和業績授予限制性股票單位(“績效RSU”或“PSU”)以及股票增值權(“SARS”)。我們根據授予員工的股票獎勵來記錄薪酬支出。
該等股權獎勵的計量目標為於授出日我們有責任在僱員提供所需服務及滿足任何其他必要條件以賺取從該等工具獲益的權利時發行的股權工具的估計公允價值。薪酬費用在必要的服務期間按比例確認，相應的變化在#中確認額外實收資本在我們的綜合資產負債表中。必要的服務期是僱員被要求提供服務以換取獎勵的期間。我們承認發生的獎勵被沒收的情況。
所得税
我們使用資產負債法來核算所得税。所得税會計的目標是確認本年度應付或可退還的税額，確認與未來年度的税收後果有關的遞延税項資產和負債，這些資產和負債是由於資產和負債的各自計税基礎與其財務報告金額之間的差異以及税收損失和税收抵免結轉造成的。遞延税項資產及負債按預期可收回或結轉暫時性差額或營業虧損或税項抵免結轉的年度的現行税率計量。遞延税項資產及税項虧損及税項抵免結轉的變現，視乎未來應課税收入的產生及根據遞延税項資產所在地區的税法可能存在的其他限制而定。提供估值免税額是為了將該等遞延税項資產減至更有可能最終變現的金額。
我們使用規定的確認閾值和計量屬性來確認和計量納税申報單中的納税頭寸。對於所有所得税頭寸，我們首先根據該頭寸的技術價值，在審查(包括任何相關上訴或訴訟程序的解決方案)後確定是否“更有可能”維持該頭寸。如果確定某一頭寸符合更有可能確認的門檻，則在財務報表中確認的利益被計量為在結算時實現的可能性大於50%的最大利益金額。與未確認税收優惠相關的利息和罰金在隨附的綜合經營報表中確認為所得税費用的組成部分。應計利息和罰金計入綜合資產負債表中的相關税務負債項目。
每股收益
基本每股收益(“EPS”)的計算方法是將普通股股東可獲得的收益除以當期已發行普通股的加權平均數。攤薄每股收益的計算使報告期內已發行的所有潛在攤薄普通股生效。當年初至今出現虧損時，潛在普通股不應計入稀釋後每股收益的計算；因此，稀釋後每股收益將等於虧損期間的基本每股收益。
確定繳費計劃
我們管理和維護一個固定繳款計劃，為所有符合特定資格要求的員工提供福利，這些員工選擇參與該計劃。繳費是根據參與員工的工資和獎金延期的特定百分比確定的。我們確認了參與計劃的員工的薪酬支出總額為$23百萬，$19百萬美元和美元5截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
近期發佈的會計公告
採用的會計準則
2023年1月1日，我們通過了會計準則更新2022-02(“ASU 2022-02”)，金融工具-信貸損失(ASC 326)：問題債務重組和年份披露。ASU 2022-02在第2期--陳年披露中規定，實體按起始年度披露本期應收賬款融資和租賃投資淨額的註銷總額。對於融資應收賬款，陳年披露是按發起年度的信用質量指標和融資應收賬款類別列示攤餘成本基礎。這些陳舊的披露將被前瞻性地應用。採用ASU 2022-02的影響僅在披露中，對我們的綜合財務報表沒有影響。請參閲注7：分時租賃融資應收賬款以獲取更多信息。
2023年1月1日，我們通過了更新的會計準則2021-08(“ASU 2021-08”)，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。ASU 2021-08規定，實體根據主題606確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債。在購置之日，該實體應按照專題606對相關收入合同進行核算，如同該實體發起了這些合同一樣。ASU 2021-08的採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
尚未採用的會計準則
2023年11月，FASB發佈了會計準則更新2023-07(“ASU 2023-07”)，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進。ASU 2023-07提供修訂，以改善中期和年度的可報告分部披露要求，主要是通過加強對重大分部費用的披露。該指導意見適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。採用ASU 2023-07的影響預計只會影響披露，不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2023年12月，FASB發佈了最新會計準則2023-09(“ASU 2023-09”)，所得税(主題740)：改進所得税披露。ASU 2023-09規定，實體必須提供其有效税率調節披露的更大分類。ASU還規定，一個實體必須單獨披露聯邦、州和外國司法管轄區之間支付的淨現金税款。該指導意見適用於2024年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。該指南將前瞻性地應用，但允許追溯應用。採用ASU 2023-09的影響預計只會影響披露，而不會對我們的綜合財務報表或業績產生實質性影響。
注3：收購
鑽石收購
2021年8月2日，我們通過交換完成了鑽石收購100鑽石的流通股權益的百分比為HGV普通股。鑽石公司的股東收到0.32我們的普通股換取每股鑽石普通股。在鑽石收購完成後，先前存在的HGV股東擁有約72在鑽石收購生效後，阿波羅和其他少數股東持有合併後公司約30%的股份28在鑽石收購完成時的百分比。
此外，在收購鑽石方面，HGV償還了鑽石的某些現有債務。截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的收購相關成本為51百萬，$67百萬美元，以及$1062000萬美元，在發生時支銷，並反映為 與收購和整合相關的費用在我們的綜合經營報表中。
下表呈列就鑽石收購事項轉讓的各類代價於鑽石收購日期的公平值：
| | | | | |
| （百萬美元，股票價格除外） | |
| 發行的HGV普通股股份為未發行的Diamond股票 | 33.93 | |
截至鑽石收購日期的HGV普通股價格(1) | 40.71 | |
| 股票購買價格 | $ | 1,381 | |
| |
| 償還遺產—鑽石債務 | $ | 2,029 | |
| |
| 轉移的總對價 | $ | 3,410 | |
(1)代表HGV股份於二零二一年八月二日的開盤價及收盤價平均值。
取得的資產和承擔的負債的公允價值
吾等將鑽石收購事項入賬為業務合併，要求吾等按鑽石收購日期的公平值記錄所收購資產及所承擔負債。 下表呈列我們所收購資產及我們所承擔負債的公允價值（經最終確定）：
| | | | | |
| (百萬美元) | 2021年8月2日（最終確定） |
| 收購的資產 | |
| 現金和現金等價物 | $ | 310 | |
| 受限現金 | 127 | |
| 應收賬款，扣除壞賬準備後的淨額 | 90 | |
| 分時租賃融資應收賬款淨額 | 825 | |
| 庫存 | 488 | |
| 財產和設備，淨額 | 273 | |
| 經營性租賃使用權資產淨額 | 33 | |
| 無形資產，淨額 | 1,429 | |
| 其他資產 | 261 | |
| 收購的總資產 | $ | 3,836 | |
| 承擔的負債 | |
| 應付賬款、應計費用和其他 | $ | 520 | |
| |
| 無追索權債務淨額 | 660 | |
| 經營租賃負債 | 33 | |
| 預付存款 | 4 | |
| 遞延收入 | 140 | |
| 遞延所得税負債 | 485 | |
| 承擔的總負債 | $ | 1,842 | |
| |
| 取得的淨資產 | $ | 1,994 | |
| |
| 轉移的總對價 | $ | 3,410 | |
| |
商譽(1) | $ | 1,416 | |
(1)商譽乃按所轉讓總代價減所收購資產淨值計算，其主要代表我們預期於收購後從合併後公司的協同效益及增長機會獲得的價值。預期大部分商譽不會就税項用途扣減。
我們的估計和假設在測算期內可能會進行調整，不會超過鑽石收購日期起計一年。在截至2022年12月31日的年度內，我們確認對商譽的淨調整為$39百萬美元，扣除税收調整的影響。該等調整乃基於對收購物業及設備、應收賬款、經營租賃使用權資產及相關租賃負債、資本化軟件及應收保險款項的最終估值，以及與收購前業務中斷保險索賠及遞延所得税負債相關收益的最終釐定，對收購資產及承擔負債的公允價值估計作出變動所致。
與截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度記錄的計算法期間調整相關的淨收入影響被認為是不重要的。
分時租賃融資應收賬款
我們收購了分時度假融資應收賬款，其中包括向購買度假所有權產品並選擇為其購買提供資金的客户提供貸款。這些分時租賃融資應收賬款由相關的自願投資機構抵押，通常具有10年期攤銷還款條件。我們使用貼現現金流量模型估計分時融資應收賬款的公允價值，該模型計算了各自分時融資應收賬款剩餘期限內預期未來風險調整後現金流量的現值。就我們的公允價值分配而言，我們已將所有收購的應收賬款視為購買信用惡化資產。請參閲注7：分時租賃融資應收賬款以獲取更多信息。
截至鑽石收購日信用惡化的收購分時租賃融資應收賬款如下：
| | | | | |
| (百萬美元) | 自.起
2021年8月2日 |
| 收購價 | $ | 825 | |
| 信貸損失準備 | 512 | |
| 歸因於其他因素的保費 | (97) | |
| 面值 | $ | 1,240 | |
庫存
我們收購了主要由已完成的未售出VOI組成的庫存。我們使用貼現現金流方法對收購的庫存進行估值，其中包括對出售VOIS預計產生的現金流的估計。影響收購存貨公允價值的重大估計和假設是主觀的和/或需要複雜的判斷，包括我們對運營成本和利潤率的估計以及貼現率。影響收購存貨公允價值的某些其他估計和假設涉及較不主觀和/或較不復雜的判斷，包括：短期和長期收入增長率、資本支出、税率和其他影響貼現現金流的因素。
財產和設備
我們購買了財產和設備，其中包括土地、建築和租賃改進、傢俱和設備以及在建工程。我們使用成本、市場和貼現現金流方法對大多數收購的物業和設備進行估值，其中包括對度假村未來收入增長、資本化率、貼現率和資本支出需求的估計。
無形資產
下表顯示我們已確認收購的無形資產及其相關剩餘使用年限的公允價值。.
| | | | | | | | | | | |
| 估計的公平
價值
(百萬美元) | | 預計使用壽命
(單位：年) |
| 商號 | $ | 18 | | | 1.5 |
| 管理合同 | 1,251 | | | 35.4 |
| 俱樂部成員關係 | 139 | | | 14.4 |
| 計算機軟件 | 21 | | | 1.5 |
| 無形資產總額 | $ | 1,429 | | | |
我們使用特許權使用費減免法對收購的商標進行無形估值，該方法將估計的特許權使用費費率應用於預測的未來現金流，並將其貼現至現值。我們使用多期超額收益法對收購的管理合同和俱樂部成員關係進行無形評估，這是收益法的一個變體。該方法基於可歸因於無形資產的税後增量現金流的現值來估計無形資產的價值。影響收購的無形管理合同公允價值的重大估計和假設是主觀的和/或需要複雜的判斷，包括我們對運營成本和利潤率的估計以及貼現率。影響公允價值的某些其他估計和假設
涉及較少主觀和/或較不復雜判斷的無形管理合同包括：短期和長期收入增長率、流失率、資本支出、税率和其他影響貼現現金流的因素。
遞延收入
遞延收入主要涉及遞延銷售獎勵收入，主要與獎金積分有關，在兑換時遞延並確認；以及俱樂部會員費，根據適用的合同條款或會員資格直線遞延並確認。此外，遞延收入包括從業主那裏收取的維修費，在某些情況下，這筆費用是相關業主協會在適用期間賺取的。
遞延所得税
遞延所得税主要涉及從鑽石獲得的資產和負債的公允價值，包括分時租賃融資應收賬款、庫存、財產和設備、無形資產和債務。我們根據記錄收購資產和負債的法人實體司法管轄區的法定税率計算遞延所得税。
債務
作為收購和轉移的對價的一部分，我們支付了$2,029戴蒙德的現有公司債務、應計利息和提前解約罰款。
無追索權債務
我們在收益法下使用貼現現金流模型對來自VIE和倉庫貸款工具的證券化債務進行了估值。我們分析中的重要假設包括違約率、提前還款率、債券利率和其他結構性因素。
經營性租賃使用權資產和租賃負債
我們已記錄與鑽石收購相關的經營租賃的負債，其剩餘期限超過一年。我們根據ASC 842的指引按剩餘合同租賃付款的現值對租賃負債進行估值，並使用截至鑽石收購日期確定的貼現率。該等租賃的使用權資產按與租賃負債相等的金額計量，並根據租賃的有利或不利條款(與市場條款相比)進行調整。
商譽
我們已將獲得的商譽分配給我們的部門，房地產銷售和融資以及度假村運營和俱樂部管理，如下表所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 房地產銷售和融資部門 | | 度假村運營及俱樂部管理分部 | | 合併總數 |
| 商譽 | $ | 1,048 | | | $ | 368 | | | $ | 1,416 | |
預計的經營結果
以下未經審計的備考信息顯示了HGV和鑽石的綜合運營結果，就像我們在2020財年的第一天，即2020年1月1日完成了鑽石收購一樣，但使用了截至鑽石收購日所收購資產和承擔的負債的公允價值。這些未經審計的預計結果並未反映經營效率帶來的任何協同效應。因此，這些未經審計的備考結果僅供參考，並不一定表明如果鑽石收購發生在所述期間開始時合併後公司的實際經營結果，也不代表未來的經營結果。
| | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (百萬美元) | 2021 |
| 收入 | $ | 3,068 | |
| 淨收益(虧損) | 337 | |
鑽石般的經營成果
下表列出了從鑽石收購之日起至2021年底這段時間內，我們經營報表中所列鑽石業務的結果：
| | | | | |
| (百萬美元) | 2021年8月2日至2021年12月31日 |
| 收入 | $ | 633 | |
| 淨收入 | 92 | |
收購Grand Islander
於2023年12月1日(“Grand Islander收購日”)，本公司以交換方式完成對BRE Grand Islander母公司(“Grand Islander”)的收購100收購Grand Islander已發行股權的%，價格約為$117百萬美元(“大島人收購”)。在收購之前，我們管理着Grand Islander在夏威夷擁有的度假村物業。此次收購擴大了我們的產品供應，併為現有會員提供了升級到先前收費服務安排之外的地點的機會。購買價格為$117包括百萬美元110百萬現金對價，$4可歸因於根據合同價值有效解決先前存在的關係的非現金對價100萬美元，以及剩餘的#美元3億美元的應計費用在應付賬款、應計費用和其他截至2023年12月31日。
收購資產的初步公允價值包括#美元。8百萬現金和現金等價物，$28百萬美元的受限現金，5應收賬款百萬美元52證券化分時租賃融資應收賬款淨額為1億美元199百萬未證券化分時租賃融資應收賬款，淨額，$18百萬庫存，以及2百萬美元的其他資產。在收購的非證券化分時租賃融資應收賬款中，127100萬美元用作抵押品，以獲得無追索權的循環分時租賃應收信貸安排(“大島人分時度假安排”)。所承擔負債的初步公允價值包括#美元193百萬美元無追索權債務和4百萬美元的其他債務。
收購資產和承擔負債的估計公允價值以及相關的初步收購會計是基於管理層的估計和假設以及管理層彙編的其他信息。我們使用貼現現金流量模型初步估計分時融資應收賬款和存貨的公允價值，該模型分別計算了分時融資應收賬款剩餘期限和存貨售出期間的預期未來風險調整後現金流量的現值。對於無追索權債務，我們使用最近的債務交易估計公允價值，使用對最近類似債務交易的調整或在Grand Islander收購日期附近償還的債務的結算金額。
分時租賃融資應收賬款
所購入的分時租賃融資應收款被視為購入的信用惡化資產。下表列出了截至Grand Islander收購日期信用惡化的收購資產：
| | | | | |
| (百萬美元) | 自.起 2023年12月1日 |
| 收購價 | $ | 251 | |
| 信貸損失準備 | 30 | |
| 歸因於其他因素的保費 | (6) | |
| 面值 | $ | 275 | |
商譽為$2百萬元乃按轉讓總代價減所收購資產淨值計算。截至2023年12月31日，該等商譽金額對我們的報告單位或我們的可報告分部而言屬最低限度。預期大部分商譽可就税項用途扣減。所有記錄的金額，包括基於估計和假設的金額，在計量期間內可能會發生變化，但不得超過從Grand Islander收購日期起一年，如主題805所定義。 購置和整合相關費用 截至2023年12月31日止年度，與該交易有關的任何款項均為最低限額。
注4：與客户簽訂合同的收入
收入的分類
下表列示我們按產品及分部劃分的來自客户合約的收益。我們的業務如下 二段：㈠ 房地產銷售和融資及(Ii)度假村運營和俱樂部管理.見注22： 業務細分瞭解更多與我們的細分市場相關的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (百萬美元) | 截至2013年12月31日止的年度， |
| 房地產銷售和融資部門 | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| VOIS的銷售，淨額 | $ | 1,416 | | | $ | 1,491 | | | $ | 883 | |
| 銷售、市場推廣、品牌和其他費用 | 634 | | | 620 | | | 385 | |
| 利息收入 | 273 | | | 235 | | | 157 | |
| 其他籌資收入 | 34 | | | 32 | | | 26 | |
| 房地產銷售和融資分部收入 | $ | 2,357 | | | $ | 2,378 | | | $ | 1,451 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (百萬美元) | 截至2013年12月31日止的年度， |
| 度假村運營及俱樂部管理分部 | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 俱樂部管理 | $ | 240 | | | $ | 227 | | | $ | 168 | |
| 度假區管理 | 329 | | | 307 | | | 172 | |
租賃(1) | 623 | | | 586 | | | 315 | |
| 輔助服務 | 43 | | | 40 | | | 27 | |
| 度假村運營和俱樂部管理分部收入 | $ | 1,235 | | | $ | 1,160 | | | $ | 682 | |
(1)不包括部門間沖銷。見注22： 業務細分以獲取更多信息。
從與客户的合同、合同負債和合同資產中提取
我們與客户合約有關的應收賬款包括與我們就已完成履約責任收取代價的合約權利有關的金額，並於收到相關現金時結算。應收賬款於收取代價之權利成為無條件時入賬，且僅視時間推移而定。我們的分時度假融資應收款項包括與我們的VOI銷售融資有關的貸款，該等貸款由相關分時度假物業作抵押。見注7： 分時度假融資應收款以獲取更多信息。
下表提供了我們與客户簽訂的合同的信息，這些合同包括： 應收賬款淨額和分時租賃融資應收賬款淨額分別於我們的綜合資產負債表：
| | | | | | | | | | | |
| (百萬美元) | 12月31日， |
與客户簽訂的合同應收賬款： | 2023 | | 2022 |
| 應收賬款淨額 | $ | 343 | | | $ | 322 | |
分時租賃融資應收賬款淨額 | 2,113 | | | 1,767 | |
總計 | $ | 2,456 | | | $ | 2,089 | |
合約負債包括在履行履約責任前已收或到期的付款。該等合約負債包括就未來入住我們度假村的預付度假套餐收取的預付按金、與銷售在建項目的VOI、俱樂部激活費及年費有關的遞延收入、我們的客户購買我們物業的VOI或根據我們的收費服務安排的物業的VOI而獲得的獎勵積分的負債，遞延維修費及其他遞延收入。
下表呈列我們合約負債的組成：
| | | | | | | | | | | |
| (百萬美元) | 12月31日， |
| 合同責任： | 2023 | | 2022 |
| 預付存款 | $ | 179 | | | $ | 150 | |
| 在建項目VOI延期銷售 | 39 | | 3 |
俱樂部激活費和年費 | 97 | | 76 |
獎金積分獎勵責任(1) | 83 | | 106 | |
| 遞延維護費 | 12 | | 14 |
| 其他遞延收益 | 38 | | 42 |
(1)這一餘額包括#美元。541000萬美元和300萬美元511百萬美元的獎金積分激勵負債包括在應付賬款、應計費用和其他分別在我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表上。此責任用於VOI銷售、銷售和營銷費用以及我們的服務費安排的獎勵。
在截至2022年12月31日的合同負債餘額中包括的截至2023年12月31日的年度收入約為#美元173百萬美元。截至2022年12月31日的年度收入，包括在2021年12月31日合同負債餘額中的收入約為#美元。173百萬美元。
合同資產涉及在我們的服務收費安排下，為達到某些銷售VOI的目標而可以賺取的獎勵費用；然而，我們的對價權利取決於完成年度獎勵費用期限的要求。截至2023年12月31日和2022年12月31日，合同資產為美元13百萬美元和美元9分別為100萬美元。
分配給剩餘履約義務的交易價格
分配給剩餘履約義務的交易價格代表尚未確認的合同收入。我們具有剩餘履約義務的合同主要包括(I)在建VOI的銷售，(Ii)在完成VOI購買時支付的俱樂部激活費，(Iii)客户預付度假套餐的預付定金，以及(Iv)未來可能兑換的獎勵積分。
遞延VOI銷售包括與未完成階段或建築相關的銷售相關的遞延收入；未收購庫存的銷售；以及與我們的長期租賃產品相關的具有復歸權益的遞延銷售。下表列出了與在建項目有關的VOI銷售遞延收入、遞延成本和VOI銷售遞延直銷成本：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 12月31日， |
| (百萬美元) | | 2023 | | 2022 |
| VOIS的銷售，淨額 | | $ | 39 | | | $ | 3 | |
| VOI銷售成本 | | 10 | | | 1 | |
| 銷售和市場營銷費用 | | 6 | | | 1 | |
在截至2023年12月31日的年度內，我們確認了4百萬美元的VOI銷售額，淨額，被延期支付的美元抵消39億美元，與在建項目銷售有關，其中部分項目已於年內完工。我們預期於2024年完工時確認截至2023年12月31日與在建項目相關的收入、VOI銷售成本及直銷成本。
下表包括截至2023年12月31日與預付存款、俱樂部激活費及獎勵積分相關的剩餘交易價格：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (百萬美元) | | 剩餘
成交價 | | 認證期 | | 一種識別方法 |
| 預付存款 | | $ | 179 | | | 18月份 | | 客户入住時 |
| 俱樂部激活費 | | 66 | | | 7年份 | | 平均庫存持有期的直線法 |
獎勵積分獎勵責任 | | 83 | | | 18 - 30月份 | | 贖回時 |
注5：受限現金
受限制現金如下：
| | | | | | | | | | | |
| 12月31日， |
| (百萬美元) | 2023 | | 2022 |
| VOI銷售的託管存款 | $ | 199 | | | $ | 241 | |
與無追索權債務有關的準備金(1) | 48 | | | 50 | |
其他(2) | 49 | | | 41 | |
| 總計 | $ | 296 | | | $ | 332 | |
(1)見注15： 債務和無追索權債務 以獲取更多信息。
(2)其他受限制現金主要包括代表HOAS收取的現金、與服務商安排有關的按金及其他按金。
注6：應收賬款
在ASC 326範圍內的應收賬款按攤餘成本計量。 下表為我們的應收賬款（扣除信貸虧損撥備）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 12月31日， |
| (百萬美元) | | 2023 | | 2022 |
| 按服務收費的佣金 | | $ | 57 | | | $ | 91 | |
| 房地產和融資 | | 87 | | | 71 | |
| 度假村和俱樂部運營 | | 199 | | | 167 | |
| 應收税金 | | 97 | | | 84 | |
| 應收保險理賠 | | 54 | | | 81 | |
| 其他應收賬款 | | 13 | | | 17 | |
| 總計 | | $ | 507 | | | $ | 511 | |
我們的應收賬款一般在一年內到期。我們使用拖欠狀況和經濟因素（如信貸質量指標）來監控我們在ASC 326範圍內的應收款項，並將其作為我們如何制定預期損失估計的基礎。
我們對我們的應收賬款有各種備抵，包括服務費佣金、貿易應收賬款、營銷套餐、俱樂部會費和激活費。 截至2023年12月31日止年度，我們的撥備變動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (百萬美元) | 按服務收費的佣金 | | 房地產和融資 | | 度假村和俱樂部運營 | | 總計 |
截至2022年12月31日的餘額 | $ | 16 | | | $ | 24 | | | $ | 12 | | | $ | 52 | |
| 本期預期信貸損失準備金 | 14 | | | 13 | | | 16 | | | 43 | |
| 從津貼中扣除的沖銷 | (7) | | | (3) | | | (25) | | | (35) | |
2023年12月31日餘額 | $ | 23 | | | $ | 34 | | | $ | 3 | | | $ | 60 | |
注7：分時租賃融資應收賬款
我們將我們的分時融資應收賬款投資組合部分定義為(I)起源和(Ii)收購。我們的原始投資組合代表在鑽石收購及Grand Islander收購日期之前及之後存在的分時融資應收賬款，不包括Legacy-Diamond及Legacy-Grand Islander(“Legacy-HGV”)及Legacy-Diamond及Legacy-Grand Islander於各自收購日期後產生的分時融資應收賬款。我們收購的投資組合包括截至各自收購日期從Legacy-Diamond和Legacy-Grand Islander收購的所有分時租賃融資應收賬款。
下表按分時度假融資應收款類別列出了每個投資組合部分的組成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 起源於 | | 後天 |
| (百萬美元) | 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 證券化 | $ | 770 | | | $ | 788 | | | $ | 214 | | | $ | 262 | |
未證券化(1) | 1,326 | | | 971 | | | 551 | | | 447 | |
| 分時租賃融資應收賬款毛額 | $ | 2,096 | | | $ | 1,759 | | | $ | 765 | | | $ | 709 | |
未攤銷非信貸收購溢價(2) | — | | | — | | | 32 | | | 41 | |
| 減去：融資應收賬款損失準備 | (500) | | | (404) | | | (279) | | | (338) | |
| 分時租賃融資應收賬款淨額 | $ | 1,596 | | | $ | 1,355 | | | $ | 518 | | | $ | 412 | |
(1)包括用作擔保無追索權循環分時租賃應收信貸安排(“分時租賃貸款”)的抵押品的金額以及作為證券化活動的未來抵押品持有的金額。
(2)非信貸溢價$97在鑽石收購日確認了100萬美元，其中#美元26百萬美元和美元41截至2023年12月31日和2022年12月31日，仍有100萬美元未攤銷。非信貸溢價$6在Grand Islander收購日確認了100萬歐元，截至2023年12月31日仍未攤銷。
2023年8月，我們完成了一項約為美元的證券化293分時度假融資應收賬款總額為100萬美元，發行了約#美元187百萬美元5.72%註釋，$79百萬美元6.11%註釋和$27百萬美元6.942038年1月到期的%債券。證券化交易不符合出售資格，因此，沒有確認任何收益或損失。這筆交易被認為是有擔保的借款，交易產生的票據作為無追索權債務列示。所得資金用於償還部分現有債務，並用於其他一般企業用途。參見備註10：合併可變利息實體和注15：債務和無追索權債務以獲取更多信息。
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，我們擁有賬面價值為美元的分時融資應收賬款。415百萬美元和美元105百萬美元，分別用於保護分時度假設施。在收購Grand Islander的過程中，我們還獲得了一個額外的分時設施。大島人分時度假融資機制由Legacy-Grand Islander收購的分時度假融資應收賬款擔保，賬面價值為#美元。127截至2023年12月31日，為100萬。
對於我們最初的投資組合，我們記錄了估計違約的可變對價估計，即在VOI銷售確認收入時來自VOI銷售的收入減少。我們記錄分時租賃融資應收賬款與出售相關VOI的交易價格中包含的可變對價之間的差額，作為融資應收賬款的撥備，並記錄扣除撥備的應收賬款淨額。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們記錄了對可變對價估計數$的調整。171百萬美元和美元140分別為100萬美元。對於我們收購的投資組合，我們津貼估計的任何變化都記錄在融資在發生變化的期間，我們的綜合經營報表的費用。
我們確認分時租賃融資應收賬款的利息收入為賺取的。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，我們的應收利息為美元。17百萬美元和美元13我們發起的分時租賃融資應收賬款分別為100萬英鎊。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的應收利息均為$4我們收購的分時租賃融資應收賬款為100萬美元。應收利息包括在其他資產在我們的綜合資產負債表中。票據上收取的利率與客户在購買時的風險狀況和購買所融資的百分比等因素相關。截至2023年12月31日，我們發起的分時融資應收賬款的利率範圍為1.5%至25.8%，加權平均利率為14.9%，加權平均剩餘期限為8.3年限和到期日2038。我們收購的分時租賃融資應收賬款的利率範圍為2.0%至25.0%，加權平均利率為14.7%，加權平均剩餘期限為6.9和到期日通過2038.
信用惡化的收購分時租賃融資應收賬款
我們收購的分時租賃融資應收賬款被視為購買了信用惡化的金融資產。該等應收票據最初按購入價格確認，以購入日期公允價值表示，其後按購入日期評估信貸損失撥備而“入賬”。購入的不良信貸資產的面值超過收購價加上初始融資應收損失準備的差額，在實際利息法下反映為非信貸溢價，並作為利息收入的減值攤銷。
請參閲注2：重要會計政策摘要有關我們收購的分時度假融資應收賬款和相關信貸損失撥備的公允價值方法的更多信息。
截至2023年12月31日，我們收購的分時租賃融資應收賬款到期如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 收購分時租賃融資應收賬款 |
| (百萬美元) | 證券化 | | 未證券化 | | 總計 |
| 年 | | | | | |
| 2024 | $ | 36 | | | $ | 55 | | | $ | 91 | |
| 2025 | 38 | | | 58 | | | 96 | |
| 2026 | 37 | | | 64 | | | 101 | |
| 2027 | 35 | | | 68 | | | 103 | |
| 2028 | 28 | | | 71 | | | 99 | |
| 此後 | 40 | | | 235 | | | 275 | |
| 總計 | $ | 214 | | | $ | 551 | | | $ | 765 | |
分時租賃融資應收賬款
我們發起的分時租賃融資應收賬款截至2023年12月31日，到期日如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 分時租賃融資應收賬款 |
| (百萬美元) | 證券化 | | 未證券化 | | 總計 |
| 年 | | | | | |
| 2024 | $ | 88 | | | $ | 99 | | | $ | 187 | |
| 2025 | 92 | | | 99 | | | 191 | |
| 2026 | 98 | | | 106 | | | 204 | |
| 2027 | 98 | | | 117 | | | 215 | |
| 2028 | 94 | | | 131 | | | 225 | |
| 此後 | 300 | | | 774 | | | 1,074 | |
| 總計 | $ | 770 | | | $ | 1,326 | | | $ | 2,096 | |
供資準備金
我們的應收融資款項虧損撥備變動如下：
| | | | | | | | | | | |
| (百萬美元) | 起源於 | | 後天 |
| 2020年12月31日的餘額 | $ | 211 | | | $ | — | |
本報告所述期間獲得的PCD融資應收款的初步備抵(1) | — | | | 512 | |
應收款融資損失備抵(2) | 121 | | | — | |
| 核銷 | (79) | | | (11) | |
| 庫存回收 | — | | | 8 | |
升級(3) | 27 | | | (27) | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | 280 | | | $ | 482 | |
應收款融資損失備抵(2) | 140 | | | — | |
| 核銷 | (70) | | | (119) | |
| 庫存回收 | — | | | 29 | |
升級(3) | 54 | | | (54) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | 404 | | | $ | 338 | |
本報告所述期間獲得的PCD融資應收款的初步備抵(4) | — | | | 30 | |
應收款融資損失備抵(2) | 171 | | | — | |
信貸損失準備(5) | — | | | (1) | |
| 核銷 | (73) | | | (116) | |
| 庫存回收 | — | | | 26 | |
升級(3) | (2) | | | 2 | |
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | 500 | | | $ | 279 | |
(1)為信用惡化的應收款確定的初始毛額備抵為#美元。512百萬美元，截至鑽石收購日期。在這筆錢中，大約有$249100萬美元涉及無法收回的淨餘額，例如在收購鑽石之前已全部註銷的貸款。因此，與先前未註銷的已獲得貸款有關的津貼淨影響為增加#美元。263百萬美元。
(2)包括融資應收賬款損失的增量準備金，扣除與回購違約和升級的證券化分時租賃融資應收賬款有關的活動。
(3)指因獲得的貸款升級而產生的初步津貼變化。升級後的後備貸款及其相關津貼包括在最初的投資組合部分。
(4)為信用惡化的應收款確定的初始毛額備抵為#美元。30截至Grand Islander收購日期，為100萬歐元。
(5)包括從獲得的貸款中增加的信貸損失費用撥備。
分時租賃融資應收賬款的信用質量
遺留-HGV分時租賃融資應收賬款
我們的Legacy—HGV分時度假融資應收款的總結餘（按FICO平均評分計算）如下：
| | | | | | | | | | | |
| 遺留-HGV分時租賃融資應收賬款 |
| (百萬美元) | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| FICO評分 | | | |
| 700+ | $ | 882 | | | $ | 763 | |
| 600-699 | 311 | | | 270 | |
| 39 | | | 37 | |
沒有得分(1) | 196 | | | 174 | |
| 總計 | $ | 1,428 | | | $ | 1,244 | |
(1)沒有FICO評分的分時度假融資應收款主要與外國借款人有關。
下表詳細列出我們按發起年份劃分的Legacy—HGV分時度假融資應收款總額及截至2023年12月31日的平均FICO評分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (百萬美元) | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2019 | | 之前 | | 總計 |
| FICO評分 | | | | | | | | | | | | | |
| 700+ | $ | 389 | | | $ | 210 | | | $ | 93 | | | $ | 34 | | | $ | 61 | | | $ | 95 | | | $ | 882 | |
| 600-699 | 125 | | | 78 | | | 35 | | | 12 | | | 22 | | | 39 | | | 311 | |
| 13 | | | 11 | | | 5 | | | 2 | | | 3 | | | 5 | | | 39 | |
沒有得分(1) | 77 | | | 40 | | | 20 | | | 13 | | | 19 | | | 27 | | | 196 | |
| 總計 | $ | 604 | | | $ | 339 | | | $ | 153 | | | $ | 61 | | | $ | 105 | | | $ | 166 | | | $ | 1,428 | |
| | | | | | | | | | | | | |
本期核銷總額 | $ | — | | | $ | 8 | | | $ | 12 | | | $ | 6 | | | $ | 9 | | | $ | 18 | | | $ | 53 | |
(1)沒有FICO評分的分時度假融資應收款主要與外國借款人有關。
截至2023年12月31日及2022年12月31日，我們已停止就本金總額為美元的分時度假融資應收款計提利息。101百萬美元和美元76分別為100萬美元。下表詳列分時度假融資應收款項總額結餘之賬齡分析：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 遺留-HGV分時租賃融資應收賬款 |
| 2023年12月31日 |
| (百萬美元) | 證券化 | | 未證券化 | | 總計 |
| 當前 | $ | 577 | | | $ | 723 | | | $ | 1,300 | |
| 逾期31—90天 | 11 | | | 16 | | | 27 | |
| 逾期91—120天 | 4 | | | 4 | | | 8 | |
| 逾期121天及以上 | 2 | | | 91 | | | 93 | |
| 總計 | $ | 594 | | | $ | 834 | | | $ | 1,428 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 遺留-HGV分時租賃融資應收賬款 |
| 2022年12月31日 |
| (百萬美元) | 證券化 | | 未證券化 | | 總計 |
| 當前 | $ | 631 | | | $ | 520 | | | $ | 1,151 | |
| 逾期31—90天 | 9 | | | 8 | | | 17 | |
| 逾期91—120天 | 3 | | | 2 | | | 5 | |
| 逾期121天及以上 | 4 | | | 67 | | | 71 | |
| 總計 | $ | 647 | | | $ | 597 | | | $ | 1,244 | |
遺產—鑽石分時度假融資
本公司收購及發起的分時度假融資應收款的總結餘（按FICO平均評分）如下：
| | | | | | | | | | | |
| Legacy—Diamond收購分時度假融資 |
| (百萬美元) | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| FICO評分 | | | |
| 700+ | $ | 256 | | | $ | 373 | |
| 600-699 | 189 | | | 265 | |
| 42 | | | 55 | |
沒有得分(1) | 12 | | | 16 | |
| 總計 | $ | 499 | | | $ | 709 | |
(1)沒有FICO評分的分時度假融資應收款主要與外國借款人有關。
| | | | | | | | | | | |
| Legacy—Diamond起源的分時度假融資 |
| (百萬美元) | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| FICO評分 | | | |
| 700+ | $ | 403 | | | $ | 321 | |
| 600-699 | 220 | | | 163 | |
| 31 | | | 26 | |
沒有得分(1) | 8 | | | 5 | |
| 總計 | $ | 662 | | | $ | 515 | |
(1)沒有FICO評分的分時度假融資應收款主要與外國借款人有關。
下表按發起年份及截至2023年12月31日的平均FICO分數詳細列出我們收購及發起分時度假融資應收款總額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Legacy—Diamond收購分時度假融資 |
| (百萬美元) | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2019 | | 之前 | | 總計 |
| FICO評分 | | | | | | | | | | | | | |
| 700+ | $ | — | | | $ | — | | | $ | 46 | | | $ | 56 | | | $ | 66 | | | $ | 88 | | | $ | 256 | |
| 600-699 | — | | | — | | | 33 | | | 37 | | | 47 | | | 72 | | | 189 | |
| — | | | — | | | 8 | | | 9 | | | 8 | | | 17 | | | 42 | |
沒有得分(1) | — | | | — | | | 1 | | | 3 | | | 1 | | | 7 | | | 12 | |
| 總計 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 88 | | | $ | 105 | | | $ | 122 | | | $ | 184 | | | $ | 499 | |
| | | | | | | | | | | | | |
本期核銷總額 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 14 | | | $ | 23 | | | $ | 35 | | | $ | 44 | | | $ | 116 | |
(1)沒有FICO評分的分時度假融資應收款主要與外國借款人有關。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Legacy—Diamond起源的分時度假融資 |
| (百萬美元) | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2019 | | 之前 | | 總計 |
| FICO評分 | | | | | | | | | | | | | |
| 700+ | $ | 196 | | | $ | 156 | | | $ | 51 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 403 | |
| 600-699 | 98 | | | 92 | | | 30 | | | — | | | — | | | — | | | 220 | |
| 13 | | | 13 | | | 5 | | | — | | | — | | | — | | | 31 | |
沒有得分(1) | 5 | | | 2 | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | 8 | |
| 總計 | $ | 312 | | | $ | 263 | | | $ | 87 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 662 | |
| | | | | | | | | | | | | |
本期核銷總額 | $ | — | | | $ | 10 | | | $ | 10 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 20 | |
(1)沒有FICO評分的分時度假融資應收款主要與外國借款人有關。
截至2023年12月31日及2022年12月31日，我們已停止就本金總額為美元的Legacy—Diamond分時度假融資應收款計提利息。373百萬美元和美元377分別為100萬美元。下表詳列分時度假應收款項總額結餘之賬齡分析：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 遺產—鑽石分時度假融資 |
| 2023年12月31日 |
| (百萬美元) | 證券化 | | 未證券化 | | 總計 |
| 當前 | $ | 294 | | | $ | 457 | | | $ | 751 | |
| 逾期31—90天 | 14 | | | 23 | | | 37 | |
| 逾期91—120天 | 5 | | | 9 | | | 14 | |
| 逾期121天及以上 | 6 | | | 353 | | | 359 | |
| 總計 | $ | 319 | | | $ | 842 | | | $ | 1,161 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 遺產—鑽石分時度假融資 |
| 2022年12月31日 |
| (百萬美元) | 證券化 | | 未證券化 | | 總計 |
| 當前 | $ | 373 | | | $ | 442 | | | $ | 815 | |
| 逾期31—90天 | 13 | | | 19 | | | 32 | |
| 逾期91—120天 | 4 | | | 8 | | | 12 | |
| 逾期121天及以上 | 13 | | | 352 | | | 365 | |
| 總計 | $ | 403 | | | $ | 821 | | | $ | 1,224 | |
遺產—格蘭德島人分時度假融資
我們的Legacy—Grand Islander收購和發起的分時度假融資應收款的平均FICO評分的總餘額如下：
| | | | | |
| Legacy—Grand Islander收購分時度假融資 |
| (百萬美元) | 2023年12月31日 |
| FICO評分 | |
| 700+ | $ | 66 | |
| 600-699 | 20 | |
| — | |
沒有得分(1) | 180 | |
| 總計 | $ | 266 | |
(1)沒有FICO評分的分時度假融資應收款主要與外國借款人有關。
| | | | | |
| Legacy—Grand Islander發起的分時度假融資 |
| (百萬美元) | 2023年12月31日 |
| FICO評分 | |
| 700+ | $ | 3 | |
| 600-699 | — | |
| — | |
沒有得分(1) | 3 | |
| 總計 | $ | 6 | |
(1)沒有FICO評分的分時度假融資應收款主要與外國借款人有關。
下表按發起年份詳細列出我們於二零二三年十二月三十一日的收購及發起分時度假融資應收款總額及平均FICO評分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Legacy—Grand Islander收購分時度假融資 |
| (百萬美元) | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2019 | | 之前 | | 總計 |
| FICO評分 | | | | | | | | | | | | | |
| 700+ | $ | 28 | | | $ | 16 | | | $ | 5 | | | $ | 2 | | | $ | 7 | | | $ | 8 | | | $ | 66 | |
| 600-699 | 9 | | | 4 | | | 1 | | | 1 | | | 2 | | | 3 | | | 20 | |
| — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
沒有得分(1) | 39 | | | 29 | | | 18 | | | 20 | | | 34 | | | 40 | | | 180 | |
| 總計 | $ | 76 | | | $ | 49 | | | $ | 24 | | | $ | 23 | | | $ | 43 | | | $ | 51 | | | $ | 266 | |
| | | | | | | | | | | | | |
本期核銷總額 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
(1)沒有FICO評分的分時度假融資應收款主要與外國借款人有關。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Legacy—Grand Islander發起的分時度假融資 |
| (百萬美元) | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2019 | | 之前 | | 總計 |
| FICO評分 | | | | | | | | | | | | | |
| 700+ | $ | 3 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 3 | |
| 600-699 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
沒有得分(1) | 3 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3 | |
| 總計 | $ | 6 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 6 | |
| | | | | | | | | | | | | |
本期核銷總額 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
(1)沒有FICO評分的分時度假融資應收款主要與外國借款人有關。
截至2023年12月31日，我們已停止對本金總額為美元的Legacy—Grand Islander分時度假融資應收款計提利息，14百萬美元。下表詳列分時度假應收款項總額結餘之賬齡分析：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 遺產—格蘭德島人分時度假融資 |
| 2023年12月31日 |
| (百萬美元) | 證券化 | | 未證券化 | | 總計 |
| 當前 | $ | 71 | | | $ | 183 | | | $ | 254 | |
| 逾期31—90天 | 1 | | | 3 | | | 4 | |
| 逾期91—120天 | — | | | 1 | | | 1 | |
| 逾期121天及以上 | — | | | 13 | | | 13 | |
| 總計 | $ | 72 | | | $ | 200 | | | $ | 272 | |
注8：盤存
庫存包括以下各項：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| (百萬美元) | 2023 | | 2022 |
| 已完成的未售出VOI | $ | 1,259 | | | $ | 1,096 | |
| 在建工程 | 140 | | | 62 | |
| 土地、基礎設施和其他 | 1 | | | 1 | |
| 總計 | $ | 1,400 | | | $ | 1,159 | |
截至2023年12月31日止年度，我們以美元收購了與紐約一處物業相關的存貨，136從第三方開發商那裏獲得了100萬美元。根據購買協議，並無與該物業有關的進一步存貨承擔。
截至2023年12月31日止年度，我們錄得非現金經營活動轉移$，92有關興建中的分時度假單位的登記， 財產和設備，淨額至庫存， 我們在夏威夷的兩處房產隨着VOI庫存的構建，它被記錄到 財產和設備，淨額直至該等單位登記及可供出售為止。一旦登記並可供出售，單位然後轉移到完成的未出售VOI庫存。見附註24： 現金流量信息的補充披露關於非現金轉賬的信息。
下表呈列與VOI產品有關的銷售調整成本以及對存貨賬面值及VOI銷售成本的相關影響：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (百萬美元) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
銷售成本調整(1) | $ | 61 | | | $ | 23 | | | $ | (2) | |
(1)截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，銷售成本調整導致VOI銷售成本減少及存貨增加。截至二零二一年十二月三十一日止年度，銷售成本調整導致VOI銷售成本增加及存貨減少。
注9：財產和設備
物業及設備包括以下各項：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| (百萬美元) | 2023 | | 2022 |
| 土地 | $ | 232 | | | $ | 235 | |
| 建築和租賃的改進 | 415 | | | 403 | |
| 傢俱和設備 | 113 | | | 78 | |
| 在建工程 | 221 | | | 251 | |
| 981 | | | 967 | |
| 累計折舊 | (223) | | | (169) | |
| 總計 | $ | 758 | | | $ | 798 | |
財產和設備的折舊費用為#美元。51百萬，$52百萬美元，以及$36截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
在截至2023年12月31日的年度內，我們錄得非現金經營活動轉移$20百萬美元至財產和設備、網絡、與購買南卡羅來納州的單位有關。
在截至2022年12月31日的年度，我們記錄了減值費用沖銷$72000萬美元，與資產重新分類和減值費用#美元相對應4600萬美元，用於某些資產的報廢。
參見附註24：現金流量信息的補充披露關於非現金轉賬的信息。
注10：綜合可變權益實體
截至2023年12月31日，我們進行了整合11VIES。這些實體的活動僅限於向我們購買符合條件的無追索權分時租賃融資應收賬款，以及發行債務證券和/或根據債務安排借款，以促進此類購買。這些實體持有的分時融資應收賬款不向我們的債權人提供，也不是我們的合法資產，通過這些實體證券化的債務也不是我們的法律責任。
我們已經確定，我們是可變利益實體的主要受益者，因為我們有權指導對其經濟表現影響最大的活動。我們也是這些分時度假融資應收賬款的服務商，並經常更換或回購拖欠未償還本金的分時度假融資應收賬款。此外，我們有權獲得對他們可能意義重大的福利。只有我們VIE的資產可以用來清償各自實體的債務。
作為收購Grand Islander的一部分，我們收購了Grand Islander未償還分時租賃融資應收賬款證券化交易相關實體的可變權益。由於它們在性質上與我們之前建立的VIE相似，因此它們已彙總用於披露目的。我們還假設了一項分時租賃安排，其未償還餘額為#美元。124截至2023年12月31日為1.2億美元，被認為是VIE。請參閲注15：債務和無追索權債務以獲取更多信息。
我們的綜合資產負債表包括該等實體的資產及負債，主要包括以下各項：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| (百萬美元) | 2023 | | 2022 |
| 受限現金 | $ | 48 | | | $ | 48 | |
| 分時租賃融資應收賬款淨額 | 1,395 | | | 883 | |
| 無追索權債務淨額 | 1,466 | | | 1,003 | |
注 11: 對未合併關聯公司的投資
截至2023年12月31日，我們擁有BRE Ace LLC及1776HoldingsLLC的所有權權益，該等公司均為VIE。我們不會合並BRE Ace LLC和1776 Holdings LLC，因為我們不是主要受益人。就兩個VIE而言，我們的投資權益均計入綜合資產負債表， 對非合併附屬公司的投資， 及所賺取的權益計入綜合經營報表， 未合併關聯公司收益中的權益.
截至2023年12月31日止年度，我們收到現金分派約$16從我們對BRE Ace LLC的投資中獲得的1000萬美元
我們的二未合併附屬公司的債務餘額合計為美元427百萬美元和美元393截至2023年12月31日和2022年12月31日，債務由他們的資產擔保，不向我們追索。我們因投資權益而面臨的最大損失風險 二非合併附屬公司主要限於（i）投資的賬面值，總額為美元，71百萬美元和美元72於2023年12月31日及2022年12月31日分別為百萬元及（ii）根據收費服務安排賺取的佣金及其他費用的應收款項。見注21： 關聯方交易以獲取更多信息。
注12：無形資產
無形資產及相關攤銷費用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| (百萬美元) | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 賬面淨額 |
| 商號 | $ | 18 | | | $ | (18) | | | $ | — | |
| 管理合同 | 1,340 | | | (347) | | | 993 | |
| 俱樂部成員關係 | 139 | | | (57) | | | 82 | |
| 大寫軟件 | 207 | | | (124) | | | 83 | |
| 總計 | $ | 1,704 | | | $ | (546) | | | $ | 1,158 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| (百萬美元) | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 賬面淨額 |
| 商號 | $ | 18 | | | $ | (17) | | | $ | 1 | |
| 管理合同 | 1,340 | | | (230) | | | 1,110 | |
| 俱樂部成員關係 | 139 | | | (37) | | | 102 | |
| 大寫軟件 | 163 | | | (99) | | | 64 | |
| 總計 | $ | 1,660 | | | $ | (383) | | | $ | 1,277 | |
無形資產的攤銷費用為#美元。1631000萬，$192百萬美元，以及$90截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的淨資產分別為百萬美元。商號已於2023年12月31日悉數攤銷。截至2023年12月31日，管理協議的加權平均壽命為 34.6多年來，俱樂部成員的關係， 14.4年，和資本化的軟件， 3.0年截至2022年12月31日止年度，我們確認美元3 無形減值損失。 不是無形減值支出已於截至2023年及2021年12月31日止年度確認。
截至2023年12月31日，我們攤銷無形資產的未來攤銷費用估計如下：
| | | | | |
| (百萬美元) | 未來攤銷費用 |
| 2024 | $ | 162 | |
| 2025 | 138 | |
| 2026 | 114 | |
| 2027 | 88 | |
| 2028 | 78 | |
| 此後 | 578 | |
| 總計 | $ | 1,158 | |
注13：其他資產
其他資產如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| (百萬美元) | 2023 | | 2022 |
| 庫存保證金 | $ | 1 | | | $ | 9 | |
| 遞延銷售、營銷、一般和行政費用 | 20 | | | 18 | |
預付費用(1) | 89 | | | 117 | |
| 雲計算安排 | 19 | | | 15 | |
| 應收利息 | 21 | | | 17 | |
| 遞延所得税資產 | 9 | | | 8 | |
| 利率互換 | 42 | | | 63 | |
| 其他 | 113 | | | 126 | |
| 總計 | $ | 314 | | | $ | 373 | |
(1)淨額：$11截至2022年12月31日止年度，由於若干被視為無法收回的開支而確認減值。
注14：應付帳款、應計費用和其他
應付賬款、應計費用及其他如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| (百萬美元) | 2023 | | 2022 |
| 應計僱員薪酬和福利 | $ | 122 | | | $ | 139 | |
| 應付帳款 | 144 | | | 83 | |
| 積分獎勵責任 | 54 | | | 51 | |
| 由於Hilton | 48 | | | 54 | |
| 應付所得税 | 11 | | | 34 | |
| 銷售及其他應付税項 | 150 | | | 145 | |
| 應計法律和解 | 123 | | | 124 | |
其他應計費用(1) | 300 | | | 377 | |
| 總計 | $ | 952 | | | $ | 1,007 | |
(1)其他應計費用包括應付利息、應付HOA款項和各種應計負債.
注15：債務和非回收債務
債務
下表詳述我們的未償還債務餘額及其相關利率：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| (百萬美元) | 2023 | | 2022 |
債務(1) | | | |
| 高級擔保信貸安排 | | | |
定期貸款，利率為 8.213%，2028年到期 | $ | 1,271 | | | $ | 1,284 | |
左輪手槍的速度， 7.360%，2026年到期 | 438 | | | 40 | |
高級票據，利率為5.000%，2029年到期 | 850 | | | 850 | |
高級票據，利率為4.875%，2031年到期 | 500 | | | 500 | |
| 其他債務 | 33 | | | 29 | |
| 總債務，總債務 | 3,092 | | | 2,703 | |
減去：未攤銷遞延融資成本和折扣(2)(3) | (43) | | | (52) | |
| 總債務，淨額 | $ | 3,049 | | | $ | 2,651 | |
(1)截至2023年和2022年12月31日，加權平均利率為 6.649%和6.143%。
(2)金額包括與我們定期貸款和優先票據有關的未攤銷遞延融資成本#美元。21百萬美元和美元17分別為2023年12月31日和2023年12月31日的26百萬美元和美元19截至2022年12月31日，分別為100萬。這一數額還包括未攤銷的原始發行折扣#美元。5百萬美元和美元7截至2023年12月31日和2022年12月31日，
(3)數額不包括#美元的未攤銷遞延融資成本。3百萬美元和美元4截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別與我們的循環設施相關，這些設施包括在其他資產在我們的綜合資產負債表中。
高級擔保信貸安排
在截至2023年12月31日的年度內，我們償還了$323在高級擔保信貸安排下的100萬美元。截至2023年12月31日，我們擁有9循環信貸安排項下未償還信用證的百萬美元和1由現金抵押品支持的未償還的百萬美元。截至2023年12月31日，我們遵守了所有適用的維護和財務契約和比率。截至2023年12月31日，我們有$553左輪手槍貸款下的剩餘借款能力為100萬美元。
2023年5月31日，我們修訂了我們的信貸安排協議，將倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)參考利率過渡到有擔保隔夜融資利率(SOFR)參考利率。我們在ASC 848，參考匯率改革(“ASC 848”)中應用了可選的權宜之計，將修改視為現有合同的延續。因此，這一過渡不需要在修改日期重新計量或重新評估以前的會計決定，參考匯率的變化將從修改日期起預期適用。
2023年10月6日，我們修改了高級擔保信貸安排下的定期貸款。根據修訂，新利率為SOFR加利差調整0.11%+2.75%，低於SOFR加上利差調整0.11%+3.00%。此外，定期貸款的利率下限從0.50%至0.00%。在截至2023年12月31日的年度內，我們支出了約美元2與修正案相關的債務發行成本為1.6億美元。
我們主要使用利率互換作為我們可變利率債務的利率風險管理戰略的一部分。這些利率互換與剩餘的基於SOFR的高級擔保信貸安排相關。在2023年第二季度，我們修改了利率互換合約，從一個月期LIBOR過渡到一個月SOFR作為浮動利率。經修訂的合同名義金額為#美元。5501000萬美元。
截至2023年12月31日，這些利率互換將我們定期貸款的基於SOFR的浮動利率轉換為1.552026年至2028年到期的年利率，用於這筆借款的餘額，最高可達我們利率掉期的名義價值。截至2023年12月31日，我們定期貸款項下的利率掉期總名義價值為$550百萬美元。我們的利率互換已被指定為利率風險的現金流對衝，並按其估計公允價值計入年內的資產。其他資產在我們的綜合資產負債表中。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，我們現金流對衝的估計公允價值為1美元。42百萬美元和美元63分別為100萬美元。我們將與該等衍生工具有關的付款列為利息開支及為列報目的而對累積的其他全面收益重新分類。我們在綜合現金流量表中對對衝經營活動中利率風險的衍生工具的現金流入和流出進行分類。
下表反映了#年扣除税金後的活動。累計其他綜合收益截至2023年12月31日止年度，與我們的衍生工具有關的：
| | | | | |
| 衍生工具未實現收益淨額 |
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | 48 | |
| 重新分類前其他全面收入淨額 | 3 | |
| 重新分類為淨收入 | (19) | |
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | 32 | |
2029年和2031年到期的高級票據
優先無抵押票據由若干附屬公司以優先無抵押基準擔保。截至2023年12月31日，我們遵守所有適用的財務契約。
無追索權債務
下表詳述我們的未償還無追索權債務餘額及相關利率：
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| (百萬美元) | 2023 | | 2022 |
無追索權債務(1) | | | |
分時度假設施，平均費率為 6.420%，2025年到期(3) | $ | 400 | | | $ | 98 | |
大島民分時度假設施，平均費率為 6.716%，2029年到期 | 124 | | | — | |
HGV證券化債務，加權平均利率為 2.711%，2028年到期 | — | | | 42 | |
HGV證券化債務，加權平均利率為 3.602%，2032年到期 | 66 | | | 98 | |
HGV證券化債務，加權平均利率為 2.431%，2033年到期 | 70 | | | 101 | |
HGV證券化債務，加權平均利率為 4.304%，2034年到期 | 118 | | | 168 | |
HGV證券化債務，加權平均利率為 4.826%，2037年到期 | 188 | | | 251 | |
HGV證券化債務，加權平均利率為 5.937%，2038年到期 | 264 | | | — | |
HGV證券化債務，加權平均利率為 3.658%，2039年到期 | 95 | | | 134 | |
大島民證券化債務，加權平均利率為 2.965%，2029年到期 | 15 | | | — | |
大島民證券化債務，加權平均利率為 3.316%，2033年到期 | 55 | | | — | |
鑽石度假村業主信託2019年，加權平均利率為 3.255%，2032年到期 | — | | | 87 | |
鑽石度假村業主信託2021年，加權平均利率為 2.160%，2033年到期 | 87 | | | 134 | |
| 無追索權債務共計，毛額 | 1,482 | | | 1,113 | |
減去：未攤銷遞延融資成本和折扣(2) | (16) | | | (11) | |
| 無追索權債務總額，淨額 | $ | 1,466 | | | $ | 1,102 | |
(1)截至2023年12月31日和2022年12月31日，加權平均利率為5.095%和3.539%。
(2)數額包括未攤銷遞延融資成本#美元。12100萬美元，僅與證券化債務有關，不包括#美元的未攤銷遞延融資成本2百萬美元和美元4截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別與包括在其他資產在我們的綜合資產負債表中。該金額還包括$的未攤銷折扣。4與Grand Islander收購日確認的Grand Islander證券化債務相關的100萬歐元。
(3)分時租賃融資機制的循環承諾期於2024年5月終止；但還款到期日比承諾終止日期延長12個月，至2025年5月。
分時度假貸款是完全從作為抵押品和相關資產質押的分時度假融資應收款池中支付的無追索權債務。截至2023年12月31日，分時度假基金和大島分時度假基金的剩餘借款能力為#美元。350百萬美元和美元1分別為100萬美元。
2023年8月，我們完成了一項約為美元的證券化293分時度假融資應收賬款總額為100萬美元，發行了約#美元187百萬美元5.72%註釋，$79百萬美元6.11%註釋和$27百萬美元6.942038年1月到期的%債券。證券化債務由質押資產支持，主要由一筆分時融資應收賬款組成，這些應收賬款以第一按揭、信託契據、會員權益或分時租賃權益(房地產的費用簡單權益除外)為抵押，最初由一美元擔保。49百萬現金押金。證券化債務是一種無追索權債務，只能從作為債務抵押品的分時度假融資應收款池中支付。這個
所得款項用於償還部分現有債務和其他一般企業用途。此外，在證券化方面，我們產生了$5債券發行成本為100萬美元。
在截至2023年12月31日的年度內，我們償還了$273分時度假設施的百萬美元，以及$421證券化債務為100萬美元。
我們被要求將從客户收到的分時度假融資應收賬款和證券化債務存入由第三方維護的存管賬户。存管賬户每月用於支付各自貸款協議規定的到期本金、利息和其他款項。存管賬户中的餘額為#美元。48百萬美元和美元50分別截至2023年和2022年12月31日，幷包括在受限現金在我們的綜合資產負債表中。
債務到期日
截至2023年12月31日，我們債務和無追索權債務的合同到期日如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (百萬美元) | 債務 | | 無追索權債務 | | 總計 |
| 年 | | | | | |
| 2024 | $ | 17 | | | $ | 255 | | | $ | 272 | |
| 2025 | 17 | | | 602 | | | 619 | |
| 2026 | 453 | | | 161 | | | 614 | |
| 2027 | 13 | | | 119 | | | 132 | |
| 2028 | 1,228 | | | 85 | | | 1,313 | |
| 此後 | 1,364 | | | 260 | | | 1,624 | |
| 總計 | $ | 3,092 | | | $ | 1,482 | | | $ | 4,574 | |
注16：公允價值計量
我們須予披露之金融資產及負債之賬面值及估計公平值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| | | 公允價值 |
| (百萬美元) | 攜帶 金額 | | 1級 | | 3級 |
| 資產： | | | | | |
分時租賃融資應收賬款淨額(1) | $ | 2,113 | | | $ | — | | | $ | 2,289 | |
| 負債： | | | | | |
債務，淨額(2) | 3,049 | | | 2,496 | | | 483 | |
無追索權債務淨額(2) | 1,466 | | | 867 | | | 592 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| | | 公允價值 |
| (百萬美元) | 攜帶 金額 | | 1級 | | 3級 |
| 資產： | | | | | |
分時租賃融資應收賬款淨額(1) | $ | 1,767 | | | $ | — | | | $ | 1,910 | |
| 負債： | | | | | |
債務，淨額(2) | 2,651 | | | 2,413 | | | 76 | |
無追索權債務淨額(2) | 1,102 | | | 957 | | | 97 | |
(1)扣除融資應收賬款損失準備後的賬面金額。
(2)扣除未攤銷遞延融資成本和貼現後的賬面價值
我們對公允價值的估計是使用現有市場信息和適當的估值方法確定的。要解讀市場數據和制定估計的公允價值，需要相當大的判斷力。上表不包括現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款及預付存款，由於這些工具的到期日及流動資金較短，所有這些項目的公允價值均接近其賬面值。
我們發起和收購的分時租賃融資應收賬款的估計公允價值是使用貼現現金流模型確定的。我們的模型基於當前市場對類似類型安排的假設，將違約率、息票利率、信用質量和貸款條件分別納入投資組合。
我們的2級衍生金融工具的估計公允價值是利用根據可觀察到的市場利率曲線和市場波動性得出的對未來利率的預期而貼現的預計未來現金流量來確定的。請參閲注15：債務和無追索權債務上面。
我們1級債務和無追索權債務的估計公允價值是基於活躍的債務市場的價格。
我們的3級債務和無追索權債務的估計公允價值基於以下因素：
•債務-根據為類似發行獲得的指示性報價和預測的未來現金流
按風險調整後的利率貼現。
•無追索權債務-基於預計的未來現金流，按風險調整後的利率貼現。
注17：租契
我們以經營租賃的形式租賃銷售中心、辦公空間和設備。我們的租約從2024年到2034年在不同的日期到期，有不同的續簽和終止選項。我們的租賃條款包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們停止使用某些辦公室作為我們業務運營整合的一部分，並確認相關運營租賃使用權資產減值1美元31000萬美元和300萬美元6分別為100萬美元。我們做到了不是I don‘不確認截至2021年12月31日的年度使用權資產的任何減值。
我們確認租賃的租金支出，包括或有和非或有租賃付款條款。與非或有租賃付款相關的租金在租賃期內按直線原則確認。或有租金費用包括短期租金和浮動租金。所有經營租賃的租金支出如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| (百萬美元) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 最低租金 | $ | 28 | | | $ | 34 | | | $ | 20 | |
| 或有租金 | 11 | | | 4 | | | 2 | |
| 總計 | $ | 39 | | | $ | 38 | | | $ | 22 | |
與經營租賃有關的補充現金流量信息如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| (百萬美元) | 2023 | | 2022 |
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | | | |
| 經營性租賃的經營性現金流出 | $ | 27 | | | $ | 27 | |
| 以新的租賃負債換取的使用權資產： | | | |
| 經營租約 | 9 | | | 25 | |
與經營租賃有關的補充資產負債表信息如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 加權-經營租賃的平均剩餘租賃期限(年) | 6 | 6 |
| 經營租賃加權平均貼現率 | 4.85 | % | | 4.57 | % |
於2023年12月31日，根據不可撤銷經營租賃支付的未來最低租金如下：
| | | | | |
| (百萬美元) | 經營租約 |
| 年 | |
| 2024 | $ | 20 | |
| 2025 | 18 | |
| 2026 | 14 | |
| 2027 | 8 | |
| 2028 | 6 | |
| 此後 | 26 | |
| 未來最低租賃付款總額 | 92 | |
| 減去：推定利息 | (14) | |
| 租賃負債現值 | $ | 78 | |
注18：所得税
我們的税收準備金包括應付的聯邦、州和外國所得税。 本集團除税前收入（虧損）的國內外部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| (百萬美元) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 美國税前收入 | $ | 335 | | | $ | 384 | | | $ | 195 | |
| 國外税前收入 | 114 | | | 97 | | | 74 | |
| 税前總收入 | $ | 449 | | | $ | 481 | | | $ | 269 | |
我們的所得税撥備組成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| (百萬美元) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 當前： | | | | | |
| 聯邦制 | $ | 105 | | | $ | 102 | | | $ | (5) | |
| 狀態 | 18 | | | 19 | | | 9 | |
| 外國 | 36 | | | 46 | | | 31 | |
| 總電流 | 159 | | | 167 | | | 35 | |
| 延期： | | | | | |
| 聯邦制 | (22) | | | (21) | | | 61 | |
| 狀態 | (1) | | | (16) | | | (1) | |
| 外國 | — | | | (1) | | | (2) | |
| 延期合計 | (23) | | | (38) | | | 58 | |
| 所得税撥備總額 | $ | 136 | | | $ | 129 | | | $ | 93 | |
我們按美國法定税率計算的税項撥備與所得税撥備的對比如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| (百萬美元) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 美國聯邦所得税法定條款 | $ | 94 | | | $ | 101 | | | $ | 57 | |
| 州和地方所得税，扣除美國聯邦税收優惠 | 17 | | | 4 | | | 8 | |
| 海外業務的影響 | 10 | | | 17 | | | 11 | |
| 分期付款銷售利息，扣除美國聯邦税收優惠 | 3 | | | 1 | | | 3 | |
| 不確定的税收狀況 | 5 | | | 4 | | | 3 | |
| 交易成本 | — | | | — | | | 5 | |
基於股份的薪酬，扣除IRC §162(M)限制 | 2 | | | 3 | | | 5 | |
| | | | | |
| 其他 | 5 | | | (1) | | | 1 | |
| 所得税撥備 | $ | 136 | | | $ | 129 | | | $ | 93 | |
遞延所得税是指資產和負債加上結轉項目的賬面和計税基礎之間的差異所產生的税收影響。
遞延税項結餘淨額之組成如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| (百萬美元) | 2023 | | 2022 |
| 遞延税項資產 | $ | 9 | | | $ | 8 | |
| 遞延税項負債 | (631) | | | (659) | |
| 遞延税項淨負債 | $ | (622) | | | $ | (651) | |
產生遞延税項負債淨額之暫時性差異及結轉之税務影響如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| (百萬美元) | 2023 | | 2022 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 補償 | $ | 20 | | | $ | 18 | |
| 國內税收損失和信貸結轉 | 35 | | | 37 | |
| 國外税收損失結轉 | 41 | | | 38 | |
| 其他儲備 | 177 | | | 152 | |
| 273 | | | 245 | |
| 估值免税額 | (81) | | | (78) | |
| 遞延税項資產 | 192 | | | 167 | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 財產和設備 | (128) | | | (138) | |
| 應攤銷無形資產 | (251) | | | (284) | |
| 遞延收入 | (435) | | | (396) | |
| | | |
| 遞延税項負債 | (814) | | | (818) | |
| 遞延税項淨負債 | $ | (622) | | | $ | (651) | |
截至2023年12月31日，我們有$43聯邦百萬美元163100萬美元，以及美元112100萬個州税收損失結轉，到期日期不同。聯邦損失將在2024年至2034年期間到期，而大部分外國税收損失可以無限期結轉。大多數州税收損失的有效期為， 十五年和二十年.我們的國外税收抵免結轉額為美元12百萬美元和州税收抵免結轉美元5萬信貸結轉一般將於二零二七年至二零三七年期間到期。
我們就財務報告目的設立估值撥備，以抵銷若干遞延税項資產，原因是我們未來變現該等資產的能力存在不確定性。估值備抵從美元增加78百萬，截至
2022年12月31日至$81截至2023年12月31日止，本集團的淨經營虧損為2023年12月31日，主要是由於外匯對淨經營虧損的影響。
未確認税務優惠金額的確認如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| (百萬美元) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 年初未確認的税收優惠 | $ | 23 | | | $ | 12 | | | $ | — | |
| 本期税收頭寸增加 | 2 | | | 2 | | | 1 | |
| 上期税收頭寸增加 | 3 | | | 11 | | | 18 | |
| 因適用的訴訟時效失效而減少 | (3) | | | (2) | | | (7) | |
| 年底未確認的税收優惠 | $ | 25 | | | $ | 23 | | | $ | 12 | |
我們記錄了$25百萬美元和美元23截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別為未確認税收優惠的負債，不包括利息和罰款應付賬款、應計費用和其他在合併資產負債表中。如果我們承認了這些税收優惠，$25百萬美元和美元23100萬美元，加上相關的利息和罰款，將有利地影響年度有效税率。利息和罰款的累計負債總額為#美元。34百萬美元和美元31分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。我們預計，在未來12個月內，我們未確認的税收優惠不會有任何重大增加或減少。
我們在不同訴訟時效的司法管轄區提交聯邦、州和外國所得税申報單。我們目前正在幾個税務管轄區接受審計。主要税收管轄區的開放納税年度為2006年至2023年。雖然不能保證審計結果，但我們相信我們有足夠的資金進行這些審計。
儘管2017年的減税和就業法案一般取消了對外國子公司股息的美國聯邦所得税，但如果這些利潤被分配，可能會產生外國預扣税。由於我們打算無限期地將這些金額再投資於我們的海外業務，因此沒有因外國收益或其他外部基礎差異而應計的所得税或遞延税款。由於我們所處的多司法管轄區税務環境的內在複雜性，估計這些數額是不可行的。
注19：基於股份的薪酬
庫存計劃
2023年5月3日，《2023年綜合激勵計劃》(簡稱《2023年計劃》)獲得股東批准，取代《2017年綜合激勵計劃》和《2017年度非僱員董事計劃》(簡稱《2017計劃》)。2023年計劃授權向某些員工和董事發行限制性股票單位(“服務RSU”或“RSU”)、非限制性股票期權(“期權”)、時間和業績授予限制性股票單位(“績效RSU”或“PSU”)以及股票增值權(“SARS”)。根據2023年計劃，5,240,000我們的普通股預留供發行。2017年的計劃將一直有效，直到之前根據該計劃授予的所有賠償金都已支付、沒收或到期。根據2017年計劃取消或沒收而不發行任何股票的基礎獎勵股票將被添加到2023計劃股票池。然而，根據2017年計劃剩餘可供發行的股票不再可供發行，未來的所有獎勵將根據2023年計劃授予。截至2023年12月31日，有5,279,236根據2023年計劃，可供未來發行的普通股。
我們確認了以股份為基礎的薪酬支出為$39百萬，$46百萬美元和美元48於截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本集團分別為百萬美元。與此項補償有關的確認的總税收優惠為美元6百萬，$6百萬美元和美元4截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的淨資產分別為百萬美元。此外，我們預扣與淨股份結算相關的普通股股份，以支付根據我們的員工股權激勵計劃授予獎勵時的預扣税責任。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我們保留約 264,000, 147,000和131,000股份總成本為美元14百萬，$8百萬美元和美元6100萬美元，通過淨股份結算。為支付預扣税責任而預扣的股份已予退休。
截至2023年12月31日，未歸屬獎勵的未確認補償成本約為美元，29百萬美元，預計將在加權平均期間確認1.8好幾年了。
服務RSU
服務RSU每年分期歸屬， 三年自授出日期起，但須視乎有關個人是否繼續受僱至適用的歸屬日期為止。既得服務RSU通常將為共同的，
車輛.授出日期之公平值等於授出日期之收市價。 下表提供了我們過去三個財政年度的服務RSU贈款的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 已授予的股份數量 | 537,964 | | | 800,378 | | | 588,930 | |
| 加權平均授出日每股公允價值 | $ | 48.60 | | | $ | 44.12 | | | $ | 38.50 | |
| 已歸屬股份之公平值（以百萬計）。 | $ | 23 | | | $ | 25 | | | $ | 19 | |
下表概述我們受限制股份單位於截至二零二三年十二月三十一日止年度的活動：
| | | | | | | | | | | |
| 數量
股票 | | 加權平均授予日期公允價值 |
| 未清償，期初 | 1,300,584 | | | 40.09 | |
| 授與 | 537,964 | | | 48.60 | |
| 既得 | (624,972) | | | 37.40 | |
| 被沒收 | (68,723) | | | 45.87 | |
| 未清償，期末 | 1,144,853 | | | 45.21 | |
選項
期權歸屬於 三年自授出之日起每年分期付款，但須視個人持續受僱至適用的歸屬日期而定， 10終止服務的個人的未歸屬部分，自授予日期起計或較早者。行使價等於普通股於授出日期的收市價。 下表提供了我們過去三個財政年度的期權授予的資料：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 授予的期權數量 | 301,215 | | | 389,536 | | | 542,793 | |
| 每股加權平均行權價 | $ | 49.14 | | | $ | 44.09 | | | $ | 38.22 | |
| 加權平均授出日每股公允價值 | $ | 24.78 | | | $ | 20.08 | | | $ | 18.41 | |
該等購股權之加權平均授出日期公平值乃採用柏力克—舒爾斯—默頓購股權定價模式釐定，假設如下。預期波幅乃使用本公司股價的歷史波幅計算。無風險利率乃根據截至授出日期最接近預期年期之庫務恆定到期利率計算。預期年期乃使用購股權之歸屬期及合約年期估計：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
預期波動率 | 46.8 | % | | 45.8 | % | | 50.5 | % |
股息率(1) | — | % | | — | % | | — | % |
無風險利率 | 4.2 | % | | 1.7 | % | | 1.1 | % |
預期期限(以年為單位) | 6.0 | | 6.0 | | 6.0 |
(1)於授出日期，我們並無計劃於該等購股權之預期年期內派付股息。
下表概述截至二零二三年十二月三十一日止年度我們的購股權活動：
| | | | | | | | | | | |
| 數
的股份 | | 每股加權平均行權價 |
| 未清償，期初 | 2,412,232 | | | $ | 34.35 | |
| 授與 | 301,215 | | | 49.14 | |
| 已鍛鍊 | (263,570) | | | 28.86 | |
| 沒收、取消或過期 | (32,159) | | | 45.29 | |
| 未清償，期末 | 2,417,718 | | | 36.65 | |
| 可行使，期末 | 1,705,249 | | | 33.26 | |
截至2023年12月31日，我們擁有 1,705,249可行使的未償還期權，其內在價值合計為$13百萬和加權平均剩餘合同期限約為6好幾年了。年內所有已行使期權的內在價值為#美元。4.9百萬美元。
性能RSU
2023年3月，我們發佈了119,887授予日期公允價值為$的履約RSU49.14。性能RSU在3年制績效期間，包括50按公司經調整的未計利息、税項及折舊及攤銷前收益(未計利息支出、税項及折舊及攤銷前收益)，再按淨遞延及確認收入及與銷售在建項目VOI有關的相關直接費用而作進一步調整的業績RSU的百分比。剩下的50績效RSU的百分比取決於某些合同銷售目標的實現情況。
如果認為有可能實現業績目標，補償費用將在業績期末入賬。如果沒有達到績效目標，則不會確認任何薪酬成本，並且以前確認的任何薪酬成本都將被沖銷。
下表提供了有關我們的績效RSU贈款的信息，該信息基於我們在第7項中描述的調整後EBITDA指標。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析本年度報告的10-K表，通過對過去三個財政年度與在建項目的VOI銷售有關的收入和相關直接費用的淨遞延和確認而進一步調整：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 已授予的股份數量 | 59,944 | | | 46,532 | | | 178,224 | |
| 加權平均授出日每股公允價值 | $ | 49.14 | | | $ | 44.09 | | | $ | 39.55 | |
| 已歸屬股份之公平值（以百萬計）。 | 4 | | — | | | — | |
下表提供有關我們的績效受限制單位補助金的資料，該資料是根據過去三個財政年度的合同銷售額計算的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 已授予的股份數量 | 59,944 | | | 46,532 | | | 62,356 | |
| 加權平均授出日每股公允價值 | $ | 49.14 | | | $ | 44.09 | | | $ | 38.22 | |
| 已歸屬股份之公平值（以百萬計）。 | 4 | | | — | | | — | |
2021財年， 235,249表現受限制單位補助金（基於實現若干運行率成本節約措施）以加權平均授出日期每股公平值為美元40.27.於二零二三年及二零二二財政年度，並無基於實現若干營運成本節約措施而發放的績效受限制單位補助金。
下表概述截至2023年12月31日止年度我們的表現受限制股份單位的活動：
| | | | | | | | | | | |
| 數量
股票 | | 每股加權平均行權價 |
| 未清償，期初 | 726,710 | | | $ | 37.26 | |
| 授與 | 119,887 | | | 49.14 | |
業績成果份額調整 (1) | 90,162 | | | 38.22 | |
既得 | (214,873) | | | 38.22 | |
| 沒收、取消或過期 | (161,719) | | | 26.27 | |
| 未清償，期末 | 560,167 | | | 42.77 | |
(1)反映超過目標的股票數量，基於2021年3月績效RSU授予的績效期間結束時確定的實際績效
員工購股計劃
2017年3月，董事會通過了希爾頓度假公司員工購股計劃，該計劃於2017年生效。關於該計劃，我們保留了2.5根據ESPP可購買的百萬股普通股。ESPP允許符合條件的員工以不低於每股的價格購買我們的普通股95購買日普通股每股公平市值的%，不超過計劃管理人為發售期間設定的最高門檻。截至2022年12月31日的年度，
到2021年，我們發佈了121,095和39,985分別為股票，並確認不到$1這兩個期間與此計劃相關的薪酬支出均為百萬美元。
在2022年第四季度，董事會修改了ESPP計劃，允許符合條件的員工以不低於每股的價格購買我們的普通股85在購買期的第一天或購買期的最後一天，普通股每股公平市價的百分比，以較低者為準，直至計劃管理人為發售期間設定的最高門檻。該修正案於2023年生效。在截至2023年12月31日的年度內，我們發出221,562股份和已確認的$1與該計劃相關的百萬薪酬支出。
注20：每股收益
下表列出了我們的基本每股收益和稀釋後每股收益的計算，以及這些計算中引用的截至2023年12月31日、2022年和2021年的年度的相應加權平均流通股。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| （美元和發行在外的股份，單位為百萬美元，每股金額除外） | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 基本每股收益： | | | | | |
| 分子： | | | | | |
| 淨收入 | $ | 313 | | | $ | 352 | | | $ | 176 | |
| 分母： | | | | | |
| 加權平均流通股 | 110.1 | | | 118.0 | | | 99.7 | |
基本每股收益(1) | $ | 2.84 | | | $ | 2.98 | | | $ | 1.77 | |
| 稀釋每股收益： | | | | | |
| 分子： | | | | | |
| 淨收入 | $ | 313 | | | $ | 352 | | | $ | 176 | |
| 分母： | | | | | |
| 加權平均流通股 | 111.6 | | | 119.6 | | | 101.1 | |
稀釋每股收益(1) | $ | 2.80 | | | $ | 2.93 | | | $ | 1.75 | |
| | | | | |
| 基本加權平均流通股 | 110.1 | | | 118.0 | | | 99.7 | |
RSU(2)、PSU(3)，選項(4)關於ESPP | 1.5 | | | 1.6 | | | 1.4 | |
| 稀釋加權平均流通股 | 111.6 | | | 119.6 | | | 101.1 | |
(1)每股盈利金額以整數計算。
(2)有幾個不是截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的反攤薄受限制股份單位。
(3)有幾個不是截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的反攤薄PSU。
(4)不包括$0.8百萬（或約 818,000股票），$0.8百萬（或約 760,000股票）和$0.7百萬（或約 652,000於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集團將分別持有對每股盈利具有反攤薄作用的購股權（股份）。這些期權可能會在未來稀釋每股收益。
分享 回購
於2022年5月4日，我們的董事會批准了股份回購計劃，授權本公司回購總額最多為$500其發行在外的普通股中， 兩年制（“2022年回購計劃”）。於2023年5月3日，我們的董事會批准了一項新的股份回購計劃，授權本公司回購總額最多為美元。500其發行在外的普通股中， 兩年制這一時期(“2023年回購計劃”)是對2022年回購計劃的補充。回購股份的時間和實際數量將取決於多種因素，包括股價、公司和監管要求以及其他市場和經濟狀況。這些股票在回購時停用。股票回購計劃可能是
可隨時暫停或終止，並將在每個計劃各自的任期結束時自動終止。截至2023年12月31日，美元360根據2023年回購計劃，仍有100萬可供回購。
下表彙總了截至2023年12月31日的股份回購計劃下的股票回購活動：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：百萬) | 股票 | | 成本 |
| 截至2022年12月31日 | 7 | | | $ | 272 | |
| 回購 | 9 | | | 368 | |
| 截至2023年12月31日 | 16 | | | $ | 640 | |
從2024年1月1日到2024年2月23日，我們回購了大約1.71000萬股，價格為1美元711000萬美元。截至2024年2月23日，我們擁有289根據2023年回購計劃，剩餘可用資金為1.8億美元。
注21：關聯方交易
BRE Ace LLC和1776 Holding，LLC
我們持有Bre Ace LLC的所有權權益，這是一家VIE，擁有一處分時度假度假村物業和相關業務，通常被稱為“Elara，by Hilton Grand Vacations”。
我們持有1776 Holdings，LLC的所有權權益，該公司擁有分時度假村物業及相關業務，名為“希爾頓俱樂部自由廣場查爾斯頓”。
我們錄製非合併附屬公司收益的權益在我們的綜合經營報表中。 見注11： 對未合併關聯公司的投資以獲取更多信息。此外，我們賺取佣金和其他與投資方簽訂的服務費協議有關的費用，以銷售Elara，由希爾頓大假期和自由廣場查爾斯頓，由希爾頓俱樂部。 下表彙總了這些數額，並列入 銷售、營銷、品牌和其他費用在我們的綜合經營報表中，截至他們成為關聯方之日。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| (百萬美元) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 未合併關聯公司收益中的權益 | $ | 12 | | | $ | 13 | | | $ | 10 | |
| 佣金及其他費用 | 204 | | | 200 | | | 105 | |
我們也有$19百萬美元和美元23與服務費協定有關的未清應收款， 應收賬款淨額於2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表上。
阿波羅全球管理公司
作為上文附註3所述的鑽石收購的一部分：收購，阿波羅獲得了超過202021年佔我們普通股的%。除了與鑽石收購相關的協議外，在截至2021年12月31日的年度內，我們與阿波羅沒有任何交易，截至2021年12月31日，我們與阿波羅也沒有任何未償還餘額或協議。在2021年，我們在收購鑽石後向阿波羅支付了一筆約$2百萬美元，用於鑽石收購完成前的應計金額，並計入應付賬款、應計費用和其他截至鑽石收購之日。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們沒有未償還餘額，也沒有任何應付阿波羅/阿波羅的交易。
注22： 業務細分
我們通過以下方式經營業務二可報告的細分市場：
•房地產銷售和融資-我們營銷和銷售我們擁有的VOIS。我們還通過與第三方開發商簽訂收費服務協議來獲取VOI。與我們擁有的VOIS的銷售相關，我們提供消費融資，其中包括向客户發放消費貸款產生的利息收入，以資助他們購買VOIS，以及為貸款提供服務的收入。我們還通過為第三方開發商向其VOI購買者提供的貸款提供服務來產生手續費收入。
•度假村運營和俱樂部管理-我們管理俱樂部，並從會員交易所賺取激活費、年費和其他度假產品的交易費。我們還賺取管理分時度假物業的費用。我們從未售出庫存的單位租金和我們俱樂部計劃下的所有權交換所提供的庫存中獲得租金收入。我們還從我們分時度假物業的食品和飲料、零售和水療網點賺取收入。
我們經營部門的業績，也是我們的可報告部門，主要根據調整後的利息支出(不包括無追索權債務)、税項、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)進行評估。吾等將經調整EBITDA定義為經進一步調整以不包括某些項目的EBITDA，包括但不限於：(I)其他收益，包括資產處置及外幣交易；(Ii)債務重組/報廢；(Iii)非現金減值虧損；(Iv)股份及其他補償開支；及(V)其他項目，包括但不限於與收購、重組、溢價及購入會計折讓相關的成本，以及其他非現金及一次性費用。
在衡量部門經營業績時，我們不包括來自未合併關聯公司的收益(虧損)中的權益。
以下是我們的可報告分部業績，其中包括兩個分部截至各自收購日期的收購鑽石和Grand Islander業務。下表呈列我們可報告分部的收入與綜合金額對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| (百萬美元) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入： | | | | | |
| 房地產銷售和融資 | $ | 2,357 | | | $ | 2,378 | | | $ | 1,451 | |
度假村運營和俱樂部管理(1) | 1,291 | | | 1,197 | | | 700 | |
| 部門總收入 | 3,648 | | | 3,575 | | | 2,151 | |
| 費用報銷 | 386 | | | 297 | | | 202 | |
部門間抵銷(1) | (56) | | | (37) | | | (18) | |
| 總收入 | $ | 3,978 | | | $ | 3,835 | | | $ | 2,335 | |
(1)包括度假村營運及俱樂部管理分部就履行度假村折扣營銷套餐住宿向房地產銷售及融資分部收取的費用。這些費用總計為美元56百萬，$37百萬美元和美元18截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬。
下表呈列我們可報告分部的經調整EBITDA與淨收入對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， |
| (百萬美元) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 調整後的EBITDA： | | | | | |
房地產銷售和融資(1) | $ | 754 | | | $ | 865 | | | $ | 537 | |
度假村運營和俱樂部管理(1) | 504 | | | 463 | | | 353 | |
| 分部調整後的EBITDA | 1,258 | | | 1,328 | | | 890 | |
| 與收購和整合相關的費用 | (68) | | | (67) | | | (106) | |
| 一般和行政 | (194) | | | (212) | | | (151) | |
| 折舊及攤銷 | (213) | | | (244) | | | (126) | |
| 許可費費用 | (138) | | | (124) | | | (80) | |
| 其他損益，淨額 | 2 | | | (1) | | | (26) | |
| 利息支出 | (178) | | | (142) | | | (105) | |
| 所得税費用 | (136) | | | (129) | | | (93) | |
| 未合併關聯公司收益中的權益 | 12 | | | 13 | | | 10 | |
| 減值費用 | (3) | | | (17) | | | (2) | |
其他調整項目(2) | (29) | | | (53) | | | (35) | |
| 淨收入 | $ | 313 | | | $ | 352 | | | $ | 176 | |
(1)包括分部間交易。有關進一步討論，請參閲上文按可報告分部呈列的收益表。
(2)此金額包括與股票補償、重組、一次性費用及其他非現金項目相關的成本。
下表呈列我們可呈報分部的總資產（與綜合金額對賬）：
| | | | | | | | | | | |
| 12月31日， |
| (百萬美元) | 2023 | | 2022 |
| 房地產銷售和融資 | $ | 6,559 | | | $ | 5,755 | |
| 度假村運營和俱樂部管理 | 1,735 | | | 1,986 | |
| 部門總資產 | 8,294 | | | 7,741 | |
| 公司 | 391 | | | 263 | |
| 總資產 | $ | 8,685 | | | $ | 8,004 | |
下表列出了我們可報告部門的財產和設備(包括庫存和租賃)的資本支出，並與合併金額進行了核對：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (百萬美元) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 房地產銷售和融資 | $ | 61 | | | $ | 26 | | | $ | 60 | |
| 度假村運營和俱樂部管理 | 2 | | | 2 | | | — | |
| 分部資本支出總額 | 63 | | | 28 | | | 60 | |
| 公司 | 34 | | | 65 | | | 12 | |
| 資本支出總額 | $ | 97 | | | $ | 93 | | | $ | 72 | |
注23： 承付款和或有事項
承付款
我們已經與開發商達成了某些協議，承諾在未來購買度假所有權單位或其他房地產，並以我們的希爾頓大度假品牌進行營銷和銷售。截至2023年12月31日，我們承諾購買約美元37上百萬的庫存和土地1年份及元13在正常業務過程中的數百萬其他承諾。我們還承諾達成一項協議，交換夏威夷的地塊，條件是成功完成分區、土地使用要求和其他適用的監管要求。收購的實際金額和時間可能會根據相關安排的條款而發生變化，這也可能在某些情況下允許取消。
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，我們完成了156百萬，$92百萬美元和美元132分別為我們的庫存承諾所需採購的百萬美元。的$156在2023年完成了百萬美元，我們已經積累了美元17300萬美元應付賬款、應計費用和其他及$3 百萬庫存存款包括在 其他資產在南卡羅來納州完成了一項購買承諾，20 萬收購已於2024年1月31日完成。 截至2023年12月31日，我們根據該等安排的剩餘責任預計將產生如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (百萬美元) | 2024 | | 2025 | | 2026 | | 2027 | | 2028 | | 此後 | | 總計 |
庫存採購義務(1) | $ | 37 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 37 | |
其他承諾(2) | 10 | | | 3 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 13 | |
| 總計 | $ | 47 | | | $ | 3 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 50 | |
(1)包括在日本的物業承擔。
(2)主要涉及與信息技術和支助有關的承諾。
訴訟或有事項
我們涉及正常業務過程中產生的訴訟，其中一些訴訟包括要求鉅額賠償。我們在每個資產負債表日對這些法律程序和索賠進行評估，以確定不利結果的可能性程度，並在可能發生負債時確定我們合理估計損失金額的能力。當確定可能發生了一項負債，並且損失金額可以合理估計時，我們就記錄或有訴訟負債。
截至2023年12月31日，我們應計負債約為$123百萬美元，用於所有法律事務。大約$102這些應計負債中有100萬與2022年3月針對戴蒙德的判決有關，該判決與2015年提起的一起案件有關(O‘Malley訴鑽石度假村管理公司。)，截至收購日，其被認為是不可能和不可估量的。2023年11月提出了有利於原告的上訴(加州最高法院於2024年2月駁回了進一步的上訴)。這件事屬於保險範圍，因此，我們記錄了一筆約#美元的應收保險索賠。53百萬內應收賬款淨額在截至2023年12月31日的綜合資產負債表中。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中，我們確認的費用約為33百萬美元和美元15百萬美元，分別為一般和行政在我們的綜合經營報表中，這代表了不被認為有可能從保險公司追回的結算負債的金額。然而，我們已經對不同的保險公司提起訴訟，這些保險公司對這一問題的全部或部分保險提出異議，尋求獲得全部保險。
雖然我們目前認為，這些訴訟的最終結果，無論是個別的還是總體的，都不會對公司的財務狀況、現金流產生實質性的影響，也不會對我們的運營結果的總體趨勢產生實質性的不利影響，但法律程序本身就具有不確定性，不利的裁決可能個別地或總體地對公司的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
擔保債券
我們使用與VOI銷售相關的擔保債券，以滿足某些州的監管要求。此類擔保能力的可獲得性、條款和條件以及定價取決於(其中包括)提供擔保能力的保險公司關聯公司的持續財務實力和穩定性、此類能力的普遍可用性以及我們的企業信用評級。我們從擔保提供商那裏得到了金額為$的承諾454截至2023年12月31日的100萬美元，主要包括與託管、建築和補貼相關的債券。
注24：現金流量信息的補充披露
支付利息的現金淨額為美元187百萬，$175百萬美元和美元113截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的淨資產分別為百萬美元。所得税支付的現金，扣除退款後，為美元187百萬，$141百萬美元和美元54截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
綜合現金流量表不包括以下非現金活動：
•2023年，我們錄得非現金經營活動轉移，20百萬美元至財產和設備、網絡、與購買南卡羅來納州的單位有關， 其中$17100萬美元， 應付賬款、應計費用和其他 和剩餘的$3百萬美元是庫存存款， 其他資產.
•2023年，我們錄得非現金經營活動轉移，92有關興建中的分時度假單位的登記， 財產和設備，淨額至庫存， 夏威夷的房產
•2022年，我們錄得非現金經營活動轉移，48 1000萬美元涉及某些未開發土地和基礎設施，這些土地和基礎設施以前被記錄在 持作出售的土地和基礎設施至財產和設備，淨額.
•於二零二一年，我們錄得非現金髮行股票為美元。1,381100萬美元與我們收購鑽石有關見注3：收購以獲取更多信息。
•於二零二一年，我們錄得非現金經營活動轉移，55有關興建中的分時度假單位的登記， 財產和設備至庫存.
注25： 後續事件
2024年1月17日，我們以全現金交易方式完成了對Bluegreen的收購100Bluegreen未償還的有表決權股權的%，總代價約為$1.6200億美元，包括承擔的淨債務。對Bluegreen的收購將被視為一項業務合併，並使用收購方法進行會計處理。由於Bluegreen收購日期臨近以及公司提交截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告，業務合併的初始會計處理並不完整，因此我們無法披露ASC 805，業務合併所要求的信息。我們將根據要求在2024年第一季度納入相關披露。
關於對Bluegreen的收購，我們執行了以下交易：
•完成了1美元的發售900託管發行人的本金總額為1百萬美元6.6252032年到期的優先擔保票據由我們的全資子公司、希爾頓度假借款人託管有限責任公司和希爾頓度假借款人託管公司發行。所得資金用於為收購Bluegreen提供資金，償還某些未償債務，並支付與這些交易相關的費用、成本、保費和開支。
•簽訂日期為2024年1月17日的《信貸協議》第4號修正案，日期為2021年8月2日(以下簡稱《修正案》)，產生的費用為900將於2031年1月17日到期的新定期貸款有1.8億美元。根據修正案，相關利率為SOFR加2.75%。所得款項用於支付Bluegreen收購代價、與修訂有關的費用及開支，以及為償還Bluegreen及其附屬公司的若干債務提供再融資。
除上述外，管理層已對截至2024年2月29日的所有後續活動進行了評估，2024年2月29日是本Form 10-K年度報告可供發佈的日期。管理層的分析結果顯示，沒有發生任何重大後續事件，需要考慮或調整我們在經審計財務報表中的披露。
第九項會計準則與會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧
我們與會計師在會計和財務披露事項上沒有任何變化或分歧。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序(如《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)或我們對財務報告的內部控制(如《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤和錯誤而發生。控制也可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。此外，對未來期間控制和程序有效性的任何評價的預測都有可能因條件的變化而使控制和程序變得不適當，或控制和程序的遵守程度可能惡化。
對以前報告的重大缺陷的補救
正如我們之前在截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中所報告的那樣，我們發現我們於2021年8月收購的與財務報告相關的達科塔控股公司(“鑽石”)的內部控制存在重大缺陷。具體地説，我們得出結論，戴蒙德沒有充分確定、設計和實施其重要過程的過程級控制，這些過程是遵守報告要求所必需的根據《交易法》和《鑽石》，公司沒有對其信息技術系統進行適當的信息技術控制，或者這種控制在評估日期之前沒有運行足夠長的時間。雖然這一重大弱點沒有導致我們截至2022年12月31日的年度的財務報表有任何重大錯報，任何前期財務報表的重述或先前發佈的財務業績的任何變化都是必要的，因為它有可能導致我們的年度或中期合併財務報表中出現重大錯報，而不會被發現，因此我們確定這構成了重大弱點。
我們的管理層，在審計委員會的監督下，完全糾正了這些不足之處加強和修訂與鑽石有關的現有財務報告和信息技術控制和程序的設計，並增加其他控制和程序。作為我們補救計劃的一部分，我們在足夠長的時間內測試了適用的控制措施，通過這些測試，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，這些控制措施正在有效運行。
其他材料缺陷
截至本Form 10-K年度報告所涉期間結束時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序沒有生效，原因是財務報告的內部控制存在重大弱點，這是因為對用於啟動收入和庫存交易的IT應用程序的用户訪問的一般信息技術控制設計不力。因此，依賴於從受影響的信息技術應用程序獲得的信息的完整性和準確性的流程級自動控制和手動控制也是無效的。
由於這些控制缺陷，我們本年度的財務報表沒有發現重大錯誤陳述，沒有對上一期財務報表進行重述，也沒有要求對以前發佈的財務結果進行任何改變。此外，儘管發現了重大弱點，包括首席執行官和首席財務官在內的管理層認為，本年度報告中包含的10-K表格中的綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了我們根據美國公認會計原則列報的財務狀況、經營結果和現金流量。
補救工作，以解決額外的實質性弱點
我們的管理層已經開始加強，並將繼續加強用户訪問控制的缺陷。這包括全面審查所有軟件平臺的用户訪問權限和級別，酌情更新軟件，更新和確認適當的用户訪問權限級別，加強和修訂現有信息技術控制和程序的設計，並視需要增加其他控制和程序。在適用的控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不會認為這些重大弱點得到了補救。
管理層關於財務報告內部控制的報告
本公司已於本年報表格10-K第8項列出管理層的財務報告內部控制報告及本所獨立註冊會計師事務所有關本公司財務報告內部控制有效性的證明報告。管理層關於財務報告內部控制的報告併入本項目9A，以供參考。
財務報告內部控制的變化
除上文所述與鑽石相關的補救措施外，於2023年第四季度，我們對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B.報告和其他資料
沒有。
項目9C：關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
本報告第10項所要求的資料將包括在本公司於截至2023年12月31日的財政年度起計120天內向美國證券交易委員會提交的2024年股東周年大會的最終委託書(下稱“2024年委託書”)，該等資料以引用方式併入本文。
項目11.增加高管薪酬
第11項所要求的信息將包括在我們的2024年委託書中，該委託書在此引用。
項目12.確定某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
第12項所要求的信息將包括在我們的2024年委託書中，該委託書通過此引用併入本文。
第13項：建立某些關係和相關交易，以及董事獨立性
第13項所要求的信息將包括在我們的2024年委託書中，該委託書通過此引用併入本文。
項目14.總會計師費用和服務費
第14項所要求的信息將包括在我們的2024年委託書中，該委託書通過此引用併入本文。
第四部分
項目15.清單、展品和財務報表附表
以下文件作為本10-K表的一部分進行了歸檔：
1.所有財務報表和獨立註冊會計師事務所的報告(PCAOB ID：42)。請參閲合併財務報表索引和獨立註冊會計師事務所報告第頁76此表格的10-K
2.財務報表明細表。題為“附表二--估值和合格賬户”的財務報表附表被省略，因為所需資料已列入合併財務報表及其附註。其他時間表被省略，因為它們不是必需的。
3.展品。請參閲展品索引。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
展品索引
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| 證物編號： | | 描述 |
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| 2.1 | | 希爾頓全球控股有限公司、Park Hotels&Resorts Inc.和Hilton Grand Vacations Inc.之間的分銷協議(通過引用註冊人於2017年1月4日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-37794)的附件2.1併入)。 |
| | |
| 2.2(a) | | 協議和合並計劃，日期為2021年3月10日，由希爾頓度假公司、希爾頓度假借款人有限責任公司、達科塔控股公司和其中提到的某些股東之間達成的協議和合並計劃(通過引用註冊人於2021年3月11日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-37794)的附件2.1併入)。 |
| | |
| 2.2(b) | | 對協議和合並計劃的修正案，日期為2021年7月7日，由希爾頓度假公司、希爾頓度假借款人有限責任公司、達科塔控股公司和AP VIII達科他控股公司以賣方代表的身份(通過引用2021年7月7日提交的註冊人關於附表14A的附加最終材料的附件A(文件編號001-37794)合併)。 |
| | |
| 2.3 | | 協議和合並計劃，日期為2023年11月5日，由Hilton Grand Vacations Inc.、HEAT Merge Sub，Inc.和Bluegreen Vacations Holding Corporation之間簽署(通過引用註冊人於2023年11月7日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-37794)的附件2.1併入)。 |
| | |
| 3.1 | | 修訂和重訂的公司註冊證書(通過參考註冊人於2017年3月17日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-37794)的附件3.1併入)。 |
| | |
| 3.2 | | 修訂和重新修訂章程(通過參考註冊人於2017年3月17日提交的當前表格8-K報告(文件編號001-37794)的附件3.2併入)。 |
| | |
| 3.3 | | 希爾頓大度假公司A系列初級參與優先股指定證書(通過參考註冊人於2020年4月16日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-37794)的附件3.1併入)。 |
| | |
| 4.1 | | 根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券的描述(通過引用附件4.4併入註冊人於2020年3月2日提交的10-K表格年度報告(文件編號001-37794)中)。 |
| | |
| 4.2 | | 契約，日期為2021年6月4日，由Hilton Grand Vacations借款人託管有限責任公司、Hilton Grand Vacations借款人託管有限公司、Hilton Grand Vacations借款人有限責任公司和全國協會Wilmington Trust作為受託人(通過引用註冊人於2021年6月4日提交的8-K表格當前報告(文件編號0001-37794)的附件4.1併入)。 |
| | |
| 4.3 | | 2029年到期的5.000%票據格式(包括在附件4.2中)。 |
| | |
| 4.4 | | 契約，日期為2021年6月28日，由Hilton Grand Vacations借款人託管有限責任公司、Hilton Grand Vacations借款人託管有限公司、Hilton Grand Vacations借款人有限責任公司和全國協會Wilmington Trust作為受託人(通過引用2021年6月28日提交的註冊人當前8-K報告(文件編號0001-37794)的附件4.1併入)。 |
| | |
| 4.5 | | 2031年到期的4.875%票據格式(包括在附件4.4中)。 |
| | |
| 10.1 | | 希爾頓全球控股有限公司、Park Hotels&Resorts Inc.、Hilton Grand Vacations Inc.和Hilton Domestic Operating Company Inc.之間的税務協議(通過引用附件10.2併入註冊人於2017年1月4日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-37794))。 |
| | |
| | | | | | | | |
| 10.2(a) | | 修訂和重新簽署的許可協議，日期為2021年3月10日，由Hilton Worldwide Holdings Inc.和Hilton Grand Vacations Inc.(通過引用附件10.2併入註冊人於2021年3月11日提交的當前8-K報告(文件編號001-37794)中)。 |
| | |
| 10.2(b) | | 修改和重新簽署的許可協議的第一修正案，日期為2022年4月4日，由作為許可方的希爾頓全球控股公司和作為被許可方的希爾頓大度假公司之間的協議(通過引用附件10.1併入註冊人於2022年4月7日提交的當前8-K報告(文件編號001-37794)中) |
| | |
10.2(c) | | 希爾頓全球控股公司和希爾頓度假公司之間的修訂和重新簽署的許可協議的第二修正案，日期為2023年11月5日(通過引用附件10.1併入註冊人於2023年11月7日提交的8-K表格(文件編號001-37794)中) |
| | |
10.3(a) | | 修訂及重訂的應收賬款貸款協議，日期為2022年5月3日，由Hilton Grand Vacations Trust I LLC作為借款人、Wells Fargo Bank、National Association作為付款代理和證券中介、不時作為渠道貸款人的當事人、不時作為承諾貸款人的金融機構、不時作為管理代理的金融機構以及作為行政代理和結構代理的美國銀行(通過引用註冊人於2022年5月4日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-37794)的附件10.1合併而成)。 |
| | |
10.3(b) | | 修訂和重新簽署的應收款貸款協議第一修正案，於2023年8月8日生效，由Hilton Grand Vacations Trust I LLC作為借款人，金融機構作為管理代理，金融機構作為管道貸款人，金融機構作為承諾貸款人，美國銀行，N.A.作為承諾貸款人，ComputerShare Trust Company N.A.作為證券中間人、付款代理、備份服務商和託管人(通過參考2023年11月6日提交的註冊人季度10-Q表格(文件編號001-37794)的附件10.1合併)。 |
| | |
| 10.4(a)† | | 希爾頓度假公司2017年綜合激勵計劃(通過引用附件10.8併入註冊人於2017年1月4日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-37794)中)。 |
| | |
| 10.4(b)† | | 2017年希爾頓度假公司2017年綜合激勵計劃修正案聲明(通過參考註冊人於2017年3月24日提交的關於附表14A的最終委託書(文件編號001-37794)的附錄A而併入)。 |
| | |
| 10.5† | | 希爾頓度假公司2017年非僱員董事股票計劃(通過引用附件10.9併入註冊人於2017年1月4日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-37794)中)。 |
| | |
| 10.6(a)† | | 王家俊與希爾頓度假公司於2017年4月17日簽訂的遣散費協議(合併於註冊人於2017年4月17日提交的8-K表格當前報告的附件10.2(文件編號001-37794))。 |
| | |
| 10.6(b)† | | Charles R.Corbin和Hilton Grand Vacations，Inc.於2017年4月17日簽訂的遣散費協議(通過引用附件10.7併入註冊人於2017年8月3日提交的10-Q表格季度報告(文件編號001-37794)中)。 |
| | |
| 10.6(c)† | | Daniel·J·馬修斯與希爾頓度假公司簽訂的遣散費協議，日期為2018年11月28日(通過引用附件10.15(H)併入註冊人於2019年2月28日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-37794))。 |
| | |
| 10.6(d)† | | Gordon S.Gurnik和Hilton Grand Vacations Inc.之間的遣散費協議，日期為2018年12月3日(通過引用附件10.15(I)併入註冊人於2019年2月28日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-37794))。 |
| | | | | | | | |
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| 10.6(e) † | | 遣散費協議，由希爾頓大度假公司和豪爾赫·巴勃羅·布里齊簽署，自2020年10月7日起生效。(參考2021年3月1日提交的註冊人10-K註冊聲明(文件編號001-37794)的附件10.10j)。 |
| | |
| 10.7† | | 由Hilton Grand Vacations Inc.與其每一位董事和高級管理人員簽訂的賠償協議表格(通過參考註冊人於2016年11月14日提交的10-12B/A表格註冊聲明(文件編號001-37794)附件10.5併入)。 |
| | |
| 10.8 | | 希爾頓度假公司員工股票購買計劃，截至2022年11月1日修訂和重述(通過引用附件10.8併入2023年3月1日提交的註冊人年度報告Form 10-K(文件號：001-37794))。 |
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| 10.9(a)† | | 希爾頓度假公司2017年綜合激勵計劃下的限制性股票單位協議表格(通過引用附件10.1併入註冊人於2017年3月15日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-37794)中)。 |
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| 10.9(b)† | | 根據希爾頓度假公司2017年綜合激勵計劃為Mark Wang先生提供的限制性股票單位協議表格(通過引用附件10.3併入註冊人於2018年5月16日提交的經修訂的當前8-K/A報告(文件編號001-37794))。 |
| | |
| 10.10(a)† | | 希爾頓度假公司2017年綜合激勵計劃下的非限制性股票期權協議表格(通過引用附件10.2併入註冊人於2017年3月15日提交的8-K表格(文件編號001-37794)的當前報告中)。 |
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| 10.10(b)† | | 根據希爾頓度假公司2017年綜合激勵計劃(通過引用附件10.14(B)併入註冊人於2017年5月4日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-37794))下的不合格股票期權協議(轉換後的獎勵-2014年授予)。 |
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| 10.10(c)† | | 根據希爾頓度假公司2017年綜合激勵計劃(通過引用附件10.14(C)併入註冊人於2017年5月4日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-37794))下的不合格股票期權協議(轉換後的獎勵-2015年授予)。 |
| | |
| 10.10(d)† | | 希爾頓度假公司2017年綜合激勵計劃下的不合格股票期權協議(轉換為獎勵-2016年授予)表格(通過引用附件10.14(D)併入註冊人於2017年5月4日提交的10-Q表格季度報告(文件編號001-37794))。 |
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| 10.10(e)† | | 根據希爾頓度假公司2017年綜合激勵計劃(通過引用附件10.2併入註冊人於2018年5月16日提交的經修訂的當前8-K/A報告(文件編號001-37794))下針對Mark Wang先生的非限定股票期權協議的表格。 |
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10.10(f)† | | 根據希爾頓度假公司2017年綜合激勵計劃，非限制性股票期權協議的形式(針對首席執行官)。(通過引用附件10.2併入註冊人於2023年4月27日提交的經修訂的10-Q季度報告(文件編號001-37794))。 |
| | |
10.10(g)† | | 根據希爾頓度假公司2017年綜合激勵計劃(通過引用附件10.3併入註冊人於2023年4月27日提交的經修訂的10-Q季度報告(文件編號001-37794))下的非限定股票期權協議(適用於首席執行官以外的所有參與者)。 |
| | |
| 10.11(a)† | | 根據希爾頓度假公司2017年綜合激勵計劃(通過引用附件10.1併入註冊人2018年3月8日提交的當前8-K報告(文件編號001-37794))下的基於績效和服務的限制性股票單位協議(適用於除Mark Wang先生以外的所有指定高管)。 |
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| 10.11(b)† | | 根據希爾頓度假公司2017年綜合激勵計劃(通過引用附件10.1併入註冊人於2018年8月9日提交的當前8-K報告(文件編號001-37794))下修訂和重新發布的基於業績和服務的限制性股票單位協議(供所有指定的高管使用)的表格。 |
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| 10.11(c)† | | 根據希爾頓度假公司2017年綜合激勵計劃(通過引用附件10.4併入註冊人於2018年5月16日提交的經修訂的當前8-K/A報告(文件編號001-37794))下針對Mark Wang先生的基於業績和服務的限制性股票單位協議的表格。 |
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| 10.11(d)† | | 根據希爾頓度假公司2017年綜合激勵計劃(通過引用附件10.2併入註冊人於2018年8月9日提交的當前8-K報告(文件編號001-37794))下針對Mark Wang先生的修訂和重新啟動的基於業績和服務的限制性股票單位協議的表格。 |
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| 10.11(e)† | | 希爾頓度假公司2017年綜合激勵計劃下第二次修訂和重新發布的基於業績和服務的限制性股票單位協議表格(適用於除Mark Wang先生以外的所有指定高管)(2019年獎勵)(通過引用註冊人於2020年4月30日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-37794)的附件10.4併入)。 |
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| 10.11(f) † | | 根據希爾頓度假公司2017年綜合獎勵計劃(2019年獎勵)(通過參考註冊人於2020年4月30日提交的10-Q季度報告(文件編號001-37794)附件10.5併入)，第二次修訂和重新啟動的基於業績和服務的限制性股票單位協議的表格。 |
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| 10.11(g)† | | 根據希爾頓度假公司2017年綜合獎勵計劃(2020年獎勵)(通過引用附件10.7併入註冊人於2020年4月30日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-37794))下為Mark Wang先生提供的第二次修訂和重新啟動的基於業績和服務的限制性股票單位協議表格。 |
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| 10.11(h)† | | 基於業績和服務的限制性股票單位協議表格(適用於Mr.Wang)(通過引用附件10.2併入註冊人於2021年3月24日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-37794)中)。+ |
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10.11(i) † | | 2021年8月3日提交的交易激勵績效RSU協議(首席執行官)(通過引用註冊人當前報告的表格8-K文件第0001-37794號附件10.4併入)。 |
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10.11(j) † | | 2021年8月3日提交的交易激勵績效RSU協議(非首席執行官協議)(通過引用註冊人當前報告的表格8-K文件第0001-37794號附件10.5併入)。 |
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| 10.12† | | 希爾頓假日公司2017年非僱員董事股票計劃下非僱員董事限制性股票單位獎勵協議表格(通過引用附件10.16併入註冊人於2017年5月4日提交的10-Q表格季度報告(文件編號001-37794))。 |
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| 10.13 | | 購買協議，日期為2021年5月20日，由Hilton Grand Vacations借款人託管公司、Hilton Grand Vacations借款人託管公司和Hilton Grand Vacations借款人有限責任公司以HGV託管擔保擔保人和德意志銀行證券公司本身和初始購買者代表的身份簽署的(通過引用登記人於2021年7月29日提交的10-Q表格季度報告(文件第001-38894號)附件10.2併入)。 |
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| 10.14 | | 購買協議，日期為2021年6月14日，由Hilton Grand Vacations借款人託管公司、Hilton Grand Vacations借款人託管公司、Hilton Grand Vacations借款人有限責任公司以HGV託管擔保擔保人的身份和德意志銀行證券公司本身以及作為初始購買者的代表簽署的購買協議。(通過參考2021年7月29日提交的註冊人季度報告10-Q表(文件編號001-38894)的附件10.3)。 |
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| 10.15 | | 股東協議，日期為2021年8月2日，由Hilton Grand Vacations Inc.、AP VIII Dalota Holdings，L.P.、AP Dalota Co-Invest，L.P.以及希爾頓全球控股有限公司(Hilton Worldwide Holdings Inc.)簽訂，日期為2021年8月2日，就第7.2節和第7.3節而言，希爾頓全球控股有限公司(通過參考2021年8月3日提交的註冊人當前8-K報告(文件編號0001-37794)的附件10.1併入)。 |
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| 10.16 | | 聯合協議，日期為2021年8月2日，AP VIII Dalota Holdings借款人，L.P.(通過引用附件10.2併入註冊人於2021年8月3日提交的8-K表格當前報告(文件編號0001-37794)中)。 |
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| 10.17(a) | | 於2021年8月2日由Hilton Grand Vacations Parent LLC簽署的信貸協議，由Hilton Grand Vacations Parent LLC作為母公司，Hilton Grand Vacations借款人LLC作為借款人，不時作為擔保人，以及美國銀行(Bank of America，N.A.)作為行政代理和抵押品代理(通過引用註冊人於2021年8月3日提交的8-K表格當前報告(文件編號0001-37794)附件10.3合併)。 |
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| 10.17(b) | | 於2021年12月16日由Hilton Grand Vacations Parent LLC和Hilton Grand Vacations借款人LLC(借款人、不時的擔保人以及行政代理和抵押品代理的美國銀行)簽署的信貸協議的第1號修正案(通過引用註冊人於2021年12月20日提交的8-K表格當前報告(第0001-37794號文件)的附件10.1而併入)。 |
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10.17(c) | | 對信貸協議的第2號修正案，日期為2023年5月31日，由作為行政代理的美國銀行希爾頓度假借款人有限責任公司、L/C發行人、擺動額度貸款人和循環信貸貸款人簽署。(通過引用附件10.1併入註冊人於2023年8月3日提交的當前表格10-Q報告(文件編號001-37794))。 |
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10.17(d)* | | 信貸協議的第3號修正案，日期為2023年10月6日，由Hilton Grand Vacations借款人LLC、Hilton Grand Vacations母公司LLC、其擔保方、作為行政代理的美國銀行以及定期貸款人之間簽署。 |
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| 10.18† | | 希爾頓度假公司高管遞延薪酬計劃(通過引用附件10.1併入註冊人於2021年11月8日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-37794)中)。 |
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10.19† | | 希爾頓大度假公司獎勵計劃(通過引用附件10.1併入註冊人於2023年3月10日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-37794)中)。 |
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10.20† | | 希爾頓大度假公司2023年綜合激勵計劃(通過引用附件10.1併入註冊人於2023年5月3日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-37794)中)。 |
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10.21(a)† | | 希爾頓度假公司2023年綜合激勵計劃下的限制性股票單位協議表格(通過引用附件10.2併入註冊人於2023年8月3日提交的10-Q表格季度報告(文件編號001-37794)中)。 |
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10.21(b)† | | 希爾頓度假公司2023年綜合激勵計劃首席執行官限制性股票單位協議表格(通過引用附件10.3併入註冊人於2023年8月3日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-37794)中)。 |
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10.21(c)† | | 根據希爾頓度假公司2023年綜合激勵計劃(通過引用附件10.4併入註冊人於2023年8月3日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-37794))下的非僱員董事限制性股票單位協議表格。 |
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10.21(d)† | | 希爾頓度假公司2023年綜合激勵計劃下基於業績和服務的限制性股票單位協議的表格(通過引用附件10.5併入註冊人於2023年8月3日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-37794)中)。 |
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10.21(e)† | | 根據希爾頓度假公司2023年綜合激勵計劃(通過引用附件10.6併入註冊人於2023年8月3日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-37794))下首席執行官的基於業績和服務的限制性股票單位協議的表格。 |
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10.21(f)† | | 根據希爾頓度假公司2023年綜合激勵計劃(通過引用附件10.7併入註冊人於2023年8月3日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-37794))下的非限定股票期權協議表格。 |
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10.21(g)† | | 根據希爾頓度假公司2023年綜合激勵計劃(通過引用附件10.8併入註冊人於2023年8月3日提交的Form 10-Q季度報告(文件編號001-37794))下首席執行官的非限制性股票期權協議表格。 |
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| 21.1* | | 註冊人的子公司。 |
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| 22 | | 擔保證券發行子公司和擔保人子公司名單(參照註冊人於2023年11月6日提交的10-Q表格季度報告附件22(文件編號001-37794))。 |
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| 23.1* | | 獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意。 |
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| 31.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。 |
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| 31.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務官證書。 |
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| 32.1** | | 根據18 U.S.C.的認證第1350條，根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條通過。 |
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| 32.2** | | 根據18 U.S.C.認證首席財務官。第1350條，根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條通過。 |
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97* | | 激勵性薪酬追回政策。 |
| | |
| * * | | 內聯XBRL實例文檔 |
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| 101.SCH* | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
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| 101.卡爾* | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
| | |
| 101.定義* | | 內聯XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔。 |
| | |
| 101.實驗室* | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
| | |
| 101.前* | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
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| 104 | | 公司截至2021年12月31日止年度的10—K表格年報封面頁採用內聯XBRL格式。 |
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*現提交本局。
**傢俱未歸檔。
***這些交互式數據文件不應被視為根據《1933年證券法》第11條或第12條（經修訂）或《1934年證券交易法》第18條（經修訂）之目的提交，或根據這些條款承擔責任。
†指管理合同或補償計劃或安排。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15條（d）款的要求，註冊人已於本29日正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權，這是2024年2月的一天。
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| 希爾頓大度假公司。 | |
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| 發信人： | /s/Mark D.王 | |
| 姓名： | Mark D.王 | |
| 標題： | 總裁與首席執行官 | |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以本報告29所示的身份簽署：這是2024年2月的一天。
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| 簽名 | | 標題 |
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| /s/Mark D.王 | | 總裁與首席執行官 |
| Mark D.王 | | (首席行政官) |
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| /s/Daniel J. Mathewes | | 高級執行副總裁總裁兼首席財務官 |
| Daniel J. Mathewes | | (首席財務官) |
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| /s/Carlos Hernandez | | 高級副總裁與首席會計官 |
| 卡洛斯·埃爾南德斯 | | (首席會計官) |
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| /s/Leonard A.波特 | | 董事會主席 |
| 倫納德A.波特 | | |
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| /s/Brenda J. Bacon | | 董事 |
| 布倫達·J·培根 | | |
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| /s/David W.約翰遜 | | 董事 |
| David W.約翰遜 | | |
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| /s/Mark H.拉撒路 | | 董事 |
| Mark H.拉撒路 | | |
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| Pamela H.帕茨利 | | 董事 |
| 帕梅拉·H帕茨利 | | |
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| /s/David Sambur | | 董事 |
| 大衞·桑布爾 | | |
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| /s/Alex van Hoek | | 董事 |
| 亞歷克斯·範胡克 | | |
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| /s/Paul W.惠塞爾 | | 董事 |
| 保羅·W·惠塞爾 | | |
