根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》（修正號）

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交  ☐

選中相應的複選框：

（其章程中規定的註冊人姓名）

 

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

 

 

 

 

 

本摘要重點介紹了本委託書其他地方更詳細地討論的信息。由於這只是一個摘要，我們鼓勵您在對股票進行投票之前，閲讀2024年2月28日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的委託書和我們的10-K表年度報告（“年度報告”）。

下表列出了截至2024年3月31日我們每位董事和董事候選人的姓名和某些其他信息。我們在下面的 “管理和公司治理——董事簡歷” 中提供了有關每位董事的背景、技能和經驗的更多信息。

 

將於太平洋夏令時間2024年5月21日星期二上午10點舉行

本委託書以及隨附的2024年年度股東大會通知（“年會通知”）包含有關Array Technologies, Inc. 2024年年度股東大會（“年會”）的信息，包括年會的任何休會或延期。我們將於太平洋夏令時間上午10點以虛擬會議形式舉行年會，網址為 https://virtualshareholdermeeting.com/ARRY2024。

在本代理聲明中，我們將Array Technologies, Inc.稱為 “Array”、“公司”、“我們” 和 “我們”。

本委託書涉及我們董事會徵集的代理人以供年會使用。

在本文發佈之日左右，我們將向所有有權在年會上投票的股東提供本委託聲明和所附的年會通知，並將代理卡和關於代理材料可用性的重要通知（“代理材料通知”）郵寄給所有有權在年會上投票的股東。儘管不是本委託書的一部分，但我們還通過本委託書提供了2024年2月28日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告（“年度報告”），其中包括我們截至2023年12月31日的財務報表。

本委託書和我們的年度報告可在www.investorvote.com/ARRY上查看、打印和下載。要查看這些材料，請提供您的代理卡上顯示的 16 位控制號碼。

此外，你可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上找到我們的年度報告的副本，也可以在我們網站www.arraytechinc.com的 “投資者” 欄目的 “財務信息” 選項卡中找到。您也可以向以下地址發送書面申請，免費獲得我們年度報告的印刷版：Array Technologies, Inc.，弗萊路西3133號，600套房，亞利桑那州錢德勒 85226，收件人：公司祕書。展品（如果有）將根據書面要求提供，並支付適當的手續費。

公司董事會（“董事會”）正在徵集您的代理人，在定於太平洋夏令時間2024年5月21日上午10點舉行的年度會議上以虛擬會議形式進行投票，網址為 https://virtualshareholdermeeting. com/arry2024，以及年會的任何休會或延期。委託書以及隨附的年會通知概述了會議的目的以及在年會上投票所需的信息。

由於截至2024年3月27日，即年會的創紀錄日期，您擁有Array普通股，我們已經在互聯網上向您提供了或已經向您發送了本委託聲明、年會通知、代理卡和我們的年度報告的副本。

本委託書和代理材料通知將首先郵寄或提供給所有有權在2024年4月10日左右的年會上投票的股東。

我們的董事會已確定了截至2024年3月27日營業結束的年會記錄日期。只有在2024年3月27日營業結束時擁有我們普通股的股東才有權在年會上投票。

截至2024年3月27日，公司共有151,726,311股普通股已流通，有權在會議上進行投票。每股普通股有權就每項事項進行一票表決。

要參加年會，截至記錄日期的股東或其正式指定的代理人將需要遵循其代理材料通知、代理卡或代理材料附帶的説明上的指示。我們建議您在太平洋夏令時間 2024 年 5 月 21 日上午 10:00 開始前 10 分鐘進入會議。請留出充足的時間進行在線辦理登機手續，辦理登機手續將於 2024 年 5 月 21 日太平洋夏令時上午 9:30 開始。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。我們致力於確保股東獲得與面對面會議相同的參與權利和機會，使用在線工具確保股東的准入和參與。您將能夠在線參加會議，以電子方式對股票進行投票，並在會議期間訪問 https://virtualshareholdermeeting.com/ARRY2024 提交問題。在時間允許的情況下，我們將努力回答儘可能多的符合會議行為規則的股東提交的問題。但是，我們保留編輯不當語言或排除與會議事項無關或不恰當問題的權利。如果我們收到基本相似的問題，我們會將這些問題歸為一組，並提供單一答案以避免重複。

如果您是登記在冊的股東並且您的股票直接以您的名義登記，則可以投票：

如果您的普通股以街道名稱持有（由經紀人或其他提名人為您的賬户持有）：

該虛擬會議平臺完全支持所有瀏覽器（Internet Explorer、Firefox、Chrome和Safari）和運行最新版本適用軟件和插件的設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機）。無論他們打算參加會議的任何地方，與會者都應確保他們擁有強大的WiFi連接。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。

我們將有技術人員隨時準備協助您解決訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何技術問題。如果您在簽到或會議期間在訪問虛擬會議網站時遇到任何困難，請撥打將在會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。

我們的董事會建議進行投票：

Array 將承擔代理的招攬費用。這包括經紀公司和其他公司向我們已發行普通股的受益所有人轉發招標材料的費用和開支。這筆費用還包括對舉辦虛擬年會的支持。Array可以通過郵件、個人訪談、電話或通過互聯網通過其高管、董事和其他管理層員工徵集代理人，他們的服務不會獲得額外的報酬。

您可以在年會之前隨時撤銷您的委託書，方法是以書面形式通知祕書，在稍後退還已簽名的委託書，在互聯網投票設施或電話投票設施關閉之前通過互聯網或電話傳輸後續投票，或者參加虛擬會議並進行現場投票。如果您的股票是以街道名稱持有的，則必須聯繫您的經紀人或被提名人，以獲取有關如何更改投票的説明。

擁有投票權的已發行股票總數中至少大多數的持有人，無論是虛擬在線還是通過代理人出席，都是構成年會商業交易法定人數的必要條件。棄權、扣押的選票和 “經紀人不投票”（即經紀商、銀行家或其他被提名人代表的股票，未收到受益所有人或有權投票此類股份的人的指示，對於一個或多個但不是所有股票，此類經紀人或被提名人沒有對此類股票進行投票的全權表決權）（如果有）將計入計算在內，以確定是否有法定人數 um 出席了會議上的商務交易。如果沒有法定人數，主席或多數股份的持有人親自出席，或由代理人代表並有權在會議上投票，可以將會議延期至其他日期。

如果沒有足夠的選票來批准這些提案，則代理卡中指定的人員可能會投票給您的代理人，宣佈年會休會，以尋求更多支持批准此類提案的代理人。如果出於任何目的延期或推遲年會，在隨後的任何會議續會上，除非您撤回或撤銷您的委託書，否則您的代理人將以與年度會議最初召開時的投票方式相同的方式進行投票。

截至本委託書發佈之日，董事會尚不知道有任何其他事項需要提交年會審議。如果在會議之前有任何其他事項，則所附委託書中提及的人員將擁有根據其最佳判斷對此類代理人所代表的股票進行投票的自由裁量權。如果您通過上述經紀商、銀行或其他被提名人持有股票，除非他們收到您關於此類事項的指示，否則他們將無法就年會之前的任何其他業務對您的股票進行投票。

您的代理人可以在推遲或休會的會議上進行投票。在投票之前，您仍然可以更改代理。

這意味着您的股票可以在過户代理處的多個賬户中註冊，也可以在多個經紀人處註冊。請填寫並交回所有代理卡或投票説明表，以確保您的所有股票都經過投票。

如果您直接持有股份，請致電 (855) 872-2578 致電公司的公司祕書。如果您的股票是以街道名稱持有的，請聯繫您的投票指示表中提供的電話號碼，或直接聯繫您的經紀人或代理人持有人。

大多數股東可以選擇通過互聯網查看未來的代理材料和年度報告，而不是通過郵件接收紙質副本。您可以選擇此選項，按照您在互聯網上投票時提供的説明為我們節省製作和郵寄這些文件的成本。

下表列出了截至2024年3月31日的某些信息（除非另有説明），內容涉及已知實益擁有已發行普通股5％以上的每個人、目前擔任董事的每人、每位董事被提名人、每位指定執行官（如下文薪酬彙總表所示）以及所有董事和執行官作為一個整體對我們普通股的受益所有權。

受期權、限制性股票單位或其他購買權約束的普通股在2024年3月31日後的60天內可以行使或可行使的，在計算持有這些期權或其他權利的人的所有權百分比時，應被視為流通股票，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為已流通。截至2024年3月31日，共有151,726,568股已發行普通股。除非另有説明，否則每位受益所有人的地址均為Array Technologies, Inc.，3901 Midway Place NE，新墨西哥州阿爾伯克基 87109。

我們修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）規定，在董事會任職的董事人數應由董事會決議確定。每位董事的任期直至其繼任者正式當選並獲得資格，或直至其去世、辭職、退休、取消資格或被免職。我們的公司註冊證書規定，只有在為此目的召開的股東會議上，公司已發行股本投票權的持有人在董事選舉中普遍投票，按單一類別共同投票，在董事選舉中投贊成票，才能有理由罷免我們的董事。董事會的任何空缺，包括因董事人數增加而產生的空缺，均可由當時在職的大多數董事投票填補。

我們的公司註冊證書規定，董事會分為三類董事，這些類別的人數儘可能相等。以下列出的每位董事均按所示類別任職。根據我們的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程（“章程”）的條款提前辭職或免職，我們的二類董事將任期至2025年年度股東大會，我們的三類董事將任期至2026年年度股東大會，在2024年年會上再次當選的一類董事將任期至2027年年度股東大會。因董事人數增加而產生的任何額外董事職位將由董事會在這三個類別中分配。

該委員會目前由九名成員組成。以下是截至2024年3月31日目前在我們董事會任職的個人的姓名、分類和年齡清單。

以下矩陣列出了我們的董事與我們的業務相關的某些技能、資格和經驗：

有關我們董事的信息如下。每位董事的傳記描述包括具體的經驗、資格、素質和技能，這些經驗和技能促使董事會在提交本委託書時得出結論，即下列每位董事都應擔任董事。

保羅·阿爾米蘭特 自2021年8月起在董事會任職，在能源業務領域擁有超過25年的經驗，曾在風能、水電、太陽能、煤炭和天然氣資產的開發、建設和管理中擔任過各種職務。阿爾米蘭特先生自2018年7月起擔任Engie集團首席運營官，並於2021年2月被任命為高級執行副總裁，負責可再生能源、核能和能源管理和貿易。阿爾米蘭特先生在2016年5月至2019年5月期間擔任Engie集團執行副總裁兼執行委員會成員，負責巴西、中東、南亞和中亞及土耳其；北歐、南歐和東歐；以及一般歐洲業務部門。在2019年5月之前，阿爾米蘭特先生還負責Engie集團的集團企業社會和環境責任部門。2016年1月至2018年4月，阿爾米蘭特先生擔任恩吉集團歐洲世代首席執行官。阿爾米蘭特先生於1991年開始在葡萄牙的EDP工作，並於1996年轉到英國國家電力公司。從 2000 年起，他成為葡萄牙和西班牙多家公司的董事，並從 2005 年到 2013 年擔任伊比利亞國際電力區域總監。2011年，阿爾米蘭特先生還被任命為總部位於巴西的GDF蘇伊士拉丁美洲首席運營官，從2013年到2015年，他擔任葡萄牙歐洲能源總裁兼TrustEnergy首席執行官。Almirante先生擁有里斯本理工大學IST機械工程碩士學位、里斯本天主教大學管理研究文憑，並參加了倫敦商學院的全球領導力發展項目。阿爾米蘭特先生曾是葡萄牙能源監管機構諮詢委員會成員和葡萄牙電力工業協會副主席。由於他在能源行業，尤其是國際市場方面的廣泛專業知識，阿爾米蘭特先生完全有資格在我們的董事會任職。

布拉德·福斯自 2020 年 10 月起擔任我們的董事會主席，自 2016 年 7 月起擔任前身實體的主席。福斯先生的整個職業生涯都在能源行業度過。福斯先生是Neos Partners的高級合夥人，他於2022年6月共同創立了一家投資公司，專注於與能源轉型和關鍵基礎設施價值鏈中的運營公司合作。福斯先生在 2009 年至 2016 年期間擔任 Oaktree 的董事總經理，之後他一直擔任 Oaktree 的 GFI 能源集團的高級顧問，直至 2021 年 3 月，他幫助團隊預測電力、公用事業和能源領域的增長機會，並將其資本投資於領先公司，幫助管理團隊加速業務增長。福斯先生曾在2006年至2009年期間擔任GFI能源集團的合夥人。在Oaktree任職期間，在擔任董事會主席期間，福斯先生曾在2018年的部分時間裏擔任我們的臨時首席執行官。Forth 先生於 1988 年在 Power Measurements, Inc. 擔任設計工程師，開始了他的職業生涯，負責數字電力計量和能源管理系統領域的開創性研究。福斯先生以各種身份在功率測量部門工作了18年，最後九年在1996年至2005年期間擔任首席執行官。福斯先生自 2017 年起一直在 Shoals Technologies Group, Inc. 的董事會任職。Forth 先生擁有加拿大維多利亞大學電氣工程學士學位。福斯先生曾榮獲2002年安永會計師事務所 “年度太平洋企業家——技術和通信” 獎，自1998年以來一直是青年總統組織的成員。由於他在能源行業的悠久歷史和專業知識，福斯先生完全有資格在我們的董事會任職。

凱文·霍斯特勒自2022年4月起擔任我們的首席執行官。他在全球工業業務領導方面擁有超過25年的經驗，在他的整個職業生涯中曾轉型過多家工程產品和服務公司。在加入Array之前，霍斯特勒先生曾在富時250指數公司Rotork擔任首席執行官，領導公司的增長加速計劃，該計劃推動了利潤率的提高、資本效率和商業卓越表現。在加入Rotork之前

2018年2月，霍斯特勒先生自2014年11月起擔任FDH Velocitel的首席執行官，領導這家工程和施工服務提供商進行了一系列收購，以支持橋樑、大壩和輸電塔等老化的關鍵基礎設施的改善。2012年3月至2014年11月，他曾擔任Wind Point Partners的執行顧問。Wind Point Partners是一傢俬募股權公司，專注於成長型資本投資和中間市場公司的槓桿收購。2007 年至 2012 年，他在IDEX Corporation擔任領導職務，擔任公司高管，並擔任流體和計量技術板塊和IDEX Asia（包括能源、水、化工、食品和農業運營平臺）的集團總裁。霍斯特勒先生還在英格索蘭工作了七年，在工業技術領域擔任過漸進的損益領導和業務發展職務。霍斯特勒先生自2023年1月起在Esdec太陽能集團的監事會任職。Hostetler 先生擁有國王學院金融學學士學位和紐約大學倫納德·斯特恩商學院工商管理碩士學位。由於他豐富的高級領導經驗和對我們業務的全面瞭解，Hostetler先生完全有資格在我們的董事會任職。

Jayanthi (Jay) Iyengar自 2021 年 5 月起在我們的董事會任職。艾揚格女士目前擔任奧什科什公司的執行副總裁兼首席技術和戰略採購官，她自2022年1月起擔任該職務。她負責Oshkosh的願景和戰略，以推動包括數字解決方案在內的前沿技術的投資、開發和部署。她還負責全球戰略採購活動，重點是建立能夠提供下一代技術的供應鏈。艾揚格女士在汽車、航空航天和先進水技術領域擁有超過30年的國際技術經驗，其中大部分是通過在菲亞特克萊斯勒汽車公司（“FCA”）、伊頓航空航天和賽萊默公司擔任越來越重要的職務獲得的。1988年在德爾福/通用汽車公司開始產品開發職業生涯後，艾揚格女士於1997年加入FCA，擔任動力總成系統工程師。隨後，她在其動力總成部門擔任了一系列越來越重要的職位。2005年，她被任命為FCA混合動力開發中心的高級經理兼總工程師。從 2009 年到 2012 年，艾揚格女士擔任 FCA 電氣化動力總成全球董事。2012年，她加入伊頓航空航天公司，擔任集團工程與技術副總裁，從2015年6月到2019年11月，她擔任領先的水技術公司賽萊默公司的高級副總裁兼首席創新和技術官。傑伊·艾揚格擁有邁索爾大學機械工程學士學位、印度理工學院機械工程碩士學位以及韋恩州立大學機械工程碩士學位。她還曾在電氣與電子工程師協會（“IEEE”）車輛技術協會的董事會任職，目前是非營利組織 “明日工程” 的董事會成員，該組織致力於促進弱勢少數族裔高中生的STEM教育。由於她在技術和工程領域的專業知識，艾揚格女士完全有資格在我們的董事會任職。

特雷西·喬基寧 自 2022 年 11 月起在我們的董事會任職。她在全球各個行業擁有超過30年的財務和會計經驗，在擔任上市和私營公司首席財務官期間，她專注於加速增長。最近，喬基寧女士在2020年3月至2022年1月期間擔任大型醫療器械公司Vyaire Medical, Inc. 的首席財務官。從2017年6月起，她曾在Acelity Inc.擔任首席財務官一職，直到2019年10月被3M收購該公司。她還曾在上市公司G&K Services, Inc. 擔任首席財務官，該公司於2017年於2014年至2017年被Cintas收購。在加入G&K Services之前，Jokinen女士職業生涯的大部分時間都在全球製造公司威士伯公司度過，曾擔任公司財務總監兼首席會計官四年。喬基寧女士目前是阿拉莫集團公司、Vestis公司、霍頓科技和坎德拉醫療公司的董事會成員。她擁有聖克勞德州立大學會計學學士學位。由於她在上市公司的財務經驗，喬基寧女士完全有資格在我們的董事會任職。

傑拉德·施密德自 2021 年 8 月起在我們的董事會任職。Schmid 先生在銀行、支付和金融技術領域擁有 20 多年的領導經驗。施密德先生目前在Ingenico的董事會任職。Ingenico是一家阿波羅私募股權投資組合公司，在支付銷售終端及相關軟件和服務領域處於全球領先地位，他還於2023年1月至2023年4月擔任該公司的臨時聯席首席執行官。此外，施密德先生目前在Computershare Limited的董事會任職，該公司是轉讓機構、員工股權計劃、抵押貸款服務、代理招標、利益相關者溝通和其他多元化財務和治理服務的全球領導者；Dimensions是恢復性福祉和轉型增長領域的領導者，將尖端的神經科學和神經生物學與植物醫學的悠久傳統相結合。施密德先生還曾在ISACA的董事會任職，ISACA是一個專注於IT治理、網絡安全認證和培訓的國際專業協會。此前，施密德先生曾擔任過多個領導職務。他於 2018 年 2 月至 2022 年 3 月擔任 Diebold Nixdorf Inc. 的首席執行官。Diebold Nixdorf 是一家跨國公司，為銀行、零售和電動汽車基礎設施領域生產、安裝和維修硬件和軟件系統。他曾在2012年至2017年期間擔任D+H Corporation（一家總部位於加拿大的全球金融科技公司）的首席執行官，並在2009年至2012年期間擔任首席運營官。此外，施密德先生在2007年至2009年期間擔任D+H的Filogix業務部門（抵押貸款和房地產技術服務提供商）的總裁兼首席執行官。在此之前，他曾在英國和加拿大銀行業擔任高級管理職務，並在麥肯錫公司（一家全球管理諮詢公司）工作了幾年，專注於金融服務和技術。Schmid 先生擁有南非威特沃特斯蘭德大學航空工程學士學位和多倫多大學航空航天工程碩士學位。由於他作為首席執行官的經驗和他的全球視角，施密德先生完全有資格在我們的董事會任職。

在Array，我們對社會和利益相關者的最大影響是我們對氣候行動和支持全球能源轉型的貢獻。作為一家致力於責任和長期可持續發展的公司，我們認識到，有幾個環境、社會和治理（“ESG”）領域為我們的業務創造了機遇和風險。董事會提名和公司治理委員會監督我們的可持續發展戰略，該戰略旨在通過定期參與瞭解利益相關者的需求，並優先考慮那些對我們的業務構成最大風險和機遇的可持續發展話題。我們的戰略中包括承諾就如何將良好治理納入每個職能部門進行透明的溝通。

2023 年，我們繼續推進我們的可持續發展戰略和報告。隨着我們公司通過國際擴張實現增長，我們今年的主要重點是與西班牙和巴西的團隊合作，以更好地整合可持續發展數據的管理和收集。通過我們的可持續發展工作組和指導委員會治理機構，我們努力推出增強的數據收集系統，以在我們不斷增長的全球足跡中提高可持續發展報告的一致性和完整性。

隨着新法規數量的增加，我們還花了2023年的大部分時間來評估這些法規的適用性，併為履行我們的氣候披露和可持續發展報告義務做準備。我們正在努力不斷改進可持續發展報告的程序和控制，以滿足這些法規，包括為未來根據最終規則要求對某些可持續發展數據進行保障做準備。

我們還繼續將利益相關者的參與作為戰略制定的主要手段。2023年，我們會定期與感興趣的投資者、客户、供應商和其他利益相關者會面，回答有關我們當前做法的問題，並將繼續根據利益相關者的要求調整披露內容。在整個參與過程中，我們評估了通過合作增強價值鏈中可持續發展成果的機會，特別是在氣候和社會影響領域。我們注意到，我們的行業對可持續發展戰略的需求仍然很強勁，我們很高興與供應商和客户合作，以推動整個行業的影響。

特別是，氣候戰略是我們和我們的合作伙伴堅定致力於改善數據可用性和綜合規劃的領域。2023年，我們與供應商進行了大量合作，評估了實現符合科學目標倡議（“SBTi”）等領先標準的淨零氣候目標的機會。在整個參與過程中，我們觀察到其他供應商在推動協作、數據可用性和氣候成熟度方面有自己的雄心勃勃的戰略，這繼續對設定可實現的氣候目標構成直接挑戰。我們正在努力支持我們的價值鏈合作伙伴提高數據可用性並調整戰略以推動脱碳。我們將繼續評估設定正式的淨零氣候目標的可行性，並將繼續分享我們的發現和進展。

最後，我們在2023年繼續推進2025年的可持續發展目標，並監測了我們在戰略優先事項中的表現。在我們接近2025年結束日期和完成這些目標之際，我們將尋求設定新的目標並推動戰略流程，使我們的業務優先事項與利益相關者的優先事項保持一致。以下是我們目標的現狀，我們將在今年晚些時候的全年可持續發展披露中進一步詳細説明這些目標。

要全面瞭解我們當前的可持續發展工作，包括政策、指標和計劃，請參閲我們網站的可持續發展部分。我們將很快發佈2023年業績的最新數據，目標是2024年5月。

正如我們的董事會章程和政策中所描述的那樣，我們重視並努力打造一個包括不同視角和技能的董事會組成，以期從一個全面的管理機構中受益。我們通過多個維度定義多樣性，包括經驗、性別、種族、民族、年齡、獨立性、背景、國籍和其他有助於形成全面視角的因素。我們還尋求組建一個能夠反映各種人才、年齡、技能、性格和專業知識的董事會，特別是在對我們和我們的企業使命最重要的領域，足以為我們的運營和利益提供合理而審慎的指導，包括綜合管理、財務、可再生能源、創新和技術、製造和供應鏈、全球視角、上市公司領導力、監管和政府關係、公司治理、風險管理和ESG舉措。繼我們在2022年進行ESG重要性評估之後，董事會多元化被利益相關者確定為優先話題，也是ESG戰略的重點。為了表明我們對利益相關者的承諾，我們公開設定了到2025年改善董事會性別代表性的目標，並歡迎特雷西·喬基寧於2022年11月加入我們的董事會。我們將繼續優先推進董事會提名做法和旨在增強背景和思想多樣性的董事會繼任戰略。

我們的公司治理準則規定，我們的董事會將由大多數獨立董事組成，在做出獨立性決定時，董事會將遵守所有適用的要求，包括納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）適用的公司治理上市標準。根據納斯達克的規定，董事會有責任做出肯定的決定，確定擔任獨立董事的董事會成員與公司及其業務沒有任何關係，這將幹擾他們在履行董事職責時的獨立判斷。根據這些決定，董事會審查與公司及其業務以及其認為與獨立相關的每位董事的交易、關係和安排的信息，包括納斯達克規則所要求的信息。

根據每位董事要求和提供的有關其背景、就業和隸屬關係，包括家庭關係的信息，董事會確定，根據納斯達克公司治理規則，公司所有八名現任非管理董事（阿爾米蘭特先生、阿爾斯特德先生、阿什福德先生、福斯先生、汗先生、施密德先生、艾揚格女士和喬基寧女士）均符合 “獨立人士” 資格根據經修訂的1934年《證券交易法》第10A-3條，委員會具有 “獨立性” 資格（”《交易法》），根據《交易法》第10C-1條，人力資本委員會的每位成員都有資格成為 “獨立人士”。除了納斯達克、《交易法》或經修訂的1986年《美國國税法》的要求外，我們的董事會尚未制定單獨的獨立性要求。

在截至2023年12月31日的年度中，董事會舉行了五次會議。在截至2023年12月31日的年度中，每位董事都出席了至少75％的董事會及其任職的董事會委員會的會議（每種會議均在他或她擔任董事和/或適用委員會成員期間舉行，不包括任何以董事為利益方的會議）。在截至2023年12月31日的年度中，非僱員董事在每一次定期董事會會議期間舉行執行會議。

董事會通過了一項政策，要求董事會成員盡一切努力參加我們的年度股東大會。當時在董事會任職的所有九位董事都出席了2023年年會。

我們目前的董事會領導結構將首席執行官和董事會主席的職位分開，儘管我們沒有要求這種結構的公司政策。董事會認為，這種分離目前適合本組織，因為它允許具有不同觀點的個人之間進行責任分工和分享想法。我們的首席執行官也是董事會成員，主要負責我們的運營和戰略方向，而我們的獨立董事會主席主要關注與公司治理有關的事項，包括管理監督和戰略指導。儘管董事會認為這是目前最合適的結構，但提名和公司治理委員會每年都會評估董事會領導結構，並可能建議將來修改該結構。

由於董事會、審計委員會以及提名和公司治理委員會在風險監督中的作用，董事會認為，其採用的任何領導結構都必須使其能夠有效監督與Array運營相關的風險的管理。董事會承認，不同的領導結構可以使其有效地監督與公司運營相關的風險的管理，並認為其目前的領導結構使其能夠有效地對此類風險進行監督。

董事會通過對重大事項的直接決策權以及董事會及其委員會對管理層的監督，在Array的風險監督中發揮着重要作用。特別是，董事會通過以下方式管理其風險監督職能：（1）董事會及其委員會審查和討論與Array面臨的風險相關的主題的定期報告；（2）董事會（或董事會委員會）對重大交易和其他決策的必要批准；（3）審計、人力資本、提名和公司治理委員會直接監督Array的特定業務領域；以及（4）定期監督Array的特定業務領域；以及（4）審計員和其他外部顧問關於以下內容的定期報告潛在風險的各個領域，包括與我們的財務報告內部控制有關的風險領域。董事會還依賴管理層將影響Array的重大事項提請董事會注意。

根據審計委員會的章程，審計委員會負責與管理層和Array的獨立註冊會計師事務所、Array的內部控制體系、其關鍵會計慣例以及與財務風險評估和管理相關的政策進行審查和討論。作為該流程的一部分，審計委員會討論了Array的主要財務風險敞口以及管理層為監控和控制此類風險而採取的措施。此外，審計委員會還制定了接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及員工以保密方式匿名提交的有關會計、內部會計控制、審計和合規事項的投訴。

根據提名和公司治理委員會的章程，提名和公司治理委員會負責與管理層審查和討論公司的合規和公司治理風險，包括網絡安全風險，以及管理層評估和管理這些風險的政策、指導方針和流程。

董事會設有常設審計委員會、人力資本委員會以及提名和公司治理委員會。下文將更全面地介紹這些委員會的組成、職責和責任。每個委員會都根據書面章程運作，定期審查和評估其章程是否充分，並將其章程提交董事會批准。每個委員會的章程均可在我們的投資者關係網站ir.arraytechinc.com上找到，位於 “公司治理” 選項卡下的 “治理要點” 部分。

下表描述了目前在每個委員會任職的董事。

我們的審計委員會由保羅·阿爾米蘭特、特洛伊·阿爾斯特德、特雷西·喬基寧和傑拉德·施密德組成，阿爾斯特德先生擔任委員會主席。目前，我們的審計委員會的組成符合美國證券交易委員會和納斯達克現行規章制度下的獨立性要求。我們的董事會已確定，根據適用的聯邦證券法律法規的定義，特洛伊·阿爾斯特德和特雷西·喬基寧均有資格成為 “審計委員會財務專家”，並具有適用的納斯達克規則所定義的必要財務複雜性。

除其他事項外，審計委員會負責：（1）任命、薪酬、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所；（2）與我們的獨立註冊會計師事務所討論其獨立於我們的獨立註冊會計師事務所；（3）與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查適用審計要求需要審查的事項；（4）批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務; (5)監督財務報告流程，與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的中期和年度財務報表；（6）審查和監督我們的內部控制、披露控制和程序以及法律和監管要求的遵守情況；（7）審查和批准關聯方交易；（8）制定保密匿名提交有關可疑會計、內部控制、審計和聯邦證券問題的程序法律很重要。

在截至2023年12月31日的年度中，審計委員會舉行了13次會議。審計委員會的報告包含在本委託書中的 “審計委員會報告” 下。

我們的提名和公司治理委員會由特洛伊·阿爾斯特德、奧蘭多·阿什福德、布拉德·福斯和賈揚西·艾揚格組成，福斯先生擔任委員會主席。目前，我們的提名和公司治理委員會的組成符合美國證券交易委員會和納斯達克現行規章制度下的獨立性要求。

除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：（1）根據董事會批准的標準，確定有資格成為董事會成員的人員；（2）監督董事會的組織，以正確高效地履行董事會的職責和責任；（3）制定並向董事會推薦一套公司治理指導方針和原則；（4）監督公司的ESG相關工作；（4）審查和討論公司的評估過程由管理層負責以及管理非金融企業風險，包括網絡安全風險，以及（5）制定首席執行官（“首席執行官”）職位的繼任計劃並向董事會提出建議。

在考慮是否推薦任何特定候選人加入董事會推薦的董事候選人名單時，我們的提名和公司治理委員會會考慮每位候選人的能力、判斷力和多樣性，包括性別、種族和族裔多樣性、年齡、技能、經驗（包括商業、財務和學術背景）以及其認為適當的其他因素，以及董事會的整體多元化和構成。我們還重視在其他上市公司董事會和董事會委員會的經驗。

此處包含的每位董事候選人的傳記表明了每位被提名人的經驗、資格、素質和技能，這促使我們的提名和公司治理委員會和董事會得出結論，每位此類董事應繼續擔任我們公司的董事。我們的提名和公司治理委員會和董事會認為，每位被提名人具有每位董事所需的個人屬性和特徵，而被提名人作為一個整體擁有整個董事會所需的技能和特定經驗。

在截至2023年12月31日的年度中，提名和公司治理委員會舉行了四次會議。

我們的人力資本委員會由奧蘭多·阿什福德、特雷西·喬基寧、比拉爾·汗和傑拉德·施密德組成，阿什福德先生擔任委員會主席。目前，我們的人力資本委員會的組成符合美國證券交易委員會和納斯達克現行規章制度下的獨立性要求。根據《交易法》頒佈的第16b-3條，人力資本委員會的每位成員也是 “非僱員董事”。

除其他事項外，人力資本委員會負責：（1）審查高管和高管的薪酬目標、政策、計劃和計劃；（2）審查和批准我們的董事、首席執行官和其他執行官的薪酬，或向董事會或獨立董事提出建議；（3）審查和批准我們與高級管理人員和其他主要高管之間的僱傭協議和其他類似安排；（4）任命和監督任何薪酬顧問；以及 (5) 協助董事會在人力資本管理方面，包括企業文化、多元化和包容性、招聘、留用、人才管理和職業發展。此外，只要任何此類委員會完全由獨立董事組成並有書面章程，人力資本委員會可將其任何職責以及就此類責任採取行動的權力下放給一個或多個小組委員會。

在截至2023年12月31日的年度中，人力資本委員會舉行了六次會議。

人力資本委員會已聘請薪酬治理作為其獨立薪酬顧問。薪酬治理向人力資本委員會提供有關以下方面的分析和建議：

薪酬治理顧問應要求參加人力資本委員會的會議，包括在管理層不在場的情況下討論與高管薪酬有關的事項的執行會議。薪酬治理向人力資本委員會報告，不向管理層報告，儘管薪酬治理與管理層會面，目的是收集信息以供分析和提出建議。

在決定進行薪酬治理時，人力資本委員會考慮了納斯達克規則下的相關獨立性因素。2023年薪酬治理的所有服務都與向人力資本委員會提供的高管薪酬諮詢服務有關。薪酬治理沒有向管理層提供任何直接服務。

在上一財年度的任何時候，我們的人力資本委員會的成員都不是我們的執行官或員工。我們的執行官目前或在過去一個財政年度中均未擔任任何其他有一名或多名執行官擔任董事會或人力資本委員會成員的任何其他實體的董事會或薪酬委員會或其他擔任同等職能的委員會的成員。

我們採用了書面商業行為準則，自首次公開募股（“首次公開募股”）完成之日起生效，該準則適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。《商業行為準則》的副本可在我們的網站ir.arraytechinc.com上查閲。我們打算通過在我們的網站上發佈表格 8-K 所要求的《商業行為準則》的修訂或豁免進行任何披露。

我們的內幕交易政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工在保證金賬户中持有普通股或進行套期保值交易，包括使用預付可變遠期、股票互換、項圈和交易所基金等金融工具，因為此類交易可能允許董事、高級管理人員或員工繼續擁有通過我們的員工福利計劃或其他方式獲得的證券，但沒有所有權的全部風險和回報。當這種情況發生時，個人可能不再有與其他股東相同的目標。

根據多德-弗蘭克法案、美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準的要求，我們維持回扣政策，要求在我們因嚴重違反適用證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制會計重報時，不考慮任何過失或不當行為，追回現任或前任執行官錯誤發放的激勵性薪酬。

我們的董事會通過了股票所有權準則，旨在幫助調整我們的執行官和董事的財務利益與股東的財務利益，並促進健全的公司治理慣例。受準則約束的每位執行官和董事都應持有公司股票，包括未歸屬的限制性股票或限制性股票單位，其價值等於以下股票：

根據股票所有權準則，普通股標的限制性股票單位（“RSU”）以及董事和執行官持有的遞延股票或股票單位被視為自有。普通股標的未行使股票期權和未獲得的基於業績的股票獎勵不計入指導方針的滿意度。不符合最低持股要求的執行官或董事必須保留在授予或結算股權獎勵或行使股票期權時收購的股票淨數的50％，直到符合股票所有權準則。

執行官和董事應在 (i) 2026年6月8日（如果是非執行董事，則為2025年年度股東大會）或者（ii）自個人成為執行官或董事之日起的五年內（視情況而定）晉升為導致執行官或董事受到更大所有權要求或以其他方式被指定為受保人的職位，以較低者為準個人。在達到各自的最低所有權要求後，每位執行官和董事必須在給定日曆年內始終保持最低所有權要求，只要執行官和董事繼續遵守這些準則。

截至2023年12月31日，我們所有的執行官和董事都遵守了指導方針。

如下文 “薪酬討論與分析——2023年計劃設計” 和 “薪酬討論與分析——長期股票激勵獎勵” 中所述，相對於2023年，我們的領導層激勵計劃下的年度激勵獎金支出和整體績效股票單位支出最多受目標200％的限制。

我們的公司治理準則規定，提名和公司治理委員會負責根據董事的個人同行和自我評估，每年向董事會報告對董事會整體績效的評估。此外，審計委員會、人力資本委員會和提名與公司治理委員會的書面章程規定，每個此類委員會應使用其制定的標準每年評估其業績，並應向董事會報告其調查結果。

我們積極與股東接觸，以確定和了解對他們來説重要的問題。我們的首席執行官和管理團隊直接參與這些工作，這些工作將向董事會報告。在2023年年會之後，我們與佔股東約35％的機構股東會面，討論我們的治理政策和做法，徵求反饋意見，並確保我們深入瞭解對股東來説最重要的問題，以便更好地瞭解他們的觀點。這些數字基於截至2023年底的已發行股票數量。在與機構股東的八次會議中，我們收到了有關以下問題的寶貴反饋：

我們的首席執行官兼首席法務官代表Array參加了這些活動，他們報告股東參與活動並直接向董事會提名和公司治理委員會提供反饋。

這些會議的結果是，我們董事會的人力資本委員會已承諾審查我們在設計2024年基於績效的長期激勵計劃時使用的指標，以更好地與我們的投資者希望衡量我們行業績效的指標保持一致，包括基於回報的指標的可能性。

此外，我們打算與董事會接觸，探討是否以及何時適合考慮管理層的提案，在未來逐步取消我們的保密董事會結構。

以下是截至2024年3月31日的姓名、年齡和職位清單，以及擔任我們執行官的個人的業務經歷的簡要説明。

凱文·霍斯特勒的 傳記包含在上面的 “管理和公司治理——董事傳記” 中。

庫爾特·伍德2023 年 11 月加入公司擔任首席財務官。伍德先生是一位出色的財務主管，在制定和部署財務戰略以支持和推動全球擴張和增長方面擁有20多年的經驗。在加入公司之前，伍德先生最近在2022年4月至2023年11月期間擔任不倫瑞克公司的顧問，並於2021年3月至2022年4月擔任伯克利燈業的首席財務官。在此之前，伍德先生於2019年2月至2020年10月在美光公司（“美光”）擔任公司財務和財務副總裁。在加入美光之前，伍德先生是DriveTime汽車集團的首席財務官兼財務主管，該集團由DriveTime和Bridgecrest Acception組成。此前，伍德先生還曾在True North Venture Partners, LP（擔任首席財務官兼合夥人）和First Solar（擔任財務規劃與分析副總裁）擔任高級財務職務。伍德先生擁有印第安納大學凱利商學院金融學工商管理學士學位。

泰倫斯·柯林斯2022年8月加入本公司擔任首席人力資源官。柯林斯先生監督人力資源的各個方面，包括招聘和繼任規劃、學習和發展、認可和留用、多元化和包容性以及總薪酬。他在多個行業擁有超過25年的人力資源和跨職能領導職位，包括全球製造、無線技術、工程產品、專業服務和批發分銷。在加入Array之前，Terrance於2018年4月至2022年8月擔任全球起重機和起重設備製造商馬尼託瓦克公司的人力資源執行副總裁。他還曾在FDH Velocitel、Zebra Technologies、IDEX公司和美國食品公司擔任領導職務。他擁有陶森大學工商管理學士學位。

尼爾·曼寧 2023 年 1 月加入公司擔任首席運營官。曼寧先生領導Array的全球綜合供應鏈戰略，包括採購、製造運營、物流、規劃、質量和業務系統。他從 Rotork plc 加入 Array，於 2020 年 11 月至 2023 年 1 月擔任石油和天然氣董事總經理，並於 2018 年 11 月至 2020 年 11 月擔任 Rotork 站點服務業務集團總監。2018年3月至2018年11月，曼寧先生在無線基礎設施服務公司Velocitel擔任高級副總裁，領導網站開發服務。在此之前，尼爾領導現場服務公司SiteSafe經歷了多年的週轉期。在職業生涯早期，曼寧先生曾領導光學玻璃製造商康寧和電信公司Sprint Nextel的業務開發和運營團隊。曼寧先生擁有倫斯勒理工學院機械工程學士學位和弗吉尼亞理工大學工商管理碩士學位。

泰森·霍廷格2021年6月加入本公司，在Maschoff Brennan擔任首席法務官，他代表科技和製造公司，同時擔任執行管理委員會成員，自2011年起擔任副總法律顧問和管理股東。在他的整個職業生涯中

霍廷格先生曾是客户值得信賴的策略師，這些客户包括初創企業和大型知名公司，具有推動戰略舉措、發現增長機會和管理國際法律戰略的經驗。Hottinger 先生擁有猶他大學金融學工商管理學士學位和猶他大學昆尼法學院法學博士學位。

特拉維斯·羅斯 2017年4月加入公司，擔任北美銷售副總裁，之後於2022年1月被任命為目前的首席營收官。Rose 先生負責銷售和全球應用工程。Rose 先生擁有 25 年的銷售和商業經驗。在加入Array之前，羅斯先生在2012年11月至2017年4月期間領導了太陽能逆變器領域的全球市場領導者SMA America的銷售。他還曾在太陽能行業擔任過各種領導職務。Rose 先生擁有德克薩斯大學市場營銷學工商管理學士學位和科羅拉多州立大學工商管理碩士學位。

詹姆斯珠2023 年 12 月加入本公司，擔任財務和會計高級副總裁，之後於 2024 年 3 月被任命為目前的首席會計官。在加入Array之前，朱先生於2020年6月至2023年8月擔任胡桃夾子治療公司的首席財務官，並於2012年7月至2020年1月擔任VoloAgri Group, Inc.的首席財務官。朱先生還曾在2009年至2012年期間擔任第一太陽能公司的首席會計官，並於2007年加入第一太陽能擔任副總裁兼公司財務總監，在此之前，他在Salesforce公司擔任公司財務總監一職。朱先生在加入Salesforce公司之前曾在凱龍公司工作，並在畢馬威的保險業務開始了他的職業生涯。朱先生擁有廣西大學政治經濟學學士學位和金門大學工商管理碩士學位。

在本薪酬討論與分析中，“指定執行官” 或 “NEO” 是指以下執行官：

2023年1月26日，我們宣佈任命曼寧先生為首席運營官一職，自2023年1月30日起生效。關於曼寧先生的任命，我們與他簽訂了一份錄用信（“曼寧錄用信”），其中列出了他在公司的某些工作條款。根據曼寧錄用書的條款，曼寧先生有權獲得（i）375,000美元的初始年基本工資，（ii）根據公司績效指標的實現情況和曼寧先生的個人業績，在每種情況下，均由董事會或人力資本委員會決定，（iii）相當於其2022年實際年度獎金的現金獎勵，其基本工資的60％ 本應有權從其前僱主那裏獲得，以及（iv）一次性現金獎勵75,000美元以協助搬遷開支，如果Manning先生因故被解僱或者在工作開始之日起24個月內無正當理由辭職，則須由曼寧先生償還。

曼寧要約信還規定，曼寧先生有資格根據我們的2020年長期激勵計劃獲得年度補助金，由董事會或人力資本委員會酌情決定，目標撥款日公允價值為50萬美元，其中50％以績效股票單位（“PSU”）的形式發放，三年業績期後懸崖歸屬，視董事會或人力資本委員會確定的公司績效標準的實現情況而定，其中 50% 以限制性股票的形式發放，視時間而定從授予之日一週年開始，每年分三次等額進行授權，這通常取決於曼寧先生在適用的歸屬日期之前是否能繼續在我們工作。曼寧先生在開始工作時還獲得了2020年長期激勵計劃下的初始股權補助，授予日公允價值為25萬美元，其中 100% 以限制性股票單位的形式發放，詳情見下文 “——長期激勵獎勵”。

根據我們的高管遣散費和控制權變更計劃（“高管遣散計劃”），在某些情況下，曼寧先生有權在終止僱傭關係時獲得遣散費，詳情見下文 “—解僱或控制權變更時的潛在付款”。

2023年11月2日，我們宣佈伍德先生被任命為首席財務官，自2023年11月13日起生效。在伍德先生的任命中，帕特爾先生從首席財務官過渡到諮詢職位，任期至2024年1月19日。2023 年 11 月 3 日，我們簽訂了

與帕特爾先生簽訂的過渡和離職協議，根據該協議，他在過渡期內繼續領取基本工資，並有資格獲得2023年的年度現金獎勵，前提是實現了與此類獎金相關的績效指標。帕特爾先生在2024年1月19日終止僱用後，還有權根據行政人員遣散計劃獲得遣散費。

關於伍德先生的任命，我們與他簽訂了一份錄用信（“伍德錄用信”），其中列出了他在公司的某些工作條款。根據伍德要約信的條款，伍德先生有權獲得（i）475,000美元的初始年基本工資，（ii）從2024年開始的年度激勵獎金，目標水平為其基本工資的75％，具體取決於公司績效指標的實現情況和伍德先生的個人表現，在每種情況下，均由董事會或人力資本委員會決定；（iii）300,000美元的一次性現金獎勵，視按比例還款而定如果伍德先生因故終止僱傭關係，或者如果他的僱用因而終止，則由伍德先生簽發自其工作開始之日起 24 個月內自願辭職。

伍德要約信還規定，伍德先生有資格根據我們的2020年長期激勵計劃獲得年度補助金，由董事會或人力資本委員會酌情決定，以及2024年3月根據2020年長期激勵計劃獲得的初始股權補助，授予日公允價值為1,500,000美元（“伍德初始股權補助金”）。伍德初始股權補助金的50％以PSU的形式發放，三年後須懸崖歸屬績效期限視公司業績標準的實現情況而定由董事會或人力資本委員會發放，伍德初始股權補助金的50％以限制性股票的形式發放，從授予之日起每年分三次等額歸屬，通常取決於伍德先生在適用的歸屬日期之前是否繼續在我們工作。

在確定曼寧先生和伍德先生開始在我們工作時應支付的薪酬時，我們的人力資本委員會審查了薪酬治理提供的同行薪酬數據，如下所述，曼寧先生和伍德先生為加入我們而在前僱主處沒收的激勵措施的價值，以及曼寧先生和伍德先生的經驗和對公司的預期繳款。

我們的高管薪酬計劃反映了我們對薪酬管理和薪酬與公司業績保持一致的承諾，同時使我們能夠吸引和留住高素質的高管。我們的計劃旨在激勵我們的高管實現重要的業務目標，並獎勵他們通過提供卓越的運營和財務業績為股東創造長期價值。

我們的高管薪酬計劃包括我們認為可以有效使高管利益與股東利益保持一致的功能，不包括我們認為可能導致失調的功能。下表列出了我們的高管薪酬計劃的重要特徵：

我們的高管薪酬計劃由我們的人力資本委員會管理。根據納斯達克的要求，我們的人力資本委員會的所有成員都是獨立的，並且是《交易法》第16b-3條定義的 “非僱員董事”。我們的人力資本委員會目前由四名成員組成：奧蘭多·阿什福德（主席）、特雷西·喬基寧、比拉爾·汗和傑拉德·施密德。除其他外，我們的人力資本委員會的職責包括以下內容：

儘管人力資本委員會有責任批准我們的NEO的薪酬，但管理層在高管薪酬過程中也起着作用。具體而言，我們的首席執行官參與了適用於其直接下屬的高管薪酬計劃的設計和實施。他通常出席人力資本委員會的會議，唯一的不同是人力資本委員會在執行會議上對他的薪酬安排進行審議或表決時他不在場。我們的首席執行官每年都會審查每位執行官的個人業績，並就執行官（本人除外）的薪酬安排向我們的人力資本委員會提出建議。

我們的人力資本委員會有權自行決定在其認為履行其章程規定的職責和責任所必需時保留和解僱薪酬顧問、外部法律顧問和其他顧問。人力資本委員會保留薪酬治理作為其2023年的獨立薪酬顧問。薪酬治理受聘向人力資本委員會提供有關以下方面的分析和建議：（i）高管薪酬的趨勢和新興話題；（ii）高管薪酬基準的同行羣體選擇；（iii）同行羣體的薪酬做法；（iv）執行官（包括首席執行官）的薪酬優惠和計劃、非僱員董事計劃以及員工股權薪酬計劃；以及（v）股票使用率及相關薪酬計劃指標。人力資本委員會擁有修改或批准薪酬治理薪酬、確定其服務的性質和範圍、評估其績效、終止聘用以及隨時聘用替代顧問或額外顧問的唯一權力。2023年，沒有其他諮詢公司就同行羣體構成或高管薪酬的形式、金額或設計向人力資本委員會或管理層提出建議。

薪酬治理顧問定期參加人力資本委員會的會議，包括在管理層不在場的情況下討論高管薪酬相關事項的執行會議。2023年，薪酬治理出席了人力資本委員會的所有定期會議和特別會議。薪酬治理向人力資本委員會報告，不向管理層報告，儘管薪酬治理與管理層會面，目的是收集信息以供分析和提出建議。人力資本委員會審查了薪酬治理的獨立性，得出結論，薪酬治理是獨立的，其為人力資本委員會開展的工作不引發任何利益衝突。

隨着我們的不斷成熟，Array高管薪酬計劃的目標和公司的總體獎勵理念繼續側重於使高級領導團隊的利益和行為與股東的利益保持一致。該計劃的構建具有靈活性，可以提高我們的執行團隊成員的競爭力和激勵性，同時受人力資本委員會的集中設計、批准和控制，幷包含以下內容：

 

我們的人力資本委員會定期審查我們的高管薪酬計劃的目標和組成部分，以確保它們適當並實現其預期目的，同時使我們能夠保持薪酬成本的可控性。為了確定包括指定執行官在內的執行官的薪酬參數，我們的人力資本委員會將評估我們的薪酬顧問提供的與同行羣體薪酬相關的信息（如下所述），包括薪酬的每個要素以及每位執行官的目標直接薪酬總額（年度基本工資、目標年度激勵和長期激勵補助金（目標值，與績效獎勵有關））。

我們認為，儘管在年度激勵措施和長期激勵措施方面，市場第50個百分位通常是我們目標薪酬計劃的每個組成部分的理想基準，但實際薪酬可能會超過市場50％^第四如果公司或個人表現強勁，則為百分位數。由於向我們的指定執行官提供的目標薪酬機會採用基於績效的結構，因此根據公司和個人業績，提供給高管的實際薪酬價值可能高於或低於目標。我們的人力資本委員會確定，我們確定高管薪酬的流程符合股東的利益，大多數高管薪酬處於風險之中，並取決於公司或股價的表現。

在確定與我們的執行官相關的薪酬時，我們的人力資本委員會考慮了以下重要因素：

我們認為，根據董事會每年批准的目標來衡量，向執行官提供的薪酬應與公司的總體業績密切相關。我們的人力資本委員會評估每位執行官對公司持續和長期業績的總體貢獻，並批准績效目標，包括財務和運營指標。人力資本委員會還為每位執行官制定了激勵性薪酬目標，以年度基本工資的百分比表示。

我們的人力資本委員會在確定高管薪酬時會考慮行業競爭數據，並利用高管薪酬基準同行公司集團（“同業薪酬”），這些公司由我們的人力資本委員會認為適合根據收入規模、增長軌跡和行業契合度的可比性對薪酬進行基準測試。在截至2023年12月31日的年度中，薪酬同行羣體包括17家公司：

2024年，薪酬同行小組由人力資本委員會根據薪酬治理的意見進行審查和評估。根據薪酬治理的分析，人力資本委員會決定將Novanta Inc.和SolarWinds公司從2024年的薪酬同行羣體中刪除，並增加Fluence Energy, Inc.和Nextracker Inc.

人力資本委員會將定期審查和完善同行羣體的薪酬，以反映公司的增長、不斷變化的商業模式和其他相關因素。

為了實現我們的高管薪酬計劃的目標，我們制定了平衡的薪酬待遇，通常包括基本工資、年度激勵獎金和長期激勵股票獎勵。人力資本委員會每年第一季度根據公司和個人業績、管理層的建議和其他相關信息，包括先前的薪酬歷史和未兑現的長期薪酬安排，對這些要素的結構和金額進行審查。我們的人力資本委員會可能會不時改變薪酬計劃的組成和結構、組成部分之間的分配以及與每個組成部分相關的標準。在我們的高管薪酬計劃中同時使用現金和股權組成部分旨在平衡與短期業績相關的獎勵與實現長期業績的潛力，並支持有效的留住人才。我們的人力資本委員會共同審查薪酬計劃的組成部分，以確定適當的薪酬組合，包括固定薪酬和可變薪酬水平以及基於績效的薪酬百分比。我們的人力資本委員會利用薪酬治理提供的信息來分析每個組成部分以及這些組成部分的組合，並將其與我們的薪酬同行羣體進行比較。如下文所述，這些補償要素中的每一項都有特定的用途。

2023 年，我們的高管薪酬計劃由三個部分組成：

此外，伍德先生因在前僱主處沒收的款項而獲得了額外的現金和獎金，曼寧先生獲得了搬遷費用的現金補助和與其前僱主沒收的獎勵有關的股權獎勵，如上文 “——執行官過渡” 部分所述。我們的每位指定執行官還獲得遣散費保護，包括與公司控制權變更有關的 “雙重觸發” 遣散費。

2023年，我們的首席執行官和所有其他指定執行官的目標薪酬組合主要由風險薪酬組成，因為絕大多數目標薪酬以年度獎金機會和長期股票激勵薪酬的形式出現。

 

基本工資對我們的執行官提供的服務進行補償，並根據每個人的工作職責按比例確定。執行官的基本工資最初是在聘用或晉升時根據執行官的職責、以前的經驗以及我們薪酬同行羣體中公司中處境相似的高管的基本工資確定的。我們執行官的薪水通常在每個財政年度結束後進行審查，並且有資格進行調整，以表彰個人的表現，並反映我們在競爭激烈的市場中的理想地位。我們利用薪酬治理提供的與同行羣體慣例、一般行業薪酬調查和競爭趨勢相關的數據，力求對薪酬同行羣體的薪酬市場變動進行補償。

以下是我們2023日曆年度的指定執行官的基本工資。

除了柯林斯先生和霍廷格先生分別獲得人力資本委員會根據薪酬治理提供的同行羣體薪酬數據和建議確定的薪酬調整外，我們的執行官在2023年沒有獲得任何加薪。

2024 年的變化。2024年初，我們的人力資本委員會對我們的執行團隊的薪酬進行了年度審查，包括評估他們的績效和審查薪酬治理提供的外部薪酬基準信息。根據審查，我們的人力資本委員會批准了我們目前聘用的指定執行官在2024年的以下基本工資：

我們維持領導力激勵計劃（“LIP”），根據該計劃，我們的指定執行官有資格根據上一財年的財務和運營成就獲得年度現金激勵獎金，這些成就旨在支持公司批准的目標和指標，鼓勵高管進一步為股東價值做出貢獻。

下圖説明瞭2023年LIP設計中獎金的計算方式，包括企業指標的權重。

 

2023年，LIP下的年度激勵獎金支出可能從目標的50％（門檻績效）到目標的100％（目標績效）再到目標的200％（延伸績效）不等。績效低於閾值的績效將導致 0% 的支付。在所有情況下，最高支出均以目標的200％為限。

2023年的目標年度激勵機會是由我們的人力資本委員會確定的，它是在薪酬同行羣體中公司可比職位的競爭性目標獎金金額範圍內佔年基本工資的百分比來確定的。目標年度激勵機會將根據市場走勢進行審查，並根據財年期間的晉升或工作職責的其他相關變化進行比例調整。以下是以每位指定執行官年基本工資的百分比表示的目標年度激勵機會：

我們的人力資本委員會對年度激勵獎金的結構進行了公式化，並與董事會批准的全公司目標和指標的實現直接掛鈎。年度激勵獎金金額的最終決定取決於該財年業績在多大程度上達到、未能達到或超過我們的既定目標和指標。

在確定2023年的目標和指標時，人力資本委員會以董事會批准的公司預算為依據。每個績效指標還被分配了一個加權係數，以反映我們的人力資本委員會解釋的公司的目標和優先事項。經與薪酬治理協商，我們的人力資本委員會確定了每個指標、門檻、目標和延伸目標水平以及相關的支付機會水平。這些成就水平代表每個指標的最低、目標和最高支付機會。如果某項指標的績效水平未達到閾值，則不會獲得該指標的任何獎勵。同樣，達到拉伸性能水平以上可以獲得指標的最大百分比。如果某項指標的實現水平介於閾值和目標或最大值之間，我們的人力資本委員會會進行線性插值來確定該指標獲得的獎勵。

調整後 EBITDA。扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（EBITDA）是衡量我們盈利能力的核心指標，它同時考慮了收入表現和成本管理，是股東用來衡量我們業績的關鍵績效指標。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益（虧損）加上（i）其他（收益）支出，（ii）外幣交易（收益）虧損，（iii）優先股息和增長，（iv）利息支出，（v）所得税（收益）支出，（vii）無形資產攤銷，（viii）開發技術的攤銷，（ix）股權薪酬，（x））或有對價公允價值的變動，（xii）某些法律費用，（xii）某些收購成本以及（xiii）其他費用。

現金轉換週期。現金轉換週期（CCC）衡量我們的資本配置效率，代表我們將銷售轉化為現金流所需的天數，它也代表了股東定期分析以評估我們業績的關鍵績效指標。

公司 MBO。在2023年LIP計劃設計中，人力資本委員會用公司MBO取代了執行官的個人 MBO，以更好地將執行官的重點放在公司2023年的戰略目標上。選擇了三個指標來追蹤這些戰略目標：（i）總應報告事故率（“TRIR”），（ii）準時交付率；（iii）與Soluciones Técnicas Integrales Norland、S.L.U. 及其子公司（統稱為 “STI”）傳統業務相關的採購協同效應。

2024年2月，我們的人力資本委員會完成了對業績的評估和上述指標的加權，以確保基於企業績效目標實現情況的激勵獎金是適當的，與每個指標的實際表現相稱。根據企業績效目標的實現情況，2023年指定執行官激勵獎金的公司績效部分如下：

2023年，人力資本委員會將公司的年終業績與年初設定的目標以及管理層為使公司走向成功、提高股東價值和確保公司財務業績持續改善而採取的戰略措施進行了比較。考慮到我們的執行團隊在2023年取得的重大成就，調整後的息税折舊攤銷前利潤明顯高於計劃以及現金轉換的改善，我們的人力資本委員會決定，所有執行官（伍德先生除外，他在2023年沒有資格獲得獎金）將獲得目標激勵獎勵的118％的獎金，這與公司目標實現情況一致。

我們的人力資本委員會認為，管理層通過股票薪酬安排擁有股票，這有利於使管理層的利益與股東的利益保持一致。根據我們的2020年長期激勵計劃（“2020年計劃”）的規定，我們的人力資本委員會有權向員工（包括我們的指定執行官、非僱員董事和顧問）發放股票和股票獎勵，包括RSU和PSU。

我們的人力資本委員會根據每位高管在一個財政年度的表現，根據競爭市場規範，向包括我們的指定執行官在內的執行官發放長期激勵獎勵。這些獎勵主要旨在將每位執行官薪酬的很大一部分與公司的長期未來業績掛鈎，並支持我們的人力資本委員會採用的薪酬理念。撥款決定是由我們的人力資本委員會使用薪酬治理向人力資本委員會提供的相關競爭市場信息和建議作為參考做出的，目的是與薪酬同行羣體中執行官的薪酬相比，提供適當的目標直接薪酬總額。我們的人力資本委員會設定個人補助金金額，以反映（a）每位執行官的責任水平和個人貢獻及其對企業長期成功的潛在影響，（b）維持或設定每位高管具有市場競爭力的薪酬待遇的願望，以及（c）酌情留住人才的注意事項。

為了確定一年內發放的長期激勵獎勵，我們的人力資本委員會首先批准了向每位指定執行官發放的目標總授予日期公允價值。然後，將目標總授予日期的公允價值分配給該年度授予的獎勵類型。

2023年，人力資本委員會批准了對執行官的股權獎勵，其中包括PSU（50％）（基於目標績效水平）和RSU（50％）。

人力資本委員會批准了2023年向我們的指定執行官發放的長期激勵獎勵如下：

2023年授予我們的指定執行官的限制性股份在授予之日的前三個週年紀念日以三分之一的增量歸屬，通常取決於指定執行官在適用的歸屬日期之前的持續任用情況。

2023年1月30日，曼寧先生獲得了俄勒岡州立大學的新員工補助金，目標授予日公允價值為25萬美元，以誘使他加入公司，並在一定程度上減輕因他終止先前的工作而沒收未付獎勵所造成的經濟影響。該補助金從授予日一週年起每年分三次等額歸屬，通常取決於曼寧先生在適用的歸屬日期之前是否繼續在公司工作。

根據高管遣散費計劃的條款，在非自願解僱後，無論是否與控制權變動（定義見高管遣散計劃）有關，2023年授予的所有未歸屬限制性股票單位將繼續按照其條款進行歸屬，就好像指定執行官在每個適用的後續歸屬日期繼續受僱於公司一樣。

2023年授予我們的指定執行官的PSU在授予之日起三週年之日歸屬，視2023-2025年業績期內的公司財務業績和相對市場表現而定，通常還取決於指定執行官在歸屬之日之前的持續任職。具體而言，2023年授予的PSU根據實現的三年平均年收入增長分配50％，根據三年累計調整後每股收益（“EPS”）的實現情況分配50％，如下所示：

在業績期結束時，在計算了實現上述績效指標的程度之後，我們將評估我們在2023-2025年業績期內相對於羅素2000指數（“RTSR修改器”）的總股東回報率（“TSR”）表現。如果我們的股東總回報率等於或高於該指數的第75個百分位數，則RTSR修改量將為125％；如果我們的股東總回報率等於或低於該指數的第25個百分位數，則RTSR修改量將為75％。第 25 和第 75 個百分位之間的 TSR 性能的 RTSR 修改器將由線性插值確定。在所有情況下，PSU的總支出上限為目標的200％。

下圖説明瞭如何計算獲得的 PSU 數量。

 

根據高管遣散費計劃的條款，如果在控制權變更（定義見高管遣散費計劃）後的12個月內未發生的非自願解僱，則所有業績期尚未完成的未歸屬PSU將保持未償還狀態，並有資格根據適用績效期內績效指標的實際實現情況進行歸屬，按比例分配，以反映我們僱用該高管的業績期的部分。控制權變更發生後，PSU將根據截至控制權變更之日的實際表現獲得，獲得的PSU將繼續根據高管的持續服務進行歸屬。在與控制權變更相關的高管合格解僱或在控制權變更後的12個月內，或者高管在控制權變更後因死亡或殘疾而被解僱時，所有獲得的PSU將在解僱之日立即全部歸屬。

2024年2月，我們的人力資本委員會完成了對2021-2023年績效期結果的評估，並確定任何既定績效指標均未達到任何績效水平。因此，2021年授予我們的指定執行官的所有PSU均未歸屬。

我們為包括指定執行官在內的執行官提供一定的遣散費，以吸引和留住關鍵人才，並最大限度地減少高管團隊的流失率。我們還認為，提供這些福利符合股東的利益，鼓勵有價值的員工在控制權發生變化時繼續在公司工作。我們的指定執行官的錄用信歷來為某些符合條件的解僱提供遣散費。2022年3月8日，我們的人力資本委員會批准了高管遣散計劃，該計劃現在適用於在各種解僱情形下向我們的執行官支付的遣散費，包括我們的每位指定執行官。我們的人力資本委員會認為，鑑於我們的同行薪酬，根據高管遣散費計劃提供的遣散費和控制權變更福利具有競爭力和適當性。

有關高管遣散費計劃以及帕特爾先生因解僱而獲得的福利的更多信息，請參閲 “解僱或控制權變更時的潛在補助金”。

人力資本委員會在審查我們的指定執行官的總體薪酬待遇時會考慮遣散費，包括向指定執行官支付的控制權變更後的遣散費。

指定執行官有資格以與其他員工相同的條件參與公司的福利計劃。公司的401（k）退休計劃（“退休計劃”）是一項符合安全港條件的固定繳款計劃，允許包括指定執行官在內的員工通過員工和公司繳款的税收優惠組合為退休儲蓄。根據退休計劃的條款，公司將員工繳納的合格薪酬的前3％的最高100％與3％至5％的合格薪酬的50％相匹配。公司還可以向退休計劃繳納全權利潤分享繳款，但迄今為止尚未繳納任何此類繳款。

在2023年1月30日被任命為首席運營官期間，曼寧先生收到了7.5萬美元的一次性現金補助金，用於支付搬遷費用。如果Manning先生因故終止僱傭關係，或者如果他在工作開始之日起24個月內無正當理由辭職，則這筆款項須由曼寧先生償還。同樣，伍德因於2023年11月13日被任命為首席財務官而獲得一次性現金30萬美元。如果伍德先生因故終止工作，或者如果他在工作開始之日起24個月內因自願辭職而終止工作，則這筆款項須由伍德先生按比例償還。

我們的股票所有權指南旨在幫助調整董事和高級員工的財務利益與股東的利益，並促進健全的公司治理實踐。我們的股票所有權準則適用於我們的執行官，包括我們的每位指定執行官。每位執行官必須保持普通股的所有權，其公平市場價格等於執行官年基本工資的倍數，如下所示：

根據《股票所有權準則》，為了確定股票所有權水平，普通股標的RSU和執行官持有的遞延股份或股票單位被視為自有。根據股票所有權準則，在確定股票所有權水平時，我們的執行官持有的未行使的股票期權和未獲得的基於業績的股票獎勵不被視為自有普通股。

我們的執行官必須在（i）2026年6月8日或者（ii）自個人成為執行官之日起的五年內（視情況而定）晉升為導致受保個人受到更高所有權要求或以其他方式被指定為受保個人的職位之日起的五年內遵守指導方針。在達到各自的最低所有權要求後，每位執行官都必須在給定的日曆年內始終保持最低所有權要求，只要受保個人仍受本政策的約束。

不符合最低持股要求的執行官必須保留在授予或結算股權獎勵或行使股票期權時收購的股票淨數的50％，直到符合股票所有權準則。截至2023年12月31日，我們所有的指定執行官均已遵守或有望遵守《股票所有權準則》。

我們的人力資本委員會、提名和公司治理委員會、審計委員會和董事會採用定期進行的風險管理流程，以確保我們的任何高管薪酬做法和政策可能產生的潛在風險不會對公司的財務或其他方面造成潛在的不利影響。我們的人力資本委員會在薪酬治理的協助下，審查了我們高管薪酬決定所依據的政策和指導方針，得出的結論是，以下因素促進了長期價值的創造，從而阻止了導致過度或不必要風險的行為：

根據我們的審查，我們確定我們的薪酬計劃和做法不太可能對公司產生重大不利影響。

此外，我們維持回扣政策，要求在不考慮任何過失或不當行為的情況下，根據重大違規導致會計重報的財務報告要求來補償支付給現任或前任執行官的超額激勵性薪酬。

我們的人力資本委員會已與公司管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析。根據該審查和討論，我們的人力資本委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中。

人力資本委員會：

奧蘭多·阿什福德（主席）

特雷西·喬基寧

比拉爾汗

傑拉德·施密德

2024 年 4 月 10 日

下表彙總了2023、2022和2021年向我們的指定執行官發放、賺取或支付的薪酬（適用於指定執行官）：

下表列出了有關2023年向我們的指定執行官發放的股票獎勵的信息：