1.

目的。瓦肯材料公司(“本公司”)董事會(“董事會”)的薪酬委員會(“委員會”)和董事會認為，保持一種強調責任和誠信並阻止損害公司及其股東的行為的文化是可取的，也符合公司及其股東的最佳利益。因此，委員會和董事會通過了瓦肯材料公司追回政策(已於2023年10月13日更新)(該政策可經修訂和/或重述，稱為“政策”)，規定在公司因重大違反聯邦證券法或政策另有規定的財務報告要求而被要求編制會計重述的情況下，退還某些激勵性薪酬。本政策於2023年10月13日(“生效日期”)生效，取代並取代本公司此前於2015年12月11日生效的退還政策。

本政策旨在符合1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10D條和根據該條通過的規則10D-1以及適用的交易所上市標準。因此，如有需要，本政策將根據《交易所法》規則10D-1和適用的交易所上市標準進行解釋和執行。

2.

管理。本政策應由委員會管理，除非董事會決定全部或部分管理本政策。就本文而言，“委員會”應包括董事會，如果董事會管理本政策，並在其範圍內。委員會有權解釋和解釋本政策，並對政策的管理作出一切必要、適當或可取的決定。委員會作出的任何決定都是終局的，對所有受影響的人都有約束力，不需要對保險單所涵蓋的每個人都是一致的。在保單承保人員未能遵守保單的情況下，委員會應根據適用法律採取(或指示公司採取)其認為適當的行動。在適用法律的規限下，委員會可授權及授權本公司的任何高級職員或僱員採取任何必需或適當的行動，以達致本保單的目的及意圖(涉及該高級職員或僱員的本保單下的任何追討除外)。

3.

補償。如果要求本公司進行重述，則本公司應在適用期間內合理迅速地向任何承保人(包括在重述時不是高管的承保人)追回所有可追回的賠償，除非委員會在審查所有適用事實和情況後認為這樣做是不可行的。這種追償應不考慮與重述或可追回賠償有關的任何個別過錯或不當行為。

委員會有權根據所有適用的事實和情況，並按照適用的法律，包括規則10D-1和適用的交易所上市標準，決定追回此類可追回賠償的適當時間和方法。此類手段可包括但不限於：(I)要求償還所有或部分基於現金或基於股權的獎勵；(Ii)取消先前的基於現金或基於股權的獎勵，無論是既得性的還是非歸屬的，或已支付或未支付的，(Iii)取消或抵消未來的基於現金或基於股權的獎勵，(Iv)取消遞延補償，但須遵守1986年《國內收入法》(經修訂)第409a條的規定，以及(V)適用法律允許的任何其他方法。為清楚起見，在遵守適用法律的前提下，委員會可影響根據保單向被保險人支付的任何金額的追回，包括但不限於根據任何公司計劃、協議或計劃向該人支付的金額，包括基本工資、獎金或佣金以及被保險人之前遞延的補償。

4.

某些定義。就本政策而言，除本政策中定義的其他術語外，下列術語應具有以下含義：

適用法律。“適用法律”指所有適用的法律、規則和法規，包括但不限於規則10D-1和適用的交易所上市標準。

適用期限。“適用期間”是指緊接本公司被要求編制重述之日之前的三個完整的本公司會計年度。“適用期間”還包括在前一句中確定的三個已完成會計年度之內或之後的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)；但從公司上一會計年度結束的最後一天到新會計年度的第一天之間的過渡期，包括9至12個月的期間，將被視為已完成的會計年度。本公司須擬備重述的日期將為(I)董事會、董事會委員會或本公司獲授權採取行動的一名或多名高級管理人員(如董事會無須採取行動)、結論或理應認為需要重述的日期，或(Ii)法院、監管機構或其他法定授權實體指示本公司進行重述的日期，兩者以較早者為準。

被保險人。“承保人員”是指根據規則10D-1和適用的交易所上市標準，在適用期間的任何時間是或曾經是本公司高管的任何人。

首席執行官。“執行人員”是指本公司的總裁、主要財務官、主要會計人員(或如無會計人員，則為財務總監)、負責主要業務部門、部門或職能(如銷售、行政或財務)的任何副總裁、執行決策職能的任何其他人員、或為本公司履行類似決策職能的任何其他人士(包括本公司母公司(S)和/或子公司的高級管理人員)。

財務報告措施。“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則(包括“非公認會計原則”財務措施)確定和列報的措施，以及完全或部分源自此類措施的任何措施。股價和股東總回報也是財務報告指標。財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中。

不切實際。在以下情況下，委員會(或在委員會缺席的情況下，本公司大多數獨立董事)可認定追回可追回賠償“不可行”(因此不需要追回賠償)：(I)為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過可追回賠償，且本公司已(A)合理嘗試追回該等金額並記錄該等企圖(S)及(B)向適用的上市交易所提供該等企圖的文件(S)；(Ii)追回將違反適用的母國法律(於2022年11月28日前通過)，而本公司就此向適用的上市交易所提供法律意見；或(Iii)追討可能會導致本公司僱員廣泛享有福利的其他符合税務條件的退休計劃未能符合守則的要求。

基於激勵的薪酬。“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。為免生疑問，本政策適用於受保人(I)在受保人開始擔任高管之後；(Ii)在獎勵薪酬適用期間的任何時間擔任高管；(Iii)當公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市；以及(Iv)在適用期間內獲得的所有激勵薪酬。

已收到。即使激勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，公司在達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間被視為“收到”基於激勵的薪酬。

可追回的補償。“可追回補償”是指受保人在適用期間收到的任何基於獎勵的補償的數額，如果不考慮所支付的任何税款，按照重述的數額計算，則超過本應收到的基於獎勵的補償的數額。如果以激勵為基礎的主題薪酬是基於股票價格或股東總回報，而可收回的薪酬不需要直接從重述中的信息進行數學重新計算，則可收回的薪酬必須基於對重述對股票價格或基於激勵的薪酬的總股東回報的影響的合理估計，公司必須保存此類文件並將其提供給適用的上市交易所。

重述。“重述”是指由於公司重大違反美國證券法的任何財務報告要求而根據《交易法》或《1933年證券法》(修訂本)向美國證券交易委員會提交的任何財務報表的會計重述，無論該重述的起因是公司或被保險人的不當行為。“重述”包括為更正以前發佈的財務報表中對以前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而需要進行的任何會計重述(通常稱為“大R”重述)，或者如果錯誤在本期內得到糾正或在本期未被糾正則會導致重大錯報的任何必要會計重述(通常稱為“小R”重述)。



5.

不賠償或報銷。本公司不得就可追回賠償的損失向任何行政人員或前行政人員作出賠償，亦不得向任何該等人士支付或償還該等人士為支付與可追回賠償有關的潛在追償義務而購買的第三方保險單的保費。

6.

報告和披露。本公司應根據適用的聯邦證券法的要求，包括美國證券交易委員會備案文件和適用的上市交易規則所要求的披露，提交與保單有關的所有披露。

7.

修改；終止。委員會可隨時及不時酌情修訂、修改或終止本政策；但即使本第7條有任何相反規定，本政策的任何修訂、修改或終止均不得生效，只要該等行動會導致本公司違反規則10D-1或適用的上市交易所標準。

8.

其他沒收和返還權利。本政策將根據適用法律適用，並將要求(且不會被視為限制)公司根據適用法律或根據任何公司計劃、協議、計劃或安排沒收和/或退還任何補償的權利，即使本政策沒有明確要求也是如此。本政策不得以任何方式解釋或意在限制本公司要求沒收其他行動或事件的法律或衡平法權利或能力，或就其他行動或事件追討賠償，包括但不限於由於被保險人的欺詐或其他不當行為，或根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條的規定。此外，委員會可決定，任何補償計劃、協議、計劃或安排，作為授予、接受或保留該計劃、協議、計劃或安排所涵蓋的任何福利的條件，應要求承保人在合同上同意遵守本保單的條款，該保單可能會不時修訂。此外，採用本政策並不能減輕或旨在增強任何補償計劃、協議、計劃或安排中的任何沒收、補償或類似條款的影響。

9.

生效日期。本政策自生效之日起生效。在不限制上述條款效力的情況下，本政策的條款應適用於承保人員在2023年10月2日或之後收到的任何基於獎勵的補償，即使此類基於獎勵的補償是在生效日期之前批准、授予、授予或支付給承保人員的，或者根據規則10D-1或適用的交易所上市標準的要求。

10.

繼任者。本政策對所有被保險人及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

11.

承保人員確認。公司可就本政策向主管人員或其他被保險人發出通知並尋求書面確認，但未能提供此類通知或未獲得此類確認不應影響本政策的適用性或可執行性。此外，在不限制前述條款或本條款第8條規定的情況下，被保險人在生效日期或之後收到任何年度或長期獎勵補償，應被視為該被保險人確認該被保險人受保險單約束並同意遵守保險單。

12.

董事會和委員會賠償。董事會或委員會的任何成員不對就保單作出的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，並應根據適用法律和本公司有關任何該等行動、決定或解釋的文件或政策，在最大程度上獲得本公司的全面賠償。上述判決不應限制董事會或委員會成員根據適用法律或公司管轄文件或政策獲得賠償的任何其他權利。

13.

可分割性。本政策中的規定旨在最大限度地適用法律。如果政策中的任何條款被發現在任何適用法律下不可執行或無效，則應在允許的最大範圍內適用該條款，並應自動視為以符合其目標的方式進行了修訂，以符合適用法律要求的任何限制。