附錄 10.1

NUVATION BIO INC.（F/K/A 靈丹妙藥收購公司）

和

大陸股票 轉讓和信託公司

經修訂和重述的認股權證協議

截至 2024 年 4 月 9 日

T他的 A修補 和 R陳述的 W胡言亂語 A協議（這個協議）的日期截至 2024 年 4 月 9 日，由特拉華州的一家公司 Nuvation Bio Inc.（f/k/a Panacea Acquisition Corp.）創建（公司)、 和紐約州一家公司大陸證券轉讓與信託公司作為認股權證代理人（以這種身份，搜查令代理人”).

WHERAS，公司和認股權證代理人是該特定認股權證協議的當事方，該協議的日期為 ，日期為 2020 年 6 月 30 日（事先協議”);

WHERAS，該公司與 ecoR1 Panacea Holdings, LLC 分別簽訂了 協議（贊助商) 和 PA 聯合投資有限責任公司 (考恩投資以及 與贊助商一起創始人），根據該協議，創始人同意總共購買45萬個單位（如果承銷商全額行使超額配股，則最多購買487,500個單位）（私募配售 單位），每個私募股權由公司的一股普通股（定義見下文）和三分之一的可贖回認股權證（每份完整認股權證， 私募認股權證）在與本次發行結束（定義見下文）基本同時進行的私募交易中，帶有本協議附錄B中規定的圖例。每份 份私募認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買公司普通股的一股，但須遵守本文所述的調整、條款和限制；

WHERAS，公司與贊助商及其中指定的 購買者（購買者，遠期購買投資者），根據該協議，遠期購買投資者同意共購買公司250萬股普通股和833,333份可贖回認股權證（遠期購買認股權證）在與公司初始業務合併（定義見下文）完成基本同時進行的私募交易中。每份 遠期購買權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買公司普通股的一股，但須遵守本文所述的調整、條款和限制；

WHERAS，為公司與涉及公司和一家或多家企業的預期初始 合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併相關的交易成本提供資金 (a業務合併）、保薦人或 的關聯公司、保薦人或公司的某些高級管理人員和董事被允許但沒有義務按照公司的要求向公司貸款，其中向公司提供的高達150萬美元的此類貸款可以按每單位10.00美元的 價格轉換為單位（營運資金單位），每個營運資金單位由公司的一股普通股和三分之一的可贖回認股權證（ ）組成營運資金認股權證”);

WHERAS，該公司進行了首次公開發行 （提供) 公司股權證券的單位，每個單位由一股普通股和三分之一的公共認股權證（定義見下文 ）組成（公共單位而且，與私募股和營運資金單位一起，單位）並就此決定在本次發行中向公眾投資者發行和交付多達4,16667份可贖回認股權證（包括最多4,791,667份受超額配股權約束的可贖回認股權證）（公開認股權證”);

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WHERAS，2021 年 2 月 10 日（ 截止日期)、Nuvation Bio Inc. (遺產 Nuvation Bio)、Panacea 收購公司 (靈丹妙藥）以及 Panacea 的直接全資子公司 Panacea Merger Subility Corp.合併子公司），完成了他們之間於2020年10月20日簽訂的某些協議和合並計劃所設想的交易（靈丹妙藥 合併協議）。 根據Panacea合併協議的條款，Panacea和Legacy Nuvation Bio的業務合併是通過將Merger Sub與Legacy Nuvation Bio合併併入Legacy Nuvation Bio實現的，Legacy Nuvation Bio作為Panacea的全資子公司 得以倖存（靈丹妙藥 合併）。在截止日期，Legacy Nuvation Bio更名為Nuvation Bio Operating Company Inc.，Panacea更名為Nuvation Bio Inc.；

WHERAS，就Panacea合併而言，截至截止日期，每個未償還單位均分為其組成部分，包括（i）一股普通股和（ii）一份可贖回認股權證（定義見下文）的三分之一；

WHERAS，截至2024年3月24日，公司已與Artemis Merger Sub I, Ltd.、Artemis Merger Sub II, Ltd.和AnHeart Therapeutics Ltd.簽訂了日期為 的某些協議和合並重組計劃，根據該協議和計劃，公司同意發行和交付最多2,893,731份可贖回認股權證（合併 認股權證而且，連同私募認股權證、遠期購買權證、營運資金認股權證和公共認股權證，認股證）。每份完整認股權證的持有人都有權 購買公司一股A類普通股，面值每股0.0001美元（普通股），每股11.50美元，視本文所述的調整、條款和限制而定。只有完整認股權證 可以行使。認股權證持有人將無法行使認股權證的任何部分；

WHERAS，該公司向美國證券交易委員會（ 佣金) 關於S-1表格的註冊聲明，文件編號333-239138和招股説明書（招股説明書），用於根據經修訂的1933年《證券法》進行的 註冊（《證券法》），單位中包含的公共單位、公共認股權證和普通股；

WHERAS，公司將在S-3表格上向委員會提交註冊聲明（合併認股權證註冊聲明) 和招股説明書 (合併招股説明書再加上招股説明書， 招股説明書) 用於根據《證券法》註冊合併認股權證；

WHERAS，公司希望認股權證代理人代表公司行事，而認股權證代理人 願意就認股權證的發行、註冊、轉讓、交換、贖回和行使採取行動；

WHERAS，公司希望規定認股權證的形式和條款、發行和行使認股權證所依據的條款，以及公司、認股權證代理人和認股權證持有人各自的權利、權利限制和豁免；

WHERAS，公司和認股權證代理人可以在未經任何 註冊持有人（定義見下文）同意的情況下修改先前協議，以便在他們認為必要或需要時添加或更改與先前協議中出現的事項或問題有關的任何條款，前提是此類增補和變更不對先前協議中註冊持有人的權利產生不利影響；

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WHERAS，公司和認股權證代理人希望修改 ，並按此處的規定全面重申先前協議；以及

WHERAS，當代表公司執行並由認股權證代理人或代表認股權證代理人會籤（如果簽發實物證書）時，所有行為和 事情都已完成和執行，是履行公司有效、具有約束力的 和法律義務，以及授權執行和交付本協議所必需的。

N哇, T因此，考慮到此處包含的共同協議，雙方特此同意，本協議特此對先前協議進行全部修訂和重述，雙方進一步商定如下：

1。委任認股權證代理人。公司特此任命認股權證代理人擔任公司 認股權證的代理人，認股權證代理人特此接受此類任命，並同意根據本協議中規定的條款和條件履行同樣的任命。

2。認股權證。

2.1 認股權證表格 。每份認股權證最初只能以註冊形式發行。

2.2 反簽名的效力。如果簽發了 實物證書，除非認股權證代理人根據本協議以手動或傳真簽名會籤，否則經認證的認股權證將無效且無效，並且其持有人 不得行使。

2.3 註冊。

2.3.1 認股權證登記冊。認股權證代理人應維護賬簿（搜查令登記），用於 原始發行的註冊和認股權證的轉讓登記。首次以賬面記賬形式發行認股權證時，認股權證代理人應按照公司向認股權證代理人下達的指示，以此類面額或其他方式以相應持有人的名義發行和註冊認股權證。公共認股權證中受益權益的所有權，以及合併認股權證註冊 聲明生效後，合併認股權證（合稱公開交易的認股權證）應顯示在存管機構 信託公司（以下簡稱 “存管公司”）開設賬户的機構保存的記錄上，此類所有權的轉讓應通過這些記錄進行保管人）（就其賬户中的認股權證而言，該機構是參與者”).

如果存託機構隨後停止為公開交易的認股權證提供賬面記賬結算系統，公司可以 指示認股權證代理人為賬面記賬結算做出其他安排。如果公開交易的認股權證沒有資格獲得或不再需要以賬面記賬 形式提供公開交易的認股權證，則認股權證代理人應向存託人提供書面指示，要求其向認股權證代理人交付每份賬面記賬公開交易權證以供註銷，公司應指示認股權證代理人以實物形式向存託機構 交付證明此類認股權證的最終證書（最終認股權證證書) 應以附錄 A 的形式作為附錄 A 附錄列出

實體證書如果頒發，則應由公司 董事會主席簽署或帶有傳真簽名（板）、首席執行官（或聯席首席執行官，如果適用）、總裁、首席財務官或公司祕書。如果 在任何逮捕令上使用傳真簽名的人在簽發該逮捕令之前已停止以該人簽署該逮捕令的身份任職，則簽發該逮捕令的效果與他或她 在簽發之日未停止使用一樣。

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2.3.2 註冊持有人。在到期提交任何認股權證的轉讓 登記之前，公司和認股權證代理人可以考慮並對待在認股權證登記冊中登記該認股權證的人員（註冊持有人) 作為該認股權證及其所代表的每份 認股權證的絕對所有者（儘管除公司或認股權證代理人以外的任何人簽發的任何實物證書上有任何所有權註明或其他文字），用於任何行使權證和所有其他目的， 公司和認股權證代理均不受任何相反通知的影響。

2.4 部分認股權證。 公司不得發行部分認股權證。如果認股權證持有人有權獲得部分認股權證，則公司應將向該持有人發行的認股權證數量四捨五入到最接近的整數。

2.5 私募認股權證；營運資金認股權證。私募認股權證和營運資金認股權證 應與公共認股權證相同，但只要它們由任何創始人或其允許的受讓人（定義見下文）持有，私募認股權證和營運資金認股權證：(i) 根據本協議第3.3.1 (c) 小節，可以以現金 或無現金方式行使，(ii) Cowen Investments持有的私募認股權證自適用註冊 聲明生效之日起五年內不得行使根據FINRA第5110 (f) (2) (G) (i) 條，(iii) 在公司完成初始業務合併後的三十 (30) 天內不得轉讓、轉讓或出售（包括行使私募認股權證或營運資本認股權證時發行的任何普通股），而且（iv）不得由公司兑換；但是，前提是就 (iii) 而言，私募認股權證、營運資金認股權證 以及任何創始人持有的任何普通股或其任何允許的普通股受讓人和在行使私募認股權證或營運資金認股權證時發行的任何普通股均可由其持有人 轉讓：

(a) 致公司的高級管理人員或董事、公司任何高級職員 或董事的任何關聯公司或家庭成員、創始人的任何成員或創始人的任何關聯公司；

(b) 就個人而言，通過向個人直系親屬的 成員或信託（其受益人是該人的直系親屬或其附屬機構）或慈善組織贈送；

(c) 就個人而言，根據血統和死亡後的分佈法；

(d) 就個人而言，根據合格的家庭關係令；

(e) 通過與完成公司業務合併相關的私下出售或轉讓，價格不高於最初購買證券的價格 ；

(f) 如果公司在公司完成初始業務合併之前進行清算 ；

(g) 根據特拉華州法律或經修訂的 保薦人有限責任公司協議，保薦人解散後；以及

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(h) 如果公司完成清算、合併、股票 交易或其他類似交易，導致公司所有股東都有權在初始業務 合併完成後將其普通股兑換成現金、證券或其他財產；但是，就第 (a) 至 (e) 條而言，前提是這些允許的受讓人（允許的受讓人）必須簽訂一份書面協議，同意受本協議中的轉讓限制 以及信函協議中包含的適用轉讓和其他限制的約束，該協議由公司、創始人及其所有其他各方簽訂。

2.6 遠期購買認股權證。遠期購買認股權證應與公開 認股權證具有相同的條款和形式。除非本協議另有明確説明，否則遠期購買認股權證應被視為本協議下的公開認股權證。

3.認股權證的條款和 的行使。

3.1 認股權證價格。根據該認股權證和本協議的 條款，每份認股權證的註冊持有人有權以每股11.50美元的價格從公司購買其中規定的普通股數量，但須遵守本協議第4節和本3.1節最後 句中規定的調整。這個詞認股證價格本協議中使用的每股價格（包括現金或根據無現金行使支付認股權證，在 允許的範圍內），前一句中描述的在行使認股權證時可以購買普通股的價格。公司可自行決定在到期日（定義如下 ）之前的任何時候降低認股權證價格，期限不少於二十 (20) 天，但週六、週日或聯邦假日除外，紐約市的銀行通常在週六、週日或聯邦假日期間正常營業 (a工作日），前提是 公司應至少提前三（3）個工作日向認股權證的註冊持有人提供此類減少的書面通知，並且還前提是所有認股權證的任何此類減免都應相同。

3.2 認股權證的期限。認股權證只能在此期間行使（運動期) (A) 始於：(i) 自公司首次完成業務合併之日起三十 (30) 天的日期，以及 (ii) 自 發行結束之日起十二 (12) 個月的日期，以及 (B) 在以下日期終止（以較早者為準）：（w）紐約時間下午 5:00 自公司完成初始業務合併之日起五 (5) 年，(x) 根據公司註冊證書（經不時修訂）對 公司進行清算時間，如果公司未能完成業務合併，但前提是根據FINRA規則5110 (f) (2) (G) (i) 和 (y)，向Cowen Investments 發行的私募認股權證自適用註冊聲明生效之日起五年內不得行使，除非與當時持有的私募認股權證和營運資金 認股權證有關任何創始人或其允許的受讓人，本協議第 6.3 節中規定的贖回日期（定義見下文）（到期日期）；但是，任何 認股權證的行使均須滿足下文第 3.3.2 小節中規定的有關有效註冊聲明或有效豁免的任何適用條件。除 在贖回（如 第 6 節所述）時獲得贖回價格（定義見下文）（私募認股權證或當時由任何創始人或其許可受讓人持有的營運資金權證除外）的權利除外，每份認股權證（不包括當時由任何創始人或其許可受讓人持有的私募權證或營運資金認股權證）如果進行兑換，則在到期日當天或之前未行使（ ）將無效，並且所有本協議項下的權利及與之相關的所有權利應於到期日紐約時間下午 5:00 終止。公司可自行決定通過延遲到期日來延長 認股權證的期限；前提是公司應至少提前二十（20）天向認股權證的註冊持有人提供任何此類延期的書面通知，而且任何此類延期的期限都應與所有認股權證的 期限相同。

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3.3 行使認股權證。

3.3.1 付款。根據認股權證和本協議的規定，認股權證的註冊持有人 可以通過向其公司信託部門的認股權證代理人交付證明要行使的認股權證的最終認股權證來行使認股權證，或者，如果是以賬面記賬為代表的認股權證，則為要行使的認股權證 （記賬認股權證) 在存託機構的記錄中，存入認股權證代理人不時以書面形式向託管人指定的保管機構開設的認股權證代理人賬户，(ii) 選擇 購買 (選擇購買) 根據行使認股權證、由註冊持有人在最終認股權證反面正確填寫和執行的任何普通股，或者， 如果是賬面記入權證，則由參與者根據存管機構的程序妥善交付，以及 (iii) 全額支付認股權證 行使的每股普通股的認股權證價格以及所有應繳的適用税款與行使認股權證、將認股權證換成普通股有關股票和此類普通股的發行情況如下：

(a) 以美國的合法貨幣、經認證的有效支票或可支付給認股權證代理人命令的有效銀行匯票；

(b) 如果根據本協議第 6.1 節進行贖回，其中董事會選擇要求所有 認股權證持有人在無現金基礎上行使此類認股權證，方法是交出該數量普通股的認股權證，等於 (A) 除以 (x) 認股權證所依普通股數量 的乘積乘以獲得的商數，乘以較低者超出部分的公允市場價值（定義見本第 3.3.1 (b) 小節）高於 (y) 公允市場價值和 (B) 0.361 的認股權證價格。僅出於本小節 3.3.1 (b)、第 6.2 節和第 6.4 節的目的 ，公允市場價值應指根據本協議第6節向認股權證持有人發送贖回通知之日前第三個交易日的十 (10) 個交易日中普通股的平均銷售價格；

(c) 對於任何私募認股權證，只要此類私募權證由創始人或許可的 受讓人持有，則交出該數量普通股的認股權證，等於通過以下方法獲得的商數：(x) 認股權證所依據普通股數量的乘積乘以 的超額部分贊助商公允市場價值（定義見本第3.3.1（c）小節）高於認股權證價格，按（y）保薦人公允市場價值。僅出於本第 3.3.1 (c) 小節的目的，贊助商公平市場 價值應指截至向認股權證代理人發送行使通知之日前第三個交易日的十（10）個交易日內上次報告的普通股平均銷售價格；

(d) 如第 6.2 節中關於整改練習（定義見下文）所規定的那樣；或

(e) 如本協議第 7.4 節所規定。

認股權證代理人應在下個月的第 5 個工作日之前通過電匯將給定月份收到的認股權證行使資金轉入公司指定的 賬户。

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3.3.2 行使時發行普通股。在行使任何認股權證和清算用於支付認股權證價格的資金（如果根據第 3.3.1 (a) 款付款）後，公司應儘快向該認股權證的註冊持有人簽發賬面記賬頭寸或證書， （視情況而定），説明他或其有權獲得的全部普通股數量，以其指示的姓名註冊他、她或他，如果該認股權證未得到充分行使，則為新的賬面記入 頭寸或會籤的認股權證，如適用於不得行使此類認股權證的普通股數量。儘管如此，公司沒有義務通過行使認股權證交付任何普通股 股，也沒有義務結算此類認股權證的行使，除非（a）《證券法》中關於公開交易 認股權證基礎普通股的註冊聲明隨後生效，而且（b）與之相關的招股説明書是有效的，前提是公司履行第7.4條規定的義務。除非認股權證行使時可發行的普通股已根據認股權證註冊持有人 居住州的證券法進行了註冊、合格或被視為免於註冊或獲得資格，否則任何認股權證均不可行使，公司也沒有義務在行使認股權證時發行普通股 股。根據本協議第4.6節，公開交易認股權證的註冊持有人只能對整數普通股行使公開交易認股權證。在任何情況下 都不會要求公司以淨現金結算認股權證行使。根據第7.4節，公司可能要求公開交易認股權證的持有人以無現金方式結算認股權證。如果由於在無現金基礎上行使 認股權證，任何認股權證的持有人有權在行使該認股權證時獲得普通股的部分權益，則公司應將向該持有人發行的普通股數量 四捨五入至最接近的整數。

3.3.3 有效發行。 根據本協議適當行使認股權證時發行的所有普通股均應有效發行、全額支付且不可估税。

3.3.4 發行日期。無論出於何種目的，任何以其名義發行普通股 股票賬面記賬頭寸或證書（如適用）的人均應被視為在交出認股權證或代表該認股權證的賬面記賬頭寸並支付認股權證價格 之日成為此類普通股的記錄持有者，無論認證認股權證的交付日期如何，除非，如果該等退保和付款的日期是該公司的股份轉讓賬簿的日期 認股權證代理人的公司或賬面記賬系統已關閉，該人應被視為在股票轉讓賬簿或賬面記賬系統開放的下一個下一個營業日營業結束時成為此類普通股的持有人。

3.3.5 最大百分比。如果認股權證持有人選擇受本3.3.5小節中包含的 條款的約束，則可以書面通知公司；但是，除非他或認股權證持有人做出這樣的選擇，否則不得受本第3.3.5小節的約束。如果選擇由持有人作出，則該持有人無權行使 此類認股權證，在使該權證生效後，據認股權證代理人實際所知，該人（以及這些人的關聯公司）將受益擁有超過9.8％或 持有人可能指定的其他金額（最大百分比）該行使生效後立即流通的普通股。就前述句子而言，該人及其關聯公司實益擁有的普通股 的總數應包括在行使認股權證時可發行的普通股數量，但應不包括在 (x) 行使該人及其實益擁有的認股權證中剩餘未行使部分時可發行的普通股 股關聯公司以及 (y) 行使或轉換未行使或未轉換的部分該人及其關聯公司實益擁有的本公司任何其他 證券（包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證），其轉換或行使限制與本文包含的 限制類似。除前一句所述外，就本款而言，是有益的

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所有權應根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 13 (d) 條計算（《交易法》）。就認股權證而言， 在確定普通股的已發行數量時，持有人可以依據 (1) 公司最新的 10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告或向委員會提交的其他公開文件（視情況而定）所反映的已發行普通股數量， (2) 公司最近的公開公告或 (3) 公司或公司過户代理人發出的任何其他列明已發行普通股數量的通知。無論出於何種原因，應認股權證持有人的書面要求，公司應在兩（2）個工作日內以口頭和書面形式向該持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，普通股 的已發行股份數量應在自報告此類已發行普通股數量之日起使持有人及其關聯公司股權證券的轉換或行使生效後確定。通過向公司發出書面通知 ，認股權證持有人可以不時將適用於該持有人的最大百分比提高或降低至該通知中規定的任何其他百分比；但是，任何此類上調在 向公司發出該通知後的第六十一（61）天才有效。

4。調整。

4.1 股票分紅。

4.1.1 分裂。如果在本協議發佈之日之後，根據下文 第 4.6 節的規定，普通股的已發行數量通過普通股股息或普通股分割或其他類似事件而增加， 那麼，在該類股票分紅、分拆或類似事件的生效之日，每份認股權證可發行的普通股數量應增加與普通股 已發行股票的增長成正比。向普通股持有人發行，使持有人有權以低於普通股的價格購買普通股公允市場價值（定義見下文）應被視為多股普通股的 股息等於 (i) 在此類供股中實際出售的普通股數量（或可在此類供股中出售的 可轉換為普通股或可行使的任何其他股權證券）乘以 (ii) 一 (1) 減去 (x) 價格的商數此類供股中支付的每股普通股除以（y）公允市場價值。就本第 4.1.1 小節 而言，(i) 如果供股是針對可轉換為普通股或可行使的證券，則在確定普通股的應付價格時，應考慮 因此類權利而獲得的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外款項，以及 (ii)公允市場價值指在十 (10) 個交易日期間內報告的普通股成交量加權平均價格，該期限為普通股在適用交易所或適用市場首次交易之日之前的交易日，定期進行交易，但無權獲得此類權利。

4.1.2 特別股息。如果公司在認股權證未償還和未到期期間隨時向普通股持有人支付 股息或分配現金、證券或其他資產，則普通股股息（或認股權證可轉換成的其他公司股本）， 除上文第 4.1.1 小節所述的 (a) 以外，(b) 普通現金分紅（如定義如下），（c）滿足普通股持有人對擬議初始股票的贖回權業務 組合，(d) 滿足普通股持有人的贖回權，即股東投票修改公司經修訂和重述的公司註冊證書 (i) 修改公司允許贖回與其初始業務合併相關的義務的實質內容或時間，或者在公司未完成初始業務的情況下贖回公司 100% 的公開普通股 在其中規定的期限內合併，或 (ii) 就任何其他方面進行合併與公司股東權利或初始業務相關的條款

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合併活動，或 (e) 與公司未能完成其初始業務合併以及清算時資產的任何後續分配 相關的贖回公開股票（任何此類非排除事件在本文中均被稱為特別股息），則認股權證價格應從此類特別股息生效之日起立即按現金金額和/或每股普通股支付的任何證券或其他資產的公允市場價值（由董事會真誠地確定）進行降低，自此類特別股息生效之日起立即生效 。就本第 4.1.2 小節而言，普通現金分紅指任何現金分紅或現金分配，在截至宣佈此類股息或分配之日的365天期內，與普通股支付的所有其他 現金分紅和現金分配的每股金額合併在一起時，不超過0.50美元（如 ），以適當反映本第4節其他小節中提及的任何事件，但不包括現金分紅或現金導致權證價格或數量調整的分配行使每份認股權證時可發行的普通股 股）。

4.2 股份彙總。如果在本協議發佈之日之後，在遵守本協議第4.6節的 規定的前提下，普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件導致普通股的已發行數量減少，則在該合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件生效的 之日，行使每份認股權證可發行的普通股數量應減少與 普通股已發行股票的減少成正比。

4.3 行使價的調整。

4.3.1 每當調整行使認股權證時可購買的普通股數量時，應調整認股權證價格（至最接近的美分），方法是將調整前的認股權證價格乘以分數（x），分數應為調整前不久行使認股權證 時可購買的普通股數量，以及（y）的分母應為此後可立即購買的普通股數量。

4.3.2 如果 (x) 公司額外發行可轉換、可行使 或可交換為普通股的普通股、債務或股權證券，在每種情況下，其初始業務合併以低於每股普通股9.20美元的發行價格或有效發行價格收盤時用於籌集資金（ 此類發行價格或有效發行價格將由董事會真誠地確定，如果是向創始人或其關聯公司發行任何此類發行，則不考慮在內創始人或此類關聯公司在發行前持有的公司任何面值為0.0001美元的B類普通股（視情況而定）（新發行的價格)，(y) 此類發行的總收益佔公司初始業務合併完成之日可用於為公司初始業務合併融資的 股權收益及其利息總額的60％以上（扣除贖回後），以及（z）從前一個交易日開始的二十（20）個交易日期間普通股成交量加權平均交易價格的 公司完成其初始業務合併的當天（該價格，市場 價值）低於每股9.20美元，認股權證價格將進行調整（至最接近的美分），使其等於市值和新發行價格中較高價格的115％， 第6.1節中描述的每股18.00美元的贖回觸發價格將進行調整（至最接近的美分），等於較高市值和新發行價格的180％。

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4.4 重組時置換證券等。如果對普通股的已發行股份進行任何 重新分類或重組（本協議第4.1節或第4.2節下的變更或僅影響此類普通股面值的變更除外），或者公司與另一家公司進行任何合併或 合併（本公司為持續經營公司的合併或合併除外，但沒有結果）在 已發行股份的任何重新分類或重組中普通股），或者如果向其他公司或實體出售或轉讓與公司解散相關的全部或基本全部資產或其他財產， 認股權證的持有人有權根據認股權證中規定的條款和條件購買和接收認股權證，並立即代替公司的普通股因此，在行使由此所代表的權利時可購買和 應收款，以及在進行此類重新分類、重組、合併或合併時，或在任何此類出售或轉讓後解散時 應收的應收股票或其他證券或財產（包括現金）的金額（如果該持有人在此類事件發生前夕行使了其認股權證）（替代發行); 但是，如果普通股的持有人有權就此類合併或合併後的證券、現金或其他應收資產的種類或數額行使選擇權，則構成每份認股權證可行使的另類發行的證券、現金或其他資產的種類和 金額應視為每股獲得的種類和金額的加權平均值在此類合併或合併中持有 普通股的持有人做出這樣的選擇，以及 (ii) 是否已向普通股持有人提出並接受了招標、交換或贖回要約（但不包括公司根據公司修訂和重述的公司註冊證書的規定提出的與公司股東持有的贖回權有關的投標、 交換或贖回要約，或者由於公司回購 普通股的結果）擬議的初始業務合併已提交給公司股東批准）在此類投標或交換要約完成後，其製造商 與該製造商所屬的任何集團（根據《交易法》（或任何繼任規則）第 13d-5 (b) (1) 條的定義）的成員，以及這些 製造商的任何關聯公司或關聯公司（在《交易法》（或任何繼任規則）第 12b-2 條的含義範圍內）以及任何 製造商的任何關聯公司或關聯公司，以及任何任何此類關聯公司或關聯公司所屬的任何此類集團的成員以實益方式擁有（在《交易法》第 13d-3 條 的含義範圍內）（或任何繼任者規則）如果認股權證持有人在該要約或交換要約到期之前行使了認股權證，接受了此類 要約且該持有人持有的所有普通股均已行使認股權證，則該認股權證持有人有權作為股東實際獲得的最高金額的現金、證券或其他財產，該認股權證的持有人應有權作為另類發行獲得的最高金額的現金、證券或其他財產根據此類投標或交換要約購買，但須進行調整（來自和在此類投標或交換要約完成後），儘可能接近於本第 4 節規定的調整 ；此外，如果在適用事件中普通股持有人應收的對價中不到70％，則應以在國家證券交易所上市交易或在成熟公司上市的 繼任實體的普通股形式支付 非處方藥市場，或將在此類事件發生後立即上市交易 或報價，如果註冊持有人在公司根據向委員會提交的當前 表格8-K報告公開披露該適用事件完成後的三十（30）天內正確行使認股權證，則認股權證價格應減少一定的金額（美元），等於之前有效的認股權證價格的差額（美元）此類減少減去 (ii) (A) 每股對價（定義見下文）（但絕不少於大於零）減去（B）Black-Scholes認股權證價值（定義見下文）。這個Black-Scholes 權證價值指根據彭博金融市場美國上限看漲期權證的Black-Scholes認股權證模型，在相關事件結束前夕的認股權證 的價值（彭博社）。為了計算此類金額， (1) 應考慮本協議的第 6 節，(2) 每股普通股的價格應為截至適用事件生效日期前一交易日 的十 (10) 個交易日期間報告的普通股成交量加權平均價格，(3) 假設波動率應為從彭博社的 HVT 函數獲得的 90 天波動率在 宣佈適用事件的前一交易日確定，以及 (4)假設的無風險利率應與美國國債利率相對應，期限等於

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認股權證的剩餘期限。每股對價指（i）如果支付給普通股持有人的對價僅包含 現金，即普通股每股現金的金額，以及（ii）在所有其他情況下，指在截至適用事件生效日期 前一交易日的十（10）個交易日期間內報告的普通股成交量加權平均價格。如果任何重新分類或重組也導致第4.1.1小節所涵蓋的普通股發生變化，則應根據第4.1.1小節或第4.2、4.3節以及本 第4.4節進行此類調整。本第 4.4 節的規定同樣適用於連續的重新分類、重組、合併或合併、銷售或其他轉讓。在任何情況下，認股權證價格都不會降至低於行使認股權證時可發行的每股面值 。

4.5 認股權證變更通知。每次調整 認股權證價格或行使認股權證時可發行的普通股數量時，公司應就此向認股權證代理人發出書面通知，認股權證代理人應説明此類調整產生的認股權證價格以及行使認股權證時可按該價格購買的普通股數量的增加或減少（如果有），併合理詳細地説明計算方法和事實這樣的計算是有根據的。 發生第 4.1、4.2、4.3 或 4.4 節中規定的任何事件後，公司應在 記錄日期或事件生效日期，在認股權證登記冊中為該持有人規定的最後地址，向每位認股權證持有人發出有關此類事件發生的書面通知。不發出此類通知或其中的任何缺陷均不影響此類事件的合法性或有效性。

4.6 無零碎股票。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司不得在行使認股權證時發行 普通股的部分股份。如果由於根據本第4節進行的任何調整，任何認股權證的持有人有權在行使該認股權證時獲得股票的部分權益 ，則公司應在行使該權證時將向該持有人發行的普通股數量四捨五入至最接近的整數。

4.7 認股權證表格。由於根據本第 4 節進行任何調整，無需更改認股權證的形式，調整後發行的 認股權證的認股權證價格和普通股數量可能與最初根據本協議發行的認股權證中所述的相同；但是，公司可隨時自行決定 以公司認為適當且不影響認股權證形式的任何更改其實質內容以及此後簽發或會籤的任何認股權證，無論是作為交換還是未履行的 認股權證的替代品或其他形式，可以按原樣更改。

4.8 其他活動。如果發生任何影響 公司的事件，而本第 4 節前各節的規定均不嚴格適用，但需要調整認股權證條款，以 (i) 避免對認股權證產生不利影響， (ii) 實現本第 4 節的意圖和目的，則在每種情況下，公司都應任命一家獨立公共會計師事務所，投資銀行或其他具有公認國家地位的評估公司， 應就是否發表意見對認股權證所代表的權利進行任何調整都是實現本第 4 節的意圖和目的所必需的，如果他們確定需要進行調整，則必須調整該類 調整的條款；但是，在任何情況下，都不得因發行任何與業務合併相關的證券而根據本第 4.9 節調整認股權證。公司應以與此類意見中建議的任何調整一致的方式調整 認股權證的條款。

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5。認股權證的轉讓和交換。

5.1 轉讓登記。認股權證代理人應不時在 認股權證登記冊上登記任何未兑現的認股權證的轉讓，在交出此類認股權證進行轉讓後，在簽名上妥善背書，並附上適當的轉讓指示。在進行任何此類轉讓後，應簽發代表相同數量的 份認股權證的新認股權證，認股權證代理人應取消舊的認股權證。對於經認證的認股權證，被取消的認股權證應由認股權證代理人根據要求不時交付給公司。

5.2 交出認股權證的程序。認股權證代理人可以向認股權證代理人交出認股權證代理人合理接受的書面交換或轉讓請求 ，由認股權證的註冊持有人正式簽署，或由正式授權的律師正式簽發，然後權證代理人應按照交出的認股權證的註冊持有人的要求籤發一份或多份新認股權證，但前提是認股權證的總數相等；但是，除非如本文或任何書面登記令中另有規定，每份入賬憑證均可 只能全部轉讓給存託機構、存託機構的另一名被提名人、繼任存管機構或繼任存管機構的被提名人；但是，如果交出轉讓的認股權證帶有限制性説明（如私募認股權證），認股權證代理人不得取消此類認股權證併發行新的認股權證以換取認股權證，除非認股權證代理人已收到公司法律顧問的意見 ，表示可以進行此類轉讓，並指明是否新的認股權證還必須帶有限制性説明。

5.3 部分認股權證。不得要求認股權證代理人進行任何轉讓或交換登記，這將導致簽發認股權證證書或賬面記錄頭寸，但須為認股權證的一小部分進行登記。

5.4 服務費。認股權證的任何交換或註冊轉讓均不收取任何服務費。

5.5 認股權證執行和反簽名。特此授權認股權證代理人根據本協議的條款 會籤和交付根據本第 5 節的規定需要發行的認股權證，並且只要認股權證代理人要求，公司應向認股權證代理人提供為此目的代表 正式簽發的認股權證。

6。兑換。

6.1 普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證。根據本協議第6.5和6.6節，在通知認股權證註冊持有人 後，如下文第6.3節所述，公司可以選擇隨時在認股權證代理人辦公室贖回不少於所有未償還的認股權證，價格為（贖回價格) 每份認股權證0.01美元，前提是 (i) 在二十 (20) 個交易日內，在截至贖回通知發出 之前的第三個交易日的三十 (30) 個交易日內，公佈的普通股的最後銷售價格至少為每股18.00美元 （視本協議第4節的規定進行調整），(ii) 涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的註冊聲明以及與之相關的當前招股説明書，可在30年內查閲日贖回期（定義見下文第6.3節），或者公司已選擇根據第3.3.1款要求在無現金基礎上行使認股權證。

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6.2 當普通股每股價格等於或 超過10.00美元時贖回認股權證。在遵守本協議第6.5和6.6節的前提下，不少於所有未償還的認股權證可由公司選擇，在首次行使後九十 (90) 天開始並在到期之前， 在向認股權證註冊持有人發出通知後，按每份認股權證0.10美元的贖回價格進行兑換，前提是 (i) 上次報告的普通股 的銷售價格至少為每股10.00美元（可能根據第4節進行調整）此處），在發出贖回通知之日之前的交易日，並且（ii）有一份涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的有效註冊聲明 以及與之相關的當前招股説明書，該聲明將在整個30天贖回期內（定義見下文第6.3節）。 在與根據本第6.2節進行贖回相關的贖回期內，認股權證的註冊持有人可以選擇根據第3.3.1款以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期（就本表而言，計算為認股權證到期期）獲得參考下表確定的一定數量的 普通股公允市場價值（因此 一詞的定義見第 3.3.1 (b) 小節）(a全身練習”).

贖回日期（ 認股權證到期的期限）

 普通股的公允市場價值（美元）
≤10 11 12 13 14 15 16 17 ≥18

57 個月

 0.257 0.277 0.294 0.310 0.324 0.337 0.348 0.358 0.361

54 個月

 0.252 0.272 0.291 0.307 0.322 0.335 0.347 0.357 0.361

51 個月

 0.246 0.268 0.287 0.304 0.320 0.333 0.346 0.357 0.361

48 個月

 0.241 0.263 0.283 0.301 0.317 0.332 0.344 0.356 0.361

45 個月

 0.235 0.258 0.279 0.298 0.315 0.330 0.343 0.356 0.361

42 個月

 0.228 0.252 0.274 0.294 0.312 0.328 0.342 0.355 0.361

39 個月

 0.221 0.246 0.269 0.290 0.309 0.325 0.340 0.354 0.361

36 個月

 0.213 0.239 0.263 0.285 0.305 0.323 0.339 0.353 0.361

3 個月

 0.205 0.232 0.257 0.280 0.301 0.320 0.337 0.352 0.361

30 個月

 0.196 0.224 0.250 0.274 0.297 0.316 0.335 0.351 0.361

27 個月

 0.185 0.214 0.242 0.268 0.291 0.313 0.332 0.350 0.361

24 個月

 0.173 0.204 0.233 0.260 0.285 0.308 0.329 0.348 0.361

21 個月

 0.161 0.193 0.223 0.252 0.279 0.304 0.326 0.347 0.361

18 個月

 0.146 0.179 0.211 0.242 0.271 0.298 0.322 0.345 0.361

15 個月

 0.130 0.164 0.197 0.230 0.262 0.291 0.317 0.342 0.361

12 個月

 0.111 0.146 0.181 0.216 0.250 0.282 0.312 0.339 0.361

9 個月

 0.090 0.125 0.162 0.199 0.237 0.272 0.305 0.336 0.361

6 個月

 0.065 0.099 0.137 0.178 0.219 0.259 0.296 0.331 0.361

3 個月

 0.034 0.065 0.104 0.150 0.197 0.243 0.286 0.326 0.361

0 個月

 —  —  0.042 0.115 0.179 0.233 0.281 0.323 0.361

上表中可能未列出確切的公允市場價值和贖回日期（定義見下文），在這種情況下，如果 的公允市場價值介於表中的兩個值之間，或者贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則在整合交易中行使的每份認股權證發行的普通股數量將為 ，由數量之間的直線插值確定按更高和更低的公允市場價值以及更早和更晚的贖回日期（如適用）設定的股票基於視情況而定，一年 365 天或 366 天。

根據第 4 節調整行使認股權證時可發行的股票數量的任何日期，上表欄標題中列出的股票價格應調整為 。欄目標題中調整後的股票價格應等於調整前的股票價格乘以 分數，其分子是緊接在調整前行使認股權證時可交割的股票數量，其分母為的數量

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經調整後可在行使認股權證時交割的股份。上表中的股票數量應以與行使認股權證時可發行的股票數量 相同的方式和同時進行調整。在任何情況下，每份認股權證發行的普通股數量都不會超過0.361股普通股（有待調整）。

6.3 贖回的固定日期和通知。如果公司選擇根據 第 6.1 或 6.2 節贖回所有認股權證，則公司應確定贖回日期（兑換日期）。公司應在兑換日期前不少於三十 (30) 天 通過預付郵資的頭等郵件郵寄兑換通知（例如 30 天期限，兑換期限) 發送給認股權證的註冊持有人，他們將在 註冊簿上顯示的最後地址兑換。無論註冊持有人是否收到此類通知，均應最終推定以此處規定的方式郵寄的任何通知均已正式發送。

6.4 在收到贖回通知後行使。在公司根據本協議第6.3節發出贖回通知後，在贖回日之前，可以隨時以現金行使認股權證（或根據本協議第3.3.1（b）款或第6.2節在 中以無現金方式行使認股權證。如果 公司決定要求所有認股權證持有人根據第3.3.1款以無現金方式行使認股權證，則贖回通知應包含計算行使認股權證時獲得的 普通股數量所需的信息，包括公允市場價值在這種情況下（該術語的定義見本協議第3.3.1 (b) 小節）。在贖回之日及之後， 認股權證的記錄持有人除了在交出認股權證後獲得贖回價格外，沒有其他權利。

6.5 不包括 私募認股權證；營運資金認股權證。公司同意，如果在 贖回私募認股權證或營運資金認股權證時，此類私募認股權證或營運資金認股權證的初始持有人或其允許的受讓人繼續持有，則第6.1節和第6.2節中規定的贖回權證不適用於此類私募認股權證或營運資本認股權證。但是，一旦此類私募認股權證或營運資金認股權證被 轉讓（根據第 2.6 款向允許的受讓人除外），公司可以贖回私募認股權證和營運資金認股權證，前提是滿足贖回標準，包括此類私募認股權證或營運資金認股權證的持有人 有機會在根據第 6.4 條進行贖回之前行使私募認股權證或營運資本認股權證。 轉讓給許可受讓人以外的人的私募認股權證和營運資金認股權證在轉讓後將分別不再是私募認股權證和營運資金認股權證，並將成為本協議下的公開認股權證。

6.6 公司高級管理人員或董事持有的公開交易認股權證。公司同意，如果公司的任何高級管理人員或董事持有公開交易的 認股權證或遠期購買權證，則此類高管和董事持有的公開交易認股權證和遠期購買權證將受到 第 6.2 節規定的贖回權證的約束，但此類高管和董事只能獲得公允市場價值 (公允市場價值在本第 6.6 節中，指以相應方式兑換的此類公開交易認股權證和遠期購買認股權證（在適用的贖回日）上次報告的公開交易權證 的銷售價格。

7。與認股權證持有人 權利相關的其他條款。

7.1 作為股東沒有權利。認股權證不賦予其註冊持有人 享有公司股東的任何權利，包括但不限於獲得股息或其他分配、行使任何優先投票權或同意權，或接收與 股東會議、公司董事選舉或任何其他事項有關的股東通知的權利。

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7.2 遺失、被盜、殘缺或銷燬的認股權證。如果任何認股權證丟失、 被盜、損壞或銷燬，公司和認股權證代理人可根據其酌情規定的賠償或其他條款（如果認股權證已損壞，應包括交出認股權證），簽發新的 認股權證，其面額、期限和日期與認股權證丟失、被盜、殘損或銷燬的日期相同。任何此類新認股權證均應構成公司的替代合同義務，無論涉嫌丟失、被盜、殘損或 銷燬的認股權證是否可隨時由任何人強制執行。

7.3 保留普通股。公司 應始終保留和保留一定數量的已授權但未發行的普通股，這些普通股應足以允許全額行使根據本協議發行的所有未償還認股權證。

7.4 普通股登記；公司期權的無現金行使。

7.4.1 普通股的登記。公司同意，在切實可行的情況下，儘快，但無論如何都不遲於其初始業務合併完成後的二十 (20) 個工作日，根據《證券法》，將行使認股權證時可發行的 普通股向委員會提交註冊聲明。根據本協議的規定，公司應盡其商業上合理的努力使該註冊聲明生效，並維持該註冊聲明以及與 相關的當前招股説明書的有效性，直到認股權證到期或贖回為止。如果任何此類註冊聲明在企業 合併結束後的第 60 個工作日之前尚未宣佈生效，則認股權證持有人有權在企業合併結束後的第 61 個工作日起至委員會宣佈該註冊聲明生效之日止的期限內，以及 在公司未能保留涵蓋普通股發行的有效註冊聲明的任何其他時期行使時可發行的股票認股權證，在無現金 的基礎上行使此類認股權證，通過將認股權證（根據《證券法》（或任何繼任法規）第3（a）（9）條或其他豁免）兑換該數量的普通股，等於（A）中較小值的普通股，乘以認股權證所依據普通股數量的乘積超出公允市場價值（定義見下文）比權證價格高出（y）公允市場價值 和（B）0.361。僅出於本第 7.4.1 小節的目的，公允市場價值應指認股權證代理人收到此類認股權證持有人或其證券經紀人或中介機構的行使通知之日前十（10）個交易日期間公佈的普通股成交量加權平均價格。權證代理人收到無現金行使通知的日期應由權證代理人最終確定 。關於以無現金方式行使公開交易的認股權證，公司應要求向認股權證代理人提供公司（應為具有證券法經驗的 外部律師事務所）的法律顧問意見，説明 (i) 根據本第7.4.1小節在無現金基礎上行使認股權證不需要根據《證券法》進行登記，(ii) 發行的 股普通股根據美國聯邦證券法，任何非美國人均可自由交易此類行使 公司的關聯公司（該術語在《證券法》（或任何後續規則）第144條中定義），因此不應要求附帶限制性説明。除第 7.4.2 小節另有規定外，為避免疑問，除非所有認股權證行使或到期，否則公司應繼續 有義務履行本第 7.4.1 小節前三句規定的註冊義務。

7.4.2 公司選擇無現金行使。如果普通股在行使任何認股權證時未在國家證券交易所上市，且符合《證券法》（或任何後續法規）第 第 18 (b) (1) 條對承保證券的定義，則公司可自行選擇 (i) 要求行使公開交易認股權證的公開交易認股權證持有人

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根據《證券法》（或任何後續法規）第 3 (a) (9) 條在無現金基礎上行使此類公開交易認股權證，如第 7.4.1 和 (ii) 小節所述，如果公司這樣選擇，則不得 (x) 根據《證券法》提交或保留行使時可發行的普通股的註冊聲明 認股權證，無論本協議中有任何相反的規定，以及 (y) 盡其商業上合理的努力進行註冊或在沒有豁免的情況下，有資格出售根據 適用的藍天法律行使公開交易認股權證時可發行的普通股。

8。關於授權代理人和其他事項。

8.1 繳納税款。公司應不時立即繳納因行使認股權證時發行或交付普通股可能向 公司或認股權證代理人徵收的所有税款和費用，但公司和認股權證代理人沒有義務為認股權證或 此類普通股繳納任何轉讓税。

8.2 認股權證代理人的辭職、合併或合併。

8.2.1 任命繼任權證代理人。認股權證代理人或其後任命的任何繼任者在向公司發出六十 (60) 天書面通知後，可以辭去其 職責，並免除本協議項下的所有其他職責和責任。如果認股權證代理人職位因辭職或喪失行為能力或其他原因而空缺， 公司應以書面形式任命一名繼任認股權證代理人來代替認股權證代理人。如果公司在收到認股權證代理人或認股權證持有人書面通知其辭職或 喪失行為能力後的三十 (30) 天內未能作出此類任命（後者應在收到此類通知後將其認股權證提交公司檢查），則任何認股權證的持有人均可向紐約州最高法院申請 縣最高法院任命繼任認股權證代理人，費用由公司承擔。任何繼任認股權證代理人，無論是由公司還是由此類法院任命，均應是根據紐約州 法律組建和存在、信譽良好、主要辦公地點設在曼哈頓自治市鎮和紐約州，並根據此類法律授權行使公司信託權並接受聯邦或州 機構的監督或審查的公司。任命後，任何繼任權證代理人應被賦予其前任認股權證代理人的所有權限、權力、權利、豁免、職責和義務，其效果與本協議下最初被命名為認股權證代理人 一樣，無需採取任何進一步的行動或契約；但是，如果出於任何原因有必要或適當，前任認股權證代理人應執行和交付一份將所有權限轉讓給該繼任權證代理人 的文書，費用由公司承擔、下文所述前任授權代理人的權力和權利；並應任何繼任權證代理人的要求，公司應以書面形式制定、執行、承認和交付所有文書，以便更充分、更有效地向該繼任權證代理人授予和確認所有此類權力、權力、權利、豁免、責任和義務。

8.2.2 繼任權證代理人的通知。如果任命了繼任認股權證代理人，公司應在任何此類任命的生效之日之前將此事通知前任認股權證代理人和公司的普通股過户代理人。

8.2.3 權證代理人的合併或合併。根據本協議，認股權證代理人可能合併或可能與 進行合併的任何實體，或任何由認股權證代理人作為當事方的合併或合併產生的實體，均應成為本協議下的繼任權證代理人，無需採取任何進一步行動。

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8.3 權證代理人的費用和開支。

8.3.1 薪酬。公司同意向認股權證代理人支付合理的報酬，以支付其在本協議下提供的服務 ，並應根據本協議規定的義務，根據要求向認股權證代理人償還認股權證代理人在履行本協議項下職責時可能合理產生的所有支出。

8.3.2 進一步的保證。本公司同意履行、執行、確認和交付或促成執行、執行、確認和交付認股權證代理人為執行或履行本協議條款可能合理要求的所有進一步行為和其他行為、文書和保證。

8.4 權證代理人的責任。

8.4.1 依賴公司聲明。每當認股權證代理人在履行本協議規定的職責時， 認為有必要或需要公司在根據本協議採取或遭受任何行動之前證明或證實任何事實或事項（除非此處特別規定了其他證據）， 可被視為由董事會主席、首席執行官（或聯席首席執行官）簽署的聲明得到最終證明和證實高管（如果適用）、總裁、首席財務官或公司祕書並交給了認股權證代理人。根據本協議的規定，認股權證代理人可以依據此類聲明採取或遭受的任何真誠行動。

8.4.2 賠償。根據本協議，認股權證代理人僅對自己的重大過失、故意不當行為或惡意承擔責任。 對於認股權證代理人在執行本協議時所做或遺漏的任何責任，包括判決、費用和合理的律師費，公司同意賠償認股權證代理人並使其免受任何責任， ，除非因認股權證代理人的重大過失、故意不當行為或惡意所致。

8.4.3 排除條款。 認股權證代理人對本協議的有效性或任何認股權證的有效性或執行不承擔任何責任（其反簽名除外）。權證代理人對公司 違反本協議或任何認股權證中包含的任何契約或條件概不負責。認股權證代理人不負責根據本協議第 4 節的規定進行任何調整，也不對任何此類調整的方式、方法、 或金額或確定需要進行任何此類調整的事實負責；也不得通過以下任何行為被視為對根據本協議或任何認股權證發行的任何 股的授權或保留作出任何陳述或保證或者關於任何普通股在發行時是否應有效和完全有效已付且不可徵税。

8.5 接受代理機構。認股權證代理人特此接受本協議設立的代理機構，並同意按照本協議中規定的條款和條件執行 ，除其他外，應立即向公司説明已行使的認股權證，同時説明認股權證代理人因行使認股權證購買普通股而獲得的所有款項，並向公司支付 。

8.6 豁免。認股權證代理人沒有抵消權或任何其他權利、所有權、利息或任何形式的索賠（索賠) 存入信託賬户（定義見該特定投資管理信託協議， 截至本協議發佈之日，由公司與作為該信託受託人的大陸證券轉讓與信託公司之間簽訂的）的任何分配，特此同意不以任何理由為信託 賬户的任何索賠尋求追索權、報銷、付款或清償。認股權證代理人特此放棄對信託賬户的任何和所有索賠，以及尋求訪問信託賬户的所有權利。

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9。雜項規定。

9.1 繼任者。本協議中由本公司或認股權證代理人 簽訂或為其利益而訂立的所有契約和條款均具有約束力，並使之受益。

9.2 通知。本協議授權由認股權證代理人或任何認股權證持有人向公司發出或提出的任何通知、聲明或 要求，如果是親手或隔夜送達，或者通過可追蹤的郵件或私人 快遞服務發送，則在發送時，應充分給出，地址（直到公司向認股權證代理人提交其他書面地址），如下所示：

Nuvation Bio Inc.

百老匯 1500 號， 1401 套房

紐約州紐約 10036

注意：David Hung，醫學博士

本協議授權由任何認股權證持有人或公司向認股權證代理人發出或發出的任何通知、 聲明或要求，如果是親手送達或隔夜送達，或者通過可追蹤郵件 或私人快遞服務發送，則應充分發出，地址（直到認股權證代理人以書面形式向公司提交另一個地址），如下所示：

大陸股票轉讓和信託公司

州街一號，30 樓

紐約 紐約州 10004

注意：合規部

9.3 適用法律。本協議和認股權證的有效性、解釋和履行受紐約州法律管轄， 根據紐約州法律進行解釋，包括但不限於《紐約州一般義務法》第 5-1401 條和 5-1402 條和新 紐約州民事執業法和第 327 (b) 條。本公司特此同意，因本協議而引起或基於本協議的任何訴訟、訴訟或索賠均應在紐約州法院或 美國紐約南區地方法院提起和執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該管轄權是排他性的。公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，且此類法院 代表一個不便的論壇。

9.4 在本協議下擁有權利的人。本協議中的任何內容 均不得解釋為根據本協議或任何契約、條件、規定、 承諾或本協議中的任何協議、條件、規定、 承諾或協議向除本協議各方和認股權證註冊持有人以外的任何個人或公司授予或給予任何權利、補救措施或索賠。本協議中包含的所有契約、條件、規定、承諾和協議應僅供本協議各方及其繼承人和受讓人以及認股權證的註冊 持有人受益。

9.5 審查認股權證協議。本協議的副本應在所有 合理時間在曼哈頓自治市、紐約市和紐約州的認股權證代理人辦公室提供，供任何認股權證的註冊持有人查閲。認股權證代理人可以要求任何此類持有人提交其認股權證供其檢查 。

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9.6 對應物；電子簽名。本協議可在任意 數量的原始或傳真對應方中籤署，無論出於何種目的，每份協議均應被視為原件，所有此類對應方共同構成同一份文書。以電子方式傳輸的本協議 的簽名應具有與原始簽名相同的權限、效力和可執行性。

9.7 標題的效果。此處的章節標題僅為方便起見，不是本協議的一部分，不影響本協議的解釋。

9.8 修正案。本協議各方可在未經任何註冊持有人同意的情況下對本協議進行修改，其目的是 (i) 糾正任何模糊之處或更正任何錯誤，包括使本協議條款與招股説明書中規定的認股權證和本協議條款的描述保持一致，或者 (ii) 將與本協議中出現的事項或問題有關的任何條款添加或更改為當事方可能認為必要或可取，並且雙方認為不應對... 產生不利影響註冊持有人 在本協議下的權利。所有其他修改或修正，包括任何旨在提高認股權證價格或縮短行使期的修改或修正，以及對私募認股權證、營運資金 認股權證或遠期購買認股權證條款的任何修訂，均需經當時尚未兑現的公開交易認股權證50％的註冊持有人的投票或書面同意，僅限於對私募權證 認股權證、營運資金認股權證條款的任何修訂遠期購買權證或其中的任何條款分別與私募認股權證、營運資金認股權證或遠期購買認股權證、當時未償還的私募股權 認股權證的50％、營運資金認股權證或遠期購買權證有關的協議。儘管如此，未經註冊持有人同意，公司可以分別根據第3.1和3.2節 降低認股權證價格或延長行使期限。

9.9 可分割性。本協議應被視為可分割的， 本協議中任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議中任何其他條款或規定的有效性或可執行性。此外， 雙方打算在本協議中添加一項條款，以代替任何此類無效或不可執行的條款或條款，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款相似，並且是有效和可執行的。

9.10 業務連續性計劃。權證代理人應維持業務連續性、災難恢復和備份 能力和設施計劃，旨在確保權證代理人繼續履行其在本協議下的義務，包括但不限於生產損失、系統損失、設備損失、承運人故障以及權證代理人或其供應商的設備、計算機系統或業務系統的 故障 (業務連續性計劃）。此類業務連續性計劃應包括但不限於測試、 問責制和旨在在必要時迅速實施的糾正措施。此外，如果認股權證代理人知道發生了影響此類業務連續性計劃完整性或可用性的事件，則 權證代理人應儘快但不遲於認股權證代理人得知此類事件後的二十四 (24) 小時（或在適用法律或法規要求的範圍內）以書面形式 將此類事件通知公司，並酌情向公司提供最新情況在這種情況下，由授權代理人根據所有人的身份進行與此類事件有關的相關補救措施。認股權證代理人表示 ，截至本協議簽訂之日，該業務連續性計劃在所有重要方面均處於有效狀態並正常運作。

19

9.11 保密性。認股權證代理人和公司同意，根據談判 或本協議的執行交換或接收的所有賬簿、 記錄、信息和數據，包括與另一方業務有關的所有賬簿、 記錄、信息和數據，包括服務費，均應保密，不得自願向任何其他人披露，除非法律或法規可能要求，包括但不限於，根據美國證券交易所的 請求州或聯邦政府機構的委託和傳票（例如，在離婚和刑事訴訟中）。

9.12 先前協議。本協議生效後，先前協議應被視為經過修訂和重述， 將被本協議全部取代和取代，並且不再具有進一步的效力或效力。

附錄 A 認股權證表格 證書

附錄 B 傳奇私募認股權證

20

IN W健身 W在本文中，本協議中 各方已促成本協議自上述第一份撰寫之日起正式執行。

NUVATION BIO INC.
來自： /s/ 摩西·馬昆傑
姓名：摩西·馬昆傑
職位：財務副總裁
大陸股票轉讓和信託公司，作為認股權證代理人
來自： /s/ 萊西亞·薩維內蒂
姓名：萊西亞·薩維內蒂
職位：副總裁兼客户經理

S簽名 P年齡 到 A修補 和 R陳述的 W胡言亂語 A協議

附錄 A

認股權證表格

[臉]

數字

認股證

如果未在此之前行使，則本認股權證 將無效

規定的行使期的到期

在下述認股權證協議中

Nuvation Bio Inc.

根據特拉華州法律註冊成立

CUSIP [•]

認股權證

此 認股權證證明或註冊受讓人是特此證明的認股權證的註冊持有人（認股證而且每個，一個搜查令) 購買 A 類普通股 股，每股面值0.0001美元 (普通股），特拉華州的一家公司 Nuvation Bio Inc.（公司）。每份認股權證持有人在下述 認股權證協議規定的期限內行使後，有權按行使價從公司獲得下述數量的已全額支付和不可評估的普通股（練習 價格）根據認股權證協議確定，在交出本認股權證 證書並在下述認股權證代理人的辦公室或機構支付行使價後，以合法貨幣（或通過認股權證協議中規定的無現金行使）支付，但須遵守此處和認股權證協議中規定的條件。本認股權證中使用但未在此處定義的 的定義術語應具有認股權證協議中賦予的含義。

每份完整認股權證最初可行使一股已全額支付和 不可評税的普通股。行使任何認股權證時不會發行零碎股票。如果在行使認股權證時，持有人有權獲得每股的部分權益， 公司將在行使時向下舍入至擬向持有人發行的普通股數量的最接近的整數。根據認股權證協議的規定，行使認股權證時可發行的普通股數量將在 發生某些事件時進行調整。

任何認股權證 的普通股每股初始行使價等於每股11.50美元。根據認股權證協議的規定，行使價可能會在某些事件發生時進行調整。

根據認股權證協議中規定的條件，認股權證只能在行使期內行使，如果 在該行使期結束時未行使，則此類認股權證將失效。

特此提及本認股權證的其他 條規定，無論出於何種目的，此類進一步條款的效力均與本地點完全闡述的效果相同。

A-1

除非權證代理人會籤，否則本認股權證無效，因為 認股權證協議中使用了該術語。

本認股權證受紐約州內部 法律管轄，並根據其解釋。

NUVATION BIO INC.
來自：
姓名：
標題：
大陸股票轉讓和信託公司，作為認股權證代理人
來自：
姓名：
標題：

A-2

[認股權證表格]

[反向]

本認股權證所證明的認股權證 是經正式授權發行的認股權證的一部分，該認股權證的持有人有權在行使時獲得普通股，是根據2024年4月9日 的經修訂和重述的認股權證協議發行或發行的（認股權證協議），由公司作為認股權證代理人（或繼任認股權證代理人）正式簽訂並交付給紐約公司大陸股票轉讓與信託公司（統稱為搜查令代理人），該認股權證協議特此以引用方式納入本文書，並構成本文書的一部分，特此提及認股權證代理人、公司和持有人的權利、權利限制、 義務、責任和豁免（以下文字持有人們或者持有人分別是指 認股權證的註冊持有人或註冊持有人。本協議持有人向公司提出書面要求後，可獲得認股權證協議的副本。本認股權證中使用但未在此定義的定義術語應具有認股權證 協議中賦予的含義。

認股權證可以在認股權證協議規定的行使期內隨時行使。以本認股權證為憑證的認股權證 的持有者可以通過交出本認股權證來行使這些權證，並正確填寫和執行了此處規定的購買選擇表格，同時在認股權證代理人的指定辦公室支付 認股權證協議中規定的行使價（或通過認股權證協議中規定的無現金行使）。如果在行使此證明的認股權證時，行使的認股權證數量 應少於此證明的認股權證總數，則應向其持有人或其受讓人簽發新的認股權證證書，證明未行使的認股權證數量。

儘管本認股權證或認股權證協議中有其他規定，否則不得行使任何認股權證，除非在行使時 (i) 涵蓋行使時發行的普通股的註冊聲明根據《證券法》生效，並且 (ii) 與普通股相關的招股説明書是有效的，除非通過認股權證協議中規定的無現金行使 。

認股權證協議規定，在 某些事件發生時，可以調整行使本認股權證正面規定的認股權證時可發行的普通股數量，但須遵守某些條件。如果認股權證的持有人在行使時有權獲得 普通股的部分權益，則公司在行使時應四捨五入至最接近的向認股權證持有人發行的普通股整數。

認股權證經註冊持有人親自或經正式書面授權的法定 代表或律師在認股權證代理人的指定辦公室交出時，可以按照認股權證協議中規定的方式和限制，在不支付任何服務費的情況下，兑換另一份期限相似的認股權證或認股權證 證書，證明總共有相同數量的認股權證。

在認股權證代理人辦公室到期 本認股權證轉讓登記後，應向受讓人簽發一份新的認股權證或認股權證或權證證書，總共可以證明相同數量的認股權證，以換取本 認股權證證書，但須遵守認股權證協議中規定的限制，不收取任何税款或其他與之相關的第三方費用。

A-3

公司和認股權證代理人可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者（無論任何人在此處做了任何所有權聲明或其他書面形式），並視其為本認股權證的絕對所有者，並且 任何相反的通知均不影響公司和認股權證代理人。認股權證和本認股權證均未賦予本認股權證任何持有人享有公司股東的任何權利。

A-4

選擇購買

（將在行使手令時執行）

下列簽署人特此不可撤銷地選擇行使本認股權證所代表的權利，獲得_____________股 普通股，並據此按Nuvation Bio Inc.的命令支付此類普通股的款項。（公司) 根據本協議條款，金額為_____________美元。下列簽名人要求以___________________的名義註冊此類普通股的 證書，其地址為________________________________________________________________________，並將此類普通股交付給地址 是_____________________________________________。如果上述普通股數量少於本協議下可購買的所有普通股，則下列簽署人要求以地址為_________________________________的名義註冊一份代表該類 普通股剩餘額的新認股權證並將此類認股權證交付給地址為_________________________________。

如果公司根據認股權證 協議第6.1節或第6.2節要求贖回認股權證，並且公司根據認股權證協議第6.4節要求無現金行使，則本認股權證可行使的普通股數量應根據認股權證協議第3.3.1（b）和 6.4節確定。

如果認股權證是私募認股權證，根據認股權證協議第3.3.1（c）分節在無現金基礎上行使，則本認股權證可行使的普通股數量應根據認股權證協議第3.3.1（c）分節確定。

如果根據認股權證協議第7.4條以無現金方式行使認股權證，則本認股權證可行使的 普通股數量應根據認股權證協議第7.4節確定。

如果可以在認股權證協議允許的範圍內通過無現金行使認股權證 (i) 本認股權證可行使的普通股數量 將根據認股權證協議中允許無現金行使的相關部分確定，(ii) 本權證持有人應填寫以下內容： 下列簽署人在此不可撤銷地選擇行使該權利，通過本認股權證，通過認股權證協議的無現金行使條款，獲得普通股。如果上述普通股 數量少於本協議下可購買的所有普通股（在無現金行使生效後），則下列簽署人要求以 的名義註冊一份代表此類普通股剩餘額的新認股權證以 的名義註冊，並將此類認股權證交付給地址為_______________________________，並將此類認股權證交付給地址為___________________________。

日期： （簽名）  
（地址）
（納税識別號）
保證簽名：

根據經修訂的1934年《證券交易法》下的美國證券交易委員會第17Ad-15條（或任何後續規則），簽名應由符合條件的擔保機構（銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會 以及擁有經批准的簽名擔保獎章計劃的信用合作社）提供擔保。

A-5

附錄 B

傳説

本 證書所代表的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》或任何州證券法進行註冊，除非根據經修訂的1933年《證券法》進行了註冊，否則不得發行、出售、轉讓或以其他方式處置，並且 有任何適用的州證券法或註冊豁免。此外，在萬能收購公司之間的信函協議中描述的對轉讓的任何其他限制的前提下( 公司）、ECOR1 PANACEA HOLDINGS, LLC、PA CO-INVESTMENT LLC及其其他各方，本證書所代表的證券不得在 日期之前，即公司完成其初始業務合併之日起三十 (30) 天內出售或轉讓（定義見本文提及的認股權證協議第 3 節），但允許的受讓人（定義見認股權證協議 第 2 節）除外以書面形式與公司同意受此類轉讓條款的約束。

根據由公司簽訂的註冊權協議，以本證書為憑證的證券和行使此類證券時發行的公司普通股的 股應有權獲得註冊權。

B-1