美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址）
（註冊人的電話號碼，包括區號）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條，進行啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
| 項目 1.01 | 簽訂重要最終協議。 |
2024年4月9日，就此次收購（定義見下文），Nuvation Bio Inc.（“公司”）與作為認股權證代理人的大陸股票轉讓與信託公司簽訂了經修訂和重述的認股權證協議（“認股權證協議”），根據該協議，公司以註冊形式發行了對價認股權證（定義見下文）。公司於2024年3月25日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告（“2024年3月25日最新報告”）第1.01項中包含的信息以引用方式納入本第1.01項。
前述對認股權證協議的描述並不完整，根據認股權證協議進行了全面限定，認股權證協議的副本作為本8-K表最新報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。
| 項目 2.01 | 完成資產的收購或處置。 |
2024年4月9日，根據某些協議和合並計劃（“合併協議”），公司完成了先前宣佈的對AnHeart、Artemis Merger Sub I, Ltd.（一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司 “AnHeart”）的收購（“AnHeart”），AnHeart、Artemis Merger Sub I, Ltd.（一家根據開曼羣島法律註冊的豁免公司）也是該公司的全資子公司，以及根據開曼法律註冊的豁免公司Artemis Merger Sub II, Ltd.島嶼和公司的全資子公司。2024 年 3 月 25 日當前報告第 1.01 項中包含的信息以引用方式納入本第 2.01 項。
根據合併協議的條款，在首次合併生效時（定義見合併協議）（“首次生效時間”），公司向AnHeart證券持有人發行了約27,646,255股公司A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”），（ii）851,202股A系列無表決權可轉換優先股公司，每股面值0.0001美元（“可轉換優先股”），以及（iii）認股權證可集體行使約2,893,731股A類普通股，行使價為每股11.50美元（“對價認股權證”）。公司還總共預留了約15,943,933股A類普通股，用於在行使假定期權或結算假定RSU（定義見下文）時發行。根據紐約證券交易所的規定，經公司股東批准轉換後，可轉換優先股的股份可自動轉換為總計約85,120,200股A類普通股。在獲得股東批准之前，對價認股權證的行使和轉讓受到限制，否則其條款與公司未償還的公開交易認股權證的條款相同。
在首次生效時，（i）購買持續公司服務提供商（定義見合併協議）持有的AnHeart普通股（“AnHeart期權”）的每種期權，無論是否歸屬，均被假定並轉換為購買A類普通股的期權（每種期權均為 “假定期權”），以及（ii）反映獲得AnHeart普通股權利的每個限制性股票單位（a 由持續性公司服務提供商（定義見合併協議）持有的 “AnHeart RSU”）被假定併成為限制性股票相對於A類普通股的多股股票的股票單位（每個此類限制性股票單位均為 “假定RSU”）。每個假定期權和假設的RSU均受首次生效前適用於相應AnHeart期權或AnHeart RSU的相同條款和條件（包括歸屬和行使時間表）的約束，但合併協議中規定的有限例外情況除外。截至首次生效時間之前仍未行使和未償還的任何其他AnHeart期權和AnHeart RSU均未付款。自生效時間起和之後：
| • | 受每種假定期權約束的A類普通股的數量是通過以下方法確定的：（A）在首次生效前夕受該AnHeart期權約束的AnHeart普通股數量乘以（B）股權獎勵交換比率，向下舍入至最接近的股票整數； |
| • | 行使每種假定期權後可發行的A類普通股的每股行使價是通過除以（A）來確定的 每股每份AnHeart期權的行使價格（在首次生效前生效）按（B）股票獎勵交換比率，四捨五入至最接近的整數美分；以及 |
| • | 受每個假定RSU約束的A類普通股的數量是通過以下方法確定的：將首次生效前受該AnHeart RSU約束的AnHeart普通股數量乘以（B）1.7551，向下舍入至最接近的整數。 |
截至收購完成後，第一次合併前的AnHeart的證券持有人現在擁有Nuvation Bio約三分之一的股本（包括每種假定期權和假定RSU的可發行股份），而第一次合併前的Nuvation Bio的證券持有人現在擁有約三分之一的股本 三分之一Nuvation Bio的股本，在每種情況下都是在完全攤薄的基礎上確定的。
上述對合並協議的描述並不完整，並參照合併協議的全文進行了全面限定。合併協議的形式作為本8-K表最新報告的附錄2.1提交，並以引用方式納入此處。
| 第 3.02 項 | 股權證券的未註冊銷售 |
本文所述證券是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）以免註冊的交易形式發行和出售的，其依據是該法第4（a）（2）條及其下的D條例。每位獲得與合併相關的A類普通股或可轉換優先股或對價認股權證的AnHeart股東均表示他們是 “合格投資者”，根據D條例的定義，他們收購這些證券僅用於投資，而不是為了公開發售或分銷證券或進行轉售。這些證券未根據《證券法》註冊，如果沒有根據《證券法》和任何適用的州證券法進行註冊或註冊豁免，則不得在美國發行或出售此類證券。本表8-K最新報告及其所附的任何證物均不是出售要約或徵求購買公司普通股或任何其他證券的要約。本最新表格報告第 2.01 項中包含的信息 8-K以引用方式納入本第 3.02 項。
| 項目 3.03 | 對證券持有人權利的重大修改。 |
本表8-K最新報告第5.03項中包含的信息以引用方式納入本第3.03項。
| 項目 5.02 | 董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。 |
董事的任命
根據合併協議，2024年4月9日，自收購完成之日起，王俊元博士（Jerry）和崔向民（敏）博士分別被任命為公司董事會（“董事會”）的一類和三類董事。第三類董事的任期在今年的公司股東年會上到期；第一類董事的任期將在明年的公司股東年會上到期。
現年51歲的王博士於2018年共同創立了AnHeart，自AnHeart成立以來，他一直擔任首席執行官並領導 在許可證內以及 taletrectinib 和 safusidenib 的開發。從 2014 年 6 月到 2018 年 9 月，王博士在默沙東雪蘭諾擔任全球生物統計、EPI 和醫學寫作 (GBEM) 中國負責人。在此之前，從 2011 年 9 月到 2014 年 6 月，他在百時美施貴寶擔任生物統計學總監。在此之前，王博士於 2007 年 10 月至 2011 年 9 月在輝瑞擔任生物統計學董事。在此之前，王博士從 2006 年 1 月到 2007 年 10 月擔任藥品公司的生物統計學董事。在此之前，他曾在默沙東公司擔任高級生物識別專家。王博士為Bosulif和Eliquis的成功保密協議做出了關鍵貢獻，後者成為了數十億美元的重磅藥物。他在包括食品藥品管理局、EMA、PMDA和NMPA在內的全球衞生當局擁有豐富的經驗。他之前還曾在專業協會擔任領導職務和主要科學會議的計劃委員會成員。王博士擁有中國科學技術大學數學學士學位和愛荷華州立大學統計學博士學位。
崔博士現年55歲，於2011年創立德成資本有限責任公司，自公司成立以來一直擔任董事總經理。目前，崔博士是上市臨牀階段生物製藥公司Alpine Immune Sciences Inc. 的董事會成員。崔博士目前還在幾家私營生物技術和醫療技術公司的董事會任職，包括Accuragen, Inc.、南京百恆生物技術有限公司、Epimab Biotherapeutics, Inc.、Harton, Inc.、immpact Bio USA, Inc.、Mammoth Biosciences, Inc.、Mirvie, Inc.、Shape Therapeutics Inc. 和 Vintabio, Inc.。西部健康科學大學董事會成員。崔博士曾在其他生物技術和醫療技術公司的董事會任職，包括ARMO BioSciences（被禮來公司收購）、Cirina, Ltd.（被GRAIL, Inc.收購）、Cue Health Inc.、GeneWeave Biosciences, Inc.（被羅氏分子系統公司收購）、GRAIL（被Illumina收購）、GRAIL，Inc..）、Ion Torrent Systems Inc.（被生命科技公司收購）、中國醫療器械科技有限公司和Velos Biopharma（被默沙東公司收購）。從2006年到2011年，崔博士在風險投資公司貝城資本擔任負責人。在此之前，崔博士曾擔任南方研究所的戰略投資主任，該研究所是一家專注於藥物研發的非營利組織。在此之前，崔博士 共同創立美國生物技術公司泛太平洋製藥和中國製藥公司Hucon Biopharmaceuticals。他在1998年至2002年期間分別擔任泛太平洋製藥公司的首席科學官和執行副總裁，並在2003年至2005年期間分別擔任Hucon Biopharmaceuticals的首席執行官和總裁。崔博士擁有北京大學分子生物學學士和碩士學位以及斯坦福大學癌症生物學博士學位。
關於董事會成員的任命，王博士和崔博士分別簽訂了公司的標準賠償協議，該協議的副本作為公司於2021年1月19日向美國證券交易委員會提交的S-4/A表格註冊聲明的附錄10.8提交。就在首次生效之前，王博士和德興資本有限責任公司的某些關聯公司是AnHeart的股東，本報告第2.01項中包含的信息載於本報告第2.01項 8-K以引用方式納入本第 5.02 項。
| 第 5.03 項。 | 公司章程或章程修正案；財政年度變更。 |
4月9日，公司就收購的完成向特拉華州國務卿提交了A系列無表決權可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書（“指定證書”）。2024 年 3 月 25 日當前報告第 1.01 項中對指定證書的描述以引用方式納入本第 5.03 項。
上述對指定證書的描述並不完整，僅參照指定證書的全文進行了全面限定，該證書的形式作為本表8-K最新報告的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處。
| 項目 9.01。 | 財務報表和附錄。 |
(a) 收購的企業或資金的財務報表
公司將在本表單上通過修訂本當前報告之日起71個日曆日內提交本項目所要求的與收購相關的財務報表 8-K必須提交。
(b) 備考財務信息
公司將通過修訂本8-K表最新報告提交本項目所要求的與收購相關的預計財務信息，該信息應在本表最新報告提交之日起71個日曆日內提交 8-K必須提交。
(d) 展品
| 2.1 | Nuvation Bio Inc.、AnHeart Therapeutics Ltd.、Artemis Merger Sub I, Ltd. 和 Artemis Merger Sub II, Ltd. 和 Artemis Merger Sub II, Ltd. 於2024年3月24日由Nuvation Bio Inc.、AnHeart Therapeutics Ltd.、Artemis 8-KNuvation Bio Inc.（文件 編號 001-39351）於 2024 年 3 月 25 日提交）* | |
| 3.1 | A系列的優先權、權利和限制指定證書表格 不投票可轉換優先股（參照當前表格報告附錄3.1納入） 8-KNuvation Bio Inc.（文件編號 001-39351)於 2024 年 3 月 25 日提交）。 | |
| 10.1 | 經修訂和重述的2024年4月9日Nuvation Bio Inc.和Continental股票轉讓與信託公司簽訂的認股權證協議。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件-封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 | |
| * | 根據S-K法規第601 (b) (2) 項，附表和證物已被省略。任何遺漏的附表和/或附錄的副本將應要求提供給美國證券交易委員會。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| Nuvation Bio Inc. | ||||||
| 日期：2024 年 4 月 10 日 | 來自： | /s/ David Hung，醫學博士 | ||||
| 姓名： 標題： |
洪大衞，醫學博士 首席執行官 | |||||