美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

對於 截止的財政年度December 30, 2023

或

對於 過渡期， 到            

佣金 文件編號：001-41032

基德皮克公司

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

註冊人 電話號碼，包括區號： (212) 399-2323

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據法案第12（g）節登記的證券 ：

沒有。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

檢查 註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404（b）條（15 U.S.C. 7262（b））由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所。 ☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為$2,297,092。為了計算非關聯公司持有的股票的總市值，我們假設所有流通股均由非關聯公司持有，但我們的每位高管、董事和5%或更多股東持有的股份除外。對於5%或以上的股東，除非有事實和情況表明該等股東對我們公司行使任何 控制權，或者除非他們持有我們已發行普通股的10%或更多，否則我們不會將該等股東視為關聯公司。這些假設不應被視為 承認所有高管、董事和5%或以上的股東實際上是我們公司的附屬公司，或者沒有其他人可能被視為我們公司的附屬公司。關於我們的高級管理人員、董事和主要股東持股的更多信息以參考的方式併入本年度報告表格10-K的第三部分第12項中。

截至2024年4月10日，註冊人普通股的流通股數量 ： 1,951,638.

通過引用併入的文檔

註冊人關於其2024年股東周年大會的最終委託書 （“2024年委託書”） 部分以引用的方式納入本年度報告第三部分，表格10—K（如註明）。2024年委託書將在本報告所涉財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交 。

目錄表

警示 有關前瞻性陳述的説明

本 表格10—K的年度報告（本"報告"）包含聯邦證券法定義的前瞻性聲明 ，包括1995年的《私人證券訴訟改革法案》，關於Kidpik Corp.的未來事件和未來結果。 （"公司“)基於對公司經營的行業的當前預期、估計、預測和預測，以及對公司管理層的信念和假設。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性 陳述：“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“ ”、“預期”、“打算”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“ ”項目、“應該”或這些術語或其他類似術語的反義詞，儘管並非所有前瞻性 陳述都包含這些詞語。前瞻性陳述不是對未來業績或結果的保證，也不一定是對實現業績或結果的時間或時間的準確指示。前瞻性陳述以作出陳述時可獲得的信息為基礎，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的結果、活動水平、業績或成就與本報告中前瞻性陳述所表達或暗示的信息大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於本報告其他部分討論的因素，包括在“風險因素”下或通過引用併入“風險因素”，這些因素 包括：

您 應閲讀《風險因素》中描述並以引用方式併入本報告的事項，以及本報告中提出並以引用方式併入本報告的其他警示聲明，這些內容適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們 出現在本報告中。我們不能向您保證本報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的，因此我們鼓勵潛在投資者不要過度依賴前瞻性陳述。本文中包含的所有前瞻性陳述僅指截至本報告提交之日的情況。歸因於公司或代表公司行事的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均受上述警示聲明的明確限定。除法律要求外，我們不承擔更新或修改這些前瞻性聲明的義務，即使我們的情況在未來可能會發生變化。

其他 信息

除 上下文另有規定外，本報告中提及的“我們”、“我們的公司”、“公司”和“Kidpik”均指Kidpik公司。

在 添加中：

本報告中出現的 Kidpik設計徽標“Kidpik”以及我們的其他註冊或普通法商標、服務標記或商號均為Kidpik Corp.的財產。本報告中使用的其他商號、商標和服務標記均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，我們略去了本報告中所列商標的®和™名稱(視情況而定)。

以下對我們網站和第三方網站的引用僅供參考，除非下文明確説明，否則我們不希望 通過引用將此類網站的信息納入本報告。

公司使用52-53周的財政年度，在每年最接近12月31日的星期六結束。截至2023年12月30日和2022年12月31日的年度為52週年度。這些年份在本文中被稱為“2023“或”2023財年“ 和”2022“或”2022財年“分別是。

2023年6月19日，在公司2023年股東周年大會(“年會“)，公司股東批准了本公司第二份經修訂和重新修訂的公司註冊證書修正案， 將我們已發行和已發行的普通股進行反向股票拆分，每股面值0.001美元，比例在四比一與二十比一之間，包括四比一和二十比一，具體比例將由我們的董事會或其正式授權的委員會在批准修正案後至4月24日之前的任何時間酌情確定。2024年( “股東權力機構”).

2024年2月20日，公司董事會(“衝浪板)，與股東管理局一起批准了對我們第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書的修正案，以實現我們普通股的反向股票拆分，比例為1：5(反向拆分股票”).

2024年3月4日，我們提交了第二份修訂後的公司註冊證書(The“修訂證書 “)向特拉華州州務卿提出影響反向股票拆分的建議。

根據修訂證書，反向股票拆分於2024年3月7日凌晨12：01生效。東部時間(The“The”生效時間 “)公司普通股開始在納斯達克資本市場交易(”納斯達克“) 於2024年3月7日拆分後計算。

在生效時間，每五(5)股已發行和已發行普通股被轉換為一(1)股已發行和已發行普通股，普通股總流通股從約950萬股減少到約190萬股， 不對零碎股份進行任何四捨五入。由於修訂證書沒有減少我們普通股的授權股份數量，反向股票拆分的效果是相對於已發行和已發行股份的數量增加了我們普通股可供發行的股份數量 。反向股票拆分不會改變我們普通股的面值，也不會修改我們普通股的任何投票權或其他條款。

未發行與反向股票拆分相關的 股。登記在冊的股東本來有權獲得 股零碎股份，相反，他們的零碎股份有權四捨五入到最接近的整個股份。

此外，在行使我們的股票期權和其他股權獎勵時可發行的普通股數量(包括根據本公司股權補償計劃為發行預留的股票 )由適用的管理人按比例進行調整， 使用5比1的比例，並向上舍入到最接近的整股，以根據 公司股權計劃的條款在生效時間生效。此外，每項未行使購股權的行權價與1比5的拆分比率成反比增加，以致於行權時，購股權持有人就受購股權約束的股份向本公司支付的總行權價將保持與反向股票拆分前的總行權價大致相同，但須受該等證券的條款所規限。

反向股票拆分已在本報告中追溯反映。

第 部分I

第 項1.業務

概述

我們 於2016年開始運營，是一家基於訂閲的電子商務公司。我們通過用盒子為孩子們運送時尚和個性化的服裝，讓父母購物變得簡單、方便和方便。Kidpik為男童和女童提供不同尺寸的兒童服裝認購盒 ，包括混搭根據每個成員的 風格偏好進行個性化的協調服裝。我們專注於通過設計從概念到盒子的每個季節性系列來提供從頭到腳的整套服裝(包括鞋子)。

我們的使命宣言是“通過提供讓孩子自信和快樂的衣服來改變父母為孩子購物的方式。”

我們 採用部分集成的方法，允許我們設計、銷售和採購我們的產品，從流程的開始就考慮到裝備協調，並在款式、質量、價值、管理、 和裝備協調方面提供我們認為有益的客户體驗。

我們通過提供個性化的、混搭由我們經驗豐富的造型師團隊精心策劃的服裝，開箱即用。會員在舒適的家裏購物，有一週的時間來決定保留、退貨或交換什麼。

我們 大多數新會員主要是通過社交媒體營銷獲得的，我們不斷探索新的美國存托股份、新的受眾、新的渠道。 我們將會員的積極參與歸因於為父母和孩子解決了以下兩個痛點：

選擇與之相配的時尚服裝難 ：父母並不總是有專業知識來搭配風格化、時髦的外表。

避免 具有挑戰性的店內購物體驗：在商店和網上購買兒童服裝對父母來説可能是一項挑戰。這可能很耗時、困難，而且需要去多個商店和在線電子商務網站，這可能會帶來額外的 挑戰，包括但不限於，父母被要求帶着孩子去購物。

業務發展

Kidpik 於2016年開始運營，專注於個性化的女孩時尚，尺碼為4至14號，包裝在一個盒子裏。我們的目標是通過為他們購物和造型，提供個性化的協調服裝(我們稱之為‘piks’)， 允許他們在家中舒適地試穿衣服、鞋子和配飾，以及在他們孩子的 衣櫃中試穿，從而為他們的父母提供方便，並節省時間。我們建立了我們的訂閲‘盒子’，目前包含8、12或15種商品，其中包括服裝、一隻鞋子和一個配飾-以創建混搭個性化的服裝。我們的訂閲盒可以在Kitpik.com上買到。

自2016年推出4至14號的女孩認購盒後，我們繼續擴大產品供應和營銷渠道 。我們擴展到男裝領域，增加了更大的尺碼，增加了16號的服裝和6號年輕人的鞋子，將幼兒尺碼增加到2T和3T的服裝和7號和8號的童鞋，推出了shop.midpik.com，在那裏我們單獨銷售我們的季節性系列，包括 預先設計好的服裝和預先設計好的盒子，並擴大到Amazon.com上銷售，如亞馬遜所實現的和Merchant所實現的那樣，以及由Merchant完成的預包裝和個人物品以及沃爾瑪的銷售。

我們 還在我們的核心訂閲服務中添加了新功能和產品，包括附加項目、Kidpik Koins(我們的忠誠度計劃)、 和按需包裝箱。

首次公開募股

本公司於2021年11月完成首次公開招股(“首次公開募股(IPO)“)，在扣除承銷折扣和佣金以及發行成本後，公司以每股42.50美元的價格發行和出售了423,530股授權普通股，淨收益為1,610萬美元。

產品

我們提供針織和機織面料的所有服裝類別，包括上衣、底褲、羊毛衫、夾克、連衣裙和泳裝。鞋子 從7碼幼兒到6碼年輕人，包括運動鞋、靴子、涼鞋和正裝鞋。配飾包括太陽鏡、珠寶、手袋、襪子、帽子和頭髮用品等。

我們 創建從頭到腳的協調和匹配的服裝，為父母提供方便、節省時間和無壓力的購物體驗，同時為孩子們提供拆箱的刺激和發現自己獨特風格的機會。

我們的個性化服務和時尚盒子主要面向父母和祖父母，供他們的子女和孫子孫女使用。 我們所有的服裝、鞋子和配飾都是根據我們的規格生產的。

截至本報告之日，我們僅在毗鄰的美國和陸軍郵局(APO)、艦隊郵局(FPO)和加拿大提供電子商務服務。

我們的 優勢

我們 相信，我們擁有五大核心優勢，幫助Kidpik在仍在崛起的基於訂閲的電子商務行業中展開競爭，並 為我們帶來競爭優勢：

Kidpik的工作原理

我們 是一項“訂閲”服務，每月不收取訂閲費或定型費。

新成員 參加一個3分鐘的風格測驗，為我們提供有關剪裁、顏色、印花、合身、最喜歡的外觀以及他們的孩子喜歡穿的其他風格的信息。然後，會員選擇8、12或15件物品的箱子大小和最適合他們的送貨頻率(每4周、6周或12周)，並輸入他們的發貨和付款信息。與我們專有的 算法相結合，我們的造型師可以根據每個孩子的風格偏好選擇、協調個性化的服裝。我們將此信息發送到我們的倉庫，在那裏我們挑選和打包訂單，以確保每個盒子的包裝一致，並以一種旨在使 打開盒子成為一件令人興奮的事件的方式。個性化時尚的驚喜盒子被運送並送到會員門口。會員不支付造型、運費、退貨費或交換費，只為他們保留的東西付費。

盒子裏有什麼？

大多數Kidpik時尚訂閲盒包含八件物品-六件衣服，一雙鞋子和一個配飾，這創造了混合 匹配(&M)全套服裝，從頭到腳。我們最近擴展了訂閲盒產品，推出了12種和15種訂閲盒選項 會員有7天的時間來決定保留或退貨，並通過在線結賬完成整個過程。退貨 或更換任何物品都很方便、免費。他們只需將物品放入提供的預付費袋子中，並將其放入美國郵政總局的郵箱。

會籍

我們 將活動訂閲定義為成員帳户中的單個子項，該子項將在將來收到郵箱。一個成員可以有 多個訂閲。

業務 戰略

我們 尋求利用作為數字優先訂閲電子商務時尚品牌的優勢。我們計劃通過執行我們的業務戰略來實現這一目標：

我們 相信，專注於物有所值的時尚服裝個性化將使我們有別於其他兒童服裝訂閲 參與者。通過提供一致和無縫的會員體驗，它使我們能夠建立信任，並繼續將我們的產品線擴展到我們的會員家庭。以下是我們計劃如何利用我們的業務戰略的討論。

會員 和營銷渠道

我們的第一個會員於2016年1月20日被收購，我們於2016年3月18日發貨了我們的第一個策展女孩時尚盒子。我們相信 我們通過臉書和Instagram美國存托股份、谷歌美國存托股份、電子郵件、分支機構、公關、有影響力的人 營銷和搜索引擎優化(SEO)，以及現有會員的推薦、口碑以及通過家人、朋友、 和社區來推動我們許多會員的收購。

在數字美國存托股份和電子商務的時代，我們認為社會證明(一種心理和社會現象，人們模仿他人的行為，試圖在特定情況下做出行為)是購買或註冊產品的重要因素， 在我們的營銷美國存托股份中展示用户生成的內容(UGC)在增加會員獲得方面發揮了作用。

加載項 項

在 2021年，我們推出了Add-on Items，允許成員將項目添加到他們的下一個框中。我們通過發送一封包含可添加項目的電子郵件來提醒成員在設置其框 的樣式之前使用此選項。我們發現，這增加了平均交易規模 和我們每箱的平均利潤。

會員 推薦計劃

我們 鼓勵活躍會員將他們的家人和朋友推薦給Kidpik，方法是在他們的朋友購買第一個盒子時向他們提供折扣，並在他們的朋友購買商品時授予他們美元折扣積分。

在 某些促銷期內，Kidpik會在朋友訂閲Kidpik後立即獎勵活躍會員，而不是等到推薦的會員購買後才獎勵他們，並提供額外的激勵和獎勵。

會員 忠誠度計劃

我們 為會員提供機會賺取作為我們忠誠度計劃的一部分的“兒童遊戲”。KOIN根據特定操作(如保留整盒、推薦好友)獎勵給會員 ，並可兑換免費物品。我們在2020年10月推出了這一計劃 ，目前已經有數千名會員使用。

博客

除了我們的訂閲和電子商務 網站，我們還運營和管理一個品牌博客 www.Kidpik.com/Blog，在該博客中，我們通過文章、活動和帖子為 品牌建立了 生活方式，這有助於建立品牌話語權並吸引 新成員。消費者和會員可以瞭解更多關於 Kidpik 品牌的故事，學習時尚和生活方式技巧， 將 享受 為我們的目標受眾 設計的虛擬活動和工藝項目，為整個家庭帶來樂趣。 我們的 博客允許我們託管長篇內容，並分享有關新發布、數字聯合品牌合作、 和品牌活動的信息 。博客 Also 擁有一個文章庫， is  更新以提升我們的品牌，並作為 to SEO Keyword Search 的東道主，旨在從戰略上提高  Our 搜索引擎優化排名。 

大型社交媒體社區

我們 已經在各種平臺上獲得了大量社交媒體粉絲，尤其是Facebook和Instagram。截至2024年3月20日，我們在Facebook上有53.4萬個贊，在Instagram上有12.3萬個關注者(點贊和關注可能是同一個人做的)。持續的用户生成內容流，也稱為UGC，由我們的成員發佈到臉書和Instagram上，然後再發布到我們的社交媒體帳户、美國存托股份、電子郵件和其他地方，我們發現這些內容有助於建立社交證明和信任，讓人們可以通過Kidpik訂閲 。這些UGC內容説明瞭我們在轉化、參與度方面表現最好的一些品牌資產，並在我們的成員分享他們與Kidpik的經驗時通過各自的渠道產生了 知名度。我們相信，我們深思熟慮的開箱體驗會激勵會員捕捉這一時刻，並與我們和他們的朋友分享。

當前運營狀態

截至本報告日期 ，我們不再購買商品，因為我們相信在可預見的 未來，我們手頭有足夠的庫存。然而，在未來，我們可能會再次開始為我們的業務購買商品。

設計 和集成模型

我們 相信，與基於訂閲的電子商務服裝競爭對手相比，我們擁有競爭優勢，這是基於我們的團隊在童裝和鞋類行業的廣泛知識和經驗，以及在我們的設計、銷售和採購團隊中實施、優化和執行內部強大的流程 。

我們所有的服裝和鞋子都是由我們在紐約市的內部設計團隊開發的，我們的設計團隊開發了一個樣品線，主要是在我們在中國自己的樣品室創建的，允許風格和趨勢的靈活性，確保質量、合身一致性和服裝協調。 我們的設計、銷售團隊不斷合作，以確保滿足客户的偏好、市場趨勢和產品供應 ，並保持我們的核心時尚價值觀。我們的銷售團隊還分析趨勢和反饋以及歷史數據，以確定必要的款式、補貨和數量，以支持業務需求。我們的設計、銷售和造型 團隊致力於建立一個系列，其中每種款式都可以銷售在一起，創造出漂亮的混搭服裝。我們的生產團隊直接與供應商和工廠合作生產我們的最終款式，確保每種款式都符合我們所有詳細的 規格，包括質量、顏色、尺寸和合身。我們依賴數量有限的供應商和工廠來生產我們的產品， 我們與這些供應商和工廠有長期的合作關係，但我們並沒有與這些供應商簽訂長期合同。 在截至2023年12月30日和2022年12月31日的年度內，三家供應商分別約佔庫存採購的81%和48%。我們的生產團隊還就所有包裝和運輸要求進行協調並提供具體指導，以確保 效率。我們的產品從我們的製造商直接運往我們在加州的配送中心，該中心處理我們所有的倉儲、履行、包裝、出站運輸、退貨和更換。如上所述，我們目前沒有購買任何 新產品，因為我們正在努力清理現有庫存。

此 流程可確保款式、質量、合身和顏色的一致性，以及從款式開發 到最終箱體協調的完整服裝協調。該流程還允許我們迎合每個會員的獨特風格、顏色、印花、閃亮、合身、 和其他偏好，以及生活方式類別，包括男孩、女孩和學步兒童的少女、活潑、經典、城市和時尚 ，因為我們設計和銷售這些偏好。

我們的 內部設計流程允許我們控制所有服裝、鞋子、 和配飾類別的所有款式規格，包括顏色、尺碼和合身。這確保了一致性、完整的裝備協調，並從我們的會員那裏接管了具有挑戰性的購物體驗 ，因為一切都是從頭到腳的混合和匹配。尺碼和顏色差異不一致是我們在購買不同品牌的兒童服裝時發現的非常令人沮喪的事情。

定價策略

童裝和鞋類市場是必需品之一，因此它對價格非常敏感，因為孩子們的衣服經常超出他們的需求。通過我們的集成模式，我們控制從設計到銷售、採購和履行的整個過程，提供價格、質量和時尚的平衡價值方程式。這使我們可以直接與供應商協商成本，避免了 必須向中間商支付加價，使我們能夠將節省的成本傳遞給這個對價格非常敏感的童裝市場的成員。

技術 流程

我們通過將技術創新和執行放在業務的核心位置來擴展並盡最大努力保持領先於競爭對手。在過去的七年裏，我們在我們的專有技術和算法能力上投入了大量資金，並構建了強大的基礎設施 我們相信這些基礎設施能夠相應地滿足服裝訂閲行業的需求。我們的模型通過交互式 測驗收集消費者數據，使我們能夠在每個盒子中提供獨特的個性化體驗。隨着成員保留和退回物品，我們的算法改進了對個人偏好的理解，從而提高了個性化。

我們的 會員為我們提供了數十個初始數據點，其中包括尺寸、風格偏好、不喜歡和適合，我們使用這些數據點來個性化 和設計他們的盒子。隨着時間的推移，這種個性化的數據會通過成員反饋進行細化。此數據與我們的內部算法軟件配對，以將會員與最佳組合的服裝進行匹配。該算法結合了來自不同來源的初始數據，包括 風格的測驗、通過產品操作(即退貨)提供或接收的反饋、會員箱評論、產品和箱級別數據、目標氣候、季節性信息、與價格相關的反饋以及其他專有信息。它使用這些數據來生成裝備組合 ，旨在最大化保留率結果，包括：成員滿意度、利潤最大化和總體庫存優化 。

我們的大多數內部系統和開發工具都是完全定製的，並專門為我們獨特的業務模式而設計。這些系統 使我們具有廣泛的靈活性，能夠快速果斷地響應不斷變化的業務和技術需求。構建專有工具是必要的，因為服裝訂閲業務的技術複雜性目前無法通過現成的 解決方案進行管理。

倉庫 系統包括最佳挑庫路徑映射和從積壓庫存及時補充庫存等功能，使挑庫員 能夠以最高效率運行，並確保在有效挑庫位置始終有必要的庫存可用。該系統還管理全年週期盤點流程，保持一致的庫存完整性，從而消除對年度實物庫存的需求。

面向消費者的應用程序 包括我們的網站和移動網站，它們都是內部構建和管理的。會員可以與我們的服務交互、更新 他們的風格首選項、更改付款方式、更新送貨頻率、暫停或跳過框、選擇附加組件、為訂單結賬 以及無縫交換不同大小的物品。應用程序中還內置了多個會員保留和體驗功能 ，包括推薦朋友、忠誠度(Kitpik Koins)、附加市場和我們的影響力/大使網關。

我們 開發了一個強大的內部應用程序，為我們的造型師和銷售團隊提供對我們產品線的完全可見性和控制 。這允許虛擬而高效地進行樣式設置。直觀、易於使用的界面允許創建數百萬個潛在的服裝組合，並使用我們的專有算法正確地標記數十個數據標記。 該應用程序與我們的客户關係管理(CRM)數據庫和庫存系統完全集成，並提供最新的庫存水平和消費者反饋 可見性。

競爭

童裝市場競爭激烈，對價格敏感。我們與其他訂閲服裝服務直接競爭。我們還與百貨商店、大眾商家、折扣商店、專業連鎖店和其他零售店競爭，包括他們的在線平臺、 實體店和其他銷售童裝的電子商務公司。

競爭優勢

我們 相信，與在線和實體賣家相比，我們具有競爭優勢，這些賣家不提供精心策劃的、個性化的時尚、完全 協調的免費服裝，也不提供我們訂閲服務提供的便利。

我們 進一步相信，我們強大的客户數據集和完善的專有技術的結合為我們在一個具有相當大進入門檻的市場提供了競爭優勢 ，因為構建能夠充分支持此類服裝訂閲流程的IT系統以及產生成員個性化和滿意度所涉及的算法非常複雜。

採購

如上文所述，我們目前沒有購買任何新產品，因為我們正在努力清空現有庫存。我們不再購買 商品，因為我們相信，在可預見的未來，我們手頭有足夠的庫存。然而，在未來，我們可能會再次開始為我們的運營購買 商品。在製造時，我們的服裝、鞋子和配飾是以我們自己的KIDPIP品牌 製造的，並根據我們自己的規格生產。我們與我們的製造商有長期的合作關係；但是，我們沒有 長期合同協議。我們的產品歷史上在兩個國家生產，中國和土耳其。在選擇工廠之前，我們會考慮各種標準 --成本、產品質量、社會和安全條件、可靠性、最小訂貨量、技術技能和交貨期(訂單到交貨)。我們與第三方一起測試每個款式，以確保其符合消費品安全改進法案(CPSIA)的要求。當貨物到達我們的倉庫時，我們檢查每個款式、顏色和尺寸，以確保所有產品在發貨給客户之前都符合我們的標準和規格。

我們 擁有一支擁有多年經驗的產品採購團隊。我們擁有自下而上構建每種風格成本的知識和專業技能。

組織歷史記錄

我們 形成為“ER18有限責任公司“，特拉華州一家有限責任公司，2015年4月16日，就向特拉華州國務卿提交成立證書一事提起訴訟。2015年8月24日，我們向特拉華州國務卿提交了我們的組建證書的修訂證書，將我們的名稱更名為Kidpik LLC。2016年8月18日，根據《特拉華州總公司法》第265條的規定，我們從特拉華州的有限責任公司轉換為特拉華州的有限責任公司。轉換“)。在轉換之前，Ezra Dabah(我們的現任首席執行官兼董事長)、他的妻子和他們的孩子擁有有限責任公司100%的權益。轉換後，Dabah夫婦及其子女立即擁有671,000股普通股。

2019年1月14日，我們向特拉華州州務卿提交了經修訂和重新簽署的公司註冊證書，該證書已得到股東的批准，其中包括影響我們已發行普通股的10比1遠期股票拆分，並將我們的法定普通股從每股1,500股非面值普通股增加到10,000股普通股，每股無面值 。

2021年5月9日，股東批准提交第二份修訂和重新註冊的公司證書，隨後於2021年5月10日向特拉華州國務卿提交了該證書，其中包括對我們已發行的普通股進行671比1的向前拆分，將我們的授權普通股增加到7,500萬股普通股，每股面值0.001美元，並授權2,500萬股。空白支票優先股，每股票面價值0.001美元。

上文討論的每一項前瞻性股票拆分在本報告中都有追溯反映。

最近的 事件

2023年11月27日，David奧迪向董事會發出辭去董事會成員職務的通知，自同日(2023年11月27日)起生效。奧迪先生的辭職並非由於與公司就公司的運營、政策或做法或其他方面存在任何分歧所致。在辭職之前，奧迪先生曾擔任董事會審計委員會主席。

董事會於2023年12月6日任命Louis G.Schott先生為本公司董事會成員，以填補因David辭職而產生的董事會空缺。肖特先生是根據本公司章程賦予董事會的權力而獲委任為董事會成員。肖特先生被任命為董事的一級員工。作為董事的第I類成員，肖特先生有望在2025年股東年會上接受公司股東的選舉。

董事會根據納斯達克資本市場規則並根據經修訂的1934年證券交易法規則10A-3(B)(1)確定肖特先生是“獨立的”。

肖特先生在被任命為董事會成員後，被任命為本公司審計委員會的成員和主席，因此，本公司現在有一個由三名獨立董事組成的審計委員會。肖特先生還被任命為公司最近成立的戰略和替代方案委員會的成員。

公司沒有正式的董事薪酬政策；但是，肖特先生在被任命為董事會成員後，獲得了12,054股 公司的完全歸屬普通股，價值25,000美元，生效日期為2024年2月27日。該等股份將根據本公司首次修訂及重訂的2021年股權激勵計劃發行。展望未來，只要公司目前沒有計劃向肖特先生授予任何額外的股權補償，預計肖特先生在董事會的服務將獲得股權對價，可由董事會酌情發行。

2023年6月19日，在公司2023年股東周年大會(“年會“)，公司股東批准了本公司第二份經修訂和重新修訂的公司註冊證書修正案， 將我們已發行和已發行的普通股進行反向股票拆分，每股面值0.001美元，比例在四比一與二十比一之間，包括四比一和二十比一，具體比例將由我們的董事會或其正式授權的委員會在批准修正案後至4月24日之前的任何時間酌情確定。2024年( “股東權力機構”).

2024年2月20日，公司董事會(“衝浪板)，與股東管理局一起批准了對我們第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書的修正案，以實現我們普通股的反向股票拆分，比例為1：5(反向拆分股票”).

2024年3月4日，我們提交了第二份修訂後的公司註冊證書(The“修訂證書 “)向特拉華州州務卿提出影響反向股票拆分的建議。

根據修訂證書，反向股票拆分於2024年3月7日凌晨12：01生效。東部時間(The“The”生效時間 “)。公司普通股在納斯達克資本市場掛牌交易(“納斯達克“) 拆分後於2024年3月7日，新的CUSIP編號：49382L207。與反向股票拆分相關，公司普通股的交易代碼“PIK”沒有任何變化。

在生效時間，每五(5)股已發行和已發行普通股被轉換為一(1)股已發行和已發行普通股，普通股總流通股從約950萬股減少到約190萬股， 不對零碎股份進行任何四捨五入。由於修訂證書沒有減少我們普通股的授權股份數量，反向股票拆分的效果是相對於已發行和已發行股份的數量增加了我們普通股可供發行的股份數量 。反向股票拆分不會改變我們普通股的面值，也不會修改我們普通股的任何投票權或其他條款。

未發行與反向股票拆分相關的 股。登記在冊的股東本來有權獲得 股零碎股份，相反，他們的零碎股份有權四捨五入到最接近的整個股份。

此外，在行使我們的股票期權和其他股權獎勵時可發行的普通股數量(包括根據本公司股權補償計劃為發行預留的股票 )由適用的管理人按比例進行調整， 使用5比1的比例，並向上舍入到最接近的整股，以根據 公司股權計劃的條款在生效時間生效。此外，每項未行使購股權的行權價與1比5的拆分比率成反比增加，以致於行權時，購股權持有人就受購股權約束的股份向本公司支付的總行權價將保持與反向股票拆分前的總行權價大致相同，但須受該等證券的條款所規限。

反向股票拆分已在本報告中追溯反映。

合併 協議

於2024年3月29日，本公司簽訂合併重組協議及計劃(合併協議) 在特拉華州的尼娜鞋業公司工作(“妮娜鞋業“)，一個專門生產女鞋的品牌， 特別是在特殊場合下的正裝鞋和配飾，以及Kidpik Merge Sub，Inc.，該公司是特拉華州的一家公司，是該公司的全資子公司(”合併子“)。根據合併協議所述的條款，並在滿足合併協議中所述的條件的情況下，合併子公司將與尼娜鞋業合併並併入尼娜鞋業，尼娜鞋業將作為本公司的全資子公司而繼續存在 (合併”).

於合併生效時，緊接合並前的本公司股東預計將擁有緊接合並後本公司普通股約20%的流通股，而緊接合並前的尼娜鞋業的股東將擁有緊接合並後本公司普通股約80%的流通股。

達巴先生及其子女擁有尼娜鞋業約79.3%的股份，達巴先生及其大家庭擁有尼娜鞋業100%的股權，達巴先生及摩舍·達巴(達巴先生的兒子)為本公司副首席運營官兼首席技術官總裁兼尼娜鞋業的祕書。尼娜鞋業與本公司之間亦有多項關聯方交易。合併完成後，達巴先生及其家族將繼續控制合併後公司約76.8%的有表決權股份。

合併完成後，公司的高管和董事將保持與合併前相同。

合併的完成受某些相互完成條件的約束。本公司完成合並的義務 還受制於：(I)尼娜鞋業承認，作為達成合並的代價，本公司欠尼娜鞋業的所有債務(目前約為180萬美元，在合併完成前可能會增加)被清償；(Ii)放棄或終止尼娜鞋業的某些股東 舉行的某些控制權變更和相關觸發事件，如果不放棄，可能需要在完成合並時向尼娜鞋業的該等股東支付約255萬美元 ；以及(Iii)持有Nina Footears股本不超過10%股份的股東就合併行使其法定的 評估權。

政府 法規

我們 受到許多影響在互聯網上開展業務的公司的美國聯邦、州和外國法律法規的約束。 這些法律法規中的許多仍在發展中，並在法庭上接受考驗，可能會被解釋為可能損害我們的業務 。這些可能涉及用户隱私、數據保護和個人信息、消費者信息隱私以及有關不公平和欺騙性貿易做法的其他法律 。

美國聯邦、州和外國的法律和法規在某些情況下可以由私人執行，也可以由政府實體執行，這些法律和法規正在不斷演變，可能會發生重大變化。因此，這些法律和法規的應用、解釋和執行往往是不確定的，尤其是在我們所處的快速發展的新行業中，並且可能在各個國家和地區的解釋和應用不一致，與我們當前的政策和做法不一致。

我們的服裝、鞋子和配飾的銷售也受到監管，包括在美國受到聯邦貿易委員會和消費品安全委員會(CPSC)以及其他各種聯邦、州、地方和外國監管機構的監管。 這些法律和法規主要涉及我們產品的適當標籤、廣告、營銷、製造、安全、運輸和處置 。由於我們從國外進口我們的產品，因此我們還必須遵守進口法規和與貿易相關的法規。 例如，2012年1月1日生效的《加州供應鏈透明度法案》要求我們提供有關我們在供應鏈中根除人口販運的某些 信息。

由於我們銷售兒童產品，我們也受《消費品安全改進法案》的約束，該法案要求兒童產品：(A)遵守所有適用的兒童產品安全規則；(B)由CPSC認可的認可的 實驗室進行合規性測試，除非有例外；(C)有書面的兒童產品證書，提供產品 合規性的證據；以及(D)在可行的情況下在產品及其包裝上貼上永久的跟蹤信息。

據我們所知，我們的所有供應商和製造商都遵守勞工和工作場所標準，並遵守所有適用法律，包括禁止童工、強迫勞動和不安全工作條件的法律。

我們和許多其他公司一樣，也受到環境法律、規則和法規的約束，這些法律、規則和法規可能會影響我們的運營。我們不會 估計本財政年度或近期環境控制事項的任何重大資本支出。

擬議的 或新的法律和法規也可能對我們的業務產生重大影響。目前有許多提案正在等待聯邦、州和外國立法和監管機構。

有關適用於我們業務的法律法規的更多信息，請參閲《與政府監管相關的風險》。

知識產權

我們的 知識產權包括我們網站的內容、我們的註冊域名、我們的註冊和未註冊商標、 和某些商業祕密。我們相信，我們的知識產權是我們業務的重要資產，我們的註冊域名和我們的技術基礎設施將使我們在市場上獲得競爭優勢。我們計劃依靠專利 (如果適用)、商標、版權、商業祕密(包括美國和其他國家/地區的聯邦、州和普通法權利)、保密協議和其他措施來保護我們的知識產權。儘管採取了任何措施來保護我們的知識產權，但未經授權的各方可能會試圖複製我們產品的某些方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息。我們的業務受到我們防止知識產權和其他專有權利被挪用和侵犯的能力的影響。

商標 和版權

我們 為我們的商標維護各種美國聯邦和外國(中國、加拿大、墨西哥、歐盟和英國)商標，並依賴與我們的品牌名稱相關的聯邦或法定普通法版權和商業祕密保護。

員工

截至本報告提交之日，我們有14名全職員工，分佈在紐約和加利福尼亞州。在 有限的基礎上，我們可以根據業務需要使用臨時人員來補充我們的員工。我們的員工都不是工會的代表或集體談判協議的涵蓋範圍。但是，我們的倉庫員工已決定終止他們在我們公司的僱傭關係，而不是搬遷到新的地點。

我們 專注於現有員工的安全、留住和發展。我們提倡以整體的方式建設我們的團隊， 創建了包容、多樣化和高績效的文化。我們相信，我們的薪酬方案相對於行業內的其他方案具有競爭力，旨在通過基於現金的薪酬、基於股權的薪酬和福利相結合的方式吸引、留住和獎勵員工。

《就業法案》規定的新興成長型公司

作為一家上一財年收入低於12.35億美元的公司，我們有資格成為新興成長型公司“ 根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act。作為一家新興的成長型公司，我們選擇利用報告要求降低的優勢，並免除了其他一些通常適用於上市公司的重要要求 。作為一家新興的成長型公司：

● 我們只能提交兩年的經審計財務報表和相關管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 ；

● 我們不需要獲得審計人員的證明和報告，證明我們是否根據《薩班斯-奧克斯利法案》對財務報告進行了有效的內部控制；

● 我們被允許就我們的高管薪酬安排提供不那麼廣泛的披露；以及

● 我們不需要就高管薪酬或黃金降落傘安排向股東提供不具約束力的諮詢投票。

如果我們繼續是一家新興的成長型公司，我們 可以利用這些規定，直到2027年1月2日(我們的首次公開募股五週年後的財政年度的最後一天)。如果我們的年收入超過12.35億美元，非關聯公司持有的股票市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將不再是一家新興成長型公司。我們可以選擇利用這些減輕的負擔中的一部分，但不是全部。我們選擇提供兩年的經審計的財務報表。此外，我們已選擇利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則 ，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直至我們(I)不再是 新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出證券法第7(A)(2)(B) 節規定的延長過渡期。

受控 公司

我們的首席執行官兼董事長、我們的主要股東以斯拉·達巴目前控制着我們股本(基於截至2024年3月20日的已發行普通股)約66.6%的投票權，因此我們是一家受控 公司“按照納斯達克商城規則的定義。我們目前打算依賴納斯達克商城規則 提供的受控公司豁免，允許我們依賴某些公司治理規則的豁免，包括：(A)免除 董事會多數成員必須是獨立董事的規定；(B)免除首席執行官的薪酬 必須完全由獨立董事決定或推薦的規定；以及(C)免除 董事提名的人必須完全由獨立董事挑選或推薦的規定。

可用信息

公司在美國證券交易委員會以電子方式存檔或提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快通過其互聯網網站、https://investor.kidpik.com/sec-filings，其年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第 或15(D)節提交或提供的對這些報告的修訂，免費提供這些材料。我們的美國證券交易委員會備案文件也可以在美國證券交易委員會的網站https://www.sec.gov.上向公眾查閲我們網站中包含的或可通過其訪問的信息不是本報告的一部分，也不包含在本報告中.此外，公司對網站URL的 引用僅用於非活動文本引用。

第 1a項。風險因素

風險因素摘要

我們的業務面臨不同程度的風險和不確定性。投資者應考慮以下概述的風險和不確定性，以及緊隨本摘要之後的風險和不確定性。我們的業務運營還可能受到我們目前認為無關緊要或我們目前未知的因素的影響。如果發生這些風險中的任何一種，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響，我們普通股的交易價格 可能會下跌，或者我們的普通股可能變得一文不值：

風險因素

我們的業務涉及重大風險。除了本報告中包含的其他信息 之外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括本報告標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分以及我們的財務報表和相關説明。如果發生以下風險因素中描述的任何事件或本報告中其他地方描述的風險，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害 。本報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於下文和本報告其他部分描述的因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。 下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。任何這些風險和不確定性的實現都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果、增長和 未來前景以及我們實現戰略目標的能力產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。由於特定因素，包括下文描述的風險和不確定性，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

與我們的工商業相關的風險

我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問，我們將需要額外的資金，這些資金可能無法以優惠的條款獲得 ，如果有的話。

自成立以來，我們 每年都出現淨虧損。截至2023年12月30日和2022年12月31日，我們的累計赤字分別為51,440,227美元和41,534,445美元。在截至2023年12月30日和2022年12月31日的年度內，我們分別發生了9,905,782美元和7,615,261美元的淨虧損。公司是否有能力繼續運營取決於能否為其持續運營獲得新的融資。為管理近期營運現金流，本公司已停止購買新存貨，如有可能， 可進行現金墊付或其他融資安排。公司未來的融資選擇包括股權融資、債務融資或其他資本來源，包括與其他公司的合作或其他戰略交易，為現有業務提供資金並執行管理層的增長戰略。股權融資可能包括出售普通股、認股權證和/或優先股。此類融資可能不會以對公司有利的條款提供，或者根本不會。任何融資條款都可能對本公司股東的持股或權利產生不利影響，並可能對現有股東造成重大稀釋。儘管管理層 繼續執行這些計劃，但不能保證公司將成功地以公司可接受的條款獲得足夠的資金，為持續運營提供資金，這將對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並最終可能被迫停止運營、尋求破產保護和/或清算。 綜合考慮這些問題，會對公司作為持續經營企業持續經營一段合理時期的能力產生重大懷疑。其定義為自財務報表發佈之日起一年內。所附的 財務報表不包含任何調整，以反映這種不確定性可能導致的資產分類或金額和負債分類未來可能產生的影響。對我們作為持續經營企業的潛在能力的懷疑可能會對我們以合理條款獲得新融資的能力產生不利影響。此外，如果 我們無法繼續經營下去，我們的股東可能會損失他們在公司的部分或全部投資。如果我們無法 獲得未來的額外資本，可能會損害我們的增長和創造未來收入的能力，或者可能迫使我們尋求破產保護，並且在任何破產程序中，對公司的任何投資都可能損失。

我們 將需要額外的資本來為我們現有的運營和增長提供資金，而我們無法獲得這些資本或無法充分 管理我們現有的資本資源，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

要 支持我們現有的業務或未來業務的任何擴展，包括我們繼續執行增長戰略的能力，我們必須擁有足夠的資本來繼續進行投資併為我們的運營提供資金。如果無法以優惠條款或根本無法獲得所需的融資，我們可能無法運營我們的業務、開發新業務或執行我們的戰略計劃以維持 淨收入增長，無論是以所需的速度增長，還是根本不增長，我們的經營業績都將受到影響。我們無法以股權或債務的形式獲得足夠的資本資源，以充分管理我們現有的資本資源，或為我們的業務和戰略提供資金 這將要求我們推遲、縮減或取消部分或全部業務或未來業務的任何擴張，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們 已停止購買新庫存。

為節約現金，我們已停止購買新庫存，目前計劃短期內僅出售現有庫存。展望未來，我們可能會重新開始購買新的庫存。在我們將依賴手頭現有庫存的這段時間內，我們的增長將受到限制，因為我們將無法適應不斷變化的風格或發佈任何新的產品線。此外， 我們的收入將以我們手頭的庫存量為上限。因此，我們的業務可能會受到實質性的不利影響， 我們的現金流可能會減少，我們可能無法產生足夠的現金來支持我們的業務，可能會被迫縮減我們的業務或尋求破產保護，這可能會導致我們的證券價值縮水或變得一文不值。

我們 有虧損的歷史，我們可能無法實現或維持盈利。

自成立以來，我們 每年都出現淨虧損。在截至2023年12月30日和2022年12月31日的年度內，我們分別發生了9,905,782美元和7,615,261美元的淨虧損。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續產生鉅額運營費用。我們在運營我們的履行中心時產生了大量費用，包括人員成本、獲取和存儲庫存以及開發我們的技術。此外，我們的許多費用，包括與我們的履行中心相關的成本，都是固定的。我們還在歷史上產生了與生產商品相關的鉅額費用，目前也發生了與向會員和客户運送此類商品相關的鉅額費用。因此，我們可能無法實現 或保持盈利，並可能在可預見的未來蒙受重大損失。

我們將 轉移到新倉庫空間的成本可能會很高，並且/或者會導致我們的運營中斷。

公司於2021年4月1日與關聯方簽訂倉庫轉租協議。本公司支付關聯方固定月租金的33.3%。租約原定於2023年9月30日到期，但倉庫轉租已延期至2024年3月31日。從我們目前的倉庫轉移到新倉庫可能會導致我們的業務活動暫時或長期中斷 。此類倉庫空間租賃的條款可能要求我們在當前協議未涵蓋的費用上支出額外金額。 此外，我們的倉庫員工已決定終止與我們的僱傭關係，而不是將 遷至新地點。上述任何情況都可能導致我們的運營費用增加、業務活動中斷和收入減少，這可能會對我們的證券價值產生實質性的不利影響。

如果 我們無法保留現有的訂閲會員和傳統的購物點電子商務客户，或者無法以成本效益獲得新的會員和客户，或者如果我們無法實現盈利，我們的業務將受到實質性的不利影響。

我們的 增長淨收入和盈利的能力可能需要額外的融資，加上成本優化舉措， 將在很大程度上取決於我們能否留住現有會員(即那些註冊了我們訂閲服務的人) 和客户(即那些沒有註冊訂閲服務但直接從我們的 網站或通過我們提供銷售商品的其他電子商務網站(例如，通過Amazon.com和Walmart.com)購買我們的商品的人)，以經濟高效地 獲得新的會員和客户。並保持會員和客户的參與度，以便他們繼續從我們那裏購買產品。如果我們 無法留住我們的現有會員和客户，無法以成本效益獲得新的會員和客户，或者無法保持會員和客户的參與度 ，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。雖然我們截至2023年12月30日的年度收入下降13.6%至14,240,724美元，而截至2022年12月31日的年度收入為16,477,984美元，較上年減少2,237,260美元，部分原因是客户基礎的減少，但我們不能向您保證我們的會員數量或由此產生的 收入在未來會增加。

我們 歷來在廣告和其他營銷活動上花費了大量資金。到目前為止，我們的大部分廣告都出現在臉書美國存托股份和谷歌美國存托股份上。在截至2023年12月30日和2022年12月31日的年度內，我們的營銷費用相對 相同，均為310萬美元，分別約佔每年淨收入的21.4%和18.6%， 計入一般和行政費用。但是，我們可能會選擇在未來增加或減少此類支出，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們在任何時期的淨收入基本上取決於我們吸引和留住會員和客户的能力，以及這些會員和客户購買或下訂單的頻率和規模。如果會員和客户不認為我們的產品具有足夠的價值和質量，或者如果我們未能提供新的和相關的產品，我們可能無法吸引或留住 會員和客户，或者無法吸引現有會員和客户繼續從我們購買產品，這可能會對我們的運營結果產生 實質性的不利影響。

我們當前和未來客户和成員的子女可能會因年齡增長而不再使用我們的產品。

我們 銷售面向男孩和女孩的時尚訂閲盒(我們稱之為‘piks’)，尺寸為2T-16。我們還銷售鞋子，從7碼的幼兒到6碼的年輕人，包括運動鞋、靴子、涼鞋和正裝鞋。由於我們目前不提供我們服裝系列中16碼以上的尺碼和/或我們鞋子中6號以上的年輕人，因此我們當前會員和客户的子女以及未來的 客户和會員很可能會因年齡增長而退出我們的產品。例如，截至本報告日期，任何現有會員或客户的孩子在我們目前提供的商品尺寸中適合 ，將來可能會變得太大，不適合這種尺寸。 我們認為16號適合11-13歲的普通兒童；然而，每個孩子都是不同的。由於隨着時間的推移，兒童的年齡/大小超過了我們提供的產品，因此我們不斷需要尋找新的成員和客户來維持和擴大我們的收入。

我們營銷的很大一部分依賴於在Facebook、Instagram和其他社交媒體平臺上投放的廣告 ，這些社交媒體平臺使用條款的更改，或限制廣告商收集和使用數據以 定向和衡量廣告的能力的更改，與已經採用的類似，預計將對我們的廣告成本和 未來的營銷工作產生負面影響。

從歷史上看， 我們通過在Facebook、Instagram、Google 和其他社交媒體平臺上發佈廣告獲得了相當大一部分新會員和訂户。與此相關，我們受制於Facebook、Instagram、Google和此類其他平臺的條款和條件，此類平臺可隨時自行決定更改這些條款和條件。如果這些社交媒體平臺以對我們不利的方式更改其標準條款和條件，我們的業務將受到損害，我們的經營業績將受到不利影響。

此外， 如果我們在社交媒體平臺上做廣告，我們的業務可能會受到損害：

此外，移動操作系統和網絡瀏覽器提供商(如Apple和Google)已經實施了產品更改，以限制 廣告商收集和使用數據來定向和衡量廣告的能力。例如，蘋果在iOS 14中進行了更改，要求應用程序 在應用程序所有者以外的公司擁有的應用程序或網站之間跟蹤或共享用户數據之前， 必須獲得用户的選擇加入權限。谷歌打算在2024年進一步限制在其Chrome瀏覽器中使用第三方Cookie，這與其他瀏覽器的所有者採取的類似行動是一致的，例如Apple在其Safari瀏覽器中，Mozilla在其Firefox瀏覽器中。 這些變化已經並將繼續降低我們有效定位和衡量廣告的能力，特別是通過在線社交網絡，從而降低我們的廣告成本效益和成功程度。我們預計將繼續受到這些變化的影響。

最後， 就我們的電子郵件營銷工作而言，如果我們無法成功地向客户發送電子郵件，或者如果客户不使用我們的電子郵件，無論是出於自願、因為這些電子郵件被標記為低優先級或垃圾郵件，還是由於其他原因，我們的業務都可能受到不利影響。

經濟不確定性可能會影響消費者對非必需品的購買，這已經影響並可能繼續對我們產品的需求產生不利影響。

我們的 產品可以被視為消費者的非必需品。影響此類可自由支配項目的消費者支出水平的因素包括一般經濟狀況和其他因素，如消費者對未來經濟狀況的信心、對經濟衰退和貿易戰的擔憂、能源價格、波動的利率、消費信貸的可用性和成本、政府刺激計劃的可用性和時機、失業率、通貨膨脹和税率。不利的經濟狀況，如經濟衰退、美國的 或長期的高通脹或高能源價格，可能會導致失業率上升、消費者支出減少、信貸減少以及消費者信心和需求下降，這些都會對我們的業務構成風險。 美國的任何持續經濟低迷都可能導致我們的產品銷售額和結構以及會員數量和結構進行重大調整，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性和不利的影響。此外，信貸和其他金融市場及經濟狀況的中斷可能會損害本公司一家或多家供應商的財務狀況 ，這可能對本公司的業務、前景、經營業績、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。如果我們無法成功應對不利的經濟狀況，包括抵消高通脹和高能源價格對我們業務的影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。此外，不利的經濟狀況已經並在未來可能導致消費者推遲或減少購買我們的產品。消費者對我們產品的需求可能會因美國經濟低迷、衰退或經濟不確定性而下降。我們對經濟週期和消費者需求的任何相關波動的敏感性可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

經濟不確定性可能會影響我們獲得資本的機會和/或增加此類資本的成本。

全球經濟狀況繼續動盪和不確定，原因包括消費者對未來經濟狀況的信心、對衰退和貿易戰的擔憂、能源價格、利率波動、消費信貸的可獲得性和成本、政府刺激計劃的可用性和時機、失業率水平、通脹上升、税率上升、烏克蘭和俄羅斯之間2022年2月開始的戰爭，以及目前哈馬斯和以色列之間正在進行的2023年10月開始的戰爭。這些情況仍然是不可預測的，給我們未來籌集資金的能力帶來了不確定性。如果所需的資金在未來變得不可用或成本更高，可能會對我們的業務、未來的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

不利的宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

高通脹水平和宏觀經濟狀況的潛在惡化，包括增長放緩或衰退、財政和貨幣政策的變化、信貸緊縮、利率上升和貨幣波動，對我們、我們的供應商和我們行業的穩定 構成了風險。如果通貨膨脹率在很長一段時間內保持在當前水平或上升，而我們無法成功緩解影響，我們的成本可能會增加，從而對我們的利潤、利潤率和現金流造成壓力，特別是任何固定價格的合同。上述任何一項都可能對我們的運營結果和證券價值產生重大不利影響。

我們的行業和更廣泛的美國經濟在2022年經歷了高於預期的通脹壓力，這與持續的供應鏈中斷、勞動力短缺和地緣政治不穩定有關。如果這些情況持續下去，我們的業務、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。

在 2022年，由於供應受限、供應鏈中斷、需求增加、與美國勞動力充分就業相關的勞動力短缺、高通脹和其他因素，我們看到勞動力和某些材料和設備的成本大幅上升，此類材料和設備的交貨期延長。由於多個地緣政治事件(包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突)造成的全球能源供應中斷，供需基本面進一步惡化。最近的供應鏈限制和通脹壓力在過去和未來都會對我們的運營成本產生不利影響，因此，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。

我們與主要供應商的關係終止或發生重大變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，這可能會由於我們過去依賴少數供應商提供相當大的 庫存而加劇。

如上文所述，我們目前沒有采購任何新產品，因為我們正在努力清理現有庫存；然而，在截至2023年12月30日的年度中，三家供應商約佔庫存採購的81%。確定、發展和維護與供應商的關係可能需要大量的時間和資源。終止與主要供應商的協議或對其進行實質性更改、與主要供應商在付款或其他條款方面存在分歧、或關鍵供應商或供應商未能履行其對我們的合同義務 ，可能需要我們與其他供應商簽訂合同。如果我們必須更換主要供應商，我們可能會受到定價 或其他不如我們當前享受的條款的影響，並且可能很難確定並確保與能夠滿足我們的數量要求和質量或其他標準的替代 供應商的關係。如果我們不能在未來短時間內更換或聘用符合我們規格和標準的供應商，我們可能會遇到費用增加、產品短缺、 客户發貨中斷或延遲的問題。這種影響可能會進一步加劇，因為我們的大部分庫存採購一直依賴少數供應商 。如果發生上述任何一種情況，我們可能會遇到發貨延遲、取消訂單和銷售收入減少的情況，其中任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的業務和運營結果可能會受到自然災害、公共衞生危機、政治危機、負面的全球氣候模式或其他災難性事件的不利影響。

自然災害，如颶風、龍捲風、洪水、地震、野火和其他極端天氣條件；不可預見的公共衞生危機，如流行病和流行病(包括例如新冠肺炎大流行)；政治危機，如恐怖襲擊、戰爭、勞工騷亂和其他政治不穩定；負面的全球氣候模式，特別是在缺水地區；或在配送中心、公司辦公室或我們供應商的製造設施所在地區發生或影響的其他 災難性事件或災難，無論是發生在美國還是國際上，都可能擾亂我們和我們供應商的 運營。此外，氣候變化可能會增加極端天氣條件和自然災害的頻率和嚴重程度， 氣候變化引發的物理變化可能會導致加強監管或改變消費者的偏好。

具體地説，此類事件可能會影響我們從受影響地區到受影響地區的供應鏈，並可能影響我們或其他 第三方運營我們的網站或配送中心的能力。這些類型的事件還可能對受影響地區的消費者支出產生負面影響，或者根據嚴重程度在全球範圍內影響消費者支出。供應商製造設施發生的災難可能會影響我們的聲譽和客户對我們品牌的看法。如果發生上述任何事件，我們的業務和運營結果都可能受到不利影響。

2022年2月，針對俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突，美國和其他北大西洋公約組織成員國以及非成員國宣佈了對俄羅斯的定向經濟制裁，包括某些俄羅斯公民和企業，如果衝突繼續下去，可能會引發額外的經濟和其他制裁。衝突 以及由此對我們業務的任何禁令、制裁和抵制的潛在影響目前尚不確定，因為衝突的性質是不穩定的 。潛在影響可能包括供應鏈和物流中斷、將俄羅斯金融機構排除在全球銀行體系之外造成的宏觀金融影響、匯率和利率的波動、原材料和能源的通脹壓力以及網絡安全威脅加劇。我們目前在俄羅斯或烏克蘭沒有業務； 然而，我們不知道也不能知道這場實時展開的衝突是否會升級並導致更廣泛的經濟和安全擔憂，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

如果 “Cookie”跟蹤技術的使用受到進一步限制、監管或阻止，或者如果技術變化導致 Cookie作為跟蹤消費者行為的一種手段變得不那麼可靠或不被接受，我們收集的互聯網用户信息的數量或準確性將會減少 ，這可能會損害我們的業務和經營業績。

Cookie 是由網站發送並本地存儲在互聯網用户的計算機或移動設備上的小數據文件。我們的一些第三方通過Cookie收集數據，這些Cookie用於跟蹤我們網站訪問者的行為，提供更個性化和更具互動性的體驗，並提高我們營銷的有效性。但是，互聯網用户可以通過瀏覽器設置或其他軟件、瀏覽器擴展或硬件平臺直接 輕鬆禁用、刪除和阻止Cookie 創建和存儲。

隱私 iOS或Android等設備操作系統的法規和策略限制了我們部署Cookie的方式，這可能會 增加選擇在其系統上主動禁用Cookie的互聯網用户數量。用户可以決定退出幾乎所有的Cookie數據創建，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。我們可能需要開發替代系統來確定我們消費者的行為，定製他們的在線體驗，或者在消費者阻止Cookie或法規在收集Cookie數據方面引入額外障礙的情況下有效地向他們進行營銷。

影響客户訪問我們網站的系統 中斷或我們技術基礎設施中的其他性能故障可能會損害我們的 業務。

我們網站、內部應用程序和技術基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的業務至關重要。我們依靠我們的網站與我們的客户互動，並向他們銷售商品。我們還依賴大量內部定製的應用程序來運行關鍵業務功能，如造型、商品採購、倉庫運營和訂單履行。 此外，我們還依賴各種第三方、基於雲的解決方案供應商來提供我們技術基礎設施的關鍵元素。這些 系統容易損壞或中斷。中斷還可能由各種事件引起，包括人為錯誤、我們未能更新或改進我們的專有系統、網絡攻擊、火災、洪水、地震、斷電或電信故障。 混合遠程工作人員加劇了這些風險。我們的網站、內部業務應用程序或 我們的技術基礎設施的任何故障或中斷都可能損害我們為客户服務的能力，從而對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的業務，包括我們的成本和供應鏈，受到與採購、製造和倉儲相關的風險的影響。

如上文所述，我們目前沒有購買任何新產品，因為我們正在努力清空現有庫存。但是，我們一直以來都是從第三方供應商處採購我們提供的所有商品，因此我們可能會受到價格波動或需求中斷的影響。我們的經營業績將受到商品未來價格上漲的負面影響，我們無法 保證未來價格不會上漲。此外，如果我們擴展到新的類別和產品類型，我們預計我們 在這些新領域的購買力可能不會很強，這可能會導致我們當前的 類別的價格高於歷史上的水平。我們可能無法將上漲的價格轉嫁給會員，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外， 如果用於生產我們提供的商品的面料或原材料的供應發生重大中斷，與我們合作的供應商可能無法以可接受的價格找到類似質量的材料的替代供應商。例如，過去自然災害增加了原材料成本，影響了我們某些供應商的定價，並導致我們某些商品的發貨延遲。我們提供的商品在生產過程中的任何延誤、中斷、損壞或增加的成本都可能導致購買商品的價格更高或完全無法交付商品，並可能 對我們的經營業績產生不利影響。我們還面臨與通貨膨脹和原材料成本、製造成本或供應商成本上升相關的風險。我們還面臨與通貨膨脹和原材料成本、製造成本或供應商成本上升相關的風險。

此外，我們不能保證將來從供應商處收到的商品具有足夠的質量或不會損壞，也不能保證此類商品在運輸過程中、儲存在我們的配送中心或客户退回時不會損壞。雖然我們 採取措施確保商品質量和避免損壞，包括評估供應商產品樣品、進行庫存檢查 和檢查退貨產品，但我們不能在商品不屬於我們的情況下控制商品。如果會員和潛在會員認為我們的商品質量不高或可能受損，我們可能會產生額外的費用，並且我們的聲譽可能會受到損害。

競爭加劇 對我們業務的成功構成持續威脅。

我們 預計未來對我們服務的競爭將加劇。我們與其他服裝訂購配送公司、在線 服裝店和傳統的實體服裝店競爭。我們認為，我們的競爭能力取決於 我們控制範圍內和控制範圍外的許多因素，包括：

與我們相比，我們當前的一些競爭對手擁有更長的運營歷史、更大或更高效的實施 基礎設施、更強大的技術能力、更多的財務、營銷和其他資源以及更大的客户羣 。此外，我們競爭的行業內和行業之間的業務合併和整合可能會進一步增加我們面臨的競爭，並導致競爭對手擁有比我們更多的資源和客户基礎。此外，我們的其他一些現有或潛在競爭對手可能比我們規模更小、監管更少，並且有更大的能力重新定位其產品 。這些因素可能會使我們的競爭對手從其現有客户羣中獲得更大的銷售額和利潤，以更低的成本獲得會員和客户，比我們更快地對消費者需求和品味的變化做出反應，或者以其他方式有效地與我們競爭 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。這些競爭對手可能會 進行更廣泛的研發工作，開展更深遠的營銷活動，並採取更激進的定價政策， 這可能會使他們比我們更有效地建立更大的客户基礎或創造更多的銷售。

此外，擁有更多資源或更知名品牌的公司可能會試圖與我們競爭，因此，我們可能會失去現有的 或潛在的成員和客户，並可能無法產生足夠的收入來支持我們的運營，其中任何一項都可能對我們的增長能力和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們未能成功改善我們的客户體驗，包括通過繼續開發新產品和增強我們現有的產品，我們留住現有會員和客户以及吸引新會員和客户的能力可能會受到實質性的不利影響 。

我們的 會員和客户購買服裝的選擇多種多樣，消費者的品味和偏好可能會隨時間而變化 。我們能否留住現有會員和客户、吸引新會員和客户並提高與我們的客户參與度，在一定程度上將取決於我們能否成功改善客户體驗，包括在未來繼續創建和推出新產品，前提是我們目前不購買任何新產品，在未來改進和增強我們現有的 產品，並加強我們會員與我們品牌和產品的互動。如果新產品或增強產品 不成功，我們可能無法吸引或留住會員和客户，我們的經營業績可能會受到重大影響 。此外，新的或不斷變化的客户需求、品味或興趣、更具競爭力的產品或我們產品質量的惡化，或者我們快速高效地將新的或增強的產品推向市場的能力，可能會對我們產品的吸引力和我們業務的經濟效益產生負面 影響，並要求我們對我們的產品或業務模式進行重大改變和額外的 投資。

我們的業務依賴於我們的品牌，任何未能維護、保護或提升我們的品牌的行為，包括我們 無法控制的事件，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們 相信我們已經發展出一個強大和值得信賴的品牌，我們相信我們未來的成功取決於我們保持和增長的價值 “孩子們“品牌。維護、推廣和定位我們的品牌和聲譽將取決於我們營銷和銷售工作的成功，以及我們提供一致、高質量客户體驗的能力。任何負面宣傳，無論其準確性如何，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。品牌價值在很大程度上是基於對主觀品質的看法，任何損害我們的成員和客户或供應商的忠誠度的事件，包括負面宣傳或政府調查或訴訟，都可能顯著降低我們的品牌價值，並顯著 損害我們的業務。

我們品牌的價值還依賴於有效的客户支持來提供高質量的客户體驗，這需要大量的 人員支出。如果管理不當，這筆費用可能會影響我們的盈利能力。未能正確管理或培訓我們自己或外包的客户支持代表，或者我們無法聘用足夠的客户支持代表，可能會導致客户支持質量下降和/或客户響應時間增加，從而影響我們有效處理客户投訴的能力。

消費者品味和偏好或消費者支出和其他經濟或金融市場狀況的變化 可能會對我們的業務產生重大不利影響 我們無法及時、經濟高效地開發和推出新的商品產品，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們今天收入的最大部分來自女孩服裝的銷售。在2020年夏天，我們將我們的商品 擴展到男孩，並在2021年春天，我們推出了2T和3T尺碼的男童和女童幼兒。我們的經營業績可能會受到消費者品味和偏好變化的實質性不利影響。我們未來的成功在一定程度上取決於我們預測消費者的品味、購物習慣、趨勢和生活方式偏好的能力，以及提供迎合消費者品味和偏好的產品的能力。 消費者的品味和偏好可能會不時發生變化，並可能受到許多不同趨勢和 無法控制的其他因素的影響。我們的競爭對手可能會比我們更有效地應對這些變化。如果我們未能預測、識別或應對變化和趨勢，或未能及時推出新的和改進的產品，我們對產品的需求可能會減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，通過互聯網銷售服裝產品的業務，更具體地説，是作為訂閲模式的一部分銷售此類產品的業務是動態的，並在繼續發展。我們的細分市場已顯著增長，這種增長可能不會持續，也可能會下降。 特別是在該行業的訂閲模式部分。如果會員和客户不再在此模式中發現價值，或者在其他方面對我們提供的產品或我們的商業模式失去興趣，我們可能無法獲得足夠數量的新會員和客户以維持業務增長或以與我們的業務模式一致的費率保留現有會員和客户 ，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

此外，影響消費者信心和支出的偏好和整體經濟狀況，包括可自由支配的支出，可能會對我們的業務產生實質性影響。影響可支配消費者收入的經濟狀況，如就業水平、商業狀況、增長或衰退放緩、市場波動和相關不確定性、負面金融新聞、住房市場狀況變化、 信貸、利率、税率、新的或增加的關税、燃料和能源成本、自然災害或恐怖主義行為的影響，以及其他事項，包括利率和通脹的變化及其對經濟狀況的影響，可能會減少消費者支出，或導致消費者將支出轉向價格較低的替代產品，每一種情況都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。財務狀況和經營業績。

除了對我們產品的需求產生不利影響外，經濟狀況的不確定性或下降還可能對我們的供應商、物流提供商和其他業務合作伙伴產生重大影響，包括導致財務不穩定、無法 獲得信貸以資助運營和資不抵債。我們的供應商及其製造和組裝活動位於美國以外，因此我們的運營和業績取決於全球和地區經濟狀況。這些經濟因素和其他經濟因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

服裝和鞋類成本和供應方面的變化 可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們業務未來的成功在一定程度上取決於我們預測和應對服裝和鞋類成本和供應變化的能力。 我們容易受到我們無法控制的因素導致的服裝成本上升的影響，這些因素包括：總體經濟狀況、市場變化、競爭加劇、通貨膨脹的一般風險、匯率波動、季節性波動、短缺或中斷、 天氣狀況、全球氣候變化、運輸延誤、全球需求、公共衞生危機，如流行病和流行病、 普遍傳染病、法律或政策的變化、適合種植紡織品的肥沃或可耕種土地的減少、合成纖維面料的供應、產品召回和政府法規。例如，未來的大流行或疾病或氣候變化對天然或人造面料以及其他服裝或鞋類材料的可用性 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。我們通常沒有與供應商簽訂長期供應合同或有保證的採購承諾。 此外，最近比過去幾十年更高的通脹可能會對我們產生短期和長期影響，因為材料、運輸和人工成本不斷增加，這可能會影響我們保持令人滿意的利潤率的能力。 由於通脹，我們的產品製造成本和其他費用都有所增加。通脹的上升可能無法與收入的增長相匹配，這也可能對我們客户的支出產生負面影響。

我們 可能無法以足夠快的速度擴展我們的運營，從而降低銷售成本併產生足夠的收入來支持我們的運營。

我們 認為，總的來説，我們能夠越快地擴展我們的業務，我們的銷售成本佔收入的百分比就會越低。 因為我們相信我們的業務存在一定的規模經濟。如果我們的業務增長不夠快，無法利用這些規模經濟，我們的運營可能會受到影響，我們可能無法盈利。

我們的 採購、銷售和運輸業務要求我們管理和溝通遍佈全球的供應商、合作伙伴和第三方。

我們的運營要求我們與世界各地的供應商、合作伙伴和第三方保持聯繫和溝通。由於連接問題、通信問題或時區更改等原因，我們未能有效地與這些各方進行溝通 ，這可能會對我們完成業務計劃、擴展業務、管理銷售和增長以及滿足客户需求的能力產生重大不利影響。因此，此類失敗可能會對我們的運營、收入和未來增長產生重大不利影響。

倉庫運營中斷 可能會對銷售和客户滿意度產生不利影響。

我們 目前在我們位於南加州的倉庫接收、包裝和運輸商品。我們依賴於我們倉庫的有序運行，未來將依賴於更多的倉庫來分銷我們的產品。雖然我們相信我們的接收和分發流程是高效的，但由於火災、颶風、地震或其他災難性的 事件、勞動力問題或其他運輸問題而導致的意外運營中斷可能會導致產品延遲交付到我們的倉庫(S)，延遲向會員和客户發貨 產品，或者延遲此類會員和客户及時收到產品，這可能會對銷售以及我們的會員和客户的滿意度產生不利影響。另外，如果我們無法為倉庫配備足夠的人員(S)，或者 如果此類人員成本高於歷史成本或預測成本，我們的利潤率可能會受到負面影響。此外，倉儲 還伴隨着潛在風險，例如工作場所安全問題以及因未能或據稱未能遵守勞工法律或有關工會組織活動的法律而提出的僱傭索賠。任何此類問題都可能導致發貨時間或包裝質量延遲，我們的聲譽和經營業績可能會受到損害。

我們 計劃在2024年4月底之前將我們的倉庫位置從加利福尼亞州遷至德克薩斯州。

我們 面臨與產品退貨和此類退貨成本相關的風險，這可能會減少我們的淨收入和運營結果。

我們的 會員和客户可以免費退還我們發貨給他們的產品。如果我們沒有很好地預測即將到來的 趨勢，或者向不符合他們風格的成員發貨並獲得比預期更高的退貨率，我們可能會在發貨 成本上虧損，並可能不得不想方設法以低於預期的價格出售過剩庫存。雖然我們保留了退貨準備金，但我們未來可能會被迫接受超出該準備金的大量產品退貨，這將是代價高昂的，這不僅是因為會產生過剩的庫存，還因為我們必須支付運輸和退貨成本。超過我們準備金的產品退貨 可能會損害我們的業務和財務業績。我們的產品經常在運輸過程中損壞，這可能會增加退貨率 並損害我們的品牌。

我們的幾乎所有產品發貨都依賴獨立的第三方運輸提供商，運輸成本增加，我們的第三方運輸提供商可能無法及時交付。

我們 目前幾乎所有的產品發貨都依賴獨立的第三方運輸提供商，包括往返所有會員和客户的發貨 ，目前我們的所有發貨需求基本上都依賴於與美國郵政服務相關的聯邦快遞SmartPost發貨。

我們使用這些 遞送服務(更具體地説，是通過美國郵局的聯邦快遞)發貨可能會受到風險的影響，可能會影響航運公司提供充分滿足我們的發貨需求的遞送服務的能力，包括與員工罷工、 勞動力和運力限制、港口安全考慮、貿易政策變化或限制、軍事衝突、恐怖主義行為、 事故、自然災害和惡劣天氣有關的風險。

如果我們不能有效地管理庫存，我們的毛利率可能會受到不利影響。

如上文所述，我們目前沒有購買任何新產品，因為我們正在努力清空現有庫存。服裝和鞋類行業的性質要求我們攜帶大量庫存。商品通常必須在當季之前訂購，並經常在服裝趨勢被客户購買確認之前訂購。我們可能會在適用的銷售季節之前簽訂購買和製造商品的合同。因此，我們很容易受到需求和定價變化的影響，也容易受到商品購買的次優選擇和時機的影響。如果銷售額達不到預期(例如，由於經濟狀況惡化或經濟衰退導致需求下降)，過多的庫存可能會導致過度降價，從而導致利潤率低於計劃 。我們並不總是準確地預測會員和客户的偏好，因此在預測未來的偏好時可能會遇到問題 。我們未能準確預測市場趨勢和管理庫存，可能需要我們減記未來庫存 或虧本出售此類庫存。

公司面臨其庫存和其他資產價值減記的風險。

公司對已過時或超出預期需求，或成本超過 可變現淨值的產品庫存進行減記。只要事件或情況表明資產可能無法收回，公司就會審查長期資產和存貨的減值。如本公司確定已發生減值，則會記錄相等於資產賬面價值超出其公允價值的金額 的減值。2023年，公司影響了約290萬美元的一次性庫存減記調整，這與公司計劃以低於成本的價格出售庫存有關。未來，本公司可能產生額外的減值、費用、減值和其他費用，這些減值可能是重大的，並可能對本公司的現金流、經營業績和營運資本產生重大不利影響。

如果實施新的貿易限制或現有的貿易限制變得更加繁重，我們採購商品的能力可能會受到負面影響。

如上文所述，我們目前沒有生產任何新產品，因為我們正在努力清理現有庫存。但是，我們產品的歷史生產地美國、中國和土耳其可能會實施額外的配額、關税、關税或其他 限制或規定，或者可能對現行配額、關税或關税水平進行不利調整。這些限制或法規可能會 對我們在做出適用最終決定的一個或多個期間的財務報表產生不利影響。 各國根據各種因素實施、修改和取消關税和其他貿易限制，這些因素包括全球 和國家經濟和政治條件，這使得我們無法預測關税和其他貿易限制的未來發展。貿易限制，包括關税、配額、禁運、保障措施和海關限制，可能會增加我們的成本或減少我們可用產品的供應，或者可能要求我們修改未來的供應鏈組織或其他業務做法 ，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。我們依賴國際貿易 協議和法規。如果美國退出或大幅修改某些國際貿易協定，我們的業務可能會受到不利影響。

最近幾年， 美國政府已對中國的某些進口商品加徵關税。未來可能會對從中國進口的其他商品徵收額外關税，包括對我們進口的項目 。雖然現在預測最近頒佈和擬議的中國進口商品關税將如何影響我們的業務還為時過早，但此類關税可能要求我們提高價格，這可能會降低我們產品的競爭力，或者，如果我們不 提高價格，將導致產品銷售毛利率下降。在任何一種情況下，美國或其他國家因全球貿易戰而實施的關税增加或貿易限制都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務高度依賴於我們識別和響應新的和不斷變化的時尚趨勢、客户偏好和其他 相關因素的能力。我們無法識別和應對這些新趨勢，可能會導致庫存減記和註銷，這可能會對我們和我們的品牌形象造成不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們有效識別和響應不斷變化的時尚趨勢和消費者需求的能力，以及將市場趨勢轉化為所需產品的能力。我們未能識別新的和不斷變化的時尚趨勢或品味並做出適當的反應，未能準確預測對某些產品的需求，這可能會導致庫存過剩或不足、減價、註銷和產品利潤率下降，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。 因為我們的成功在很大程度上依賴於我們的品牌形象，因此我們未能識別和應對不斷變化的時尚趨勢 而對我們的品牌形象造成的損害可能會對我們產生實質性的負面影響。我們通常會在產品銷售時間 之前下單。因此，我們很容易受到消費者偏好和需求的變化以及價格變化的影響，從我們設計產品和訂購產品到銷售商品的時間。不能保證我們將能夠充分和及時地 響應我們成員和客户的偏好。如果我們提供的任何產品不能吸引我們的成員和客户 ，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務對消費者支出的總體水平很敏感，特別是在兒童服裝市場。

零售和批發消費者對兒童服裝和配飾的需求都受到消費者支出總體水平的影響。市場的總體消費受到許多因素的影響，包括出生率波動和總體經濟狀況。此外，可自由支配的消費者支出受到多種因素的影響，例如天氣、整體經濟和就業水平、股票市場回報、通貨膨脹、利率、政治氣候的不確定性、汽油和公用事業成本、商業狀況、消費者信貸的可獲得性、税率、税收抵免的可獲得性、利率、消費者負債水平、外幣匯率和消費者信心的總體水平。可自由支配或總體消費者支出水平的減少或低於預期的增長可能會對我們的銷售和運營業績產生重大不利影響。此外，危機時期消費者可自由支配支出的任何增加都可能是暫時的，例如與政府刺激計劃有關的支出。某些地區的經濟狀況也可能受到自然災害的影響，如颶風、熱帶風暴、地震和野火；其他公共衞生危機和其他重大不可預見的事件。這些以及其他社會、政治和經濟因素可能會對我們產品的需求產生不利影響，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。此外，某些地區的經濟狀況也可能受到自然災害的影響，如颶風、熱帶風暴、地震和野火、公共衞生危機和其他重大不可預見的事件。

我們 可能無法與我們的會員和客户保持高水平的互動並增加他們與我們的支出，這可能會 損害我們的業務、財務狀況或經營業績。

我們的大部分收入來自活躍會員和訂閲者的重複購買。如果現有會員和客户不再認為我們的服務和產品有吸引力或價格合適，他們可能會減少購買，並可能停止使用我們的服務。即使我們的現有會員和客户繼續認為我們的服務和產品具有吸引力，但隨着他們對新服裝的需求下降，他們可能會決定降低發貨頻率，並隨着時間的推移購買更少的產品。會員和客户數量的減少、客户在我們提供的產品上的支出減少，或者我們無法吸引高質量的會員和客户，都可能對我們的運營 業績產生負面影響。此外，我們認為，我們未來的成功將部分取決於我們是否有能力隨着時間的推移增加對現有會員和 客户的銷售額，如果我們無法做到這一點，我們的業務可能會受到影響。

我們增長業務和收入的能力取決於我們吸引新會員和客户的能力。

我們增長業務和收入的能力取決於我們以經濟高效的方式吸引新會員和客户的能力。要做到這一點，我們必須吸引和吸引歷來使用其他方式購買兒童服裝、鞋子和配飾的會員和客户，例如傳統的實體服裝零售商或我們競爭對手的網站。我們還面臨着與我們提供或計劃提供類似服務的其他零售商爭奪會員和客户的競爭。我們通過付費營銷、推薦計劃、有機口碑、電子郵件和其他發現方法(如在媒體或互聯網搜索引擎結果中提及)來接觸新成員和客户 。雖然我們預計會隨着時間的推移增加營銷支出，但我們的營銷活動和支出可能會因時期而異 ，如果我們沒有達到預期的結果，或者如果我們認為投資回報不佳，我們可能會調整營銷策略或在一段時期內支出，這可能會導致在任何給定時期內活躍客户的增長速度更快或更慢 。此外，新會員和客户可能不會像現有會員和客户那樣頻繁地從我們這裏購買或與我們一起消費，新會員和客户產生的收入可能沒有我們現有的 會員和客户產生的收入高。

我們 歷史上一直嚴重依賴關聯方關係和貸款。

在我們首次公開募股之前，我們的運營費用得到了來自首席執行官兼董事長Ezra Dabah及其家族的關聯方貸款和股權購買的顯著補充，自那以來，所有這些貸款都已轉換為股權或償還。我們還從尼娜鞋業公司轉租了我們的公司辦公室和加州實施中心，Ezra Dabah先生及其子女擁有該公司約79.3%的股份，Dabah先生及其大家庭擁有100%的股份，其中包括Mohe Dabah、我們的副董事長總裁、首席運營官兼首席技術官兼首席技術官兼祕書，以及Ezra Dabah先生擔任Nina Footears的首席執行官和董事會成員。尼娜鞋業還根據管理服務協議為我們提供 行政和高管支持服務，費用為我們每月淨銷售額的0.75% 。於截至2023年12月30日及2022年12月31日止年度內，根據管理服務協議應支付予NINA鞋業的費用總額分別為98,055美元及110,836美元，並計入一般及行政開支。 如果轉租協議終止，我們可能無法找到類似的辦公室和履行中心安排 和/或此類安排的成本可能顯著高於尼娜鞋業收取的費用。此外，如果Ezra Dabah和他的家人停止借錢給我們，我們可能無法 支持我們的運營。截至2023年12月30日和2022年12月31日，尼娜鞋業分別支付了1,868,411美元和1,107,665美元。此外，如果終止管理服務協議 ，我們的成本可能會增加，我們可能無法經濟高效地獲得Nina鞋業目前提供的服務 。雖然我們認為所有關聯方協議的條款都與本公司相似，或比我們 從第三方獲得的條款更有利，但潛在股東或投資者可能會對這種重大的關聯方關係持負面看法。我們的重要關聯方關係和交易、此類關係和交易的條款，和/或任何此類關係或交易的終止，可能會對我們未來的運營結果產生重大不利影響 。

某些關鍵員工能否為我們投入足夠的時間對我們的業務成功至關重要，如果不這樣做，可能會對我們的收入產生不利的 影響，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 必須保留關鍵員工的服務，並戰略性地招聘和聘用新的有才華的員工，以獲得產生我們大部分收入的客户 交易。Ezra Dabah先生自2015年4月起擔任我們公司的首席執行官兼董事首席執行官(自2021年10月起擔任董事長)。Ezra Dabah還擔任女鞋和童鞋及配飾批發商尼娜鞋業的首席執行官和董事會成員(他自2012年以來一直擔任該職位)。摩舍·達巴先生現任本公司首席運營官兼首席技術官，自2019年7月起擔任本公司副 總裁。自2021年1月以來，摩西·達巴一直擔任尼娜鞋業的祕書。達巴先生和他的孩子擁有尼娜鞋業約79.3%的股份，達巴先生和他的大家庭擁有尼娜鞋業100%的股份。Ezra Dabah將約50%的時間花在公司事務上，並將約50%的時間用於擔任Nina鞋業的首席執行官和董事， 摩西·達巴將其約75%的時間用於處理公司事務，將約25%的時間用於擔任Nina鞋業的祕書。因此，這些關鍵員工只將他們的部分專業精力投入到我們的業務和運營中，而且他們沒有合同義務與我們一起度過特定的時間。這些關鍵員工可能無法 將足夠的時間投入到我們的業務和運營中，並且由於他們的其他專業義務對我們的管理團隊提出的要求，我們可能會對我們的運營產生不利影響。此外，這些關鍵員工的其他 職責可能會導致與我們的利益衝突。

有關數據和信息系統的風險

我們的數據和信息系統中斷 可能會損害我們的聲譽和我們運營業務的能力。

我們的供應鏈、訂單處理算法、履行操作、財務報告、人力資源和各種其他操作、流程和交易廣泛依賴數據和信息系統。此外，我們的人員、成員、客户和供應商之間的大部分通信和個人數據的存儲都依賴於信息技術。我們的數據 和信息系統會受到停電、計算機和電信故障、計算機 病毒、安全漏洞(包括我們的交易處理或其他系統的漏洞，可能導致客户機密數據泄露)、災難性事件、數據泄露以及我們員工或第三方服務提供商的使用錯誤的損害或中斷。我們的 數據和信息技術系統也可能無法達到我們的預期，我們在調整這些 系統以適應不斷變化的技術或擴展它們以滿足我們未來的業務需求時可能會遇到困難。如果我們的系統再次被破壞、損壞或停止正常運行，我們可能不得不進行大量投資來修復或更換它們，導致我們的運營中斷， 對我們的成員、客户和其他人承擔責任，或者面臨代價高昂的訴訟，我們在我們成員和客户中的聲譽可能會受到損害。我們的大部分數據和信息系統也依賴第三方，包括第三方託管和支付處理 。如果這些設施出現故障，或者如果它們遭受安全漏洞、中斷或服務降級，我們的大量數據可能會丟失或受損，我們運營業務和交付產品的能力可能會受到嚴重影響。此外，各種第三方，如我們的供應商和支付處理商，也嚴重依賴信息技術系統，這些系統的任何故障也可能導致銷售、交易或其他數據的損失，並對我們的業務造成重大中斷。我們所依賴的數據和信息技術系統，包括第三方的數據或信息技術系統的任何重大中斷，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務過去一直存在數據安全風險，包括安全漏洞，未來也可能如此。

我們， 或我們的第三方供應商代表我們收集、處理、存儲和傳輸大量信息，包括關於我們的成員和客户的信息 。我們採取措施保護我們收集、處理、存儲或傳輸的信息的安全性和完整性，但不能保證無意或未經授權的使用或泄露不會發生，也不能保證第三方不會 在未經授權的情況下訪問這些信息。安全漏洞、計算機惡意軟件、計算機黑客攻擊和信息安全措施的其他危害在商業世界中變得更加普遍，未來可能會發生在我們的系統或我們的供應商的系統上。2020年7月，我們受到了勒索軟件的攻擊。攻擊是在我們位於紐約公園大道南200號執行辦公室的設備上進行的，郵編為10003。攻擊者通過虛擬 專用網絡(VPN)訪問網絡，然後對連接到該域的本地桌面計算機和服務器進行加密。在攻擊中沒有暴露我們的客户數據庫或託管我們網站的主系統服務器，因為它們不在我們的公司辦公室。 到第二天，威脅已經緩解，辦公室系統在幾天後被解密。大型互聯網公司和網站不時披露對其網站部分內容的複雜且有針對性的攻擊，越來越多的 報告了此類攻擊導致其信息安全遭到破壞。我們和我們的第三方供應商面臨遭受類似攻擊和入侵的風險(類似於上述2020年7月的入侵)。儘管我們採取措施保護信息系統上的機密信息和專有信息，但這些措施和技術可能無法充分防止安全漏洞，並且我們依賴第三方供應商採取適當措施來保護這些信息系統上信息的安全性和完整性 。由於用於未經授權訪問或破壞信息系統的技術經常發生變化，在對我們發起攻擊之前可能無法 知道，因此我們可能無法預測或阻止這些攻擊。此外，能夠非法 獲取客户的身份和密碼憑據的一方可能能夠訪問客户的帳户和某些帳户 數據。

我們的安全措施或我們的第三方供應商的安全措施的任何實際(類似於上述攻擊)或疑似安全漏洞或其他危害，無論是由於黑客努力、拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、網絡釣魚 攻擊、社交工程或其他原因造成的，都可能損害我們的聲譽和業務，損害我們的品牌，使我們更難留住現有的 會員和客户或獲得新的會員和客户，需要我們花費大量資本和其他資源來解決違規問題，並導致 違反適用的法律、法規或其他法律義務。我們的保險單可能不包括或不足以 補償任何此類安全漏洞造成的損失。

我們 依靠電子郵件和其他消息服務與我們現有的和潛在的成員和客户聯繫。我們的成員和客户 可能成為使用欺詐性欺騙和釣魚電子郵件的各方的目標，以盜用密碼、支付信息或其他個人信息，或通過特洛伊木馬程序或通過我們成員和客户的計算機、智能手機、平板電腦或其他設備引入病毒。儘管我們努力通過改進產品來降低此類惡意電子郵件活動的有效性，但欺騙和網絡釣魚可能會損害我們的品牌並增加我們的成本。這些事件或情況中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的 網站過去曾遇到過技術問題和服務中斷，將來也可能會遇到。

我們的 網站過去曾因流量增加或其他原因而導致響應時間變慢或中斷，未來也可能會遇到這種情況。由於未能保持與我們網站的互聯網服務連接而導致的這些延遲和中斷 過去和將來可能會阻礙訪問者並減少我們未來的網站流量，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 。

我們的 業務面臨與信用卡和其他在線支付退款和欺詐相關的風險。

我們的大部分收入是通過信用卡和其他在線支付(包括PayPal)處理的。如果我們的退款或退款增加 ，我們的加工商可能會要求我們建立準備金、增加費用或終止與我們的合同，這將對我們的財務狀況產生 不利影響。我們未能限制在我們網站上進行的欺詐性交易，例如通過使用被盜信用卡號碼，也可能使我們承擔責任並對我們的聲譽造成不利影響。根據信用卡協會 規則，協會可酌情對欺詐保護不足的行為進行處罰。協會將對我們的信用卡處理商施加任何此類潛在處罰。然而，我們面臨的風險是，我們可能無法維持足夠的欺詐保護水平 ，一個或多個信用卡協會或其他處理商可能隨時對我們進行處罰，或 終止我們接受會員和客户的信用卡支付或其他形式的在線支付的能力，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生 實質性的不利影響。

如果我們未能遵循支付卡行業數據安全標準，即使客户信息不會受到損害，我們 也可能招致鉅額罰款，或失去讓會員和客户選擇使用信用卡為我們的產品付款的能力。 儘管我們認為我們遵守了支付卡行業數據安全標準，並且不認為客户信息受到損害 ，但有時我們可能沒有或可能沒有完全符合這些標準。因此， 我們可能會被罰款，這可能會影響我們的財務狀況，或者我們接受信用卡和借記卡付款的能力可能會被暫停， 這將導致我們無法使用信用卡進行支付。如果我們無法接受信用卡付款，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

此外，如果支付信息被泄露，我們可能會承擔責任。在線商務和通信依賴於機密信息在公共網絡上的安全傳輸。我們依靠加密和身份驗證技術來驗證和保護機密信息的傳輸，包括持卡人信息。但是，這項技術可能無法防止我們用來保護持卡人信息的系統遭到入侵。此外，我們的一些合作伙伴還收集或擁有關於我們的成員和客户的信息，如果我們的合作伙伴未能保護我們的成員和客户的信息，或者他們以與我們的政策和做法不一致的方式使用這些信息，我們可能會受到訴訟或我們的聲譽可能會受到損害。數據泄露也可能因非技術問題而發生 。根據我們與我們的處理商簽訂的合同，如果未經授權訪問或披露我們存儲的信用卡信息，我們可能要向信用卡髮卡銀行支付發行新卡的費用和相關費用。

可能存在對機密信息(包括個人身份信息)的丟失或未經授權訪問或發佈， 可能會使公司遭受重大聲譽、財務、法律和運營後果。

公司的業務要求其使用、傳輸和存儲機密信息，其中包括個人身份信息(“PII“)針對公司的成員、客户和員工。該公司在網絡和數據安全方面投入了大量資源，包括使用加密和其他旨在保護其系統和數據的安全措施。但這些措施不能提供絕對的安全性，可能會發生機密信息的損失或未經授權訪問或泄露 ，並可能對公司的聲譽、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。該公司的業務還要求其與第三方共享機密信息。儘管本公司採取措施保護提供給第三方的保密信息 ，但此類措施並不總是有效的，並且會發生丟失或未經授權訪問或泄露保密信息的情況，並可能對本公司的聲譽、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

例如，公司可能會遇到影響公司信息技術系統的安全漏洞，從而危及機密信息的機密性、完整性或可用性。此類事件可能會損害公司為其產品和服務吸引和留住會員和客户的能力，影響公司的股票價格，嚴重損害供應商關係，並使公司面臨訴訟或政府調查，這可能導致對公司的處罰、罰款或判決。

根據 支付卡規則和義務，如果持卡人信息可能被泄露，公司可能需要承擔相關的 調查費用，如果公司未能遵守支付卡行業數據安全 標準，還可能產生鉅額費用或罰款。如果不遵守支付卡行業數據安全標準，公司還可能遭遇支付卡交易成本大幅增加或失去處理支付卡的能力，這將對公司的聲譽、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

與政府監管相關的風險

我們的業務受各種美國和外國政府法律法規的約束。這些法律和法規以及任何新的或更改的法律或法規都可能擾亂我們的運營或增加我們的合規成本。如果不遵守此類法律和法規，可能會對我們的業務產生進一步的不利影響。

我們 受制於與我們經營的市場或我們業務的各個方面相關的各種法律法規。 外國、聯邦、州和地方各級的法律法規經常變化，我們不能總是合理地預測 未來法規或行政變化的影響或遵守的最終成本。法律變更、實施新的或更嚴格的法規或頒佈任何影響就業和勞工、貿易、廣告和營銷實踐、定價、消費者信用提供、產品測試和安全、運輸和物流、醫療保健、税收、會計、隱私和數據安全、健康和安全、金融犯罪和制裁或環境問題等可能 要求我們改變業務方式，並可能對我們的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們的生產、營銷、廣告和其他業務實踐可能成為監管機構訴訟的對象，或者成為其他各方索賠的對象，可能要求我們更改或終止這些實踐，或者採用效果不佳或成本更高的新實踐 。

此外，我們的運營還受到聯邦、州、省和地方有關污染、環境保護、職業健康和安全以及勞動和員工關係的法律法規的約束。新的或不同的法律或法規可能會增加我們的直接合規成本，或者可能導致我們的供應商提高他們向我們收取的價格，因為合規成本增加。此外， 對我們目前受制於的任何一項州或聯邦法律或法規採用多層監管方法，尤其是在各層相互衝突的情況下，可能需要更改我們的流程，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們 可能並非始終完全遵守所有此類要求，即使我們認為我們完全符合要求， 監管機構也可能認定我們沒有完全遵守。我們的業務還可能受到美國和其他國家為應對全球氣候變化而提出的一些懸而未決的立法和監管提案的影響。這些行動可能會增加與我們的運營相關的成本，包括原材料、污染控制設備和運輸成本。由於不確定將頒佈哪些法律 ，我們無法預測這些法律對我們的業務、財務狀況和運營結果的潛在影響。 此外，我們的業務和我們供應商的業務受到外匯、關税、環境、税收和監管合規等風險的影響，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

作為消費品分銷商，我們受《消費品安全法》的約束，該法案授權消費品安全委員會(CPSC)將被發現不安全或有害的產品排除在市場之外。我們還受《消費品安全改進法案》的約束，該法要求兒童產品：(A)遵守所有適用的兒童產品安全規則；(B)由CPSC認可的實驗室進行合規性測試，除非有例外情況；(C)有書面的兒童產品證書，提供產品合規性的證據；以及(D)在可行的情況下，在產品及其包裝上貼上永久的跟蹤信息。在某些情況下，消費品安全委員會可以要求我們 回購或召回我們的一個或多個產品。此外，在我們銷售產品的一些城市和州存在管理某些消費品的法律，未來可能會採用更具限制性的法律法規。對我們產品的任何回購或召回 都可能使我們付出高昂代價，並可能損害我們的聲譽。如果我們被要求從市場上下架或自願下架我們的產品，我們的聲譽可能會受損，我們可能會有大量無法銷售的產品。

幾個州目前生效的法律與這些聯邦法律相似，在某些情況下，比這些聯邦法律更具限制性。 遵守所有這些法規既昂貴又耗時。無意中違反這些規定可能會導致我們招致 罰款和處罰，還可能導致我們製造和銷售我們的產品和服務以及進口或出口我們銷售的產品的能力受到限制。所有這些都可能對收入或毛利潤產生負面影響。

政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，我們的不利變化或未能遵守這些監管規定可能會 對我們的業務和運營結果造成重大損害。

我們 受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。 現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的發展。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、消費者保護和互聯網中立性。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售税和其他税收、 和消費者隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網，因為這些法律中的絕大多數是在互聯網出現之前通過的， 沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。一般商業法規和 法律，或那些專門管理互聯網或電子商務的法律，可能會在不同司法管轄區之間以不一致的方式進行解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們不能確保我們的做法已遵守、遵守或將完全遵守所有此類法律和法規。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項，可能會導致我們的聲譽受損、業務和訴訟損失，或者政府實體或其他機構對我們採取行動。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護， 分散我們管理層的注意力，增加我們的業務成本，減少會員、客户和供應商對我們網站的使用，並且 可能導致施加金錢責任。我們還可能在合同上對不遵守任何此類法律或法規的成本或後果的第三方進行賠償並使其免受損害。此外，一個或多個國家/地區的政府可能會試圖審查我們網站上提供的內容，甚至可能試圖完全阻止對我們網站的訪問。 不利的法律或法規發展可能會嚴重損害我們的業務。特別是，如果我們被限制在一個或多個國家或地區開展業務，我們保留或增加客户基礎的能力可能會受到不利影響， 我們可能無法保持或增長我們的淨收入並按預期擴大我們的業務。

如果 不遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的聯邦、州和外國法律法規，或者 擴展或頒佈與隱私、數據保護和消費者保護相關的新法律或法規，可能會對我們的業務和財務狀況造成不利的 影響。

有關收集、使用、保留、共享和安全消費者數據的聯邦、州和外國法律法規多種多樣。 與隱私、數據保護和消費者保護相關的法律法規正在演變，可能會有不同的解釋。 這些要求的解釋和應用方式可能因司法管轄區的不同而不一致，或者可能與其他規則或我們的做法衝突。因此，我們的做法可能不符合或未來可能不符合所有此類法律、法規、要求和義務。我們未能或被認為未能遵守任何聯邦、州或外國隱私或消費者保護相關法律、法規、行業自律原則、行業標準或行為準則、監管指南、我們可能受到的命令或與隱私或消費者保護有關的其他法律義務，都可能對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響，並可能導致政府實體或其他人對我們提出索賠、調查、訴訟或訴訟，或 其他責任或要求我們改變業務。

我們 收集、存儲、處理和使用個人信息和其他客户數據，並依賴不受我們直接控制的第三方來管理其中某些操作以及收集、存儲、處理和使用支付信息。我們會員和客户的個人信息可能包括姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、支付卡數據和支付帳户 信息以及其他信息。由於我們和這些第三方管理的個人信息和數據的數量和敏感性，我們信息系統的安全功能至關重要。如果我們的安全措施(其中一些由第三方管理)被破壞或失敗，未經授權的人員可能能夠訪問敏感的客户數據，包括支付卡數據。 如上所述，我們的網絡之前曾被黑客通過虛擬專用網絡(VPN)入侵，雖然他們加密了連接到該域的 某些本地臺式計算機和服務器，但在攻擊中沒有暴露我們的客户數據庫或託管我們網站的主系統 服務器。如果我們或我們的獨立服務提供商或業務合作伙伴遇到收集、存儲或處理我們會員和客户的敏感數據的 系統遭到破壞，我們的品牌可能會受到損害，我們的產品的銷售額可能會下降，我們可能面臨索賠、損失、行政罰款、訴訟或監管和政府調查 和訴訟。任何此類索賠、調查、訴訟或行動都可能損害我們的聲譽、品牌和業務，迫使我們為此類訴訟招致鉅額費用，分散我們管理層的注意力，增加我們的業務成本，導致會員、客户和供應商的損失，並可能導致金錢處罰和行政罰款。根據泄露信息的 性質，我們還可能有義務通知用户、執法部門或支付公司該事件，並可能需要為受該事件影響的個人提供某種形式的補救措施，如退款。

隱私 美國和國外的法律、規則和法規正在不斷演變，在不同的司法管轄區之間可能不一致。我們預計，許多司法管轄區將繼續提出有關隱私、數據保護和信息安全的新行業標準、法律和法規，包括2020年1月1日生效的2018年《加州消費者隱私法案》、2023年1月1日生效的《加州消費者隱私權利法案》、2023年7月1日生效的《科羅拉多州隱私法案》和2023年1月1日生效的《弗吉尼亞州消費者數據保護法案》等。我們還不能確定這些未來的法律、法規和標準可能會對我們的業務產生什麼影響。遵守這些不斷變化的義務是代價高昂的。 例如，擴大定義和解釋構成個人資料美國和其他地方的(或同等的)可能會增加我們的合規成本。任何不遵守規定的行為都可能引起不必要的媒體關注和其他負面宣傳，損害我們的客户和消費者關係和聲譽，並導致銷售損失、索賠、行政罰款、訴訟或監管和政府調查和訴訟，並可能損害我們的業務和運營結果。

在美國之外，有許多國家制定了數據保護法，而且新的國家正在越來越頻繁地採用數據保護法 。其中許多法律可能要求會員和客户同意將數據用於各種目的，包括營銷，這可能會降低我們營銷產品的能力。在全球範圍內沒有統一的法律法規 。因此，如果我們在國際上擴張，我們將增加不遵守適用的外國數據保護法律和法規的風險。我們可能需要更改和限制我們在運營業務時使用個人信息的方式，並且可能難以 維護符合要求的單一運營模式。遵守此類法律法規將導致額外的成本， 可能需要改變我們的業務做法和不同的運營模式，限制我們營銷活動的有效性， 對我們的業務和財務狀況產生不利影響，並使我們承擔額外的責任。

此外，各種聯邦、州和外國立法和監管機構或自律組織可以擴展當前的法律或法規，制定新的法律或法規，或發佈有關隱私、數據保護和消費者保護的修訂規則或指南 。對Cookie和類似技術的現有法規的進一步監管和解釋可能會導致對我們的營銷和個性化活動進行更廣泛的限制 ，並可能對我們瞭解用户互聯網使用情況的努力以及我們營銷和業務的整體有效性產生負面影響。此類法規可能會對收集和使用在線使用信息以獲取和營銷消費者的企業(包括我們)產生負面影響，可能會增加收集或使用此類信息並進行在線營銷的企業的運營成本 還可能會加強監管審查，並根據數據保護或消費者保護法增加潛在的民事責任。任何此類更改都可能迫使我們產生鉅額成本或要求我們改變我們的業務做法。這可能會損害我們有效實施增長戰略的能力，並可能對我們獲得會員和客户的能力產生不利影響，或者以其他方式損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們 可能會遇到納税義務和有效税率的波動，這可能會對我們的業務、經營業績、 和財務狀況產生不利影響。

我們 在我們經營的每個司法管轄區都要納税。我們根據當期税務負債和我們對未來税務負債的估計 記錄税務支出，其中可能包括税務審計可能結算的估計準備金。在任何一次，多個 納税年度都要接受不同税務管轄區的審計。這些審計結果和與税務機關的談判 可能會影響這些問題的最終解決。此外，我們在特定財務報表期間的實際税率可能受到税法變化、税收管轄區收入組合和水平變化或現有會計規則或法規變化 的重大影響。我們的税務義務和實際税率的波動可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。

我們的 未能徵收州或地方銷售、使用或其他類似税項可能會導致鉅額税負，包括過去的銷售、 以及罰款和利息，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

2018年6月21日，美國最高法院在南達科他州訴WayFair，Inc.，州和地方司法管轄區至少在某些情況下可以對在該司法管轄區沒有實際存在的遠程供應商強制執行銷售和使用税收義務 。因此，所有州都要求銷售和使用遠程供應商和/或在線市場的税收。這些收集要求的詳細信息和生效日期因州而異。一個或多個司法管轄區可能會主張 我們對未徵收銷售、使用税或其他類似税項的期間負有責任，如果此類主張成功，可能會導致大量的税收責任，包括過去的銷售以及罰款和利息，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們 歷史上對海外製造的依賴，包括位於存在賄賂和腐敗風險增加的司法管轄區的供應商，使我們面臨潛在的違反聯邦和國際反腐敗法的法律、聲譽和供應鏈風險。

如上文所述，我們目前沒有購買任何新產品，因為我們正在努力清空現有庫存。然而，我們歷來 從外國和地區的第三方製造獲得我們的商品，包括被認為 帶有更高的腐敗商業行為風險的國家和地區。美國《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》禁止美國公司及其代表向任何外國政府官員、政府工作人員、政黨或政治候選人提供、承諾、授權或支付款項，以試圖獲得或保留海外業務。同樣，美國證券交易委員會、美國司法部、外國資產管制處、美國國務院以及其他外國監管機構繼續在各行業執行經貿法規和反腐敗法。美國的貿易制裁涉及與指定的外國國家和地區的交易，以及在美國和其他政府黑名單上確定的特別目標個人和實體，以及 由他們擁有或代表他們行事的人。儘管我們努力在嚴格遵守這些規定的情況下開展我們的運營，但我們的國際供應商可能被確定為我們在《反海外腐敗法》下的“代表”，這可能使我們 面臨這些供應商根據《反海外腐敗法》採取的行動的潛在責任。如果我們或我們的供應商被認定在我們和我們的供應商開展業務的國家和地區違反了OFAC法規、《反海外腐敗法》、2010年英國《反賄賂法》或任何反腐敗和反賄賂法律，我們可能會面臨嚴厲的罰款和處罰、利潤返還、未來行為禁令、證券訴訟、禁止交易某些業務，以及可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的其他後果。此外，我們在應對因我們或我們的供應商的行為而引發的任何反腐敗調查時可能產生的成本可能是巨大的。此外，我們供應鏈中的任何實際或被指控的腐敗都可能帶來重大的聲譽損害，包括負面宣傳、商譽喪失和股價下跌。

我們 在確保遵守美國和納斯達克的報告和公司治理要求方面會產生鉅額成本。

我們 產生與我們的上市公司報告要求以及適用的美國和納斯達克公司治理要求 相關的鉅額成本，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的其他規則下的要求。我們預計，與首次公開募股之前的前期相比，所有這些適用的規則和法規將顯著增加我們的法律和財務合規成本 ，並使某些活動更加耗時和成本高昂。我們還預計，這些適用的規章制度 可能會增加我們獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和成本，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的費用才能獲得相同或類似的承保範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任高管。

與管理層和董事相關的風險

我們的首席執行官兼董事會成員Ezra Dabah對我們行使多數投票權，這限制了您影響公司事務的能力，並可能推遲或阻止公司控制權的變更。

我們的首席執行官兼董事長、我們的主要股東以斯拉·達巴目前控制着我們股本約66.6%的投票權 。因此，達巴先生可以影響我們的管理和事務，並控制提交給我們股東批准的事項的結果，包括選舉董事以及任何出售、合併、合併或出售我們全部或基本上所有資產的事宜。

達巴先生以大大低於我們普通股當前交易價格的價格收購了他的普通股，並可能 擁有與我們普通股的其他持有者不同的權益，達巴先生持有的投票權集中可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

此外，這種所有權集中可能通過以下方式對我們普通股的市場價格產生不利影響：(1)推遲、推遲或阻止本公司控制權的變更；(2)阻礙涉及本公司的合併、合併、收購或其他業務合併；或(3)阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對本公司的控制權。 由於Dabah先生可以控制股東投票，如果投資者不同意我們的業務運營方式，他們可能會發現很難或不可能取代Dabah先生(以及他可能不時任命的人員)成為我們的管理層成員。此外，Dabah先生的利益可能與其他股東的利益不同，從而導致公司決策對其他股東不利 。

我們的首席執行官兼董事會成員以斯拉·達巴實益擁有超過50%的已發行普通股 ，這意味着根據納斯達克的規則，我們被認為是一家“受控公司”。

根據投票協議的條款，Dabah先生個人目前控制着我們資本 股票約66.6%的投票權。因此，我們的首席執行官兼董事會成員達巴先生及其家族成員擁有我們50%以上的流通股，因此，我們是一家受控公司在納斯達克的規則下。根據這些規則， 個人、集團或其他公司持有超過50%投票權的公司稱為“受控公司“ ，因此可以選擇豁免某些公司治理要求，包括以下要求：

作為 a“受控公司，我們可能會選擇依賴部分或全部這些豁免，我們已經並打算繼續利用所有這些豁免。因此，如果達巴先生及其家族的利益不同於 其他股東的利益，其他股東可能得不到 受所有納斯達克公司治理標準約束的公司的股東所享有的同等保護。即使我們將來不能享受這些豁免，我們作為受控公司的地位也可能會降低我們的普通股對一些投資者的吸引力，或者以其他方式損害我們的股價。此外， 作為“受控公司，而且因為我們已經並將繼續利用納斯達克規則下與以下相關的所有豁免受控公司“，你將不會得到與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東 相同的保護。

我們 依賴我們的管理層，如果他們離開我們的公司或沒有在我們公司投入足夠的時間，我們的業務計劃可能會受到不利的影響。

我們 在很大程度上依賴於我們現有管理層的個人努力和能力，包括我們的首席執行官Ezra Dabah和我們的首席運營和技術官Moshi Dabah，他們每個人都在我們的運營中發揮着積極的作用。展望未來，如果 任何此類人員或公司其他管理層的服務因任何原因而中斷，公司將產生與招聘人員更換和由此可能導致的任何潛在運營延誤相關的費用。如果我們無法用受過適當培訓的替代人員(S)取代我們的高管或其他管理層，我們可能會被迫縮減或縮減我們的業務計劃。我們 目前沒有任何僱傭協議，也沒有維護我們高管的關鍵人員人壽保險保單。此外，我們的某些高管並非全職為公司工作。如果這些高管沒有在我們的業務上投入足夠的時間，我們可能無法實現我們的業務計劃，這將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響 。

我們 目前沒有與管理層簽訂任何僱傭協議。

公司尚未與我們的首席執行官兼董事長Dabah先生或我們的任何其他執行人員 簽訂僱傭協議。因此，沒有任何合同關係保證Dabah先生或其他管理層將繼續留在公司 並繼續運營。如果Dabah先生或其他管理層成員因去世、喪失工作能力或殘疾而辭職或無法繼續在本公司任職，本公司可能無法找到另一位高級管理人員來取代該等管理層成員，這可能對本公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。

與我們知識產權有關的風險

我們 可能無法保護我們的專有信息和知識產權，因此，我們的業務可能會受到不利影響。

我們在很大程度上依賴商業祕密法律來保護我們的專有信息。我們的主要商標資產包括 註冊商標“孩子們以及我們的標誌和標語。我們的商標是寶貴的資產，支持我們的品牌和消費者對我們的服務和商品的看法。我們也有權獲得“Kidpik.com“互聯網 域名和各種其他相關域名，受互聯網監管機構和每個適用司法管轄區的商標和其他相關法律的約束 。如果我們不能保護我們在美國或我們最終可能運營的其他司法管轄區的商標或域名 ，我們的品牌認知度和聲譽將受到影響，我們將產生建立新品牌的鉅額費用 我們的經營業績將受到不利影響。此外，數據中心繫統和基礎設施或其他IT資源的安全遭到破壞可能會導致專有信息泄露。此外，商業祕密可能由競爭對手自主開發 。我們為保護我們的商業祕密和專有信息而採取的步驟可能無法防止未經授權使用或對商業祕密或專有信息進行反向工程。此外，如果我們尚未在我們的任何可受版權保護的作品中註冊版權 ，則在我們可以在美國(或其他司法管轄區)提起侵權訴訟之前，我們需要註冊版權 ，我們在任何此類侵權訴訟中的補救措施可能是有限的。

要有效地保護我們的知識產權，未來可能需要更多的申請和申請。但是，未決和未來的 申請可能不會獲得批准，任何現有或未來的專利、商標或其他知識產權可能無法為我們當前開展的業務提供足夠的保護，或者可能會受到他人的質疑或通過行政程序或訴訟而無效 。

此外， 某些國家/地區的法律對專有權的保護程度不如美國法律，因此，在 某些司法管轄區，我們可能無法充分保護我們的專有權和商業機密，使其免受未經授權的第三方的複製、侵權或使用。 這可能會對我們的競爭地位產生不利影響。

為保護或執行我們的知識產權，我們可能會對第三方提起訴訟。我們發起的任何訴訟都可能代價高昂、耗費大量時間，並將管理層的注意力從其他業務問題上轉移開。此外，我們可能會 無意中引發第三方對我們提出索賠。這些主張可能會使我們自己的知識產權無效或縮小範圍。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能不具有商業價值。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的知識產權 。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們 可能會受到侵犯他人知識產權的指控，這是極其昂貴的辯護費用，並可能要求 我們支付鉅額損害賠償，並限制我們的運營能力。

互聯網和技術行業的公司以及其他專利和商標持有者尋求從與授予許可相關的使用費中獲利，擁有大量專利、版權、商標和商業機密，並經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而提起訴訟。可能有其他人擁有的知識產權，包括已頒發或正在申請的專利和商標，涵蓋我們的技術、內容、品牌或業務方法的重要方面。任何針對我們的知識產權索賠，無論案情如何，和解或提起訴訟都可能既耗時又昂貴，並可能分散我們管理層的注意力和其他資源。這些索賠還可能使我們承擔重大損害賠償責任 ，並可能導致我們不得不停止使用被發現侵犯另一方權利的技術、內容、品牌或商業方法。我們可能需要或可能選擇為他人持有的知識產權尋求許可，而這些許可可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本無法獲得。如果我們不能針對我們業務中任何涉嫌侵權的方面許可或開發技術、內容、品牌或業務方法，我們可能無法有效競爭。即使有許可證，我們也可能被要求支付高額版税，這可能會增加我們的運營費用。我們還可能被要求開發其他 非侵權技術、內容、品牌或業務方法，這可能需要大量的努力和費用，而且質量較差。 這些結果中的任何一個都可能損害我們的運營業績。

與我們的管理文件和特拉華州法律相關的風險

我們的第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書規定了由我們承擔費用的高級管理人員和董事的賠償，這可能會給我們造成重大成本並損害我們股東的利益，因為公司資源可能會為高級管理人員或董事的利益而花費 。

我們的第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書允許我們在適用法律允許的最大範圍內，對每個現在或過去成為或被威脅成為任何威脅、 未決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或以其他方式參與其中的每個人，進行賠償和保持無害，無論是民事、刑事、行政還是調查，原因是 他或她現在或過去是董事或公司高管，或者當董事或公司高管時，正在或曾經是應公司的請求作為支付寶、高管、另一公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的員工或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務。這些賠償義務可能會給我們造成重大成本，並損害我們股東的利益，因為公司資源可能會被用於高管或董事的利益。

我們 已被告知，美國證券交易委員會認為，根據聯邦證券法產生的責任的賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果董事、高級職員或控制人因我們的活動而對根據聯邦證券法產生的責任 提出賠償要求，但我們支付董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外，我們將(除非我們的律師認為該問題已通過控制先例解決)提交具有適當管轄權的 法院。我們的賠償是否違反證券法中所表達的公共政策，並將以此類問題的最終裁決為準。如果發生這件事，與此相關的法律程序可能會非常昂貴，並可能導致我們收到負面宣傳，這兩個因素都可能大幅降低市場 和我們股票的價格。

我們的第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書包含一項具體條款，限制我們的董事對公司和公司股東造成的金錢損害的責任，並要求我們在某些情況下賠償高級管理人員、 董事和員工。

根據特拉華州法律，我們董事、高級管理人員和員工的金錢責任受到限制，並且存在對他們的賠償 權利，這可能會導致我們的鉅額支出，並可能阻礙針對我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟。

我們的第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書包含一項具體條款，限制我們的董事對公司和公司股東造成的 金錢損害的責任。上述賠償義務可能導致我們產生鉅額支出，以支付本公司可能無法收回的董事和高級管理人員的和解或損害賠償費用。這些條款和由此產生的成本也可能會阻止我們就違反受託責任對我們的董事和高級管理人員 提起訴訟，並可能同樣阻止我們的股東對我們的 董事和高級管理人員提起衍生品訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。

我們的 董事有權授權發行優先股。

我們的 董事在遵守納斯達克規則和要求的第二份修訂和重新發布的公司註冊證書中包含的限制和約束的範圍內，有權不時發行一個或多個系列的優先股 ，並有權確定股份數量和任何此類系列的相對權利、轉換權、投票權和 贖回條款、清算優先權和任何其他優先權、特別權利和資格。此類權利 和優先股可能優於我們的普通股，規定了投票權、董事會委任權、優先分紅權利 或在清算中，和/或可能對普通股股東的權利或我們普通股的價值產生負面影響。任何優先股的發行都可能對我們普通股持有者的權利產生不利影響。

反收購 我們第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書和我們修訂和重新制定的章程中的條款，以及特拉華州法律中的條款 ，可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更，從而壓低我們普通股的交易價格。

我們的第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書以及修訂和重新修訂的章程和特拉華州法律包含可能 阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變化的條款，包括您可能因持有我們普通股而獲得溢價的交易 。這些規定還可能阻止或推遲我們的股東更換或撤換我們管理層的嘗試。我們的公司治理文件包括以下條款：

作為一家特拉華州公司，我們還受特拉華州法律條款的約束，包括特拉華州通用公司法第203條，該條款限制持有超過我們已發行有表決權股票投票權15%的股東與我們進行某些業務合併的能力，但某些例外情況除外。我們第二次修訂和 重新修訂的公司註冊證書或修訂和重新修訂的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股獲得溢價的機會，還可能 影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

上述條款和反收購措施的存在可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。它們還可以阻止對我們公司的潛在收購者，從而降低 您在收購中獲得普通股溢價的可能性。

我們的第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書包含獨家論壇條款，可能會阻止針對我們 和我們的董事和高級管理人員的訴訟。

我們的第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書規定，除非公司書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將是(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱公司現任或前任董事、高管、員工或股東違反對公司或公司股東的受信責任索賠的唯一和獨家論壇，(Iii)根據《特拉華州公司法》、本公司第二次修訂和重新修訂的《公司註冊證書》或章程的任何規定提出索賠的任何訴訟 ，或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。

在我們的第二份修訂和重新簽署的公司註冊證書中選擇的法院條款並不意味着我們不遵守聯邦證券法及其規則和條例所規定的義務。此外，該條款不適用於為執行《交易法》或《證券法》規定的義務或責任而提起的訴訟。《交易法》第27條規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其規則和法規所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬的聯邦管轄權，而《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其規則和法規所規定的義務或責任而提起的訴訟，同時享有管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理《證券法》下的索賠。

儘管如此，為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等因素，我們的第二次修訂和重申的公司註冊證書規定，除非公司同意， 美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。然而，法院是否會執行這樣的規定還存在不確定性。雖然特拉華州法院已確定我們的第二份修訂和重新簽署的公司註冊證書中所包含的類型的法院條款的選擇在表面上是有效的，但股東仍然可以尋求在我們的獨家法院條款中指定的地點以外的地點提出索賠。在此類 案例中，在適用的範圍內，我們希望大力維護我們的專屬法院條款的有效性和可執行性。 這可能需要與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外成本，並且不能保證這些其他司法管轄區的法院將執行 條款。

這些排他性法院條款可能會限制公司股東在司法法院提出索賠的能力，這些股東 認為有利於與公司或公司董事或高管發生糾紛，這可能會阻止此類針對公司和公司董事和高管的訴訟。或者，如果法院發現上述排他性法院的一項或多項規定不適用於上述一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序，或無法強制執行，則我們可能會在其他司法管轄區或法院解決此類問題時產生額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大和不利的影響。

與我們的普通股相關的風險

我們 目前的普通股市場缺乏流動性和波動性，我們的普通股市場現在是，未來可能仍然是非流動性和波動性 。

我們的普通股 目前有一個高度分散、流動性差和波動的市場，預計該市場在未來將保持分散、流動性差和波動。在過去的12個月裏，我們的普通股的交易價格低至1.55美元，高至10.70美元/股 （每一個都是根據2024年3月7日生效的1比5反向股票分割進行調整）。我們普通股的市場價格可能繼續 高度波動，並受到廣泛波動。我們的財務表現、政府監管行動、税法、利率 和一般市場條件都可能對我們普通股的未來市場價格產生重大影響。

可能對我們普通股的市場價格產生負面影響或導致其波動的一些因素包括：

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“PIK”。我們的股票價格可能受到與我們的經營業績無關或不成比例的因素的影響。股票市場總體上經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。此外，一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、通貨膨脹、戰爭、利率或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於我們股票的交易量有限，我們認為我們的股票價格(買入、賣出和收盤價)可能與我們的實際價值無關，並且 不反映我們普通股的實際價值。在投資我們之前，你應該謹慎行事。

此外， 由於我們普通股的流動性不足，投資者可能對持有我們的普通股不感興趣，因為 無法同時收購或出售我們的大量普通股。這種流動性不足可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，股東可能無法使用我們的普通股作為抵押品借入資金，因為貸款人 可能不願接受市場有限的證券的質押。我們普通股的活躍交易市場可能不會發展，或者如果發展起來，可能無法持續。

在過去，許多經歷了股票市場價格波動的公司都受到了證券集體訴訟 訴訟。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額 成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。

不能保證我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場交易，因為截至本文件提交之日，我們不符合納斯達克的 持續上市要求。

我們的 普通股目前在納斯達克上市，代碼為“PIK“。”不能保證我們能夠在任何時間內保持我們在納斯達克上的上市。在納斯達克繼續上市的條件中，納斯達克要求我們在 之前兩年或之前三年中的兩年內保持至少250萬美元的股東權益，3500萬美元的上市證券市值，或500,000美元的淨收入，才能擁有大多數獨立董事(受某些條件限制)受控 公司豁免，我們目前計劃利用這些豁免，詳情請參閲我們的首席執行官兼董事長以斯拉·達巴及其家族持有超過50%的已發行普通股，這使得 我們被視為納斯達克規則下的“受控公司“)，遵守審計委員會的某些要求， 並將股價維持在每股1.00美元以上。截至2023年12月30日，我們的股東權益低於250萬美元， 我們沒有以其他方式滿足上述淨收益要求，因此，我們目前不符合納斯達克的 持續上市標準。如果我們不能及時糾正我們對適用要求的遵守，我們的股票可能會被摘牌。

於2023年03月22日，本公司接獲納斯達克(“納斯達克”)上市資格審核部 發出書面通知(“通知函”)，通知本公司不符合“納斯達克上市規則”第5550(A)(2)條有關繼續在納斯達克資本市場上市的最低買入價要求。納斯達克上市規則第5550(A)(2)條要求上市證券將最低買入價維持在每股1.00美元，而上市規則第5810(C)(3)(A)條規定，如果未能達到最低買入價要求持續連續三十(30)個工作日，則存在未能達到最低買入價要求的情況。根據本公司普通股自2023年2月7日至2023年3月21日連續三十(30)個工作日的收盤競價計算，本公司不再滿足最低競價要求。

該通知函不影響公司當時在納斯達克資本市場的普通股上市。通知 函件指出，本公司有180個歷日或至2023年9月18日重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條， 前提是應納斯達克的請求，並根據納斯達克的規則，該日期隨後延長至2024年3月18日。 要重新獲得遵守，本公司普通股的收盤價必須至少在連續10個工作日內達到每股1.00美元的收盤價。為遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，本公司完成了對本公司已發行普通股的5股1股反向拆分，自2024年3月7日起生效。2024年3月21日，本公司收到納斯達克的信函，通知本公司，由於納斯達克已確定 本公司普通股的收盤價連續10個工作日等於或高於每股1.00美元，因此本公司已完全遵守最低投標價格要求， 此事至此結束。

然而， 截至2023年12月30日，我們的股東權益低於250萬美元，我們在其他方面不符合上述淨收益要求 ，因此，我們目前不符合納斯達克持續上市的標準。如果我們未能及時 糾正我們對適用要求的遵守，我們的股票可能會被摘牌。

如果納斯達克沒有這樣的上市，可能會對我們的普通股作為貨幣的接受度或其他各方賦予的價值產生不利影響。 此外，如果我們被摘牌，根據州藍天法律，我們還將產生與出售我們的證券相關的額外成本。這些要求可能會嚴重限制我們普通股的市場流動性和我們的股東在二級市場出售我們普通股的能力。如果我們的普通股被納斯達克摘牌，我們的普通股可能有資格在場外報價系統進行交易，例如場外交易市場或粉色公開市場，在那裏投資者可能會發現更難 出售我們的證券或獲得關於我們證券市值的準確報價。如果我們的普通股未來從納斯達克退市 ，我們可能無法在另一家國家證券交易所上市我們的普通股或認股權證，或者無法在場外報價系統上獲得報價 。

我們的普通股從納斯達克退市可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績以及 我們吸引新投資者的能力產生不利影響，降低我們普通股的交易價格，降低投資者進行普通股交易的能力 ，降低我們已發行股票的流動性，增加交易此類股票所固有的交易成本， 並降低我們在不對股東造成整體負面影響的情況下籌集額外資本的靈活性。

如果 證券或行業分析師沒有發佈關於我們的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股 做出不利的建議，則我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的行業和市場的研究和報告的影響。如果分析師不選擇報道我們併發布有關我們的研究或報告，我們普通股的市場可能會受到嚴重限制，我們的股價可能會受到不利影響。作為一家小盤股公司，我們比規模較大的競爭對手更有可能缺乏證券分析師的報道。此外，即使我們得到分析師的報道，如果一個或多個分析師 停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能 導致我們的股價或交易量下降。如果一個或多個選擇跟蹤我們的分析師發佈負面報告或不利地 改變對我們普通股的建議，我們的股價可能會下跌。

未來 出售我們的普通股、其他可轉換為我們普通股的證券或優先股可能會導致我們的普通股市值下降，並可能導致您的股票稀釋。

我們的 董事會有權根據條款和 董事會自行決定的條款，安排我們增發普通股或通過發行優先股、可轉換為普通股的其他債務證券、期權、認股權證和其他權利來籌集資本。大量出售我們的普通股或 優先股可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降。我們無法預測我們普通股未來銷售的影響(如果有的話)，或者我們普通股未來可供銷售的可能性對我們普通股價值的影響。大股東大量出售我們的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們 無意在可預見的未來宣佈分紅。

是否向我們的普通股支付現金股息取決於我們的董事會，並將取決於我們的收益、未支配現金、資本要求和財務狀況。我們預計在可預見的未來不會宣佈任何股息，因為我們打算 使用任何多餘的現金為我們的運營提供資金。我們普通股的投資者不應期望從他們的投資中獲得股息收入，而投資者將依賴我們普通股的升值來從他們的投資中獲得回報。

與就業法案相關的風險

《 啟動我們的企業創業（JOBS）法案》允許我們推遲必須遵守某些法律和法規的日期，並 減少向SEC提交的報告中提供的信息量。我們無法確定減少的披露要求 是否適用於"新興成長型公司"這將使我們的普通股對投資者的吸引力下降。

我們是，我們將永遠是"新興成長型公司直至下列日期中最早發生的一天：(I)本財年總收入等於或超過12.35億美元(經通脹調整)的財政年度的最後一天，(Ii)我們2026財年結束的最後一天(自我們首次公開募股起計五年)，(Iii)我們在前三年 期間發行了超過10億美元的不可轉換債務，或(Iv)我們被視為大型加速文件服務器“ (至少有7億美元的公眾流通股)。只要我們仍然是一名“新興成長型公司“ 根據《就業法案》的定義，我們可以利用適用於其他 非上市公司的各種報告要求的某些豁免”新興成長型公司我們無法預測投資者是否會認為我們的普通股吸引力下降，因為我們將依賴部分或全部這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。如果我們像我們目前的計劃那樣，獲得各種報告要求的某些豁免，我們減少披露可能會使投資者和證券分析師更難評估我們，並可能導致 投資者信心下降。

我們 選擇不退出JOBS法案延長的會計過渡期可能不會使我們的財務報表輕鬆與其他公司進行比較 。

根據《就業法案》，作為一項新興成長型公司，對於上市公司會計監督委員會(PCAOB)或美國證券交易委員會可能發佈的任何新的或修訂的會計準則，我們可以選擇退出延長的過渡期。這意味着，當一項標準發佈或修訂時，如果它對上市公司或私營公司有不同的申請日期，我們作為一個“新興的 成長型公司“，可以採用私營企業的標準。這可能會將我們的財務報表與 任何其他上市公司進行比較，這些公司既不是“新興成長型公司“也不是”新興成長型公司“選擇不使用延長過渡期的 可能更難或不可能採用不同或修訂的標準 。

就業法案還允許我們推遲遵守某些旨在保護投資者的法律法規的截止日期 ，並減少提交給美國證券交易委員會的報告中提供的信息量。

就業法案旨在減輕以下方面的監管負擔新興成長型公司“。”該公司符合 “新興成長型公司“只要它有資格成為一種”新興的成長型公司，“除其他事項外，IT 將：

公司目前打算利用所有降低的法規和報告要求，只要它有資格成為“新興成長型公司“。”本公司已選擇不延長遵守《就業法案》第102(B)(1)節規定的新財務會計準則或修訂後的財務會計準則的時間。除其他事項外， 這意味着本公司的獨立註冊會計師事務所將不會被要求提供關於本公司財務報告內部控制有效性的證明報告 ，只要它有資格“新興的 成長型公司“，這可能會增加財務報告內部控制的弱點或缺陷未被發現的風險。同樣，只要它有資格成為一種新興成長型公司，公司可以選擇不提供某些信息，包括某些財務信息和有關高管薪酬的某些信息，否則它將被要求在提交給美國證券交易委員會的文件中提供這些信息，這可能會增加投資者和證券分析師評估公司的難度。因此，投資者對本公司的信心及其普通股的市場價格可能會受到不利影響 。

儘管如此，我們目前也是一家“規模較小的報告公司“，這意味着我們不是一家投資公司，也不是一家有資產擔保的發行人，也不是母公司的控股子公司，而母公司不是一家規模較小的報告公司，而且在最近結束的財政年度中，其公開發行的股票 不到2.5億美元或不到1億美元，而且公開發行的股票不到7億美元。如果我們仍然被認為是一個“規模較小的報告公司在這個時候，我們 是否不再是一個新興成長型公司，我們在提交給美國證券交易委員會的文件中被要求提供的披露信息將會增加，但仍將少於如果我們既不被視為新興成長型公司“或”較小的報告公司 “。”具體地説，類似於“新興成長型公司”, “規模較小的報告公司“ 能夠在其備案文件中提供簡化的高管薪酬披露；不受薩班斯-奧克斯利法案第404(B) 條要求獨立註冊會計師事務所提供財務報告內部控制有效性的認證報告的規定；以及在其提交給美國證券交易委員會的文件中減少的某些其他披露義務，包括，除其他外，僅被要求在年度報告中提供兩年的經審計財務報表。減少了我們美國證券交易委員會備案文件中的披露 ，原因是我們的身份是“新興成長型公司“或”規模較小的報告公司“ 可能會讓投資者更難分析公司的經營業績和財務前景。

一般風險因素

我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

市場 機會估計和增長預測，包括我們自己生成的機會估計和增長預測，受到重大不確定性的影響，並且 基於可能被證明不準確的假設和估計。計算我們市場商機的變量 可能會隨着時間的推移而發生變化，並且不能保證我們的市場商機估計覆蓋的任何特定數量或百分比的個人將完全購買我們的產品或為我們創造任何特定的收入水平。即使我們競爭的市場符合規模估計和增長預測，我們的業務也可能因各種我們無法控制的原因而無法增長，包括我們行業的競爭。如果這些風險中的任何一種成為現實，都可能損害我們的業務和前景。

由於法律和法規的變化而導致的勞動力成本上升，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響 。

各種聯邦和州勞動法，包括為響應新冠肺炎而制定的某些法律和法規，規範着我們與員工的關係，並影響運營成本。這些法律包括免税或非免税員工分類、最低工資要求、失業税率、工人補償率、加班費、探親假、工作場所健康和安全標準、工資税、公民身份要求以及被歸類為非豁免員工的其他工資和福利要求。由於我們的員工的工資水平等於或高於適用的最低工資，因此進一步提高最低工資可能會增加我們的勞動力成本。 其他重大的政府法規可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們 在一個不斷髮展的行業中的運營歷史較短，因此，我們過去的業績可能不能預示未來的運營業績。

我們 在一個快速發展的行業中的運營歷史較短，該行業的發展可能不利於我們的業務。我們相對較短的運營歷史使我們很難評估未來的業績。您應該根據我們可能遇到的風險和困難來考慮我們的業務和前景。

我們未來的成功將在很大程度上取決於我們的能力，其中包括：

如果 我們不能解決我們面臨的風險和困難，包括與上述挑戰相關的風險和困難，以及本文件中其他地方描述的風險和困難風險因素我們的業務和經營業績都將受到不利影響。

如果我們無法對財務報告進行有效的內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性失去信心。

作為一家上市公司，我們需要對財務報告保持內部控制，並報告此類 內部控制中的任何重大弱點。薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們評估和確定我們對財務報告的內部控制的有效性。儘管我們的管理層已確定我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起生效，但我們不能向您保證，我們不會在未來發現內部控制中的重大弱點。

如果我們未來的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們可能無法及時發現錯誤。 如果我們在已收購或未來可能收購的業務中難以實施和維護有效的財務報告內部控制，或者如果我們發現未來財務報告的內部控制存在重大缺陷， 可能會損害我們的經營業績，對我們的聲譽造成不利影響，導致我們的股價下跌，或者導致我們的年度或中期財務報表中財務報告不準確或重大錯報。我們可能需要實施昂貴且耗時的補救措施 。此外，如果我們在滿足與維護和報告我們的內部控制相關的任何要求方面存在重大弱點或失敗，如薩班斯-奧克斯利法案第404條，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，這可能會導致我們的普通股價格下跌。我們可能成為納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象，這可能需要額外的管理層關注，並可能 對我們的業務產生不利影響。

此外，我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有錯誤和欺詐，包括員工和承包商在內的個人可能會規避此類控制。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估 都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述，或將檢測到所有控制問題和舞弊情況 。

如果 未能充分發展我們的業務，可能會損害我們的業務或增加我們失敗的風險。

我們擴展業務的能力將取決於許多因素，包括我們在受監管的環境中工作的能力，與供應商建立和 保持戰略關係的能力，以及以可接受的條件獲得足夠的資本資源的能力。對我們擴張能力的任何限制都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。因此，我們可能無法實現我們的銷售增長目標，我們的運營可能不成功或無法達到預期的運營結果。

此外，我們的增長可能會對我們的管理、行政、運營和財務資源以及我們的基礎設施造成巨大壓力。 我們未來的成功在一定程度上將取決於我們高級管理層有效管理增長的能力。這將要求我們 除其他事項外：

因此，我們可能缺乏資源來及時且經濟高效地部署我們的服務。未能滿足這些要求 可能會削弱我們及時提供服務或吸引和留住新會員和客户的能力。

如果我們進行任何收購，它們可能會擾亂我們的業務或對我們的業務產生負面影響。

如果我們未來進行收購，我們可能難以將被收購公司的資產、人員和運營與我們自己的資產、人員和運營整合在一起。我們預計未來可能進行的任何收購或合併都不會導致公司控制權的變更 。此外，被收購業務的關鍵人員可能不願意為我們工作。我們無法預測 擴展可能對我們的核心業務產生的影響。無論我們能否成功進行收購，談判都可能擾亂我們正在進行的業務，分散我們的管理層和員工的注意力，並增加我們的費用。除了上述風險外，收購還伴隨着一些固有風險，包括但不限於以下風險：

如果我們無法成功解決與收購相關的任何這些風險或其他問題，我們的業務可能會受到嚴重損害。 目前無法確定其中許多風險或問題。這些風險和問題可能會擾亂我們正在進行的業務，分散我們的管理層和員工的注意力，增加我們的費用，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們 可能會將營運資金和未來資金用於最終不會改善我們的運營業績或增加我們的 證券價值的用途。

總體而言，我們對營運資金的使用和未來可能獲得的任何新投資資本擁有完全的自由裁量權。 由於可能決定我們資金使用的因素的數量和種類，我們最終的資金支出(及其用途)可能與我們當前針對此類資金的預期運營計劃有很大差異。我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以使用我們的任何或所有可用資本儲備 。我們的資本可以用於不會改善我們的經營業績或以其他方式增加股東投資價值的方式。

我們董事和高級管理人員出售股票可能會對我們股票的市場價格產生不利影響。

出售我們高級管理人員和董事持有的大量股票，或出售這些股票的前景，可能會對我們普通股的市場價格 產生不利影響。管理層的股權可能會阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖控制我們，這反過來可能會降低我們的股價或阻止我們的股東實現對我們股價的溢價。

股東 可能會因我們通過增發普通股獲得融資和履行義務的努力而大幅稀釋 。

只要有可能，我們的董事會將嘗試使用非現金對價來履行義務。在許多情況下，我們認為非現金對價將包括我們普通股的限制性股票或將向我們的高級管理人員、董事和適用的顧問發行股票的情況。我們的董事會有權在不採取任何行動或股東投票的情況下，發行 全部或部分經授權但未發行的普通股，但須遵守納斯達克規則和法規(任何交易如導致發行超過20%的已發行普通股，或相當於超過20%的已發行普通股的投票權，則通常需要股東批准)。此外，我們可能試圖通過出售我們普通股的股票來籌集資金，可能是以低於市場價格的價格出售。這些行動將導致現有股東的所有權權益被稀釋，這可能會進一步稀釋普通股的賬面價值，而且這種稀釋可能是實質性的。此類發行還可能有助於增強現有 管理層維持對本公司控制的能力，因為股票可能會發行給致力於支持 現有管理層的各方或實體。

索賠、訴訟、政府調查和其他程序可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們不時會受到實際索賠和威脅索賠的影響，未來我們可能會受到訴訟、審查、調查、 和其他程序，包括與我們和第三方提供的產品有關的程序以及其他事項的影響。由於法律費用、我們的運營中斷、管理資源轉移、負面宣傳和其他因素，這些 任何類型的訴訟都可能對我們產生不利影響。這些事項的結果本質上是不可預測的，並受到重大不確定性的影響。 確定法律準備金和此類事項可能造成的損失涉及判斷，可能無法全面反映各種不確定性 和不可預測的結果。在這類問題最終解決之前，我們可能面臨超過記錄金額的損失， 這些金額可能是實質性的。如果我們的任何估計和假設發生變化或被證明是不正確的，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。此外，一個或多個此類訴訟的解決方案，包括作為和解的結果，可能會要求我們在未來支付大量款項，阻止我們提供某些產品或服務，要求我們以對我們的業務有實質性不利的方式改變我們的業務做法， 要求開發不侵權或以其他方式更改的產品或技術，損害我們的聲譽，或以其他方式對我們的運營產生 實質性影響。

我們 未來可能會產生額外的債務，這可能會降低我們的財務靈活性，增加利息支出，並對我們的運營和成本產生不利的 影響。

我們 未來可能會招致鉅額債務。我們的負債水平可能會在幾個方面影響我們的運營，包括 以下：

高負債水平增加了我們可能拖欠債務的風險。我們可能無法產生足夠的現金流來支付債務本金或利息，並且未來的營運資金、借款或股權融資可能無法用於支付或再融資此類債務。如果我們沒有足夠的資金，無法安排融資，我們可能不得不出售 大量資產或取消一部分資產的抵押品贖回權，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 可能無法達到我們公開宣佈的業務指引或其他預期，這可能會導致我們的股價下跌。

我們 可能會不定期就我們的預期財務和業務表現提供指導。正確識別影響業務狀況和預測未來事件的關鍵因素 本質上是一個不確定的過程，我們的指導最終可能不準確，過去在某些方面也不準確，例如收購的時機、收入預測和項目 完成。我們的指導基於某些假設，例如與預期銷售量(通常在給定時期內不是線性的)、平均銷售價格、供應商和商品成本以及計劃的成本削減有關的假設。如果由於我們的假設未得到滿足或各種風險和不確定性可能對我們的財務業績產生影響而導致我們的指導與實際結果相差 ，我們普通股的市場價值可能會大幅下降。

我們 可能會受到氣候變化或法律、監管或市場對此類變化的反應的不利影響。

氣候變化的長期影響很難預測，但這種影響可能是廣泛的。氣候變化的影響可能 包括物理風險(如海平面上升或極端天氣條件的頻率和嚴重程度)、社會和人類影響(如人口失調或對健康和福祉的損害)、合規成本和過渡風險(如法規或技術變化)和其他不利影響。氣候變化的影響可能會增加某些產品、商品和能源的成本 (包括公用事業)，這反過來可能會影響我們採購業務運營所需的商品或服務的能力。 氣候變化還可能導致成本增加，原因是我們的設施遭到實物破壞或摧毀、庫存損失、 以及可能由氣候變化引起的天氣事件造成的業務中斷。這些事件和影響可能對我們的業務運營、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們 可能會受到會計準則變化的不利影響。

我們的 財務報表適用美國公認會計原則，並定期進行修訂或重新解釋。 我們需要不時採用由公認的權威機構發佈的新的或修訂的會計準則，包括財務會計準則委員會(“FASB“)和美國證券交易委員會。未來的會計準則可能需要更改我們財務報表中的會計處理方式，並可能要求我們對財務系統進行重大更改。此類變化可能會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們的聲譽和/或業務可能會受到環境、社會和治理(“ESG“)事項和/或 我們對此類事項的報告。

在美國和國際上，監管機構、某些投資者和其他利益相關者對ESG問題的關注度越來越高。我們未來承擔的任何ESG計劃、目標或承諾都可能難以實現且實施成本高昂。 我們可能無法實現或被視為無法實現我們未來與ESG相關的計劃、目標或承諾。此外， 我們可能會因時機、範圍或性質或缺乏倡議、目標或承諾而受到批評。如果我們要求的有關ESG事項的披露和自願披露增加，我們可能會因此類披露的準確性、充分性或完整性而受到批評。 我們實際或認為未能提出或實現與ESG相關的計劃、目標或承諾可能會對我們的聲譽產生負面影響， 導致專注於ESG的投資者不購買和持有我們的股票，或以其他方式對我們的業務造成實質性損害。

* * * * *

由於上述所有原因以及本文闡述的其他原因，對我們證券的投資涉及高度風險。

項目 1B。未解決的員工意見

沒有。

項目 1C。網絡安全

公司瞭解預防、評估、識別和管理與網絡安全威脅相關的重大風險的重要性。 評估、識別和管理網絡安全威脅風險的網絡安全流程已納入公司的整體風險評估流程。這些風險包括但不限於：運營風險、知識產權盜竊、欺詐、敲詐勒索、對員工或客户的傷害以及違反數據隱私或安全法律。

我們 制定了識別、評估和監控來自網絡安全威脅的重大風險的流程，包括 公司的重大風險。這些流程是我們整體企業風險管理流程的一部分，並已嵌入我們的運營程序、內部控制和信息系統中。我們定期將這些網絡安全流程、技術和控制措施應用到我們的運營中，以評估、識別和管理重大風險。通過包括第三方評估、IT安全、治理、風險和合規性審查在內的多方面方法來識別和解決與我們的業務、技術運營、隱私和合規性問題相關的網絡安全風險。

對事件 進行評估以確定重要性以及對運營和業務的影響，並審查對隱私的影響。

我們 在標題下説明來自已識別的網絡安全威脅的風險，包括之前任何網絡安全事件的風險，是否已對我們產生重大影響，或如何對我們產生重大影響，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況“我們的數據和信息系統中斷可能會損害我們的聲譽和我們運營業務的能力 “和”可能會丟失或未經授權訪問或泄露機密信息，包括個人身份信息，這可能會給公司帶來重大的聲譽、財務、法律和運營後果“， 作為我們風險因素披露的一部分，包含在本年度報告表格10-K的第1A項中。

網絡安全 是我們風險管理流程的重要組成部分，也是我們董事會和管理層關注的一個領域。

我們的首席運營官負責監督網絡安全威脅帶來的風險。董事會將定期收到有關我們的網絡安全和信息安全框架的有效性、數據隱私和風險管理(包括本公司的管理)的信息和 最新情況。還將向委員會提供與信息、系統安全和網絡安全事件有關的任何重大事件的最新情況。

截至2023年12月30日止年度，並無發生對本公司的業務戰略、經營業績或財務狀況造成重大影響的網絡安全事件。

第 項2.屬性

我們 沒有任何不動產。我們的公司和行政辦公室位於紐約公園大道南200號3樓，郵編：10003。我們目前的履約中心/倉庫位於加利福尼亞州的蘭喬庫卡蒙加。該公司計劃在2024年4月底之前將加利福尼亞州的倉庫遷至德克薩斯州的哈欽森。

我們從尼娜鞋業公司轉租我們的物流/倉儲中心，尼娜鞋業公司86.4%的股份由Ezra Dabah及其直系親屬、我們的首席執行官兼董事長以及Dabah先生擔任尼娜鞋業公司首席執行官和董事會成員的實體持有。

履行中心轉租使我們有權在加利福尼亞州蘭喬庫卡蒙加擁有約32,570平方英尺的空間。該公司於2021年4月1日與尼娜鞋業簽訂了該履行/倉庫空間的分租協議。根據協議條款，公司 支付尼娜鞋業固定月租金的33.3%(每月24,416美元)，平均 月租金為20,742美元。轉租合同原定於2023年9月30日到期，但已延期至2024年3月31日。Nina 鞋業於2023年底離開加州倉庫。從2024年1月開始，該公司將支付加州倉庫的全額月租金，每月租金為94,227美元。2024年4月1日，本公司與尼娜鞋業簽訂了一項分租協議，將在德克薩斯州哈欽森佔用約32,570平方英尺的空間，直至2029年2月1日，除非根據分租協議取消或終止。根據協議條款，本公司將向尼娜鞋業支付固定的 月租金(每月21,587美元)，佔尼娜鞋業支付金額的26%。

2022年6月27日，本公司與妮娜鞋業簽訂了一項協議，延長了與第三方的辦公空間租賃協議。公司將支付每月租金總額的50%，包括或有租金費用。租約將於2027年4月30日到期，平均月租金為29,259美元。我們利用我們的公司辦公室進行運營，包括產品設計和開發、營銷、技術、客户服務以及造型和個性化。在新的租賃協議之前，紐約的公司辦公室是從Nina Footears轉租的，轉租使我們有權使用Nina Footears 租用的部分空間(約7,500平方英尺)，代價是每月租金27,500美元。

2023財年和2022財年的租金分別為607,866美元和579,237美元，並計入一般和行政費用。

我們 相信我們的設施足以滿足我們目前的需求。

第 項3.法律訴訟

在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律訴訟、索賠和政府調查。這些 可能包括但不限於與以下方面有關的索賠：我們的產品，如消費者索賠和人身傷害索賠；我們的員工，我們的技術和業務流程，如工人分類和專利索賠；以及我們的知識產權，如商標和版權侵權索賠。未來任何訴訟的結果都無法確切預測，無論結果如何， 訴訟可能會因為辯護和和解成本、管理資源轉移、對我們品牌和聲譽的損害等因素而對我們產生不利影響。

我們 目前不是任何法律程序的一方，這些法律程序如果被確定為對我們不利，將單獨或合併對我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。我們未來可能會捲入重大法律訴訟 。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

2021年11月15日，公司完成首次公開募股。關於首次公開募股，公司的普通股於2021年11月11日並於納斯達克資本市場開始交易，代碼為“PIK”。在進行首次公開募股的同時，該公司以每股42.50美元的價格出售了423,530股普通股，扣除費用和支出後，淨收益約為1,610萬美元。

截至2024年4月10日，註冊人的普通股流通股為1951,638股。

記錄持有者

截至2024年3月25日收盤時，我們的普通股共有24名股東。我們普通股的實際持有者人數超過記錄持有者的人數，包括作為實益所有者但其股票 由經紀人或其他被提名者以街頭名義持有的股東。此處提供的登記持有人人數也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東 。

有關股息的信息

我們 從未宣佈或支付過股本的現金股利。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的 未來不會支付任何現金股息。未來有關宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、 資本要求、業務前景和我們董事會可能認為相關的其他因素。我們未來支付現金股息的能力 可能會受到任何未來信貸安排、債務工具或優先證券條款的限制。

最近銷售的未註冊證券

無， 以前在表格8-K的當前報告中披露的除外。

發行人和關聯購買者購買股票證券

沒有。

第 項6.[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論應與本年度報告結尾處的經審計財務報表及相關附註一併閲讀。以下討論包含有關公司未來事件和未來結果的前瞻性陳述，這些陳述基於對公司所處行業的當前預期、估計、預測和預測 以及公司管理層的信念和假設。“預期”、“預期”、“目標”、“目標”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”等詞彙以及類似的表述旨在識別此類前瞻性表述。 這些前瞻性表述僅為預測，受難以預測的風險、不確定性和假設的影響。因此，實際結果可能與任何前瞻性表述中表達的結果存在實質性差異。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於本年度報告第一部分第1A項下題為“風險因素”的章節和本年度報告其他部分所討論的因素。另請參閲“有關前瞻性陳述的注意事項“，上面的 。公司不承擔以任何理由公開修改或更新任何前瞻性陳述的義務。 可能導致或促成這些差異的因素包括下文和本年度報告中其他部分討論的因素。

以下討論基於本年度報告中其他部分包含的財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則 編制的。編制這些財務報表需要我們作出影響資產、負債、收入和支出報告金額以及相關或有事項披露的估計和判斷。在我們經營業務的過程中，我們經常就發票的付款時間、應收賬款的收取、產品的發貨、訂單的履行、物資的採購和庫存的建立等事項做出決定。 這些決策中的每一項都會對任何給定時期的財務結果產生一定影響。在做出這些決定時，我們會考慮各種因素，包括合同義務、客户滿意度、競爭、內部和外部財務目標和預期，以及財務規劃目標。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括與銷售回報、壞賬準備、長期資產減值、遞延税項資產變現、基於股票的薪酬估值中使用的假設以及訴訟有關的估計。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，這些假設的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

公司使用52-53周的財政年度，在每年最接近12月31日的星期六結束。截至2023年12月30日和2022年12月31日的年度分別為52周和52周。這些年份在本文中被稱為“2023“和”2022“、 分別。該公司的財務季度一般為13周。如果公司的會計年度為53周 ，則相應的第四季度持續時間為14周。

引言

除了隨附的財務報表和附註外，還提供了我們的管理層對財務狀況和運營結果(MD&A)的討論和分析，以幫助讀者瞭解我們的運營結果、財務狀況和現金流 。MD&A的組織方式如下：

概述

我們 於2016年開始運營，作為一家基於訂閲的電子商務公司，我們的理念是通過將時尚的定製童裝裝在盒子中提供給父母，使購物變得容易、方便和方便。Kidpik為男孩和女孩(尺寸為12m-16)提供兒童服裝認購箱，包括混合搭配的協調服裝，根據每個成員的風格偏好進行個性化 。我們專注於通過設計從概念到盒子的每個季節性系列來提供從頭到腳的整套服裝(包括鞋子)。

要在新興行業中保持領先，需要在產品和服務方面不斷創新。自2016年推出我們的女孩訂閲4-14號盒子後，我們繼續擴大我們的產品供應和營銷渠道。我們進軍男裝領域，在2022年春季為男孩和女孩增加了更大的尺碼(最多16號服裝，6號年輕人鞋子)，將蹣跚學步的兒童尺碼增加到服裝的2T&3T和7&8歲的童鞋，並推出了shop.midpik.com，在那裏我們銷售個人服裝和鞋子、 精心設計的服裝、預先設計好的盒子和我們的基本用品。我們在產品中增加了12個月和18個月的服裝尺寸。我們通過在Amazon.com上銷售我們的品牌產品擴大了我們的分銷範圍，亞馬遜(FBA)和Merchant(FBM)分別為預包裝 和單個項目提供了我們的品牌產品。2022年第四季度，我們開始在沃爾瑪網站上銷售我們的品牌產品，由Merchant (FBM)履行。

我們 還為所有會員引入了一個“附加”選項，使他們可以在下一個 訂閲盒訂單中添加他們選擇的其他項目。我們最近擴展了我們的訂閲盒產品，在8項訂閲盒的基礎上增加了12項和15項訂閲盒選項，從而增加了客户體驗，並提供了推動額外收入的機會。我們還擴大了我們電子商務網站上提供的季節性預製時尚盒子和服裝種類，這為 活躍會員提供了追加銷售機會，併為我們的電子商務客户提供了更多品種。

目前，我們在美國48個毗鄰的州和陸軍郵局(APO)、艦隊郵局(FPO)和加拿大提供電子商務服務。

2021年11月，公司完成首次公開發行(IPO)，在扣除承銷折扣和佣金以及發行成本後，公司以每股42.50美元的價格發行和出售了423,530股授權普通股，淨收益為1,610萬美元。

我們用來評估業務、衡量業績、確定影響業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策的關鍵績效指標，包括毛利率、已發貨項目和平均發貨保留率，每個指標都在下面詳細介紹 。

我們 還使用以下指標來評估我們的業務進展，決定將資金、時間和技術投資分配到哪裏，以及評估我們業務的短期和長期業績。

毛利

毛利等於我們的淨銷售額減去銷售成本。毛利佔我們淨銷售額的百分比稱為毛利。 銷售成本由銷售給客户的商品的購買價格組成，包括進口税和其他税、運入、客户退貨、庫存註銷和其他雜項收縮。2023年毛利率較2022年下降的原因是，公司從庫存中提取了290萬美元的準備金，這與公司計劃出售過剩商品有關。若未作此調整，截至2023年12月30日止年度的毛利率為62.5%。

調整後的EBITDA

除了我們根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)計算的業績外，為了向投資者提供有關我們財務業績的其他信息，我們在下表和本報告的其他地方披露了調整後的EBITDA，這是一種非美國GAAP財務指標，我們計算為其他收入/支出、淨額、利息、税項、折舊和攤銷前的淨虧損，調整後的EBITDA排除了基於股權的薪酬費用的影響。和某些非常規項目。 我們在下面提供了調整後EBITDA與淨虧損的對賬，這是最直接可比的美國公認會計準則財務指標。

我們 將調整後的EBITDA包括在本報告中，因為它是我們的管理層和董事會用來評估我們的 經營業績、制定未來經營計劃和做出有關資本分配的戰略決策的關鍵指標。特別是，在計算經調整的EBITDA時剔除某些費用有利於按期間進行經營業績比較 ，並且在剔除基於股權的薪酬的影響的情況下，不包括我們認為不能反映我們的核心經營業績的項目。因此，我們認為，調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，以與我們的管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。

調整後的 EBITDA作為一種分析工具有侷限性，您不應孤立地考慮它或將其作為我們根據美國公認會計準則報告的結果分析的替代品 。其中一些限制是：

● 雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產未來可能需要更換，調整後的EBITDA不反映此類更換或新資本支出的現金資本支出要求 ；

●調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

●調整後的EBITDA沒有考慮股權薪酬的潛在稀釋影響；

● 調整後的EBITDA不反映可能代表我們可用現金減少的税款支付；

●調整後的EBITDA不反映某些非常規項目，這些項目可能代表我們可用現金的減少；以及

● 其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA，這降低了其作為比較指標的有效性 。

由於這些限制，您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務業績指標，包括各種現金流 指標、淨虧損和我們的其他美國GAAP結果。

我們的 財務業績包括我們認為非常規且不能反映我們核心業務運營的潛在趨勢的某些項目。 2023年公司沒有任何非常規項目，而2022年非常規項目主要涉及與受損庫存業務中斷相關的保險理賠 。雖然我們認為這種收入是非常規的 性質，但我們不能保證未來不會再發生這種類型的收入。

調整後EBITDA的淨虧損對賬如下：

已發運 物料

我們 將已發貨項目定義為在給定期間內通過活動訂閲箱銷售向客户發貨的項目總數， 3^研發黨的網站銷售和kidpik的在線網站銷售。

我們 認為，如上表所示，2023財年訂閲發貨量與2022財年相比的下降， 主要是 由於訂閲盒銷售額下降， 與2022年相比，2023年獲得的新客户數量減少。

平均 發貨保留率

平均 發貨保管率的計算方法是客户保存的物品總數除以給定 期間內的發貨物品總數。2023年的部分增長是由於在線銷售的比例更高，從歷史上看，在線銷售的退貨率 低於訂閲盒銷售。

影響我們未來業績的因素

我們 相信，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重要的機遇，但也帶來了 風險和挑戰，包括下文和標題為“風險因素”一節中討論的風險和挑戰。

總體經濟趨勢

整體經濟環境和消費者行為的相關變化對我們的業務有重大影響。總體而言，更廣泛的經濟狀況會促進客户在我們網站上的支出，而經濟疲軟通常會導致客户支出減少 ，這可能會對我們網站上的支出產生更明顯的負面影響。可能影響客户消費模式，從而影響我們經營結果的宏觀經濟因素，包括就業率、商業狀況、住房市場變化、信貸可獲得性、利率和燃料的增加、能源成本、原材料成本、 和供應鏈挑戰。此外，在低失業率時期，我們通常會經歷更高的勞動力成本。我們 正在繼續應對當前宏觀經濟環境帶來的不確定性。

品牌意識和現場訪問量的增長

自 2016年以來，我們進行了大量投資，以加強孩子們“通過擴大我們的社交媒體影響力來打造品牌。如果我們不能經濟高效地推廣我們的品牌或將印象轉化為新客户，我們的淨銷售增長和盈利能力將受到不利影響 。

獲取新訂閲

我們通過營銷吸引新訂閲的能力和我們品牌的發展是我們未來增長的關鍵因素。如果我們 無法在未來獲得足夠的新訂閲，我們的收入將會下降。如果我們的營銷努力在未來不那麼有效，新訂閲可能會受到負面影響 。廣告費率的增加還可能對我們以經濟高效的方式獲得新訂閲的能力產生負面影響。消費者對我們品牌的品味、偏好和情緒也可能發生變化，導致對我們產品和服務的需求減少。與隱私、數據保護、營銷和廣告以及消費者保護相關的法律法規正在演變，可能會有不同的解釋。這些要求可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式進行解釋和應用，或者可能與其他規則或我們的做法和程序相沖突。

社交網絡作為新客户的來源和與現有客户聯繫的方式非常重要，而且其重要性可能會 增加。我們可能無法有效地在這些網絡中保持存在，這可能會導致品牌親和力和知名度低於預期，進而可能對我們的運營業績產生不利影響。此外，移動操作系統和網絡瀏覽器提供商，如Apple和Google，已經實施了產品更改，以限制廣告商收集和使用數據來定向和衡量廣告的能力。例如，蘋果在iOS 14中做出了一項更改，要求應用程序在跟蹤 或在應用程序所有者以外的公司擁有的應用程序或網站之間共享用户數據之前，必須獲得用户的選擇加入權限。谷歌打算在2024年進一步限制第三方Cookie在其Chrome瀏覽器中的使用，這與其他瀏覽器的所有者採取的類似行動一致， 例如Apple在其Safari瀏覽器中，Mozilla在其Firefox瀏覽器中。這些變化已經並將繼續降低我們有效定位和衡量廣告的能力，尤其是通過在線社交網絡，從而降低我們的廣告成本效益 和成功。我們預計將繼續受到這些變化的影響。

保留現有訂户

我們 留住用户的能力也是我們創造收入增長能力的關鍵因素。我們目前的大多數訂户都是通過基於訂閲的套餐購買產品的，訂户需要付費並定期發送產品。這一收入的經常性性質為我們提供了對未來收入的一定程度的可預測性。如果客户行為發生變化，並且未來客户保留率下降，則未來的收入將受到負面影響。

庫存管理

如上文所述，我們目前沒有購買任何新產品，因為我們正在努力清空現有庫存。為確保商品的充足供應，我們通常提前很久並經常在客户確認服裝趨勢之前輸入採購訂單 。因此，我們很容易受到需求和定價變化的影響，以及商品採購的次優選擇和時機的影響。 我們會發生庫存沖銷和庫存儲備的變化，這會影響我們的毛利率。由於我們的商品種類與客户成功直接相關，我們有時可能會優化庫存，優先考慮客户的長期成功，而不是短期毛利率的影響 。此外，我們的庫存投資將隨着業務需求的變化而波動。例如，輸入新類別或添加 個新的履行中心將需要額外的庫存投資。

運營結果的組成部分

請注意，我們對構成貨物銷售成本、運輸和搬運、工資及相關成本、基於權益的薪酬以及一般和管理成本的各種項目的分類可能與我們行業中的其他公司不同，因此可能無法與競爭對手的分類相比較。

收入

我們 在兩個類別中產生收入：1)我們訂閲框中的銷售項目，以及2)通過shop.midpik.com、 和其他市場銷售一次性購買的產品。我們將這些收入分類分別稱為“訂閲箱”和“一次性購買”， 。淨收入是指收入減去促銷折扣、實際客户積分和退款以及預計將發放的客户積分和 退款以及銷售税。除非另有説明，否則在本報告中使用收入一詞時，我們指的是淨收入。我們還確認使用禮品卡產生的收入。決定退還每個兒童包裝盒中收到的部分或全部商品的客户，可以在收到包裝盒後10天內退還此類物品。客户在購買訂購商品時，對未退貨或已接受的訂購商品收取費用； 但是，他們可以收到退貨退款。

售出商品的成本

銷售商品的成本 包括製造商品的成本和將此類商品運往我們的倉庫進行分銷和庫存註銷的費用 ，與預計退回的商品的可收回成本相抵銷。

發貨和搬運

運輸 和搬運包括將商品運送給我們的客户並返回給我們的成本，以及履行和退貨處理的成本，以及用於包裝的材料。

工資單 及相關費用

工資單 和相關費用代表我們的工資單提供商的員工工資、税金、福利和費用。

一般費用 和管理費用

一般費用 和行政費用主要包括營銷、專業人員費用，3^研發派對賣家費用、租金、壞賬費用和信用卡費用等。

折舊和攤銷

折舊和攤銷費用包括租賃改進和設備的折舊費用。

利息 費用

利息 費用主要包括與我們的信用額度相關的利息支出、未償還票據以及與我們的信用額度相關的遞延費用的攤銷。

其他 營業外收入

其他 非運營收入 2022財年，主要用於理賠與受損庫存業務中斷相關的保險索賠。

所得税撥備

我們的 所得税撥備包括基於制定的聯邦和州税率對聯邦和州所得税的估計，並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況以及我們的聯邦和州淨遞延税項資產估值免税額的變化進行了調整。

運營結果

運營結果

截至2023年12月30日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

2023財年的收入比2022財年的收入減少了220萬美元，降幅為13.6%。收入下降主要是由於客户轉換挑戰導致訂閲盒銷售額下降，我們經歷了弱於預期的轉換 主要是由於獲取新客户的成本較高。

與2022財年相比，2023財年毛利率下降了17.7個基點。減少的主要原因是 由於公司計劃以低於成本的價格出售商品，一次性庫存儲備調整約為290萬美元。此外，如上所述，我們目前沒有購買任何新產品，因為我們正在努力清理現有庫存。

收入

我們的 收入截至2023年12月30日的年度為14,240,724美元，較上年同期的16,477,984美元下降13.6%截至2022年12月31日的年度， 較上一季度減少2,237,260美元，主要是由於訂閲盒銷售額下降，但被在線 網站銷售額增加所抵消。2023財年和2022財年按銷售渠道分列的收入彙總如下表 ：

以下表格彙總了截至2023年12月30日和2022年12月31日的年度的訂閲盒收入，這些收入來自活躍訂閲 經常性盒子和新訂閲第一盒收入：

收入下降的主要原因是我們的訂閲盒銷售額下降，作為一名結果 與2022財年相比，2023財年獲得的新客户數量較少。該公司還產生了 較高的每次轉換成本，限制了2023財年的新成員數量。活躍訂閲量的減少是 年初活躍會員減少的結果，包括對基於服裝的訂閲購物的興趣降低以及客户獲取成本的增加 。

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月30日的年度按產品線細分的收入彙總在 下表中：

由於上述相同原因，發運給我們客户的商品數量從2022財年的約1,457,000件減少到2023財年的約1,208,000件，降幅為17.1%，同時經濟環境艱難，消費者 正在削減包括服裝在內的非必需品。2023財年的平均發貨保留率增至72.8%，而2022財年的平均發貨保留率為68.3%，這是在線網站銷售增長41%的結果，因為與訂閲銷售相比，這些客户的保留率更高。

在2023財年，我們的淨收入同比下降。收入下降的主要原因是我們的訂閲盒銷售額下降，作為一名結果 與2022財年相比，2023財年獲得的新客户數量較少。我們認為，2023年的收入 也受到經濟狀況惡化影響的消費者消費習慣變化的負面影響，包括通脹和利率上升 以及市場活動下降。

售出商品的成本

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月30日的年度的商品銷售成本增加了160萬美元，增幅為24.7% 這是庫存減記增加290萬美元的直接結果，這與公司計劃出售多餘的商品有關。這些商品已被確定為公司的長期計劃不需要的商品。此外，我們的訂閲盒銷售額也有所下降，作為一名這是因為與2022年相比，2023年獲得的新成員數量較少，原因與上文討論的相同。

毛利和毛利佔收入的百分比

截至2023年12月30日的年度，我們的毛利潤為600萬美元，而截至2022年12月31日的年度，我們的毛利潤為990萬美元。與2022財年相比，2023財年毛利潤下降的主要原因是，由於公司計劃以低於成本的價格出售商品，庫存減記290萬美元，以及由於上文討論的相同原因，我們的訂閲盒銷售額下降。

截至2023年12月30日的一年，我們的毛利潤佔收入的百分比為42.2%，而截至2022年12月31日的一年為59.9%。

運營費用

我們的 運營費用包括一般和行政費用、工資和福利、運輸和搬運以及折舊和攤銷， 如上表所示。我們2023財年的運營費用減少了1,784,024美元，降幅為10.1%，降至15,917,362美元，而2022財年為17,701,386美元。這一減少主要是由於(I)工資總額減少 以及相關成本和基於股權的薪酬1,302,281美元。減少的主要原因是，與2022財年的1,651,048美元相比，2023財年錄得的非現金股權薪酬為999,309美元，原因是員工人數減少。與減少的員工一起2023財年與2022財年相比，我們工資及相關費用和基於股權的薪酬佔2023財年總收入的27.9% ，而2022財年佔總收入的32.0%和(Ii) 減少475,285元，即5.9%一般和行政費用，主要是由於銷售減少導致第三方銷售商費用減少，壞賬費用減少被專業費用增加所抵消，w在銷售、一般和管理費用中，我們的營銷費用佔收入的比例在2023財年增加了2.8%，從2022財年的18.6%增加到21.4%，這是因為我們經歷了 由於收購成本上升而導致的新客户轉換率低於預期。

運營虧損

運營虧損從截至2022年12月31日的年度的7,823,409美元增加到截至2023年12月30日的年度的9,905,096美元。運營虧損增加主要是由於收入減少，以及如上所述在2023財年進行了約290萬美元的庫存儲備調整。

其他 (收入)/支出

截至2023年12月30日及2022年12月31日止年度的其他 （收入）/支出變動208，834美元，原因是利息支出 減少77，960美元，其他收入減少286，794美元。 2022財政年度的其他收入 主要與解決與受損存貨業務中斷有關的保險索賠有關。

所得税撥備

公司沒有記錄2023財年和2022財年所得税撥備。

淨虧損

截至2023年12月30日止年度，我們 淨虧損為9，905，782美元，而截至2022年12月31日止年度的淨虧損為7，615，261美元，增加了2，290，521美元或30.1%。淨虧損的增加主要是由於2023財年收入減少和 2023財年約290萬美元的存貨準備金調整，被非現金股權補償減少 651，739美元所抵消， 每一個討論的 更詳細地 上面。

流動性 和資本資源

在2023年12月30日，我們手頭的現金和受限現金為199,133美元，而2022年12月31日的手頭現金和受限現金為605,213美元。

截至2023年12月30日，我們的流動資產總額為6,027,482美元，流動負債總額為5,299,936美元，營運資本為727,544美元； 累計赤字總額為51,440,227美元。

截至2023年12月30日，吾等的流動負債總額為5,299,936美元，主要包括1,862,266美元的應付賬款及相關的應付款1,868,411美元(欠Nina Footears)、應計開支438,034美元、經營租賃負債的流動部分 281,225美元及關聯方的短期債務850,000美元(下文討論)。

從成立至2021年11月10日，我們主要依賴首席執行官兼董事長Ezra Dabah及其家族的股權和貸款(截至2023年12月30日，貸款已全部轉換為股權，但850,000美元除外)、應付票據 ，包括Nina Footears Corp.。Dabah先生及其子女擁有Nina Footears約79.3%的股份，包括Moher Dabah， Ezra Dabah擔任首席執行官兼董事會成員，Dabah先生及其擴展的 家族擁有Nina Footears(關聯方)100%的股份和信貸額度(已於2022年1月1日償還)和現金墊付協議(如下所述)，以及我們通過運營產生的收入，以支持我們自成立以來的運營。 我們主要使用可用現金支付運營費用(工資和其他費用)，以及商品庫存 成本、運輸成本和營銷支出。我們對資本支出沒有任何實質性的承諾。在2021年11月IPO完成後，我們也依賴IPO籌集的資金來支持我們的運營。

2023年3月22日，我們收到書面通知(“通知信“)納斯達克(Sequoia Capital Stock Market LLC)上市資格部(”納斯達克“)通知本公司，本公司不符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的最低出價價格要求，以繼續在納斯達克資本市場上市。納斯達克上市規則 5550(A)(2)要求上市證券維持每股1.00美元的最低買入價，而上市規則第5810(C)(3)(A)條規定，如果不足持續連續三十(30)個交易日，則存在未能達到最低買入價要求的 。根據本公司普通股自2023年2月7日至2023年3月21日連續三十(30)個營業日的收盤投標價格，本公司不再滿足最低投標價格要求。

該通知函不影響公司當時在納斯達克資本市場的普通股上市。通知 函件指出，本公司有180個歷日或至2023年9月18日重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條， 前提是應納斯達克的請求，並根據納斯達克的規則，該日期隨後延長至2024年3月18日。 要重新獲得遵守，本公司普通股的收盤價必須至少在連續10個工作日內達到每股1.00美元的收盤價。為遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，本公司完成了對本公司已發行普通股的5股1股反向拆分，自2024年3月7日起生效。2024年3月21日，本公司收到納斯達克的信函，通知本公司，由於納斯達克已確定 本公司普通股的收盤價連續10個工作日等於或高於每股1.00美元，因此本公司已完全遵守最低投標價格要求， 此事至此結束。

然而， 截至2023年12月30日，我們的股東權益低於250萬美元，我們沒有達到其他任何納斯達克上市標準 ，因此，我們目前不符合納斯達克持續上市的標準。如果我們未能及時糾正我們遵守適用要求的情況，我們的股票可能會被摘牌。

現金流

截至2023年12月30日的年度，用於經營活動的現金淨額降至322,334美元，而截至2022年12月31日的年度為6,650,537美元。我們在經營活動中使用的現金減少了約630萬美元，這主要是由於經營資產和負債減少了約680萬美元，但經總計180萬美元的非現金項目調整後的淨虧損增加了約230萬美元。

截至2023年12月30日止年度，用於投資活動的現金淨額為77,299美元，與租賃改善有關；而截至2022年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為48,903美元，與購買設備有關。

截至2023年12月30日的年度，用於融資活動的現金淨額為6447美元，主要涉及 解決60萬美元的新股股權獎勵與截至2022年12月31日止年度用於融資活動的現金淨額1,115,847美元相比，主要是償還應付預付款90萬美元，以及償還應付關聯方貸款 20萬美元。

相關 方可轉換票據和貸款

2021年8月13日，本公司與股東簽訂了兩份總額為200,000美元的無擔保可轉換本票。 每份可轉換票據將於2022年1月15日支付，並可自動轉換為公司普通股，轉換價格相當於公司完成的下一次股權融資的每股價格，金額至少為 2,000,000美元，並要求在出售公司時償還該可轉換票據金額的110%(包括變更 50%或更多有投票權的股份)。2021年8月25日，雙方同意修訂以前的可轉換票據，取消其中規定的轉換權利，並澄清可轉換票據不產生利息。2022年3月31日，自2022年1月15日起生效，雙方將票據修改為即期付款。

在2021年9月、10月和11月，公司向首席執行官兼董事長Ezra Dabah借款共計2,500,000美元。票據為無抵押、無利息，本金於2022年1月15日全額到期，利率為出售本公司時票據金額的110%(包括50%或以上有表決權股份的變動)。2021年12月27日，本公司支付了500,000美元的未償還貸款金額。2022年3月31日，並於2022年1月15日生效，雙方將票據修改為 按需付款。2022年6月2日，該公司支付了15萬美元的未償還貸款金額。

2023年9月18日，本公司與Ezra Dabah簽訂債務轉換協議。本公司和達巴先生同意將本公司欠達巴先生的本金總額1,200,000美元轉換為本公司總計310,760股限制性普通股 。根據債務轉換協議(包括各方的慣常陳述及保證)，Dabah先生同意，與此相關而可發行的普通股股份已悉數及完全清償已轉換票據項下的欠款。截至2023年12月30日，這些票據的餘額為850,000美元。

截至2023年12月30日和2022年12月31日，分別有1,868,411美元和1,107,665美元欠關聯方(尼娜鞋業)。

未來資金需求 ；戰略選擇回顧

如上文所述，我們目前沒有購買任何新產品，因為我們正在努力清空現有庫存。我們預計在可預見的未來將繼續產生淨虧損。公司是否有能力繼續運營取決於為其持續運營獲得新的 融資。公司未來的融資選擇可能包括股權融資、債務融資或其他資本來源，包括與其他公司的合作或其他戰略交易，為現有業務提供資金，並執行管理層的增長戰略。股權融資可能包括出售普通股、認股權證或可轉換證券。 此類融資可能不符合對本公司有利的條款，或根本不適用，並可能對現有股東造成重大稀釋。 任何融資條款都可能對本公司股東的持股或權利產生不利影響。不能保證 本公司將成功地以本公司可接受的條款獲得足夠的資金，為持續運營提供資金(如果是這樣的話)，這將對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能最終 被迫停止運營、進入破產和/或清算。綜合考慮這些事項，會令人對本公司是否有能力在一段合理的時間內繼續經營下去產生重大懷疑，而這段時間的定義是指財務報表發出之日起一年內。所附財務報表不包含任何 調整，以反映這種不確定性的結果可能對資產分類或負債金額和分類造成的未來可能影響。

我們 還計劃將我們的資源集中在完成合並上，這一點在上面的“近期事件”、 “合併協議”中討論過。

表外安排 表內安排

我們 沒有達成任何表外安排，也沒有在可變利息實體中持有任何股份。

關鍵會計估算

使用預估的 ：按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的報告價值、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。更重要的估計和假設是用於確定長期資產的可回收性和庫存陳舊的估計和假設。因此，實際結果可能與這些估計不同。

每股普通股淨虧損 ：本公司遵守財務會計準則委員會的會計和披露要求 (“FASB“)發佈的會計準則更新(”ASU“)主題260，每股收益。每股普通股淨虧損的計算方法是淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。

收入 確認：該公司確認來自三個來源的收入；其認購箱銷售，3^研發黨的網站銷售， 和Kidpik的在線網站銷售。收入是扣除促銷折扣、實際客户積分和退款、預計將發放的客户積分和退款以及銷售税後的總賬單。客户購買訂購商品時，如果訂購商品不退貨，或已被接受，並按一般商品(非訂購)收費。 客户可以獲得退貨退款，退貨運費是公司的一項費用。

認購箱銷售收入 在承諾商品的控制權轉讓並被訂閲者接受時確認。訂閲者 自產品送達之日起最多有10天的時間退還預付費送貨袋中的任何物品。控制權轉移 在訂閲者結賬時或在貨物交付後10天自動轉移(以先發生者為準)。在結賬或 10天期限後，未退回的訂單金額將確認為收入。付款應在結賬時或貨物交付後10天 期限結束時支付，兩者以先發生者為準。

來自在線網站銷售的收入 ，包括我們和3的銷售^研發當承諾商品的控制權轉讓給本公司的客户時，本公司的網站(包括Amazon和Walmart)即被確認，其金額描述了本公司預期有權以該等商品換取的對價。控制權在裝船時轉讓。發貨後，訂單的總金額將確認為收入。在線網站銷售的付款應在訂購時支付。

預期銷售退貨準備金由合同退貨權和酌情授權退貨兩部分組成。

訂閲銷售、折扣和索賠以外的銷售的可自由支配授權退貨的估計 基於(1)歷史匯率、(2)尚未從客户收到的未收到退貨和未解決的折扣和索賠的具體標識，以及(3)預期但尚未與客户敲定的估計退貨、折扣和索賠。任何未來期間的實際退貨、折扣和索賠都是固有的不確定性，因此可能與估計值不同。如果實際或預期的未來回報、折扣或索賠明顯高於或低於已建立的準備金，則在作出此類決定的期間將計入淨收入的減少或增加。

在產品控制權轉移到客户手中之前，與外運貨物履行相關的運輸和搬運成本 在操作報表中作為運輸和搬運成本進行了 核算。

由政府當局評估並與特定創收交易同時徵收並由本公司向客户收取的税款 不計入營業報表中銷售商品的收入和成本。

受限制的 現金：受限現金餘額包括本公司從本年報末經審計財務報表附註 8所述現金墊付協議中收到的現金墊付。

庫存： 存貨主要由產成品組成，採用加權平均成本法按成本或可變現淨值中較低者計價。此外，該公司還將運費、關税和其他供應鏈成本計入庫存。本公司已計提存貨準備金，用以抵銷出售、處置或清盤單位的成本低於成本。這些成本包括在銷售庫存時的銷售成本中。

所得税 税：本公司採用資產負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債 根據資產和負債的計税基準與其賬面價值之間的差額在財務報表中應佔的未來税項後果進行確認。以制定税率計量的遞延税項資產和負債預期 將適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間確認。估值免税額 在必要時設立，以將遞延税項資產減少至預期變現金額。

公司採用美國公認會計原則對所得税中的不確定性進行會計處理。如果本公司僅根據税務倉位的技術價值，認為税務倉位經審計後比 更有可能維持，則會確認税務優惠。本公司通過確定在結算時實現可能性大於50%的金額來衡量税收優惠，並假定納税狀況 已由完全瞭解相關信息的適當税務機關進行審查。

截至2023年12月30日和2022年12月31日，公司沒有未確認的税收優惠。本公司在2019財年之前的聯邦、州和地方所得税納税申報單已關閉，管理層不斷評估即將到期的訴訟時效、審計、擬議的和解方案、税法變更和新的權威裁決。

公司將與税務相關的利息和罰款(如果有的話)確認為運營費用的一部分，並在資產負債表中計入應計利息和罰款。

廣告費用 ：直接廣告和促銷費用在發生時計入。在截至2023年和2022年的財年，廣告和促銷費用分別為3,054,435美元和3,065,011美元，並計入一般和行政費用。

壞賬支出 ：當客户無法履行其 支付未償還餘額的義務後，應收賬款不再可收回時，確認壞賬費用。

基於股權的薪酬 ：我們根據授予日的估計公允價值計量與授予獎勵相關的基於股權的薪酬支出 。對於僅有服務條件的獎勵，基於權益的薪酬費用在必要的服務 期間使用直線法確認。股票期權授予日的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估算的。沒收在發生時被記錄下來。見“附註11，以股權為基礎的薪酬有關更多詳細信息，請參閲本年度報告10-K表中包含的經審計財務報表 。

就業法案和最近的會計公告

《就業法案》規定：“新興成長型公司“可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，一個“新興的 成長型公司“可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營 公司。我們選擇利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期， 遵守新的或修訂的會計準則，該新會計準則和修訂後的會計準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期 。

我們 已實施所有有效且可能影響我們財務報表的新會計聲明，我們不認為已發佈的任何其他新會計聲明可能對我們的財務狀況或 經營業績產生實質性影響。

最近 會計聲明

有關最近發佈的尚未採用的會計聲明的討論，請參閲本年度報告(Form 10-K)中包含的經審計財務報表《附註2：重要會計政策摘要》。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們 是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

第 項8.財務報表和補充數據

見 《財務報表索引》，見本年度報告的F-1頁Form 10-K，簽名頁後， ，通過引用併入本項目8.

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第 9A項。控制和程序

對披露控制和程序進行評估

在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席會計/財務官)的監督和參與下，我們對截至本年度報告所涵蓋期間結束時的披露控制和程序的設計和運作進行了 根據《交易所法》規則13a-15(E)和15d-15(E) 的有效性評估。基於該評估，我們的首席執行官 和首席會計官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，以確保公司根據交易所法案提交或提交給美國證券交易委員會的報告中要求 披露的信息被記錄、處理、彙總 並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內報告，並且該等信息經過積累並傳達給我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席會計官，以便及時就所需的 披露做出決定。

管理層財務報告內部控制年度報告

本公司管理層負責編制本年度報告10-K表格中的財務報表和相關財務信息。財務報表和附註的編制符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。公司管理層還負責建立和維護充分的財務報告內部控制，如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所述。公司對財務報告的內部控制被定義為旨在根據公認的會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。 我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

在首席執行官(首席執行官)和公司首席會計官(首席財務/會計官)的參與下，我們的管理層根據特雷德韋委員會(COSO 2013)贊助組織委員會發布的《內部控制框架-綜合框架》，評估了截至2023年12月30日，即本報告所涵蓋期間結束時，公司財務報告內部控制的有效性。基於該評估， 我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月30日起有效。

本年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。管理層的報告不需要我們的註冊會計師事務所根據美國證券交易委員會規則進行認證，該規則允許我們在本年度報告中僅提供管理層的報告。我們是根據證券法S-K條例第10(F)(1)項定義的“較小的報告公司”。只要我們繼續是一家較小的報告公司 ，我們就可以利用適用於其他非較小報告公司的其他上市公司的各種報告要求豁免。此外，本報告不包含我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告，因為本公司作為一家“新興成長型公司”， 不需要提供此類報告。

財務報告控制程序和內部控制有效性方面的限制

在設計和評估財務報告的披露控制和程序以及內部控制時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，財務報告的披露控制和程序以及內部控制的設計必須 反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。

財務報告內部控制變更

在截至2023年12月30日的13周內，我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義) 沒有發生變化，這對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第 9B項。其他信息

沒有。

第 9C項。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用 。

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

將列出此項目所需的 信息 在 標題下"選舉董事”, “行政人員”, “公司治理”, “道德守則”, “管理局轄下的委員會、和拖欠款項第16(A)條報告" （在適用和保證的範圍內） 在我們2024年股東周年大會的委託聲明中（"2024年委託書”）與本公司2024年年度股東大會的委託書的徵集有關，將在截至2023年12月30日的財政年度的120天內向SEC提交，並以引用的方式併入本文 。

第 項11.高管薪酬

本項目所需的 信息將在標題下列出 “高管 和董事薪酬”, “高管薪酬”, “董事薪酬”, “未償還的 財政年末的股權獎勵”, “薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與“和”薪酬 委員會報告"（在需要的範圍內）， 在我們的2024年委託書中 將在截至2023年12月30日的財政年度的120天內向美國證券交易委員會提交， 並以引用的方式併入本文。

項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

將列出此項目所需的 信息 在 標題下"投票權與大股東“和”股權薪酬計劃信息” 在我們的2024年委託書中 將在截至2023年12月30日的財政年度 的120天內向SEC提交， 並以引用的方式併入本文。

第 項13.某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

此項目所需的信息將在 標題"某些關係和相關交易“和”管理局轄下的委員會” - “董事 獨立” 在我們的2024年委託書中 將在截至2023年12月30日的財年120天內向SEC提交， 並以引用的方式併入本文。

第 項14.總會計師費用和服務

我們的 獨立註冊公共會計師事務所是CohnReznick LLP，New York，PCAOB審計員ID號。 596.

本項目所需的 信息將在2024年委託聲明中的“審計師任命批准”—“審計 費用”標題下列出，該聲明將在截至2023年12月30日的財政年度後120天內提交給SEC，並以引用方式納入本文 。

第四部分

第 項15.證物和財務報表附表

（a） 作為本年度報告的一部分，以表格10—K提交的文件