美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年證券交易法

由註冊人提交由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

人族軌道公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

年度股東大會通知

將於 2024 年 5 月 29 日美國東部時間上午 11:00 舉行

尊敬的人族軌道公司股東：

我們誠摯地邀請您參加特拉華州一家公司Terran Orbital Corporation的2024年年度股東大會（“2024年年會”），該年會將於美國東部時間2024年5月29日上午11點舉行。2024年年會將通過網絡直播完全在線舉行，以方便股東出席，並使股東無論持股規模、資源或實際位置如何，都能充分平等地參與。你可以通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/LLAP2024虛擬參加2024年年會，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。

無論您是否參加2024年年會，都必須在會議上代表您的股票並進行投票。因此，我們敦促您立即投票並通過互聯網、電話或郵件提交您的代理人。

正如隨附的委託書中更全面地描述的那樣，我們舉行2024年年會的目的如下：

我們的董事會已將2024年4月1日的營業結束定為2024年年會的記錄日期。2024年4月1日登記在冊的股東有權收到本通知（“通知”），並在2024年年會上投票。有關表決權和有待表決事項的更多信息載於隨附的委託書中。這些代理材料包括本聲明、委託書和代理卡。

隨附的代理材料和我們的年度報告可訪問以下網址：www.virtualShareholdermeeting.com/LLAP2024。您將需要在代理卡上或代理材料隨附的説明中輸入代理材料互聯網可用性通知中包含的控制號。

你的投票很重要。

無論您是否計劃虛擬參加2024年年會，我們都敦促您儘快通過互聯網、電話或郵件提交投票，以確保您的股票有代表性。有關通過互聯網、電話或郵件進行投票的更多説明，請參閲您的代理卡。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明，可在通知中找到。歸還代理權並不剝奪您虛擬參加2024年年會和在2024年年會上對股票進行投票的權利。

根據董事會的命令，

馬克·貝爾

董事長兼首席執行官

佛羅裏達州博卡拉頓

人族軌道公司

委託聲明

2024 年年度股東大會

將於 2024 年 5 月 29 日美國東部時間 11:00 舉行

目錄

一般信息

本委託書和隨附的代理卡與我們的董事會（“董事會”）徵集代理人有關，該代理人將在Terran Orbital Corporation（“Terran Orbital”、“公司”、“我們” 或類似條款）、特拉華州公司的 2024 年年度股東大會（“2024 年年會”）及其任何延期、延期或延續（“2024 年年會”）的年度股東大會（“2024 年年會”）上使用”）。

2022年3月25日（“截止日期”），我們完成了與Tailwind Two收購公司（“Tailwind Two”）的業務合併，泰坦合併子公司併入了人族軌道公司（“Legacy Terran Orbital”），Legacy Terran Orbital在截止日期（“合併”）作為公司全資子公司的合併中倖存下來。此外，在合併方面，Tailwind Two撤銷了註冊，並以延續方式從開曼羣島轉移到特拉華州，根據該合併，Tailwind Two的註冊管轄權從開曼羣島改為特拉華州（“國內化”，以及合併後的 “業務合併”）。在合併生效時，Tailwind Two更名為 “人族軌道公司”，Legacy Terran Orbital更名為 “人族軌道運營公司”。提及 “Tailwind Two” 是指業務合併完成之前的Tailwind Two收購公司，“Legacy Terran Orbital” 是指業務合併完成之前的人族軌道公司。

2024年年會將於美國東部時間2024年5月29日上午11點舉行。2024 年年會將通過網絡直播以虛擬方式進行。如果您在2024年4月1日（“記錄日期”）持有我們的普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”），則將邀請您訪問www.virtualShareholdermeeting.com/LLAP2024虛擬參加2024年年會，在那裏您將能夠現場收聽會議、提交問題和在線投票。根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們正在向您發送一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），因為董事會正在徵集您的代理人在 2024 年年會以及 2024 年年會的任何休會、延續或延期時進行投票。所有股東都可以在通知中提及的網站上訪問通知、與2024年年會相關的委託聲明（“委託聲明”）或我們的2023年年度報告（“年度報告” 以及通知和委託聲明，即 “代理材料”），或請求接收一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。該通知將從2024年4月10日左右開始郵寄給股東。

有關會議和投票的問題和答案

我們為什麼要舉行虛擬年會？

我們將通過網絡直播獨家在線舉辦2024年年會。我們採用這種形式是為了方便出席，並使股東無論持股規模、資源或實際位置如何，都能充分、平等地參加。

如何參加和參加 2024 年虛擬年會？

Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）將主辦虛擬的2024年年會。要參加2024年虛擬年會、在2024年年會期間投票並提交問題，請登錄會議平臺，網址為：www.virtualshareholdermeeting.com/LLAP2024。系統將提示您輸入代理材料中收到的唯一控制號碼，以加入和參加會議。

我應該何時登錄 2024 年虛擬年會？

2024年年會將於美國東部時間2024年5月29日上午11點準時開始。您可以在會議開始前大約 30 分鐘開始登錄會議平臺。我們鼓勵與會者在開始時間前至少 15 分鐘登錄會議，以測試您的音頻系統。

我可以通過移動設備參加 2024 年虛擬年會嗎？

是的，您應該能夠使用任何能夠運行最常見互聯網瀏覽器的設備訪問2024年年會。

如果我在會議之前或會議期間遇到技術問題，誰能幫助我？

Broadridge 將有技術人員隨時準備協助您解決您在訪問虛擬會議時可能遇到的任何個人技術問題。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬2024年年會時遇到任何困難，請撥打將在虛擬2024年年會登錄頁面上發佈的技術支持電話。

誰可以在2024年年會期間提交問題？

根據2024年年會規則和程序，使用控制號參加會議的股東將能夠通過虛擬會議平臺提交問題，該規則和程序將在會議網站上公佈。如果您沒有控制號碼，則可以作為嘉賓參加2024年年會，但您將沒有提問的功能。

我的問題什麼時候能得到解答？

正式業務完成後，將進行現場問答環節，在此期間，我們的代表將回答會議期間通過虛擬會議平臺提交的問題。

我在投票什麼？

你被要求對以下內容進行投票：

誰有權投票？

在2024年4月1日營業結束時，我們普通股的登記持有人有權在2024年年會上投票。我們的普通股的每股都有權就每項有待表決的事項進行一票。截至2024年4月8日（記錄日期和委託書郵寄之前的最後一個可行日期），我們的普通股已發行和流通並有權投票，共有201,960,026股。

是否需要一定數量的股票才能出席2024年年會？

法定人數是指出席2024年年會以適當舉行年度股東大會和開展業務所需的最低股份數量。我們有權在2024年年會上投票的所有已發行和流通普通股的大多數投票權的虛擬或通過代理人的存在將構成2024年年會的法定人數。為了確定法定人數，棄權票、扣留選票和經紀人不投票，均計為出席並有權投票的股份。

如果不虛擬參加 2024 年年會，我該如何對我的股票進行投票？

無論您是以登記股東還是受益所有人的身份持有股份，您都可以通過以下方式指導股票的投票方式，而無需虛擬參加2024年年會：

如果您通過互聯網或電話投票，則需要代理卡上包含的控制號碼。

董事會如何建議我對這些提案進行投票？

我們的董事會建議進行投票：

我如何參加 2024 年年會並投票？

即使您計劃虛擬參加 2024 年年會，我們也建議您按上述方式提交代理或投票指示，這樣，如果您以後決定不參加會議，您的投票將被計算在內。

如果您是登記在冊的股東，則可以在2024年年會上進行虛擬投票。如果您以街道名義持有股票，則只有獲得持有股份的經紀人、銀行、受託人或被提名人的合法代理人，您才能在2024年年會上進行虛擬投票，從而賦予您對股票的投票權。

我可以更改我的投票嗎？

在2024年年會進行虛擬投票之前，您可以更改投票。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式更改投票：

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，則通常可以通過以下方式更改投票：（1）向經紀商、銀行或其他中介機構提交新的投票指示，或（2）如果您已獲得持有股份的組織的合法代理人，賦予您對股票的投票權，即虛擬參加2024年年會並在會議上投票。但是，請諮詢該組織，瞭解它可能對您更改投票指示的能力有何具體規定。

選票是如何計算的？如果我未能投票或投棄權票會怎樣？

您的股票將按照您的指示進行投票，前提是您已通過互聯網或電話進行了適當的投票，或者及時收到正確簽名的代理卡，以便在2024年年會上進行投票。當您的經紀人為您的股票提交代理卡，但由於經紀人沒有收到您的投票指示，也無權在沒有指示的情況下就該問題進行投票，因此沒有對特定的提案進行投票，就會發生 “經紀人不投票”。根據管理以街道名義持有的股票的經紀人的規定，經紀人可以自由決定就常規事項對這些股票進行投票，但不能就非常規事項進行投票。就這些規則而言，本委託書中唯一的例行事項是審計師批准提案。因此，如果您以街道名義持有股票，並且不向經紀人提供投票指示，則您的經紀人沒有自由裁量權在2024年年會上對您的股票進行投票，經紀商的無表決不會對該提案產生任何影響，審計師批准提案除外。但是，為了確定是否存在法定人數，您的股票將被視為出席2024年年會。

如果您投棄權票，或者是登記在冊的股東但未能投票，則假設達到法定人數，則不會對投票提案產生任何影響。但是，計算棄權票是為了確定是否達到法定人數。

如果您提交了代理人但沒有表明您的投票偏好，則指定的代理人將為董事選舉提案和審計師批准提案中列出的每位被提名人的股份進行投票。

批准每項提案需要什麼投票？

如果出席2024年年會的法定人數，則審計師批准提案要求出席或通過代理人並有權在2024年年會上對提案進行表決的大多數股份投贊成票。董事選舉提案要求在2024年年會上出席或由代理人代表並有權在董事選舉中投票的股份進行多數投票。獲得有權在2024年年會上投票的股東投的最多 “贊成” 票數的三名二類被提名人將當選。如上所述，棄權票不會影響任何提案的結果。

提供代理有什麼影響？

代理由我們的董事會或代表董事會徵集。馬克·貝爾和詹姆斯·布萊克已被我們的董事會指定為代理持有人。當代理人正確註明日期、執行和歸還後，此類代理所代表的股票將根據股東的指示在2024年年會上進行投票。如果委託書已註明日期並簽署，但未給出具體指示，則股票將根據董事會的上述建議進行投票。如果在2024年年會上正確陳述了本委託書中未描述的任何事項，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對股票進行投票。如果2024年年會休會，代理持有人也可以在新的2024年年會日期對股票進行投票，除非您已如上所述正確撤銷了代理權。

如何為2024年年會申請代理人？

我們的董事會正在徵集代理人以供2024年年會使用。與本次招標相關的所有費用將由我們承擔。如果經紀商、銀行或其他被提名人代表您持有我們的普通股，我們將向經紀人或其他被提名人補償他們在向您發送我們的代理材料時產生的合理費用。此外，我們的董事和員工還可以通過電話、電子通信或其他通信方式徵集代理人。我們的董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。

在哪裏可以找到2024年年會的投票結果？

我們將在2024年年會上公佈初步投票結果。我們還將在2024年年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會披露表8K最新報告的投票結果。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在2024年年會後的四個工作日內提交8-K表格，我們將提交8-K表格以公佈初步結果，並將在表格8-K的修正案中提供最終結果。

如何向同住一户的股東交付代理材料？

我們已經通過了一項由美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序。根據該程序，我們會向共享相同地址的合格股東發送一份通知的紙質副本，或者，如果您通過郵寄方式索取了完整的印刷版本，則僅向該地址的合格股東發送一份硬拷貝的委託書和一份硬拷貝的年度報告，除非我們在該地址收到任何股東的相反指示。參與住房管理的合格股東將繼續獲得單獨的代理卡。

如果你的家庭希望將來收到單封郵件，而不是重複的郵件，請寫信給紐約埃奇伍德梅賽德斯大道51號的Broadridge投資者通信解決方案辦公室11717號，

或致電 1-866-540-7095。每位股東將繼續獲得一張單獨的代理卡。如果經紀人或其他被提名人持有您的股份，您可能會繼續收到一些重複的郵件。某些經紀商將允許股東同意取消重複的賬户郵件，或者如果股東不要求繼續發送重複郵件，則默示同意，從而消除重複的賬户郵件。由於並非所有經紀人和被提名人都為股東提供了消除重複郵件的機會，因此您可能需要直接聯繫經紀人或被提名人，以停止經紀人向您的家庭發送重複郵件。

您的家庭可能只收到一份通知的紙質副本，或者，如果您通過郵寄方式索取了完整的印刷版本，則今年只收到一份硬拷貝的委託書和一份硬拷貝的年度報告。如果你想獲得今年代理材料的另一份副本，請致函紐約埃奇伍德市梅賽德斯大道51號11717號房屋管理部Broadridge投資者通信解決方案公司或致電1-866-540-7095。

2024年年會還會提出哪些其他問題？

我們的董事會不打算在2024年年會上提出任何其他事項進行表決。沒有股東按照我們的章程的要求及時發出通知，以便在2024年年會上提交提案。同樣，在 2024 年年會上，不能提名其他董事候選人，因為沒有股東按照章程的要求及時發出通知，提名候選人蔘加 2024 年年會董事選舉。如果在會議之前妥善安排了任何其他事項，則代理卡上指定為代理人的人員將根據最佳判斷就此事進行投票。

有關提交股東提案供明年年會審議或提名候選人蔘加明年年會董事選舉的要求的信息，可在本委託書末尾的 “2025年年會股東提案” 標題下找到。

2024年年會有可能推遲嗎？

根據我們的章程（“章程”）的規定和特拉華州的法律，如有必要，會議可以休會或推遲。除非確定了新的記錄日期，否則您的代理仍然有效，並且可以在任何休會或推遲的會議上進行投票。在重新召開或重新安排的會議上投票之前，您仍然可以更改或撤銷您的代理人。

在明年的年度股東大會上提出行動供考慮或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？

股東提案

股東可以通過及時向我們的祕書提交書面提案，提出適當的提案，以納入我們的委託書並在明年的年度股東大會上審議。由於我們預計我們的2025年年會不會比2024年提前30天或晚60天以上，因此如果您想根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條（“第14a-8條”）提交提案，供我們納入2025年年會的委託書，我們的祕書必須收到我們的主要執行官的書面提案辦公室不遲於 2024 年 12 月 11 日。此外，股東提案必須遵守第14a-8條關於在公司贊助的代理材料中納入股東提案的要求。股東提案應發送至：

人族軌道公司

注意：國務卿詹姆斯·布萊克

6800 Broken Sound Parkway NW，200 號套房

佛羅裏達州博卡拉頓 33487

(949) 591-7749

電子郵件： James.Black@terranorbital.com

我們的章程還為希望在年度股東大會之前提交提案但不打算將提案包含在我們的委託書中的股東制定了預先通知程序。我們的章程規定，唯一可以在年度股東大會上開展的業務是 (i) 我們在與該年會有關的代理材料中規定的業務，(ii) 以其他方式由董事會或按董事會的指示在年度會議上適當地提出，或 (iii) 有權在該年度會議上投票的登記股東在年度會議上適當地提出，該通知必須包含信息在我們的章程中規定。為了及時參加2025年年會，我們的祕書必須在主要行政辦公室收到書面通知：

如果我們在2024年年會一週年之前超過30天或超過60天舉行2025年年會，則不打算包含在我們的委託書中的股東提案通知必須不早於2025年年會前120天營業結束時收到，並且不遲於以下兩個日期中較晚的營業結束：

除了及時的通知要求外，股東對董事候選人的提議還必須遵守章程第一條第2款以及其中描述或由我們的提名和公司治理委員會（“治理委員會”）制定的其他適用程序。與其他業務相關的股東提案還必須遵守我們章程第 1 條第 2 款。此外，任何股東提案都必須符合《交易法》及其相關規章制度的所有適用要求。對於任何不符合這些要求或其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。如果已通知我們他或打算在年度股東大會上提交提案的股東似乎沒有在該年度會議上提出他或她的提案，則我們無需在該年度會議上將提案提交表決。

為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持董事候選人的股東必須在2024年3月30日之前提供通知，説明交易法第14a-19條所要求的信息，但我們提名的候選人除外。

章程的可用性

我們的章程副本可通過美國證券交易委員會的網站獲得，網址為 http://www.sec.gov。您也可以通過上述地址聯繫我們的祕書，獲取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。

董事會和公司治理

我們的業務事務在董事會的指導下管理。截至2024年4月10日，我們的董事會由八（8）名董事組成，根據紐約證券交易所的上市標準，其中六名董事具有 “獨立董事” 資格。董事會目前有一個空缺。我們的機密董事會由三類組成，每類董事會交錯任期三年。每屆年度股東大會上只選出一類董事，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘任期內繼續任職。每位董事的任期將持續到該董事的三年任期結束及其繼任者的選舉和資格，或者他們早些時候去世、辭職或免職。

下表列出了任期將在 2024 年年會上屆滿的每位董事的姓名、截至 2024 年 4 月 10 日的年齡以及某些其他信息（他們均為 2024 年年會董事候選人）以及我們董事會每位續任成員的姓名、年齡以及某些其他信息：

(1) 我們的薪酬委員會成員。

(2) 我們的提名和公司治理委員會成員。

(3) 我們的審計委員會成員。

(4) 我們的機密委員會成員。

董事會提名人（第二類）

詹姆斯·拉尚斯自2022年3月25日起擔任董事會成員兼審計委員會（“審計委員會”）主席。在業務合併之前，LaChance先生在2018年至2022年3月期間擔任Legacy Terran Orbital董事會（“傳統董事會”）成員，並在2018年至2020年1月期間擔任其薪酬委員會主席。拉尚斯先生還創立了BreakPoint資產管理公司（“BreakPoint”），這是一家提供全方位服務的商業銀行，自該銀行於2007年成立以來，他一直擔任該銀行的董事長。在BreakPoint，LaChance先生參與、制定了戰略並領導了多個價值數十億美元的項目。LaChance先生目前是位於內華達州拉斯維加斯的冒險營銷公司The Compound LLC的創始人和所有者，擔任董事長兼首席執行官，該公司於2011年成立。此前，拉尚斯先生在2022年1月至2023年2月期間擔任帕拉圖斯能源服務有限公司（f/k/a Seadrill New Finance Ltd.）的董事會主席，並在2020年7月至2021年8月期間擔任菲爾德伍德能源的董事長兼首席獨立董事。在此之前，拉尚斯先生於2013年12月至2016年1月擔任第二十一屆能源公司的董事長、首席獨立董事兼臨時首席戰略官，2007至2014年擔任北方海上公司的董事長兼臨時首席執行官，並於2010年至2013年擔任環球航空董事長兼臨時首席執行官。此外，拉尚斯先生還曾在多傢俬營和上市公司的董事會任職，包括 2017 年至 2020 年擔任聯席牽頭董事長的 Eletson Shipping，2010 年至 2014 年擔任董事的 Horizon Lines 以及 2015 年至 2019 年擔任執行主席的 Aspire LLC。在獲得這些任命之前，LaChance先生是一名投資經理，專門研究整個資本結構中的高槓杆公司和不良投資情況，曾擔任多個數十億美元投資基金的投資組合經理和首席投資官。LaChance 先生擁有東北大學商學學士學位和紐約大學斯特恩商學院工商管理碩士學位。

我們認為，LaChance先生在管理和發展對衝基金以及科技和科學行業運營管理方面擁有豐富的創業經驗和領導能力，以及他在私人和公共董事會任職的經驗，使他有資格在我們的董事會任職。

丹尼爾·斯塔頓自2022年3月25日起擔任董事會成員。在業務合併之前，斯塔頓先生在2014年7月至2022年3月期間擔任傳統董事會成員。自2009年11月以來，斯塔頓先生一直擔任住宅投資公司ARMOUR住宅房地產投資信託基金公司董事會的非執行聯席主席。斯塔頓先生還曾擔任企業收購公司的總裁、首席執行官兼董事。企業收購公司是一家為收購運營業務而成立的空白支票公司，該公司從2007年成立到2009年與ARMOUR合併。斯塔頓先生是私人投資公司Staton Capital LLC的創始人，自2003年2月起擔任該公司的董事長兼董事總經理。Staton 先生還曾擔任董事

自2017年7月起加入Staton Techiya LLC。斯塔頓先生自2018年首次公開募股起在舒爾加德自助存儲股份公司的董事會任職至2023年。從 1999 年到 2020 年，斯塔頓先生還擔任過自助存儲公司公共存儲的董事。2012年6月至2016年4月，斯塔頓先生還擔任房地產投資公司JAVELIN抵押貸款投資公司的非執行董事長。1997 年至 2007 年間，斯塔頓先生擔任私人投資公司胡桃集團的總裁，他曾擔任該集團的初始投資人兼Build-A-Bear Workshop董事、Deal$：Nothing Overa Dollar（直到出售給Supervalu Inc.）的初始投資人和Skylight Financial的董事。在加入胡桃集團之前，Staton 先生從 1981 年起擔任杜克聯合公司的總經理兼合夥人，直到 1993 年首次公開募股，之後一直擔任杜克房地產投資公司的首席運營官兼董事，直到 1997 年。斯塔頓先生通過共同製作和投資眾多百老匯音樂劇以及與非營利組織建立關係來補充自己的專業人脈。Staton 先生擁有俄亥俄大學專業商務學士學位和加利福尼亞海岸大學商業（管理）學士學位。

我們認為，斯塔頓先生在私營和上市公司的董事會任職以及採購私募股權和風險資本投資的豐富經驗使他有資格在我們的董事會任職。

斯特拉頓·斯克拉沃斯自2022年3月25日起擔任董事會成員兼薪酬委員會（“薪酬委員會”）主席。在業務合併之前，斯克拉沃斯先生在2016年1月至2022年3月期間擔任傳統董事會成員，並在2020年1月至2022年3月期間擔任其薪酬委員會主席。斯克拉沃斯先生自2023年4月起擔任計算機硬件製造公司PSIQuantum的首席商務官。自2018年4月以來，斯克拉沃斯先生還是一名自僱負責人，為高科技初創企業提供戰略諮詢服務。從2008年10月到2018年3月，斯克拉沃斯先生在雷達合夥人擔任普通合夥人。1995 年 7 月，斯克拉沃斯先生加入威瑞信公司，在那裏他一直擔任董事長兼首席執行官，直到 2008 年 5 月。此外，斯克拉沃斯先生目前在BitGo Inc.的董事會任職。斯克拉沃斯先生曾在Salesforce.com公司、瞻博網絡公司和Intuit Inc.的董事會任職超過十年。斯克拉沃斯先生擁有加州大學戴維斯分校電氣和計算機工程學士學位。

我們認為，斯克拉沃斯先生作為主要投資者和科技行業顧問的豐富經驗和領導能力，以及他在上市和私營公司董事會任職的經驗，使他有資格在我們的董事會任職。

常任董事

美國空軍理查德·牛頓三世中將（退役）自2022年3月25日起擔任董事會成員兼治理委員會主席。牛頓先生自2017年起擔任勝利資本管理公司Victory Portfolios III的獨立董事。從2019年到2021年，牛頓先生還擔任PredaSAR公司董事會副主席，當時PredaSar Corporation是Terran Orbital的非全資子公司。從 2018 年到 2019 年，牛頓先生還在 ELTA 北美董事會任職。牛頓先生於 2014 年至 2015 年擔任紐約市聯合聯盟俱樂部執行董事，並於 2012 年至 2014 年擔任空軍協會執行副主席。牛頓先生在美國軍隊服役了34年，包括擔任美國空軍助理副參謀長一職，直到2012年退休。他還曾擔任主管人力和人事的副參謀長。此外，他還監督參謀長聯席會議全球行動局，負責監督全球網絡安全、偵察、太空和導彈防禦、國家軍事指揮中心和美國軍事特種技術行動等。牛頓先生擁有美國空軍學院的學士學位、韋伯斯特大學的工業心理學和人際關係碩士學位和國家戰爭學院的國家安全戰略碩士學位。

我們認為，牛頓先生在美國軍隊的豐富經驗和領導能力，以及他在國家安全以及上市和私營公司董事會任職的經驗，使他有資格在我們的董事會任職。

美國空軍道格拉斯·拉伯格少將（退役）自2022年3月25日起擔任我們的董事會成員。拉伯格先生自2019年起擔任空軍協會執行副主席，擔任該協會的參謀長

併為協會提供戰略指導。自2020年以來，拉伯格先生還擔任Atomic-6顧問委員會成員。從 2019 年到 2021 年，拉伯格先生擔任 PredaSar Corporation 的董事會成員，當時 PredaSar Corporation 是 Terran Orbital 的非全資子公司。從2013年到2017年，拉伯格先生擔任諾斯羅普·格魯曼航空航天與國防部阿拉伯聯合酋長國首席執行官，領導阿聯酋的全球業務發展。從 2010 年到 2013 年，拉伯格先生在諾斯羅普·格魯曼公司擔任航空航天部門的業務發展總監，負責美國空軍100億美元的業務發展工作。拉伯格先生在美國空軍服役了31年，直到2009年以少將身份退休。在那裏，他指揮來自九個國家的1,200名工作人員在中東、中亞和非洲之角與超過29,000名飛行員一起執行作戰行動。Raaberg 先生擁有美國空軍學院航空工程學士學位、南加州大學系統管理碩士學位和國家戰爭學院國家安全戰略碩士學位。Raaberg先生畢業於為經驗豐富的領導者開設的Lead Virginia項目，並參加了多個高管領導力項目，包括全國公司董事協會的 “從戰場到董事會”、雷鳥大學的全球商業高管計劃和聯邦行政學院的阿斯彭研究所高管領導力研討會。拉伯格先生還擔任華盛頓特區強大美國委員會關於 “使命：準備” 的高級顧問，以及空軍學院的獵鷹基金會受託人。

我們認為，拉伯格先生在空中、太空和網絡運營和國防領域的豐富經驗和領導能力，以及他在國際業務管理和發展方面的經驗以及在私營和上市公司董事會任職的經驗，使他有資格在我們的董事會任職。

託比·彼得羅切利博士自2022年3月25日起擔任董事會成員。彼得羅切利博士自2020年6月起擔任三菱日聯金融集團三菱日聯金融集團（“MUFGA”）的環境與可持續發展管理總監。在此職位上，彼得羅切利博士領導MUFGA的環境、社會和治理計劃及其3300億美元的可持續融資目標。2008年5月，彼得羅切利博士創立了可持續發展諮詢服務公司Verde Enterprises LLC，從公司成立到2020年6月，她一直擔任該公司的總裁。Petrocelli 博士擁有福特漢姆大學傳播學學士學位、哥倫比亞大學可持續發展管理碩士學位和沃爾登大學國際商務工商管理博士學位。

我們相信，彼得羅切利博士在項目管理、可持續發展管理和企業傳播方面的豐富經驗和領導能力使她有資格在我們的董事會任職。

馬克·貝爾自2021年3月起擔任我們的首席執行官兼董事會主席。貝爾先生於 2013 年共同創立了 Legacy Terran Orbital，並在公司成立時加入了董事會。貝爾先生從2019年10月起擔任PredaSar Corporation的主席，直到該公司與Terran Orbital合併為止。

作為首席執行官兼董事會主席，貝爾先生為Terran Orbital提供高層領導能力，並幫助指導整個組織實現其戰略目標。貝爾先生是一位成就卓著的企業家，其傑出的職業生涯跨越了三十年。貝爾先生自二零零九年十一月起擔任雅瑪住宅房地產投資信託基金公司的董事。從 2009 年 11 月到 2013 年 8 月，貝爾先生擔任 ARMOUR 的聯合創始人、董事會聯席主席和首席戰略官。如今，ARMOUR在其投資組合中持有價值超過100億美元的抵押貸款支持和其他證券。從 2012 年 6 月到 2016 年 4 月，貝爾先生一直擔任 Javelin Mortgage Investment Corp. 的董事，直到 2016 年該公司併入 ARMOUR。從2007年8月到2009年9月，貝爾先生擔任企業收購公司董事會主席，該公司是一家價值2.5億美元的特殊用途收購公司，該公司與ARMOUR住宅房地產投資信託公司合併。此前，貝爾先生是Globix公司的創始人、董事長兼首席執行官。Globix是一家提供全方位服務的商業互聯網服務提供商，擁有數據中心和私人網絡，光纖覆蓋全球。貝爾先生於 1998 年至 2002 年擔任 Globix Corporation 董事會主席，並於 1998 年至 2001 年擔任首席執行官。1998 年至 2000 年，貝爾先生還是 EDGAR Online, Inc. 的董事會成員。EDGAR Online, Inc. 是一家提供上市公司向美國證券交易委員會提交文件的互聯網提供商。貝爾先生還是百老匯成功劇目的聯合制片人，包括獲得託尼獎 “最佳音樂劇” 的《澤西男孩》和獲得託尼獎 “最佳劇本” 獎的《八月：歐塞奇郡》。自2000年9月以來，貝爾先生一直擔任馬克·貝爾資本的管理合夥人。

此外，貝爾先生還是紐約大學（NYU）董事會、紐約大學朗貢分校健康監督委員會、紐約大學斯特恩分校房地產金融研究中心顧問委員會、紐約大學沙克房地產研究所和紐約大學文理學院院長顧問委員會的成員。他還是博卡拉頓警察基金會的主席和創始人，也是佛羅裏達SOS兒童村的董事會成員。貝爾先生擁有巴布森學院的學士學位和紐約大學的房地產開發與投資碩士學位。

我們認為，貝爾先生作為Terran Orbital首席執行官的經驗和運營洞察力、他在其他私營和上市公司的執行領導以及他豐富的背景和經驗使他有資格在我們的董事會任職。

美國海軍陸戰隊託馬斯·馬尼恩上校（退役）自2022年3月25日起擔任董事會成員。在 2014 年退休之前，Manion 先生在 24 年的職業生涯中曾在強生（“強生”）擔任過各種高級領導職務。從2010年到2014年，Manion先生在強生擔任過各種公司職務，包括支持企業合規團隊和人力資源轉型團隊。在此之前，從2005年到2010年，馬尼恩先生管理北美製藥集團的財務共享服務中心。從2003年到2005年，馬尼恩先生擔任一個為期兩年的項目的項目負責人，該項目旨在實施新的全企業財務報告系統。在此之前，從2000年到2003年，馬尼恩先生曾擔任藥物研究所副總裁、首席信息官和管理委員會成員。在此之前，從1998年到2000年，馬尼恩先生曾擔任詹森研究基金會的首席信息官兼管理委員會成員。從 1990 年到 1998 年，Manion 先生擔任過各種職務，包括強生的經理、董事和執行董事。在此之前，馬尼恩先生從1978年起在美國海軍陸戰隊服役，直到2008年以上校身份退休（30年）。1989年至2008年，馬尼恩先生在海軍陸戰隊預備役中擔任過各種職務，之後以第四海軍陸戰隊飛機聯隊G-6的身份退休。在加入海軍陸戰隊預備役之前，馬尼恩先生於1978年至1989年在海軍陸戰隊現役。馬尼恩先生是美國海軍陸戰隊第一中尉特拉維斯·馬尼恩的父親，他在2007年4月為我們的國家做出了最大的犧牲。特拉維斯逝世後，馬尼恩先生和他已故的妻子珍妮特·馬尼恩成立了特拉維斯·馬尼恩基金會（“TMF”），以支持美軍和陣亡者家屬並幫助培養下一代領導人。自2007年成立以來，馬尼恩先生一直擔任TMF的主席（從2007年到2011年）和名譽主席（自2011年起）。作為TMF的名譽主席，Manion先生在社區和全國各地工作，以激勵周圍的人在所做的一切中傳達犧牲感和公共服務意識。馬尼恩先生還是《永遠的兄弟》一書的合著者，該書講述了特拉維斯和他的海軍學院室友布倫丹·魯尼中尉（海豹突擊隊）布倫丹·魯尼之間的友誼、服務和犧牲。Manion 先生擁有威德納大學的政治學學士學位和海軍研究生院的系統分析碩士學位。

我們相信，Manion先生在美國海軍陸戰隊的豐富經驗和領導能力、他在強生的管理經驗以及他作為TMF創始人的願景和性格使他有資格在我們董事會任職。

董事獨立性

根據紐約證券交易所的適用規則，我們董事會的大多數成員必須是獨立的。為了獲得獨立資格，董事必須符合紐約證券交易所五項客觀獨立標準中的每一項標準，董事會還必須在其業務判斷中以及考慮到所有相關事實和情況，肯定地確定該董事與公司沒有實質性關係。董事會審查了公司與我們的董事、其直系親屬以及他們所屬實體之間的交易和關係，並確定斯特拉頓·斯克拉沃斯、理查德·牛頓三世、道格拉斯·拉伯格、託比·彼得羅切利、詹姆斯·拉尚斯和託馬斯·馬尼恩均符合紐約證券交易所的五項獨立性標準，與公司沒有損害其獨立管理的實質性關係。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會會議和委員會

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的董事會舉行了十三次會議（包括定期會議和特別會議）。每位董事出席的會議總數至少佔我們（i）會議總數的75％

在他或她擔任董事期間舉行的董事會，以及 (ii) 他或她在任職期間任職的董事會所有委員會舉行的會議總數。

儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策，但我們強烈鼓勵但不要求我們的董事出席。2023 年，八名董事會成員中有五名參加了我們於 2023 年 5 月 1 日舉行的年度股東大會。本次2024年年會將是我們自上市公司以來的第二次年度股東大會。

我們董事會每個委員會的組成和職責如下所述。成員將在這些委員會任職，直到他們辭職或直到我們的董事會另有決定。

審計委員會

我們的審計委員會由拉尚斯先生、拉伯格先生和斯克拉沃斯先生組成，拉尚斯先生擔任主席。審計委員會的每位成員都符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會規章制度的上市標準以及紐約證券交易所上市標準的金融知識和複雜性要求下的獨立性要求。此外，我們的董事會已確定，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第S-K條例第407（d）（5）項的定義，LaChance先生和Sclavos先生均為審計委員會財務專家。除其他外，我們的審計委員會的職責包括：

審計委員會的任何成員都不得在另外兩家以上的上市公司的審計委員會中任職，除非我們的董事會確定這種同時任職不會損害該成員的能力

有效地在我們的審計委員會任職，我們會根據紐約證券交易所的上市標準披露此類決定。

我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規章和條例以及紐約證券交易所的上市標準。我們的審計委員會章程副本可在我們的網站www.terranorbital.com上查閲。2023 年，我們的審計委員會舉行了五次會議。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由斯克拉沃斯先生和拉伯格先生以及彼得羅切利女士組成，斯克拉沃斯先生擔任主席。根據《交易法》頒佈的第16b-3條或第16b-3條，我們薪酬委員會的每位成員均符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會規章制度的上市標準下的獨立性要求，並且是非僱員董事。除其他外，我們的薪酬委員會的職責包括：

我們的薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規章和條例以及紐約證券交易所的上市標準。我們的薪酬委員會章程副本可在我們的網站www.terranorbital.com上查閲。2023 年，我們的薪酬委員會舉行了四次會議。

提名和公司治理委員會

我們的治理委員會由牛頓先生和馬尼恩先生以及彼得羅切利女士組成，牛頓先生擔任主席。治理委員會的每位成員都符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則和條例的上市標準下的獨立性要求。除其他外，我們的治理委員會的職責包括：

我們的治理委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規章和條例以及紐約證券交易所的上市標準。我們的治理委員會章程副本可在我們的網站www.terranorbital.com上查閲。2023 年，我們的治理委員會舉行了四次會議。

機密委員會

我們的機密委員會僅由拉伯格先生組成。機密委員會負責監督我們的機密國家安全計劃（如適用）。機密委員會在2023年沒有舉行任何會議。

首席獨立董事和執行會議

我們有一位首席獨立董事（“首席獨立董事”），由治理委員會提名並獲得董事會批准。斯特拉頓·斯克拉沃斯最初於2022年3月29日被任命為首席獨立董事，隨後於2023年和2024年分別被重新任命。

根據紐約證券交易所的規定，我們的獨立董事在2023年舉行的四次定期董事會會議上均在沒有管理層的情況下舉行了執行會議。首席獨立董事主持獨立董事的所有執行會議。有關首席獨立董事在整體董事會領導結構中的作用，另見下文 “董事會領導結構和首席獨立董事的角色”。

董事會領導結構和首席獨立董事的角色

我們認為，我們的董事會及其委員會的結構為我們公司的整體管理提供了強有力的整體管理。貝爾先生目前既是我們的董事會主席，也是我們的首席執行官。我們的董事會已經確定，不制定關於這些職位分離的政策符合我們的最大利益，允許

董事會有更大的靈活性，可以建立適合我們在任何特定時間點需求的領導結構。作為我們的首席執行官，貝爾先生最有能力確定戰略重點，領導有關影響我們業務的重要事項的關鍵討論，在董事會與管理層之間建立牢固的聯繫以促進有效的溝通，並執行我們的業務計劃。此外，斯克拉沃斯先生以首席獨立董事的身份負責領導董事會的獨立董事達成參與和共識，確保就實質性業務事項或治理問題聽取和實施獨立共識。以此身份，斯克拉沃斯先生能夠充當獨立董事和全體董事會之間的聯絡人，討論獨立董事執行會議上的問題，確保信息流動，並與貝爾先生協調合作。

只有獨立董事在董事會的審計委員會、薪酬委員會和治理委員會中任職。由於董事會委員會制度和大多數獨立董事的存在，董事會認為其對我們的業務運營進行有效的監督，包括對財務報表、高管薪酬、董事候選人選擇和公司治理計劃的獨立監督。我們認為，董事會的領導結構，包括斯克拉沃斯先生作為首席獨立董事的職位，以及董事會強大的獨立委員會是恰當的，可增強董事會代表股東有效履行職責和職責的能力，而貝爾先生的共同角色則可以實現強有力的領導，建立明確的問責制，並增強我們向股東清晰一致地傳達信息和戰略的能力。

董事會在風險監督中的作用

管理層根據董事會各委員會的意見，定期在會議上向董事會報告任何潛在的重大風險。我們的審計委員會在監督風險評估和風險管理方面還負有某些法定、監管和其他責任。具體而言，審計委員會負責審查和討論有關風險評估和風險管理的政策和指導方針，並與管理層討論任何重大的財務和其他風險敞口，以及管理層為監測和控制此類風險而採取的措施。在董事會授權另一個董事會委員會負責審查與特定領域或項目相關的風險評估和風險管理政策的情況下，審計委員會應以總體方式討論和審查此類流程。

評估董事候選人的注意事項

我們的治理委員會負責與董事會一起審查整個董事會及其個人成員所需的適當特徵、技能和經驗。我們的治理委員會使用多種方法來識別和評估董事候選人。我們的董事會通過了公司治理準則（“治理指南”），其中規定了治理委員會和董事會在評估董事候選人時考慮的資格標準和標準。除了滿足適用於我們的規章制度要求的必要條件外，我們沒有任何董事會要求被推薦的董事候選人滿足的具體最低資格，也沒有其他任何特定素質或技能是董事會的一位或多位成員必須具備的。但是，我們的治理委員會根據我們的治理指導方針考慮的一些資格包括但不限於候選人的個人和職業誠信、判斷力、公司和董事會經驗、技術熟練程度、多元化以及其他個人素質和特質，這些素質和特質構成了董事會觀點和經驗的總體組合、潛在的利益衝突以及代表所有股東最大利益的能力。我們的董事會成員應準備、出席和參與所有董事會和適用的委員會會議。我們的治理委員會還可能不時考慮其認為符合我們和我們股東最大利益的其他因素。

我們的治理委員會在監督董事會和委員會的年度評估時也會考慮上述因素和其他因素。在完成對候選董事（包括現任董事）的審查和評估後，治理委員會向全體董事會推薦董事候選人進行甄選。

與董事會的溝通

希望與董事會非管理層成員溝通的利益相關方可以通過寫信並郵寄給我們的總法律顧問或法律部門進行溝通，地址為佛羅裏達州博卡拉頓市西北布羅肯桑德公園大道6800號200號套房 33487。每封信函都應説明（i）我們賬簿上顯示的股東姓名和地址，如果我們的普通股由經紀商、銀行或被提名人持有，則應説明此類股份的受益所有人的姓名和地址，以及（ii）記錄持有人在記錄中擁有並由受益所有人受益的普通股數量。

我們的總法律顧問或法律部門將在必要時與董事會有關成員協商，審查所有收到的股東通信（羣發郵件、產品投訴或查詢、求職查詢、業務招標和明顯具有攻擊性或其他不當內容的材料除外），並在適當時將此類通信發送給董事會中的相應成員，如果沒有具體説明，則發送給董事會主席或首席獨立董事（如果沒有）我們董事會的獨立主席。

我們的總法律顧問或法律部門可以在行使判斷時決定是否有必要對任何股東溝通做出迴應，並應每季度向我們的治理委員會報告總法律顧問或法律部門已收到的任何股東來文。

該程序不適用於（i）作為股東的高級管理人員或董事向非管理層董事發出的通信，或（ii）根據《交易法》第14a-8條提交的股東提案，在對題為 “在明年年度股東大會上提出行動供審議或提名個人擔任董事的最後期限是什麼時候？” 的問題的答覆中進一步討論了這些提案。如上文本代理聲明的 “問題與解答” 部分所述。

董事薪酬

非僱員董事薪酬

每位非僱員董事都有資格獲得包括年度現金儲備金和股權獎勵在內的服務報酬。我們的董事會有權酌情修改非僱員董事的薪酬。

現金補償。2023年，應付給每位非僱員董事的現金薪酬包括以下內容：

向非僱員董事支付的所有現金均在相應非僱員董事任職的季度之後立即按季度拖欠支付。從 2024 年開始，董事會授予每位非僱員董事選擇按季度獲得普通股以代替現金的選項，授予的股份數量使用我們在薪酬所涉季度最後一個交易日的普通股收盤價計算。

股權補償。2023年，每位非僱員董事將獲得相當於17.5萬美元的RSU獎勵（“年度RSU獎勵”），該獎勵是根據獎勵日期前一交易日的普通股收盤價確定的。根據年度RSU獎勵發行的限制性股票單位（“RSU”）自授予之日起一年歸屬。

2023 財年董事薪酬表

下表提供了有關截至2023年12月31日止年度我們的非僱員董事擔任董事的薪酬的信息。同時也是我們僱員的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。2023 年，我們唯一的員工董事貝爾先生沒有因擔任董事而獲得任何報酬。有關貝爾先生薪酬的更多信息，請參見 “高管薪酬”。

(1) 本列中的金額代表董事服務所賺取的總費用金額，包括2023財年的任何年度董事會預付金、委員會預聘金、委員會主席預聘金和首席獨立董事預聘金。

(2) 本列中的金額代表根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718 “薪酬—股票薪酬”（“ASC 718”）的規定，在2023財年為財務報告目的授予的限制性股票單位的總授予日公允價值，包括每位董事因在董事會任職而獲得的95,109份限制性股票單位的年度RSU獎勵。年度RSU獎自發放之日起一年內有效。

(3) 截至2023年12月31日，該非僱員董事持有119,059個限制性股票單位。

(4) 截至2023年12月31日，該非僱員董事持有111,776個限制性股票單位。

(5) 截至2023年12月31日，LaChance先生持有111,781只限制性股票單位。

(6) 截至2023年12月31日，斯克拉沃斯先生持有111,778個限制性股票單位。

公司治理準則和商業行為與道德守則

董事會通過了治理準則，其中涉及董事和董事候選人的資格和責任、繼任規劃、風險管理以及適用於我們的公司治理政策和標準等項目。此外，我們的董事會通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則（“行為準則”），包括我們的首席執行官、首席財務官、總法律顧問、首席會計官、財務總監以及其他執行和高級財務官。治理準則和行為準則的全文可在我們的網站上查閲 investors.terranorbital.com/gover.

內幕交易政策

我們的內幕交易政策禁止我們的所有高管、董事和員工在持有重要的非公開信息的情況下交易我們的證券（或與我們有業務往來的任何其他公司的證券），除非與根據該政策通過的第10b5-1條計劃有關。

根據我們的內幕交易政策，我們的高管、董事和員工不得 (i) 交易公開交易期權，例如看跌期權和看漲期權，以及與我們的證券相關的其他衍生證券（股票期權和我們向此類人員發行的其他補償性股票獎勵除外），包括任何旨在降低與持有普通股相關的風險的套期保值或類似交易；（ii）未經事先批准將我們的證券作為貸款抵押品的質押，或 (iii) 在保證金賬户中持有我們的證券。

此外，我們的董事、執行官和合規官員不時指定的其他個人受到更嚴格的交易限制，在參與涉及我們證券的某些交易之前，必須獲得我們的合規官的預先許可和批准，但根據第10b5-1條計劃進行的交易除外，前提是該計劃的制定和運作符合第10b-5條並由我們的合規官員預先批准。

第 1 號提案 — 董事選舉提案

我們的董事會目前由八名成員組成。我們有一個機密董事會，由三個級別組成，規模大致相等，每個級別的任期為三年。

在每次年度股東大會上，將選舉特定類別的董事任期到期，直至其繼任者正式當選並獲得資格為止，或直到他們早些時候去世、辭職或被免職，但如果不舉行任何此類選舉，則此類選舉應在根據《特拉華州通用公司法》召集和舉行的股東大會上進行。

董事會候選人

我們的治理委員會已建議詹姆斯·拉錢斯、丹尼爾·斯塔頓和斯特拉頓·斯克拉沃斯作為2024年年會二類董事候選人，董事會也批准了他們的提名。如果當選，LaChance、Staton和Sclavos先生將擔任董事直至2027年年會，直到其繼任者正式當選並獲得資格。LaChance、Staton和Sclavos先生目前是該公司的董事。有關促使我們董事會推薦這些人為董事候選人的被提名人的被提名人的相關經驗、資格、特質和技能的信息，請參閲標題為 “董事會和公司治理” 的章節。LaChance、Staton和Sclavos先生均同意在委託書中被提名為被提名人，如果當選，他們將繼續擔任董事；但是，如果董事候選人在2024年年會時無法或拒絕擔任董事，則代理人將投票選出董事會指定的任何候選人以填補此類空缺。

如果您是登記在冊的股東，在代理卡上簽名或通過電話或互聯網投票，但沒有就董事的投票給出指示，則您的股票將被選為 “支持” LaChance、Staton和Sclavos先生的當選。如果您是街名股東，並且沒有向經紀人或被提名人發出投票指示，那麼您的經紀人將不就此事對您的股票進行投票。

需要投票

每位董事由出席或由代理人代表出席2024年年會的股東的多數票選出，並有權在董事選舉中投票。在有權在 2024 年年會上投票的股東投票中獲得最多 “贊成” 票數的三名董事候選人將當選。棄權票和經紀人不投票對投票結果沒有影響。您可以為被提名人投贊成票或 “拒絕” 參選董事。

董事會建議對上述被提名人投票 “支持”。

第 2 號提案 —— 審計師批准提案

審計委員會已任命獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所對截至2024年12月31日的財政年度的合併財務報表進行審計。畢馬威自2022年3月31日起擔任我們的獨立註冊會計師事務所。

在2024年年會上，我們的股東被要求批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會之所以向股東提交畢馬威會計師事務所的任命，是因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的看法，也是良好的公司治理問題。儘管任命了畢馬威會計師事務所，即使我們的股東批准了這項任命，如果我們的審計委員會認為這種變更符合我們公司和股東的最大利益，我們的審計委員會也可以自行決定在本財年的任何時候任命另一家獨立的註冊會計師事務所。如果我們的股東不批准畢馬威會計師事務所的任命，我們的董事會可能會重新考慮該任命。畢馬威會計師事務所的代表預計將出席2024年年會，他們將有機會發表聲明，並可以回答股東的適當問題。

變更註冊會計師

正如我們之前在2022年4月6日的8-K表最新報告中報告的那樣，經董事會審計委員會批准，Withumsmith+Brown, PC（“withumsmith+Brown”）被解僱為我們的獨立註冊會計師事務所，畢馬威會計師事務所自2022年3月31日起被聘為我們的獨立註冊會計師事務所。Withumsmith+Brown 曾擔任 Tailwind Two 的獨立註冊會計師事務所。畢馬威曾是Legacy Terran Orbital的獨立註冊會計師事務所，由於業務合併的關閉，Legacy Terran Orbital於2022年3月25日成為我們的全資子公司。審計委員會之所以決定聘請畢馬威會計師事務所，是因為出於會計目的，我們的歷史財務報表包括我們業務的延續財務報表。

Withumsmith+Brown關於Tailwind Two截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日止年度以及從2020年11月18日（Tailwind Two成立）至2020年12月31日期間的合併財務報表的報告不包含任何負面意見或免責聲明，對不確定性、審計範圍或會計原則沒有保留意見或修改，除了強調該實體的能力外自 2021 年 12 月 31 日起繼續作為持續經營企業。在2020年11月18日至2021年12月31日期間以及隨後的截至2022年3月31日的過渡期內，與Withumsmith+Brown在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上都沒有 “分歧”（該術語的定義見S-K條例第304（a）（1）（iv）項），如果解決得不滿意 umsmith+Brown，本來可以讓 withumsmith+Brown 在其關於 Tailwind Two 之前的報告中提及這一點截至2021年12月31日以及2020年11月18日至2020年12月31日期間的企業合併財務報表。在2020年11月18日至2021年12月31日期間以及隨後的截至2022年3月31日的過渡期內，除在 “第9A項” 標題下披露的重大弱點外，沒有發生 “應報告的事件”（如S-K法規第304（a）（1）（v）項中定義的那樣。控制和程序——控制和程序評估” 載於Tailwind Two於2022年3月21日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告。

在2020年11月18日至2021年12月31日期間以及截至2022年3月31日的後續期間，我們沒有就以下問題與畢馬威進行磋商：(i) 會計原則適用於已完成或擬議的特定交易；或可能對我們的合併財務報表提出的審計意見的類型；畢馬威會計師事務所提供的書面報告或口頭建議是就任何決定做出任何決定時考慮的重要因素會計、審計或財務報告問題；或 (ii) 任何事項這要麼是分歧的主題，如《交易法》第S-K條第304 (a) (1) (iv) 項和《交易法》第S-K條第304項的相關指示，要麼是應報告的事件，如《交易法》S-K條例第304 (a) (1) (v) 項所定義。

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

下表列出了畢馬威會計師事務所截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向我們公司提供的專業審計服務和其他服務的費用（千美元）。

(1) 包括畢馬威會計師事務所為審計我們的合併財務報表和未經審計的中期簡明合併財務報表的季度審查而提供的專業服務收取的費用。該類別還包括畢馬威提供的與新會計或審計準則相關的服務，以及與我們在美國證券交易委員會文件相關的同意書和安慰信。

(2) 畢馬威在2023年或2022年沒有收取任何與審計相關的費用。

(3) 畢馬威在2023年或2022年沒有收取任何税費。

(4) 畢馬威在2023年或2022年沒有收取任何其他費用。

在截至2023年12月31日的財年中，除了上述服務外，畢馬威沒有提供其他專業服務，這需要我們的審計委員會考慮它們與維持畢馬威獨立性的兼容性。

審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策

審計委員會已經制定了一項政策，管理我們對獨立註冊會計師事務所服務的使用。根據這項政策，審計委員會必須預先批准我們獨立註冊會計師事務所提供的所有服務，以確保提供此類服務不會損害公共會計師的獨立性。自我們的預批准政策通過以來，畢馬威提供的所有服務均已根據該政策獲得審計委員會的預先批准。

需要投票

批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所需要出席或通過代理人投下多數票，並有權在2024年年會上對該提案進行表決。棄權對投票結果沒有影響。由於審計師批准提案是 “例行公事”，如果您以街道名義持有股份，並且沒有向經紀人提供投票指示，則經紀人可以自由決定對審計師批准提案進行投票。

董事會建議對審計師批准提案投票 “贊成”。

審計委員會的報告

審計委員會負責對我們的財務報告職能和內部控制進行獨立、客觀的監督。審計委員會由三名董事組成，根據現有的紐約證券交易所上市規則和美國證券交易委員會規則，每位董事都是 “獨立的”。審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A（m）（3）條的獨立性要求。

管理層負責我們的內部控制和財務報告流程。畢馬威會計師事務所是我們的獨立註冊會計師事務所，負責根據公認的審計準則對我們的合併財務報表進行獨立審計，並就此發佈報告。審計委員會的責任是監督和監督這些流程。

審計委員會與我們的管理層審查並討論了我們公司截至2023年12月31日的財政年度的經審計的合併財務報表，還與畢馬威會計師事務所討論了PCAOB在第3200條中通過的經修訂的《審計準則1301：與審計委員會的溝通》（採納為第16號審計準則，與審計委員會的溝通，但重新編號自2016年12月31日起生效）要求討論的事項。審計委員會已收到畢馬威會計師事務所關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的書面披露和信函，並與畢馬威會計師事務所討論了該公司的獨立性。

根據審計委員會與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所的討論，審計委員會建議董事會將我們公司截至2023年12月31日的財年經審計的合併財務報表納入我們於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告。

上述報告由審計委員會成員提供：

詹姆斯·拉尚斯，董事長

道格拉斯·拉伯格

斯特拉頓·斯克拉沃斯

儘管我們根據經修訂的1933年《證券法》或可能全部或部分納入美國證券交易委員會文件的《交易法》提交的任何文件中有任何相反的規定，但上述審計和財務委員會報告不會以引用方式納入任何此類文件中。

執行官員

下表列出了截至2024年4月10日的有關我們執行官的某些信息。我們的執行官由董事會任命，並由董事會酌情任職。在截至2023年12月31日的財政年度結束時，我們沒有其他執行官在職。

有關貝爾先生的傳記，請參閲 “常任董事”。

託尼·金吉斯自 2023 年 6 月起擔任 Terran Orbital 的首席運營官。從2021年1月到2023年4月，金吉斯先生在航空和航空航天公司維珍軌道擔任首席運營官，負責日常運營。在維珍軌道工作期間，他的團隊在業內取得了令人難以置信的里程碑，例如第一枚液體燃料空中發射火箭、四次成功的客户發射以及首次從康沃爾太空港發射。維珍軌道於2023年4月根據美國《破產法》第11章申請保護。從2017年9月到2021年1月，金吉斯先生擔任航空和航空航天公司空中客車OneWeb Satellites（AOS）的首席執行官，在那裏他領導整個公司完成了設計、低速初始生產、試點發射和滿速生產。在他的領導下，AOS徹底改變了航空航天製造的新方法，建造了一座佔地100,000平方英尺的工廠，並將產量擴大到每天超過兩顆衞星。在加入AOS之前，金吉斯先生從2017年6月到2017年9月在AOS的母公司OneWeb工作了3個月，擔任太空部門副總裁，並在波音衞星系統工作了二十多年，擔任過太空、地面、工程、運營和領導等職務，直到2017年。在波音公司任職期間，他支持並領導了商業、民防和國家安全太空客户領域的項目。他結束了在波音公司擔任戰略整合和國家太空通信計劃董事的任期。金吉斯先生擁有普渡大學航空航天工程理學學士學位，並被授予普渡大學2019年傑出航空航天工程師獎。他還獲得了查爾斯·斯塔克·德雷珀實驗室獎學金，並在麻省理工學院獲得了航空航天學理學碩士學位。

加里·霍巴特自2023年9月15日起擔任人族軌道首席轉型官，此前曾在2022年3月25日至2023年9月15日期間擔任人族軌道首席財務官、執行副總裁兼財務主管。在業務合併之前，霍巴特先生在2021年3月至2022年3月25日成為財務主管期間擔任Legacy Terran Orbital的首席財務官、執行副總裁兼財務主管。在他的職位上，霍巴特先生負責公司更廣泛的戰略議程並領導增長計劃。霍巴特先生的職業生涯跨越了30多年的投資管理、銀行、企業融資和法律經驗，包括過去20年以主要投資者身份管理股權、債務和另類投資，並代表數十億機構投資管理公司擔任運營管理職務。從 2009 年 1 月到 2021 年 3 月，霍巴特先生擔任 Beach Point Capital 的董事總經理

Management LP是一家管理着超過150億美元資產的投資公司，他管理着多個行業的數十家公司的股權和債務投資，包括航空航天和國防、醫療保健、消費品和媒體，企業價值從5億美元到超過50億美元不等。2004 年至 2009 年，霍巴特先生還曾擔任 Beach Point 的前身 Post Advisory Group 的董事總經理。從2000年到2004年，霍巴特先生擔任西方信託公司（現為新月資本）槓桿融資集團副總裁，並於1998年至2000年擔任瓦瑟斯坦·佩雷拉公司投資銀行業務副總裁。霍巴特先生擁有超過20年的高級投資和金融專業人士經驗，擁有多領域的投資經驗，專注於發展中、成長型和成熟行業的中間市場公司。霍巴特先生擁有加州大學洛杉磯分校的學士學位和喬治敦大學法律中心的法學博士學位。

馬可·維拉博士自2022年3月25日起擔任我們的首席營收官兼執行副總裁，自2021年5月起擔任子公司Tyvak International SRL的董事長。在業務合併之前，維拉博士在2021年3月至2022年3月25日期間擔任Legacy Terran Orbital的首席營收官兼執行副總裁。維拉博士在航天工業工作了20多年，擔任過從系統工程師到首席執行官的職務，同時深入參與了太空商業化的出現和建立。從 2015 年 1 月到 2021 年 5 月，維拉博士擔任 Tyvak International SRL 的首席執行官。維拉博士在2013年8月至2021年4月期間擔任Tyvak納米衞星系統公司的總裁兼首席運營官。維拉博士自2020年起擔任Vecio AAPL, LLC的董事會成員。維拉博士曾在2019年至2023年7月期間擔任GeoOptics, Inc.的董事會成員。自2019年以來，維拉博士一直擔任堪薩斯大學工程學院顧問委員會的董事會成員。維拉博士在2010年10月至2018年10月期間擔任mv2space, LLC的創始人兼合夥人。mv2space, LLC是一家專門從事高科技行業企業戰略、財務和業務執行的諮詢公司。2011年9月至2014年12月，維拉博士在弗洛伊德協會擔任航空航天和高科技顧問。維拉博士在 2007 年 7 月至 2013 年 7 月期間擔任太空探索技術公司的任務運營總監，直接負責定義和執行 “龍” 號航天器首次國際空間站任務。維拉博士擁有米蘭理工大學的學士學位以及堪薩斯大學的兩個碩士學位和工程博士學位。

馬修·裏菲爾自2023年9月起擔任Terran Orbital的高級副總裁兼代理首席財務官，自2022年3月起擔任公司財務總監。Riffel先生負責公司的所有財務職能，包括會計、審計、財務、企業融資和投資者關係。他還監督和管理所有財務控制和合規活動。在業務合併之前，裏菲爾先生在2021年7月至2022年3月25日期間擔任Legacy Terran Orbital的副總裁兼公司財務總監。此前，裏菲爾先生曾於 2020 年 12 月至 2021 年 7 月擔任 ADT Inc. 的財務總監，並於 2018 年 8 月至 2020 年 11 月擔任外部報告總監。從2008年8月到2018年7月，裏菲爾先生在畢馬威會計師事務所的審計業務中擔任漸進職務，離開公司擔任審計高級經理。Riffel 先生是佛羅裏達州的註冊會計師，畢業於佛羅裏達大學，擁有會計學學士和碩士學位。

馬修·甘恩自2021年11月起擔任戰略與業務發展高級副總裁。在此之前，他在2020-2021年期間擔任Legacy Terran Orbital的國防和情報總監，並在2018-2020年期間擔任項目經理。此前，從2016年到2018年，他在L3 Interstate Electronics擔任建模和仿真經理兼首席系統工程師，負責領導工程師和主題專家團隊，為導航解決方案建立建模和仿真基礎架構、工具和流程。2007年至2016年間，甘恩先生在雷神公司工作了九年，擔任工程職務。Gann 先生擁有密蘇裏科技大學的電氣/計算機工程學士學位、計算機工程碩士學位和伍斯特理工學院的系統工程碩士學位。

自2022年1月以來，馬克·庫拉一直負責人族軌道和傳統人族軌道的所有國內項目運營，先後擔任項目副總裁和高級副總裁。2019年3月至2022年1月，他曾擔任反無人機和空域管理公司WhiteFox Defense Technologies的總裁，負責公司的運營。庫拉先生在2018-2019年期間擔任航空和國防公司穆格飛機國際軍用飛機項目總監，負責項目執行和業務開發。在加入穆格飛機公司之前，庫拉先生從2011年起擔任雷神公司戰術機載系統業務部門的副總裁兼總經理，並在諾斯羅普·格魯曼公司工作了15年，職責越來越大，最終擔任其作戰和信息系統業務部門的副總裁。庫拉先生擁有倫斯勒理工學院的電氣工程學士學位和哈佛商學院的總經理項目證書。

瓦希德·阿齊茲波爾自2022年4月起擔任我們的製造業高級副總裁。此前，阿齊茲波爾先生於1998年至2022年在航空和國防公司洛克希德·馬丁公司（“洛克希德·馬丁公司”）擔任過各種職務，最近於2021年1月至2022年4月擔任項目管理總監，2019年至2021年擔任企業轉型總監，2014至2019年擔任運營總監，負責降低企業轉型的成本和進度。阿齊茲波爾先生曾任洛克希德·馬丁公司機械製造中心（MMC）主任，負責管理多個製造區域，負責製造艦隊彈道導彈、太陽陣列和機構、結構、增材製造、機器人、自動化和增強現實。在領導 MMC 之前，Azizpor 先生曾擔任生產支持工程經理，負責為提案、規劃、開發和製造等所有項目提供支持。Azizpor先生在職業生涯的早期曾在洛克希德·馬丁公司擔任過許多其他職位，包括產品團隊負責人和功率分析師，最初在公司擔任製造工程師，為生產設計獨特的設備。Azizpor 先生擁有聖何塞州立大學電氣工程學士學位。

斯蒂芬·霍巴特自 2023 年 1 月起擔任我們的工程高級副總裁。2020年至2022年，霍巴特先生曾在多家初創公司擔任高管，包括2021年7月至2022年9月在運載火箭和推進器提供商阿斯利航天公司擔任系統工程副總裁，2021年2月至2021年7月在運輸技術公司維珍超級高鐵擔任工程高級副總裁，以及2020年1月至2021年1月在太空發射公司SpinLaunch擔任工程與戰略副總裁，領導工程工作，項目管理和運營團隊。從2009年到2019年，他在運載火箭製造商Blue Origin擔任新謝潑德業務部副總裁等職務，領導所有產品開發計劃。此前，霍巴特先生曾在Blue Origin Enterprises, L.P. 擔任項目整合總監，領導新謝潑德、新格倫和引擎項目。霍巴特先生的職業生涯始於1988年至2009年，他在普惠公司Rocketdyne及其前身波音推進系統公司和羅克韋爾國際公司Rocketdyne工作，在那裏他是一名系統開發工程師，在此期間他為國防部和美國宇航局的項目開發了系統，後來擔任項目和戰略領導職務。Hobart 先生擁有加州大學聖塔芭芭拉分校機械工程學士學位和南加州大學馬歇爾商學院工商管理碩士學位。

詹姆斯·布萊克自2022年8月起擔任我們的高級副總裁、總法律顧問兼祕書。他曾於2022年擔任量子加密技術公司Arqit Inc. 的美國法律主管，並於2020年至2022年擔任英國國防公司Ultra Electronics的北美副總裁兼副總法律顧問。在被Smith & Nephew收購之前，他曾在納斯達克上市的生物技術公司Osiris Therapeutics Inc. 擔任該公司的首席法務官。從 2010 年到 2018 年，他在航空和國防公司 Orbital ATK, Inc. 及其前身軌道科學公司擔任過各種職務，包括副總裁兼副總法律顧問，之後在 2018 年收購 Orbital 後，在跨國航空和國防公司諾斯羅普·格魯曼公司擔任董事兼企業法律顧問。布萊克先生的法律生涯始於國際律師事務所霍根和哈特森律師事務所（現為美國霍根洛弗斯律師事務所），繼在美國弗吉尼亞東區地方法院擔任書記員之後，他於2004年至2009年擔任該律師事務所的合夥人。布萊克先生擁有詹姆斯麥迪遜大學的學士學位、喬治華盛頓大學的碩士學位和威廉瑪麗法學院的法學博士學位。

桑蒂娜·米歇爾自2022年12月起擔任高級副總裁兼首席人力資源官。在此之前，米歇爾女士在2021年至2022年期間擔任人族軌道運營高級副總裁。從2019年到2021年，她在軟件公司Ultimate Software（現名為UKG）從事業務運營管理工作。2017 年，米歇爾女士加入了專注於風險投資、航天、私募股權、金融、酒店和娛樂業的投資公司 Marc Bell Capital，在那裏她擔任過各種職務，包括董事總經理，並負責業務運營。在加入馬克·貝爾資本之前，米歇爾女士在私募股權公司Sun Capital Partners從事運營工作了五年。Michel 女士擁有金融和國際商務理學學士學位，輔修法語，以及佛羅裏達大西洋大學的工商管理碩士學位。

喬納森·西格曼自2022年1月起擔任 Terran Orbital 和 Legacy Terran Orbital 的企業發展高級副總裁。西格曼先生曾在2007-2021年期間在投資管理領域擔任富達管理和研究公司的研究分析師和投資組合經理。在富達，西格曼先生最近擔任富達精選國防和航空航天基金的首席經理，負責北美所有航空航天、國防和新航天公司的研究報道。在加入富達之前，西格曼先生於1998至2007年期間在化工公司巴斯夫公司擔任過多個職位。西格曼先生擁有倫斯勒理工學院的學士學位和紐約大學斯特恩商學院的工商管理碩士學位，並且是特許金融分析師學院的特許金融分析師® 持有者。

理查德·貝斯自2022年3月起擔任我們的高級副總裁兼首席信息官。他之前曾在政府諮詢公司LMI擔任國防部首席技術顧問（Ft.Belvoir），在2021年至2022年期間致力於政府雲現代化項目。從2020年到2021年，他在國防部提案諮詢組織Trace7擔任高級技術顧問，負責為國防部訂約組織制定技術提案工作。在此之前，他在2013年至2020年期間擔任Vertex Aerospace（前身為L3 Vertex）的首席信息官兼信息技術副總裁，該公司是一家專注於國防部飛機維護的航空航天和國防公司，負責領導網絡、數據分析和信息技術團隊。理查德於 1997 年在 OmniSys, Inc. 開始了他的職業生涯。這家以醫療保健為基礎的組織負責處理醫療福利索賠，並擔任過越來越多的職務，最終擔任OmniSYS的IT和風險管理副總裁。他擁有佛羅裏達理工學院的物理學學士學位，輔修計算機科學和數學，以及信息技術管理工商管理碩士學位。

高管薪酬

概述

我們選擇遵守適用於新興成長型公司的高管薪酬披露規則。按比例披露規則適用於 “小型申報公司”，該術語在《證券法》頒佈的規則中定義，該規則要求披露我們的首席執行官、薪酬最高的兩位執行官的薪酬（2023年總薪酬超過100,000美元，截至2023年12月31日擔任執行官），以及最多兩名需要披露個人的薪酬，除非這些人沒有這些人不是在上一個完成的財政年度末擔任公司的執行官。我們將這些人稱為 “指定執行官”。在截至2023年12月31日的年度中，我們的指定執行官是：

根據美國證券交易委員會規則的要求，本陳述性披露和下面的2023年薪酬彙總表描述了我們指定執行官的薪酬，以及對薪酬相關行動的額外披露，這些披露有助於為所提供的披露提供背景信息。本討論可能包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的計劃、考慮、預期和對未來薪酬計劃的決定。實際

我們未來採用的薪酬計劃可能與本次討論中總結的歷史慣例和計劃有很大差異。我們預計，隨着時間的推移，公司的高管薪酬計劃將不斷髮展，以反映我們作為新上市公司的地位，同時仍支持我們的整體業務和薪酬目標。

對薪酬彙總表的敍述性披露

年度基本工資

如果與高管薪酬計劃的其他組成部分相結合，年度基本工資旨在提供足以吸引和留住有效的管理團隊的薪酬水平。總的來説，我們力求提供年基本工資水平，以反映每位執行官的責任和問責範圍。2023年，貝爾先生、霍巴特先生和維拉先生的年基本工資分別為99.5萬美元、42.5萬美元和45萬美元。請參閲 2023 年薪酬彙總表中的 “薪水” 欄，瞭解每位指定執行官在 2023 年獲得的年度基本工資。

年度獎金

2023年，貝爾先生、霍巴特先生和維拉先生都有資格根據特定目標的實現情況獲得年度績效獎金，年度目標獎金機會分別相當於年基本工資的200％、75％和100％。

貝爾先生、霍巴特先生和維拉先生的績效標準以實現某些財務、運營和戰略目標為基礎，這些目標旨在通過實現我們的短期目標和推進長期業務計劃來促進股東價值的提高。

根據績效標準，董事會決定，維拉先生的獎金應按目標的100％支付，貝爾先生的獎金應按目標的90％支付，霍巴特先生應按目標的78％支付。2023 年的獎金已獲得董事會的批准，並於 2024 年 3 月支付，如 2023 年薪酬彙總表中的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄所示。

股權獎勵

在業務合併之前，Legacy Terran Orbital向貝爾先生、霍巴特先生和維拉先生授予了限制性股票單位獎勵。業務合併後，這些獎勵被取消，並根據2021年計劃交換了公司的替代限制性股票單位（“替代RSU”）。替代限制性股票單位於2022年7月1日獲得薪酬委員會的批准。替代限制性股票單位的條款和條件通常與Legacy Terran Orbital授予的原始限制性股票單位獎勵的條款和條件相同，唯一的不同是股票數量根據業務合併中使用的兑換率進行了調整，其他非實質性、合規性和管理性變更除外。

某些替代限制性股票單位取代了2021年3月發放的限制性股票獎勵，後者在四年的歸屬期內分期歸屬。其他替代限制性股票單位取代了2022年1月和2月在考慮業務合併時出於保留目的而授予的限制性股票獎勵。這些獎勵的授予基於某些股價障礙的實現和持續的就業情況，具體如下：

2022 年獎項

此外，根據我們的2021年計劃，貝爾先生、霍巴特先生和維拉先生分別獲得了75萬個、500,000個和1,000個限制性股票單位，該計劃在授予之日的每個週年紀念日每年分四次等額分期付款。

2023 年獎項

2023年7月30日，根據我們的2021年計劃，貝爾先生、霍巴特先生和維拉先生分別獲得了1,549,554個、806,027個和193,256個限制性股票單位，該計劃在發放之日的每個週年紀念日每年分四次等額分期付款。

其他補償

2023年，貝爾先生、霍巴特先生和維拉先生各獲得了一場相當於6,000美元的401（k）場比賽。

回扣政策

我們已經採取了一項薪酬追回政策（“回扣政策”），要求在因嚴重違反聯邦證券法財務報告要求而導致會計重報的情況下，追回我們的執行官在2023年10月2日（如果晚於該人成為公司執行官之日）當天或之後收到的某些錯誤支付的激勵性薪酬。回扣政策旨在遵守根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》實施的《紐約證券交易所上市準則》第303A.14條和交易法第10D條的要求。

2023 年薪酬彙總表

下表顯示了有關指定執行官在截至2023年12月31日的年度中所提供服務的薪酬的信息。

(1) 2022年3月25日完成業務合併後，貝爾先生被任命為我們的董事長、首席執行官兼總裁，霍巴特先生被任命為我們的首席財務官、執行副總裁兼財務主管，維拉先生被任命為我們的首席營收官兼執行副總裁。2023 年 9 月 15 日，霍巴特先生從首席財務官轉為首席轉型官。

(2) “股票獎勵” 欄中列出的金額反映了報告財年內授予的限制性股票單位的總授予日公允價值，該公允價值是根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718的規定計算得出的。有關用於確定2023年發放的獎勵薪酬成本的方法和假設的描述，請參閲我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中 “關鍵會計政策和估計” 部分的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分的 “公允價值衡量” 部分。在業務合併之前，根據2014年計劃發放的所有未償還的基於股份的薪酬獎勵均被取消，並以相同的形式和基本相同的條款和條件取代了2021年計劃下的基於股份的薪酬獎勵。貝爾先生、霍巴特先生和維拉先生的2022年獎勵金額分別包括2728,458美元、1,165,643美元和1,234,345美元，與受11美元RSU保留障礙限制的限制性股票和受13美元RSU保留障礙約束的限制性股票單位有關。

(3) 貝爾先生和霍巴特先生的2022年獎金已獲得董事會批准，貝爾先生於2022年12月支付，霍巴特先生於2023年2月支付。2022年向維拉先生支付的獎金已獲得董事會的批准，並於2023年5月支付。董事會批准了2023年每位指定執行官的獎金，並於2024年3月支付。

(4) 在2023年，貝爾先生和霍巴特先生以及維拉先生各獲得了一場401（k）場比賽，相當於6,000美元。同樣在 2023 年，經董事會批准，貝爾先生獲得了與商業相關的私人飛機運輸的憑證費用報銷，總額為 97,031 美元。2022年，貝爾先生和霍巴特先生以及維拉先生分別獲得了一場401（k）場比賽，金額分別相當於2881美元、6,000美元和6,000美元。此外，在2022年，我們分別為霍巴特先生和維拉先生每人支付了12,696美元和17,016美元購買了行政人員補充醫療保單。

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們指定執行官持有的未償股權獎勵的信息：

(1) 計算方法是將未歸屬的股票或股票單位數乘以1.14美元，即紐約證券交易所公佈的本財年最後一個交易日（2023年12月29日）普通股的收盤價。

(2) 包括 (i) 2023年7月30日發放的1,549,554份限制性股票單位，在2023年7月30日的每個週年紀念日分四次等額分期付款；(ii) 2022年11月4日發放的562,500份限制性股票單位，分別於2024年11月4日、2025年11月4日和2026年11月4日分成剩餘的三筆等額年度分期付款，以及 (iii) 965,478份替代RSU Legacy Terran Orbital 於 2021 年 3 月 15 日授予的限制性股票單位，分別於 2024 年 3 月 15 日和 2025 年 3 月 15 日分兩次分期授予，視持續使用和發生的情況而定流動性事件，在業務合併完成後得到滿足。

(3) 包括 (i) Legacy Terran Orbital於2022年1月和2月授予的限制性股票單位的175,606份替代限制性股票單位，其歸屬前提是我們的普通股的市場價格等於或高於11美元的保留限制性股票門檻並在業務合併截止日期一週年之前持續使用；(ii) Legacy Terran 授予的限制性股票單位的148,600份替代RSU 2022年1月和2月的Orbital，其歸屬取決於我們普通股的市場價格等於或大於13美元的留存RSU門檻，並在業務合併截止日期一週年之前持續就業。

(4) 包括 (i) 2023年7月30日授予的806,027份限制性股票單位，在2023年7月30日的每個週年紀念日分四次等額分期付款；(ii) 2022年11月4日發放的375,000份限制性股票單位，分別於2024年11月4日、2025年11月4日和2026年11月4日分成剩餘的三筆等額年度分期付款，以及 (iii) 482,739份限制性股票單位的替代RSU 由 Legacy Terran Orbital 於 2021 年 3 月 29 日授予，分別於 2024 年 3 月 15 日和 2025 年 3 月 15 日分兩次分期付款，視持續服役和發生情況而定流動性事件，該事件在業務合併完成後得到滿足。

(5) 包括 (i) 與Legacy Terran Orbital於2022年1月和2月授予的限制性股票單位相關的75,030個替代限制性股票單位，其歸屬前提是我們的普通股的市場價格等於或高於11美元的保留限制性股票門檻並在業務合併截止日期一週年之前持續使用；(ii) 傳統Terr授予的限制性股票單位的63,472份替代RSU 2022年1月和2月的Orbital，其歸屬前提是我們普通股的市場價格為或超過13美元的留存RSU門檻並在業務合併截止日期一週年之前持續就業。

(6) 包括 (i) 2023 年 7 月 30 日授予的 193,256 個 RSU，在 2023 年 7 月 30 日的每個週年紀念日分四次等額分期付款；(ii) 2022 年 11 月 4 日授予的 750 個 RSU，分別在 2024 年 11 月 4 日、2025 年 11 月 4 日和 2026 年 11 月 4 日分三次按年等額分期付款，(iii) 206,889 個替代限制性股票單位的限制性股票單位由於 2024 年 11 月 4 日、2025 年 11 月 4 日和 2026 年 11 月 4 日分期支付 Terran Orbital 於 2021 年 3 月 22 日發行，將於 2024 年 3 月 15 日和 2025 年 3 月 15 日分兩次進行剩餘的等額分期付款，視持續服務以及出現流動性而定該事件在業務合併完成後得到滿足，以及（iv）Legacy Terran Orbital於2021年2月24日授予的限制性股票單位的307,795份替代RSU，該單位於2024年2月24日和2025年2月24日分兩次等額分期歸屬，但須持續服務併發生流動性事件，業務合併完成後即得到滿足。

(7) 包括 (i) 與Legacy Terran Orbital於2022年1月和2月授予的限制性股票單位相關的79,445份替代限制性股票單位，其歸屬前提是我們的普通股的市場價格等於或高於11美元的保留限制性股票門檻並在業務合併截止日期一週年之前持續使用；(ii) 傳統人族授予的限制性股票單位的67,225份替代RSU 2022年1月和2月的Orbital，其歸屬前提是我們普通股的市場價格為或超過13美元的留存RSU門檻並在業務合併截止日期一週年之前持續就業。

高管薪酬安排

行政人員僱傭協議

馬克·貝爾

自2021年3月15日起，貝爾先生與Legacy Terran Orbital簽訂了僱傭協議，該協議經修訂和重申，自2021年10月23日起生效（“貝爾就業協議”）。貝爾僱傭協議除其他外規定：（i）五年的僱傭期限，根據協議的條款和條件可以提前終止；（ii）年基本工資至少等於99.5萬美元；（iii）相當於其年度基本工資200％的年度目標獎金機會；（iii）有資格參加通常向其他高管提供的任何福利計劃，並根據我們的政策獲得休假或病假，(iv) 商務費用報銷，包括商務艙航班或更好的航班（如果沒有商務艙），也適合商務旅行的非休閒艙酒店。

除了已賺取但未付的薪酬和應計但未付的費用外，在貝爾先生無緣無故地（定義見下文）或由他出於 “正當理由”（定義見下文）終止僱用時，在每種情況下，都要及時執行離職協議和釋放並繼續遵守貝爾限制性契約協議（定義見下文）中的限制性契約以及任何其他保密、保密條款或貝爾先生與 Legacy Terran Orbital 或任何人之間的類似協議在其關聯公司中，貝爾先生將有權獲得以下遣散費和福利：

《貝爾僱傭協議》規定，如果《貝爾僱傭協議》或其他向貝爾先生提供的任何款項和其他福利構成《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”，並且需要繳納《守則》第4999條規定的消費税，則任何離職後的遣散費將是：（x）全額發放或（y）在較小程度上交付，從而不產生任何部分根據《守則》第 4999 條，此類福利需要繳納消費税，以兩者為準考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及該法第4999條徵收的消費税，上述金額使他在税後基礎上獲得的福利金額最大，儘管根據該法第4999條，此類福利的全部或部分可能應納税。

就貝爾僱傭協議而言，“原因” 一詞是指貝爾先生：（i）對任何重罪的嫌疑人被定罪或抗辯；（ii）故意一再拒絕履行與其職位有關的合理和合法僱用職責（休假、疾病、疾病或受傷除外）；（iii）根據Legacy Terran Orbital的善意判斷，欺詐或挪用公款 Legacy Terran Orbital 的遺產財產或資產；(iv) 根據 Legacy Terran Orbital 的善意判斷，可能導致的故意不當行為或重大過失違反信任或對Legacy Terran Orbital產生重大不利影響；或（v）違反或違反《貝爾僱傭協議》的任何條款。

就貝爾就業協議而言，“正當理由” 一詞是指貝爾先生在未經其同意的情況下在首次出現下述條件後的90天內終止僱用：（i）其年基本工資大幅減少；（ii）與貝爾僱傭協議簽訂之日相比，其權限、職責或責任明顯減少；（iii）變更超過75％ 貝爾先生必須在《貝爾僱傭協議》下提供服務的地理位置的里程；或（iv）Legacy Terran Orbital嚴重違反貝爾僱傭協議的任何其他作為或不作為。為了以 “正當理由” 終止其工作，貝爾先生必須在該條件最初存在後的30天內通知我們上述適用條件的存在，然後Legacy Terran Orbital將在收到此類通知後的60天內獲得補救條件。除上述內容外，貝爾先生有權在控制權變更發生後的90天內以任何理由終止工作（該條款根據2014年計劃的定義），就貝爾僱傭協議的所有目的而言，這種解僱應被視為貝爾先生以 “正當理由” 解僱。

自2021年3月15日起，貝爾先生受隨意聘用、發明分配、競爭、保密和仲裁協議的約束，該協議要求他在工作期間和因任何原因終止僱用後的12個月內受到不競爭限制，在工作期間和因任何原因終止僱用後的12個月內受到禁止招攬限制，對機密信息的永久保密義務以及發明轉讓條款（“貝爾限制”盟約協議”）。

馬可別墅

自2021年3月22日起，維拉先生與Legacy Terran Orbital簽訂了僱傭協議（“別墅僱傭協議”）。別墅僱傭協議規定：(i) 五年工作期限，根據協議條款和條件可以提前終止；(ii) 年基本工資等於45萬美元；(iii) 一次性簽約和搬遷獎金等於14萬加元；(iv) 年度目標獎金機會，相當於其年度基本工資的100％；(v) 有資格參與通常向其他高管提供的任何福利計劃並獲得休假或病假時間符合我們的政策，(vi) 業務費用報銷，包括適用於商務艙或更高級別的航班（如果沒有商務艙）和用於商務旅行的非休閒艙酒店，以及（v）根據2014年計劃授予的限制性股票單位，其實質條款如下所述。

解僱後，維拉先生（或其指定的受益人或遺產，視情況而定）將有權獲得任何應計但未付的年度基本工資和需要報銷的費用，以及任何應計但截至解僱之日尚未使用的假期。此外，在維拉先生無緣於 “理由”（定義見下文）或由 “正當理由”（定義見下文）終止僱用時，在每種情況下，不包括在僱用期滿時解僱，在他執行離職協議和獲釋以及繼續遵守相關契約的前提下，維拉先生將有權獲得以下遣散費和福利：(i) 相當於其24個月的遣散費和福利：(i) 相當於其24個月的金額然後是當前的年度基本工資（“基本工資遣散費”），在70天內一次性支付在他被解僱後；(ii) 相當於他在解僱當年的目標年度獎金的金額，在他被解僱後的70天內一次性支付；(iii) 我們或任何關聯公司授予他的所有未償股權獎勵應從其解僱之日起立即全額歸屬，前提是該加速條款不適用於截至該日至少12個月未償還的任何股權獎勵其終止僱用；以及 (iv) 前提是 (x) 他及時選擇了COBRA下的持續保險，以及（y）他繼續按與僱員一樣的水平和成本共付保費（不包括計算成本的目的，

員工使用税前美元支付保費的能力），我們在解僱之日後的18個月內繼續向其支付健康、牙科和視力保險，其金額與我們在解僱之日前支付的此類保險相同，其目的是避免《守則》第4980D條規定的任何消費税，但須遵守當時制定的此類保險計劃的資格要求和其他條款和條件。

《別墅僱傭協議》規定，如果僱用協議或其他方式向維拉先生提供的任何款項和其他福利（i）構成《勞動法》第280G條所指的 “降落傘補助金”，並且（ii）需要繳納《勞動法》第4999條規定的消費税，則任何此類離職後的離職補助金將是：（x）全額發放或（y）按照如此之小，這將導致此類福利的任何部分都無需根據第 4999 條繳納消費税儘管根據該法第4999條，所有或部分此類福利可能需要納税，但考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及該法第4999條徵收的消費税，無論上述金額中的哪一項，他都會在税後基礎上獲得最大數額的福利。

根據別墅僱傭協議，維拉先生同意遵守他與我們以及我們的任何關聯公司之間的任何保密、保密或類似協議的條款。

根據別墅僱傭協議，如果他在收到違規通知後的七天內未能糾正違規行為（如果可以治癒），我們可以在向維拉先生提供書面通知後隨時因故終止他的工作。就別墅僱傭協議而言，“原因” 一詞是指：（i）任何重罪嫌疑人被定罪或認罪；（ii）故意一再拒絕履行與其職位合理相關的習慣和合法就業職責（休假、疾病、疾病或受傷除外）；（iii）根據我們的善意判斷，欺詐或侵吞我們的財產或資產；（iv）遺囑根據我們的善意判斷，對我們的不當行為或重大過失可能導致違反信任或對以下方面產生重大不利影響我們；或（v）違反或違反僱傭協議的任何條款。

《別墅僱用協議》規定，維拉先生可以以 “正當理由” 終止僱傭協議，這意味着他在未經其同意的情況下在下述條件初次存在後的90天內終止僱用：他的年基本工資大幅減少；（ii）與僱用協議簽訂之日相比，其權限、職責或責任明顯減少；（iii）修改更多在他必須演出的地理位置超過 75 英里僱傭協議下的服務；或 (iv) 構成我們嚴重違反僱傭協議的任何其他作為或不作為。為了有正當理由終止，維拉先生需要在該條件首次出現後的30天內通知我們上述適用條件的存在，然後我們將獲得自收到此類通知之日起的60天期限，在此期間我們可以糾正該狀況。

自2021年3月22日起，維拉先生與Legacy Terran Orbital簽訂了隨意聘用、發明分配、不競爭、保密和仲裁協議。隨意僱傭、發明轉讓、競業禁止、保密和仲裁協議規定的條款和條件與《貝爾限制性契約協議》相同。

維拉先生目前是根據其與Legacy Terran Orbital的僱傭協議條款受僱的，並繼續受隨意僱傭、發明轉讓、不競爭、保密和仲裁協議的條款的約束。

加里·A·霍巴特

自2021年3月29日起，加里·霍巴特與Legacy Terran Orbital簽訂了僱傭協議（“G霍巴特就業協議”）。G Hobart 僱傭協議規定的條款和條件與《別墅僱傭協議》相同，但下述情況除外。

《霍巴特僱傭協議》規定，年基本工資等於42.5萬美元，一次性簽約和搬遷獎金等於20萬美元，年度目標獎金機會等於其年基本工資的75％。

自2021年3月29日起，加里·霍巴特與Legacy Terran Orbital簽訂了隨意僱傭、發明分配、不競爭、保密和仲裁協議。隨意僱傭、發明轉讓、競業禁止、保密和仲裁協議規定的條款和條件與《貝爾限制性契約協議》相同。

加里·霍巴特繼續根據其與Legacy Terran Orbital的僱傭協議條款受僱，並繼續受隨意僱傭、發明轉讓、不競爭、保密和仲裁協議條款的約束。

401 (k) Plan

Terran Orbital的主要運營子公司Tyvak Nano-Satellite Systems, Inc.（“Tyvak”）此前維持了合格的401（k）儲蓄計劃，該計劃允許參與者將百分比現金補償推遲到美國國税局指導方針允許的最大金額。該儲蓄計劃經過重申，自2022年1月3日起生效，其名稱從Tyvak Nano Satellite Systems, Inc. 401（k）計劃更名為Terran Orbital Corporation 401（k）利潤分享計劃和信託（“401（k）計劃”）。2023年，每位指定執行官都參與了401（k）計劃，我們將這些指定執行官的繳款額與上文 “2023年指定執行官薪酬” 部分所述的金額相匹配。對於任何固定福利養老金計劃或不合格的遞延薪酬計劃，我們不維持、贊助或以其他方式承擔任何責任。

第 162 (m) 節注意事項

一般而言，《守則》第162（m）條拒絕出於美國聯邦所得税目的扣除每年向任何受保員工支付的超過1,000,000美元的薪酬。根據經2017年《減税和就業法》修訂的該法第162（m）條，“受保員工” 一詞通常是指首席執行官、首席財務官和每位指定執行官，其薪酬必須報告相關財年的薪酬。如果我們的薪酬委員會自行決定支付或發放不可全額扣除的獎勵是實現我們的薪酬目標和保護股東利益所必需的，則我們的薪酬委員會保留支付或發放不可全額扣除的獎勵的權力。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年4月8日我們已知的有關普通股實益所有權的信息：

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權，則該人擁有該證券的實益所有權。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體有權在自2024年4月8日起的60天內通過行使認股權證、轉換可轉換票據、結算既得但未結算的限制性股票單位或通過歸屬限制性股票單位來收購的證券。受認股權證或可轉換票據約束的股份，如果在2024年4月8日起的60天內可行使/可兑換，或者目前已歸屬但尚未結算或在2024年4月8日後的60天內歸屬的限制性股票被視為已發行且由持有此類認股權證、可轉換票據或限制性股票單位的人實益擁有，但不被視為已發行股份計算任何人的所有權百分比的目的另一個人。除非腳註中另有説明，否則根據社區財產法（如適用），根據提供給我們的信息，我們認為下表中列出的個人和實體對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。如上所述，我們根據截至2024年4月8日已發行普通股的201,960,026股已發行普通股計算受益所有權百分比，但須根據某些認股權證、可轉換票據或限制性股票單位的所有權進行單獨調整。

* 低於 1%

(1) 該信息僅基於洛克希德·馬丁公司在2024年3月1日提交的附表13D修正案（經修訂的 “洛克希德13D”）中提供的信息。根據洛克希德13D，該信息代表洛克希德·馬丁公司和Astrolink International LLC持有的普通股。Astrolink International LLC是一家特拉華州的有限責任公司，也是洛克希德·馬丁公司（“Astrolink”）的間接全資子公司。洛克希德·馬丁實益擁有58,786,903股普通股，其中包括目前可通過行使認股權證發行的18,635,230股普通股和目前在轉換2027年到期的10％優先擔保可轉換票據（包括添加到此類票據本金餘額中的實物支付的利息）後可發行的39,364,732股普通股；Astrolink實益擁有12,694,916股股票普通股。兩人的營業地址均為洛克希德·馬丁公司，位於馬裏蘭州貝塞斯達市洛克雷奇大道6801號 20817。

(2) 本信息完全基於特拉華州有限責任公司（“索菲斯投資”）索菲斯投資有限責任公司（“索菲斯投資”）在2024年2月6日代表特拉華州有限責任公司（“Sophis GP”）組成的投資者集團（“索菲斯投資集團”）提交的附表13D修正案（經修訂的 “Sophis 13D”）中提供的信息。特拉華州有限責任公司（“Roark's Drift”）、Roark's Drift, LLC、Joseph Roos、Austin Williams、Roland Coelho和Jordi Puig-Suari。根據Sophis 13D並根據索菲斯投資者集團成員之間的特定集團協議，索菲斯投資者集團實益擁有16,581,465股普通股，其中包括 (i) 索菲斯投資實益擁有的16,581,365股股份，其中2600,000股由Roark's Drift直接擁有，5,730,704股由威廉姆斯先生直接擁有；5,731,987股為由科埃略先生直接擁有，2518,574股由普伊格-蘇阿里先生直接擁有；（ii）100股股票由Sophis GP直接擁有。作為Roark's Drift的管理成員，Roark's Drift實益擁有的股份可能被視為間接實益擁有的股份。作為Sophis Investments和Sophis GP的管理成員，Sophis Investments和Sophis GP各自實益擁有的股份可能被視為間接實益擁有的雷卡希納斯先生。Sophis Investments、Sophis GP和Recachinas先生的主要營業地址均為紐約州紐約市公園大道250號7樓，郵編10177。Roark's Drift 和 Mr. Roos 的主要營業地址均為佛羅裏達州帕克蘭的 Sweet Bay Manor 10322 號 33076。威廉姆斯先生的主要營業地址是加利福尼亞州聖克萊門特市聖巴勃羅大道305號，郵編92672。科埃略先生的主要營業地址是加利福尼亞州聖路易斯奧比斯波市黛西巷3225號，郵編93401。Puig-Suari 先生的主要營業地址是華盛頓特區西北 16 街 1701 號 #650 號 20009。

(3) 包括開曼羣島豁免公司停戰資本主基金有限公司（“主基金”）直接持有的16,300,000股普通股，這完全基於主基金的投資經理特拉華州有限責任公司Armistice Capital, LLC（“停戰資本”）在2024年2月14日提交的附表13G中提供的信息，截至2023年12月31日申報所有權。不包括在行使某些普通認股權證時可發行的43,285,715股普通股（“普通認股權證”）。上述證券可能被視為間接受益持有：（i）作為主基金投資經理的停戰資本；（ii）作為停戰資本管理成員的史蒂芬·博伊德。Armistice Capital和Steven Boyd均宣佈放棄對證券的實益所有權，除非他們各自在證券中的金錢權益。根據普通認股權證的條款，停戰資本不得行使普通認股權證，前提是這種行使會導致停戰資本及其關聯公司和歸屬方實益擁有多股普通股，這些普通股將超過行使後我們當時已發行普通股的4.99％，為確定目的，不包括行使此類認股權證時可發行的未行使的普通股。萬事達基金的地址是停戰資本有限責任公司，地址：麥迪遜大道510號，7樓，紐約，10022。

(4) 本信息截至2022年12月31日，完全基於開曼羣島有限合夥企業（“FP Phoenix II”）FP Credit Partners Phoenix II L.P. 在其於2023年2月13日提交的最新附表13G中提供的信息，並報告了截至2022年12月31日的所有權（“FP 13G”）。根據FP 13G，該信息代表開曼羣島有限合夥企業FP Credit Partners II, L.P.（“FP Credit II”）和FP Phoenix II持有的普通股。FP Credit II實益擁有4,614,037股普通股和7,907,863股認股權證，可在2024年4月8日起的60天內行使。此外，FP Phoenix II實益擁有223,960股普通股和383,841份認股權證，可在2024年4月8日起的60天內行使。FP Credit Partners GP II, L.P. 是 FP Credit II 和 FP Phoenix II 的普通合夥人（“GP”）。FP Credit Partners GP II Management, LLC是GP的普通合夥人（“UGP”）。弗朗西斯科合夥人管理有限責任公司（“FPM”）分別擔任FP Credit II和FP Phoenix II的投資經理。因此，FPM、UGP和GP都可能被視為共享對所持股份的投票權和處置權，但都放棄了受益所有權。此外，FPM對上述股票的投票和處置決定由投資委員會做出。投資委員會成員可能被視為擁有或分享FP Credit II和FP Phoenix II持有的股份的實益所有權，但投資委員會的每位成員都宣佈放棄對此類股票的實益所有權。FP Credit II、FP Phoenix II、GP、UGP和FPM各的營業地址均為弗朗西斯科合夥人管理有限責任公司，萊特曼大道一號，C棟410套房，加利福尼亞州舊金山94129。

(5) 包括 (i) 貝爾先生登記持有的12,513,650股普通股和 (ii) 截至2024年3月15日歸屬但尚未結算的482,738股普通股。

(6) 包括（i）維拉先生記錄在案的6,052,078股普通股，（ii）截至2024年2月24日歸屬但尚未結算的153,897股普通股以及（iii）截至2024年3月15日歸屬但尚未結算的103,444股普通股。

(7) 包括（i）霍巴特先生記錄在案的555,997股普通股和（ii）截至2024年3月15日歸屬但尚未結算的241,369股普通股。

(8) 包括 (i) 甘恩先生登記持有的116,378股普通股，(ii) 截至2024年2月24日歸屬但尚未結算的68,962股普通股，以及 (iii) 在行使2024年4月8日起60天內行使的未行使期權時可發行的110,340股普通股。

(9) 包括 (i) 西格曼先生直接持有的125,250股普通股和 (ii) 西格曼的配偶間接持有的20,000股普通股。

(10) 包括 (i) 庫拉先生記錄在案的57,606股普通股，(ii) 截至2024年2月3日歸屬但尚未結算的3,448股普通股，(iii) 截至2024年2月4日歸屬但尚未結算的3,448股普通股，以及 (iv) 截至2024年4月1日歸屬但尚未結算的15,689股普通股。

(11) 包括（i）米歇爾女士登記持有的56,012股普通股和（ii）截至2024年3月1日歸屬但尚未結算的19,268股普通股。

(12) 包括截至2024年2月6日歸屬但尚未結算的25,000股普通股。

(13) 包括 (i) 斯塔頓先生記錄在案的2,139,251股普通股，(ii) Staton Tyvak Family Limited Partnership持有的8,133,126股普通股，以及 (iii) Staton Orbital Family Limited Partnership Limited Partnership Limited Partnership Limited Partnership 持有的3,000,000股普通股，斯塔頓先生擁有唯一表決權和處置權。

(14) 包括 (i) LaChance先生登記持有的451,862股普通股和 (ii) 在行使2024年4月8日起60天內行使的未行使期權後可發行的82,616股普通股。

(15) 包括 (i) 斯克拉沃斯先生登記在冊的197,921股普通股和 (ii) 截至2024年4月3日歸屬但尚未結算的95,109股普通股。

(16) 包括（i）拉伯格先生登記在冊的147,479股普通股和（ii）計劃於2024年4月8日起60天內歸屬的限制性股票單位歸屬後可發行的7,283股普通股。

(17) 包括（i）牛頓先生記錄在案的147,479股普通股和（ii）計劃於2024年4月8日起60天內歸屬的限制性股票單位歸屬後可發行的7,283股普通股。

某些關係和關聯人交易

除了 “董事薪酬” 和 “高管薪酬” 中描述的與董事和執行官的薪酬安排外，以下是自2023年1月1日以來的每筆交易以及目前提出的每筆交易的描述，其中：

斯蒂芬霍巴特就業

斯蒂芬·霍巴特（我們的首席轉型官兼前首席財務官）的兄弟斯蒂芬·霍巴特於2023年1月16日受聘為組件和模塊高級副總裁，他在2023年期間獲得的薪酬包括：（i）35萬美元的基本工資，（ii）17.5萬美元的獎金，（iii）2023年2月6日頒發的新員工RSU獎勵，授予日期公允市值為18.8萬美元，視四年歸屬期而定，以及（iv）2023年7月30日發放的額外RSU獎勵，授予日的公允市值為18.5萬美元，但須滿足四項條件年歸屬期。

與洛克希德·馬丁公司的普通課程交易

洛克希德·馬丁公司是一家領先的航空航天和國防公司，也是美國政府的主要承包商，是我們的主要客户之一，也是我們債務和股權工具的重要持有者。參見上文的某些受益所有人和管理層的安全所有權。

2023年，我們通過在正常業務過程中履行的合同確認了洛克希德·馬丁公司的1.102億美元收入。此外，截至2023年12月31日，洛克希德·馬丁公司有960萬美元的應收賬款到期。同樣在2023年，我們在洛克希德·馬丁公司提供的工程和研發支持方面產生了約430萬美元的費用。

向洛克希德·馬丁公司支付的利息

此外，2022年10月31日，我們根據可轉換票據和認股權證購買協議向洛克希德·馬丁公司發行並出售了本金總額為1億美元的第二留置權有擔保可轉換票據（“2027年到期的可轉換票據”）。2027年到期的可轉換票據年利率為10％，從2023年2月15日開始，在每個日曆年的5月15日、8月15日、11月15日和2月15日按季度支付。此類利息可以由我們選擇以現金或實物支付，但須遵守某些條件。2023年期間，2027年到期的可轉換票據未償本金餘額中包含的合同實物實付利息金額約為1,230萬美元。另外，我們在2023年向洛克希德·馬丁公司支付了與2021年發行的某些2026年4月1日到期的優先有擔保票據相關的2312,500美元的現金利息。

空軍協會

我們的董事會成員道格拉斯·拉伯格還擔任空軍協會執行副主席。2023 年，我們在與會員費和行業會議有關的五筆交易中共向空軍協會支付了 184,550 美元。

投資者權利協議

在執行業務合併協議的同時，Tailwind Two、Tailwind Two的贊助商Tommy Stadlen、Legacy Terran Orbital的某些股東以及包括丹尼爾·斯塔頓、洛克希德·馬丁公司、Beach Point和Francisco Partners在內的其他各方簽訂了投資者權利協議（“投資者權利協議”），根據該協議，這些各方獲得了各自可註冊證券的某些習慣註冊權（定義見投資者權利協議），在每種情況，均遵循其中規定的條款和條件。

董事和高級管理人員賠償

我們的公司註冊證書包含限制執行官和董事責任的條款，我們的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位執行官和董事進行賠償。業務合併完成後，我們與每位董事會成員和執行官簽訂了賠償協議。根據此類賠償協議的條款，如果受保人蔘與的依據是受保人是或曾經是我們的董事或高級管理人員或我們的任何子公司的一名董事或高級職員，或者應我們的要求以官方身份任職，則我們需要在特拉華州法律和公司註冊證書允許的最大範圍內對每位董事和高級管理人員進行賠償另一個實體。在遵守賠償協議中規定的某些限制的前提下，我們必須賠償我們的高管和董事承擔任何類型或性質的所有合理費用、開支、收費和其他費用，包括與調查、辯護、作證、參與（包括上訴）或準備辯護、作證人或參與任何已完成、實際、待處理或威脅的訴訟、訴訟或訴訟相關的任何和所有費用和義務，索賠或訴訟，無論是民事、刑事、行政或在適用法律或公司註冊證書或章程未禁止的最大範圍內，調查、確立或執行賠償協議下的賠償權。

關聯方交易的政策與程序

業務合併完成後，我們採用了書面關聯方交易政策（“關聯方政策”）。關聯方政策規定，未經我們審計委員會事先同意，任何執行官、董事、任何類別有表決權證券的持有人以及上述任何人員的直系親屬和任何附屬實體，均不得與我們進行關聯方交易。任何要求我們與執行官、董事、主要股東或其任何直系親屬或關聯公司進行交易的請求，如果涉及金額超過120,000美元，都必須首先提交給我們的審計委員會進行審查、考慮和批准。在批准或拒絕擬議交易時，我們的審計委員會將考慮所有可用的相關事實和情況。關聯方政策還規定，應將所有潛在的關聯方交易提請總法律顧問注意，總法律顧問將酌情與其他管理層成員和外部法律顧問協商，確定一項交易實際上是否構成需要審計委員會批准的關聯方交易。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官、董事和實益擁有我們普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交其受益所有權和所有權變動報告（表格3、4和5及其任何修正案）。據我們所知，僅根據對提供給我們的此類報告副本的審查以及不需要其他報告的書面陳述，我們認為，到2023年，所有必需的報告都是根據第16（a）條及時提交的

徵求代理

我們將承擔向股東募集代理人的費用。除了使用郵件外，我們的董事、高級職員和員工還可能通過個人面試、電話或電報來請求代理人。此類董事、高級職員和僱員不會因此類招標而獲得額外報酬，但可以報銷與之相關的自付費用。還將與經紀行和其他託管人、被提名人和信託人做出安排，將招標材料轉發給這些人登記在冊的普通股的受益所有人，我們將向這些經紀公司、託管人、被提名人和信託人報銷與此相關的合理自付費用。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，網址為www.sec.gov，其中包含定期和最新報告、代理和信息聲明，以及以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關注冊人的其他信息。

這些文件也可以通過我們網站的 “投資者” 部分免費獲得，該部分位於investors.terranorbital.com上。提及我們的網站地址並不構成以引用方式納入我們網站上包含的信息。

10-K 表年度報告

我們截至2023年12月31日的財政年度的財務報表包含在我們的10-K表年度報告中，我們將與本委託書同時向股東提供該報告。本委託書和我們的年度報告發布在我們的網站上 investors.terranorbital.com並可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。您也可以通過向Terran Orbital Corporation發送書面請求來免費獲得我們的年度報告的副本，收件人：祕書，西北布羅肯桑德公園大道6800號，200套房，佛羅裏達州博卡拉頓 33487。

其他事項

董事會不知道有任何其他事項要在2024年年會上提出。如果在2024年年會上正確提出任何其他事項，則所附代理卡中提及的人員將有權根據自己對此類事項的判斷，自由決定對他們所代表的普通股進行投票。

無論您持有多少股票，您的普通股都必須派代表參加2024年年會。因此，我們敦促你按照隨附的代理卡上的指示通過電話或互聯網進行投票，或者在方便時儘早在信封中籤發並歸還隨附的代理卡，該信封也已提供。

董事會

佛羅裏達州博卡拉頓

2024年4月10日