期權獎勵協議

（須經股東批准）

本期權獎勵協議（本 “協議”）由不列顛哥倫比亞省的一家公司 Cresco Labs Inc.（“Cresco”）和NAME（“接收者”）自當日起生效。

鑑於，根據Cresco Labs Inc. 2018年長期激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）（其條款以引用方式納入此處），Cresco希望就接收方提供的服務向接收方提供收購Cresco的次級有表決權股份（“普通股”）的機會，從而增加接受者在Cresco的所有權，並激勵他們為Cresco的成功做出最大努力 Resco 的業務。此處使用但未定義的大寫術語具有計劃中賦予它們的含義。

因此，現在，考慮到此處規定的前提和共同契約以及其他良好和有價值的對價（特此確認這些條件和充分性），Cresco和收款人達成以下協議，但須經公司股東批准，如下文第20節所規定：

1.確認有條件授予期權。關於根據2024年3月9日的新期權交換合格期權的要約將某些期權交換為新期權的提議，Cresco在遵守本計劃和本協議規定的條款的前提下，確認收款人已於當日（“授予日期”）獲得有條件的非合格期權，可根據本文規定的條款和條件行使總共購買XXX股普通股（“期權”），但須按本協議第7段的規定進行調整，並根據下文第20節予以取消。

2.期權價格。期權涵蓋的普通股的期權價格為每股X.XX美元 [授予日或授予日前交易日的收盤價中較高者]（“期權價格”），但須按照本協議第7段的規定進行調整。

3.期權的歸屬和行使。

(a) 除非本協議或本計劃中另有規定，否則期權應按以下方式歸屬和行使受期權約束的普通股數量： [撥款之日一週年時為 100%][或者][50% 在撥款之日一週年時支付，剩餘的 50% 在撥款之日起兩週年時支付]；但是，除非接受者在該歸屬日是Cresco或其子公司的董事、高級職員、僱員或顧問，否則期權的任何部分均不得歸屬或行使。該期權只能在既得範圍內行使。

(b) 期權可以通過全額支付期權價格來行使。期權價格的支付可以全部或部分以 (i) 現金或

現金等價物，（ii）根據行使期權之日普通股的公允市場價值交付（通過實際交割或證明）先前收購的普通股，（iii）根據期權行使之日普通股的公允市場價值從期權中扣留普通股，（iv）經紀人協助的市場銷售，（v）任何其他 “無現金行使” 安排，或 (vi) 本計劃中另有規定或署長另有決定。

4. 期權期限。期權的期限將截止日期 [撥款之日起八週年紀念日]（“到期日期”），但須按照本協議的規定提前終止、加速或取消，包括下文第 20 節規定的取消。在通過行使期權購買此類股票時發行此類股票（由Cresco的相應過户代理人證明）之前，期權持有人將無權獲得股息或股東對該期權約束的任何普通股的任何其他權利。

5. 可轉讓性限制。除非符合本計劃第9節，否則不得以任何方式（無論是通過法律實施還是其他方式）對期權進行轉讓、轉讓或以其他方式處置、質押或抵押。除非本計劃另行允許或管理人授權，否則期權的任何轉讓、轉讓、質押、抵押或其他處置或任何徵收執行、扣押或其他程序的企圖都將導致期權在任何此類事件發生後立即終止；但是，根據本第5款的規定終止期權不會損害Cresco在本協議或其他條款下可能擁有的任何權利或補救措施。

6.終止服務的影響。除本協議另有規定外，根據本計劃第7（c）節的規定，收款人在因任何原因終止董事、高級職員、僱員或顧問的服務後行使本期權的權利將被沒收，前提是根據本計劃條款該期權不可歸屬和行使。

(a) 除下文 (b) 或 (c) 小節另有規定外，如果接收者的服務因任何原因終止，則接收者（或其遺產或代理人，如果接收者在期權期限內死亡）可以在接收者終止服務之日（“終止日期”）之後的期限內，並在 (i) 該終止日期後九十 (90) 天或 (ii) 到期日後二十 (90) 天結束，以較早者為準期權在終止之日可行使的範圍內，以及在終止之日期權的部分不可行使的期權應自動終止，無需Cresco或接收方採取進一步行動，無論如何，在未行使的範圍內，期權應在本小節規定的行使期的最後一天營業結束時全部終止；但是，管理員可以自行決定將全部歸屬加快至接收者的終止日期和/或將行使期延長至到期日當天或之前的任何日期。

(b) 如果接受者因其死亡或殘疾而終止服務，則如果接受者在此期間死亡，則接收者（或其遺產或代理人）

期權期）可以在其終止日期之後的期限內，在（i）該終止日期後一年或（ii）到期日之後的一年內，在終止之日可行使期權的範圍內行使期權，在終止之日，期權中不可行使的部分將自動終止，無需Cresco或接受者採取進一步行動，在所有情況下，在未行使的範圍內，期權應終止在演習期最後一天營業結束時全部完畢本小節中規定；但是，管理員可以自行決定將全部歸屬加速至接收者的終止日期和/或將行使期延長至到期日當天或之前的任何日期。

(c) 如果接收方終止服務是有原因的（定義見下文），或者發生違約行為（定義見下文），則行使期權的權利應立即終止，期權（包括既得部分和未歸屬部分）將在終止生效之日或Cresco向接受者提供此類違約行為的書面通知之日起自動取消（視情況而定）。

(d) “原因” 應具有接收方與Cresco或其任何子公司之間的僱傭、諮詢或遣散協議中規定的含義。如果不存在此類協議，或者此類協議不包含原因定義，則 “原因” 是指 (i) 接收方在收到Cresco書面通知後，故意持續未能實質性履行收件人對Cresco的物質責任（身體或精神疾病或傷害除外）；(ii) 收件人犯下任何導致或意圖導致或意圖造成個人物質利益或意圖的不誠實或違反信任的重大行為向收款人致富，費用由Cresco或其任何子公司承擔；(iii) 定罪任何涉及以欺詐或不誠實為實質要素的罪行或任何重罪；或（iv）違反契約；在Cresco裁定的上述每種情況下，該裁定均為決定性的。如果Cresco在接收人辭職後的三十 (30) 天內確定有理由因故解僱，則收件人與Cresco的僱傭或其他關係應被視為因 “原因” 終止。

(e) “違約行為” 是指接收方違反任何僱傭、保密、不競爭和/或不招攬協議，或接收方與Cresco或其任何子公司之間的其他協議中的非競爭、不招攬人、不披露或保密條款。

7. 調整。根據本計劃第10節的規定，期權將在某些事件發生時進行調整。

8. 補償/回扣。根據適用法律、證券交易所規則或公司不時制定的任何適用的公司政策、協議或安排的要求，本獎勵（包括本獎勵產生的任何金額或福利）應接受補償或 “回扣”。

9. 通知。與本協議有關的每份通知都將採用書面形式，並親自或通過掛號信送達正確的地址。發給Cresco的通知應發送給Cresco，注意：Cresco Labs Inc. 首席財務官兼總法律顧問，位於伊利諾伊州芝加哥60661號西富爾頓街600號Suite 800，或發送到可能構成Cresco當時主要營業地點的其他地址。發給收款人或當時有權行使期權的其他人或個人的通知應發送給收件人或該等其他人，地址應發送給收件人或該等人或多人，然後交給Cresco存檔。根據本協議可能收到通知的任何人均可通過根據本第 9 款發出的相關通知指定新地址。

10. 繼承人和受讓人；無第三方受益人。本協議將使公司和接收人及其各自的繼承人、繼承人、法定代表人和獲準的受讓人受益，並對之具有約束力。本協議中的任何內容，無論明示還是暗示，均無意向除公司和接收人及其各自的繼承人、繼承人、法定代表人和允許的受讓人授予本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。

11.遵守法律和其他限制。期權的行使以及Cresco在行使期權時出售和交付股票的義務受 (a) 所有適用的聯邦、州和省級法律、規章和規章（包括普通股可能上市的任何國家證券交易所的法律、規章和條例）的約束，(b) 任何監管或政府機構可能要求的批准，以及 (c) 根據Cresco任何內部政策或任何書面政策施加的任何限制對收件人具有約束力的協議或文書。

12. 預扣税款。根據本協議行使期權和分配，可能需要履行預扣税款和社會保障繳款，由收款人承擔（如適用），管理人可以以滿足所有適用的預扣税要求為行使期權和/或普通股或其他福利的交割設定條件。在管理人允許的範圍內，收款人可以通過授權Cresco從行使期權時發行的普通股中扣留一些總公允市值足以支付到期預扣金額的股票，從而履行此類預扣税義務，Cresco可以代表收款人出售（或促成出售）此類普通股，將此類出售的現金收益（減去合理的經紀費和其他自付費用）) 匯至 Cresco 以支付預扣金額。儘管如此，署長可以同意根據具體情況採取任何其他合理的方法來繳納適用的預扣税。建議收款人就與期權相關的任何税收後果諮詢自己的税務顧問。

13. 計劃管轄。如果本協議中的任何條款與本計劃的條款相沖突，則以本計劃的條款為準。

14. 收件人承諾；接受。收件人同意採取任何額外行動並執行公司認為必要或可取的任何其他文件，以履行或執行對任何一方施加的任何義務或限制

收款人或本協議規定的期權。收款人確認收到了本計劃和本協議的副本，並瞭解本計劃中列出了有關期權以及收件人與之相關的權利和義務的實質性定義和條款，並重申了收款人對2024年4月9日交易所要約條款和條件的理解和同意，收款人選擇參與該要約以及授予本期權所依據的條款和條件。收款人已仔細閲讀並理解本協議和本計劃的條款。

15. 可分割性。本協議中任何在任何司法管轄區無效或不可執行的條款，在不使本協議的其餘條款無效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，在無效或不可執行的範圍內均無效。

16. 税收後果。Cresco、任何子公司或任何一方的任何高管、董事、員工或代理人均不對期權或行使期權、出售或以其他方式處置標的普通股的税收後果向收款人或任何其他人負責。

17. 第 409A 和 457A 節。公司和收款人的意圖是，在適用於授予在美國繳納所得税的收款人的期權的範圍內，本協議應符合《守則》第409A和457A條的要求，並且協議條款的解釋應符合《守則》第409A和457A條的要求。如果本協議的任何條款會以其他方式阻礙或牴觸此意圖，則該條款、條款或條件將被解釋並視為已修改，以避免這種衝突。儘管如此，本計劃或任何獎勵文件中提供的福利的税收待遇並無擔保或保證，在任何情況下，公司均不承擔收款人因不遵守該守則第409A和457A條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分。

18. 豁免或修改。除非公司和接受者以書面形式簽署或代表本協議簽署，否則對本協議中任何對接受者產生重大不利影響的條款的修訂或修改均無效；前提是公司可以根據本計劃條款或本協議中其他規定，在未經接受者同意的情況下修改或修改本獎勵協議。對本協議任何違反或條件的放棄均不得視為對任何其他或後續違約或條件的棄權，無論其性質相同或不同。對本協議或對本協議任何條款的任何修訂或修改，或對本協議任何條款的任何豁免，僅在制定或給予的特定情形和特定目的時才有效。

19. 股東批准。本協議及其授予的期權必須在2024年8月30日之前舉行的公司定期年會或不遲於2024年8月30日舉行的公司股東特別會議上獲得大多數股東的批准（“批准”），並以此為條件。儘管本協議中有其他相反的規定，除非獲得批准，否則該期權不可行使

及時獲得。如果未能在 2024 年 9 月 1 日之前獲得批准，則本協議和期權從一開始就被視為無效。

[簽名頁面如下]

自上述第一份撰寫之日起，雙方均已正式簽署本協議，以昭信守。