CRESCO LABS INC.
西富爾頓街 600 號，800 號套房

伊利諾伊州芝加哥 60661

 

提議將符合條件的期權換成新期權

 

2024年4月9日

 

摘要條款表 — 概述

 

提議將符合條件的期權換成新期權

 

除非延期，否則此優惠和提款權將於美國東部時間2024年5月6日晚上 11:59 到期

 

Cresco Labs Inc.（我們在本文檔中將其稱為 “我們”、“我們的”、“我們的”、“Cresco” 或 “公司”）通過本次向每位合格參與者（定義見下文）提供將一個或多個合格期權（定義見下文）換成新期權的機會期權（定義見下文），如下文和隨附的第11頁開始的交易所要約披露文件（“發行備忘錄”）中所述。

 

除非延期，否則交易所要約的 “到期時間” 為美國東部時間2024年5月6日晚上 11:59。如果我們延長本交易所要約的有效期限，“到期時間” 一詞將指本交易所要約的最後到期時間和日期。

 

在以下情況下，您是 “合格參與者”：

•在交易所要約開始之日，您是Cresco或其全資子公司的現任員工，尚未提交辭職或解僱通知，也沒有收到Cresco或此類子公司關於終止僱傭關係的通知；

•在交出的合格期權被取消之日，在股東批准交易所要約（如下所述）和授予新期權的日期（“新期權授予日期”），您繼續受僱於Cresco或其全資子公司之一，沒有提交辭職或解僱通知，也沒有收到Cresco或此類子公司關於您的僱傭終止的通知；

•您不是由工會代表且受集體談判協議（CBA）保護的員工，除非您的 CBA 中另有規定或以其他方式談判；以及

•您不是Cresco董事會（“董事會”）的成員。

 

“合格期權” 是購買我們的次級有表決權股份的未兑現期權：

•由合格參與者持有；

•截至到期時尚未清償；

•每股行使價等於或大於2024年5月6日OTCQX市場（“場外交易所”）公佈的每股3.36美元（或交易所要約延期後可能適用的更晚到期日）公佈的次級有表決權股票收盤價的1.5倍，以較高者為準；以及

•是根據Cresco Labs Inc.2018年長期激勵計劃（經修訂的 “2018年激勵計劃”）授予的。

 

如果您選擇參與交易所要約並投標合格期權進行交換，並且如果我們接受您投標的合格期權，則在股東批准交易所要約的情況下，我們將取消您投標的合格期權，並授予您具有以下條款（統稱為 “新期權條款”）的期權獎勵（均為 “新期權條款”）：

•每個新期權的每股行使價等於我們在新期權授予日或新期權授予日前一個交易日場外交易上公佈的次級有表決權股票的收盤價中較高者。

•每個新期權將代表購買我們的一些次級有表決權股份的權利，這些股票使用基於相應已交換合格期權的行使價的交換比率計算。下圖列出了適用的交換比率。

  

* 向下舍入到最接近的新期權整數。

•新期權將根據2018年激勵計劃授予。

•每個新期權將作為非合格期權授予（定義見2018年激勵計劃）。

•每個新期權將有一個新的八年期限，從新期權授予之日開始。

•即使相應的合格期權先前已被授予和行使，新期權也不會在新期權授予之日歸屬或行使。取而代之的是，（i）對於已交換的既得合格期權，新期權將在新期權授予日一週年之際歸屬；（ii）對於交換的未歸屬合格期權，新期權將在新期權授予日的前兩個週年日各歸屬50％，但須在適用的歸屬日期之前繼續使用。期權屬於既得還是未歸屬將根據交易所要約的開始日期確定；部分歸屬期權將受新期權條款的約束，視其在該日的既得和未歸屬狀態而定。

 

交易所要約的開始日期為2024年4月9日。我們根據發行備忘錄以及與發行備忘錄一起分發的相關選擇表中描述的條款和條件提出交易所要約。此外，交易所要約的完成須經公司股東在2024年6月10日左右舉行的年度會議和特別會議（“股東批准”）上批准。交易所要約是自願的。您無需參與交易所優惠。如果您持有多個符合合格期權資格的期權授予並選擇參與交易所要約，則可以根據需要投標任意數量的合格期權授予進行交換；但是，如果您選擇投標合格期權進行交換，則必須投標該選定合格期權贈款的全部未行使部分（即，在同一日期授予您的所有期權必須經過相同的選擇）。在本交易所要約中正確投標並經我們接受交換的合格期權將被取消，您的新期權將在2024年5月7日左右獲得新期權條款的授予，但須經股東批准，批准將於2024年6月進行。如果未獲得股東批准，您的合格期權將按照其現有條款保持有效，新期權將無效。

 

請參閲本交易所要約的 “風險因素” 部分，從第9頁開始，討論在同意將合格期權換成新期權之前應考慮的風險和不確定性。在決定是否參與交易所要約之前，您應考慮這些風險和不確定性等。

 

我們的次級有表決權股票在場外交易上市，股票代碼為 “CRLBF”，在加拿大證券交易所上市，股票代碼為 “CL”。2024年4月5日，場外交易上公佈的次級有表決權股票的收盤價為每股2.24美元。我們建議您在決定是否選擇參與交易所要約之前，先獲取我們的次級有表決權股票的當前市場價格。

您應通過電子郵件將有關交易所要約的任何問題或援助請求（包括要求提供發行備忘錄或與交易所要約有關的任何其他文件的額外副本）發送至 equity@crescolabs.com。

 

重要信息

 

如果您選擇參與交易所要約，則必須在2024年5月6日美國東部時間晚上 11:59（或交易所要約延期後可能適用的更晚日期）正確填寫並在期權交易所網站上提交隨附的選擇表。

 

您有責任確保如上所述提交選舉表格。您必須留出足夠的時間來填寫和提交您的選舉表格，以確保我們在到期之前收到您的選舉表格。

 

您無需退回與任何已投標的合格期權相關的期權協議，即可在交易所要約中取消和交換。如果獲得股東批准，我們將通過我們的在線股權管理門户向您提供取消任何此類期權的書面確認以及新期權的期權協議，我們預計將在2024年6月獲得股東批准。向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的新期權期權協議（“新期權協議”）作為附表TO（可能經修訂的 “附表TO”）的附錄提交了新期權的期權協議（“新期權協議”）。

 

儘管董事會已批准交易所要約，但交易所要約的完成須經公司股東在2024年6月10日左右舉行的年度和特別會議上批准，並滿足或免除發行備忘錄第6節（“交易所要約條件”）中描述的條件。我們和董事會（或其薪酬委員會（“薪酬委員會”）均未就您是否應參與或避免參與交易所要約提出任何建議。你必須自己決定是否參加。如果您對與交易所要約相關的財務或税務狀況有疑問，應諮詢您的個人財務和税務顧問。

 

美國證券交易委員會和任何州、省或地區證券委員會均未批准或不批准本次交易，也沒有透露本交易的公平性或優點或交易所要約中包含的信息的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

 

我們未授權任何人代表我們就您是否應該參與交易所優惠提出任何建議。您應僅依賴本文件、相關選舉表格和我們向您推薦的任何其他文件中包含的信息。除了本文件、相關選舉表格和我們向您推薦的其他文件中包含的信息和陳述外，我們未授權任何人就交易所要約向您提供任何信息或作出任何陳述。如果有人向您提出任何建議或陳述或向您提供任何信息，您不應依賴該建議、陳述或信息，因為該建議、陳述或信息已獲得 CRESCO 的授權。

  

摘要條款表—問題和答案

 

提議將符合條件的期權換成新期權

 

以下是您可能遇到的有關交易所要約的一些問題的答案。本摘要條款表不包含您在決定是否參與交易所要約時應考慮的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀本 “將合格期權換成新期權的要約” 的其餘部分以及隨附的選擇表。在適當的情況下，我們引用了發行備忘錄的相關章節，您可以在本摘要中找到對這些主題的更完整描述。

 

1.Cresco 為何提出交易所要約？

 

我們認為，交易所要約將為我們提供一個機會，通過恢復選擇參與交易所要約的合格參與者的競爭激勵措施來提高長期股東價值，從而進一步激勵他們繼續留在我們，為我們公司的未來增長和成功做出貢獻。我們認為，有效和有競爭力的員工激勵計劃對於我們公司的未來發展和成功至關重要。我們在競爭激烈的大麻行業中競爭的能力取決於我們的吸引，

激勵和留住高素質的人員。我們行業對熟練人才的競爭非常激烈。從歷史上看，基於股份的薪酬一直是我們招聘、激勵和留用計劃的關鍵部分，因為我們的董事會認為，股權薪酬鼓勵員工像企業所有者一樣行事，激勵他們為我們的成功而努力，並通過允許他們受益於次級有表決權股份價值的增加來獎勵他們的貢獻。

 

當薪酬委員會批准授予期權時，它確定了行使期權時員工必須支付的行使價，才能購買我們的次級有表決權的股份。每股行使價設定為場外交易公司在授予期權之日或授予日前一個交易日公佈的次級有表決權股票的收盤價中較高者。因此，只有當員工行使期權並以超過期權行使價的價格出售購買的股票時，員工才能獲得價值。

 

近年來，我們的附屬有表決權股票的市場價格一直受到重大波動，其中許多波動超出了我們公司和員工的控制範圍。有關更多信息，請參閲發行備忘錄第7節（“我們的次級有表決權股票的價格範圍”）。結果，截至2024年4月5日，1,071名符合條件的參與者持有購買總額為6,422,519股次級有表決權的股票的期權，行使價從每股3.75美元到每股13.10美元不等，所有這些股票均高於2024年4月5日我們次級有表決權股票的2.24美元收盤價。

 

我們認為，“資金外” 選項作為績效和留用激勵措施已不再有效。我們認為，為了提高長期股東價值，我們需要維持有競爭力的員工激勵和留用計劃。我們公司成功的股權是這些計劃的關鍵組成部分。我們的許多員工認為他們現有的期權幾乎沒有價值，因為這些期權的行使價與我們的次級有表決權股票的當前市場價格存在差異。因此，對於許多員工來説，這些選擇無法有效提供激勵和留存價值，而我們的董事會認為這是激勵員工增加長期股東價值所必需的。我們認為，繼續留住和激勵員工至關重要，新期權的固有價值和新期權的授予期限可能比現有的價外期權更有效地激勵和留住員工。除了員工福利外，我們預計，交易所要約將取消大量未償還期權，從而減少我們的股權積壓（以未償還的股票獎勵為代表的潛在稀釋），根據目前的條款和條件，這些期權在可預見的將來可能仍未行使。根據交易所要約中包含的比率，這些當前期權將被較少的新期權所取代，從而減少我們懸而未決的期權總數。

 

有關更多信息，請參閲發行備忘錄的第 2 節（“交易所要約的目的；其他注意事項”）。

 

2.誰有資格參與交易所優惠？

只有符合條件的參與者才有資格參與交易所優惠。在以下情況下，您是 “合格參與者”：

•在交易所要約開始之日，您是Cresco或其全資子公司的現任員工，尚未提交辭職或解僱通知，也沒有收到Cresco或此類子公司關於終止僱傭關係的通知；

•在新期權授予日，您繼續受僱於Cresco或其全資子公司之一，並且沒有提交辭職或解僱通知，也沒有收到Cresco或此類子公司終止僱用的通知；

•您不是由工會代表且受集體談判協議（CBA）保護的員工，除非您的 CBA 中另有規定或以其他方式談判；以及

•你不是董事會成員。

 

有關更多信息，請參閲發行備忘錄的第1節（“合格參與者；合格期權；擬議交易所；交易所要約的到期和延期”）。

 

3.哪些期權受交易所要約的約束？

 

根據交易所要約，合格參與者將能夠選擇投標未兑現的合格期權進行交換。“合格期權” 是購買我們的次級有表決權股份的未兑現期權：

•由合格參與者持有；

•截至到期時尚未清償；

•每股行使價等於或大於2024年5月6日（或交易所要約延期後可能適用的更晚到期日）場外交易上公佈的每股3.36美元或次級有表決權股票收盤價的1.5倍，以較高者為準；以及

•是根據2018年激勵計劃授予的。

有關更多信息，請參閲發行備忘錄的第1節（“合格參與者；合格期權；擬議交易所；交易所要約的到期和延期”）。

4. 我的新期權的條款和條件是否與我交換的合格期權的條款和條件相同？

  

沒有。您的新期權的條款和條件，包括行使價、歸屬時間表和期限，將與交易的合格期權有所不同。本摘要條款表和發行備忘錄中描述了合格期權和新期權之間的重大區別。新期權將根據2018年激勵計劃授予（須經股東批准），並將受提供給您的新期權協議的約束，該協議的表格作為附表的附錄提交。

5. 我交易的合格期權將獲得多少新期權？

  

每份新期權將代表購買我們的一些次級有表決權股份的權利，這些股票是根據相應的已交換合格期權的行使價計算的交換比率計算的。交換比率由財務模型確定，該模型旨在顯示以中性匯率兑換成現價期權的水下期權的價值。下圖列出了適用的交換比率。

 

* 向下舍入到最接近的新期權整數。

  

6.我的新期權的行使價是多少？

每個新期權的每股行使價等於我們在新期權授予日或新期權授予日前一個交易日場外交易上公佈的次級有表決權股票的收盤價中較高者。

 

有關更多信息，請參閲發行備忘錄第1節（“合格參與者；合格期權；擬議交易所；交易所要約的到期和延期”）；有關次級有表決權股票歷史市場價格的信息，請參閲發行備忘錄第7節（“我們的次級有表決權股票的價格範圍”）。

7. 我的 “新選項” 將在什麼時候上線？

  

即使相應的合格期權先前已被授予和行使，新期權也不會在新期權授予之日歸屬或行使。取而代之的是，（i）對於已交換的既得合格期權，新期權將在新期權授予日一週年之際歸屬；（ii）對於交換的未歸屬合格期權，新期權將在新期權授予日的前兩個週年日分別歸屬50％，但須在適用的歸屬日期之前繼續使用。如果您在新期權的任何未歸屬部分的歸屬日期之前因任何原因在Cresco的僱傭關係終止，則該未歸屬部分將在您的解僱之日被沒收。新期權將有新的八年期限。

8. 我需要行使新期權才能獲得股票嗎？

  

是的。您需要行使新期權的既得部分並支付行使價才能獲得次級有表決權的股份。

9. 如果我參與交易所要約，我的新期權何時會被授予？

  

除非我們根據交易所要約的條款修改或終止交易所要約，否則我們將在2024年5月7日左右授予您新期權，以換取您正確做出有效選擇（且未有效撤銷該選擇）的合格期權，但須經股東批准，批准預計將於2024年6月進行。如果未獲得股東批准，您的合格期權將按照其現有條款保持有效，新期權將無效。

有關更多信息，請參閲發行備忘錄的第1節（“合格參與者；合格期權；擬議交易所；交易所要約的到期和延期”）。

10. 如果我終止在Cresco的聘用，我的新期權會怎樣？

  

在您終止與Cresco的僱傭關係後，您的新期權的歸屬將停止。您未歸屬的新期權將被沒收。

 

一般而言，根據您的新期權的獎勵協議，截至您與Cresco的服務終止之日（“終止日期”），您的新期權（“既得新期權”）的既得和可行使部分的行使期權可在 (i) 終止日期後90天或 (ii) 新期權新的八年期限（“到期日”）的到期日（“到期日”），以較早者為準，除非 (a)) 終止是由於您的死亡或殘疾，在這種情況下，您的遺產或代表可以隨時行使既得新期權，直到（1）終止日期後一年，或（2）到期日，或者（b）您因原因或發生違約行為（如獎勵協議中的定義）而被解僱，在這種情況下，新期權（包括既得和未歸屬部分）將被自動取消。在到期日之後，新期權在任何情況下都不可行使。

 

交換要約中的任何內容都不應被解釋為賦予您繼續在Cresco工作的權利。在參與交易所要約時，您向公司陳述您不是出於對就業或繼續工作的期望而參與交易所要約。您在Cresco的僱傭條款保持不變。我們無法保證或向您保證您不會被非自願解僱，或者您將在交易所要約到期、新期權授予日或之後在新期權的歸屬期內繼續受僱於Cresco。此外，我們無法保證您在Cresco的工作將持續到或超過為換取合格期權而發行的任何新期權的歸屬日期，如果沒有將合格期權換成新期權，該合格期權本應在您終止之日歸屬和行使。

 

有關更多信息，請參閲發行備忘錄第1節（“合格參與者；合格期權；擬議交易所；交易所要約的到期和延期”）和發行備忘錄的第5節（“接受合格交易所期權；授予新期權”）。

11.我必須參與交易所優惠嗎？

  

不是。參與交易所要約完全是自願的。如果您持有多個符合合格期權資格的期權授予並想參與交易所要約，則可以根據需要選擇少量或任意數量的合格期權授予進行交換；但是，如果您選擇投標合格期權進行交換，則必須投標該選定合格期權補助的全部未行使部分（即，在同一日期授予您的所有期權必須經過相同的選擇））。如果您選擇不參與交易所要約，那麼您的合格期權將保持未償還狀態，並受其當前條款的約束。

12.我應該如何決定是否參與交易所要約？

  

我們正在提供大量信息，以幫助您做出自己的明智決定。請閲讀以下發行備忘錄各部分中包含的所有信息，包括第2節（“交易所要約的目的；其他注意事項”）、第7節（“我們的次級有表決權股票的價格範圍”）、第8節（“有關Cresco的信息；財務信息”）、第9節（“董事和執行官的利益；與我們的證券有關的交易和安排”）、第12節（“重大税收後果”）中的信息發行備忘錄第 15 節（“其他信息”）。您應該向法律顧問、會計師以及財務和税務顧問尋求進一步的建議。參與交易所要約完全是您的決定，應根據您的個人情況做出。Cresco的任何人沒有或將來都無權就您是否應參與交易所要約向您提供法律、税務、財務或其他建議或建議。

 

除了查看提供的材料外，請注意以下幾點：

•交易所優惠不是一對一的交易所。任何新期權的行使份額都將少於合格期權。

•只有在授予日之後我們的附屬有表決權股票的價格上漲時，期權才會在行使時提供價值。由於交易所要約的交換比率不是一對一的，因此在未來的某個時候，您選擇交易的合格期權可能比您根據交易所要約獲得的新期權在經濟上更有價值。

•新期權將有新的八年期限。

•您應仔細考慮交易所要約和新期權的税收後果。

 

強烈建議您諮詢您的個人法律顧問、會計師以及財務和税務顧問，以獲取有關這些問題的建議。另請查看第 11 頁上的 “風險因素”。

13.如何知道我有多少合格期權及其行使價是多少？

  

與交易所要約一起分發的選擇表包括截至2024年4月5日的合格期權清單。在交易所要約期間，您可以隨時訪問期權交易所網站 https://equitysolutions.aon.com/UWSO/Participant/（“交易所門户”），或通過電子郵件聯繫我們 equity@crescolabs.com 以確認您擁有的期權授予數量和授予日期、剩餘期限、行使價格、歸屬時間表以及有關此類期權授予的其他信息。

14.我可以投標我已經完全行使的交易所期權嗎？

  

不。交易所優惠僅適用於未兑現的合格期權。已完全行使的期權不再處於未償還狀態，因此不是合格期權。

15.我能否將我已經部分行使的合格期權的剩餘未行使部分進行投標交換？

  

是的。如果您在2024年4月9日之前部分行使了合格期權，則合格期權的全部剩餘未行使部分可以在交易所要約中進行交換。

 

有關更多信息，請參閲發行備忘錄第 3 節（“投標合格期權的程序”）。

16.我可以投標交換合格期權的一部分嗎？

  

不允許部分交換合格期權補助金。如果您選擇投標合格期權進行交換，則必須投標該選定合格期權授予的全部未行使部分（即，在同一日期授予您的所有期權必須經過相同的選擇）。您可以選擇投標任意數量或任意數量的合格期權補助金。如果您嘗試投標未償還的合格期權補助金的一部分，但不是全部，我們將拒絕您對該特定補助金的投標。此類拒絕不會影響您以適當方式出價進行交易的任何其他合格期權授予。

 

有關更多信息，請參閲發行備忘錄第 3 節（“投標合格期權的程序”）。

17.如果我在交換要約期間獲得授權請假怎麼辦？

  

任何獲準休假的合格參與者都有資格參與交易所優惠。

 

有關更多信息，請參閲發行備忘錄的第1節（“合格參與者；合格期權；擬議交易所；交易所要約的到期和延期”）。

18. 如果我在Cresco的工作在到期時間或新期權授予日期之前終止，會發生什麼？

  

如果您已根據交易所要約投標了合格期權，並且您在Cresco的僱傭在到期時間或新期權授予日當天或之前因任何原因終止，則您將不再有資格參與交易所要約。因此，我們不會接受您的合格期權進行交換，您也沒有資格獲得新期權。在這種情況下，您可能可以在終止日期後的有限時間內行使現有合格期權的既得部分，但須遵守並遵守其原始條款。

 

交易所要約中的任何內容都不應被解釋為賦予您繼續在Cresco僱員的權利。您在Cresco的僱傭條款保持不變。我們無法保證或向您保證您不會被非自願解僱，也無法保證您將在新期權授予之日或之後繼續使用我們的服務。此外，我們無法保證您在Cresco的工作將持續到或超過為換取合格期權而授予的任何新期權的歸屬日期，如果沒有將合格期權換成新期權，則合格期權本應在您終止之日歸屬和行使。

 

有關更多信息，請參閲發行備忘錄第1節（“合格參與者；合格期權；擬議交易所；交易所要約的到期和延期”）和第5節（“接受合格交易所期權；授予新期權”）。

19.如果我參與交易所優惠，我會欠税嗎？

  

出於美國聯邦所得税目的或加拿大聯邦所得税的目的，接受您的合格期權進行交換或授予任何新期權都不屬於應納税事件。

 

您應諮詢您的税務顧問，以確定參與交易所要約的個人税收後果。如果您是符合條件的參與者，受美國或加拿大以外的國家或多個國家/地區的税法約束，則應注意，可能會有額外或不同的税收後果適用於您。我們建議所有可能考慮投標合格期權進行交換的合格參與者就參與交易所要約的聯邦、州、省、地區、地方和外國税收後果諮詢自己的税務顧問。

 

有關交易所要約税務方面的更多信息，請參閲發行備忘錄第12節（“重大税收後果”）。

20. 如果我不參與交易所優惠，我會欠税嗎？

  

出於美國聯邦所得税或加拿大聯邦所得税的目的，您不參與交易所優惠的決定不屬於應納税事件。

 

有關更多信息，請參閲發行備忘錄第 12 節（“重大税收後果”）。

21.如果我參與交易所要約，我的合格期權會怎樣？

  

在收到股東批准後，我們將取消您投標並由Cresco接受的交易所要約中的所有合格期權。如果未獲得股東批准，您的合格期權將按照其現有條款保持有效，新期權將無效。

22.我的新選項有可能進入水下或變成水下嗎？

  

是的。新期權的行使價將等於我們在新期權授予日或新期權授予日前一個交易日場外交易上公佈的次級有表決權股票的收盤價，以較高者為準。如果我們在場外交易上報告的次級有表決權股票的價格在新期權授予日期之後的任何時候跌破該行使價，那麼您的新期權將處於水下。

23.對於我選擇不投標或在交易所要約中未被接受交換的合格期權會怎樣？

通常，您選擇在原始到期時間之前不投標交換的合格期權不會受到任何影響。我們不接受任何不符合合格期權資格的期權進行交換。如果您投標的期權未被接受交換，我們將在到期時間結束後向您發送一封單獨的電子郵件，通知您您投標的期權未被接受交換。

24.我必須決定是否參與交易所要約多長時間？

  

交易所要約將於美國東部時間2024年5月6日晚上 11:59（或交易所要約延期後可能適用的更晚日期）到期。對於這個截止日期，我們不會有任何例外情況。但是，儘管我們目前不打算這樣做，但我們可以隨時自行決定延長交易所要約的到期時間。如果我們延長交易所要約，我們將在上次預定或宣佈的到期時間之後的下一個工作日美國東部時間上午 9:00 之前公開宣佈延期和新的到期時間。

 

有關更多信息，請參閲發行備忘錄第 13 節（“交易所要約的延期；終止；修訂”）。

25.如何投標我的合格期權進行交換？

  

如果您是合格參與者，則可以在交易所要約於美國東部時間2024年5月6日晚上 11:59（或交易所要約延期後可能適用的更晚日期）到期之前的任何時間投標合格期權進行交換。

 

要有效投標合格期權，您必須正確填寫並通過交易所門户提交選舉表格。

 

您無需退還與任何已投標的合格期權相關的期權協議，因為如果我們接受您的合格期權進行交換，這些協議將從新期權授予之日起自動取消。在新期權授予日期（須經股東批准）之後，我們將通過我們的在線股權管理門户單獨向您提供與您的新期權相關的授予文件，供您接受。

 

在我們收到您正確填寫的選擇表格之前，您的合格期權不會被視為已投標。我們必須在 2024 年 5 月 6 日美國東部時間晚上 11:59 之前（或交易所要約延期後可能適用的更晚日期）收到您正確填寫的選擇表格。如果您錯過了這個截止日期，您將無權參與交易所要約。

 

您有責任確保如上所述填寫和提交選舉表格。您必須留出足夠的時間來填寫和提交您的選舉表格，以確保我們在到期之前收到您的選舉表格。

 

我們保留拒絕任何或所有我們認為不合法的合格期權投標的權利。根據我們延期、終止和修改交易所要約的權利，我們預計將在到期後接受所有正確投標的合格期權。

 

有關更多信息，請參閲發行備忘錄第 3 節（“投標合格期權的程序”）。

26.我可以撤回之前投標的合格期權嗎？

  

是的。在交易所要約於美國東部時間2024年5月6日晚上 11:59（或交易所要約延期後可能適用的更晚日期）到期之前，您可以隨時撤回已投標的合格期權。如果我們沒有接受您投標的合格期權，您也可以在該日期之後的任何時候撤回它們。

 

要撤回已投標的合格期權，您必須更改之前投標此類合格期權的選擇，改為選擇在到期時間之前不通過Exchange門户網站投標此類合格期權。

 

如果您錯過了提款的最後期限但仍是合格參與者，則任何先前投標的合格期權都將根據交易所要約進行交換。您可以根據需要多次改變主意，但您將受我們在到期前收到的最後一份正確提交的選擇表的約束。

 

對於您希望隨後撤回的任何已投標的合格期權，您有責任確保正確地提交新的選擇表。您必須留出足夠的時間來填寫和提交這份新的選舉表格，以確保我們在到期時間之前收到該表格。

撤回合格期權後，您可以通過提交新的選擇表格並按照上述問題25所述有效投標交易所要約中合格期權的程序，在到期時間之前重新投標此類合格期權。

 

有關更多信息，請參閲發行備忘錄的第 4 節（“提款權”）。

27.我怎麼知道你是否收到了我的選舉表格？

  

我們將在收到您的選舉表格後不久向您發送電子郵件或其他適當的通信形式，以確認收到您的選舉表格。但是，您有責任確保我們在到期時間之前收到您的選擇表。

 

有關更多信息，請參閲發行備忘錄第 3 節（“投標合格期權的程序”）。

28.如果我沒有在截止日期之前歸還我的選舉表會怎樣？

  

如果我們在到期時間（或交易所要約延期後可能適用的更晚日期）之前沒有收到您正確填寫的選擇表，則您的所有合格期權將按其原始行使價保持在未償還狀態，並受其原始條款的約束。如果您不想在交易所要約中投標任何合格期權進行交換，則無需執行任何操作。

 

有關更多信息，請參閲發行備忘錄第 3 節（“投標合格期權的程序”）。

29.如果我對交易所要約有任何疑問怎麼辦？

  

您應通過電子郵件將有關交易所要約的問題（包括要求提供交易所要約和其他交易所要約文件的額外副本，我們將立即向您提供這些副本，費用由我們承擔）發送至 equity@crescolabs.com。您有責任在到期時間之前有足夠的時間提出這些請求。

30. 如果股東不批准交易所要約怎麼辦？

  

如果未獲得股東批准，您的合格期權將按照其現有條款保持有效，新期權將無效。

風險因素

 

參與交易所要約涉及許多潛在的風險和不確定性，包括下文所述的風險和不確定性。在決定是否要求我們按照交易所要約中所述的方式交換您的合格期權之前，您應考慮這些風險和不確定性等。與2024年3月18日美國證券交易委員會一樣，您應仔細查看以下風險因素，以及作為公司截至2023年12月31日止年度的40-F表年度報告附錄99.4提交的截至2023年12月31日的公司年度信息表（“AIF”）中列出的風險因素（“40-F表格”），以及交易所要約和其他材料中提供的其他信息在決定是否投標之前，我們已經向美國證券交易委員會和加拿大證券管理局提交了SEDAR+申請您的合格期權。有關我們向美國證券交易委員會和加拿大證券管理局提交的報告以及如何獲取這些報告的副本或以其他方式審查這些報告的更多信息，請參閲發行備忘錄第15節（“其他信息”）。

 

與交易所要約相關的風險

 

您取消的合格期權的價值可能超過您作為交換獲得的新期權的價值。

 

由於行使新期權時可發行的次級有表決權股份的數量將少於行使交易所合格期權後可發行的次級有表決權的股份數量，因此在未來的某個時候，由於我們的次級有表決權股票的市場價格可能上漲，這些合格期權可能比根據交易所要約授予的新期權更具經濟價值。此外，由於交易所的合格期權的到期時間也可能晚於新期權的期限，因此您可能沒有相同的時間從我們的次級有表決權股票的市場價格上漲中受益。

 

如果您放棄新期權的合格期權而不是保留合格期權，您的處境是否會更好，取決於許多因素，包括您持有的合格期權數量、您將獲得的新期權的行使價、您將獲得的新期權的行使價、我們未來次級有表決權股份的市場價格、您在Cresco或我們的子公司工作多長時間以及您的合格期權的到期日期。我們鼓勵您在決定是否參與交易所要約時諮詢您的財務、税務、法律和其他顧問。

 

如果您在新期權歸屬之前在Cresco的僱傭關係終止，則您不會獲得未歸屬新期權的價值，但您可能已經能夠從兑換新期權的合格期權中獲得價值。

 

新期權將受新的歸屬時間表的約束，該時間表與您交易的合格期權的歸屬時間表不同。對於交換的既得合格期權，新期權將在新期權授予日一週年之際歸屬，對於交換的未歸屬合格期權，新期權將在新期權授予日的前兩個週年紀念日分別歸屬50％，但每種情況下均需在適用的歸屬日期之前繼續使用。即使您的合格期權已全部或部分歸屬，新期權也不會在新期權授予之日歸屬。因此，如果您在將合格期權換成新期權後與Cresco的服務終止，則您可能無法從新期權中實現與從交換的合格期權中獲得的價值一樣多。例如，如果您不將既得合格期權交換為新期權，並且您在Cresco的任期終止，則如果我們的次級有表決權股票的市場價格上漲超過您的既得合格期權的每股行使價，則您仍然可以以收益行使和出售這些既得合格期權的標的次級有表決權的股份。但是，如果您將既得的合格期權換成新期權，並且您在Cresco的僱傭關係在您獲得新期權之後但在此類新期權歸屬並可以行使之前終止，則如果我們的次級有表決權股票的市場價格上漲，您將不會從新期權的未歸屬部分中獲得任何價值。

 

您可能會因行使新期權而產生額外税費。

 

有關美國聯邦所得税和加拿大聯邦所得税後果的更多詳細信息，請參閲發行備忘錄第 12 節（“重大税收後果”）。如果您受其他司法管轄區或多個司法管轄區的税法約束，則應該

意識到可能會有額外的税收後果。我們鼓勵您諮詢自己的法律顧問、會計師以及財務和税務顧問，討論參與交易所要約的税收、社會保險和其他後果。

 

提供備忘錄

 

提議將符合條件的期權換成新期權

 

目錄

 

第 1 節。合格參與者；合格期權；擬議交易所；交易所要約的到期和延期

 

Cresco Labs Inc.（“Cresco”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）為符合條件的參與者提供了將某些未兑現期權兑換成條款修改後的新期權的機會。正如本發行備忘錄——將合格期權換成新期權的要約（以下簡稱 “發行備忘錄”）第1節所述，在到期時間之前有效投標的合格期權將被交換為新期權，以換取取消已投標的合格期權以及符合條件的參與者同意接受新期權。本段中使用但未經定義的每個大寫術語的含義如下。

 

我們根據本發行備忘錄中描述的條款和條件提出要約，這些條款和條件可能會不時修改，這些條款和條件構成 “交易所要約”。交易所要約不以最低數量的期權持有人接受交易所要約或選擇交換涵蓋最低數量股份的合格期權為條件。此外，交易所要約的完成須經公司股東在2024年6月10日左右舉行的年度會議和特別會議（“股東批准”）上批准。如果未獲得股東批准，您的合格期權將按照其現有條款保持有效，新期權將無效。

 

符合條件的參與者

 

所有持有合格期權（定義見下文）以及 (i) 在交易所要約開始之日是Cresco或其全資子公司的現任員工，沒有提交辭職或解僱通知，也沒有收到Cresco或此類子公司關於該個人解僱的通知的個人，(ii) 在交出的合格期權被取消和授予新期權之日，視股東而定批准（“新期權授予日期”），繼續由Cresco或其中的一家公司使用全資子公司如未提交辭職或解僱通知，也未接到Cresco或此類子公司關於該個人終止僱用的通知，且（iii）不是Cresco董事會（“董事會”）的成員，可以參與交易所要約（此類個人，“合格參與者”）。

 

如果您在新期權授予日期之前出於任何原因（包括自願辭職、退休、非自願解僱、裁員、死亡或殘疾）不再是合格參與者，則您將沒有資格在交易所要約中投標合格期權進行交換。已獲得授權的休假並在到期時成為合格參與者的個人將有資格在交易所要約中投標合格期權。如果休假是根據Cresco的政策獲得批准的，則該請假被視為 “授權”。

 

您在Cresco的工作不會因您參與交換要約而受到影響，並且可以由您或Cresco終止，但須遵守您當前的僱傭安排和適用法律。交易所要約中的任何內容都不應被解釋為賦予您繼續受僱於Cresco的權利。您在Cresco的僱傭條款保持不變。我們無法保證或向您提供任何保證，即在新期權授予日期或未來新期權的任何歸屬日期之前，您不會被非自願解僱，或者您將在Cresco繼續受僱於Cresco。

 

符合條件的期權

 

“合格期權” 是購買我們的次級有表決權股份的未兑現期權：

•由合格參與者持有；

•截至到期時尚未清償；

•每股行使價等於或大於2024年5月6日OTCQX市場（“場外交易所”）公佈的每股3.36美元（或交易所要約延期後可能適用的更晚到期日）公佈的次級有表決權股票收盤價的1.5倍，以較高者為準；以及

•是根據Cresco Labs Inc.2018年長期激勵計劃（經修訂的 “2018年激勵計劃”）授予的。

 

擬議的交易所

 

如果您選擇參與交易所要約並投標合格期權進行交換，並且如果我們接受您投標的合格期權，則在股東批准的前提下，我們將取消您投標的合格期權，並授予您具有以下條款（統稱為 “新期權條款”）的期權獎勵（均為 “新期權條款”）：

•每個新期權的每股行使價等於我們在新期權授予日或新期權授予日前一個交易日場外交易上公佈的次級有表決權股票的收盤價中較高者。

•每個新期權將代表購買我們的一些次級有表決權股份的權利，這些股票使用基於相應已交換合格期權的行使價的交換比率計算。交換比率由財務模型確定，該模型旨在顯示以中性匯率兑換成現價期權的水下期權的價值。下圖列出了適用的交換比率。

 

* 向下舍入到最接近的新期權整數。

•新期權將根據2018年激勵計劃授予。

•每個新期權將作為非合格期權授予（定義見2018年激勵計劃）。

•每個新期權將有一個新的八年期限。

•即使相應的合格期權先前已被授予和行使，新期權也不會在新期權授予之日歸屬或行使。取而代之的是，（i）對於已交換的既得合格期權，新期權將在新期權授予日一週年之際歸屬；（ii）對於交換的未歸屬合格期權，新期權將在新期權授予日的前兩個週年日各歸屬50％，但須在適用的歸屬日期之前繼續使用。期權屬於既得還是未歸屬將根據交易所要約的開始日期確定；部分歸屬期權將受新期權條款的約束，視其在該日的既得和未歸屬狀態而定。

  

您無需參與交易所優惠。如果您持有多個符合合格期權資格的期權授予並選擇參與交易所要約，則可以根據需要投標任意數量的合格期權授予進行交換；但是，如果您選擇投標合格期權進行交換，則必須投標該選定合格期權贈款的全部未行使部分（即，在同一日期授予您的所有期權必須經過相同的選擇）。在本交易所要約中正確投標並經我們接受交換的合格期權將被取消，您的新期權將在2024年5月7日左右獲得新期權條款的授予，但須經股東批准，批准將於2024年6月進行。如果未獲得股東批准，您的合格期權將按照其現有條款保持有效，新期權將無效。

 

交易所要約的到期和延期

 

交易所要約定於美國東部時間2024年5月6日晚上 11:59 到期，除非我們自行決定延長交易所要約的到期時間（此處稱為 “到期時間”）。有關我們延期、終止和修改交易所要約的權利的描述，請參閲第 13 節（“交易所要約的延期；終止；修改”）。

 

如果您沒有選擇在到期時間之前投標合格期權，則此類合格期權將繼續受其當前條款的約束，包括當前的行使價格和歸屬時間表。

 

第 2 節交易所要約的目的；其他注意事項

 

我們認為，交易所要約將為我們提供一個機會，通過恢復選擇參與交易所要約的合格參與者的競爭激勵措施來提高長期股東價值，從而進一步激勵他們繼續留在我們，為我們公司的未來增長和成功做出貢獻。我們認為，有效和有競爭力的員工激勵計劃對於我們公司的未來增長和成功至關重要。我們在競爭激烈的大麻行業中競爭的能力取決於我們吸引、激勵和留住高素質人員的能力。我們行業對熟練人才的競爭非常激烈。從歷史上看，基於股份的薪酬一直是我們招聘、激勵和留用計劃的關鍵部分，因為我們的董事會認為，股權薪酬鼓勵員工像企業所有者一樣行事，激勵他們為我們的成功而努力，並通過允許他們受益於次級有表決權股份價值的增加來獎勵他們的貢獻。

 

當薪酬委員會批准授予期權時，它確定了行使期權時員工必須支付的行使價，才能購買我們的次級有表決權的股份。每股行使價設定為場外交易公司在授予期權之日或授予日前一個交易日公佈的次級有表決權股票的收盤價中較高者。因此，只有當員工行使期權並以超過期權行使價的價格出售購買的股票時，員工才能獲得價值。

 

近年來，我們的次級有表決權股票的市場價格一直受到重大波動，其中許多波動超出了我們公司和員工的控制範圍。有關更多信息，請參閲發行備忘錄第7節（“我們的次級有表決權股票的價格範圍”）。結果，截至2024年4月5日，1,071名符合條件的參與者持有購買總計3,788,736股次級有表決權的股票的期權，行使價從每股3.36美元到每股13.10美元不等，全部高於2024年4月5日我們的次級有表決權股票的2.24美元收盤價。

 

我們認為，“資金外” 選項作為績效和留用激勵措施已不再有效。我們認為，為了提高長期股東價值，我們需要維持有競爭力的員工激勵和留用計劃。我們公司成功的股權是這些計劃的關鍵組成部分。我們的許多員工認為他們現有的期權幾乎沒有價值，因為這些期權的行使價與我們的次級有表決權股票的當前市場價格存在差異。因此，對於許多員工來説，這些選擇無法有效提供激勵和留存價值，而我們的董事會認為這是激勵員工增加長期股東價值所必需的。我們認為，繼續留住和激勵員工至關重要，新期權的固有價值和新期權的授予期限可能比現有的價外期權更有效地激勵和留住員工。除了員工福利外，我們預計，交易所要約將取消大量未償還期權，從而減少我們的股權積壓（以未償還的股票獎勵為代表的潛在稀釋），根據目前的條款和條件，這些期權在可預見的將來可能仍未行使。根據交易所要約中包含的比率，這些當前期權將被較少的新期權所取代，從而減少我們懸而未決的期權總數。

 

在考慮如何最好地繼續激勵和獎勵擁有價外選擇權的員工時，薪酬委員會聘請了第三方顧問來審查和評估解決這個問題的策略。這些策略包括期權交換計劃以及其他替代方案，包括：

•增加現金補償。但是，大幅增加現金薪酬將大大增加我們的薪酬支出，減少可用於開發和商業化活動的現金。

•授予額外的股權獎勵。但是，這些額外的補助金可能會大大增加我們的積壓和對股東的稀釋。

•將期權兑換成現金。但是，現金交換計劃也將增加我們的薪酬支出並減少我們的運營現金流。此外，我們認為這樣的計劃不會有顯著的長期留存價值。

•限制性股票單位的交換期權。但是，為了使舊獎勵與替代獎勵的總價值大致保持一致，期權換限制性股票單位交換計劃的交換率必須大大高於期權換期權交換計劃的交換率（即，交易所授予的替代獎勵將減少）。此外，在授予限制性股票單位後，持有人將獲得次級有表決權的股份，這降低了其保留價值；相比之下，在授予股票期權後，持有人保留購買次級有表決權股份的期權。因此，我們認為，限制性股票期權交換計劃的員工參與度將低於期權換期權交換計劃，從而降低該計劃的激勵和留存價值。

 

薪酬委員會確定，與其他替代方案相比，交易所要約以較低的行使價提供更好的績效和留存激勵，同時可能減少對股東的稀釋。以下考慮因素建議提出這種方法：

•合理、平衡的激勵措施。我們認為，以較少的股份將合格期權換成新期權的機會，加上新的歸屬要求和期限，代表着合理而平衡的交換計劃，有可能對員工留存率、積極性和績效產生重大的積極影響。我們相信，交換計劃中發佈的新期權將為員工提供有意義的保留期。

•減少受未償還期權約束的股票數量。除了保留價值很小或根本沒有的價外期權外，在未行使或到期未行使之前，它們還會增加我們的餘額。交易所要約有望通過取消目前未償還併發放給員工的無效期權來減少我們懸而未決的期權。根據交易所要約，符合條件的參與者將獲得新期權，所涵蓋的股票數量少於已交換的期權。根據截至2024年4月5日的未償還期權數量，並假設在該計劃中交換了所有合格期權，則購買約6,422,519股股票的期權將被交換和取消，而涵蓋約3,788,736股的新期權將發行。交易所要約可能導致的實際積壓減少可能會有很大差異，並且取決於多種因素，例如交易所要約的實際參與水平。

•減輕了獲得額外補助金的壓力。如果我們無法實施交易所要約，我們可能發現有必要以當前的市場價格向員工發放更多期權，從而增加我們的餘額。這些補助金將耗盡我們2018年激勵計劃下當前可用於未來補助金的期權池，還將導致薪酬支出的增加。

•對會計費用的影響。根據適用的會計規則，我們需要繼續確認與這些水下期權相關的薪酬支出，即使由於它們仍在水下而從未行使過。我們認為，交易所要約將使我們能夠從已記錄的薪酬支出中獲得激勵和保留價值，並將繼續記錄在財務報表中與合格期權有關的薪酬支出。

  

在決定是否根據交易所要約投標一個或多個合格期權時，您應該知道我們會不斷評估和探索戰略機會。在任何時候，我們可能會就一項或多項公司交易進行討論或談判。我們還在正常業務過程中向我們的董事以及現任和新員工（包括我們的執行官）發放股權獎勵。我們的董事和員工，包括我們的執行官，可能會不時收購或處置我們的證券。此外，我們可能會尋求機會，通過發行股權或債務證券籌集額外資金，包括可轉換債務證券、債務融資和/或其他形式的融資與合作、許可機會和戰略合作伙伴關係。如果發生這種情況，我們股東的所有權百分比可能會被大幅削弱，如果此類交易或事件導致我們發行更多證券，則這些新發行的證券可能擁有優先於現有股東的權利、優惠或特權。

 

根據前述規定，除非在交易所要約或我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中另有披露，否則我們目前沒有與以下內容有關或將導致以下結果的計劃、提案或談判（儘管我們經常在正常業務過程中考慮此類問題，並打算在未來繼續這樣做）：

•涉及我們或我們的任何子公司的任何特殊公司交易，例如合併、重組或清算；

•任何購買、出售或轉讓我們或我們任何子公司大量資產的行為；

•我們目前的股息率或政策或債務或資本的任何重大變化；

•我們的董事會或管理層的任何重大變動，包括但不限於任何更改董事人數或任期、填補董事會現有空缺或更改任何執行官僱傭合同任何重要條款的計劃或提議；

•我們公司結構或業務的任何其他重大變化；

•我們的任何類別的股票證券將從加拿大或美國國家證券交易所退市或不再被授權在國家證券協會運營的自動報價系統中進行報價；

•根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（g）（4）條，我們的任何類別的股權證券有資格終止註冊；

•暫停我們根據《交易法》第15（d）條提交報告的義務；

•任何人收購我們的任何證券或處置我們的任何證券，但不在正常業務過程中或根據現有期權或其他權利處置我們的任何證券；或

•我們對文章或文章的通知的任何變更或任何可能阻礙任何人獲得我們控制權的行動。

  

我們沒有就您是否應該投標符合條件的期權提出任何建議，我們也沒有授權任何人提出任何此類建議。您應該仔細評估交易所報價中的所有信息，並諮詢自己的財務和税務顧問。您必須自行決定是否投標符合條件的期權進行交換。

 

第 3 節。投標合格期權的程序

如果您想投標合格期權進行交換，則必須在到期前通過期權交易所網站（“交易所門户”）正確填寫並提交隨附的選舉表格，該網站可通過 https://equitysolutions.aon.com/UWSO/Participant/Account/Register 訪問。

 

除非以下句子所述，否則選舉表必須由持有合格期權的合格參與者簽署，該參與者使用與適用期權協議中顯示的合格參與者的姓名相同。如果簽名是由事實上的律師或以信託或代表身份行事的其他人簽名的，則必須在選舉表上註明簽名者的完整所有權以及該人有權以這種身份行事的適當證據。

 

在我們收到正確填寫的選擇表格之前，您的合格期權不會被視為已投標。我們必須在到期之前收到您正確填寫的選擇表。如果您未能在截止日期之前完成或提交的選舉表格在截止日期前未正確填寫，則將不允許您參與交易所要約。

 

您無需退還與任何已投標的合格期權相關的期權協議，因為如果我們接受您的合格期權進行交換，則這些協議將在新期權授予日自動取消，以換取新期權，但須經股東批准。

 

確定有效性；拒絕符合條件的期權；缺陷豁免；沒有義務發出缺陷通知

 

要根據交易所要約有效投標合格期權，您必須保持合格參與者的身份，並且在新期權授予日期之前，您不得因任何其他原因（包括自願辭職、退休、非自願解僱、裁員、死亡或殘疾）而終止在我們這裏的工作。

 

如果您持有多個期權補助金，且每種期權都有資格成為合格期權，並選擇參與交易所要約，則您可以選擇投標任意數量或任意數量的合格期權授予。但是，如果您選擇投標合格期權進行交換，則必須投標該選定合格期權授予的全部未行使部分（即，在同一日期授予您的所有期權必須經過相同的選擇）。如果您嘗試投標未償還的合格期權補助金的一部分，但不是全部，我們將拒絕您對該特定補助金的投標。此類拒絕不會影響您正確投標以進行交易的任何其他合格期權。

 

我們將確定有關文件形式以及合格期權投標的有效性、資格、收到和接受時間的所有問題。Cresco和任何其他人均沒有義務就投標中的任何缺陷或違規行為發出通知。在投標合格參與者糾正所有缺陷或違規行為或Cresco豁免之前，任何合格期權的投標均不被認為是正確進行的。根據具有司法管轄權的法院或仲裁員的任何命令或決定，我們對這些事項的裁決將是最終決定，對所有各方均具有約束力。

 

交易所優惠是一次性優惠，我們將嚴格執行要約期限，但我們可自行決定是否延長到期時間。在遵守《交易法》第13e-4條的前提下，我們還保留放棄交易所要約的任何條件或任何特定合格期權或任何特定合格參與者的任何投標中的任何缺陷或違規行為的權利（任何此類豁免將一致地適用於所有合格參與者）。

 

我們的接受即構成協議

 

您根據上述程序投標合格期權即表示您接受交易所要約的條款和條件，並將是控制權、絕對和最終的，前提是您在第 4 節（“提款權”）下的撤回權，以及我們根據第 5 節（“接受合格交易期權；授予新期權”）對您投標的合格期權的接受。我們接受交換您根據交易所要約投標的合格期權將構成Cresco與您之間根據交易所要約的條款和條件達成的具有約束力的協議。

在我們有權根據第 6 條（“交易所要約條件”）終止和修改交易所要約並獲得股東批准的前提下，我們預計將在新期權授予日接受所有經過適當投標但尚未在到期前有效撤回的合格期權進行交換。在本交易所要約中正確投標並經我們接受交換的合格期權將被取消，您的新期權將在2024年5月7日左右獲得新期權條款的授予，但須經股東批准，批准將於2024年6月進行。如果未獲得股東批准，您的合格期權將按照其現有條款保持有效，新期權將無效。

 

第 4 節提款權

 

如果您選擇接受部分或全部合格期權的交易所要約，之後又改變了主意，則可以按照本第4節所述的程序在到期時間之前撤回任何已投標的合格期權。正如您不能只投標部分合格期權補助金一樣，您也不能僅撤回對合格期權補助金一部分的選擇。如果您選擇撤回先前投標的合格期權補助金，則必須撤回全部合格期權，但無需撤回任何其他已投標的合格期權。

 

我們將允許在交易所要約開放期間隨時撤回在交易所要約中投標的任何合格期權，除非我們根據交易所要約接受了合格期權，否則您也可以在到期後任何時候撤回任何未被接受的已投標的合格期權。請注意，根據交易所要約的條款和條件，我們期望接受所有正確投標且在到期前有效撤回的合格期權進行交換。

 

要有效撤回已投標的合格期權，您必須提交（使用與第 3 節中描述的相同交付方法）一份正確填寫的新選舉表格，以更改您之前投標此類合格期權的選擇，而是選擇在您有權撤回已投標的合格期權期間不通過交易所門户網站投標此類合格期權。在我們收到您正確填寫的新選擇表之前，您投標的合格期權不會被視為撤回。如果您錯過了提款截止日期但仍符合資格

參與者，我們將根據交易所要約和您先前提交的選擇表交換先前投標的任何合格期權。

 

如果您想撤回已投標的合格期權，您有責任確保按照上述第 3 節的規定提交新的選擇表。除非下句中另有説明，否則新的選舉表格必須由持有待投標合格期權的合格參與者簽署，其姓名與適用期權協議和先前提交的選舉表中顯示的合格參與者的姓名相同。如果簽名是由事實上的律師或以信託或代表身份行事的其他人簽名的，則必須在新的選舉表格上註明簽名者的完整所有權以及該人有權以這種身份行事的適當證據。我們已經提交了一份選舉表格，作為Cresco於2024年4月9日向美國證券交易委員會提交的附表TO的要約聲明（“附表TO”）的附件。

 

除非您按照本發行備忘錄第3節所述的程序在到期時間之前正確地重新投標這些合格期權，否則您不得撤銷任何提款，此後您撤回的任何合格期權將被視為未就交易所要約進行適當投標。

 

我們和任何其他人均無義務就任何選舉表格中的任何缺陷或違規行為發出通知，任何人也不會因未通知任何缺陷或違規行為而承擔任何責任。我們將確定與任何選舉表格的形式和有效性有關的所有問題，包括收到時間。根據具有司法管轄權的法院或仲裁員的任何命令或決定，我們對這些事項的決定將是最終的和具有約束力的。

 

第 5 節接受合資格期權進行交換；授出新期權

 

根據交易所要約的條款和條件，除非延期（或者如果我們未接受合格期權，您也可以在美國東部時間2024年5月6日晚上 11:59 之後隨時提取任何此類投標證券），否則我們預計將接受所有經過適當投標且在到期時間之前未有效撤回的合格期權進行交易。在新期權授予日，我們預計將取消已接受的合格期權，以換取授帶有新期權條款的新期權，但須經股東批准。我們預計，新的期權授予日期將在股東批准後立即生效，並於2024年5月7日左右生效。如果延長到期時間，則新期權授予日期也將同樣延長。如果未獲得股東批准，您的合格期權將按照其現有條款保持有效，新期權將無效。

 

如果您投標交換的任何合格期權在到期時歸屬（或部分歸屬），您將獲得一個新期權，對於已交換的既得合格期權，該新期權將在新期權授予日一週年日歸屬，對於已交換的未歸屬合格期權，將在新期權授予日期的第一週年和第二週年分別歸屬 50%，但以持續為前提在適用的歸屬日期之前就業。

 

在我們授予新期權後，我們將立即向每位符合條件的投標參與者發送一封確認電子郵件，説明我們已接受交換的合格期權。我們已經提交了一份這樣的確認電子郵件作為附表 TO 的附錄。此外，我們將通過我們的在線股權管理門户單獨向每位符合投標條件的參與者提供與合格參與者的新期權相關的文件，供其接受。您必須根據其中的條款接受取代現有期權協議的新期權協議，才能完成新期權的授予。新期權的期權協議作為附表TO的附錄提交。

 

如果您在新期權授予日期之前根據交易所要約投標了合格期權，並且您的僱傭因任何原因終止，或者如果您在新期權授予日期之前提交了辭職通知或收到解僱通知，則您將不再有資格參與交易所要約，我們也不會接受您的合格期權進行交換。在這種情況下，您可能可以在終止日期後的有限時間內根據現有既得合格期權的條款行使現有的既得合格期權。

 

第 6 節。交易所要約的條件

 

交易所要約的完成以獲得股東批准為前提。除股東批准外，無論交易所要約有任何其他規定，我們都無需接受任何投標交換的合格期權，並且我們可以終止或修改交易所要約，前提是在本協議發佈之日或之後以及到期時間之前的任何時候，或者如果我們已經確定，我們可能會終止或修改交易所要約，但須遵守《交易法》第13e-4 (f) (5) 條合理的判斷，認為發生了以下任何事件：

•任何政府或政府、監管或行政機構、機構或法庭或其他人士，無論是國內還是國外的法院、當局、機構或法庭，均應威脅或提起任何訴訟或提起任何訴訟或提起任何訴訟，(i) 直接或間接質疑交易所要約的部分或全部合格期權的交換，(ii) 以任何方式與交易所要約有關，或 (iii) 根據我們的合理判斷，可能會對我們的業務、狀況（財務或其他）、資產、收入、運營、前景或股份所有權；

•根據我們的合理判斷，任何法院或任何監管或行政當局、機構或法庭提出、尋求、頒佈、簽署、修改、解釋、執行或視為適用於交易所要約或Cresco的任何法規、規則、規章、判決、命令或禁令，均應受到威脅、提出、提出、提出、修正、解釋、執行或視為適用於交易所要約或Cresco的任何法規、規則、規章、判決、命令或禁令直接或間接：

將我們接受部分或全部已投標的合格期權進行交易定為非法，否則限制或禁止交易所要約的完成或以任何方式與交易所要約有關聯；

延遲或限制我們的能力，或使我們無法接受投標的合格期權進行交換；或

削弱向Cresco提出的交易所要約的預期收益；

•會發生：

o全面暫停任何美國或加拿大國家證券交易所或自動報價系統或場外交易市場的證券交易；

其他對北美銀行暫停銀行業務或暫停付款的聲明；

任何政府、監管或行政機構或權威機構對北美銀行或其他貸款機構向我們提供信貸的任何限制，無論是否是強制性的，或者根據我們的合理判斷可能影響到我們向我們提供信貸的任何事件；

根據我們的合理判斷，北美金融市場總體上出現的任何特殊或重大不利變化；

o 直接或間接涉及美國的戰爭或其他國內或國際災難的開始或升級，可以合理地預期這將對交易所要約的完成產生重大或不利影響，或嚴重延遲交易所要約的完成；或

交易所要約開始時存在的上述任何情況，根據我們的合理判斷，此類情況在交易所要約開始後嚴重惡化；

•有關我們部分或全部股本的要約或交換要約（交易所要約除外），或Cresco的合併或收購提案，應已提出、宣佈或公開披露，或者我們將瞭解到：

任何個人、實體或團體（其中 “團體” 的含義符合《交易法》第13（d）（3）條中給出的含義）已收購我們已發行的次級有表決權股份的5％以上，但在交易所要約開始之前已向美國證券交易委員會公開披露此類所有權的個人、實體或團體除外；

o 在該日期之前公開披露此類所有權的任何此類個人、實體或團體已收購了佔我們已發行股份1％以上的額外附屬有表決權的股份；或

o任何新集團已經成立，其實益擁有我們已發行的次級有表決權股份的5％以上，根據我們的判斷，無論情況如何，都不宜繼續進行交易所要約或接受合格期權進行交換；

•在公認會計原則中採取的任何變更、發展、澄清或立場，這些變更、發展、澄清或立場可能或將要求我們記錄與交易所要約相關的收益中的薪酬支出以供財務報告之用，但截至本交易所要約開始之日所設想的除外（如本發售備忘錄第10節 “本交易所要約的會計後果” 所述）；

•根據我們的合理判斷，我們的業務、財務狀況、資產、收入、運營、前景或股份所有權發生的任何變化對Cresco來説是或可能具有重要意義的；

•根據我們的合理判斷，發生的任何事件或事件已經或可能導致Cresco交易所要約的預期收益受到重大損害（有關向Cresco提出的交易所要約的預期收益的描述，請參閲本發行備忘錄第2節 “交易所要約的目的；額外對價”）；以及

•根據我們的合理判斷，任何政府機構、其他監管或行政機構或任何加拿大或美國國家證券交易所制定的任何規則或法規已經或可能導致向Cresco提出的交易所要約的預期收益受到重大損害（有關交易所預期收益的描述，見本發行備忘錄第2節 “交易所要約的目的；額外對價”）向克雷斯科報價）。

 

交換優惠的條件是為了Cresco的利益。無論導致它們的情況如何，我們都可以在到期時間之前對其進行主張。無論我們是否放棄交易所要約的任何其他條件，我們都可以在到期前隨時不時地全部或部分放棄這些條件（任何此類豁免將一致地適用於所有符合條件的參與者）。根據具有合法管轄權的法院或仲裁員的任何命令或決定，我們就本第 6 節所述事件做出的任何決定均為最終決定，對所有人均具有約束力。

 

第 7 節我們的次級有表決權股票的價格範圍

 

合格期權賦予合格參與者收購我們的次級有表決權股份的權利。所有合格期權均不在任何交易市場上交易。我們的次級有表決權股票在場外交易上市，股票代碼為 “CRLBF”。下表列出了我們在指定時期內場外交易附屬有表決權股票的每股最高和最低銷售價格。下面列出的所有價格均以美元表示。

 

 

 

截至2024年4月5日，我們的次級有表決權股份的登記股東為872人。實際股東人數大於這個記錄持有者人數，其中包括身為受益所有人但其股份由經紀人和其他提名人以街道名義持有的股東。這一登記持有人的數量也不包括其股份可能由信託或其他實體持有的股東。截至2024年4月5日，我們已發行324,004,989股次級有表決權的股份。2024年4月5日，場外交易上公佈的次級有表決權股票的收盤價為每股2.24美元。我們建議您在決定是否投標合格期權進行交易之前，先獲取我們的次級有表決權股票的當前市場價格。我們的次級有表決權股票的市場價格一直波動，將來可能會繼續波動，並可能由於我們無法控制的因素而波動。此外，股票市場歷來經歷過劇烈的波動，特別是製藥、生物技術和其他生命科學公司的股票，波動性通常與股票所代表公司的經營業績無關。

 

第 8 節有關 Cresco 的信息；財務信息

 

有關 Cresco 的信息

 

我們是美國最大的垂直整合多州大麻運營商之一，主要通過Sunnyside*®、Cresco Labs的全國藥房品牌和第三方零售商店獲準種植、製造和銷售零售和醫用大麻產品。Cresco將最具戰略意義的地理足跡與北美領先的分銷平臺之一相結合，旨在成為大麻行業中最重要的公司。Cresco的品牌之家採用消費包裝商品（“CPG”）方法處理大麻，旨在滿足所有消費羣體的需求，其中包括一些最受認可和最值得信賴的民族品牌，包括Cresco®、High Supply® 或Supply®、好消息®、Wonder Wellness Co.®、FloraCal® Farms或FloraCal®、RemediTM和Mindy'sTM，這是一系列自制食品作者：詹姆斯·比爾德獲獎廚師明迪·西格爾。Sunnyside*® 是一家專注於健康的零售商，旨在為現有和新的大麻消費者建立信任、教育和便利。Cresco認識到大麻行業有望成為該國主要的就業機會創造者之一，因此制定了該行業首個全國性的綜合社會公平和教育發展（SEEDTM）計劃，旨在確保所有社會成員都擁有在大麻行業工作和擁有企業的技能、知識和機會。

 

我們是一家根據不列顛哥倫比亞省法律組建的公司。我們的主要行政辦公室位於伊利諾伊州芝加哥市西富爾頓街600號800號套房60661，我們的電話號碼是 (312) 929-0993。我們的網站是 www.crescolabs.com。對我們網站的引用僅是無效的文本參考，其中包含或與之相關的信息未納入本發售備忘錄或其構成其一部分的附表中。

 

財務信息

 

本發行備忘錄應與 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”、合併財務報表及其附註分別作為40-F表附錄99.5和99.6以及我們在2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告附錄99.1中包含的簡明合併財務報表一起閲讀，這些報表以引用方式納入此處。

 

截至2023年12月31日，即以參考方式納入的最新資產負債表的日期，我們的每股賬面價值為每股1.26美元。

 

我們在此以引用方式納入的合併財務報表以美元列報，是根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。

 

附加信息

 

有關Cresco的更多信息，請參閲我們的40-F表格、其中包含的證物（包括AIF）以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。我們建議您在決定是否投標合格期權之前，先查看我們向美國證券交易委員會和加拿大證券管理機構SEDAR+提交的材料。根據您的書面或口頭要求，我們還將免費向您提供我們向您推薦的任何或全部文件的副本。有關我們向美國證券交易委員會提交的報告以及如何獲取此類報告的副本或以其他方式審查此類報告的更多信息，請參閲第 15 節（“其他信息”）。

 

第 9 節。董事和執行官的利益；有關我們證券的交易和安排

 

我們的非董事執行官有資格參與交易所要約，但我們的董事會成員沒有資格。因此，我們的董事會成員不是合格參與者，他們不持有任何合格期權。

 

除非在交易所要約或我們向美國證券交易委員會提交的文件（包括我們的年度報告）中另有披露，以及根據我們的年度報告或向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的根據我們的各種股權激勵計劃授予我們的董事、執行官和其他員工的未償還期權和其他股權獎勵除外，Cresco既不包括Cresco，也不是據我們所知，也不是我們的任何執行官或董事，控制Cresco的任何人或任何執行官或該控制人的董事是任何協議的當事方，與我們的任何證券有關的安排或諒解，包括與我們的任何證券、合資企業、貸款或期權安排、看跌期權或看漲期權、貸款擔保、損失擔保或授予或扣留代理人、同意或授權的轉讓或表決有關的任何協議、安排或諒解。

下表列出了截至2024年4月5日非董事的公司執行官持有的合格期權的受益所有權，以及他們在實益擁有的未償還合格期權總額中所佔的百分比。除非另有説明，否則以下列出的每個人的地址均為Cresco Labs Inc.，位於伊利諾伊州芝加哥市西富爾頓街600號800號套房60661。

 

 

在本發行備忘錄發佈之日之前的60天內，我們沒有授予任何合格期權的期權。在這60天期間，我們以及據我們所知，任何董事會成員或我們的任何執行官或我們的任何關聯公司都沒有參與任何涉及合格期權的交易。

 

第 10 節交換要約的會計後果

 

我們遵循財務會計準則委員會會計準則編纂主題718：薪酬—股票薪酬（主題718）（“ASC 718”）中關於股票支付會計的規定。根據ASC 718，我們將確認的薪酬成本等於投標合格期權的授予日公允價值加上新期權的增量薪酬成本。與期權交易所相關的增量薪酬支出將按授予期權交易所參與者的每份新期權獎勵的公允價值超出截至授予新期權之日的公允價值超過期權取消的公允價值的部分

兑換新期權，在取消前夕測量。由於公允價值將在以後確定，因此增量薪酬支出的影響無法確定。我們將在新期權的歸屬期內確認任何此類增量補償支出。

 

補償成本金額將取決於多種因素，包括交易所要約的參與水平和交易所要約中交換的合格期權的每股行使價（如適用）。由於在本發行備忘錄發佈之日無法確定地預測這些因素，並且要等到到期時才能知道這些因素，因此我們無法預測交易所要約產生的確切費用（如果有）。

 

第 11 節法律事務；監管批准

 

交易所要約必須遵守美國證券交易委員會的規章制度，包括附表TO的要求。我們不知道有任何與交易所要約有關的重大法律訴訟或訴訟程序尚待處理或威脅進行。我們不知道有任何適用於交易所要約的保證金要求或反壟斷法。我們不知道有任何看似對我們的業務具有重要意義的許可證或監管許可可能會因我們接受交易所要約所考慮的合格期權的交換和授予新期權而受到不利影響，也沒有發現任何監管要求或國內外任何政府、政府、行政或監管機構或機構的批准或採取其他行動，這些要求是完成本文所設想的交易所要約所必需的。如果需要任何此類合規或批准或其他行動，我們目前正在考慮採取商業上合理的努力來遵守此類要求，或尋求此類批准或採取此類其他行動。我們無法向您保證，如果需要，任何此類合規或批准或其他行動都會實現或獲得，也無法在沒有實質性條件的情況下實現或獲得，也無法保證未能實現此類合規或未獲得任何此類批准或其他行動不會對我們的業務產生不利影響。根據交易所要約，我們有義務接受已投標的合格期權進行交換，並授予帶有新期權條款的新期權，將視合規情況或獲得任何此類政府批准或其他行動而定。

 

第 12 節。物資税的後果

 

以下是交易所要約對美國聯邦所得税和加拿大個人所得税的預期重大後果的摘要。本税收摘要並未討論根據您的特殊情況可能與您相關的所有税收後果，也無意在所有方面適用於所有類別的合格參與者。受美國或加拿大以外國家或多個國家税法約束的個人的税收後果可能與本文概述的美國聯邦所得税和加拿大所得税後果不同。期權税收待遇的規則很複雜。您應諮詢您的税務顧問，以確定參與或不參與交易所優惠對您的個人税收後果。

 

美國税收的重大後果

 

拒絕報價的税收影響

 

通常，出於美國聯邦所得税的目的，您拒絕交易所要約不是應納税事件。

接受報價的税收影響

出於美國聯邦所得税的目的，您接受交易所要約或交換合格期權都不是應納税事件。您不會確認因出於美國聯邦所得税目的交換和取消新期權的合格期權而產生的任何收入、收益或損失。

 

期權税

 

通常，期權持有人不會確認授予期權的任何收入、收益或損失。行使期權後，期權持有人將確認每股購買股票的普通收入，等於行使之日該股票的公允市場價值與期權行使價之間的差額。

 

如果期權持有人出售行使期權時購買的股票，則與行使之日的公允市場價值相比，出售之日公允市場價值的任何額外增加或減少將被視為資本收益或損失。如果期權持有人自行使之日起持有這些股票超過一年，則此類收益或虧損將是長期資本收益或虧損。如果期權持有人自行使之日起持有這些股票的時間不超過一年，則此類收益或虧損將是短期資本收益或虧損。

 

預扣税

 

對於符合條件的參與者行使股票期權而確認的普通薪酬收入，我們將預扣所有所需的地方、州、聯邦、外國和其他税收以及任何政府機構或法律要求預扣的任何其他金額。我們將要求任何此類合格參與者在交付或轉讓我們的任何次級有表決權股份之前做出安排以履行這一預扣義務。

 

加拿大重大税收後果

 

拒絕報價的税收影響

 

出於加拿大所得税的目的，您拒絕交易所要約不應是應納税事件。

 

接受報價的税收影響

 

如果您在新期權下可以收購的次級有表決權股份的總價值（在交易所之後立即確定）減去該新期權下的行使價，不超過您在交易所之前確定的在合格期權下可以收購的次級有表決權股份的總價值，減去所交換的合格期權下的行使價，則您交換此類合格期權將不構成對合格期權的處置就《所得税法》而言（加拿大）（“税收法”）。因此，您無需將任何金額計入收入，也無需因交換此類合格期權而實現任何資本收益（或虧損）。

期權税

 

通常，期權持有人不會在授予期權時確認任何加拿大收入、收益或損失。行使期權後，期權持有人必須將行使期權時收購的次級有表決權股份的公允市場價值（在行使時確定）超過您行使期權所支付的金額計入收入。期權持有人的僱主將被要求預扣適用的所得税和員工來源扣除額。

 

合格參與者將通過處置通過行使期權收購的股票實現資本收益（或虧損），等於合格參與者獲得的處置收益超過（或低於）合格參與者調整後的股票成本基礎的金額。

通過行使期權而收購的股票的成本將是次級有表決權股份在行使期權之日的公允市場價值。在任何特定時間，次級有表決權份額的調整後成本基礎將通過對合格參與者當時作為資本財產擁有的所有次級有表決權股份的成本的平均值來確定。

根據《税法》的規定，資本損失可以抵消和扣除資本收益。

 

預扣税

 

我們將預扣所有適用的加拿大税款和員工繳款，這些税款和僱員繳款是任何政府機構或法律要求預扣的，因為合格參與者行使股票期權。我們將要求任何此類合格參與者在交付或轉讓我們的任何次級有表決權股份之前做出安排以履行這一預扣義務。

 

第 13 節。交易所要約延期；終止；修訂

 

我們可以通過公告、書面通知（包括以電子方式發佈或交付的通知）或《交易法》第13e-4（e）（3）條允許的其他方式向合格參與者發佈延期通知，不時延長交易所要約的開放期限，並延遲接受向我們投標的任何合格期權。如果交易所要約延期，我們將在先前預定的到期時間之後的下一個工作日美國東部時間上午 9:00 之前提供適當的延期通知和新的到期時間。就交易所要約而言，“工作日” 是指星期六、星期日或美國聯邦假日以外的任何一天，包括東部時間上午 12:00 至晚上 11:59 的時段。

 

根據我們的合理判斷，我們還明確保留在到期前在第6節（“交易所要約條件”）發生時終止或修改交易所要約的權利，方法是通過公告、書面通知（包括以電子方式發佈或交付的通知）或適用法律允許的其他方式向符合條件的參與者發佈此類終止或修訂的通知。

 

在遵守適用法律的前提下，無論第 6 節（“交易所要約條件”）中規定的任何事件是否發生或我們認為任何此類事件已經發生，我們都保留自行決定在到期前對交易所要約進行任何修改的權利。我們將立即以合理設計的方式向符合條件的參與者分發交易所要約或適用法律所要求的任何此類修正通知，並將該通知作為附表的修正案向美國證券交易委員會提交。

 

如果我們對交易所要約的條款或有關交易所要約的信息進行重大更改，或者如果我們放棄交易所要約的實質性條件，我們將把交易所要約延長至《交易法》第13e-4（d）（2）條和第13e-4（e）（3）條所要求的範圍。根據這些規則，在投標或交易所要約的條款或信息發生重大變化後，投標或交易所要約必須保持開放的最短期限將取決於事實和情況，包括此類條款或信息的相對重要性，但價格變動或所尋求證券的百分比變動除外。

 

此外，如果我們決定採取以下任何行動，我們將公開通知或以書面形式通知合格參與者，並將在該通知發出之日起至少10個工作日內保持交易所要約的開放期：（i）我們增加或減少合格期權的對價金額；或（ii）我們增加或減少交易所要約中可能投標的合格期權的數量。

 

第 14 節。對價；費用和開支

 

根據本交易所要約正確投標合格期權進行交易並由Cresco接受的每位合格參與者都將獲得新期權。期權是股權獎勵，根據該獎勵，持有人可以以預先確定的行使價購買次級有表決權的股份，前提是滿足歸屬標準，否則須遵守適用的期權條款。

 

在遵守本交易所要約的條款和條件並獲得股東批准的前提下，在我們接受您正確投標的合格期權後，您將有權獲得一些次級有表決權股份的新期權，該比例是根據您投標的合格期權的行使價計算得出的，如本發行備忘錄第1節所述。如本發行備忘錄第 1 節所述，新期權將自新期權授予之日起完全未歸屬，並將受新的歸屬時間表的約束。如果您收到新期權，則無需向Cresco支付任何現金即可獲得新期權，但是在行使既得新期權後，您將需要支付每股行使價，才能獲得受新期權約束的任何次級有表決權的股份。

 

如果我們根據本交易所要約的條款和條件（包括收到股東批准）收到並接受合格參與者對所有合格期權（包括購買截至2024年4月5日約6,422,519股已發行股票的既得或未歸屬期權）的投標，我們將授予新期權，以購買總計約3,788,736股次級有表決權的股份。

 

我們不會向任何經紀商、交易商或其他根據交易所要約招標合格期權的人士支付任何費用或佣金。您將承擔因選擇參與交易所要約而產生的任何費用，包括郵寄、互聯網和電話費用，以及與您諮詢或聘請的與交易所要約相關的任何税務、法律或其他顧問的相關費用。

 

第 15 節。其他信息

關於交易所要約，我們已經提交了附表，該附表可能會修訂，交易所要約是其中的一部分。交易所要約文件（本發行備忘錄是其中的一部分）不包含附表TO和附表TO的證物中包含的所有信息。我們打算在所需的範圍內對附表進行補充和修改，以反映我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息。在決定是否投標合格期權之前，我們強烈建議您查看附表（可能經過修訂），包括其證據，以及我們向美國證券交易委員會提交的以下文件：
 

•我們於2024年3月18日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的40-F表年度報告及其提交的證物；以及

•我們於2024年2月6日和2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的6-K表格報告。

我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為www.sec.gov。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些報告後，我們還會在合理可行的情況下儘快在公司網站 https://investors.crescolabs.com/financials/sec-filings 上或通過我們的公司網站免費提供這些報告的副本。

 

根據書面或口頭要求，我們還將立即免費向我們向其交付交易所要約副本的每位合格參與者提供我們向您推薦的任何或全部文件的副本，但此類文件的證物除外（除非以引用方式特別納入此類文件）。書面請求應發送至 equity@crescolabs.com。

 

交易所要約中包含的有關我們的信息應與我們向您推薦的文件中包含的信息一起閲讀。

 

第 16 節。雜項。

 

交易所要約和我們上面提到的美國證券交易委員會報告包括前瞻性陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。許多前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞語來識別，例如 “預期”、“相信”、“可以”、“期望”、“應該”、“計劃”、“打算”、“估計”、“將” 和 “潛力” 等。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，包括本發行備忘錄、我們的年度報告和以引用方式納入本發行備忘錄的其他美國證券交易委員會文件中描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際業績與前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。鑑於這些風險和不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

 

在決定是否參與交易所要約之前，我們鼓勵您查看我們的年度報告和本交易所要約文件中包含的風險因素。

 

我們未授權任何人代表我們就您是否應該參與交易所優惠提出任何建議。除了本文件、相關選舉表格和我們向您推薦的其他文件中包含的信息和陳述外，我們未授權任何人就交易所要約向您提供任何信息或作出任何陳述。如果有人向您提出任何建議或陳述或向您提供任何信息，則您不應依賴該建議、陳述或信息，因為該建議、陳述或信息已獲得我們的授權。