美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

 

計劃到
根據第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條提出的要約聲明
1934 年的《證券交易法》

 

Cresco Labs Inc.

（標的公司名稱（發行人））

 

Cresco Labs Inc.，作為發行人和要約人

（申報人姓名（確定要約人、發行人或其他人的身份））

 

購買次級有表決權股份的期權，每股沒有面值
（證券類別的標題）

 

CA22587M1068 適用於次級有表決權的股份
（CUSIP 證券類別編號）

 

約翰·謝茨
Cresco Labs Inc.
西富爾頓街 600 號，800 號套房
伊利諾伊州芝加哥 60661
(312) 929-0993

（獲準代表申報人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼）

 

複製到：

海蒂·斯蒂爾
McDermott Will & Emery LLP
西湖街444號，4000套房
伊利諾伊州芝加哥 60606
(312) 372-2000

☐ 如果申報僅與要約開始前進行的初步溝通有關，請勾選該複選框。

勾選以下相應複選框以指定與該聲明相關的任何交易：

☐ 第三方投標要約受規則14d-1的約束。

發行人要約受第13e-4條的約束。

☐ 私有化交易受規則13e-3的約束。

☐ 根據第 13d-2 條對附表 13D 進行修訂。

 

如果申報是報告要約結果的最終修正案，請勾選以下複選框：☐

 

如果適用，請選中以下相應的複選框以指定所依據的相應規則條款：

☐ 規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約）

☐ 規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約）

  

 

 

本附表TO（以下簡稱 “附表一”）的要約聲明由根據不列顛哥倫比亞省法律組建的公司Cresco Labs Inc.（以下簡稱 “公司”）提交，涉及公司向某些員工期權持有人（此類期權持有人，“合格參與者”）提出的用購買公司次級有表決權股份的某些已發行期權換成購買公司次級有表決權股份的新期權（“交換優惠”）。交易所要約是根據2024年4月9日的新期權交易合格期權要約（可能會不時修訂或補充，即 “交易所要約”）中規定的條款和條件進行的，該要約作為附錄 (a) (1) (A) 作為附錄 (a) (1) (A) 與本附表一起提交。除非延長或提前終止（“到期時間”），否則交易所要約將於美國東部時間2024年5月6日晚上 11:59 到期。本附表是根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13e-4（c）（2）條提交的。特此以引用方式明確納入交易所要約中包含的信息，以迴應本附表的所有內容，具體而言，見下文。

第 1 項。摘要條款表。

 

交易所要約中以 “摘要條款表—概述” 和 “摘要條款表—問答” 為標題的信息以引用方式納入此處。

第 2 項。標的公司信息。

 

(a) 姓名和地址。標的公司的名稱及其主要執行辦公室的地址和電話號碼如下：

 

Cresco Labs Inc.
西富爾頓街 600 號，800 號套房
伊利諾伊州芝加哥 60661
(312) 929-0993

 

(b) 證券。本附表TO涉及購買公司次級有表決權股份的某些未償還期權。如果期權是購買我們的次級有表決權股份的未償還期權，則該期權有資格進行交換（“合格期權”）：

•由合格參與者持有；

•截至到期時尚未清償；

•每股行使價等於或大於2024年5月6日OTCQX市場公佈的每股3.36美元（或交易所要約延期後可能適用的更晚到期日）公佈的次級有表決權股票收盤價的1.5倍，以較高者為準；以及

•是根據Cresco Labs Inc.2018年長期激勵計劃授予的。

 

截至2024年4月5日，有期權購買約27,213,832股已發行的次級有表決權股份。截至2024年4月5日，有合格期權可以購買約6,422,519股已發行普通股。

 

交易所要約中在 “摘要條款表—概述” 和 “摘要條款表—問題與解答” 標題下提供的信息，以及交易所要約中包含的交易所要約發行備忘錄（“發行備忘錄”）第1節（“合格參與者；合格期權；擬議交易所；交易所要約的到期和延期”）中規定的信息以引用方式納入此處。

 

(c) 交易市場和價格。本發售備忘錄第7節（“我們普通股的價格範圍”）中列出的信息以引用方式納入此處。

第 3 項。申報人的身份和背景。

 

(a) 公司是申報人和發行人。本附表 TO 第 2 (a) 項中列出的信息以引用方式納入此處。根據附表一的C號一般指示，以下人員是公司的董事和/或執行官：

 

 
上述所有董事和執行官的營業地址和電話號碼為：c/o Cresco Labs Inc. 西富爾頓街600號，800套房，伊利諾伊州芝加哥60661，（312）929-0993。

 

沒有任何人控制公司，也沒有任何公司的執行官或董事或其他人最終控制公司。

第 4 項。交易條款。

  

(a) 實質性條款。交易所要約中在 “摘要條款表——概述” 和 “摘要條款表——問答” 標題下規定的信息，以及第1節（“合格參與者；合格期權；擬議交易所；交易所要約的到期和延期”）、第3節（“投標合格期權的程序”）、第4節（“撤回權”）、第5節（“接受合格交易所期權”）、第5節（“接受符合條件的交易所期權”）中規定的信息；授予新期權”），第 6 節（“交易所要約條件”），第 8 節（“與 Cresco 有關的信息”）實驗室；財務信息”）、發行備忘錄第10節（“交易所要約的會計後果”）、第11節（“法律事務；監管部門的批准”）、第12節（“重大税收後果”）和第13節（“交易所要約的延期；終止；修訂”）以引用方式納入此處。

 

(b) 購買。本發售備忘錄第9節（“董事和執行官的利益；有關我們證券的交易和安排”）中列出的信息以引用方式納入此處。

第 5 項。過去的聯繫人、交易、談判和協議。

  

(e) 涉及標的公司證券的協議。本發售備忘錄第9節（“董事和執行官的利益；有關我們證券的交易和安排”）中列出的信息以引用方式納入此處。

第 6 項。交易的目的和計劃或提案。
 

(a) 目的。本發售備忘錄第 2 節（“交易所要約的目的；其他注意事項”）中列出的信息以引用方式納入此處。

 

(b) 所購證券的使用。本發售備忘錄第 5 節（“接受合格交易期權；授予新期權”）中載列的信息以引用方式納入此處。

 

(c) 計劃。本發售備忘錄第 2 節（“交易所要約的目的；其他注意事項”）中列出的信息以引用方式納入此處。

第 7 項。資金來源和金額或其他對價。

 

(a) 資金來源。本發售備忘錄第 14 節（“對價；費用和開支”）中列出的信息以引用方式納入此處。

 

(b) 條件。本發售備忘錄第 6 節（“交易所要約條件”）中規定的信息以引用方式納入此處。

 

(d) 借入資金。不適用。

第 8 項。標的公司證券的利息。

 

(a) 證券所有權。本發售備忘錄第9節（“董事和執行官的權益；有關我們證券的交易和安排”）中規定的信息以引用方式納入此處。

 

(b) 證券交易。本發售備忘錄第9節（“董事和執行官的權益；有關我們證券的交易和安排”）中規定的信息以引用方式納入此處。

第 9 項。個人/資產，留用，已僱用，已報酬或已使用。

 

(a) 徵求或建議。不適用。

第 10 項。財務報表。

 

(a) 財務信息。本發售備忘錄第8節（“有關Cresco Labs的信息；財務信息”）和第15節（“其他信息”）中規定的信息以引用方式納入此處。

 

(b) 形式信息。不適用。

第 11 項。附加信息。

 

(a) 協議、監管要求和法律程序。本發售備忘錄第9節（“董事和執行官的利益；有關我們證券的交易和安排”）和第11節（“法律事務；監管批准”）中規定的信息以引用方式納入此處。

 

(c) 其他重要信息。交易所要約中規定的信息（可能會不時修改或補充）以引用方式納入此處。在《交易法》頒佈的第13e-4（d）（2）條所要求的範圍內，公司將修訂本附表以納入公司在根據《交易法》第13（a）、13（c）或14條向交易所要約提出之日之後以及交易所要約到期之前可能向美國證券交易委員會提交的文件。下文第12項提及的所有證物中包含的信息以引用方式納入此處。

 

第 12 項。展品。

 

第 13 項。附表 13E-3 所要求的信息。

 

不適用。

簽名

 

經過適當調查，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

 

 

日期：2024 年 4 月 9 日