美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 允許）

☐ 最終委託書

☐ 權威附加材料

☐ 根據 §240.14a-12 徵集材料

Bioventus Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

無需付費

☐ 事先用初步材料支付的費用

☐ 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

通知和委託書年度股東大會

2024年6月11日

上午 10:00（東部時間）

會議將虛擬舉行

BIOVENTUS INC.

皇帝大道 4721 號，第 100 街

北卡羅來納州達勒姆 27703

委託聲明

本委託書是為董事會徵集代理人而提供的，該代理人將在美國東部時間 2024 年 6 月 11 日星期二上午 10:00 舉行的年會上以及任何延期或休會期間進行表決。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。訪問www.virtualshareholdermeeting.com/bvs2024，在互聯網通知、代理卡上或代理材料附帶的説明中輸入您的16位控制號碼，即可在線參加年會並在會議期間提交問題和投票。

截至2024年4月15日營業結束時（“記錄日期”）A類普通股、每股面值0.001美元（“A類普通股”）和每股面值0.001美元的B類普通股（“B類普通股”，以及我們的A類普通股，“普通股”）的記錄持有人將有權獲得年度會議通知並在年會上投票及其任何延期或延期。截至記錄日期, 有 [ƒ]A 類普通股的股票以及 [ƒ]已發行並有權在年會上投票的B類普通股，代表 [ƒ%]和 [ƒ%]分別是我們普通股的合併投票權。每股普通股有權就年會上向股東提交的任何事項進行一票表決。

本委託書和公司截至2023年12月31日止年度的股東年度報告（“2023年年度報告”）將於2024年4月26日左右向截至記錄日的股東發佈。

在本委託書中，“Bioventus”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指Bioventus Inc.

關於將於2024年6月11日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知。

本委託書和我們的2023年年度報告可在以下網址查閲 http://www.proxyvote.com/。要查看這些材料，請提供您的 16 位控制號碼，該控制號包含在您的互聯網通知中、代理卡上或代理材料附帶的説明中。在本網站上，您還可以選擇通過電子交付接收我們向股東分發的委託書和年度報告，以供未來的年度股東會議使用。有關進行此類選舉的具體説明，請參閲代理卡或投票指示表上的説明。

提案

在年會上，我們的股東將被問到：

•提案1：批准《解密章程修正案》；

•提案2：如果解密章程修正案獲得批准，選舉羅伯特·克萊普爾、菲利普·考迪和馬丁·薩特為三類董事，任期至2025年年會；如果《解密章程修正案》未獲批准，則任期至2027年年會；無論哪種情況，都要等到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止；

•提案3：批准任命格蘭特·桑頓為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所；以及

•處理在年會或任何延期或休會之前適當處理其他事務。

據我們所知，沒有其他業務將在年會上提出。但是，如果有其他事項在年會上適當地提交股東表決，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

董事會的建議

董事會建議您按如下所示對股票進行投票。如果您歸還正確填寫的代理卡，或通過電話或互聯網對股票進行投票，則您的普通股將按照您的指示代表您進行投票。您也可以在年會上在線對您的股票進行投票。如果未另行説明，則將對代理人代表的普通股進行投票，董事會建議您投票：

•用於提案 1：批准《解密憲章修正案》；

•對於提案2：如果解密章程修正案獲得批准，則選舉羅伯特·克萊普爾、菲利普·考迪和馬丁·薩特為三類董事，任期至2025年年會；如果解密章程修正案未獲批准，則任期至2027年年會；無論哪種情況，都要等到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止；以及

•對於提案3：批准任命格蘭特·桑頓為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。

如果在年會上將任何其他事項妥善提交股東表決，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

有關本委託聲明的信息

您收到此委託聲明的原因。您正在查看或已經收到這些代理材料，因為董事會正在邀請您的代理人在年會上對您的股票進行投票。本委託書包括根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定我們需要向您提供的信息，這些信息旨在幫助您對公司股票進行投票。

代理材料的互聯網可用性通知。

根據美國證券交易委員會的規定，Bioventus正在通過互聯網以電子方式向股東提供這份委託聲明及其2023年年度報告。2024年4月26日左右，我們將向股東郵寄一份互聯網通知，其中包含有關如何訪問本委託聲明和我們的2023年年度報告以及在線投票的説明。如果您通過郵件收到了互聯網通知，除非您特別要求，否則您不會在郵件中收到代理材料的印刷副本。相反，互聯網通知會指導您如何訪問和查看委託聲明和2023年年度報告中包含的所有重要信息。互聯網通知還指導您如何通過互聯網提交代理。如果您通過郵件收到了互聯網通知並希望收到我們代理材料的印刷副本，則應按照互聯網通知中有關索取此類材料的説明進行操作。

我們的代理材料的印刷副本。如果您收到了我們代理材料的印刷副本，則有關如何投票的説明將包含在材料中包含的代理卡上。

家務。美國證券交易委員會的規定允許我們將一套代理材料交付到兩個或更多股東共享的一個地址。這種交付方式被稱為 “住宅”，可以節省大量成本。為了利用這個機會，除非我們在郵寄日期之前收到受影響股東的相反指示，否則我們只向共享一個地址的多位股東交付了一套代理材料。我們同意應書面或口頭要求，立即根據要求將代理材料的單獨副本交付給任何股東，並將這些文件的單一副本送達的共享地址。

如果你的家庭今年收到了一套代理材料，但你更願意收到自己的副本，請撥打布羅德里奇房屋管理部的免費電話1-866-540-7095或寫信至：紐約埃奇伍德梅賽德斯大道51號Broadridge家庭住房管理局11717。在收到您的指示後的30天內，您將被從住房計劃中刪除，屆時您將收到單獨的文件副本。如果您目前是股東，與其他股東共享一個地址，並且只希望收到一份供家庭使用的未來代理材料副本，請通過上述電話號碼或地址與Broadridge聯繫。

前瞻性陳述。

本委託書包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。本委託書中包含的所有與歷史事實無關的陳述均應被視為前瞻性陳述，包括但不限於有關Bioventus未來增長、收購收益、戰略和預期客户的陳述。在某些情況下，你可以通過諸如 “目標”、“預測”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求”、“應該”、“應該”、“應該”、“應該”、“”、“應該” 等術語來識別前瞻性陳述 target、“will”、“will” 和其他類似表述，這些表述是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或者這些術語或其他類似術語的否定詞，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化。可能導致實際業績與本委託書中設想的業績存在重大差異的因素包括但不限於以下風險：如果我們無法實現當前的運營預測或確保其他流動性來源，可能會對我們繼續經營的能力產生重大懷疑；我們可能無法履行信貸和擔保協議下的某些債務契約並可能被要求償還債務的風險；運營限制以及與我們的債務相關的其他成本；我們的能力以具有成本效益和非破壞性的方式完成收購或成功整合新業務、產品或技術；安全漏洞、未經授權訪問或披露信息、網絡攻擊或其他事件，或認為我們或我們的供應商或服務提供商擁有或控制的機密信息不安全；關鍵信息技術和通信系統、流程或場所的故障；與我們的債務和未來資本需求相關的風險；新的實質性弱點可能產生不利影響的風險我們準確、及時地報告經營業績和財務狀況的能力；我們執行業務戰略的能力；我們吸引、留住和激勵高級管理團隊和高素質人員的能力；餘額通常超過聯邦保險限額；我們面臨證券集體訴訟，將來可能會受到類似或其他訴訟，這將需要大量的管理時間和精力，導致鉅額法律費用，並可能導致不利的結果;我們以具有成本效益和非破壞性的方式完成收購或成功整合新業務、產品或技術的能力；與其他公司的競爭；以及公司向美國證券交易委員會提交的公開文件的 “風險因素” 部分中確定的其他風險，包括Bioventus截至2023年12月31日的10-K表年度報告，因此此類因素可能會不時在Bioventus向美國證券交易委員會提交的其他文件中進一步更新，這些文件可供查閲在美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 和投資者關係上Bioventus 網站 ir.bioventus.com 的頁面。由於公司業務固有的風險和不確定性，實際業績可能與本委託書中列出的結果有所不同。

關於2024年年度股東大會的問答

誰有權在年會上投票？

年會的記錄日期是2024年4月15日。只有當你在該日營業結束時是普通股的記錄持有者，或者你持有年會的有效代理人時，你才有權在年會上投票。在年會之前，普通股的每股已發行股份都有權對所有事項進行一票表決。在記錄日期營業結束時，有 [ƒ]A 類普通股的股票以及 [ƒ]已發行並有權在年會上投票的B類普通股股份。

成為 “紀錄保持者” 和以 “街道名稱” 持有股票有什麼區別？

記錄持有者以其名義持有股份。如果您是記錄保持者，則您的代理材料集已由公司直接發送給您。

以 “街道名稱” 持有的股票是指以銀行或經紀人名義代表個人持有的股票。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則該組織已將代理材料轉發給您。

如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我有權投票嗎？

是的。如果您的股票由銀行或經紀公司持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”。如果您的股票以街道名稱持有，則這些代理材料將由您的銀行或經紀公司提供給您，如果您收到代理材料的印刷副本，還會提供投票説明卡。作為受益所有人，您有權指示您的銀行或經紀公司如何對您的股票進行投票，銀行或經紀公司必須按照您的指示對您的股票進行投票。如果你的股票是以街道名稱持有的，並且你想在年會上投票，你可以訪問www.virtualshareholdermeeting.com/bvs2024，輸入銀行或經紀公司提供給你的投票説明卡中包含的16位數控制號碼。如果您以街道名稱持有股份，但沒有收到16位數的控制號碼，則可能需要登錄銀行或經紀公司的網站才能訪問會議和投票。還應在您的銀行或經紀公司提供的投票指示卡上提供指示。

必須有多少股票才能舉行年會？

要開展任何業務，年會必須達到法定人數。已發行和流通並有權在記錄日期投票的普通股多數表決權持有人在線或通過代理人出席年會將構成法定人數。

誰可以參加年會？

Bioventus已決定今年的年會完全在線舉行。只有當您是有權在年會上投票的Bioventus股東，或者您持有有效的年會代理人時，您才能在線參加年會。你可以訪問以下網站參加和參與年會：www.virtualShareholdermeeting.com/bvs2024。要參加和參加年會，您需要在互聯網通知、代理卡上或代理材料附帶的説明上提供16位數的控制號碼。如果你的股票以 “街道名稱” 持有，你可以訪問www.virtualShareholdermeeting.com/bvs2024，輸入銀行或經紀公司提供給你的投票説明卡中包含的16位數控制號碼。如果您以街道名稱持有股份，但沒有收到16位數的控制號碼，則可能需要登錄銀行或經紀公司的網站才能訪問會議和投票。還應在您的銀行或經紀公司提供的投票指示卡上提供指示。

會議網絡直播將在美國東部時間上午 10:00 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將在美國東部時間上午 9:45 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。

如果沒有法定人數出席年會怎麼辦？

如果年會預定時間未達到法定人數，則 (i) 會議主持人或 (ii) 如果由會議主持人指示進行表決，則有權在會議上投票、以電子方式出席或由代理人代表的股東的多數表決權有權不時休會，直到達到法定人數出席或派代表為止。

如果我收到多份互聯網通知或多套代理材料，這意味着什麼？

這意味着您的股票存放在過户代理和/或銀行或經紀人的多個賬户中。請對您的所有股票進行投票。為確保您的所有股票都經過投票，對於每份互聯網通知或一組代理材料，請通過電話、互聯網提交您的代理人，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，請簽署、註明日期並將隨附的代理卡裝在隨附的信封中返回。

我該如何投票？

登記在冊的股東。如果你是登記在冊的股東，你可以投票：

•通過互聯網——你可以按照互聯網通知或代理卡上的説明在互聯網上投票，網址為www.proxyvote.com；

•通過電話——你可以撥打 1-800-690-6903 並按照代理卡上的説明進行電話投票；

•通過郵寄——您可以通過簽署、註明日期和郵寄代理卡進行郵寄投票，代理卡可能是通過郵件收到的；或

•通過在年會期間進行在線投票——你可以在年會期間前往 www.virtualshareholdermeeting.com/bvs2024 進行投票。

為登記在冊的股東提供的互聯網和電話投票設施將每天24小時開放，並將於美國東部時間2024年6月10日晚上 11:59 關閉。郵寄的代理卡必須在2024年6月10日之前收到，才能在年會上計算在內。要參加年會，包括在會議期間通過互聯網、電話或電子方式進行投票，您需要在互聯網通知、代理卡上或代理材料附帶的説明上提供16位數的控制號碼。

無論您是否希望在線參加年會，我們都敦促您儘快對股票進行投票，以確保您在年會上有代表性和法定人數。如果您提交代理人，您仍然可以決定虛擬參加年會並以電子方式對您的股票進行投票。

以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人。如果您的股票是通過銀行或經紀人以 “街道名稱” 持有的，您將收到銀行或經紀人關於如何投票的指示。您必須遵循他們的指示，才能對您的股票進行投票。也可以向通過某些銀行和經紀商持有股票的股東提供互聯網和電話投票。如果你的股票以 “街道名稱” 持有，你可以訪問www.virtualShareholdermeeting.com/bvs2024，輸入銀行或經紀公司提供給你的投票説明卡中包含的16位數控制號碼。如果您以街道名稱持有股份，但沒有收到16位數的控制號碼，則可能需要登錄銀行或經紀公司的網站才能訪問會議和投票。還應在您的銀行或經紀公司提供的投票指示卡上提供指示。

如果我丟失了 16 位數的控制號碼怎麼辦？

如果您丟失了16位數的控制號碼，則可以作為 “嘉賓” 參加年會，但自記錄之日起，您將無法投票、提問或訪問股東名單。如果您選擇在線參加年會和/或通過互聯網投票，則需要獲得自己的互聯網接入權限。

我提交代理後可以更改我的投票嗎？

是的。如果您是註冊股東，則可以撤銷代理並更改投票：

•通過提交一份正式簽發的具有稍後日期的委託書；

•通過互聯網或電話授予後續代理；

•在年會之前向Bioventus祕書（“祕書”）發出書面撤銷通知；或

•在年會期間前往 www.virtualShareholdermeeting.com/bvs2024 進行在線投票。

您最新的代理卡、互聯網或電話代理卡才是計算在內的。除非您在代理人投票之前向祕書發出書面撤銷委託書面通知，或者您在年會上在線投票，否則您出席年會本身不會撤銷您的代理權。

如果您的股票以街道名稱持有，您可以按照銀行或經紀人向您提供的具體指示更改或撤銷您的投票指示，也可以在年會期間通過從銀行或經紀人那裏獲得16位數的控制號碼進行投票，或者通過銀行或經紀人進行投票。

關於年會的問題和答案

誰來計算選票？

我們的選舉檢查員Broadridge Financial Solutions, Inc. 的代表將列出選票並進行認證。

如果我不指定如何投票我的股票會怎樣？

如果您提交了代理人但未指明任何投票指示，則指定為代理人的人員將根據董事會的建議進行投票。委員會的建議載於本委託書的第3頁和第4頁，以及本委託書中對每項提案的描述。

對於年會將要表決的任何事項，我是否有任何異議者或評估權？

沒有。特拉華州法律未就年會表決的事項向股東提供任何異議或評估權。

年會還會進行任何其他業務嗎？

據我們所知，沒有其他業務將在年會上提出。但是，如果有其他事項在年會上適當地提交股東表決，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

為什麼要舉行虛擬會議？

虛擬會議可以增加股東的出席率和參與度，因為股東可以在世界任何地方參加。您將能夠按照上述説明訪問www.virtualShareholdermeeting.com/bvs2024在線參加年會並提交問題和投票。股東將擁有與參加面對面會議相似的權利和機會參加年會。

如果在辦理登機手續時或年會期間我遇到技術問題或無法訪問虛擬會議網站怎麼辦？

我們鼓勵股東在年會開始前15分鐘開始登錄虛擬年會，以測試其互聯網連接。我們將有技術人員隨時準備協助你解決在訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何技術問題，援助信息將在www.virtualshareholdermeeting.com/bvs2024上找到。

年會期間會有問答環節嗎？

作為年會的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算在年會結束後最多十五（15）分鐘內回答會議期間在線提交的與公司和會議事項有關的問題。只有按照上述 “誰可以參加年會？” 中概述的程序以股東（而不是 “訪客”）身份參加年會的股東將被允許在年會期間提交問題。每個股東只能提一個問題，以便我們能夠回答儘可能多的股東的問題。問題應簡明扼要，僅涵蓋一個主題。除其他外，我們不會回答以下問題：

•與公司業務或年會業務無關；

•與公司的重大非公開信息有關，包括自我們上次提交10-Q表季度報告以來的業務狀況或業績；

•與任何未決、威脅或正在進行的訴訟有關；

•與個人申訴有關；

•貶損性提及個人或品味不佳的人；

•大量重複另一位股東已經提出的問題；

•超過問題限制；

•促進股東的個人或商業利益；或

•根據年會主席或祕書的合理判斷，年會失序或不適合舉行年會。

關於年會的問題和答案

問題和答案可以按主題分組，我們可以將基本相似的問題分組在一起並回答一次。如果存在股東個人關注的問題，而不是所有股東普遍關注的問題，或者提出的問題沒有得到其他答覆，我們鼓勵股東在年會之後單獨聯繫我們。

有關問答環節的更多信息將在年會網頁上提供的 “行為規則” 中提供，適用於按照上述 “誰可以參加年會？” 中概述的程序，以股東（而不是 “嘉賓”）身份參加年會的股東。

批准提案需要多少票才能付諸表決？將如何對待棄權票和經紀人不投票？

什麼是 “暫停投票” 和 “棄權票”，將如何處理扣留的選票和棄權票？

就提案2而言，“暫停投票”，或提案1和提案3的 “棄權票”，代表股東選擇拒絕對提案進行表決。為了確定法定人數，扣留的選票和棄權票均算作出席並有權投票。保留的選票和棄權票不被視為投票，因此，拒付的表決對提案 2 沒有影響，棄權票對提案 3 沒有影響。提案1要求截至記錄日有權對提案1進行表決的已發行股票中至少有66 2/ 3％投贊成票，因此棄權將產生對該提案投反對票的效果。

什麼是經紀人不投票？它們在確定法定人數時算在內嗎？

通常，當經紀人以受益所有人的 “街道名稱” 持有的股票由於經紀人（i）沒有收到受益所有人的投票指示，以及（ii）缺乏對這些股票進行投票的全權投票權而未就特定提案進行投票時，就會發生經紀人無票的情況。經紀人有權但沒有義務就例行事項對受益所有人持有的股份進行投票，例如提案3（批准任命Grant Thornton為公司的獨立註冊會計師事務所），而無需這些股份的受益所有人的指示。另一方面，如果沒有此類股份的受益所有人的指示，經紀人無權就提案1（批准解密章程修正案）和提案2（董事選舉）等非常規事項對受益所有人持有的股份進行投票。為了確定是否存在法定人數，經紀商的無票計算在內。經紀商不投票（如果有）將與投票反對提案 1 具有相同的效果，對提案 2 沒有影響。我們預計經紀商不會對提案3投票。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們計劃在年會上公佈初步投票結果，並將在8-K表的最新報告中報告最終結果，我們打算在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

誰在為這次代理招標付費？

隨附的代理由董事會徵集並代表董事會提出，董事會年會通知附在本委託書中，我們的全部招標費用將由我們承擔。除了使用郵件外，我們的董事、高級管理人員和其他員工還可以通過個人面試、電話、電子郵件和傳真等方式索取代理人，他們不會因為這些服務而獲得特別報酬。我們還將要求經紀人、被提名人、託管人和其他信託人向經紀人、被提名人、託管人和其他信託人所持股份的受益所有人轉發募集材料。我們將補償這些人與這些活動有關的合理費用。

待表決的提案

提案 1：批准《解密章程》修正案

背景

自公司於2021年首次公開募股以來，根據其章程以及經修訂和重述的章程（“章程”），董事會已分為三個類別，每類選舉產生，任期三年。董事會的分類導致了錯開的選舉，每三年在公司的年度股東大會上選舉一次不同的董事類別。董事會認為，這種機密結構促進了公司戰略、監督和政策的連續性和穩定性，在潛在的收購情況下為董事會提供了談判槓桿作用，並增強了董事會專注於創造長期股東價值的能力。

但是，作為董事會對公司治理的定期評估的一部分，以及針對我們某些股東的反饋，董事會繼續評估其機密結構，並考慮支持和反對保留保密董事會的論點。董事會（包括提名和公司治理委員會成員）考慮到了越來越多的情緒，尤其是機構投資者界，他們贊成董事任期一年，以及董事會在年度選舉制度下繼續有效保護股東利益的能力。

經過提名和公司治理委員會及全體董事會的仔細審議，董事會根據提名和公司治理委員會的建議，提出了《解密章程修正案》，該修正案將逐步取消保密董事會結構，並規定從本次年會開始每年選舉董事。

效果

根據解密章程修正案，在本次年會或任何未來股東大會上當選的任何董事都將連任一年。根據適用法律，《解密章程修正案》不能也不會更改在《解密章程修正案》生效之前當選的未到期的三年任期。相反，每類董事目前的三年任期將繼續下去，這些董事或其各自的繼任者只有在現有的三年任期到期後才有資格連任一年。

被任命填補其中一個類別中任何新設立的董事職位或空缺的董事的任期將持續到適用類別的任期屆滿為止。這種分階段實施的方法將導致機密董事會解散，公司2026年年度股東大會（“2026年年會”）每年提名所有董事，任期一年。如果第一號提案獲得批准，那麼從2026年年會開始，股東將能夠在一次年會上更換董事會的全體成員，從而使第三方更容易在未經董事會批准的情況下獲得對公司的控制權。

如果本提案1在年會上獲得股東的批准，則解密章程修正案將在向特拉華州國務卿提交後立即生效，公司打算在獲得股東批准後立即這樣做。此外，如果該提案1獲得批准，今年根據提案2當選的三類董事的任期將為一年，到2025年年會屆滿，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。此外，對逐步取消機密委員會程序的任何修改都需要通過章程修正案來頒佈。如果本提案1未在年會上獲得股東的批准，則今年當選的三類董事的任期將改為三年，在2027年年會上屆滿，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。最後，如果本提案 1 獲得批准，董事會還將立即採取行動，批准章程修正案，使章程在董事會類別和任期結構及其他相關條款方面符合章程。現任一類和二類董事的任期將分別在2026年年會和2027年年會上到期。

目前，只有在公司有權在董事選舉中投票的已發行有表決權的至少三分之二的已發行有表決權的股票的持有人投贊成票，才能有理由罷免董事。如果本提案一獲得批准，然後自2026年年會起生效，並且根據特拉華州通用公司法第141（k）條和特拉華州法院解釋該法定條款的裁決，只要公司至少大多數有權在董事選舉中投票的已發行有表決權的股票的持有人投贊成票，無論是否有理由，我們的董事都可以被免職。

此處列出的《解密憲章修正案》的總體描述僅為摘要，《解密憲章修正案》的全文作為附件A附於本委託書中。

需要投票

如果會議達到法定人數，批准解密章程修正案需要截至記錄日公司當時有權對提案1進行表決的所有當時已發行股票總投票權的至少66 2/ 3％的持有人投贊成票，並作為一個類別共同投票。根據適用的證券交易所規則，未經客户的具體指示，經紀商不得就 “非常規” 事項（例如本提案1）對客户持有的股票進行投票。由於批准本提案1需要至少66 2/ 3％的已發行股票投贊成票，因此棄權票和經紀人不投票（如果有）將與對提案1投反對票的效果相同。

董事會的建議

董事會一致建議投票批准《解密章程修正案》。

提案 2：選舉董事

在年會上，如果提案1獲得批准，將選出三名三類董事任期至2025年年會；如果提案1未獲得批准，則三名三類董事的任期將持續到2027年年會，無論哪種情況，都將直至其各自的繼任者正式當選並獲得資格，或直到每位董事提前去世、辭職或免職。

根據我們的章程和章程的規定，在提案 1 獲得批准之前，董事會分為三個類別，交錯任期為三年。在每次年度股東大會上，任期屆滿的董事（或其各自的繼任者）將被選為期三年。當前的類別結構如下（在提案1獲得批准之前）：

•第一類，由米歇爾·麥克默裏-希思、吉多·尼爾斯和蓋伊·諾拉組成，他們的任期將在2025年年會上到期，隨後的任期將在2028年年度股東大會（“2028年年會”）上到期；

•第二類，包括約翰·巴託爾森、帕特里克·J·拜爾、威廉·霍金斯、玫琳凱·拉登和蘇珊·斯塔爾內克，他們的當前任期將在2026年年會上到期，隨後的任期將在2029年年度股東大會（“2029年年會”）上到期；以及

•第三類，由羅伯特·克萊普爾、菲利普爾·考迪和馬丁·薩特組成，他們的當前任期將在年會上到期，隨後的任期將在2027年年會上到期。我們的董事會已提名所有現任三類董事在年會上連任。

如果提案1獲得批准，則從年會開始，任期屆滿的董事將被選出，任期為一年。如果提案1未獲得批准，則任期屆滿的董事將繼續按上述規定當選，任期三年。

關於2021年2月A類普通股的首次公開募股（“首次公開募股”），我們與公司的某些股東簽訂了股東協議（“股東協議”）和我們的子公司Bioventus LLC（“BV LLC”）。根據股東協議，埃塞克斯股東（定義見股東協議）已指定尼爾斯先生（第一類）、霍金斯先生（二類）和薩特先生（三類），S+N股東（定義見股東協議）指定考迪先生（第三類）為董事會選舉。根據股東協議和協議各方的總投票權，我們預計協議各方將對董事的選舉產生重大影響。更多信息請參閲 “某些關係和關聯人交易——股東協議”。

如果任何被提名人無法擔任董事或出於正當理由不擔任董事，則打算投票選出董事會指定的替代被提名人，或者董事會可以選擇縮小其規模。董事會沒有理由相信以下提名人如果當選將無法任職。每位被提名人均同意在本委託書中提名，如果當選，則同意任職。

需要投票

關於董事選舉的提案需要多數票的批准。這意味着獲得 “贊成” 票數最多的三名被提名人將被選為第三類董事。保留的選票和經紀人的不投票均不被視為投票，因此對該提案的表決結果不會產生任何影響。

董事會的建議

董事會一致建議投票選舉以下 III 類董事候選人。

三類董事（任期將在年會上到期）

現任三級董事的董事會成員如下：

至少在過去五年中，每位三類董事的主要職業和業務經驗如下：

董事會續任成員：

現任二類董事的董事會成員如下：

至少在過去五年中，每位二類董事的主要職業和業務經驗如下：

年齡

玫琳凱·拉東

57

專業亮點

從那以後一直是董事

玫琳凱·拉東自2021年7月起擔任董事會成員。拉登女士於2018年12月至2021年12月擔任醫療技術提供商Hill-Rom Holdings, Inc.（“Hill-Rom”）的企業發展、戰略和投資者關係高級副總裁。拉登女士曾在2016年7月至2018年12月期間擔任Hill-Rom的投資者關係副總裁。在加入Hill-Rom之前，拉登女士在2015年至2016年期間擔任Baxalta Inc.的投資者關係高級副總裁。在加入Baxalta Inc.之前，Ladone女士曾在百特國際公司擔任過各種高級財務、業務發展和投資者關係職務。自2022年3月以來，拉登女士還曾在上市的補充氧氣療法提供商Inogen Inc. 的董事會任職，她是該公司的審計和薪酬委員會成員。拉登女士還擔任私營可穿戴醫療設備和數字醫療公司Kestra Medical Technologies, Inc. 的董事會成員，自2022年9月起擔任該公司的審計委員會主席。Ladone 女士擁有聖母大學金融和經濟學文學學士學位。 其他相關經驗 Ladone女士之所以被選為董事會成員，是因為她在大型醫療保健公司擁有豐富的財務和投資者關係、人才管理和併購經驗。

2021

委員會成員

•審計與風險

•補償

年齡

蘇珊·斯塔爾內克

71

專業亮點

從那以後一直是董事

蘇珊·斯塔爾內克自2020年9月起擔任董事會成員。Stalnecker女士自2016年3月起擔任全球管理諮詢公司波士頓諮詢集團的高級顧問。Stalnecker 女士曾擔任 E.I. DuPont de Nemours and Co. 的副總裁。（現名為杜邦德內穆爾公司，簡稱杜邦）是一家多元化的科學和創新上市公司，也是醫療保健、電子和交通領域的領導者，自1976年12月起至2016年退休。在杜邦近40年的職業生涯中，Stalnecker女士曾擔任過多個高級領導職務，包括財務主管和併購副總裁；風險管理副總裁；政府和消費者市場副總裁；生產力和共享服務副總裁。Stalnecker女士從2018年11月起一直擔任BV LLC的董事會成員，直到我們的首次公開募股為止。Stalnecker女士目前還在Leidos Holding, Inc.和Optimum Funds McQuairie的董事會任職。她還在Leidos Inc.的審計和財務委員會以及Optimum Funds McQuairie的審計委員會任職。從2009年到2023年，Stalnecker女士在杜克衞生系統董事會任職，擔任合規、審計和財務委員會的成員。Stalnecker 女士擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位和杜克大學的文學學士學位。 其他相關經驗 Stalnecker女士之所以被選為董事會成員，是因為她作為金融專家擁有豐富的經驗、投資經驗以及擔任其他上市公司董事的服務。

2020

委員會成員

•審計與風險（主席）

•合規、道德與文化

目前擔任第一類董事的董事會成員如下：

至少在過去五年中，每位I類董事的主要職業和業務經驗如下：

年齡

Guido J. Neels

75

專業亮點

Guido J. Neels 自 2020 年 9 月起擔任我們的董事會成員。尼爾斯先生自2006年8月起在醫療保健成長股權和風險投資公司EW Healthcare Partners（前身為艾塞克斯伍德蘭茲）工作，自2013年起擔任該公司的運營合夥人。在加入EW Healthcare Partners之前，Neels先生曾在心血管醫療產品開發商Guidant Corporation擔任過各種管理職位。從 2004 年 7 月到 2005 年 11 月退休，Neels 先生一直擔任 Guidant 的首席運營官，負責 Guidant 四個運營部門的全球運營：心律管理、血管介入、心臟外科和血管內解決方案。從 2002 年 12 月到 2004 年 7 月，Neels 先生擔任 Guidant 集團總裁辦公室主席，負責全球銷售業務、企業傳播、企業營銷、投資者關係和政府關係。2000 年 1 月，尼爾斯先生被任命為 Guidant 的歐洲、中東、非洲和加拿大總裁。此外，尼爾斯先生在1996年至2000年期間擔任Guidant的血管介入全球營銷副總裁，並在1994年至1996年期間擔任Guidant的德國和中歐總經理。尼爾斯先生從2012年5月起一直擔任BV LLC的董事會成員，直到我們的首次公開募股為止。尼爾斯先生目前還在Axogen, Inc.的董事會任職，並且是其薪酬委員會的成員。尼爾斯先生曾於 2010 年 12 月至 2019 年 6 月在 Endologix, Inc. 的董事會任職，並於 2009 年 11 月至 2018 年 2 月在 Entellus Medical 的董事會任職，該公司均為上市公司。Neels 先生擁有斯坦福大學商學研究生院的工商管理碩士學位，並獲得了比利時魯汶大學的商業工程學位。 其他相關經驗 尼爾斯先生之所以被選為董事會成員，是因為他在該行業的經驗、對上市公司董事會任職的熟悉程度以及對我們業務的瞭解。

從那以後一直是董事

2020

委員會成員

•補償

提案3：批准獨立註冊會計師事務所的任命

董事會審計與風險委員會已任命格蘭特·桑頓為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。董事會已指示將這項任命提交給我們的股東在年會上批准。儘管不需要批准Grant Thornton的任命，但公司重視股東的意見，並認為股東批准該任命是一種良好的公司治理做法。

致同還擔任公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。會計師事務所及其任何成員均未以提供審計和非審計相關服務的公司審計師以外的任何身份與公司有任何直接或間接的財務利益或任何關係。預計致同的一位代表將虛擬出席年會，並有機會發表聲明並回答股東的適當問題。

如果致同的任命未得到股東的批准，審計和風險委員會將在任命後續財政年度的獨立審計師時考慮這一事實。即使Grant Thornton的任命獲得批准，如果審計和風險委員會確定這種變更符合公司的最大利益，則保留隨時任命另一位獨立審計師的自由裁量權。

需要投票

該提案要求在所投選票中擁有多數表決權的人投贊成票。棄權票不被視為投票，因此對該提案的表決結果不產生任何影響。由於經紀人擁有就批准格蘭特·桑頓的任命進行投票的自由裁量權，因此我們預計不會有任何經紀人對該提案投反對票。

董事會的建議

董事會一致建議投票批准任命格蘭特·桑頓為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。

股權補償計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日授權發行股權證券的所有計劃的股權薪酬計劃信息。

董事會審計與風險委員會的報告

審計和風險委員會審查了Bioventus截至2023年12月31日的財年經審計的財務報表，並與管理層和Bioventus的獨立註冊會計師事務所討論了這些財務報表。審計和風險委員會還收到Bioventus的獨立註冊會計師事務所的各種來文，並與之進行了討論，這些信函要求該獨立註冊會計師事務所向審計和風險委員會提供，包括上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和證券交易委員會需要討論的事項。

Bioventus的獨立註冊會計師事務所還向審計和風險委員會提供了PCAOB適用要求所要求的正式書面聲明，描述了獨立註冊會計師事務所與Bioventus之間的所有關係，包括PCAOB的適用要求對獨立註冊會計師事務所與審計和風險委員會就獨立性進行溝通的披露。此外，審計和風險委員會與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立於Bioventus的獨立性。

根據與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論以及對管理層和獨立註冊會計師事務所提供的陳述和信息的審查，審計和風險委員會向董事會建議將經審計的合併財務報表納入Bioventus截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

帕特里克·J·拜爾

玫琳凱·拉東

蘇珊·M·斯塔爾內克

獨立註冊會計師事務所費用和其他事項

下表彙總了我們的獨立註冊會計師事務所Grant Thornton在過去兩個財政年度中每年向我們支付或開具的與各種服務相關的費用。

(1) 審計費用於與公司合併財務報表年度審計相關的服務，包括對公司季度財務報表的中期審查、對公司外國子公司的法定審計以及會計事項的諮詢。

(2) 審計相關費用與對公司員工福利計劃的審計以及與收購相關的盡職調查服務有關。

預先批准的政策和程序

審計與風險委員會通過了一項政策（“預批准政策”），該政策規定了預先批准Grant Thornton提議提供的審計和允許的非審計服務的程序。預批准政策一般規定，我們不會聘請Grant Thornton提供任何審計、審計、税務或其他服務，除非 (i) 獲得審計和風險委員會的明確批准（具體的預先批准）或（ii）根據預批准政策（一般預批准）中描述的預批准政策和程序簽訂的服務。除非某種服務已獲得普遍預先批准，否則需要獲得審計和風險委員會的特別預先批准，或者由委員會授權進行預先批准的審計和風險委員會指定成員預先批准。任何超過預先批准的成本水平或預算金額的擬議服務也需要特定的預先批准。

Grant Thornton提供的所有服務的預批准費用水平或預算金額每年由審計和風險委員會確定。任何超過這些水平或金額的擬議服務都需要經過審計和風險委員會的特別預先批准。對於每個財政年度，審計和風險委員會可以確定審計、審計相關和税務服務的總費用與歸類為所有其他服務的總費用之間的適當比率。

除公司合併財務報表的年度審計外，審計和風險委員會主席有權預先批准其他審計服務和所有其他服務。審計和風險委員會監督Grant Thornton提供的所有服務的績效，並確定此類服務是否符合本預批准政策。

執行官員

下表列出了截至2024年4月26日我們每位執行官的姓名、年齡和職位：

有關克萊普爾先生的信息，請參閲 “第三類董事（任期將在年會上到期）。

馬克·辛格爾頓自2022年3月起擔任公司高級副總裁兼首席財務官。辛格爾頓先生曾於2021年2月至2022年3月在特種醫療器械供應商泰利福公司（“泰利福”）擔任美洲戰略業務部門財務副總裁，在此之前，他在2014年至2020年期間擔任泰利福血管戰略業務部財務副總裁。在加入泰利福之前，辛格爾頓先生曾在跨國科技公司聯想集團有限公司擔任過多個領導職務，包括執行董事、Think Business集團首席財務官（2013-2014年）、執行董事、西歐首席財務官（2011-2012年）、執行董事、北美首席財務官（2007-2011年）和董事兼美國財務經理（2005-2007年）。辛格爾頓先生擁有普渡大學的理學學士學位和杜克大學富誇商學院的工商管理碩士學位。

安東尼·達達米奧自2017年8月起擔任公司高級副總裁兼總法律顧問。此前，達達米奧先生在2010年1月至2017年8月期間擔任西門子醫療保健（現為西門子健康股份公司）的總法律顧問兼祕書，並於2007年1月至2010年1月擔任西門子醫療診斷副總法律顧問兼祕書。在此之前，達達米奧先生於2001年1月至2006年12月在拜耳醫療有限責任公司（現為西門子健康診斷）診斷部擔任高級法律顧問。達達米奧先生的法律生涯始於邦德、舍內克和金律師事務所，之後在健康保險、製藥和生物技術行業的公司擔任公司法律職務，包括集團健康公司、Quest Diagnostics和Covance Inc.。達達米奧先生擁有霍華德大學法學院的法學博士學位和紐約州立大學賓厄姆頓分校的文學學士學位。

卡特里娜·丘奇自2020年8月起擔任公司首席合規官。在加入我們之前，丘奇女士曾在梅爾茲集團公司擔任公司法律顧問和合規職務，最近於2015年3月至2020年8月擔任私營製藥公司Merz Pharma GmbH & Co KGaA的全球合規官。從1998年6月到2008年12月，丘奇女士擔任Connetics Corporation的執行副總裁兼總法律顧問。Connetics Corporation是一家特種製藥公司，於2008年被Stiefel Laboratories, Inc.收購。丘奇女士的職業生涯始於霍普金斯和卡利律師事務所的律師，這是一家總部位於聖何塞的律師事務所。2020年，丘奇女士因合規培訓獲得了多個行業獎項的提名，並獲得了2020年女性合規獎 “年度最具影響力的合規培訓計劃” 和2020年布蘭登·霍爾卓越培訓金獎。丘奇女士擁有紐約大學法學院的法學博士學位和杜克大學比較文學學士學位。

公司治理

普通的

公司的業務和事務在董事會的指導下管理。董事會通過了《公司治理準則》、《合規與道德守則》以及其審計和風險委員會、薪酬委員會、合規、道德和文化委員會以及提名和公司治理委員會的章程，以協助其履行職責並作為公司有效治理的框架。您可以在公司網站www.bioventus.com的 “投資者” 頁面的 “公司治理” 部分下的 “文件和章程” 部分訪問當前的委員會章程、公司治理準則以及合規與道德守則，也可以寫信給位於北卡羅來納州達勒姆市達勒姆市第100街4721號公司辦公室的祕書 27703。

董事會構成

如果董事會提名人當選，《解密章程修正案》在年會上獲得批准，則董事會將分為以下兩類董事：

•第一類（“新一類”），由羅伯特·克萊普爾、菲利普爾·考迪、米歇爾·麥克默裏-希思、吉多·尼爾斯、蓋伊·P·諾拉和馬丁·薩特組成，他們的任期將在2025年年會上到期，隨後的任期將在2026年年會上到期；以及

•二級，由約翰·A·巴託爾森、帕特里克·J·拜爾、威廉·霍金斯、玫琳凱·拉登和蘇珊·斯塔爾內克組成。第二類董事的任期將在2026年年會上繼續到期。

如果提案一獲得批准，則在每次年度股東大會上，任期屆滿的董事的相應繼任者將被選為期一年。這種分階段的解密方法將導致我們的機密董事會解散，並且在2026年年會之前，每年提名所有董事的任期為一年。

如果董事會提名人當選，而《解密章程修正案》未在年會上獲得批准，則董事會將繼續分為三類，交錯任期為三年。班級結構將延續如下：

•第三類，由羅伯特·克萊普爾、菲利普爾·考迪和馬丁·薩特組成，他們的任期目前將在年會上屆滿，隨後的任期將在2027年年會上到期；

•第二類，包括約翰·巴託爾森、帕特里克·J·拜爾、威廉·霍金斯、玫琳凱·拉登和蘇珊·斯塔爾內克，他們的任期將在2026年年會上屆滿，其後續任期將在2029年年會上到期；以及

•第一類，由米歇爾·麥克默裏-希思、吉多·尼爾斯和蓋伊·諾拉組成，他們的任期將在2025年年會上屆滿，隨後的任期將在2028年年會上到期。

我們的章程和章程目前規定，根據股東協議，董事會可以不時更改授權的董事人數。如果《解密章程修正案》未在年會上獲得批准，則將董事會分為三個類別，錯開三年任期，可能會推遲或阻止我們的管理層變更或公司控制權的變更。目前，只有在我們有權在董事選舉中投票的至少三分之二的已發行有表決權股票的持有人投贊成票的情況下，我們的董事才能有理由被免職。如果《解密章程修正案》獲得批准，然後自2026年年會起生效，根據特拉華州的法律，只要我們至少大多數有權在董事選舉中投票的已發行有表決權的股票的持有人投贊成票，可以有理由或無理由地將董事免職。

以下是截至 2024 年 4 月 26 日的董事會多元化矩陣：

公司治理

董事獨立性

董事會對董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與公司存在實質性關係，這可能會損害該董事在履行董事職責時行使獨立判斷的能力。根據納斯達克股票市場有限責任公司規則（“納斯達克規則”）的規定，董事會已確定巴託爾森先生、拜爾先生、霍金斯先生、考迪先生、拉登女士、麥克默裏-希思博士、尼爾斯先生、諾拉先生、薩特先生和斯塔爾內克女士均為 “獨立董事”。在做出這些決定時，董事會考慮了每位董事當前和先前的關係以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位董事對我們普通股的實益所有權，以及下文 “某些關係和關聯人交易” 部分中描述的涉及他們的交易。

董事候選人

提名和公司治理委員會主要負責為董事會選舉尋找合格的董事候選人並填補董事會空缺。為便於搜索過程，提名和公司治理委員會可以向公司現任董事和高管徵集潛在合格候選人的姓名，或要求董事和高管通過自己的業務聯繫來尋找潛在合格候選人的名字。提名和公司治理委員會還可以諮詢外部顧問或聘請搜索公司以協助尋找合格的候選人，或者考慮股東推薦的董事候選人。確定潛在候選人後，提名和公司治理委員會將審查這些候選人的背景，評估候選人與公司的獨立性和潛在的利益衝突，並確定候選人是否符合提名和公司治理委員會要求的董事候選人資格。在為公司尋找新的總裁兼首席執行官方面，董事會進行了競爭性競標程序，選擇了一家獵頭公司，以幫助董事會識別和評估合格的候選人。按照這樣的程序，董事會聘請了諮詢公司斯賓塞·斯圖爾特，併成立了一個特別甄選委員會來進行搜尋。斯賓塞·斯圖爾特為公司總裁兼首席執行官職位確定了幾位合格的候選人。特別委員會成員面試了所有最終合格的候選人，並向提名和公司治理委員會乃至董事會建議任命克萊普爾先生為總裁、首席執行官兼董事會成員，因為他在多個全球醫療器械市場擁有豐富的經驗，在推動商業和運營卓越、加速創新、提高組織效率和加強市場進入戰略方面擁有豐富的專業知識。董事會一致批准任命克萊普爾先生為總裁、首席執行官和董事會成員，自 2024 年 1 月 10 日起生效。埃塞克斯股東指定薩特先生和尼爾斯先生為我們的董事會成員。考迪先生被S+N股東指定為董事會成員。

在評估個人候選人（包括新候選人和現任董事會成員）的合適性時，提名和公司治理委員會在推薦候選人蔘選時，董事會在批准（以及空缺時任命）此類候選人時，可以考慮許多因素，包括：個人和職業誠信、道德和價值觀；公司管理經驗，例如擔任上市公司的高級管理人員或前高管；豐富的財務經驗；相關因素社會政策問題；經驗與公司行業相關；擔任另一家上市公司的董事會成員或執行官的經驗；公司運營領域的相關學術專長或其他熟練程度；與其他董事會成員相比，在與公司業務相關的實質性事務方面的專業知識和經驗的多樣性；背景和視角的多樣性，包括但不限於年齡、性別、種族、居住地和專業經驗；實際和成熟的商業判斷，包括但不限於年齡、性別、種族、居住地和專業經驗；實際和成熟的商業判斷，包括但不限於年齡、性別、種族、居住地和專業經驗僅限於，進行獨立分析調查的能力；以及任何其他相關資格、特質或技能。董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一個能夠最好地延續業務成功並通過運用其在這些不同領域的豐富經驗做出合理判斷來代表股東利益的團隊。在決定是否推薦董事連任時，提名和公司治理委員會還可以考慮該董事過去的會議出席情況以及對董事會活動的參與和貢獻。

股東可以通過向提名和公司治理委員會推薦個人作為潛在的董事候選人，將推薦人的姓名連同適當的傳記信息和背景材料提交給提名和公司治理委員會祕書，Bioventus Inc.（英皇大道4721號）。Ste. 100，北卡羅來納州達勒姆 27703。如果出現空缺，並假設及時提供了適當的傳記和背景材料，提名和公司治理委員會將遵循與他人提交的候選人基本相同的程序和基本相同的標準，對股東推薦的候選人進行評估。

股東的來信

董事會將適當關注股東提交的書面通信，並將在適當時作出迴應。我們的祕書主要負責監控股東的溝通，並在其認為適當的時候向董事提供副本或摘要。

如果信函與重要的實質性事項有關，並且包含我們的祕書和董事會主席認為對董事很重要的建議或意見，則會轉發給董事會或個別董事（如果適用）。總的來説，與普通商業事務、個人申訴和我們往往會收到重複或重複的來文有關的來文，與公司治理和長期公司戰略相關的通信更有可能被轉發。希望就任何主題向董事會發送信函的股東應以書面形式向董事會發送此類信函：英皇大道4721號Bioventus Inc.的副祕書。Ste. 100，北卡羅來納州達勒姆 27703。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

董事會根據當前情況，酌情行使酌處權合併或分離董事會主席和首席執行官的職位。該公司認為，與許多美國公司一樣，靈活的領導結構為其提供了良好的服務。目前，這些職位是分開的，霍金斯先生繼續擔任董事會主席（自2020年9月起擔任該職務），自2024年1月起，克萊普爾先生擔任總裁兼首席執行官（比爾先生在2023年4月至2024年1月期間擔任臨時首席執行官）。董事會已確定，將董事會主席和首席執行官的職位分開仍然是公司及其股東的最佳選擇，因為這使克萊普爾先生能夠專注於業務的日常運營，也使霍金斯能夠專注於與董事會相關的事務。但是，作為繼任規劃流程的一部分，董事會將繼續考慮是否應在任何給定時間合併或分離董事會主席和首席執行官的職位。

公司治理準則規定，如果董事會主席是管理層成員或沒有其他獨立資格，則董事會獨立董事可以選出首席董事，其職責包括：主持主席未出席的所有董事會會議，包括獨立董事的任何執行會議；批准董事會會議時間表和議程；充當獨立董事與首席執行官兼董事會主席之間的聯絡人。《公司治理準則》進一步為董事會提供了靈活性，可以在未來酌情修改我們的領導結構。公司目前沒有首席董事，因為董事長有資格成為獨立董事。

董事會的關鍵職能之一是對公司的風險管理流程進行知情監督。董事會已授權審計和風險委員會監督公司的企業風險評估和管理流程，包括監督公司的財務和網絡安全風險。管理層每季度向審計和風險委員會提交有關網絡和信息安全的報告。提名和公司治理委員會監督《公司治理準則》的有效性。薪酬委員會評估和監督公司的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。合規、道德和文化委員會負責監督法律、合規和監管風險。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但通過委員會報告，定期向整個董事會通報有關此類風險的信息。

合規與道德守則

公司有書面的《合規與道德守則》，適用於其董事、高級管理人員和員工，包括首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。該守則的最新副本發佈在公司網站www.bioventus.com的 “投資者” 頁面的 “公司治理” 部分下。此外，公司打算在其網站上發佈法律或納斯達克上市標準要求的與《守則》任何條款的任何修訂或豁免有關的所有披露。

反套期保值政策

董事會通過了內幕交易合規政策，該政策適用於所有董事、高級管理人員和員工。該政策禁止董事、高級管理人員和員工及其控制的任何實體購買預付可變遠期合約、股權互換、國債和交易所基金等金融工具，或以其他方式進行對衝或抵消或旨在對衝或抵消公司股權證券市場價值的任何下降的交易，或者可能導致高管、董事或員工不再具有與公司其他股東相同的目標。無論此類證券是作為補償發放的，還是由適用的個人或實體直接或間接持有的，本政策均適用。

補償追回政策

2023 年 9 月，董事會通過了 Bioventus, Inc. 的薪酬追回政策（“復甦政策”），以遵守《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》下的回扣規則，該法在 1934 年的《證券交易法》中增加了新的第 10D 條。薪酬追回政策要求公司尋求退還、償還或沒收在公司因嚴重違反聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求編制財務報表重報之日之前的三個已完成財政年度內向公司任何現任或前任執行官支付或發放的任何現金或股票激勵性薪酬或獎勵（“重報”），如果：(i) 付款或獎勵是授予、賺取或歸屬的全部或部分基於實現重述的公司財務報告指標（包括但不限於公司股價、股東總回報率、全球收入、淨收益、扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“息税折舊攤銷前利潤”）、調整後的全球息税折舊攤銷前利潤、運營資金、流動性指標、回報指標和收益指標）；以及 (ii) 本應支付的較低款項或獎勵如果沒有，則根據重報的財務業績向執行官發放補助重述。在每種此類情況下，需要退還、償還或沒收的金額將是執行官在相關時期內的付款或獎勵超過根據重報結果本應支付或授予的較低付款或獎勵（“補償金額”）的金額。補償金額的計算應不考慮已繳納的任何税款，根據本追回政策進行的任何補償都將在 “無過失” 的基礎上進行，無論是否發生任何不當行為，也無論高管是否應被視為對導致會計重報的不合規行為負責。

董事會成員出席會議

在截至2023年12月31日的財政年度中，董事會舉行了18次會議。在截至2023年12月31日的財政年度中，每位董事至少出席了（i）董事會所有會議和（ii）董事在擔任董事期間任職的委員會的所有會議總數的75％。

根據公司網站www.bioventus.com上的《公司治理準則》（位於 “投資者” 頁面 “公司治理” 部分下的 “文件和章程”），董事應花費必要的時間和精力來妥善履行其職責。因此，董事應定期準備和出席董事會和董事所在的所有委員會的會議（包括獨立董事的單獨會議），但有一項諒解，即董事有時可能無法出席會議。無法出席董事會或董事會委員會會議的董事應在該會議之前通知董事會主席或相應委員會的主席，如果是面對面會議，則應儘可能通過電話會議參加此類會議。我們不維持有關董事出席年會的正式政策；但是，如果沒有令人信服的情況，預計董事會將出席。我們當時的大多數現任董事都出席了2023年年度股東大會，即巴索爾森先生、比爾先生、霍金斯先生、拉登女士、麥克默裏-希思博士、尼爾斯先生、諾拉先生和斯塔爾內克女士。

董事會委員會

董事會成立了四個常設委員會——審計與風險、薪酬、合規、道德與文化、提名和公司治理，每個委員會都根據董事會批准的書面章程運作。

截至 2024 年 4 月 26 日，每個董事會委員會的成員和委員會主席如下表所示。

審計和風險委員會

董事會有一個單獨指定的常設審計和風險委員會，由帕特里克·拜爾、玫琳凱·拉登和蘇珊·斯塔爾內克爾組成，斯塔爾內克女士擔任主席。審計和風險委員會的每位成員均符合《納斯達克規則》（包括與審計委員會成員資格相關的規則）以及《交易法》頒佈的第10A-3條下的 “獨立董事” 定義。此外，董事會已確定Stalnecker女士有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見第S-K條第407（d）（5）（ii）項，並且審計和風險委員會的每位成員都能夠閲讀和理解基本財務報表。

我們的審計和風險委員會的職責包括：

•任命、評估、批准我們的註冊會計師事務所的薪酬，並評估其獨立性；

•監督我們獨立註冊會計師事務所的工作，包括接收和審議該公司的報告；

•與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表及相關披露；

•協調董事會對公司對財務報告和披露控制及程序的內部控制的監督；

•監督公司的企業風險評估和管理流程；

•監督公司內部審計職能的表現；

•與公司內部審計人員、獨立註冊會計師事務所和管理層獨立會面；

•審查、批准或批准任何關聯人交易；

•定期審查我們的投資政策；以及

•準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告（包含在本委託書的第22頁中）。

審計和風險委員會章程可在公司網站www.bioventus.com的網站 “投資者” 頁面的 “公司治理” 部分下的 “文件和章程” 中查閲。

審計和風險委員會在2023年舉行了9次會議。

薪酬委員會

薪酬委員會負責協助董事會履行與執行官薪酬有關的職責。薪酬委員會的成員是約翰·巴託爾森、玫琳凱·拉東和吉多·尼爾斯，巴託爾森先生自2023年10月1日起擔任主席。在此之前，拉多恩女士、尼爾斯先生和諾拉先生在薪酬委員會任職，諾拉先生擔任主席。根據納斯達克提高的薪酬委員會成員獨立性標準，在擔任薪酬委員會成員期間，每個人都有資格成為獨立董事，並有資格成為《交易法》第16b-3條所定義的 “非僱員董事”。

在實現其宗旨時，薪酬委員會有以下主要職責：

•審查和批准我們的首席執行官和其他執行官的薪酬，或建議董事會批准；

•管理公司的恢復政策；

•監督和管理公司的現金和股權激勵計劃；

•審查董事薪酬並向董事會提出建議；

•在要求的範圍內，每年與管理層審查和討論公司的 “薪酬討論與分析”；

•保留或徵求其認為履行職責必要或適當的薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的建議；

•與首席執行官合作評估首席執行官和其他執行官的繼任計劃；以及

•在SEC規則要求的範圍內，準備年度薪酬委員會報告。

薪酬委員會在就執行官（首席執行官除外）的薪酬做出決定時，通常會考慮首席執行官的建議。根據薪酬委員會的章程（可在公司網站www.bioventus.com的 “投資者” 頁面 “公司治理” 部分下的 “文件和章程” 中查閲），薪酬委員會有權聘請薪酬顧問、法律顧問和其他顧問或徵求其建議，以協助其履行職責。薪酬委員會已聘請薪酬諮詢公司怡安諮詢公司（“拉德福德”）旗下的拉德福德協助就向我們的執行官和非僱員董事提供的薪酬金額和類型做出決定。作為2023年該流程的一部分，薪酬委員會審查了拉德福德提供的薪酬評估，將我們的薪酬與業內同行公司的薪酬進行了比較，並與拉德福德會面，討論了我們的高管和非僱員董事薪酬，並聽取了意見和建議。拉德福德直接向薪酬委員會報告。薪酬委員會考慮了美國證券交易委員會規則所要求的與拉德福德有關的顧問獨立性因素，並確定拉德福德的工作不會引起利益衝突。

薪酬委員會可根據其章程不時將其權力下放給一個或多個小組委員會，視情況而定。薪酬委員會還可以授權官員向某些員工發放股權獎勵，正如其章程中進一步描述的那樣，並受我們的股權計劃條款約束。

薪酬委員會在2023年舉行了8次會議。

合規、道德與文化委員會

合規、道德和文化委員會的職責包括：

•監督和保持與首席合規官以及公司高級副總裁兼總法律顧問的開放溝通渠道；

•審查、批准和監督年度全球合規計劃的實施；以及

•監督公司的產品質量管理體系。

合規、道德與文化委員會章程可在公司網站www.bioventus.com上的 “投資者” 頁面 “公司治理” 部分下的 “文件和章程” 中查閲。合規、道德和文化委員會的成員是約翰·巴託爾森、米歇爾·麥克默裏-希思和蘇珊·斯塔爾內克，麥克默裏-希思博士擔任主席。巴索爾森先生於2023年10月1日加入合規、道德與文化委員會，當時威廉·霍金斯辭去了該委員會的職務。

合規、道德和文化委員會在2023年舉行了4次會議。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會的職責包括：

•確定有資格成為董事會成員的個人；

•向董事會推薦被提名參選董事和被任命為每個董事會委員會的人員；

•在其認為必要或適當時保留搜索公司；

•視情況而定，建議董事會是否應根據公司的《公司治理準則》要求董事辭去董事會職務；

•審查和評估公司公司治理準則的充分性；以及

•監督對董事會領導結構的定期評估，並監督董事會的定期自我評估。

提名和公司治理委員會章程可在公司網站www.bioventus.com上的 “投資者” 頁面 “公司治理” 部分下的 “文件和章程” 中查閲。提名和公司治理委員會的成員是菲利普·考迪、威廉·霍金斯、蓋伊·諾拉和馬丁·薩特，薩特先生擔任主席。霍金斯先生和諾拉先生於2023年10月1日加入提名和公司治理委員會，當時米歇爾·麥克默裏-希思辭去了委員會的職務。提名和公司治理委員會有權諮詢外部顧問或聘請搜索公司以協助尋找合格的候選人或考慮股東推薦的董事候選人。

提名和公司治理委員會在2023年舉行了3次會議。

高管和董事薪酬

高管薪酬

本節討論了下面 “2023年薪酬彙總表” 中列出的公司執行官高管薪酬計劃的重要組成部分。2023年，公司的 “指定執行官” 及其職位如下：

•安東尼·比爾，三世，前臨時首席執行官，自2023年4月5日起加入公司，並於2024年1月10日辭去公司職務；

•肯尼思·雷利，前首席執行官，其在公司的任期自2023年4月4日起終止；

•高級副總裁兼首席財務官馬克·辛格爾頓；以及

•安東尼·達達米奧，高級副總裁兼總法律顧問。

2023 年薪酬彙總表

下表列出了截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的有關我們指定執行官薪酬的摘要信息。

(1) 金額反映了比爾先生和達達米奧先生2023年以及雷利先生和辛格爾頓先生2022年和2023年的年基本工資。

(2) 獎金欄下列出的金額包括作為2023年Reali先生離職協議中獎金部分支付的548,808美元，作為招聘簽約獎金第二部分支付給辛格爾頓先生的81,943美元，作為留用獎金支付給達達米奧先生的98,877美元，以及總共支付給包括指定執行官在內的達勒姆所有員工的50美元的假日獎金。

(3) 金額反映了根據ASC主題718計算的股票薪酬交易的限制性股票單位或期權獎勵的總授予日公允價值。計算這些金額時使用的假設包含在截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註7——股權薪酬中。這些金額不反映指定執行官在授予限制性股票單位或股票期權、行使股票期權或出售此類限制性股票單位或股票期權所依據的普通股時將實現的實際經濟價值。

(4) 金額反映了我們的指定執行官在2023年根據公司和個人績效目標的實現情況獲得的年度基於績效的現金激勵。對於達達米奧先生和辛格爾頓先生的2023年非股權激勵計劃薪酬，50％的薪酬以現金支付，其餘50％的薪酬以限制性股票支付。對於權益部分，根據AIP的條款，獎勵價值增加了25％，如下文所述。限制性股票單位於2024年3月15日授予，將於2024年6月15日歸屬，並根據ASC主題718進行核算，因此不包含在2023年薪酬彙總表中。

(5) 2023：金額反映 (i) 10,867美元、8,088美元、13,854美元和6,688美元，分別向比爾先生、雷利先生、辛格爾頓先生和達達米奧先生的401（k）賬户繳納的401（k）筆相應捐款，（ii）我們在401（k）次核對中5,633美元、2,646美元、9,812美元分別存入比爾先生、辛格爾頓先生和達達米奧先生的401（k）賬户，（iii）為比爾先生、雷利先生、辛格爾頓先生和達達米奧先生支付的人壽保險費，分別相當於684美元、252美元、840美元、814美元，（iv）我們向雷利先生和先生的健康儲蓄賬户繳納的款項辛格爾頓分別相當於404美元和1,500美元，（v）為比爾先生、雷利先生、辛格爾頓先生和達達米奧先生支付的個人傷殘保險費分別相當於7,453美元、4,039美元、2,754美元和3,108美元，以及（六）為雷利先生從公司離職支付的16,423美元的COBRA款項，以及（七）548,08美元 808 筆款項是因雷利先生與公司離職有關而支付的

(6) 2022年：金額反映了 (i) 我們向雷利先生401（k）賬户繳納的401（k）筆捐款和實付的15,250美元，以及我們向辛格爾頓先生401（k）賬户繳納的401（k）筆捐款和核對金的6,946美元，（ii）向雷利先生和辛格爾頓先生償還的手機費用，金額為1,584美元，以及分別為1,080美元，（iii）為雷利先生和辛格爾頓先生支付的人壽保險費，分別相當於936美元和619美元，（iv）我們向雷利先生和辛格爾頓先生的健康儲蓄賬户繳納的等於美元的繳款分別為1,500美元和1,154美元，（v）我們根據長期殘疾人過渡計劃為雷利先生和辛格爾頓先生支付的保費，分別相當於3,029美元和688美元。

從敍述到摘要薪酬表

2023 年工資

指定執行官有權在2023年獲得基本工資，以補償他們向公司提供的服務。支付給每位指定執行官的基本工資旨在提供固定的薪酬，以反映指定執行官的技能、經驗、角色和責任。2023年應付給比爾先生、雷利先生、辛格爾頓先生和達達米奧先生的年基本工資分別為75.1萬美元（其中559,649美元為2023年收入）、75萬美元（其中193,151美元是在他被解僱之前的收入）、46萬美元（較2023年4月3日的43萬美元增加）和434,700美元。

2023 年激勵獎金

關於他們在2023年的服務，根據2023年全球年度激勵計劃（“AIP”），比爾先生、辛格爾頓先生和達達米奧先生有資格獲得基於績效的年度現金獎勵。根據AIP，我們的指定執行官有資格獲得的獎金是基於業務和個人績效指標的加權最低、目標和最大成績。2023年AIP的目標業務指標是（1）全球收入，（2）調整後的全球息税折舊攤銷前利潤和（3）質量。獎勵的個人績效部分基於經薪酬委員會審查和批准的指定執行官的表現。

比爾先生2023年的目標激勵是其合格收入的100％（根據AIP的定義），辛格爾頓先生的目標激勵是截至2023年4月3日其合格收入的50％，2023年剩餘時間合格收入的60％，達達米奧的目標激勵是其合格收入的50％。

目標業務衡量標準和個人績效分別佔AIP下年度獎金的80％和20％。AIP下目標業務衡量標準的可能支出從最低實現率的50％，目標實現的100％到最大成就的200％不等。獎勵金額的個人績效部分從最低成就的50％到目標實現的100％，最大成就的200％不等。

2023年，比爾先生、辛格爾頓先生和達達米奧先生的客觀業務衡量標準的實現百分比確定為111％。確定比爾先生個人績效部分的成就百分比為200％，辛格爾頓先生為150％，達達米奧先生為140％。

2023年，賺取的激勵金旨在分兩部分支付，分為現金和股票。比爾先生的獎勵完全以現金支付，因為他在獲得補助金時已不再是僱員。對於辛格爾頓先生和達達米奧先生，批准的獎勵中有50％是以現金支付的，分別為184,001美元和151,276美元，在根據AIP的條款將獎勵作為短期限制性股票發放之前，批准的獎勵的50％增加了25％，即限制性股票單位的230,001美元和189,095美元。這些RSU獎勵於2024年3月15日頒發，並將於2024年6月15日授予，但前提是高管繼續在我們這裏工作。這筆補助金是使用2024年3月15日的收盤股價5.45美元計算得出的。辛格爾頓先生獲得了俄勒岡州立大學42,202股股票的補助，達達米奧先生獲得了RSU的34,696股補助。

基於股權的薪酬

2021 年激勵計劃

在首次公開募股中，董事會通過了（我們的股東批准了）2021年激勵計劃，以促進向公司的非僱員董事、員工（包括指定執行官）和顧問以及公司子公司的員工和顧問提供現金和股權激勵，並使公司及其子公司能夠獲得和保留這些個人的服務，這對於我們的長期成功至關重要。2023年，根據2021年激勵計劃，比爾先生、辛格爾頓先生和達達米奧先生分別獲得了105,653美元、75,456美元和57,564美元的期權。2023年，根據2021年激勵計劃，比爾先生、辛格爾頓先生和達達米奧先生分別獲得了88,160美元、60,320美元和46,052美元的限制性股票單位。

2021 特別是

在首次公開募股方面，我們採用了2021年ESPP，所有符合特定資格要求的員工，包括我們的指定執行官都可以參加。2021年ESPP由兩個不同的部分組成，旨在為根據2021年ESPP授予購買股票的期權提供更大的靈活性。具體而言，2021 ESP授權（1）向有資格獲得該法第423條規定的美國聯邦税收優惠待遇的員工授予期權，以及（2）根據該法第423條授予不符合納税資格的期權，以促進沒有資格享受美國聯邦税收優惠待遇的員工的參與，並在適用的範圍內，靈活地遵守非美國法律和其他注意事項。截至2023年12月31日，根據2021年ESPP，已經完成了11個發行期。

2023 年留存權獎勵計劃

董事會通過了（我們的股東批准了）2023年留存權益獎勵計劃（“2023年計劃”），以在短期內留住和激勵公司的關鍵員工，主要包括董事及以上級別的員工（包括公司的執行管理層和其他關鍵員工），以進一步使他們的利益與公司股東的利益保持一致，為公司的成功業績做出貢獻。根據2023年計劃授予的RSU獎勵的一半在歸屬開始日期的12個月週年紀念日歸屬，其餘50％的獎勵將在歸屬開始日期的18個月週年紀念日歸屬，但須繼續僱用。2023年，辛格爾頓先生和達達米奧先生根據2023年計劃分別獲得了192,820美元和123,467美元的限制性股票單位。

高管薪酬安排

求職信

在首次公開募股方面，我們與雷利先生和達達米奧先生簽訂了新的僱傭協議，該協議自2021年2月11日起生效。我們與辛格爾頓先生簽訂了修訂後的僱傭協議，該協議自2022年3月21日起生效。我們與比爾先生簽訂了自2023年4月5日起生效的僱傭協議。根據他們各自的聘用信，比爾先生曾擔任臨時首席執行官兼董事會成員，雷利先生曾擔任首席執行官兼董事會成員，辛格爾頓先生擔任首席財務官，達達米奧先生擔任總法律顧問。

遣散費

根據與辛格爾頓先生和達達米奧先生簽訂的僱傭協議，如果指定執行官無故解僱或有正當理由辭職，辛格爾頓先生和達達米奧先生有權獲得（i）在解僱後的十二個月內等額分期支付十二個月的基本工資，（ii）目標年度現金激勵的100％，在解僱後的十二個月內等額分期支付，以及（iii）支付COF 保險終止後前十二個月的BRA保費就業。此外，如果指定執行官在控制權變更後的24個月內無故解僱或有正當理由辭職，辛格爾頓先生和達達米奧先生有權（i）在解僱後的60天內一次性支付十八個月的基本工資，（ii）目標年度現金激勵的150％在解僱後的60天內一次性支付，（iii）一次性支付相當於在此類終止後 60 天內獲得 18 個月的 COBRA 保費，以及 (iv) 加速完全歸屬所有股權獎勵。這些遣散費將以執行和交付釋放以及遵守下文 “—限制性契約” 中描述的限制性契約為條件。

自2023年4月4日起，雷利先生在公司的僱用終止。根據公司與雷利先生於2023年4月4日簽訂的離職協議和解除協議，根據其僱傭協議，雷利先生與公司的離職被視為無故解僱。根據離職協議，雷利先生有權獲得遣散費，包括（i）支付自2023年4月5日起的十八個月的年基本工資（“遣散期”）；（ii）其2023年目標年度獎金的150％，在遣散期內等額分期支付；（iii）在遣散期內支付醫療和牙科保險的COBRA保費。上述內容將取決於他與公司簽訂的僱傭協議下的現有限制性契約的持續遵守以及申訴的執行和不撤銷。此外，根據Reali先生與公司的股權獎勵協議，他所有未償還的未歸屬RSU在他從公司分離後均被沒收，Reali先生在從公司離職後有三個月的時間行使截至2023年4月4日既得和可行使的任何期權。他沒有行使這些選擇權。

自2024年1月10日起，比爾先生在公司的僱用終止。2024 年 1 月 9 日，董事會批准加速歸屬比爾先生所有未償還和未歸屬股權獎勵，立即生效。股權獎勵是因比爾先生於2023年4月被任命為公司臨時總裁兼首席執行官而頒發的，將在2024年4月歸屬，但須繼續就業，並規定由董事會和/或董事會薪酬委員會酌情加快歸屬。比爾先生從公司離職後有三個月的時間行使任何既得和可行使的期權，他於2024年3月行使了此類期權。

限制性契約

關於他們的僱傭協議，公司與雷利和達達米奧先生簽訂了離職後限制性協議，自2021年2月11日起生效；與辛格爾頓先生簽訂了自2022年3月21日起生效的離職後限制性協議；與比爾先生簽訂了自2023年4月5日起生效的離職後限制性契約，包括十二個月（雷利先生和比爾先生則為十八個月）的禁止競爭和不招攬義務（增加到十八個月）如果指定執行官收到變動，則為幾個月（對於Reali先生和Bihl先生而言，則為二十四個月）控制、遣散（如上所述）以及永久保密和不貶低義務。

其他補償要素

退休計劃

公司目前維持401（k）退休儲蓄計劃（“401（k）計劃”），包括指定執行官在內的所有符合特定資格要求的員工均可參與該計劃。《美國國税法》允許符合條件的員工通過向401（k）計劃繳款，在規定的限額內，在税前和税後基礎上推遲部分薪酬。根據401（k）計劃的條款，公司目前繳納的非全權配套繳款相當於員工合格薪酬前4％的100％和接下來的2％合格薪酬的50％。此外，根據401（k）計劃，董事會有權酌情提供（i）基於每位員工繳納的合格薪酬的年度全權配套繳款，以及（ii）由董事會在年底確定的全權非選擇性繳款，金額由董事會在年底確定，但須繼續僱用至年底。我們認為，通過401（k）計劃提供延税退休儲蓄的工具增加了我們高管薪酬待遇的總體可取性，並根據公司的薪酬政策，進一步激勵包括指定執行官在內的員工。我們預計，我們的員工將繼續有資格參與我們維持的401（k）計劃。

員工福利

公司的所有全職員工和工作夥伴，包括指定的執行官，都有資格參與我們維持的健康和福利計劃，包括：

•醫療、牙科和視力保障；

•醫療靈活支出賬户和健康儲蓄賬户；

•短期和長期傷殘保險；

•基本人壽和意外死亡和傷殘保險；以及

•團體意外、重大疾病和住院賠償計劃。

指定執行官與其他符合條件的員工一樣參與這些計劃。公司不為我們的指定執行官維持任何補充健康和福利計劃。該公司向指定執行官報銷了其個人手機的全部費用。公司認為，上述福利對於為指定執行官提供有競爭力的薪酬待遇是必要和適當的。

第 280G 節

公司與指定執行官簽訂的僱傭協議規定，如果他們收到與控制權變更有關的任何款項（定義見僱傭書或協議），或者本應被視為《守則》第280G條所指的 “超額降落傘補助金”，則此類付款將減少到不觸發《守則》第4999條徵收的消費税的最大金額：如果這樣做，按税後淨額計算，指定執行官的生活會更好減少。

2023 財年年末的傑出股票獎

下表彙總了截至2023年12月31日我們指定執行官的未償還期權和限制性股票單位的數量。有關授予我們指定執行官的未償股權獎勵的更多信息，請參閲上面標題為 “—基於股票的薪酬” 和 “—Severance” 的章節。

(1) 董事會加快了根據2021年激勵計劃授予的比爾先生的股票期權和限制性股票單位，並於2024年1月9日歸屬。

(2) 辛格爾頓先生的補助金在2022年3月21日的前四個週年紀念日平均分四次發放。

(3) 根據2021年激勵計劃授予的股票期權和限制性股票單位在2023年4月10日的前四個週年紀念日分別分四次等額分期歸屬。

（4）限制性股票單位在授予之日起十二個月週年紀念日歸屬50％，剩餘的50％在授予之日起十八個月週年紀念日歸屬。

(5) D'Adamio先生根據2021年激勵計劃授予的股票期權從授予日一週年起分四次等額分期歸屬。

(6) 從2022年4月1日起，達達米奧先生根據2021年激勵計劃授予的股票期權分四次等額分期歸屬。

(7) 從2023年3月14日開始，達達米奧先生根據2021年激勵計劃授予的股票期權和限制性股票單位分四次大致相等的分期歸屬。

(8) 金額的計算方法是將表中顯示的股票數量乘以2023年12月29日我們的A類普通股的每股收盤價，即5.27美元。

董事薪酬

下表列出了截至2023年止年度董事會非僱員成員薪酬的相關信息。

(1) 金額反映了根據ASC主題718為股票薪酬交易計算的2023年期間授予的限制性股票單位的總授予日公允價值。計算這些金額時使用的假設包含在截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註7——股權薪酬中。這些金額不反映非僱員董事在歸屬限制性股票單位或出售此類限制性股票單位所依據的普通股時將實現的實際經濟價值。

(2) 金額反映了根據公司非僱員董事薪酬政策支付的費用，下文將進一步詳細介紹該政策。

(3) 考迪先生是Smith & Nephew的員工，因此他在董事會任職沒有獲得報酬。

下表列出了截至2023年12月31日的每位非僱員董事的未償股票獎勵總數。截至2023年12月31日，非僱員董事沒有持有期權獎勵。

(1) 金額包括 2023 年 6 月 7 日授予的 30,400 個 RSU，歸屬於 2024 年 6 月 7 日（如果更早，則在年會之前），但須視董事會成員在適用的歸屬日期之前的持續任職情況而定。

(2) Bartholdson先生於2023年1月8日獲得了22,727股限制性股票單位的即將上任的董事獎勵，此外還於2023年6月7日獲得了30,400股的年度董事會撥款。

非僱員董事薪酬政策

公司的非僱員董事薪酬政策於2021年2月11日生效，規定每位非僱員董事每年可獲得55,000美元的現金儲備。此外，（i）董事會主席每年額外獲得50,000美元的預付金，（ii）董事會首席董事每年額外獲得30,000美元的預付金，（iii）審計和風險委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及合規、道德與文化委員會主席分別獲得20,000美元、15,000美元、1萬美元和1萬美元的額外年度預付金，以及 (iv) 審計和風險委員會、薪酬委員會、提名和公司的非主席成員治理委員會和合規、道德與文化委員會每年分別獲得1萬美元、7,500美元、5,000美元和5,000美元的額外預付金。此外，每位此類非僱員董事將獲得年度RSU獎勵，授予日價值為15.2萬美元，所有此類年度RSU獎勵（非僱員董事最初任職年度的獎勵除外，如下文所述）將在授予之日一週年（或授予之日後的年度股東大會之日之前，如果更早）歸屬，前提是該非僱員董事在該日期之前繼續任職。每位非僱員董事初始任職年度的RSU獎勵分三次等額分期歸屬，第一期在授予該初始獎勵之日一週年之際歸屬（如果更早，則在授予之日之後的年度股東大會之日之前），第二和第三期將在首次授予之日的一週年和兩週年歸屬，前提是該非僱員董事繼續在每個此類日期之前任職（以及任何離職的此類非僱員董事）在年度股東大會之日以外的日期任職可獲得該首年服務按比例分配的RSU獎勵）。根據該政策發放的每項RSU獎勵將在控制權變更時加速並全部歸屬（定義見2021年激勵計劃）。此外，每位非僱員董事均可報銷與其服務有關的自付費用。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表顯示了截至2024年4月15日我們的A類普通股和B類普通股的受益所有權信息：

•我們已知的每人或一組關聯人員實益擁有我們的A類普通股或B類普通股加起來總計超過5％；

•每位指定執行官；

•公司的每位董事；以及

•所有執行官和董事作為一個整體。

Smith & Nephew Inc.（“持續經營的有限責任公司所有者”）有權將其有限責任公司權益（定義見下文）一對一地贖回A類普通股，或者，如果我們和持續有限責任公司所有者同意，現金支付等於適用數量的A類普通股的市值。此外，在Bioventus當選時，Bioventus可能會直接將此類A類普通股或此類現金（如果雙方同意）換成此類有限責任公司權益，以代替此類贖回。在首次公開募股中，公司向持續有限責任公司所有者發行了其持有的每股有限責任公司權益一股B類普通股。因此，下表中列出的B類普通股數量與持續有限責任公司所有者擁有的有限責任公司權益數量相關。

每位股東實益擁有的股票數量根據美國證券交易委員會發布的規則確定，包括證券的投票權或投資權。根據這些規則，實益所有權包括個人或實體擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份。在計算個人或實體實益擁有的股份數量以及該人的所有權百分比時，該人持有的受期權約束的普通股或其他權利，包括上述贖回權，被視為已發行股票，儘管就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票不被視為已發行股份。除非另有説明，否則以下每位個人和實體的地址均為Bioventus Inc.，位於北卡羅來納州達勒姆市帝王大道4721號，Ste. 100，北卡羅來納州達勒姆 27703。除非另有説明，否則每位上市股東對股東實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

*代表低於 1% 的受益所有權。

(1) 代表每位所有者的投票權，其基礎是所有者的A類普通股和被視為實益擁有的B類普通股所持的投票權。代表Bioventus的A類普通股和B類普通股作為一個類別共同投票的投票權百分比。

某些關係和關聯人交易

關聯人交易的政策與程序

董事會通過了一項書面關聯方交易政策，該政策規定了審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。除第S-K條例第404項規定的某些例外情況外，本政策涵蓋我們（或我們的任何子公司）參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，如果自上一財年初以來所涉金額超過12萬美元，並且關聯人曾經、已經或將要擁有直接或間接的重大利益。

根據該政策，公司的法律團隊主要負責制定和實施程序，以獲取有關關聯人員和潛在關聯人交易的信息，然後根據事實和情況確定此類交易是否構成受政策約束的關聯人交易。然後，公司的總法律顧問必須向審計和風險委員會提交每筆擬議的關聯人交易。在審查和批准任何此類交易時，審計和風險委員會的任務是考慮所有相關事實和情況，包括但不限於交易的條件是否與正常交易中可能獲得的條件相似，以及相關人員在交易中的權益範圍。

如果審計和風險委員會無法提前批准關聯人交易，則經審計和風險委員會主席事先批准，管理層可以初步達成該交易，前提是審計和風險委員會在該委員會的下一次定期會議上批准該交易。管理層負責向審計和風險委員會通報任何已批准或批准的關聯人交易的任何重大變化，並負責至少每年在審計和風險委員會定期會議上提供當時所有關聯人員交易的狀態報告。任何董事均不得參與批准其作為關聯人蔘與的關聯人交易。除非另有説明，否則本節中描述的所有交易、協議或關係都發生在本政策通過之前。

自2022年1月1日起，我們與我們的董事、執行官或普通股5％以上的受益人或其直系親屬進行了某些涉及金額超過12萬美元的交易。以下是我們與相關人員簽訂的協議的某些條款的摘要，並參照此類協議的所有條款對這些條款進行了全面限定。由於這些描述只是適用協議的摘要，因此不一定包含您可能認為有用的所有信息。因此，我們敦促你全面審查這些協議。協議（或協議形式）的副本作為截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄包括在內，可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上以電子方式獲得。

我們的首次公開募股和交易

就我們的首次公開募股而言，公司與其某些董事、執行官以及其他在首次公開募股完成後持有或成為我們5％或以上有表決權證券的個人和實體進行了某些交易，包括但不限於 (a) 修訂和重述公司與Smith & Nephew Inc.簽訂的BV LLC有限責任公司協議（“Bioventus LLC協議”）（“繼續”）有限責任公司所有者”）除其他外，將（i）提供新的單一普通成員類別BV LLC的權益（“有限責任公司權益”），（ii）將BV LLC成員權益持有人（“原始有限責任公司所有者”）當時存在的所有成員權益交換為有限責任公司的權益，（iii）任命Biventus Inc.為BV LLC的唯一管理成員；（b）在首次公開募股之前通過各種合併收購BV LLC的某些成員（“前有限責任公司所有者”）發行了31,838,589股A類普通股作為合併對價（“首次公開募股合併”）；（c）與持續有限責任公司所有者簽訂應收税款協議（“TRA”），股東協議和與原始有限責任公司所有者的註冊權協議（“註冊權協議”）以及（d）滿足持續有限責任公司所有者持有的股權參與權單位的330萬美元現金應享權利。

首次公開募股合併涉及交換前有限責任公司所有者持有的有限責任公司權益的間接所有權，是各種合併的結果，在每種合併中，Bioventus新成立的子公司都合併為一個持有有限責任公司權益的實體（前有限責任公司所有者是其所有者），每個實體成為Bioventus的全資子公司，前有限責任公司所有者獲得A類普通股。每位前有限責任公司所有者和/或其一家或多家關聯公司已同意根據各自的合併協議，對公司在適用合併中轉讓的實體的所有歷史負債進行賠償。在這些合併之後，每個這樣的實體都併入了Bioventus，導致Bioventus直接擁有前有限責任公司所有者根據最初的合併交易的有限責任公司權益。在首次公開募股合併方面，轉讓給某些前有限責任公司所有者的A類普通股的總公允價值約為413美元，包括EW Healthcare Partners、Smith & Nephew（歐洲）有限公司、Spindletop Healthcare Capital L.P.、Ampersand Capital、萬神殿全球聯合投資機會基金有限責任公司和Alta Partners VIII, L.P.，每股受益持有我們A類普通股5％或以上的股份 900 萬。

應收税款協議

我們預計，當持續有限責任公司所有者獲得我們的A類普通股股份，或者如果我們和持續有限責任公司所有者同意，則通過行使持續有限責任公司所有者要求BV LLC贖回其有限責任公司權益的權利或根據我們的選擇直接兑換（此類基數增加，以及某些分配（或視作）分配產生的基數增加）的現金時，我們在BV LLC資產的税基中所佔的份額將增加來自BV LLC的 “基礎調整”）。我們打算將此類有限責任公司權益的贖回或交換視為我們從持續有限責任公司所有者那裏直接購買有限責任公司權益，用於美國聯邦收入和其他適用的税收目的，無論此類有限責任公司權益是由持續有限責任公司所有者交還給BV LLC進行贖回還是在行使直接收購此類有限責任公司權益的選擇後出售給我們。基準調整可能會減少我們未來向各税務機關支付的金額。基準調整還可能減少未來處置某些資本資產的收益（或增加虧損），前提是分配給這些資本資產的税基。

我們與持續有限責任公司所有者簽訂了TRA。TRA規定，由於任何基準調整和根據TRA付款產生的某些其他税收優惠，我們實際實現或在某些情況下被視為實現的税收優惠（如果有）的85％向持續有限責任公司所有者支付。實際上，BV LLC根據該法第754條有一項選擇，該選擇在每個應納税年度有效，在該年度中，有限責任公司權益的贖回或交換（包括視為交換）我們的A類普通股或現金股份。這些TRA付款不以持續有限責任公司所有者對BV LLC或我們的任何持續所有權權益為條件。TRA下的持續有限責任公司所有者的權利可轉讓給其有限責任公司權益的受讓人（根據後續贖回或交換轉讓的有限責任公司權益而作為受讓人的我們除外）。我們預計將受益於我們實際可能實現的剩餘15％的税收優惠（如果有的話）。

實際基準調整以及根據TRA向持續有限責任公司所有者支付的任何金額將因多種因素而異，包括：

•任何後續贖回或交換的時間——例如，任何税收減免的增加將根據BV LLC在每次贖回或交換時折舊或可攤銷資產的公允價值而有所不同，公允價值可能會隨着時間的推移而波動；

•贖回或交換時我們的A類普通股的價格——基差調整以及任何税收減免的相關增加與每次贖回或交換時我們的A類普通股的價格直接相關；

•此類贖回或交易在多大程度上應納税——如果贖回或交換由於任何原因無需納税，則無法增加税收減免；以及

•我們的收入金額和時間——TRA通常要求我們在根據TRA條款將這些福利視為已實現時支付85％的税收優惠。除非下文所述（i）重大違反TRA下的重大義務，（ii）控制權變更或（iii）提前終止TRA的情況，否則如果我們沒有應納税所得額，則通常無需根據TRA在該應納税年度的付款，因為不會實現任何税收優惠。但是，任何未在給定應納税年度實現税收優惠的税收優惠都可能產生税收屬性，可用於在未來的應納税年度產生税收優惠。使用任何此類税收屬性都將導致根據TRA付款。

就TRA而言，所得税的現金儲蓄將通過將我們的實際所得税負債額與在沒有基差調整和TRA未簽訂的情況下需要繳納的此類税款金額進行比較來計算。TRA通常適用於我們的每個應納税年度，從發行完成後結束的第一個應納税年度開始。TRA沒有最高期限；但是，我們可以根據提前終止程序終止TRA的期限，該程序要求我們向持續有限責任公司所有者支付一筆商定的金額，等於根據協議支付的剩餘款項的估計現值（根據某些假設計算，包括税率和基準調整的使用情況）。

TRA下的付款義務是我們的義務，而不是BV LLC的義務。儘管根據TRA可能支付的任何款項的實際時間和金額會有所不同，但我們預計我們可能需要向持續有限責任公司所有者支付鉅額款項。我們根據TRA向持續有限責任公司所有者支付的任何款項通常會減少本來可以提供給我們或BV LLC的總現金流量，如果我們出於任何原因無法根據TRA付款，則未付金額通常會延期並累計利息，直到公司支付為止。

公司在經營業務過程中做出的決定，例如與合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更有關的決定，可能會影響持續有限責任公司所有者根據TRA收到的付款的時間和金額。例如，在導致基準調整的交易之後提前處置資產通常會加速TRA下的付款，並增加此類付款的現值。

TRA規定，如果（i）我們在2021年12月31日當天或之前嚴重違反了TRA規定的任何重大義務，（ii）某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變動，或（iii）我們選擇提前終止TRA，則TRA規定的其義務或其繼任者的義務將基於某些假設，包括假設我們有足夠的應納税額收入，以充分利用受TRA約束的所有潛在未來税收優惠。TRA還規定，對於在2021年12月31日當天或之後發生的某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更，TRA下的付款將基於某些假設，包括假設在截至控制權變更或之後的每個應納税年度中，我們的應納税所得額等於（A）該應納税年度的實際應納税所得額和（B）（x）的乘積，以較高者為準) 四 (y) 在控制權變更之前結束的四個財政季度中最高的應納税所得額（從控制權變更後的第二個納税年度開始，每個應納税年度增加10％），在每種情況下，均根據我們在確定税收優惠金額的應納税年度在BV LLC的實際所有權百分比進行了調整。

由於上述情況，（i）我們可能被要求向持續有限責任公司所有者支付的現金款項，金額大於我們在TRA約束的税收優惠中最終實現的實際收益的指定百分比；（ii）如果我們嚴重違反了TRA規定的任何重大義務，或者如果我們選擇提前終止TRA，我們將需要立即支付相當於TRA現值的現金作為TRA主題的預期未來税收優惠，可以付款遠遠早於實際實現此類未來税收優惠（如果有的話）。在這種情況下，我們在TRA下的義務可能會對我們的流動性產生重大不利影響，並可能延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更。無法保證我們能夠為TRA規定的義務提供資金。我們預計，在我們的債務協議允許的範圍內，通過BV LLC從可分配現金中分配的款項為TRA下的普通課程付款提供資金。

TRA下的付款基於我們確定的納税申報狀況。根據TRA的規定，如果我們實際實現的任何税收優惠隨後受到税務機構的質疑並最終被拒絕，則持續有限責任公司的所有者必須向我們償還先前根據TRA向其支付的現金款項。此外，在不重複經營有限責任公司所有者先前償還的任何金額的情況下，我們向持續有限責任公司所有者支付的任何多餘現金將抵消根據TRA條款我們未來可能需要支付的任何現金付款。但是，我們實際實現的任何税收優惠在首次付款後的幾年內可能不會受到質疑，而且我們可能無法確定在首次付款後的幾年內我們實際上已經向持續有限責任公司所有者支付了多餘的現金。此外，無法保證持續經營有限責任公司所有者根據TRA有償還義務支付的任何超額現金款項都會償還給我們。因此，我們有可能根據TRA支付的現金大大超過我們的實際現金税儲蓄。適用的美國聯邦所得税規則本質上是複雜和事實的，我們無法向您保證國税局或法院不會不同意我們的納税申報立場。我們對我們和BV LLC的所有税務事宜負全部責任並擁有全權酌處權，包括所有納税申報表的提交和修改、退款申請以及所有税收競賽的辯護，但須遵守持續有限責任公司所有者持有的某些參與和批准權。

根據TRA的款項，通常應在我們提交產生還款義務的應納税年度的納税申報表後的指定時間內到期，儘管此類款項的利息從該納税申報表的到期日起開始按倫敦銀行同業拆借利率加100個基點的利率累計，沒有延期，直到根據TRA條款必須支付此類款項的日期為止。根據TRA可能支付的任何逾期付款，自TRA規定的此類款項到期日起，繼續按倫敦銀行同業拆借利率加500個基點累計利息，直至此類款項的支付，包括由於債務協議中限制向股權所有者支付款項，我們隨後可能支付的任何逾期付款，因為我們在最初出現這些款項時沒有足夠的可用現金來履行還款義務。自2020年1月1日以來，公司沒有根據本協議向持續有限責任公司所有者支付任何款項。

Bioventus 有限責任公司協議

我們通過BV LLC及其子公司經營業務。我們和持續經營的有限責任公司所有者簽訂了Bioventus LLC協議，該協議規定了BV LLC的運營條款以及有限責任公司權益持有人的權利和義務。

根據Bioventus LLC協議，我們是BV LLC的成員和唯一經理。作為唯一經理，我們能夠控制BV LLC的所有日常業務事務和決策。因此，我們通過我們的高管和董事對BV LLC的所有運營和管理決策以及BV LLC業務的日常管理負責。根據Bioventus LLC協議的條款，除非我們當選，否則在任何情況下我們都不能被免去BV LLC唯一經理的職務。

作為經理，我們無權為我們的服務獲得補償。我們有權獲得BV LLC代表BV LLC產生的費用和開支的報銷或資本出資抵免，包括與我們的首次公開募股和維持公司存在相關的所有費用。

Bioventus LLC協議將BV LLC首次公開募股之前持有的單位資本重組為新的單一普通成員單位，我們將其稱為 “有限責任公司權益”。每份有限責任公司的利息使持有人有權按比例分攤BV LLC的淨利潤、淨虧損和分配。

Bioventus LLC協議要求BV LLC向其成員進行 “税收分配”，該術語在協議中定義。税收分配將按比例分配給會員，包括我們，其金額足以讓包括我們在內的會員繳納與BV LLC分配的收入相關的所欠税款，並使我們能夠履行TRA規定的義務（如上文 “應收税款協議” 標題下所述）。對於截至2023年12月31日的財政年度（2023財年）的税收分配，考慮到用於聯邦目的的州和地方税的可扣除性，我們將用於確定BV LLC向其成員的税收分配的税率將等於2023財年適用於我們的聯邦、州和地方合併法定税率。對於隨後的每個財政年度，除非我們的董事會另有決定，否則2023財年適用於我們的税收分配將適用於該財政年度的税收分配。無論任何此類成員的實際最終納税義務如何，用於確定税收分配的税率都將適用。只有當BV LLC在相關時期的所有分配不足以使每個成員能夠支付按上述方式計算的納税義務時，才會進行税收分配。Bioventus LLC協議允許BV LLC從協議中定義的 “可分配現金” 中按比例向其成員進行分配。我們預計，BV LLC可以在我們的債務協議允許的範圍內定期從可分配現金中進行分配，以使我們能夠支付運營費用和其他義務，包括我們的納税義務和TRA規定的義務，以及向A類普通股的持有人支付股息（如果有）。

Bioventus LLC協議為持續有限責任公司所有者提供了贖回權，允許其在選擇時以一對一的方式將其有限責任公司權益贖回新發行的A類普通股，或現金支付等於每份有限責任公司利息中一股A類普通股的交易量加權平均市場價格（視慣例調整而定，包括股票分割、股票分紅和重新分類）。如果持續經營的有限責任公司所有者選擇接收現金付款，我們可以選擇以A類普通股代替現金支付此類贖回，前提是如果我們選擇這樣做，則持續有限責任公司所有者可以選擇在指定的時間段內撤銷其贖回申請。行使贖回權後，兑換成員將其有限責任公司權益交給BV LLC以供取消。Bioventus LLC協議要求我們向BV LLC出資現金或A類普通股，以換取新發行的有限責任公司在BV LLC中的權益，這些權益將等於從持續有限責任公司所有者處贖回的有限責任公司權益的數量。然後，BV LLC將向持續有限責任公司所有者分配現金或A類普通股以完成贖回。如果持續有限責任公司所有者選擇此類贖回，我們可能會直接使用現金或A類普通股兑換此類有限責任公司權益，以代替此類贖回。無論是通過贖回還是交換，我們都有義務確保我們擁有的有限責任公司權益的數量始終等於我們發行的A類普通股的數量（庫存股和某些可轉換或可交換證券所依據的股票的某些例外情況除外）。

Bioventus LLC協議規定對BV LLC及其各自的子公司或關聯公司的經理、成員和高級管理人員進行賠償。

股東協議

前有限責任公司所有者和持續所有者，他們持有A類普通股或B類普通股，代表大約 [ƒ]截至2024年4月15日，我們的A類和B類普通股的合併投票權已於2021年2月16日與我們簽訂了《股東協議》。

根據股東協議的條款，EW Healthcare Partners、Spindletop Healthcare Capital、Pantheon Global、Ampersand Capital、Alta Partners及其各自的關聯公司（“埃塞克斯成員”）共同有權指定最多三名個人加入董事會推薦的提名人名單。Smith & Nephew, Inc. 和 Smith & Nephew（歐洲）有限公司（“SN成員”）共同有權指定最多兩名個人加入董事會推薦的提名人名單。如果埃塞克斯成員和SN成員處置了截至首次公開募股之日所擁有的特定百分比的普通股，則他們可以指定的個人數量會減少。當埃塞克斯擁有不到10％的A類普通股股份，而SN成員擁有截至首次公開募股之日所擁有的A類普通股和B類普通股的10％（均為 “所有權門檻”）時，埃塞克斯成員或SN成員將不再擁有股東協議規定的指定權。

此外，根據股東協議，董事會或任何委員會規模的任何增加或減少，以及對組織文件的任何修改，在每種情況下，都需要獲得Essex和SN成員的批准，前提是雙方共同擁有至少所有權門檻。

註冊權協議

公司於2021年2月16日與原始有限責任公司所有者簽訂了與首次公開募股有關的註冊權協議。註冊權協議為原始有限責任公司所有者提供了某些註冊權，根據該協議，持續有限責任公司所有者可以要求公司根據證券法註冊在我們選擇、贖回或交換其有限責任公司權益時向其發行的A類普通股，而前有限責任公司所有者可以要求我們根據《證券法》註冊發行給他們的與首次公開募股相關的某些交易的A類普通股股份。註冊權協議為原始有限責任公司所有者規定了搭便車註冊權。

美諾斯醫療（私人）有限公司

美諾斯醫療（私人）有限公司（“Minoan”）（前身為應用生物外科）是該公司產品在南非的獨立分銷商。Minoan的首席執行官兼控股股東是我們前董事斯塔夫羅斯·維齊爾賈納基斯的兄弟。美諾斯因公司於2021年10月收購Misonix而成為公司的客户，在維齊爾賈納基斯於2022年8月辭去董事會職務後，米諾斯不再是關聯方。截至2022年12月31日，公司收購Misonix後，該公司對米諾斯的銷售額為2,217,871美元。

賠償協議

公司已與其董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議。賠償協議規定向董事和執行官賠償該人因擔任董事或執行官或應公司要求而在任何訴訟或訴訟中產生的費用、判決、罰款和和解金額。自2021年1月1日以來，公司沒有根據這些協議支付任何款項。

股東提案

根據《交易法》第14a-8條，打算考慮將提案納入我們的代理材料以在2025年年會上提交的股東必須在英皇大道4721號的公司辦公室向我們的祕書提交提案。Ste. 100，北卡羅來納州達勒姆 27703，不遲於 2024 年 12 月 27 日以書面形式提交。打算在2025年年會上提交提案，但不打算將提案納入我們的委託書或提名人選為董事的股東必須遵守章程中規定的要求。除其他外，我們的章程要求我們的祕書收到登記在冊的股東的書面通知，表明他們打算在前一年年會週年紀念日前不少於90天或至少120天提出此類提案或提名。因此，我們必須不遲於2025年3月13日且不早於2025年2月11日收到有關2025年年會此類提案或提名的通知。該通知必須包含章程要求的信息，章程的副本可應要求提供給我們的祕書。對於我們公司在2025年3月12日之前未收到通知的任何股東提案，公司代理卡上註明的代理持有人將有權酌情對提供給他們的代理進行投票。

如果2025年年會的日期在2025年6月11日之前的30天以上或之後的60天以上，則我們的祕書必須在2025年年會前第90天營業結束之前收到此類書面通知，如果更晚，則在我們首次公開披露該會議日期之後的第10天營業結束之前收到此類書面通知。

除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算為2025年年會提名董事以外的董事候選人尋求代理人的股東必須在2025年4月12日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

對於任何不符合這些要求或其他適用要求的提案，公司保留拒絕、排除失序或採取其他適當行動的權利。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事、高級職員（定義見《交易法》第16a-1（f）條）和實益擁有根據交易法第12條註冊的任何類別股權證券10％以上的股東（統稱 “申報人”）向美國證券交易委員會提交證券實益所有權的初始申報表和證券的實益所有權變動聲明。美國證券交易委員會法規要求所有申報人向我們提供此類申報人根據第16（a）條向美國證券交易委員會提交的所有報告的副本。僅根據我們對收到的此類表格副本的審查以及我們收到的申報人的書面陳述，我們認為在截至2023年12月31日的財政年度中，適用於此類申報人的所有第16（a）條申報要求均已得到遵守，但以下情況除外：薩特先生於2023年6月13日提交了表格4，報告了2023年6月6日16,648份限制性股票的歸屬以及授予 2023 年 6 月 7 日 30,400 個 RSU；Juniper Investment Company, LLC 於 2023 年 6 月 29 日提交了 3 號表格，報告了其 10%或更多所有權地位，從2023年6月12日開始，於2023年8月15日提交了表格4，報告了2023年8月10日購買了111,848股股票；諾拉先生於2023年8月23日提交了表格3和表格4的修正案，將他截至2021年2月11日通過Alta Partners VIII, L.P. 間接持有的股份包括在內，並分別報告了其按比例的實物分配。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在截至2023年12月31日的財政年度中，吉多·尼爾斯、玫琳凱·拉登和蓋伊·諾拉擔任薪酬委員會成員。據我們所知，在截至2023年12月31日的財政年度中，除了本文確定的關係外，美國證券交易委員會規則要求披露的任何關係都不存在。有關涉及EW Healthcare Partners和Alta Partners的股東協議和註冊權協議的描述，請參閲 “某些關係和關聯人交易”。

其他事項

除了上述事項外，董事會不知道有任何其他事項需要在年會上提請採取行動，也不打算在年會上提出任何其他事項。但是，如果在年會之前還有其他事項，則打算讓公司代理卡上指定的代理人的持有人自行決定就此進行投票。

徵集代理人

隨附的代理由董事會徵集並代表董事會徵集，董事會年會通知附在本委託書中，我們的全部招標費用將由公司承擔。除了使用郵件外，我們的董事、高級管理人員和其他員工還可以通過個人面試、電話、電子郵件和傳真等方式索取代理人，他們不會因為這些服務而獲得特別報酬。我們還將要求經紀人、被提名人、託管人和其他信託人向經紀人、被提名人、託管人和其他信託人所持股份的受益所有人轉發募集材料。我們將補償這些人與這些活動有關的合理費用。

我們打算向美國證券交易委員會提交一份最終的委託書和代理卡，以徵集年會的代理人。當Bioventus向美國證券交易委員會免費提交時，股東可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov獲得最終委託書（及其任何修正案和補充）和其他文件。

與我們的董事和高級管理人員職業和安全資產有關的最終委託書中包含的某些信息基於從個別董事和高級管理人員那裏收到的信息。

Bioventus 的 10-K 表年度報告

根據向美國證券交易委員會提交的Bioventus截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本，包括財務報表及其附表，但不包括證物，將在2024年4月15日免費發送給任何登記在冊的股東：

Bioventus Inc.

注意：祕書

皇帝大道 4721 號。第 100 節，

北卡羅來納州達勒姆 27703

展品副本將收取合理的費用。您還可以在www.proxyvote.com上訪問最終委託書和我們的10-K表年度報告。您也可以在www.bioventus.com上訪問我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告。

無論您是否計劃在線參加年會，我們都敦促您通過免費電話號碼或互聯網對股票進行投票，如本委託聲明中所述。如果您通過郵件收到了代理卡的副本，則可以在隨附的回郵信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。及時對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將為我們節省進一步招標的費用。

根據董事會的命令

安東尼·達達米奧

高級副總裁、總法律顧問兼祕書

北卡羅來納州達勒姆

四月 [l], 2024

修正證書

經修訂和重述的公司註冊證書

的

BIOVENTUS INC.

（根據特拉華州通用公司法第242條）

Bioventus Inc.（“公司”）是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司，特此認證如下：

1. 根據特拉華州通用公司法第141和242條，公司董事會於2024年4月4日以書面同意方式正式通過了一項決議，對經修訂和重述的公司註冊證書（“修正案”）進行了修訂，並宣佈該修正案是可取的。根據特拉華州通用公司法第242條，公司股東在2024年6月11日舉行的公司年度股東大會上正式批准了上述擬議修正案。

2. 特此對經修訂和重述的公司註冊證書第八條A節的案文進行修訂和重述，其全文如下：

“答：根據一個或多個已發行優先股系列的持有人擁有選舉董事（此類董事，“優先股董事”）的特殊權利，在2026年股東年會（“2026年年會”）選舉董事之前，董事會應分為兩類董事，即I類和II類董事，第一類董事的董事有任期將在 2025 年年度股東大會（“2025 年年會”）上屆滿，以及第二類董事的任期將在2026年年會上屆滿。在2024年年度股東大會（“2024年年會”）之前曾是第三類成員（其任期在2024年年會到期）的董事的繼任者應成為I類成員，其任期將在2025年年會上屆滿；在2024年年會之前曾是第一類成員且任期計劃在2025年年會到期的董事仍將是I類成員並且其任期將繼續在2025年年會上到期；以及董事們，在2024年年會之前，原定於2026年年會到期的第二類成員仍將是第二類成員，其任期將繼續在2026年年會上到期。

從2026年年會選舉董事開始，將只有一類董事，該類別的所有董事的任期將在2027年年會上屆滿。在2025年年會前夕擔任第一類成員（其任期將在2025年年會到期）的董事的繼任者應在該會議上選出，任期將在2026年年會上屆滿，而在2025年年會之前是第二類成員且任期計劃在2026年年會到期的董事的任期將繼續在2026年年會上到期。

自2026年年會選舉董事之日起，董事會將停止歸類，在2026年年會（以及此後的每一次股東年會）上當選的董事的任期將在下次年度股東大會上屆滿。

每位董事的任期應持續到其繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到其提前去世、辭職、取消資格或被免職為止。董事人數的任何減少都不等於罷免或縮短任何現任董事的任期。”

3. 特此對經修訂和重述的公司註冊證書第八條C節的案文進行修訂和重述，其全文如下：

“C. 在2026年年會停止對董事會進行分類之前，董事會或任何個人董事可以隨時被免職，但必須有正當理由，並且必須獲得當時所有未償還投票權的至少三分之二的贊成票，但前提是有一個或多個已發行優先股系列的持有人享有選舉優先股董事的特殊權利，並須遵守股東協議。有權在選舉中投票的公司有表決權的股票導演們。

根據一個或多個已發行優先股系列的持有人擁有選舉優先股董事的特殊權利，並受《股東協議》的約束，在2026年年會停止對董事會進行分類的董事選舉起和之後，董事會或任何個人董事均可隨時通過多數投票權持有人的贊成票被免職，無論是否有理由公司當時所有已發行的有表決權股票在董事選舉中投票。”

為此，Bioventus Inc.已安排公司正式授權的官員於6月簽署本經修訂和重述的公司註冊證書修正證書，以昭信守 [l], 2024.

特拉華州的一家公司 Bioventus Inc.

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BIOVENTUS INC.

皇帝大道 4721 號，第 100 街

北卡羅來納州達勒姆 27703