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證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）
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選中相應的複選框： |
☐ | 初步委託書 |
☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
☑ | 最終委託書 |
☐ | 權威附加材料 |
☐ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
Pinterest, Inc.
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
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支付申請費（勾選所有適用的複選框）： |
☑ | 無需付費 |
☐ | 之前使用初步材料支付的費用 |
☐ | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
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| 我們的使命 | |
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| 我們的使命是帶給所有人
創造他們熱愛生活的靈感 | |
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| 我們的核心價值觀 我們的核心價值觀讓 Pinterest 變為現實 | |
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| | | 因為我們的目標是實現激勵世界的宏偉目標，所以我們的日常工作以核心價值觀為基礎，這些核心價值觀反映了我們最珍視的信念和原則。這包括用户做正確的事、下大賭注和冒明智的風險、保持卓越和創新的高標準、密切合作以及營造歸屬感的文化。 | | |
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首席執行官的來信
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| | 尊敬的各位股東： 在 Pinterest，我們堅定地致力於為每個人帶來靈感，創造他們熱愛的生活。我很高興與大家分享我們在2023年取得的進展以及我們加倍發展勢頭的計劃。我們的工作從未像今天這樣重要，因為越來越多的用户轉向Pinterest，以此來緩解來自更廣泛的社交媒體生態系統的消極情緒和毒性。我們的意圖是讓我們的平臺成為所有人（尤其是年輕人）的積極和鼓舞人心的地方，我們相信我們的努力正在得到回報。我們在過去一年的業績證明，注重積極性的商業模式是可以成功的。 2023 年，我們度過了變革性的一年。儘管存在宏觀經濟挑戰和數字廣告前景的不確定性，但我們支持了一項行之有效的戰略：增加用户、深化參與度和提高貨幣化，這使我們能夠在經濟低迷時期實現增長，並在2023年下半年實現兩位數的收入增長。 結果，我們在2023年實現了強勁的增長。Pinterest有史以來首次實現了30億美元的全年收入，同比增長9％，截至2023年底，月活躍用户達到歷史最高4.98億，與2022年相比增長11％。我們還繼續深化用户參與度，將戰略重點放在讓 Pinterest 如此受人喜愛和與眾不同的因素上：大規模的人工策劃以及由人工智能驅動的個性化和相關體驗。2023年也是我們迄今為止生產力最高的一年。我們提高了 Pinterest 的購物體驗，同時加快了我們最重要的優先事項的產品速度，推動了我們的增長，為未來奠定了基礎。 在董事會提名和公司治理委員會的監督下，公司致力於實現我們的環境、社會和治理（“ESG”）目標。我們很高興通過優先考慮員工、用户和我們所服務的更廣泛社區的福祉，在ESG工作中取得進展。去年，Pinterest是《Inspired Internet Pledge》的創始簽署人。該承諾呼籲科技公司和整個行業共同努力，為所有人打造一個更安全、更健康的互聯網。迄今為止，我們還向全球60多個組織投資了2000萬美元，這些組織致力於促進青少年的心理健康和情感健康。我們的下一份ESG影響報告將於今年晚些時候發佈，將提供有關我們的優先事項和進展的更多信息。 隨着我們進入上市公司的第五年，我們比以往任何時候都更強大、更高效。我們相信，我們已經為持續的增長和創新做好了準備，並正在通過專注於產品創新來深化盈利和利潤擴張，從而實現多個引人注目的增長槓桿。我擁有一支經驗豐富、世界一流的管理團隊，其中包括2023年加入的幾位領導者，我堅信我們最美好的日子還沒有到來。 最後，我感謝我們才華橫溢的員工以及我們的用户、廣告商、合作伙伴和股東的持續支持和對我們使命的持續信念。這是一個激動人心的時刻，我相信Pinterest的未來比以往任何時候都更加光明。 真誠地， 比爾準備好了 首席執行官 |
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“隨着我們進入上市公司的第五年，我們比以往任何時候都更強大、更高效。我們相信，我們已經為持續的增長和創新做好了準備，並正在通過專注於產品創新來深化盈利和利潤擴張，從而實現多個引人注目的增長槓桿。” | |
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2023 年業績概覽 截至2023年12月31日止年度，我們的主要財務和經營業績如下： | | | | |
| 每月活躍用户
（單位：百萬） | | 收入
（單位：百萬） |
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收入 $3,055M 全球每月活躍用户（“MAU”）(1) 498M 每位用户的平均收入（“ARPU”）(2) $6.44 淨收益（虧損） $(36)M 調整後 EBITDA(3) $683M | | |
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| 淨收益（虧損）
（單位：百萬） | | 調整後 EBITDA
（單位：百萬） |
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| | | | 每位用户的平均收入 |
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(1)我們將月活用户定義為經過身份驗證的 Pinterest 用户，在截至測量之日的 30 天內，通過我們的瀏覽器或網站擴展程序（例如 “保存” 按鈕）至少訪問我們的網站、打開我們的移動應用程序或與 Pinterest 進行一次互動。MAU 的數量不包括 Shuffle 用户，除非他們有資格成為 MAU。我們根據當期最後一天測得的月活躍用户數量來提供MAU。 (2)我們通過每位用户的平均收入指標來衡量平臺的盈利情況。我們將ARPU定義為一段時間內我們在給定地理位置的總收入除以該時期內該地理區域的平均月活躍用户數。我們根據當前時段最後一天和當前時段開始前最後一天測得的MAU數量的平均值來計算平均MAU。我們根據對創收活動發生地域的估計，按地域計算ARPU。 (3)我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則指標）定義為調整後的淨收益（虧損），其中不包括折舊和攤銷費用、基於股份的薪酬支出、利息收入（支出）、淨收入、其他收入（支出）、淨額、所得税準備金、重組費用和非現金慈善捐款。有關非公認會計準則財務指標的信息，包括非公認會計準則財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬，請參閲本委託書附錄A。 | | |
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目錄
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首席執行官的來信 | 1 |
性能亮點 | 2 |
年度股東大會通知 | 5 |
代理摘要 | 6 |
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董事選舉 | 10 |
提案 1：選舉董事 | |
我們的董事會 | 11 |
董事的甄選和招聘 | 21 |
董事獨立性 | 22 |
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公司治理 | 23 |
董事會結構和職責 | 23 |
董事會的職責 | 25 |
董事會參與 | 27 |
ESG 影響 | 27 |
其他治理慣例 | 30 |
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董事薪酬 | 31 |
2023 年董事薪酬表 | 32 |
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執行官員 | 33 |
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高管薪酬 | 34 |
提案2：對我們指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票 | |
薪酬討論與分析 | 35 |
薪酬委員會報告 | 43 |
薪酬表 | 44 |
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首席執行官薪酬比率 | 49 |
薪酬與績效 | 49 |
股權薪酬計劃信息 | 53 |
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審計事項 | 54 |
提案3：批准獨立審計師的甄選 | |
首席會計師費用和服務 | 54 |
預先批准的政策和程序 | 55 |
審計委員會報告 | 55 |
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某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 56 |
違法行為第16 (a) 條報告 | 59 |
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其他事項 | 60 |
關聯方交易 | 60 |
2025年年度股東大會的股東提案 | 60 |
投票和年會信息 | 61 |
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附錄 A — 有關信息 非公認會計準則財務指標 | 66 |
關於我們的網站和報告以及前瞻性陳述的注意事項：
本委託書中提供的網站參考僅為方便起見。任何引用的網站或報告的內容，包括本委託書中提及或討論的任何其他網站或報告，均不被視為本委託聲明的一部分，也不以引用方式納入本委託聲明。我們對引用網站上包含的內容不承擔任何責任。
本委託書可能包含1995年《私人證券訴訟改革法》中 “安全港” 條款所指的 “前瞻性陳述”。這些陳述存在重大風險和不確定性，並基於申報時的估計和假設。委託書中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關公司在企業責任、可持續發展、公司治理、高管薪酬和其他事項方面的目標、進展或期望的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過 “相信”、“估計”、“預期”、“項目”、“可能”、“將”、“可以”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預測” 或類似表述來識別前瞻性陳述，或這些術語的否定詞語以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述。
這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績與本委託書中表達或暗示的前瞻性陳述存在重大差異。此類風險、不確定性和其他因素包括公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的最新10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他後續文件中 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中描述的風險。納入與我們的企業責任工作相關的信息並不表示此類話題對投資者或美國和全球法律或法規所定義的公司的經營業績、財務狀況或戰略具有重要意義。
年會通知
股東的
誠摯邀請您參加太平洋時間2024年5月23日星期四上午8點舉行的2024年年度股東大會（“年會”），我們僅通過網絡直播在線舉行該會議 www.virtualShareoldermeeting.com/。無論你是否打算參加年會，請按照這些材料中的説明儘快投票，以確保你有代表出席年會。即使您已通過代理人投票，您仍然可以按照 “投票和年會信息” 下的説明在虛擬年會上投票。
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| 投票項目 | | 日期和時間
太平洋時間 2024 年 5 月 23 日星期四上午 8:00 地點
www.virtualpeander meeting.com/ 誰能投票
截至2024年3月27日，股東有權投票 如何投票 因特網
www.proxyvote.com 電話
1-800-690-6903 郵件
在隨附的代理卡或投票指示卡上填寫、簽名並註明日期，並立即將其放入提供的信封中退回 |
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| 提案 | 董事會投票建議 | 欲瞭解更多詳情 | |
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| 1 | 選舉隨附委託書中提名的三名二類董事候選人，任期至2027年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格，或直至其職位以其他方式空缺。 | “對於” 每位董事提名人 | 第 10 頁 | |
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| 2 | 在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬（“按薪計酬”）。 | “對於” | 第 34 頁 | |
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| 3 | 批准審計和風險委員會選擇安永會計師事務所作為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。 | “對於” | 第 54 頁 | |
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我們還將妥善處理在年會之前妥善處理的任何其他事務。 隨附的委託書對這些提案以及參加虛擬年會的説明進行了更全面的描述。年會的記錄日期是2024年3月27日。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才能在年會或其任何續會上投票。我們預計將在2024年4月10日左右開始向所有有權在年會上投票的登記股東郵寄代理材料的互聯網可用性通知。 根據董事會的命令 萬吉·沃爾科特
首席法律和商業事務官兼公司祕書
加利福尼亞州舊金山
2024 年 4 月 10 日 關於Pinterest2024年年度股東大會代理材料可用性的重要通知：通知、委託書和年度報告可在以下網址查閲www.proxyvote.com. | |
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代理摘要
本摘要重點介紹了本委託書中其他地方包含的信息。本摘要不包含您應考慮的所有信息，在投票之前，您應仔細閲讀整份委託書。提供頁面參考是為了幫助您在本委託聲明中找到更多信息。
2024 年年度股東大會
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| 日期和時間 將在網上舉行
太平洋時間上午 8:00 開啟
2024年5月23日，星期四 | | 地點 www.virtualShareoldermeeting.com/ | |
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本委託書與我們的董事會（“董事會”）邀請您在 2024 年年度股東大會（“年會”）（包括年會的任何休會或延期）上進行投票有關。本委託書包含將在年會上進行表決的信息以及美國證券交易委員會（“SEC”）規則要求的某些其他信息。根據美國證券交易委員會的規定，我們將在www.proxyvote.com上提供代理材料，並可以選擇要求將印刷版材料郵寄給您。我們預計將在2024年4月10日左右開始向所有有權在年會上投票的登記股東郵寄代理材料的互聯網可用性通知。本通知包含有關查看代理材料和在線投票以及索取一套打印的代理材料的説明。
誠摯邀請您參加年度會議 2024年5月23日，星期四，太平洋時間上午 8:00，我們將通過網絡直播獨家在線舉行 www.virtualShareoldermeeting.com/。無論你是否打算參加年會，請按照這些材料中的説明儘快投票，以確保你有代表出席年會。即使您已通過代理人投票，您仍然可以按照 “投票和年會信息” 下的説明在虛擬年會上投票。
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| 議程 |
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| 提案 | 董事會投票建議 | 欲瞭解更多詳情 |
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| 1 | 選舉隨附的委託書中提名的三名二類董事候選人，任期至2027年年度股東大會，直至其各自的繼任者正式當選並獲得資格，或直至其職位以其他方式空缺。 | “對於” 每位董事提名人 | 第 10 頁 |
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| 2 | 在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬（“按薪計酬”）。 | “對於” | 第 34 頁 |
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| 3 | 批准審計和風險委員會選擇安永會計師事務所作為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。 | “對於” | 第 54 頁 |
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我們的董事會
下表提供了有關我們每位續任董事的摘要信息，包括年會選舉的三名被提名人。
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| | | | | | 姓名 | 主要職業 | 年齡 | 董事
由於 | 獨立 | 委員會成員 |
| | | | | | 弗雷德裏克·雷諾茲 | 前執行副總裁兼首席財務官，
哥倫比亞廣播公司公司 | 73 | 2017 | 是的 | 審計委員會* |
| | | | 斯科特·申克爾 | eBay 前首席財務官兼臨時首席執行官 | 56 | 2023 | 是的 | 審計委員會（主席） |
| | | | 安德里亞·威斯霍姆 首席獨立董事 | 天行者控股公司總裁 | 54 | 2020 | 是的 | 薪酬委員會** |
| | | | | | 萊斯利·基爾戈 | 前首席營銷官
Netflix 官員 | 58 | 2019 | 是的 | 補償
委員會（主席） |
| | | | 比爾準備好了 | 首席執行官
Pinterest 官員 | 44 | 2022 | 沒有 | 沒有 |
| | | | 本傑明·西爾伯曼 | Pinterest 聯合創始人兼非執行主席 | 41 | 2008 | 沒有 | 沒有 |
| | | | 薩拉姆·科爾曼·史密斯 | 美國廣播公司家族前執行副總裁 | 54 | 2020 | 是的 | 審計委員會；
治理委員會*** |
| | | | | 傑弗裏·喬丹 | 管理合夥人，
安德森·霍洛維茨 | 65 | 2011 | 是的 | 治理委員會 |
| | | | 傑裏米·萊文 | 合夥人，貝西默
風險合夥人 | 50 | 2011 | 是的 | 治理
委員會（主席） |
| | | | Gokul Rajaram | 前企業發展和
DoorDash 戰略主管 | 49 | 2020 | 是的 | 薪酬委員會 |
| | | | 馬克·斯坦伯格 | 高級投資組合
埃利奧特經理
管理公司 | 34 | 2022 | 是的 | 審計委員會 |
* 在本委託書中，我們的審計和風險委員會被稱為 “審計委員會”。申克爾先生於2024年2月出任審計委員會主席。
** 在本委託書中，我們的人才發展和薪酬委員會被稱為 “薪酬委員會”。
*** 在本委託書中，我們的提名和公司治理委員會被稱為 “治理委員會”。
董事會快照
假設所有候選人都當選，以下圖表反映了年會後繼續任職的董事會成員的年齡、獨立性、任期、性別和種族/民族：
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| 傑弗裏 喬丹 | 萊斯利 基爾戈爾 | 傑裏米 萊文 | Gokul 拉賈拉姆 | 比爾 準備好了 | 弗雷德裏克 雷諾茲 | 斯科特 申克爾 | Ben 西爾伯曼 | 薩拉姆 科爾曼 史密斯 | 馬克 斯坦伯格 | 安德里亞 Wishom |
治理 | l | l | l | l | l | l | | | l | l | l |
管理 | l | l | | l | l | l | l | l | l | l | l |
技術或 網絡安全 | l | l | l | l | l | l | l | l | | l | |
財務 | l | l | l | | | l | l | | l | l | l |
銷售和 營銷 | l | l | | | | l | | | l | | l |
全球 公司 | l | l | l | l | l | l | l | l | l | | l |
媒體和 內容 | l | l | | l | | l | | l | l | l | l |
電子商務 | l | l | l | l | l | | l | | l | l | |
其他公眾 公司董事會 | l | l | l | l | l | l | l | | l | l | l |
上市公司 首席執行官 | l | | | | l | | l | l | | | |
董事選舉
我們的董事會目前由十二名成員組成。根據我們修訂和重述的公司註冊證書（我們的 “公司註冊證書”），我們的董事會分為三個錯開的董事類別。在年會上，將選舉三名二類董事，任期三年。每位董事的任期一直持續到其繼任者當選並獲得資格之前，或者直至其職位空缺為止。
現任二類董事埃文·夏普沒有競選連任，他將在年會上從董事會退休，屆時董事會規模將減少到11名董事，二類董事人數將減少到三名。夏普先生的離職不是由於與公司、董事會或管理團隊有任何分歧造成的。董事會感謝夏普先生的奉獻精神和對公司的許多貢獻，包括共同創立Pinterest和領導其創意、產品和設計團隊超過十年。
每位參加年會選舉的被提名人目前都擔任董事。三位董事候選人中有兩位弗雷德裏克·雷諾茲和安德里亞·威索姆最近在2021年年度股東大會上由我們的股東選出。2023 年 9 月，我們的董事會任命斯科特·申克爾為二級董事，他被一家第三方搜索公司推薦給治理委員會。
根據我們治理委員會的建議，董事會已提名他們每人蔘選，任期三年（至2027年年度股東大會），直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到他們的職位以其他方式空缺為止。儘管雷諾茲先生在年會選舉時將年滿72歲，但根據管理委員會的建議，我們的董事會決定，提名雷諾茲先生連任董事會符合公司和股東的最大利益，因為他具有豐富的審計專業知識和對我們業務的瞭解，並在來年保持董事會的連續性。
我們的董事會
董事會多元化
我們的常任董事會由多元化的個人組成，他們具有與公司相關的不同背景、經驗和技能。我們相信，董事的多元化、技能和經驗為我們提供了指導我們的戰略和監督其執行所必需的多元視角和判斷。許多董事在美國和國際大型公司都有高級領導經驗。在這些職位上，他們還在管理、財務規劃、上市公司治理、銷售和營銷、媒體和內容、電子商務、網絡安全和國際商務等領域積累了經驗。我們的許多董事都有在其他上市公司的董事會和董事會委員會任職的經驗，並且瞭解公司治理慣例和趨勢以及不同的業務流程、挑戰和戰略。此外，我們的董事還有其他經驗，使他們成為董事會的重要成員，包括在成熟或成長中的科技公司任職的經驗。
董事會經驗和專業知識
假設所有被提名人都當選，以下內容反映了在年會之後繼續任職的董事會成員的經驗和專業知識：
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治理
治理經驗支持我們重視強有力的董事會和管理層問責制、透明度、保護股東利益和長期價值創造。 | 管理
領導和管理經驗使我們的董事會能夠提供建議、指導並評估我們自己的管理層和員工隊伍的表現。 | 技術或網絡安全
科技領域的經驗對於有效監督和理解我們的產品戰略非常寶貴，而網絡安全/隱私事務方面的專業知識可以幫助我們的董事會監督這些風險。 | 財務
財務專業知識為我們的董事會提供了必要的財務頭腦，為其監督我們的財務業績和報告、內部控制和長期控制提供了依據長期戰略規劃。 |
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9導演 | 10導演 | 9導演 | 8導演 |
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銷售與營銷
銷售和營銷方面的經驗使董事能夠為我們的廣告業務、銷售和營銷活動以及增長戰略提供寶貴的建議和監督。 | 全球
領導大型跨國公司和團隊的經驗有助於董事們就我們的國際增長和擴張向我們提供建議。 | 媒體與內容
媒體行業和/或以內容為重點的公司的經驗使董事能夠有意義地監督內容的長期戰略。 | 電子商務
電子商務方面的經驗支持我們在平臺上制定和加強購物計劃。 |
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5導演 | 10導演 | 8導演 | 8導演 |
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其他上市公司董事會
在其他上市公司董事會的經驗有助於董事瞭解上市公司的運營以及適用的法律和監管風險。 | 上市公司首席執行官
作為上市公司首席執行官的經驗和上市公司動態方面的專業知識可幫助我們的管理團隊制定戰略、績效、優先事項和領導力。 | |
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10導演 | 4導演 | |
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參加 2024 年年度股東大會選舉的二類董事候選人
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弗雷德裏克·雷諾茲
哥倫比亞廣播公司前執行副總裁兼首席財務官
自 2017 年起擔任董事 | |
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弗雷德裏克·雷諾茲在2006年至2009年期間擔任大眾媒體公司哥倫比亞廣播公司的執行副總裁兼首席財務官。從2001年到2005年，他擔任維亞康姆電視臺集團的總裁兼首席執行官，並於2000年至2001年擔任大眾媒體公司維亞康姆公司的執行副總裁兼首席財務官。他還曾擔任哥倫比亞廣播公司前身西屋電氣公司的執行副總裁兼首席財務官。在此之前，雷諾茲先生曾在食品和飲料公司百事可樂擔任多個職位十二年，包括必勝客、百事可樂國際、肯德基炸雞全球和Frito-Lay的首席財務官或財務官。雷諾茲先生於 2013 年至 2019 年在 Hess Corporation 的董事會任職，2010 年至 2022 年在米高梅公司董事會任職，2007 年至 2022 年在 Mondelez International, Inc. 的董事會任職。 | 我們的委員會 •審計委員會（成員） 其他當前的公共董事會 •RTX 公司（前身為雷神科技）（首席董事、治理和公共政策委員會及人力資本與薪酬委員會成員） 教育 •邁阿密大學工商管理學士 •註冊會計師 相關經驗 豐富的財務、領導力和媒體專業知識、眾多公司的管理經驗以及上市公司董事會的服務 |
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斯科特·申克爾
eBay Inc. 前臨時首席執行官兼首席財務官
自 2023 年起擔任董事 | |
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Scott Schenkel 在電子商務、醫療保健和技術業務方面擁有 30 多年的全球業務和財務領導專業知識。作為專注於運營的首席財務官，申克爾先生的經驗涵蓋公司、業務部門和職能領導層，在財務規劃、分析、戰略、審計、併購、收購整合、六西格瑪和流程改進方面擁有豐富的知識。 他最近在2019年9月至2020年4月期間擔任跨國電子商務公司eBay Inc. 的臨時首席執行官，並在2015年至2019年期間擔任該公司的高級副總裁兼首席財務官，負責財務、分析和信息技術以及eBay的分類廣告業務部門。在擔任eBay首席財務官之前，申克爾先生曾在eBay Marketplace擔任高級副總裁兼首席財務官六年，負責監督整個業務的財務、分析、戰略和創新。他於 2007 年加入 eBay，擔任全球財務規劃和分析副總裁。 在加入eBay之前，申克爾先生在通用電氣公司工作了近17年，擔任過各種財務領導職務。申克爾先生在通用電氣的最後一個職位是通用電氣醫療臨牀系統的首席財務官，該公司是一家全球醫療設備和臨牀信息技術解決方案提供商。 除了上市公司董事會外，申克爾先生自2022年初起在Forter董事會任職。他還在 TCU 尼利商學院顧問委員會任職。 | 我們的委員會 •審計委員會（主席） 其他當前的公共董事會 •NetApp（人才與薪酬委員會主席） 教育 •弗吉尼亞理工學院和州立大學潘普林商學院金融學理學學士 相關經驗 豐富的財務、領導力和行業專業知識、眾多公司的管理經驗以及上市公司董事會的服務 |
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安德里亞·威斯霍姆
天行者控股有限責任公司總裁
自 2020 年起擔任董事；首席獨立董事 | |
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安德里亞·維索姆自2017年起擔任天行者控股有限責任公司的總裁，該公司是一家價值數十億美元的多元化私人控股公司和家族辦公室。她管理着公司各個業務部門、人力資源、財務以及所有慈善和創意方面的超過十億美元的資產。在加入天行者之前，Wishom女士在美國多媒體制作公司Harpo Productions工作了20多年。在Harpo Productions，她曾在《奧普拉·温弗瑞秀》、《Harpo Studios》和《OWN：奧普拉·温弗瑞網絡》中擔任過各種製作、編程、開發和執行職務，最近擔任執行副總裁。Wishom 女士曾於 2021 年至 2023 年在 Nextdoor Holdings, Inc. 的董事會任職。她目前在多傢俬營公司的董事會任職，包括Tory Burch LLC和Inflection AI。 | 我們的委員會 •薪酬委員會（成員） 其他當前的公共董事會 •沒有 教育 •加州大學伯克利分校英語文學學士 相關經驗 豐富的媒體行業經驗和高管級別的管理經驗 |
三類董事繼續任職至2025年年度股東大會
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萊斯利·基爾戈
Netflix 公司前首席營銷官
自 2019 年起擔任董事 | |
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萊斯利·基爾戈爾在2000年至2012年期間擔任在線娛樂服務公司Netflix公司的首席營銷官。從 1999 年到 2000 年，她擔任在線零售公司亞馬遜公司的營銷董事。1992年至1999年，基爾戈爾女士在消費品製造商和營銷商寶潔公司擔任過多個職位，包括品牌經理。基爾戈爾女士目前在Netflix公司的董事會任職。除了上市公司董事會外，她還在Discord Inc.的董事會任職。她曾於2021年至2023年在Nextdoor Holdings, Inc.的董事會任職，並於2015至2021年在Medallia, Inc.的董事會任職。 | 我們的委員會 •薪酬委員會（主席） 其他當前的公共董事會 •Netflix, Inc.（審計委員會成員） 教育 •斯坦福大學商學院工商管理碩士 •賓夕法尼亞大學沃頓商學院理學學士 相關經驗 在互聯網零售商和消費品公司擔任營銷主管的豐富經驗，以及作為上市和私營公司董事會成員的經驗 |
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比爾準備好了
Pinterest 首席執行官
自 2022 年起擔任董事 | |
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比爾·雷迪自2022年6月起擔任首席執行官和董事會董事。此前，他在2020年1月至2022年6月期間擔任科技公司Alphabet Inc. 的商務、支付和未來十億用户總裁。在加入Alphabet, Inc. 之前，雷迪先生在2016年10月至2019年7月期間擔任互聯網支付系統公司PayPal Holdings, Inc. 的執行副總裁兼首席運營官，並在過渡期間繼續擔任執行副總裁至2019年12月，直到離開PayPal。在此之前，他在2015年7月至2016年9月期間擔任PayPal的高級副總裁兼全球產品與工程主管，在PayPal於2013年12月收購Braintree（Venmo的母公司）之後，他繼續領導Braintree和Venmo的業務，同時在PayPal擔任過各種職務。2011年10月至2013年12月，他擔任Braintree的首席執行官，Braintree是一家被PayPal收購的移動和網絡支付系統公司。在加入布倫特裏之前，雷迪先生曾在硅谷領先的風險投資和成長型股票公司Accel Partners擔任駐地高管。雷迪先生還曾在2008年至2011年期間擔任iPay Technologies的總裁。他還曾在麥肯錫公司擔任戰略顧問，為領先的金融科技公司提供諮詢。除了上市公司董事會外，Ready先生還是Silversmith Capital Partners的高級顧問和有限合夥人。 | 我們的委員會 •沒有 其他當前的公共董事會 •威廉姆斯索諾瑪公司（審計和財務委員會及薪酬委員會成員） •自動數據處理有限公司（審計委員會和企業發展與技術諮詢委員會成員） 教育 •哈佛商學院工商管理碩士 •路易斯維爾大學信息系統與金融理學學士 相關經驗 作為多家科技公司的高級管理人員和董事的豐富經驗 |
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本傑明·西爾伯曼
Pinterest 聯合創始人、非執行主席
自 2008 年起擔任董事 | |
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本傑明·西爾伯曼是Pinterest的聯合創始人兼非執行主席。他曾從2008年起擔任我們的首席執行官，並在2012年至2022年6月期間擔任總裁。在共同創立 Pinterest 之前，西爾伯曼先生於 2006 年至 2008 年在科技公司 Alphabet Inc. 工作。他目前在非營利組織的董事會任職，包括 “我們如何感受項目” 和 “決心拯救生命”。 | 我們的委員會 •沒有 其他當前的公共董事會 •沒有 教育 •耶魯大學政治學文學學士 相關經驗 作為我們的前總裁兼首席執行官，對我們的公司、戰略和業務有深刻的瞭解和理解，在產品開發方面擁有豐富的經驗 |
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薩拉姆·科爾曼·史密斯
華特迪士尼旗下ABC電視集團前執行副總裁
自 2020 年起擔任董事 | |
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薩拉姆·科爾曼·史密斯於2014年至2016年在沃爾特·迪斯尼旗下的ABC電視集團擔任執行副總裁，該集團是一家跨國廣播電視集團，負責監督ABC Family的Freeform頻道的戰略和節目。在加入華特迪士尼公司之前，史密斯女士自2003年起在跨國媒體公司康卡斯特NBCUniversal工作，並於2008年至2013年擔任Style Network總裁。在加入康卡斯特NBCUniversal之前，史密斯女士在跨國大眾媒體集團維亞康姆公司工作了近十年，她曾在MTV網絡國際部擔任高級管理人員，並幫助監督Nickelodeon在歐洲、亞洲和拉丁美洲的全球擴張。史密斯女士曾擔任多個非組織的董事會成員盈利組織，包括 “有線電信領域的女性” 和 “為成功着裝”。除了公開董事會外，她還自2021年12月起在在線遊戲公司Scopely的董事會任職。 | 我們的委員會 •審計委員會（成員） •治理委員會（成員） 其他當前的公共董事會 •Gap, Inc.（薪酬和管理髮展委員會成員） 教育 •斯坦福大學工業工程理學學士 相關經驗 在全球媒體、多平臺內容、品牌發展、戰略規劃、財務管理、以消費者為中心的洞察和C級管理方面擁有豐富的專業知識 |
第一類董事繼續任職至2026年
年度股東大會
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傑弗裏·喬丹
安德森·霍洛維茨管理合夥人
自 2011 年起擔任董事 | |
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自2011年以來，傑弗裏·喬丹一直擔任風險投資公司安德森·霍洛維茨的普通合夥人。此前，喬丹先生曾在2007年至2011年期間擔任在線餐廳預訂服務公司OpenTable, Inc. 的總裁兼首席執行官。他在2004年至2006年期間擔任PayPal, Inc. 的總裁，該公司是一家基於互聯網的支付系統公司，當時歸互聯網零售公司eBay Inc.所有，並於1999年至2004年擔任eBay北美高級副總裁兼總經理。他還曾擔任視頻租賃公司好萊塢娛樂公司的首席財務官及其子公司Reel.com的總裁。此前，喬丹先生曾在娛樂公司華特迪士尼公司擔任過八年的各種職務，最近擔任全球迪士尼商店的高級副總裁兼首席財務官。在此之前，他曾在管理諮詢公司波士頓諮詢集團公司工作。除了上市公司董事會外，喬丹先生目前還在包括Foodology和Incredible Health在內的多傢俬營公司的董事會任職。 | 我們的委員會 •治理委員會（成員） 其他當前的公共董事會 •Airbnb, Inc.（提名和公司治理委員會主席兼審計、風險與合規委員會成員） •Accolade, Inc.（薪酬委員會成員） •Maplebear, Inc.（d/b/a Instacart） 教育 •斯坦福大學商學院工商管理碩士 •阿默斯特學院政治學和心理學文學學士 相關經驗 作為高管級別高管和科技公司董事以及風險投資家的豐富經驗 |
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傑裏米·萊文
貝西默風險合夥人合夥人
自 2011 年起擔任董事 | |
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傑裏米·萊文是風險投資和私募股權公司貝西默風險投資合夥人的合夥人，他於2001年加入該公司。他在貝西默的活動主要集中在科技行業的創業初創企業和高增長公司。除了現任上市公司董事會外，萊文先生還曾在2005年至2019年期間在包括Yelp在內的其他上市公司的董事會任職。萊文先生目前在多傢俬營公司的董事會任職。 | 我們的委員會 •治理委員會（主席） 其他當前的公共董事會 •Shopify, Inc.（提名和公司治理委員會成員） 教育 •杜克大學理學學士 相關經驗 在科技公司任職的豐富經驗，在上市和私營公司的董事會任職，以及作為風險投資家的經驗 |
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Gokul Rajaram
DoorDash, Inc. 前企業發展和戰略負責人
自 2020 年起擔任董事 | |
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Gokul Rajaram投資科技公司併為其提供建議。2019年至2024年，他在食品訂購服務公司DoorDash擔任過各種領導職務，最近擔任企業發展和戰略主管。此前，從2013年到2019年，拉賈拉姆先生曾在Block, Inc.（前身為Square, Inc.）的執行團隊任職，並領導了多個產品開發團隊，最近擔任送餐服務公司Caviar的負責人。在加入 Block, Inc. 之前，拉賈拉姆先生曾在社交媒體公司Meta, Inc.（前身為Facebook, Inc.）擔任廣告產品總監。在此之前，拉賈拉姆先生曾擔任在線廣告產品谷歌AdSense的產品管理總監。拉賈拉姆先生在另外兩個上市公司董事會——Coinbase和The Trade Desk——以及一些處於後期階段的私營公司董事會任職。 | 我們的委員會 •薪酬委員會（成員） 其他當前的公共董事會 •The Trade Desk Inc.（薪酬委員會和審計委員會成員） •Coinbase Global Inc.（薪酬委員會成員） 教育 •德克薩斯大學計算機科學碩士 •麻省理工學院工商管理碩士 •坎普爾印度理工學院計算機科學學士 相關經驗 在產品開發方面以及擔任科技公司（包括上市公司）的高級管理人員和董事方面擁有豐富的經驗 |
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馬克·斯坦伯格
艾略特管理公司合夥人
自 2022 年起擔任董事 | |
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馬克·斯坦伯格是投資管理公司埃利奧特管理公司的高級投資組合經理。他負責一系列行業的公共和私募股權投資，包括科技、媒體和電信領域。除了上市公司董事會外，Steinberg先生目前還在三傢俬營公司的董事會任職：受眾洞察、數據和分析領域的全球領先企業尼爾森、完全整合的生物製藥解決方案組織Syneos Health和以技術為導向的公共交通和國防應用解決方案提供商Cubic。在2015年加入埃利奧特之前，斯坦伯格先生曾在投資銀行Centerview Partners工作。斯坦伯格先生是根據公司、Elliott Associates, L.P. 和Elliott International L.P簽訂的合作協議被任命為董事會成員。合作協議的描述和副本可在2022年12月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表格上查閲。 | 我們的委員會 •審計委員會（成員） 其他當前的公共董事會 •Etsy, Inc. 教育 •哈佛學院經濟學文學學士 相關經驗 作為科技公司的戰略顧問，在財務管理和行業專業知識方面擁有豐富的經驗 |
董事的甄選和招聘
除其他外，治理委員會負責監督董事繼任計劃，並確保我們有一個合格的董事會來監督管理層對公司戰略的執行並維護股東的長期利益。在此方面，治理委員會負責確定、評估和推薦潛在的董事候選人。
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1
識別 | •在確定潛在的董事會成員候選人時，治理委員會會考慮董事、股東、管理層和其他人的建議，包括不時考慮獵頭公司的建議，以協助其尋找合格的候選人。 •治理委員會不區分股東推薦的被提名人和其他被提名人推薦。 |
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2
評估 | •一旦確定了潛在的董事候選人，治理委員會將在管理層的協助下進行廣泛的審查，考慮每位候選人的不同背景、經驗、資格、獨立性以及是否符合董事會的優先事項。 •作為審查過程的一部分，治理委員會以及其他董事會成員和首席執行官對候選人進行了一系列面試。 |
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3
推薦 | •如果管理委員會確定潛在候選人符合董事會和公司的需求並具有所需的資格和經驗，則會建議候選人被提名或任命進入董事會全體成員以供考慮。 |
管理委員會努力維持一個敬業的獨立董事會，該董事會具有廣泛而多樣的經驗和判斷力，致力於代表股東的長期利益。治理委員會在選擇和招聘董事候選人時會考慮多種因素，包括實現以下目標：
•一個經驗豐富且合格的董事會。治理委員會尋找在與我們公司及其行業相關的所選領域有成就記錄的董事。
•多樣性。管理委員會尋找代表不同職業和個人背景、知識、技能、資格和觀點的候選人，以便董事會對公司的管理層進行有效的監督。管理委員會在評估董事會組成時審查董事會在平衡這些考慮因素方面的有效性。
•董事會茶點。我們認為，Pinterest 受益於培養經驗豐富、對公司及其行業有深刻了解的董事以及能帶來新視角的董事。自2019年4月首次公開募股（“IPO”）以來，我們定期更新董事會，包括在過去五年中增加了六名新董事。
•理想的電路板尺寸。董事會目前有十二名董事（年會之後有十一名董事）和三類董事。董事會認為，這種規模行之有效，因為它提供了足夠數量的董事來實現適當的經驗組合，履行監督職責，同時促進問責制和效率。
•一個具有強烈個人屬性的董事會。我們認為，我們的所有董事都應具備以下個人特質：高度誠信和良好的判斷力，沒有法律或監管障礙，思想獨立和品格堅強，以有效代表所有股東的最大利益，提供切實的見解和多樣的視角，以監督身份行事的能力，對上市公司面臨的問題表示讚賞，有足夠的時間投入董事會及其委員會，以及願意代表廣泛的信託責任總之股東們。
董事候選人的股東推薦
治理委員會考慮股東推薦的董事候選人。股東可以通過寫信給公司祕書推薦候選人，地址見本委託書第60頁，包括我們修訂和重述的章程（“章程”）要求董事提名的所有信息。
股東代理訪問權
我們採用了代理訪問。我們的章程允許連續持有Pinterest3％或以上已發行股份的股東（個人或最多20名股東組成的羣體）提交董事候選人（兩名董事中較大的一位或最多20位董事會成員），以納入我們的代理材料。有關更多信息，請參閲 “2025年年度股東大會的股東提案”。
董事獨立性
根據紐約證券交易所（“NYSE”）的上市規則，我們的至少大多數董事會成員，包括我們的審計、薪酬和治理委員會的所有成員，都必須保持獨立。董事會在治理委員會的協助下，在做出獨立性決定時會考慮所有相關事實和情況。我們董事會的絕大多數成員——11位續任董事中有9位——是獨立的。
董事會已肯定地確定，喬丹先生、基爾戈爾女士、萊文先生、拉賈拉姆先生、雷諾茲先生、申克爾先生、史密斯女士、斯坦伯格先生和威斯霍姆女士的關係不會干擾他們在履行董事職責時行使獨立判斷，根據紐約證券交易所上市標準的定義，每位董事都是 “獨立” 的。在做出這些決定時，董事會考慮了每位董事當前和以前與我們公司的關係以及董事會認為與其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事（及其關聯的任何投資者）對我們股本的實益擁有權以及涉及他們的交易。董事會還考慮到，Pinterest不時以正常方式與受僱於我們的董事、在董事會任職或以其他方式向此類實體提供服務的實體開展業務。
公司治理
董事會結構和職責
我們的董事會目前由十二名董事組成，分為三類，每類有三名董事一年的期限。
董事會領導結構
董事會定期審查其領導結構，以評估該結構是否仍然適合公司，董事會每年選舉董事會主席。目前，董事會主席和首席執行官的角色是分開的。自2022年6月起，比爾·雷迪擔任我們的首席執行官，本傑明·西爾伯曼擔任我們的主席。2023 年 8 月，西爾伯曼先生從執行主席過渡為非執行主席。我們相信，董事會將繼續受益於西爾伯曼先生對我們業務和文化的深刻理解，以及他在制定和推動公司戰略優先事項和業務計劃方面的領導能力。
我們的公司治理準則規定，如果主席不是獨立的，則獨立董事將選擇一位獨立董事擔任我們的首席獨立董事。西爾伯曼過渡後，安德里亞·維索姆繼續擔任首席獨立董事。我們認為，首席獨立董事職位的結構可以增強董事會的獨立性，並繼續最符合股東的長期利益。董事會主席和首席獨立董事的角色和職責摘要如下。
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| 本傑明·西爾伯曼
非執行主席 | | 安德里亞·威斯霍姆
首席獨立董事 |
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主要職責 •主持董事會會議； •就公司的長期戰略向首席執行官和高級管理層提供建議和支持-規劃和能力建設; •與首席獨立董事和首席執行官協商，批准董事會會議議程； •在治理委員會的指導下，就年度董事會評估與首席獨立董事進行磋商； •酌情參與維護關鍵戰略關係和利益相關者溝通； •視需要就委員會對董事會選舉候選人的評估和推薦與治理委員會進行磋商；以及 •根據不時提出的要求，首席執行官和董事會可以承擔額外的職責。 | 主要職責 •擔任首席執行官、非執行主席和獨立董事之間的聯絡人 •主持董事會會議, 在這些會議上,執行主席不在場，包括我們獨立董事的執行會議； •與首席執行官和非執行主席磋商，批准董事會會議議程； •確保董事會收到充足和及時的信息； •向首席執行官提供有關其業績的反饋； •在治理委員會的指導下，與非執行主席協商，進行董事會年度評估； •可應要求與主要股東進行磋商和溝通； •召集董事會和股東特別會議；以及 •召集獨立董事的執行會議。 |
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董事會認為，其對當前領導結構的選擇不受董事會風險監督職能的影響，如下文 “董事會在風險監督中的作用” 部分所述，董事會在各種領導框架下有效地監督風險。
董事會委員會
我們的董事會已經成立了三個常設委員會——審計委員會、薪酬委員會和治理委員會。下文説明瞭各自的組成和職責。
董事會已確定每個委員會的每位成員都是獨立的，並符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會在該委員會任職的獨立性標準（如適用）。董事會還確定，根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規定，審計委員會的每位成員都具備財務知識，申克爾先生和雷諾茲先生都是審計委員會的財務專家。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。董事會通過了每個審計委員會、薪酬委員會和治理委員會的書面章程，這些章程可在 https://investor.pinterestinc.com/ 治理/治理文件中查閲。每個委員會都有權聘請其認為適當的法律顧問或其他專家或顧問來履行其職責。董事會可不時設立其認為必要或適當的其他委員會。
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審計和風險委員會 當前成員： 斯科特·申克爾（主席）
弗雷德裏克·雷諾茲
薩拉姆·科爾曼·史密斯 馬克·斯坦伯格 2023 年舉行的會議數量：10 | 審計委員會主要負責： •監督公司的財務和會計報告流程，包括披露控制、內部審計職能、內部控制和審計以及對公司合併財務報表的審查； •任命或更換公司的審計師並審查其獨立性、資格和業績； •監督重大財務事項，包括税收籌劃、財政政策、財務風險敞口、股息和股票發行和回購；以及 •監督公司的企業風險管理計劃和適用法律和監管要求的遵守情況，並監督信息安全、數據保護和隱私等領域的風險計劃。 |
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人才發展和薪酬委員會 當前成員： 萊斯利·基爾戈（椅子）
Gokul Rajaram
安德里亞·威斯霍姆 2023 年舉行的會議數量：6 | 薪酬委員會主要負責： •監督公司董事和員工的薪酬； •確定、審查和管理我們執行官的薪酬； •管理公司的股權計劃和某些其他薪酬計劃； •評估包括首席執行官在內的執行官的離職安排和福利； •監督我們的薪酬補償或回扣政策的實施和管理； •審查公司薪酬計劃的運作和結構；以及 •評估公司與人才和領導力發展和管理相關的計劃和實踐，包括與吸引、培養和留住多元化和才華橫溢的員工隊伍有關的事項。 |
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提名和公司治理委員會 當前成員： 傑裏米·萊文（主席）
傑弗裏喬丹
薩拉姆·科爾曼·史密斯 2023 年舉行的會議數量：3 | 治理委員會負責： •評估董事會及其委員會的規模、組成、組織和治理； •協助董事會識別和評估有資格被任命為董事會成員的候選人； •向董事會推薦潛在候選人供其批准，向股東推薦此類候選人蔘加董事會選舉； •審查董事的獨立性決定並向董事會提出建議，並向董事會建議每個委員會的組成； •審查公司的環境、社會和治理戰略、目標、舉措和有關ESG事宜的報告；以及 •審查董事會及其每個委員會的業績和年度自我評估。 |
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董事會的職責
選舉董事會是為了監督管理層和維護股東的長期利益。董事會的一項關鍵職能是審查、批准（在適當情況下）和積極監督管理層對公司長期戰略目標的執行情況。董事會全年積極參與Pinterest事務，包括在董事會季度會議和每個委員會的例行會議上，他們會從主要管理人員那裏獲得最新消息。董事會和委員會還根據需要在例行會議之間舉行會議。董事們還定期通過非正式電話和會議與管理層互動並向其提供諮詢。
我們的董事會代表股東監督管理層的業績。董事會的主要職責包括：
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 審查和監督公司的 戰略方向和目標監督公司的法律和監管合規 繼任規劃適用於首席執行官和主要高管 監視公司的 會計和財務報告做法和控制 | 監督公司的 風險敞口 評估 董事會的組成、績效和有效性 監督公司的人才發展和管理 |
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董事會在戰略中的作用
我們的董事會認識到，確保我們的整體業務戰略旨在為股東創造長期、可持續的價值非常重要。我們的董事會在幫助管理層制定、計劃和實施我們公司的戰略方面發揮監督作用。董事會擁有健全的年度戰略規劃流程，包括與我們的執行領導團隊一起制定和審查我們的業務、戰略和財務計劃的內容。董事會全年都會獲得有關公司戰略進展和挑戰以及相關風險的最新信息。
董事會在風險監督中的作用
我們的董事會負責監督我們如何管理Pinterest的風險。這既是在全體董事會層面上進行，也要通過每個常設委員會進行。
通過我們的企業風險評估（“ERA”）流程，我們採用明確的方法來評估和管理可能影響我們實現戰略目標能力的風險和情況。我們每年更新ERA流程，以上一年的ERA結果為基準，研究潛在的新興風險並採訪相關的利益相關者，以收集對公司主要企業風險的看法。這些見解有助於指導與管理層和董事會正在進行的風險管理對話，包括擴大管理層對新發現風險的認識和監督。
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董事會 董事會全體成員負責監控和評估戰略風險敞口，包括確定適合公司的風險性質和水平，各委員會負責監測和評估各自監督職能中固有的風險，具體如下： |
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審計委員會 監督我們的企業風險管理計劃和重大財務風險敞口以及某些法律、監管和運營風險敞口，包括與披露控制和程序、信息安全、數據保護和隱私有關的風險。 | | 薪酬委員會 監督重大薪酬和其他與人才相關的風險敞口，包括與領導力評估、管理層繼任規劃、高管薪酬計劃和安排以及人才和領導力發展與管理相關的風險和風險，包括與吸引、發展和留住多元化和有才華的員工隊伍有關的事項。 | | 治理委員會 監督重大治理風險敞口，包括與公司治理、ESG事務、董事會效率和董事會繼任規劃有關的風險。 |
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管理 管理層定期與董事會和每個委員會開會，審查風險監督事宜，並定期向他們提供有關這些事項的報告。 |
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董事會參與
出席董事會和委員會會議
我們鼓勵所有董事出席並積極參與董事會及其任職的任何委員會的所有會議。在 2023，董事會舉行了5次會議，每位董事出席的會議佔董事會及其任職委員會會議總數的75％或以上。還鼓勵董事參加年度股東大會。當時在董事會任職的所有董事都出席了 2023年度股東大會。
董事入職培訓和教育
新董事將參加入職培訓計劃，該計劃通常涉及公司的戰略計劃、重大風險敞口和合規計劃（包括其《商業行為與道德準則》和其他適用政策）。董事和公司致力於為所有董事提供指導和充分、持續的繼續教育。
董事會評估
首席獨立董事和治理委員會監督董事會和每個常設委員會的業績和年度自我評估流程。我們對每位董事會成員進行訪談，徵求他們對董事會有效性的意見和建議。治理委員會主席和首席獨立董事以及任何適用的顧問與董事會討論結果，並可能在必要時就任何變更向董事會主席提出建議。
ESG 影響
我們的使命是為人們提供靈感，創造他們熱愛的生活。我們一直在努力解決環境、社會和治理優先事項，以推進我們的使命並幫助股東創造可持續的長期價值。我們正在努力成為業務中造福人類的積極力量，特別關注四個主要領域：人員、產品、地球和治理。
2023年2月，我們發佈了ESG影響報告，該報告可在我們的投資者關係網站上的 “影響報告” 下查閲。本節還包含我們的包容性和多元化報告。我們還定期在 https://investor.pinterestinc.com 發佈公司舉措和信息。
下面，我們將介紹我們正在進行的ESG工作的重點。
我們的員工讓 Pinterest 取得了成功。我們致力於滿足他們在現實世界中的需求，倡導情感健康，使他們能夠在工作中展現自己最好的自我。
滿足現實需求的好處。2022年，我們推出了PinFLEX，這是一種靈活的工作模式，使我們的員工可以自由地在辦公室、家中或工作所在國的其他虛擬地點工作。符合條件的員工甚至可以在國外工作長達三個月。
我們努力為所有員工提供最適合其職業和生活的選擇，並提供一整套醫療、牙科、殘疾和心理健康福利。例如，在全球範圍內為新父母提供至少20周的休假。
員工健康。 我們為員工提供心理健康和福祉資源，包括Lyra、Ginger、Calm和Cleo等服務。2023 年，我們進一步發展了員工資源小組，我們稱之為 Pspiration Groups，這些小組以可持續發展或情感健康等共同事業為中心。我們的靈感小組 Pinside Out 以獨特的方式為同事創造了交流心理健康話題和活動的空間。它通過每月的健康時間（開放論壇和指導性討論）和小組冥想來激活點對點的支持。此外，為了促進財務健康，我們還提供財務規劃和投資服務等計劃。
建立一個多元化和包容性的工作場所。 我們致力於創造一個讓每個人都能感受到歸屬感並看到自己的代表性的工作場所。我們認為，多元化的申請人羣對於實現這一目標至關重要。我們的多元化候選人方法旨在幫助確保我們在招聘過程中（包括領導層）考慮來自代表性不足背景的候選人。通過AfroTech、Lesbians Who Tech & Allies以及歷史悠久的黑人學院和大學開展的有針對性的招聘工作也為更廣泛的人才庫打開了大門。
雖然讓 Pinterest 成為一個包容性的工作場所是每位員工的責任，但這也是我們的管理層和董事會的責任。我們在組織的最高層面尋求包容性和多元化。正如本委託書中所述，我們的董事會和領導團隊在性別、種族、技能、專業知識和經驗方面是多元化的。我們的薪酬委員會監督我們的包容性和多元化（“I&D”）計劃，管理層定期向薪酬委員會通報我們在實現I&D目標方面的進展情況，包括薪酬平等、任何障礙以及更廣泛的行業趨勢和觀察。
關愛社區。Pinterest 旨在對我們服務的社區產生積極和鼓舞人心的影響。這包括應急和災難響應工作，通過員工志願服務和捐款配套捐款，到提供無償法律服務，再到當地企業和供應商支持，以及其他旨在為強大而充滿活力的社區做出貢獻的努力。
迄今為止，我們還向全球60多個組織投資了2000萬美元，這些組織提供預防性心理健康支持，包括通過藝術和創意表達、社交關係和健康科技。通過我們的慈善活動和夥伴關係，我們現在支持非營利組織在30多個國家促進情感健康的工作，包括同伴健康交流、藝術療法項目和Jack.org。去年，我們還啟動了Pinterest Impact Lab，這是一項能力和領導力強化計劃，重點支持新興階段組織和多元化領導者。
2023 年 6 月，Pinterest 宣佈支持《靈感互聯網承諾》。該承諾由波士頓兒童醫院的數字健康實驗室與Pinterest合作制定，呼籲科技公司和更廣泛的數字生態系統採取行動，共同為所有人，尤其是年輕人打造一個更安全、更健康的互聯網。
我們有意努力創造一個積極、熱情和鼓舞人心的互聯網角落。
互聯網的積極角落。 提供積極的平臺始於主動的內容指南，優先考慮用户的福祉。社區準則規定了我們對 Pinterest 的期望。它們概述了我們對用户的期望，以培育一個積極、誠實、熱情，最重要的是鼓舞人心的互聯網角落。全面的廣告指南明確了可以在我們的平臺上推廣的內容。我們努力使這些準則保持最新狀態，並努力刪除違規內容或對用户情感健康產生負面影響的內容。
這些全面的社區和廣告指南會不斷進行重新評估和更新，以解決在線上的最新問題和發展。
無論是增強青少年的安全還是創造更具包容性的在線體驗，我們都在努力通過政策決策和產品開發來改善我們的平臺。我們長期致力於提供積極平臺的例子包括旨在保護用户個人空間的產品更新，包括推出私人個人資料以及使用户可以更好地控制其關注者的功能、改進僅與認識的人合作的選項，以及讓父母能夠輕鬆選擇加入和取消青少年家長密碼。
一個包容的地方。 建立互聯網的積極角落意味着努力確保每個人在使用我們的平臺時都感到賓至如歸和支持。我們將繼續發展我們的功能，以實現更大的多元化和包容性。例如，2023年9月，Pinterest在其包容性人工智能（“AI”）創新套件中引入了一項新的體型技術，該技術使用形狀、大小和形式來識別平臺上超過50億張圖像中的各種體型。Pinterest 正在利用這種體型技術和先前推出的膚色技術來塑造其算法如何提高女性時裝和婚禮相關內容的相關動態和搜索結果中的代表性。這些包容性的人工智能努力幫助Pinterest成為一個更加積極的在線平臺——我們相信每個人都能看到自己的反映。
優先考慮數據隱私。我們希望通過維護清晰、定期更新的在線隱私政策，為人們提供有關如何使用數據的易於訪問的信息。我們設有一個信息安全團隊，負責監督所有數據和業務安全領域，包括：企業安全、產品安全、安全運營、基礎設施安全、入侵檢測和響應以及治理、風險和合規性。雖然我們有一支專門的團隊，但我們也強調我們的員工有共同的責任來支持持續的產品和公司安全。這是在員工入職期間進行溝通的，之後每年，所有員工都必須完成定期的安全意識和合規培訓。
在保護地球方面，我們相信每個人都可以發揮作用。在 Pinterest，我們致力於通過我們的平臺、運營部門和整個社區激勵人們採取行動，首先是減少我們自己的温室氣體排放。
為地球合作。應對氣候變化需要全球跨行業的合作。這就是為什麼我們保持企業社會責任和項目縮編實驗室倡議等組織的成員資格的原因，這些組織的存在是為了激活共同責任，實現更健康的地球。
追蹤我們的排放。 2022年，我們承諾根據科學目標計劃為範圍1和2的排放設定短期減排目標，並在2023年在全球辦公室實現100％的可再生電力。我們在 2023 年實現了這兩項承諾。我們仍然致力於減少運營排放，投資可再生能源。
此外，我們認為我們的環境影響不僅限於排放，因此我們還監測用水和廢物流，力求用更少的資源做更多的事情，以保護寶貴的自然資源。
合作打造更可持續的雲環境。 在 Pinterest，大多數排放屬於範圍 3（即來自我們上游和下游價值鏈的間接排放），包括使我們的平臺成為可能的雲計算產生的排放。自2018年以來，我們一直與我們的雲計算合作伙伴亞馬遜網絡服務合作，以更好地瞭解我們的間接碳足跡及其減排目標。
PinPlanet。PinPlanet 是我們的員工資源小組，其使命是通過激勵氣候行動，為所有人創造可持續的未來。在整個 2023 年，PinPlanet 領導者舉辦了研討會，為員工創造了社區行動機會，並與創作者和廣告商合作開發了有關過上更可持續生活的內容。
重要的不僅僅是我們的所作所為，還有我們如何去做。良好的公司治理推動問責制、透明度和決策，從而增強利益相關者的信心。我們的董事會監督和審查公司的戰略方向和目標，考慮（除其他外）風險狀況和風險敞口以及主要利益相關者關係。三個常設董事會委員會有不同的職責，包括ESG的特定職責。治理委員會負責審查我們的 ESG 戰略、目標、舉措和報告 ESG 事宜。我們的管理層定期向委員會通報ESG事宜的最新情況。此外，薪酬委員會負責監督我們的包容性和多元化工作，包括根據我們的包容性和多元化目標定期接收最新進展情況。本委託書進一步描述了我們的公司治理慣例。
我們維護各種公開的公司政策，包括《商業行為與道德準則》，該準則概述了我們期望 Pinterest 的每個人都遵循的道德和合法行為。《供應商行為準則》規定了對與 Pinterest 合作的供應商的期望。
每位新員工都必須完成《道德與行為準則》培訓，並確認他們已閲讀該守則。有關該主題和相關主題的定期溝通和複習培訓支持我們不斷努力提高員工對這些期望的理解。
其他治理慣例
公司治理指導方針
董事會通過了公司治理指導方針，你可以在我們的網站上找到這些指導方針 (https://investor.pinterestinc.com/governance/governance-documents)，我們認為這反映了董事會對加強企業責任和問責制的治理做法的承諾。董事會每年審查這些指導方針以及董事會常設委員會（審計委員會、薪酬委員會和治理委員會）的章程，以便我們的政策和計劃繼續反映良好的公司治理實踐。
道德守則
我們通過了適用於我們的董事、員工和承包商（包括我們的首席執行官、首席財務官和其他執行官以及所有履行類似職能的人員）的《商業行為和道德準則》。該代碼的副本可在我們的網站上找到 (https://investor.pinterestinc.com/governance/governance-documents）。我們打算在適用於我們的執行官或董事的範圍內並根據法律要求，在我們的網站上披露未來對該守則的任何修訂或對該守則的任何實質性豁免。
沒有薪酬委員會互鎖或內部人士參與
目前，薪酬委員會的成員都不是或曾經是我們的高級管理人員或員工。目前，我們沒有任何執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的任何實體的董事會或薪酬委員會成員，也沒有一位執行官在去年擔任董事會或薪酬委員會成員。
與董事會的溝通和股東的參與
我們的流程允許股東和任何其他利益相關方直接與董事會或其任何董事（包括非執行主席和首席獨立董事）進行溝通。希望與董事會或其任何董事進行溝通的人可以通過向公司祕書發送書面通信來進行溝通，地址見本委託書的第60頁。每封信都應指定要聯繫的一個或多個適用的收件人、通信的總體主題以及有關您的股份所有權的信息。公司最初將接收和處理通信，然後再將其轉發給收件人。某些與董事會職責和責任無關的項目將不予轉發。此類項目包括但不限於：垃圾郵件、垃圾郵件和羣發郵件、新產品建議、簡歷和其他形式的求職查詢、調查、商業招標或廣告。此外，不會轉發瑣碎、淫蕩、過於敵意、威脅性或非法或類似不合適的物品的材料。
我們重視聽取股東的意見。我們認為，有效的公司治理包括與股東進行定期、透明和建設性的溝通，以瞭解您的觀點和優先事項。全年，我們的投資者關係團隊成員和管理層不時與股東會面，以解決他們對我們業務和公司的問題和疑慮。2023年，我們就股東感興趣的許多話題進行了富有成效的對話，包括創新、公司戰略、產品和創新、公司治理、薪酬和其他問題。我們還會在適當時向董事會通報投資者反饋的最新情況。
董事薪酬
薪酬委員會定期審查和評估應付給我們獨立董事的薪酬的形式和金額，並在獨立薪酬顧問的協助下，向全體董事會提出任何適當的調整以供批准。薪酬委員會最近於2024年2月與其獨立薪酬顧問一起審查了非僱員董事薪酬政策。我們還向獨立董事報銷與參加董事會和委員會會議有關的合理的自付差旅費用。此外，我們還向董事會成員報銷教育機會，因為我們認為這是他們職責和績效不可或缺的一部分。
根據我們的非僱員董事薪酬政策，以下是支付給非僱員董事的薪酬摘要2023 年的員工總監。
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現金補償（美元）(1) |
| 年度預付金 | | 50,000 | | |
非執行主席的額外年度預付金 | | 40,000 | | |
首席獨立董事的額外年度預約金 | | 37,500 | | |
| 委員會服務的額外年度預付金 | 椅子 | 會員 | |
| 審計委員會 | 25,000 | | 12,500 | | |
| 薪酬委員會 | 20,000 | | 10,000 | | |
| 治理委員會 | 10,000 | | 5,000 | | |
股權補償 ($)(2) |
限制性股票單位的初始撥款(3) | | 400,000 | | |
限制性股票單位的年度撥款(4) | | 260,000 | |
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(1)按季度分期付款，按年內開始任職的董事按比例分期支付。
(2)金額表示將以A類普通股結算的RSU的大致授予日公允價值。除以下附表外，根據非僱員董事薪酬政策發放的所有獎勵都將在公司控制權發生變化時歸屬。
(3)獎勵背心，視董事的持續任職情況而定，在董事開始任職的前三個週年之際分期等額分期付款。僅適用於2019年4月首次公開募股後任命的董事。
(4)獎勵將在授予日一週年之內或公司下次年會前一天全額發放，但須視董事的持續任職情況而定。
埃文·夏普和比爾·雷迪沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。鑑於夏普先生於2021年10月15日從公司執行官轉為顧問，根據先前披露的諮詢協議條款，他當時未償還的股權獎勵將在他擔任董事和顧問期間繼續歸屬。本傑明·西爾伯曼因擔任非執行主席而獲得報酬，如下所述。
非僱員董事的股票所有權準則
我們維持股票所有權準則，根據該準則，非僱員董事必須擁有價值至少等於上述年度現金儲備金額五倍的Pinterest股票。在確定擁有的股份數量時，董事會成員持有的未歸屬限制性股票單位不算作股份。根據指導方針，董事必須在（i）加入董事會之日或（ii）2022年11月通過指導方針後五年內遵守這一要求，以較晚者為準。如果任何董事在這段時間內未滿足持股要求，則他或她必須保留因股權獎勵歸屬而產生的 “淨利潤份額” 的50％，直到他或她達到適用的所有權要求。
下表列出了有關我們的非僱員董事在 2023 年賺取或支付給我們的薪酬的信息。
2023 年董事薪酬表
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| 姓名 | 賺取的費用或 以現金支付 ($) | 股票獎勵
($)(1)(2) | 所有其他
補償 ($) | 總計
($) | |
| 安德里亞·威斯霍姆 | 97,500 | | 259,988 | | — | | 357,488 | | |
本傑明·西爾伯曼(3) | 33,260 | | — | | — | | 33,260 | | |
埃文·夏普(4) | — | | — | | — | | — | | |
| 弗雷德裏克·G·雷諾茲 | 75,000 | | 259,988 | | — | | 334,988 | | |
| Gokul Rajaram | 60,000 | | 259,988 | | — | | 319,988 | | |
| 傑弗裏·喬丹 | 55,000 | | 259,988 | | — | | 314,988 | | |
| 傑裏米·萊文 | 60,000 | | 259,988 | | — | | 319,988 | | |
| 萊斯利·基爾戈 | 76,250 | | 259,988 | | — | | 336,238 | | |
| 馬克·斯坦伯格 | 62,500 | | 259,988 | | — | | 322,488 | | |
| 薩拉姆·科爾曼·史密斯 | 67,500 | | 259,988 | | — | | 327,488 | | |
斯科特·申克爾(5) | 18,173 | | 399,996 | | — | | 418,169 | | |
(1)報告金額代表2023年期間授予的限制性股票單位的總授予日公允價值，根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題718計算。有關計算授予日公允價值時使用的假設，請參閲我們在2023年10-K表年度報告中包含的 “合併財務報表附註”。這些金額並未反映此類裁決可能實現的實際經濟價值。
(2)截至2023年12月31日，喬丹先生有10,730個未償還的限制性股票單位，基爾戈爾女士有10,730個未償還的限制性股票單位，萊文先生有10,730個未償還的RSU，拉賈拉姆先生有10,730個未償還的RSU，雷諾茲先生有10,730個未償還的RSU，Schenkel先生有15,558個未償還的RSU，Steinberg先生有21,483個未償還的限制性股票，Wishom女士的未償還限制性股票單位為10,730個。
(3)隨着西爾伯曼先生於2023年8月18日從執行主席轉為非執行主席，他當時尚未兑現的股權獎勵在他擔任董事期間繼續歸屬。西爾伯曼先生沒有因被任命為非執行主席而獲得限制性股票單位的初始補助，但根據我們的非僱員董事薪酬政策，他有資格獲得薪酬。截至2023年12月31日，西爾伯曼先生有233,334個未償還的限制性股票單位。
(4)鑑於夏普先生於2021年10月15日從公司執行官轉為顧問，根據先前披露的諮詢協議條款，他當時未償還的股權獎勵將在他擔任董事和顧問期間繼續歸屬。夏普先生沒有因擔任董事的服務而獲得報酬。截至2023年12月31日，夏普有233,334個限制性股票單位和1,756,336個已發行的既得股票期權。
(5)申克爾先生在2023年9月被任命為董事會成員後獲得了15,558個限制性股票單位的初始撥款。
執行官員
下表列出了截至本委託書發佈之日我們的執行官的信息。我們的執行官由董事會任命並酌情任職，每位執行官的任期直到其繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到他或她提前辭職或被免職。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
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| 姓名 | 年齡 | 位置 |
| 賬單準備就緒* | 44 | 首席執行官 |
朱莉婭·布勞·唐納利* | 41 | 首席財務官 |
薩布麗娜·埃利斯 | 51 | 首席產品官 |
| 萬吉·沃爾科特 | 54 | 首席法律和商業事務官兼公司祕書 |
* 有關雷迪先生的背景信息，請參見 “我們的董事會”。託德·摩根菲爾德離職後，朱莉婭·布勞·唐納利於 2023 年 6 月 20 日被任命為我們的首席財務官。
朱莉婭·布勞·唐納利 自 2023 年 6 月起擔任我們的首席財務官。在加入Pinterest之前，她曾在電子商務平臺Wayfair Inc. 擔任副總裁兼全球財務和會計主管，負責監督會計、財務運營和戰略企業融資，從2019年9月到2023年6月。在擔任該職位之前，她於 2017 年 8 月至 2019 年 9 月擔任企業融資主管，並於 2016 年 3 月至 2017 年 8 月擔任戰略財務和投資者關係總監。在加入Wayfair之前，唐納利女士曾在波士頓的Thomas H. Lee Partners擔任科技和媒體公司的私募股權投資者，並在Agencyport Software和iHeartMedia的董事會任職。Donnelly 女士擁有哈佛商學院工商管理碩士學位和斯坦福大學經濟學學士學位。
薩布麗娜·埃利斯 自 2023 年 5 月起擔任我們的首席產品官。在加入 Pinterest 之前，她於 2011 年 2 月至 2023 年 5 月擔任跨國科技公司谷歌有限責任公司的產品管理副總裁。在此職位上，她領導了谷歌Pixel的工作，並幫助定義了谷歌智能手機的戰略和願景。在2011年加入谷歌之前，她曾在Kosmix擔任產品管理副總裁，此前還在雅虎工作了8年！擔任過多個領導職務，包括擔任信使、語音和聊天副總裁。她還在 Asurion 的董事會任職。埃利斯女士擁有斯坦福大學工商管理碩士學位和斯坦福大學計算機科學學士學位。
萬吉沃爾科特 自2022年11月起擔任我們的首席法律和商業事務官兼公司祕書。在加入Pinterest之前，她於2019年7月至2022年10月在金融服務公司Discover Financial Services擔任執行副總裁兼首席法務官，負責監督法律、合規、監管和政府關係。在加入Discover之前，沃爾科特女士曾在基於互聯網的支付系統公司PayPal Holdings, Inc. 擔任高級副總裁兼總法律顧問，並於2017年2月至2019年7月領導該公司的全球法律組織。在此之前，她曾於 2015 年 11 月至 2017 年 2 月擔任產品法律副總裁。從 2002 年到 2015 年，她在美國運通擔任過多個領導職務，最後一次擔任高級副總裁兼管理法律顧問。她還擔任各種非營利組織的董事會成員，包括芝加哥經濟俱樂部、芝加哥植物園、少數族裔公司法律顧問協會和弗雷德裏克·岡恩學院。沃爾科特女士擁有霍華德大學哲學學士學位和霍華德大學法學院法學博士學位。
高管薪酬
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提案 2 對我們的名字進行不具約束力的諮詢投票
執行官的薪酬 |
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根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條，我們為股東提供了在不具約束力的諮詢基礎上就我們指定執行官的薪酬（俗稱 “按薪投票”）發表看法的機會。
這項按薪計酬的提案使我們的股東有機會就我們指定的執行官的整體薪酬發表看法。本次投票無意解決薪酬的任何具體內容，而是要解決我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的薪酬理念、政策和做法。請閲讀 “薪酬討論與分析” 以及隨後的薪酬表和敍述性披露，瞭解有關我們的高管薪酬計劃的信息，包括我們指定執行官2023年薪酬的詳細信息。我們的薪酬委員會認為，這些政策和做法可有效實施我們的薪酬理念和實現我們的薪酬計劃目標。
作為諮詢投票，對該提案的表決結果不具有約束力。但是，我們的管理團隊、董事會和負責設計和管理高管薪酬計劃的薪酬委員會重視股東表達的意見，並將在未來做出高管薪酬決定時考慮本次投票的結果。我們目前進行年度按薪表決，並預計將在2025年年度股東大會上進行下一次按薪表決。
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董事會建議投票 為了批准，在
為我們的指定高管提供不具約束力的諮詢依據
軍官補償 |
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薪酬討論與分析
本薪酬討論與分析描述了我們的首席執行官、現任和前任首席財務官以及其他三位收入最高的執行官（通常稱為 “指定執行官” 或 “NEO”）的薪酬計劃。對於 2023，我們的近地天體是：
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| 比爾準備好了 | 首席執行官（我們的 “首席執行官”） |
朱莉婭·布勞·唐納利 | 首席財務官（我們的 “首席財務官”） |
託德·摩根菲爾德 | 前首席財務官兼業務運營主管 |
馬利克·杜卡德 | 首席內容官（我們的 “CCO”） |
薩布麗娜·埃利斯 | 首席產品官（我們的 “CPO”） |
萬吉·沃爾科特 | 首席法律和商業事務官兼公司祕書（我們的 “CLO”） |
我們的前首席財務官兼業務運營主管 Morgenfeld 先生從 2023 年 7 月 1 日起從公司的職位過渡到尋求其他職業機會。唐納利女士被任命為我們的首席財務官，自 2023 年 6 月 20 日起生效。
薪酬理念和計劃
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目標 我們的高管薪酬計劃以以下目標為指導： •推動實現 Pinterest 的長期使命； •激勵團隊協作（公司第一，個人職能第二）； •通過根據高管的價值和績效進行有競爭力的薪酬，吸引和留住頂尖人才；以及 •使我們的高管的利益與股東的利益保持一致。 |
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框架
為了實現這些目標，我們的高管薪酬計劃有兩個薪酬要素：基本工資和長期股權激勵薪酬。此外，我們的NEO有資格參與向我們其他員工提供的標準福利計劃，並且在某些情況下有資格獲得離職後補償，如下所述。我們通常不向我們的NEO提供津貼或其他個人福利，也沒有任何固定福利養老金、補充高管退休金或不合格的遞延薪酬計劃。我們的NEO有資格在與其他員工相同的基礎上參與我們的401（k）配套繳款計劃。
薪酬組合
我們的大部分高管薪酬以股權獎勵的形式提供。有關詳細信息，請參閲”2023薪酬彙總表如下”。我們認為，這種薪酬組合，包括時間限制性股票單位（“RSU”）、限制性股票獎勵（“RSA”）和通常在兩到四年內歸屬的股票期權等形式的股權薪酬組合，有效地支持了我們的薪酬目標，包括實現我們的長期使命，激勵和支付團隊和公司業績，以及使我們的高管利益與股東的利益保持一致。
將薪酬與績效掛鈎
如上所述，我們的NEO的目標直接薪酬總額中的大多數都與我們的股票價值掛鈎，這反映了我們長期創造的價值。在每個年度評估週期之後，我們的指定執行官都有資格獲得定期股權補助。雖然我們使用基於時間的限制性股票單位、RSA和股票期權進行此類補助，但在確定此類獎勵的金額時，薪酬委員會通常會根據各種財務、運營和戰略目標考慮公司的業績，以及每位指定執行官對該業績的個人貢獻。在評估高管績效時，薪酬委員會既要考慮高管幫助公司實現的目標，也要考慮他們如何幫助實現這些目標，包括他們的領導行為是否符合我們的價值觀。
治理
我們努力通過管理我們的高管薪酬計劃來維持良好的治理標準。下表總結了我們的薪酬治理政策和實踐。
薪酬委員會將與其外部薪酬顧問協商，繼續評估和更新我們的高管薪酬計劃，使其最好地支持Pinterest的長期使命和發展。
薪酬設定流程
角色和責任
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我們薪酬委員會的作用 | •薪酬委員會履行董事會有關非僱員董事和員工（包括執行官）薪酬的職責。 •薪酬委員會全面負責審查我們的薪酬理念和戰略，全面監督我們的薪酬和福利政策，監督和評估適用於我們的首席執行官和其他執行官的薪酬計劃、政策和做法。 •薪酬委員會可以組建和委託小組委員會授權，也可以將權力下放給其主席或委員會的一名或多名指定成員。 •薪酬委員會還監督繼任計劃和薪酬的風險管理；評估公司與人才和領導力發展和管理相關的計劃和實踐，包括與吸引、發展和留住多元化和有才華的員工隊伍有關的事項。 •薪酬委員會根據書面章程運作，該章程可在我們的網站上查閲（見本委託書的第60頁）。 |
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我們首席執行官的角色 | •在履行職責時，薪酬委員會與包括首席執行官在內的管理層成員合作。 •管理層通過提供有關公司和個人業績、市場薪酬數據以及管理層對薪酬問題的看法的信息，為薪酬委員會提供協助。 •薪酬委員會徵求和審查我們的首席執行官關於調整基本工資、長期股權激勵薪酬機會、計劃結構和其他薪酬相關事項（他自己的薪酬除外）的建議，並將他的建議視為確定薪酬的因素之一。 •我們的首席執行官迴避了有關其自身薪酬的所有討論和建議，並且在討論其薪酬時不在場。 |
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我們薪酬委員會顧問的角色 | •根據其章程，薪酬委員會有權自行決定保留外部薪酬顧問的服務，包括薪酬顧問以及法律、會計和其他顧問。 •薪酬委員會對這些顧問的聘用、費用和服務做出所有決定，任何此類顧問都直接向薪酬委員會或委員會主席報告。 •在根據適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則評估了Compensia, Inc.（“Compensia”）的獨立性並確定Compensia的工作沒有引起任何利益衝突之後，我們繼續聘請Compensia, Inc.（“Compensia”）作為其高管薪酬顧問。 •除了有關非僱員董事、高管和其他員工薪酬的建議和支持外，Compensia沒有向我們提供任何服務，包括：高管的總體薪酬水平和薪酬的各個要素；同行羣體選擇和數據收集；高管和董事薪酬的市場趨勢；股權薪酬；薪酬計劃的風險評估；以及對本次薪酬討論和分析的意見。 |
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薪酬委員會每年審查我們的高管薪酬計劃，以評估其是否繼續符合我們的上述薪酬理念和計劃目標。薪酬委員會根據需要更新該計劃，還會評估和確定我們的每位近地天體直接補償機會的目標總額。
薪酬委員會對我們NEO薪酬的決策受以下列因素的指導。薪酬委員會不以任何預先確定的方式權衡這些因素，在選擇薪酬要素和設定薪酬水平時，沒有任何單一因素是決定性的。薪酬委員會成員運用其商業判斷，根據他們對公司、競爭激烈的市場和每個NEO的經驗和知識來考慮這些信息。薪酬委員會考慮的因素包括：
•我們的高管薪酬計劃目標；
•我們在薪酬委員會和董事會制定的財務、運營和戰略目標方面的表現；
•我們每位NEO的職責、資格、知識、技能、經驗和適銷性，包括與我們的薪酬同行羣體和特定基礎廣泛的薪酬調查中其他處境相似的高管的相對關係；
•我們每位NEO的業績，基於對他或她對我們整體績效的貢獻、領導其業務部門或職能的能力、全公司合作的能力、符合我們價值觀的領導行為以及為我們的長期財務、運營和戰略目標做出貢獻的潛力的定性評估；
•競爭市場數據的分析（如下所述）；
•我們的每位NEO持有的未償還的未歸屬股權獎勵的未實現價值和其他條款；
•投資者對我們的高管薪酬計劃的反饋，包括通過工資表決獲得的反饋；以及
•我們的首席執行官關於其他近地天體薪酬的建議。
Say-on-Pay 投票
在為我們的NEO制定薪酬的形式和金額時，薪酬委員會還考慮了我們最近的按薪投票的投票結果以及股東全年提供的具體意見。在我們的2023年年度股東大會上，絕大多數股東表示支持我們的高管薪酬計劃，83.8％的選票贊成我們指定的執行官薪酬。由於工資表決，薪酬委員會在2023年沒有對我們的高管薪酬計劃進行任何重大修改。
競爭定位
為了將我們的高管薪酬與競爭激烈的市場進行比較並指導薪酬水平和做法，薪酬委員會與其外部薪酬顧問協商，制定了2023年的同行小組。在發展同行羣體時，薪酬委員會的目標是將那些與薪酬決策相關且有用的公司包括在內，同時承認我們的NEO的個人資格和適銷性。
這導致了一個由以下人員組成的同行小組：
•29家上市公司，總部主要位於舊金山灣區；
•在互聯網和軟件相關行業；
•收入為Pinterest過去四個季度27億美元收入的0.33倍至6.0倍；以及
•市值從0.25倍到4.0倍Pinterest30個交易日平均市值128億美元。
2023年，薪酬同行羣體由以下公司組成：
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Arista Networks, Inc | Expedia Group, Inc | Tripadvisor, Inc. |
Autodesk, Inc. | Lyft, Inc. | Twilio Inc. |
Block, Inc. | Match Group, Inc.* | Twitter, Inc. |
Coinbase Global, Inc.* | Okta, Inc. | 優步科技公司 |
Crowdstrike 控股有限公司 | 帕洛阿爾託網絡公司 | VMware, Inc. |
DocuSign, Inc. | Qualtrics 國際公司* | Workday, Inc. |
DoorDash, Inc. | SoFi 科技公司* | Yelp Inc. |
Dropbox, Inc | Snap Inc. | Zillow 集團有限公司 |
eBay Inc. | Splunk Inc. | Zoom 視頻通信有限公司 |
電子藝術公司 | Spotify 科技股份有限公司 | |
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* 基於上述因素，標有星號的公司被添加到2023年的同行羣體中。動視、Adobe、愛彼迎、Intuit和ServiceNow已從2022年同行羣體中刪除。
上述2023年的薪酬同行羣體在薪酬委員會的外部薪酬顧問的意見下，於2022年8月獲得薪酬委員會的批准。
如上所述，薪酬決策並不僅僅基於競爭市場數據。相反，市場數據是幫助瞭解我們行業高管職位競爭激烈的市場的一個參考點。在做出薪酬決定時，薪酬委員會並未明確將我們的NEO的薪酬設定為在同行公司擔任類似職務的其他人員的薪酬數據的一定百分位數。取而代之的是，委員會會考慮所有數據，包括可用的個人薪酬數據，以及我們每個近地天體特有的許多定性因素，包括他們的責任、資格、知識、績效和適銷性，這些因素並未充分反映在基於百分位數的數據中。除了公開的薪酬數據外，委員會還可以審查同行羣體和更廣泛羣體的薪酬調查數據，以作為補充的輔助參考。
薪酬委員會至少每年對我們的薪酬同行羣體進行一次審查，並在必要時調整其構成，同時考慮到我們業務和同行集團中公司的業務變化以及高管的變動。
基本工資
根據我們的薪酬理念和對長期價值創造的關注，基本工資並不是我們的NEO目標直接薪酬的主要部分。2023年，薪酬委員會決定為所有近地天體設定標準基本工資金額，但摩根菲爾德先生除外，由於他即將離職，他在2023年保持40萬美元的基本工資不變。基本工資每年審查一次。
2023年，薪酬委員會在考慮了公司和相應的市場數據後，將我們的NEO的基本工資調整為60萬美元的年基本工資。下表列出了截至2023年12月31日我們每位NEO的基本工資，但摩根菲爾德先生除外，他的基本工資如下所示，其基本工資反映了截至其工作最後一天的有效金額：
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| 被任命為執行官 | 基本工資 ($) |
| 比爾準備好了 | 600,000 | |
朱莉婭·布勞·唐納利 | 600,000 | |
託德·摩根菲爾德 | 400,000 | |
馬利克·杜卡德 | 600,000 | |
薩布麗娜·埃利斯 | 600,000 | |
萬吉·沃爾科特 | 600,000 | |
長期股權激勵薪酬
根據我們的薪酬理念以及對長期使命和價值創造的關注，我們的NEO的大多數目標直接薪酬總額歷來以限制性股票單位、RSA和股票期權的形式提供，通常在兩到四年內授予，但須繼續提供服務。在確定這些賠償的金額和條款時，薪酬委員會通常會考慮上述標題為 “薪酬設定流程” 的部分中描述的因素。近地天體在受聘時或因晉升或職責的重大變動而獲得的獎勵可能更大，不一定每年都獲得獎勵。
朱莉婭·布勞·唐納利因被任命為我們的首席財務官和僱傭協議，獲得了523,772套限制性股票單位的補助金，授予日公允價值為1,500萬美元。唐納利女士的限制性股票單位在兩年內按季度等額分期歸屬，但須視她在每個適用的歸屬日期繼續就業而定。
考慮到馬利克·杜卡德過去的業績和預期的未來捐款，以及未償股權獎勵的未實現總價值及其與我們的同行薪酬數據相關的歸屬條款，他獲得了151,114個限制性股票單位的補助金，授予日的公允價值為370萬美元。杜卡德先生的限制性股票單位將在2024年按季度等額分期歸屬，但須視他在每個適用的歸屬日期繼續就業而定。
根據她的僱傭協議，薩布麗娜·埃利斯因被任命為我們的首席財務官而獲得了725,222套限制性股票單位的補助金，授予日公允價值為2,080萬美元。埃利斯女士的限制性股票單位在兩年內按季度等額分期歸屬，但須視她在每個適用的歸屬日期繼續就業而定。
好處
普遍可獲得的福利
我們的指定執行官有資格參加與所有全職員工相同的員工福利，前提是滿足某些資格要求。這些福利包括醫療、牙科和視力保險、人壽保險、短期和長期傷殘保險以及通勤補助。
第 401 (k) 條退休儲蓄計劃
此外，我們維持了第401（k）條退休儲蓄計劃（“401（k）計劃”），該計劃通過將符合條件的薪酬延遲至《美國國税法》規定的特定限額，為符合條件的美國員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。我們為所有符合條件的員工向401（k）計劃提供相應的繳款。此外，我們有能力向401（k）計劃進行全權現金繳款，儘管我們在2023年沒有這樣做。參與者將立即全額繳納自己的捐款和任何公司捐款。在構建這些福利計劃時，我們力求提供與處境相似的公司提供的福利水平相媲美的總體福利。
其他退休金
我們不提供任何不合格的遞延薪酬福利，也沒有任何固定福利養老金或補充高管退休計劃。
額外津貼和其他個人福利
我們認為津貼或其他個人福利對實現我們的薪酬目標並不重要。因此，我們為所有員工維持一般福利計劃，除非我們認為適合實現薪酬目標和協助我們的執行官履行職責，否則不向我們的執行官提供津貼或其他個人福利。2023 年，我們的指定執行官沒有獲得任何額外津貼或其他個人福利，所有員工普遍可獲得的福利除外。
離職後補償安排
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我們在做什麼 我們已經與每位指定的執行官簽訂了行政人員遣散和控制權變更協議（“遣散協議”）。除了雷迪先生之外，我們每個近地天體的遣散協議的條款都相同，他有單獨的遣散和控制權變更協議。 遣散費協議通常提供遣散費和部分股權歸屬，如果NEO無故解僱（就雷迪先生的協議而言，如果他有正當理由辭職）；如果NEO無故終止僱用或高管在公司控制權變更之前和之後的指定期限內因正當理由辭職，則遣散費的 “雙重觸發” 變更控制權和股權的全部歸屬。由於適用《美國國税法》第280G條或4999條，我們的NEO均無權為任何應納税額獲得 “總額” 或其他補償金。 |
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我們為什麼這麼做 我們認為，合理和有競爭力的離職後薪酬安排對於吸引和留住高素質高管以及在適當時促進他們從公司過渡至關重要。這些遣散費安排旨在為在某些情況下離開公司的高管提供合理的薪酬，以促進他們過渡到新工作。此外，它們還旨在通過幫助我們的高管將注意力集中在符合股東最大利益的公司交易上，無論這些交易是否會導致他們自己的失業，從而協調我們的NEO和股東的利益。我們要求離職的高管簽署一份我們可接受的離職和解僱協議，以此作為獲得離職後援助的條件，以此來減輕僱主的任何潛在責任，避免將來的糾紛或訴訟就業補償。 |
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薪酬委員會在確定我們的NEO的年度薪酬時，不考慮根據這些離職後補償安排應支付的具體金額。但是，我們認為，這些安排是具有競爭力的高管薪酬待遇的重要組成部分。有關本計劃和遣散費協議條款的描述，以及根據這些安排可能支付的款項的估計，請參閲下文 “終止或控制權變更時的潛在款項”。
其他薪酬政策和慣例
就業安排
我們已經與首席執行官和其他每位執行官簽訂了書面求職信。這些安排均已獲得董事會的批准，並規定 “隨意” 僱用（這意味着我們或執行官可以隨時有理由或無故終止僱傭關係），並規定了執行官的初始薪酬，包括初始基本工資、參與員工福利計劃、股權獎勵建議，在某些情況下還包括簽約獎金和搬遷援助。在某些情況下，我們的執行官也有資格獲得遣散。上文 “離職後補償安排” 中討論了這些離職後補償條款。
股票所有權要求
我們維持一項強制性股票所有權計劃，該計劃適用於我們的首席執行官及其直接下屬（包括我們的NEO）。為確保我們的管理層、董事和股東之間的利益持續保持一致，所有權要求如下：
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受保的個人頭寸 | 所需的股票所有權級別 |
首席執行官 | 年基本工資的 6 倍 |
其他高管 | 年基本工資的 3 倍 |
個人必須在 (i) 個人首次受保政策（開始在公司工作或因晉升而受其約束）或（ii）該政策通過後五年內遵守該政策，以較晚者為準。在此合規期後不合規的個人必須保留行使股票期權和/或授予其他股權獎勵所產生的 “淨利潤份額” 的50％，直到他們達到適用的所有權要求。在確定擁有的股票數量時，未歸屬或未賺取的股權獎勵和未行使的股票期權不算作股票。
補償回收（“回扣”）政策
我們認為，必須培育和維護強調誠信和問責制的文化。因此，我們維持適用於首席執行官及其直接下屬（包括我們的NEO）的回扣政策。2023 年 11 月，我們更新了回扣政策，使其符合紐約證券交易所採用的上市標準，以實施美國證券交易委員會最終通過的《交易法》規則 10-D-1。我們目前的政策規定，如果公司因嚴重違反任何聯邦證券法而被要求編制會計重報，則公司必須追回現任或前任第16條高管（“受保高管”）獲得的任何激勵性薪酬，這些薪酬超過了根據重報的財務報表（按税前計算）確定薪酬時本應獲得的金額。此外，如果受保高管的行為構成回扣政策中定義的 “原因”，導致（i）任何用於確定激勵性薪酬的基於績效的衡量標準的計算出現重大錯誤，或（ii）對公司的重大財務或聲譽損害，則薪酬委員會可以要求該高管償還他們在薪酬委員會得知之日之前的三個財政年度內獲得的部分承保薪酬構成該行為的行為原因。
反套期保值和質押政策
根據我們的內幕交易政策，我們的員工，包括我們的執行官和非僱員董事，不得進行以下交易：對我們的證券進行套期保值或貨幣化交易或類似安排，包括項圈、股票互換、交易所基金和遠期合約；在保證金賬户中持有我們的證券或將我們的證券作為貸款抵押品，除非事先獲得批准；賣空我們的證券；以及參與任何公開交易的期權交易我們的證券，包括看跌期權或看漲期權或其他衍生證券。
薪酬風險注意事項
薪酬委員會與外部薪酬顧問協商，審查了我們的薪酬政策和做法，以評估它們是否鼓勵我們的員工承擔不當風險。在審查和評估了我們的薪酬理念、政策和做法，包括固定薪酬與可變薪酬以及短期與長期薪酬的組合、整體薪酬和激勵結構、我們計劃中內置的風險緩解功能以及董事會對我們計劃的獨立監督後，薪酬委員會確定，我們的員工薪酬政策和做法所產生的任何風險都不可能對整個公司產生重大不利影響。
税收減免注意事項
《美國國税法》第162（m）條通常不允許上市公司出於美國聯邦所得税目的在一年內向 “受保” 員工支付的超過100萬美元的薪酬而享受税收減免。一旦個人被確定為受保員工，扣除限額將無限期適用。
在批准我們指定執行官的薪酬金額和形式時，薪酬委員會會考慮提供此類薪酬的所有成本要素，包括第162（m）條對未來的潛在影響。但是，薪酬委員會認為，保持薪酬的靈活性最符合股東的利益，這可能會導致不可扣除的薪酬支出。因此，薪酬委員會有權根據第162（m）條的扣除限額支付不可扣除的補償。
會計注意事項
在批准我們指定執行官的薪酬金額和形式時，薪酬委員會考慮了FASB ASC主題718的影響，該主題要求我們根據這些獎勵的授予日的公允價值，衡量和確認向員工和董事發放的所有基於股份的薪酬獎勵的薪酬支出，包括股票期權以及可能以我們的A類和B類普通股進行結算的RSU和RSA。
薪酬委員會報告
薪酬委員會已審查並與管理層討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析。根據他們的審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中，並納入公司2023年10-K表年度報告。
薪酬委員會成員
萊斯利·基爾戈 （椅子）
Gokul Rajaram
安德里亞·威斯霍姆
薪酬表
薪酬彙總
下表顯示了根據美國證券交易委員會的上市公司規則，在2023年、2022年和2021年向我們的指定執行官發放或支付或獲得的薪酬（如適用）。
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| 姓名和主要職位 | 年(1) | 工資
($) | 獎金
($) | 股票獎勵 ($)(2) | 期權獎勵 ($)(3) | | 所有其他 補償 ($)(4) | 總計
($) |
比爾準備好了 首席執行官 | 2023 | 516,667 | | — | | | — | | | | | 6,000 | | | 522,667 | |
| 2022 | 203,030 | | — | | | 21,532,700 | | | 100,815,383 | | | 100,622 | | (5) | 122,651,735 | |
朱莉婭·布勞·唐納利 首席財務官 | 2023 | 320,455 | | 1,000,000 | | (6) | 14,995,592 | | | | | 211,420 | | (7) | 16,527,467 | |
託德·摩根菲爾德 前首席財務官兼業務運營主管 | 2023 | 200,000 | | — | | | 3,788,823 | | (8) | | | 471,753 | | (9) | 4,460,576 | |
| 2022 | 393,417 | | — | | | — | | | — | | | 6,000 | | | 399,417 | |
| 2021 | 360,500 | | — | | | 1,650,351 | | (10) | — | | | 2,000 | | | 2,012,851 | |
馬利克·杜卡德 首席內容官 | 2023 | 516,667 | | — | | | 3,673,581 | | | — | | | 6,000 | | | 4,196,248 | |
薩布麗娜·埃利斯 首席產品官 | 2023 | 377,273 | | — | | | 20,763,106 | | | — | | | — | | | 21,140,379 | |
萬吉·沃爾科特 首席法律和商業事務官 | 2023 | 516,667 | | 750,000 | | (11) | 9,071,390 | | | | | 6,000 | | | 10,344,056 | |
| 2022 | 53,030 | | 500,000 | | (12) | — | | | — | | | — | | | 553,030 | |
(1)根據美國證券交易委員會的規定，我們省略了唐納利女士、埃利斯女士和杜卡德先生的2022年和2021年薪酬，以及雷迪先生和沃爾科特女士在2021年沒有擔任執行官的薪酬。
(2)除非另有説明，否則報告的金額代表根據財務會計準則委員會ASC主題718計算得出的在所示年度內授予的RSA和RSU的總授予日公允價值。有關計算授予日公允價值時使用的假設，請參閲我們在2024年2月8日向美國證券交易委員會提交的2023年10-K表年度報告中包含的 “合併財務報表附註9”。這些金額並未反映此類裁決可能實現的實際經濟價值。
(3)報告金額代表根據FASB ASC主題718計算得出的在所示年份內授予期權的總授予日公允價值。有關計算授予日公允價值時使用的假設，請參閲我們在2024年2月8日向美國證券交易委員會提交的2023年10-K表年度報告中包含的 “合併財務報表附註9”。這些金額並未反映此類裁決可能實現的實際經濟價值。
(4)除非另有説明，否則反映相應的401（k）捐款。
(5)代表償還與 Ready 先生的僱傭協議相關的律師費。
(6)代表（i）一次性50萬美元獎金，作為在唐納利女士工作的第一年中按比例賺取的預付款；（ii）一次性50萬美元獎金作為預付款，將在2023年9月之後的十二個月內按比例賺取。如果唐納利女士因以下原因辭職或終止工作：（i）在開始領取第一部分獎金後的十二個月內，或（ii）自2023年9月獲得額外獎金之日起十二個月內，唐納利女士必須償還按其受僱的完整月數按比例分配的部分獎金。
(7)指償因唐納利女士的僱傭協議和相應的401（k）份繳款而產生的206,420美元的搬遷援助費。如果唐納利女士在開始工作後的十二個月內辭職或因故終止工作，則唐納利女士必須在離職後的30天內償還100％的搬遷援助費用。
(8)關於摩根菲爾德辭去首席財務官兼業務運營主管的職務，自2023年7月1日起生效，薪酬委員會批准加速歸屬摩根菲爾德持有的384,615份註冊服務管理人。報告的金額代表根據FASB ASC主題718計算的其修改後的RSA的總增量公允價值，並不反映新的股權補助。
(9)代表因摩根菲爾德辭職而向其支付的465,753美元的現金遣散費，以及相應的401（k）筆繳款。
(10)薪酬委員會於2021年12月15日批准了經修訂和重述的高管遣散費和控制權變更協議（“經修訂和重述的遣散協議”），該協議修改了摩根菲爾德先生持有的未償還的RSU和RSA獎勵。該金額代表根據FASB ASC主題718計算的其修改後獎勵的總增量公允價值，並不反映新的股權補助。有關其他詳細信息，請參閲下面的 “終止或控制權變更時的潛在付款”。
(11)代表一次性獎金作為預付款，將在沃爾科特女士工作的第二年按比例賺取。如果沃爾科特女士在一週年紀念日後的十二個月內辭職或因故被解僱，則她必須按比例償還部分獎金，該獎金按其從開始工作一週年到解僱之日這段時間內受僱的完整月數按比例分配。
(12)代表一次性獎金作為預付款，將在沃爾科特女士工作的第一年按比例賺取。如果沃爾科特女士在開始工作後的十二個月內辭職或因故終止工作，她將被要求償還按其受僱的完整月數按比例分配的部分獎金。
基於計劃的獎勵的發放
下表顯示了有關在2023年向我們的指定執行官發放基於計劃的獎勵的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 授予日期 | 所有其他股票獎勵：股票數量 庫存或單位數 (#) | | | 授予日期公允價值 的股票獎勵 ($) |
比爾準備好了 | — | | — | | | | — | |
| 朱莉婭·布勞·唐納利 | 7/13/2023 | 523,772 | | (1) | | | 14,995,592 | | |
| 託德·摩根菲爾德 | 2/1/2023 | — | | | | | 3,788,823 | | (2) |
| 馬利克·杜卡德 | 6/1/2023 | 151,114 | | (3) | | | 3,673,581 | | |
| 薩布麗娜·埃利斯 | 7/13/2023 | 725,222 | | (4) | | | 20,763,106 | | |
| 萬吉·沃爾科特 | 1/11/2023 | 335,853 | | (5) | | | 9,071,390 | | |
(1)授予唐納利女士的限制性股票單位於2023年6月20日開始歸屬，受該獎勵的股份總數的12.5％將在其後的每三個月週年紀念日歸屬，但須視唐納利女士在每個歸屬日期之前的持續任職情況而定。
(2)代表摩根菲爾德先生因辭去公司職務而修改的RSA的總增量公允價值，不反映上述《2023年薪酬彙總表》腳註8中描述的新股權補助。
(3)授予杜卡德先生的限制性股票單位於2023年6月20日開始歸屬，受該獎勵的股份總數的25％自歸屬開始之日起九個月，此後每三個月週年歸屬總股數的25％，但須視杜卡德先生在每個歸屬日期之前的持續任職情況而定。
(4)授予埃利斯女士的限制性股票單位於2023年5月20日開始歸屬，受該獎勵的股份總數的12.5％將在其後的每三個月週年紀念日歸屬，但須視埃利斯女士在每個歸屬日期之前的持續任職情況而定。
(5)授予沃爾科特女士的限制性股票單位於2022年11月20日開始歸屬，受該獎勵的股份總數的12.5％將在其後的每三個月週年紀念日歸屬，但要視沃爾科特女士在每個歸屬日期之前的持續任職情況而定。
傑出股票獎勵
下表顯示了有關我們指定執行官截至2023年12月31日持有的未償股權獎勵的某些信息。適用於每項未償股權獎勵的歸屬計劃見該表的腳註。有關適用於我們指定執行官持有的股權獎勵的歸屬加速條款的信息，請參閲下文 “終止或控制權變更時的潛在付款”。隨着摩根菲爾德先生於2023年7月1日離開公司，他當時尚未償還和未歸屬的所有股權獎勵的歸屬速度加快了。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 期權獎勵(1) | | 股票獎勵(1) |
| | | | 證券數量
標的未行使資產
選項 | 運動
每人價格
分享
($) | | | 股份或股票單位
那還沒歸屬 |
| 姓名 | 授予日期 | | 可鍛鍊 | 不可運動 | 到期
日期 | | 數字(2) | 市場價值(3) ($) |
| 比爾準備好了 | 6/29/2022 | (4) | 2,672,866 | | 5,880,306 | | 19.96 | | 6/29/32 | | — | | — | |
8/31/2022 | (5) | — | | — | | — | | | | 642,524 | | 23,799,089 | |
朱莉婭·布勞·唐納利 | 7/13/2023 | (6) | — | | — | | — | | | | 392,829 | | 14,550,386 | |
| 託德·摩根菲爾德 | — | | | — | | — | | — | | | | — | | — | |
馬利克·杜卡德 | 1/13/2022 | (7) | — | | — | | — | | | | 34,076 | | 1,262,175 | |
10/13/2022 | (8) | | | | | | 34,421 | | 1,274,954 | |
6/1/2023 | (9) | — | | — | | — | | | | 151,114 | | 5,597,263 | |
薩布麗娜·埃利斯 | 7/13/2023 | (10) | — | | — | | — | | | | 543,917 | | 20,146,686 | |
| 萬吉·沃爾科特 | 1/11/2023 | (11) | — | | — | | — | | | | 167,927 | | 6,220,016 | |
(1)本表中報告的所有未償股權獎勵均根據2019年綜合激勵計劃發放。根據2019年綜合激勵計劃授予的期權和限制性股票單位將以我們的A類普通股進行結算，根據2019年綜合激勵計劃授予的RSA代表我們的A類普通股的限制性股票。
(2)與基於服務的歸屬條件相關的時間表因每項RSU和RSA的授予而異，如下所述，並視接受者在每個此類歸屬日期之前繼續為公司提供的服務而定。
(3)基於截至2023年12月29日，即今年最後一個交易日，我們的A類普通股每股收盤價為37.04美元。
(4)該獎項規定，從2022年7月20日開始，截至2026年7月20日的四年期內，每三個月期結束時，股票期權標的股票總數的6.25％將滿足基於服務的歸屬條件。
(5)雷迪先生必須從公開市場購買總額為500萬美元的A類普通股（“投資股”）才能獲得RSA獎勵。該獎勵規定，在自2022年7月20日起至2026年7月20日的四年期內，每三個月期結束時，註冊服務管理人總數的6.25％將滿足基於服務的歸屬條件，前提是雷迪先生在每個歸屬日期之前繼續持有投資股份。
(6)該獎勵規定，在自2023年6月20日起至2025年6月20日結束的兩年期間，每三個月期限結束時，RSU總數的12.5％將滿足基於服務的歸屬條件。
(7)該獎勵規定，在自2021年11月20日起至2024年2月20日結束的二十七個月期限內，每三個月期限結束時，註冊服務管理人總數的11.1％將滿足基於服務的歸屬條件。
(8)該獎勵規定，在自2022年12月20日起至2024年3月20日結束的十五個月期限內，每三個月期限結束時，RSA總數的20％將滿足基於服務的歸屬條件。
(9)該獎勵規定，在自2024年3月20日起至2024年12月20日止的九個月期間，（i）2024年3月20日RSU總數的25％將滿足基於服務的歸屬條件，（ii）在每三個月期限結束時佔RSU總數的25％。
(10)該獎勵規定，在自2023年5月20日起至2025年5月20日結束的兩年期間，每三個月期限結束時，RSU總數的12.5％將滿足基於服務的歸屬條件。
(11)該獎勵規定，在自2022年11月20日起至2024年11月20日結束的兩年期間，每三個月期限結束時，RSU總數的12.5％將滿足基於服務的歸屬條件。
期權行使和股票歸屬
下表顯示了有關在此期間收購的普通股數量和價值的信息 2023 由我們的指定執行官從限制性股票股和註冊退休儲蓄股的授予中獲得。財政期間沒有行使股票期權2023.
| | | | | | | | | | | |
| | | 股票大獎 |
| 姓名 | | | | 收購的股份 (#) | 實現的價值 ($)(1) |
| 比爾準備好了 | | | | 233,644 | | 6,340,514 | |
| 朱莉婭·布勞·唐納利 | | | | 130,943 | | 4,199,347 | |
| 託德·摩根菲爾德 | | | | 641,025 | | 17,673,059 | |
| 馬利克·杜卡德 | | | | 287,860 | | 7,969,524 | |
| 薩布麗娜·埃利斯 | | | | 181,305 | | 5,310,426 | |
| 萬吉·沃爾科特 | | | | 167,926 | | 4,437,866 | |
(1)歸屬時實現的價值基於我們在歸屬日的A類普通股的收盤價，如果該日不是交易日，則基於前一個交易日的收盤價。
解僱或控制權變更時可能支付的款項
該公司和比爾·雷迪於2022年6月23日就其被任命為首席執行官簽訂了高管遣散和控制權變更協議。2023年9月，該公司通過了適用於其他近地天體的遣散計劃（“遣散計劃”）。
下文將更詳細地描述和量化這些安排下的付款和福利。這些安排下提供的所有付款和福利均以NEO執行我們可接受的分離和釋放協議以及繼續遵守與公司簽訂的機密信息和發明轉讓協議的條款為前提。
除上述內容外，2019年綜合激勵計劃還規定，如果因死亡或傷殘而解僱，任何持有股票期權的員工或其受益人（如果死亡）可以隨時行使任何未償還的既得股票期權，則在解僱後的六個月內；（ii）如果死亡，則在去世後的12個月內或更早的解僱。
某些不涉及控制權變更的解僱
如果在沒有與公司 “控制權變更” 無關的 “原因” 的情況下終止僱用，NEO將獲得一次性現金補助，相當於最多24個月的基本工資和24個月的延續健康福利（在我們任職的每個月將縮短一個月，最多減少12個月）。雷迪先生在辭職時也有資格獲得此類遣散費和福利，理由是 “正當理由”（該術語在雷迪先生的協議中定義），與控制權變更無關。
此外，在無緣無故終止僱傭關係時（該條款在適用的NEO協議或遣散計劃中定義），每位NEO將歸屬每份未償股權獎勵中本應在解僱後的24個月期限內歸屬的部分（在我們這裏服務每個月的期限縮短一個月，最多減少12個月）。
涉及控制權變更的非自願解僱
如果無故終止僱用或因 “正當理由” 辭職，在每種情況下，在公司 “控制權變更” 之後的一年內或之內，NEO將獲得一次性現金補助，相當於最多24個月的基本工資和24個月的延續健康福利（在我們這裏服務一個月的期限減少一個月，最多減少12個月）。
如果任何此類服務終止發生在公司 “控制權變更” 之前的90天內或在公司 “控制權變更” 後的12個月內（該條款在適用的NEO協議或遣散計劃中定義），則每個NEO將全部歸屬於所有未償股權獎勵，還將獲得24個月的持續健康福利（每服務一個月的期限縮短一個月，最多減少12個月）。另外，如果指定執行官的股權獎勵在公司控制權變更後沒有假設、取代或以其他方式延續或被類似的股權獎勵所取代，則無論該NEO是否終止僱傭，此類獎勵都將全部歸屬。
這些付款和加速歸屬受 “最佳税後淨額” 條款的約束，以減少在《美國國税法》第280G和4999條規定的消費税罰款和減免額損失的情況下支付的金額。
截至 2023 年 12 月 31 日的預計付款額
下表根據今年最後一個交易日的A類普通股每股收盤價，假設截至2023年12月31日已終止僱傭關係並在適用的情況下發生了公司控制權變更，根據這些協議和遣散費計劃，我們每位指定執行官有權獲得的估計款項。如果任何指定執行官停止工作，實際收到的金額將因任何此類事件發生的時間安排、公司的股票價格以及我們的福利安排和政策的任何變化等因素而有所不同。顯示的金額不包括：（i）在指定執行官任職期間獲得的向所有符合福利條件的受薪員工提供的福利；以及（ii）指定執行官無論是否解僱均有權獲得的既得股權獎勵的價值。
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 好處 | 終止
沒有理由
($) | 無故終止或
有充分的理由相連
隨着控制權的變化
($) |
| 比爾準備好了 | 一次性遣散費(1) | 637,108 | | 637,108 | |
| 加速股權獎勵的價值(2) | 45,176,255 | | 124,234,715 | |
| 總計 | 45,813,363 | | 124,871,823 | |
朱莉婭·布勞·唐納利 | 一次性遣散費(1) | 900,770 | | 900,770 | |
| 加速股權獎勵的價值(2) | 14,550,386 | | 14,550,386 | |
| 總計 | 15,451,156 | | 15,451,156 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
馬利克·杜卡德 | 一次性遣散費(1) | 637,108 | | 637,108 | |
| 加速股權獎勵的價值(2) | 8,134,391 | | 8,134,391 | |
| 總計 | 8,771,499 | | 8,771,499 | |
薩布麗娜·埃利斯 | 一次性遣散費(1) | 902,570 | | 902,570 | |
| 加速股權獎勵的價值(2) | 20,146,686 | | 20,146,686 | |
| 總計 | 21,049,256 | | 21,049,256 | |
| 萬吉·沃爾科特 | 一次性遣散費(1) | 637,108 | | 637,108 | |
| 加速股權獎勵的價值(2) | 6,220,016 | | 6,220,016 | |
| 總計 | 6,857,124 | | 6,857,124 | |
(1)報告的金額基於每位指定執行官的2023年基本工資，包括健康保險延續保險的估計費用（如果NEO選擇此類保險，則一次性支付）以及適用的高管遣散費和控制權變更協議中規定的遣散期。
(2)申報金額的計算依據是：(i) 在無故終止僱傭的情況下，計劃在未來12個月內歸屬於的未歸屬的RSU、RSA和股票期權（如適用）的數量；（ii）在 “雙觸發” 終止僱傭的情況下，截至上一財年末未歸屬的RSU和RSA總數（如適用）乘以 37.04美元，我們A類普通股在今年最後一個交易日的每股收盤價以及截至年底未歸屬股票期權的總數上一財年乘以本年度最後一個交易日的A類普通股每股收盤價減去該獎勵的行使價。如果出現雙重觸發的終止僱傭關係，則所規定的價值與在不假設或替代獎勵的情況下發生公司控制權變更時適用的價值相同（如上所述）。
摩根菲爾德先生自2023年7月1日起辭去公司的職務。與摩根菲爾德先生的離職有關，作為對索賠的普遍解除和過渡協助的交換，他有資格獲得（i）相當於12個月基本工資的40萬美元現金補助，（ii）加速支付384,615份RSA（根據2023年2月1日我們的A類普通股每股收盤價，價值7,456,243美元），摩根菲爾德辭職前的最後一個交易日），以及（iii）某些其他福利，主要包括現金支付 $32,421相當於12個月的醫療補助金的價值。
首席執行官薪酬比率
根據第 S-K 號法規第 402 (u) 項 《證券法》和《多德-弗蘭克法案》第953（b）條，如下所示，雷迪先生的年總薪酬與截至年度所有員工（不包括首席執行官）的年總薪酬中位數的比率2023年12月31日.
| | | | | |
首席執行官年度總薪酬 | 522,667 | |
員工年總薪酬中位數(1) | 266,864 | |
首席執行官與員工年總薪酬中位數的比率 | 2 到 1 |
(1)我們員工的現金薪酬中位數以歐元支付，並已使用2023年12月1歐元至1.10美元的平均匯率轉換為美元。
該比率是合理的估計值，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則。
為了確定員工中位數，我們分析了截至2023年12月31日所有員工（不包括首席執行官）的薪酬，無論他們是全職、兼職、臨時還是季節性的。我們的員工羣體中沒有包括任何承包商或其他非僱員員工。
為了確定員工中位數，我們使用了持續適用的薪酬衡量標準，包括基本工資率、實際獎金和佣金的總和，以及在2023年1月1日至2023年12月31日的12個月期間為所有適用員工發放的股權獎勵的授予日公允價值，如上所述。對於非美國員工，使用2023年12月的平均適用貨幣匯率，未以美元支付的款項轉換為美元。
使用上述方法，我們確定的員工中位數是德國的全職員工。我們使用與 “2023 年薪酬彙總表” 中報告指定執行官的年度總薪酬相同的方法來計算中位數員工的年度總薪酬。
由於美國證券交易委員會確定員工中位數和計算薪酬比率的規定允許公司使用不同的方法、豁免、估計和假設，因此我們的薪酬比率可能無法與其他公司報告的薪酬比率相提並論。
薪酬與績效
正如上文薪酬討論與分析中所討論的那樣，薪酬委員會在確定個人執行官的業績時，通常會考慮公司的財務和運營業績，以使我們的執行官的薪酬與公司業績保持一致。但是，在下文所述期間，該公司沒有正式使用任何具體的財務業績指標來設定NEO的高管薪酬。
根據《證券法》第S-K條例第402（v）項的要求，我們提供以下信息，説明實際支付給我們的NEO的高管薪酬與公司的某些財務業績之間的關係。
在本節中，第一首席執行官（“PEO”）指的是我們的前首席執行官本傑明·西爾伯曼，第二任首席執行官是指我們的現任首席執行官比爾·雷迪。
薪酬與績效對比
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 摘要
補償
表格總計 對於第一個 PEO ($)(1) | 摘要
補償
表格總計 第二個 PEO ($)(1) | 補償
實際已付款 致第一個 PEO ($)(2) | 補償
實際已付款 到第二個 PEO ($)(2) | 平均值
摘要
補償
表格總計 對於非 PEO 近地天體 ($)(1)(3) | 平均值
補償
實際已付款 改為非 PEO 近地天體 ($)(2)(3) | 初始固定價值 100 美元 投資基於： | 淨收入 （損失）（美元）
（以千計） (5) |
總計 股東 返回 ($)(4) | 同行小組 總計 股東 返回 ($)(4) |
| 2023 | — | | 522,667 | | — | | 74,249,630 | | 11,333,745 | | 13,760,300 | | 199 | | 142 | | (35,610) | |
| 2022 | 202,028 | | 122,651,735 | | (13,866,816) | | 153,878,150 | | 411,737 | | (11,364,015) | | 123 | | 104 | | (96,047) | |
| 2021 | 199,100 | | — | | (32,587,745) | | — | | 11,394,930 | | (25,236,449) | | 173 | | 180 | | 316,438 | |
| 2020 | 199,100 | | — | | 81,738,645 | | — | | 4,047,470 | | 49,261,185 | | 294 | | 181 | | (128,323) | |
(1)報告的美元金額代表（i）我們在上述薪酬彙總表中報告的第一個 PEO 和第二個 PEO 的薪酬總額，以及（ii）我們的非 PEO NEO 在所涵蓋的財政年度中支付的平均薪酬總額。在表中報告的年份中， 本傑明·西爾伯曼是我們從 2020 年 1 月到 2022 年 7 月的第一個 PEO，而且 比爾準備好了是我們從 2022 年 7 月到 2023 年 12 月的第二個 PEO。
(2)報告的美元金額代表根據美國證券交易委員會規則計算的 “實際支付的補償”（“上限”）金額。美元金額不反映在適用年份中獲得或支付的實際薪酬金額。根據美國證券交易委員會的規定，對我們的薪酬彙總表中報告的總薪酬進行了以下調整，以確定為我們的第一和第二專業僱主實際支付的薪酬以及為非專業僱主支付的平均薪酬總額PEO NEO：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 報告的摘要 薪酬表合計 對於第一個 PEO ($) | 報告的價值為 股權獎勵 ($)(a) | 股權獎 調整 ($)(b) | 實際上是補償 支付給第一個 PEO ($) |
| 2022 | 202,028 | | — | | (14,068,844) | | (13,866,816) | |
| 2021 | 199,100 | | — | | (32,786,845) | | (32,587,745) | |
| 2020 | 199,100 | | — | | 81,539,545 | | 81,738,645 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 報告的摘要 薪酬表合計 對於第二個 PEO ($) | 報告的價值為 股權獎勵 ($)(a) | 股權獎 調整 ($)(b) | 實際上是補償 支付給第二個 PEO ($) |
| 2023 | 522,667 | | — | | 73,726,963 | | 74,249,630 | |
| 2022 | 122,651,735 | | 122,348,083 | | 153,574,498 | | 153,878,150 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 報告的平均值 薪酬摘要 表格總計 非 PEO 近地天體 ($) | 報告的平均值 股票獎勵的價值 ($)(a) | 平均值 股權獎 調整 ($)(b) | 平均值 補償 實際上已付款給 非 PEO 近地天體 ($) |
| 2023 | 11,333,745 | | 10,458,498 | | 12,885,053 | | 13,760,300 | |
| 2022 | 411,737 | | — | | (11,775,752) | | (11,364,015) | |
| 2021 | 11,394,930 | | 11,068,714 | | (25,562,665) | | (25,236,449) | |
| 2020 | 4,047,470 | | 3,763,072 | | 48,976,787 | | 49,261,185 | |
(a)股權獎勵的授予日公允價值表示所涵蓋財年薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列中報告的金額總額。
(b)每個承保財年的股權獎勵調整包括以下內容的增加（或減去，視情況而定）：(i) 在適用年度授予的截至年底未償還和未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；(ii) 截至所涉財政年度末（自上一財年末起）前幾年未償還和未歸屬的任何獎勵的公允價值變動金額自適用年度末起發放；(iii) 對於在同一適用年份授予和歸屬的獎勵，截至歸屬日的公允價值；(iv) 對於前幾年授予的歸屬於適用年度的獎勵，金額等於截至歸屬日（自上一財政年度末起）的公允價值變動；(v)
前幾年發放的被確定在適用年度未能滿足適用的歸屬條件的獎勵，扣除等於上一財政年度末公允價值的金額；以及 (vi) 在歸屬日之前的適用年度中支付的任何股息或期權獎勵收益的美元價值，這些收益未以其他方式反映在該獎勵的公允價值中或包含在適用年度總薪酬的任何其他組成部分中。用於計算公允價值的估值假設與撥款時披露的估值假設沒有重大差異。在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 第一位首席執行官 |
| 年 | 年終博覽會 股權的價值 獎項 授予了 年份和 未歸屬 年底 ($) | 年復一年 公平的變化 的價值 傑出 和未歸屬 股權獎勵 ($) | 截至的公允價值 的歸屬日期 股權獎勵 已授予並且 年度歸屬 ($) | 年復一年 公平的變化 股權的價值 授予的獎項 前幾年 年度歸屬 ($) | 最後的公允價值 上一年的 股票獎勵 未能滿足歸屬要求 年度狀況 ($) | 股息價值或 支付的其他收入 股票或期權獎勵 未以其他方式反映 按公允價值計算 ($) | 總計 公平 獎項 調整 ($) |
| 2022 | — | | (8,449,012) | | — | | (5,619,832) | | — | | — | | (14,068,844) | |
| 2021 | — | | (34,475,010) | | — | | 1,688,165 | | — | | — | | (32,786,845) | |
| 2020 | — | | 77,191,365 | | — | | 4,348,180 | | — | | — | | 81,539,545 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
第二個 PEO |
| 年 | 年終博覽會 股權的價值 獎項 授予了 年份和 未歸屬 年底 ($) | 年復一年 公平的變化 的價值 傑出 和未歸屬 股權獎勵 ($) | 截至的公允價值 的歸屬日期 股權獎勵 已授予並且 年度歸屬 ($) | 年復一年 公平的變化 股權的價值 授予的獎項 前幾年 年度歸屬 ($) | 最後的公允價值 上一年的 股票獎勵 未能滿足歸屬要求 年度狀況 ($) | 股息價值或 支付的其他收入 股票或期權獎勵 未以其他方式反映 按公允價值計算 ($) | 總計 公平 獎項 調整數 ($) |
| 2023 | — | | 70,090,677 | | — | | 3,636,286 | | — | | — | | 73,726,963 | |
| 2022 | 144,492,263 | | — | | 9,082,235 | | — | | — | | — | | 153,574,498 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 非 PEO 近地天體的平均值 |
| 年 | 年終博覽會 股權的價值 獎項 授予了 年份和 未歸屬 年底 ($) | 年復一年 公平的變化 的價值 傑出 和未歸屬 股權獎勵 ($) | 截至的公允價值 的歸屬日期 股權獎勵 已授予並且 年度歸屬 ($) | 年復一年 公平的變化 股權的價值 授予的獎項 前幾年 年度歸屬 ($) | 最後的公允價值 上一年的 股票獎勵 未能滿足歸屬要求 年度狀況 ($) | 股息價值或 支付的其他收入 股票或期權獎勵 未以其他方式反映 按公允價值計算 ($) | 總計 公平 獎項 調整 ($) |
| 2023 | 9,302,870 | | 174,804 | | 2,789,528 | | 617,851 | | — | | — | | 12,885,053 | |
| 2022 | — | | (3,738,316) | | — | | (3,757,769) | | (4,279,667) | | — | | (11,775,752) | |
| 2021 | — | | (24,500,725) | | — | | (1,061,940) | | — | | — | | (25,562,665) | |
| 2020 | 15,418,903 | | 36,700,249 | | 691,287 | | 3,467,016 | | (7,300,668) | | — | | 48,976,787 | |
(3) 在所示的每個財政年度，非 PEO NEO 代表以下個人：
| | | | | |
| 年 | 非 PEO 近地天體 |
2023 | 朱莉婭·布勞·唐納利、託德·摩根菲爾德、馬利克·杜卡德、薩布麗娜·埃利斯、萬吉·沃爾科特 |
| 2022 | 託德·摩根菲爾德、克里斯汀·弗洛雷斯、納文·加****、萬吉·沃爾科特 |
| 2021 | 埃文·夏普、託德·摩根菲爾德、克里斯汀·弗洛雷斯、納文·加**** |
2020 | 埃文·夏普、託德·摩根菲爾德、克里斯汀·弗洛雷斯、弗朗索瓦斯·布勞赫 |
(4)該公司和同行集團的股東總回報率（“TSR”）在2019年12月31日假設初始投資為100美元。本表中使用的同行羣體是我們的委託書中 “—薪酬討論與分析—競爭定位” 中規定的薪酬同行羣體。2023年，Coinbase、Match Group、Qualtrics International和SoFi Technologies被添加到同行羣體中，動視、Adobe、Airbnb、Intuit和ServiceNow被從2022年同行羣體中刪除，其標準與我們在委託書的 “——薪酬討論與分析——競爭定位” 中建立薪酬同行羣體時使用的標準相同。
(5)報告的美元金額代表我們 “合併財務報表附註” 中的淨收益（虧損），該附註包含在適用年度的10-K表年度報告中。
績效討論
下圖列出了向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬與向其他NEO支付的實際薪酬平均值之間的關係，其中（i）公司的累計股東總回報率和同行羣體總股東總回報率以及（ii）最近完成的四個財政年度的淨收入。
實際支付的薪酬與公司股東總收入的對比
實際支付的薪酬與公司淨收入的對比
股權薪酬計劃信息
下表提供了截至2023年12月31日的有關根據我們的2009年股票計劃和2019年綜合激勵計劃可能發行的普通股的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | 將發行的證券
行使未平倉期權，
認股權證和權利
(#) | 平均加權運動
未平倉期權的價格，
認股權證和權利
($) | 剩餘證券
可供將來發行
根據股權補償計劃
(#) |
計劃獲得批准 證券持有人(1) | 55,696,642 | | (2) | 18.16 | | (3) | 145,335,295 | | (4) |
計劃未獲批准
證券持有人 | — | | | — | | | — | | |
(1)2019年綜合激勵計劃規定，從2020年1月1日起至2029年1月1日（含當日），根據2019年綜合激勵計劃預留和可供發行的股票數量將從2020年1月1日起每年1月1日自動增加，金額等於12月31日之前已發行的A類和B類普通股總數的5％。
(2)包括根據我們的2009年股票計劃授予的限制性股票單位後可發行的312股A類普通股和466,668股B類普通股，以及在行使根據我們的2009年股票計劃授予的未償還期權時可發行的3,854,748股B類普通股。我們的B類普通股的每股可隨時由持有人選擇轉換為我們的A類普通股的一股。我們的B類普通股的每股將在任何轉讓（無論是否計價）時自動轉換為我們的A類普通股的一股，但向包括某些慈善機構和基金會在內的實體的某些轉讓除外，前提是轉讓人保留對B類普通股的唯一處置權和獨家投票控制權，以及我們的公司註冊證書中描述的某些其他轉讓。每位自然人B類普通股持有人死亡或永久喪失行為能力後，該人或其允許的遺產規劃實體持有的B類普通股將自動轉換為A類普通股。但是，根據董事會的決定，本傑明·西爾伯曼或其允許的遺產規劃實體或其他允許的受讓人持有的B類普通股要等到其去世或永久喪失工作能力後的90至540天之間才能自動轉換為A類普通股。此外，所有B類普通股將在（i）2026年4月23日，即我們首次公開募股七週年之際自動轉換為A類普通股，但繼續實益擁有該持有人在首次公開募股完成前夕實益擁有的B類普通股數量的至少50％的持有人持有的B類普通股除外；（ii）該日期介於90股之間以及在西爾伯曼先生去世或永久喪失工作能力後的540天，由董事會決定。包括在歸屬限制性股票單位時可發行的43,709,052股A類普通股和根據我們的2019年綜合激勵計劃授予的RSA歸屬後可發行的923,130股A類普通股，以及在行使2019年綜合激勵計劃下授予的未償還期權後可發行的9,189,065股A類普通股。
(3)不包括RSA和RSU，因為它們沒有行使價。
(4)反映了2019年綜合激勵計劃下可供未來發行的股票（不包括已發行獎勵的股份）。
審計事項
審計委員會全權負責我們獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬和監督。在年會上，將要求您批准審計委員會選擇安永會計師事務所（“安永”）擔任截至2024年12月31日的年度獨立審計師的決定。安永自2013年起擔任我們的獨立審計師。審計委員會認為，繼續保留安永作為我們的獨立審計師符合Pinterest及其股東的最大利益。預計安永的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並有望回答適當的股東問題。
為了良好的公司治理，董事會根據審計委員會的建議，將安永的選擇提交給股東批准。如果股東不批准安永的選擇，審計委員會將根據該結果審查其未來對我們獨立審計師的選擇。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定這樣的變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候任命新的獨立審計師。
首席會計師費用和服務
下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度安永服務的總費用（以千計）：
| | | | | | | | |
| 2023 | 2022 |
審計費(1) | 4,847 | | 4,483 | |
與審計相關的費用(2) | — | | — | |
税費(3) | 861 | | 1,222 | |
所有其他費用(4) | — | | — | |
| 費用總額 | 5,708 | | 5,705 | |
(1)包括與合併財務報表年度審計和財務報告內部控制審計、季度簡明合併財務報表審查、與法定和監管申報相關的服務以及與審計直接相關的會計事項諮詢相關的服務所產生的費用。
(2)在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，沒有審計相關費用。
(3)包括為税務合規、税務諮詢和税務籌劃提供服務的費用。
(4)包括上述類別中未包含的所有其他服務的費用。
預先批准的政策和程序
審計委員會的政策是預先批准獨立審計師在該財政年度內提供的所有審計和允許的非審計服務，通常是在每個財政年度接近開始時。審計委員會還可以在財政年度內根據具體情況預先批准特定的服務。審計委員會已授權審計委員會主席根據具體情況預先批准此類特定服務，估計費用總額不超過20萬美元。審計委員會或其主席（視情況而定）考慮提供任何非審計服務是否符合維護我們獨立審計師的獨立性，並就此問題徵求管理層和獨立審計師的意見。根據上述政策和程序，審計委員會預先批准了上表中報告的所有服務，審計委員會認定，安永向公司提供的所有非審計服務符合維持安永履行審計職能的獨立性。
審計委員會報告
審計委員會已審查並與管理層討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表。審計委員會已與我們的獨立註冊會計師事務所安永討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會還收到了安永根據PCAOB的適用要求提交的關於公司與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與安永討論了公司的獨立性。基於上述情況，審計委員會向董事會建議將經審計的財務報表納入我們的2023年10-K表年度報告中。
審計委員會成員
斯科特·申克爾 （椅子）
弗雷德裏克·雷諾茲
薩拉姆·科爾曼·史密斯
馬克·斯坦伯格
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2024年3月31日我們A類普通股和B類普通股的受益所有權的某些信息：（i）每位董事和董事被提名人；（ii）每位NEO；（iii）所有現任執行官和董事作為一個整體；（iv）我們已知的超過5％的A類普通股或B類普通股的受益所有人的個人或團體。我們已根據美國證券交易委員會的規章制度確定了受益所有權。這些規則通常規定，如果某人擁有或共享投票（或指導投票）或處置（或指導處置）此類證券的權力，或者有權在60天內獲得這些權力，則該人是證券的受益所有人。除非另有説明，並且根據適用的社區財產法，根據我們獲得的信息，公司認為表中列出的每位股東對申報的股票擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則每位股東的地址均為Pinterest，地址見本委託書第60頁。
適用的百分比基於 598,867,138根據美國證券交易委員會規則的要求進行了調整，截至2024年3月31日已發行的A類普通股和83,714,227股B類普通股。我們已將目前在自2024年3月31日起的60天內可行使或行使的A類普通股和受股票期權約束的B類普通股視為已發行股票，由持有股票期權的人實益持有，僅用於計算該人的所有權百分比。我們已將A類普通股和受限制性股票單位約束的B類普通股的股票視為已發行股份，這些股票預計將在2024年3月31日後的60天內歸屬，並由持有限制性股票單位的人實益持有，僅用於計算該人的所有權百分比。
持有人可以隨時將B類普通股轉換為A類普通股的股份-對於-股份基礎，即每位B類普通股持有人實益擁有同等數量的A類普通股。總投票權的百分比代表我們的A類普通股和B類普通股所有股票的投票權，作為一個類別共同投票，我們的A類普通股的每股有權獲得一票，我們的每股B類普通股有權獲得每股20張選票。除非法律或我們的公司註冊證書另有規定，否則我們的A類普通股和B類普通股的持有人將所有提交股東表決的事項作為一個類別共同投票。
除非另有説明，否則表格中提供的信息基於我們的記錄、向美國證券交易委員會提交的信息以及提供給我們的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A 級
普通股 | | B 級
普通股 | | | |
| 受益所有人姓名 | 股份 | % 的
班級 | | 股份 | % 的
班級 | 佔總數的百分比
投票權 | | |
| 被任命的執行官和董事 | | | | | | | | |
本傑明·西爾伯曼(1) | — | | — | | | 38,974,312 | | 46.49 | | 34.26 | | | |
埃文·夏普(2) | — | | — | | | 3,143,468 | | 3.67 | | 2.72 | | | |
比爾準備好了(3) | 4,205,665 | | * | | — | | — | | * | | |
朱莉婭·布勞·唐納利(4) | — | | — | | | — | | — | | — | | | |
託德·摩根菲爾德(5) | — | | — | | | — | | — | | — | | | |
馬利克·杜卡德(6) | 269,107 | | * | | — | | — | | * | | |
薩布麗娜·埃利斯(7) | 137,893 | | * | | — | | — | | * | | |
萬吉·沃爾科特(8) | 101,831 | | * | | — | | — | | * | | |
傑弗裏·喬丹(9) | 104,750 | | * | | — | | — | | * | | |
萊斯利·基爾戈(10) | 64,210 | | * | | 6,838 | | * | * | | |
傑裏米·萊文(11) | 1,200,954 | | * | | — | | — | | * | | |
Gokul Rajaram(12) | 37,537 | | * | | — | | — | | * | | |
弗雷德裏克·雷諾茲(13) | 90,535 | | * | | 100,000 | | * | * | | |
斯科特·申克爾(14) | — | | — | | | — | | — | | — | | | |
薩拉姆·科爾曼·史密斯(15) | 34,209 | | * | | — | | — | | * | | |
馬克·斯坦伯格(16) | 16,106 | | * | | — | | — | | * | | |
安德里亞·威斯霍姆(17) | 38,898 | | * | | — | | — | | * | | |
所有董事和執行官作為一個整體(18) | 6,301,695 | | 1.05 | | 42,224,618 | | 49.27 | | 36.73 | | | |
| 其他 5% 的股東 | | | | | | | | |
保羅·夏拉(19) | — | | — | | | 34,106,615 | | 40.71 | | 30.04 | | | |
貝萊德公司(20) | 36,051,756 | | 6.02 | | — | | — | | 1.59 | | | |
先鋒集團(21) | 56,348,766 | | 9.41 | | — | | — | | 2.48 | | | |
* 代表低於百分之一的實益所有權或投票權
(1)包括 (i) 西爾伯曼先生持有的1,120,757股B類普通股；(ii) 本傑明·西爾伯曼和迪維亞·西爾伯曼作為本傑明和迪維亞·西爾伯曼家族信託基金（“信託”）的受託人持有的37,736,888股B類普通股；以及，(iii) 116,667股可發行的B類普通股，這些股票將歸屬於限制性股票單位 2024 年 3 月 31 日的 60 天。西爾伯曼先生和西爾伯曼女士對信託持有的股份擁有唯一的投票權和處置權，因此可被視為實益擁有此類股份。不包括信託擁有的有限責任公司持有的9,212,530股B類普通股，該信託的受益人包括西爾伯曼的某些直系親屬。西爾伯曼先生對有限責任公司持有的股份沒有處置權或投票權，因此，西爾伯曼先生被視為不是有限責任公司持有的股份的受益所有人，此類股份未包含在表格中。
(2)包括 (i) 夏普先生持有的332,156股B類普通股；(ii) 行使埃文·夏普持有的未償還股票期權後可發行的1,756,336股B類普通股；(iii) 埃文和克里斯蒂娜·夏普可撤銷信託基金持有的267,127股B類普通股；(iv) 埃文和克里斯蒂娜·夏普可撤銷信託基金持有的199,341股B類普通股可撤銷剩餘信託；（v）夏普家族投資有限責任公司基金1持有的271,532股B類普通股；（vi）夏普家族投資有限責任公司基金2持有的156,267股B類普通股；(vii) 夏普家庭投資有限責任公司基金3持有的44,042股B類普通股；以及 (viii) 116,667股與限制性股票單位相關的可發行的B類普通股，這些股票將在2024年3月31日後的60天內歸屬。
(3)包括 (i) Ready先生持有的414,114股A類普通股；(ii) 仍有待歸屬的584,112股限制性A類普通股；(iii) 行使比爾·雷迪持有的已發行股票期權後可發行的2,672,866股A類普通股；以及 (iv) 534,573股A類普通股，在行使將在60天內歸屬的已發行股票期權後可發行的534,573股A類普通股 2024 年 3 月 31 日。雷迪先生還持有4,811,160份已發行股票期權，雷迪先生無權在自2024年3月31日起的60天內收購A類普通股標的股的實益所有權，因此未包含在表中。
(4)唐納利女士持有327,358個未歸屬限制性股票單位，唐納利女士無權在自2024年3月31日起的60天內收購A類普通股標的股的實益所有權，因此未包含在表中。
(5)基於摩根菲爾德先生於2023年8月7日向美國證券交易委員會提交的最新4號表格。摩根菲爾德先生於 2023 年 7 月 1 日離開公司。
(6)包括(i) A類公司269,107股股份存放在杜卡德先生持有的股票上杜卡德先生還持有113,336 個未歸屬的限制性股票單位r 杜卡德先生無權在自2024年3月31日起的60天內收購A類普通股標的股的實益所有權，因此未包含在表中。
(7)包括（i）埃利斯女士持有的47,240股A類普通股；以及（ii）90,653股可發行的與限制性股票單位相關的A類普通股，這些股票將在2024年3月31日後的60天內歸屬。埃利斯女士還持有362,611份未歸屬限制性股票，埃利斯女士無權在自2024年3月31日起的60天內收購A類普通股標的股的實益所有權，因此未包含在表中。
(8)包括（i）沃爾科特女士持有的59,850股A類普通股；以及（ii）與限制性股票單位相關的41,981股A類普通股，這些股票將在2024年3月31日後的60天內歸屬。沃爾科特女士還持有83,964個未歸屬限制性股票單位，沃爾科特女士無權在自2024年3月31日起的60天內收購A類普通股標的股的實益所有權，因此未包含在表中。
(9)包括（i）喬丹先生持有的39,805股A類普通股；（ii）約旦家族可撤銷信託持有的54,215股A類普通股；（iii）與限制性股票單位相關的10,730股A類普通股，將在2024年3月31日後的60天內歸屬。
(10)包括 (i) 基爾戈爾女士持有的16,694股A類普通股；(ii) JLK Family Legacy Trust持有的36,786股A類普通股，其中基爾戈爾女士是受託人；(iii) 與將於2024年3月31日起60天內歸屬的限制性股票單位相關的10,730股A類普通股；(iv) 6,838股B類普通股普通股。
(11)包括（i）萊文先生持有的1,190,224股A類普通股；以及（ii）與限制性股票單位相關的10,730股可發行的A類普通股，這些股票將在2024年3月31日後的60天內歸屬。
(12)包括 (i) A類c類的22,850股股份拉賈拉姆先生持有的普通股；（ii）Gokul Rajaram & Tamara Lucero-Rajaram Trustes Rajaram Family 可撤銷信託持有的3,957股A類普通股，拉賈拉姆先生是受託人；（iii）與限制性股票單位相關的10,730股A類普通股，將在2024年3月31日的60天內歸屬。
(13)包括（i）雷諾茲先生持有的79,805股A類普通股；（ii）將在2024年3月31日後的60天內歸屬的與限制性股票單位相關的10,730股A類普通股；以及（iii）10萬股B類普通股。
(14)申克爾持有15,558個未歸屬的限制性股票單位，他無權在自2024年3月31日起的60天內收購A類普通股的實益所有權，因此未包含在表中。
(15)包括（i）科爾曼女士持有的23,479股A類普通股；以及（ii）與限制性股票單位相關的10,730股A類普通股，這些股票將在2024年3月31日後的60天內歸屬。
(16) 包括（i）斯坦伯格先生持有的5,376股A類普通股；以及（ii）與限制性股票單位相關的10,730股A類普通股，這些股票將在2024年3月31日後的60天內歸屬。斯坦伯格還持有10,753個未歸屬限制性股票單位，他無權在自2024年3月31日起的60天內收購A類普通股標的股的實益所有權，因此未包含在表中。
(17)包括（i）Wishom女士持有的28,168股A類普通股；以及（ii）與限制性股票單位相關的可發行的10,730股A類普通股，這些股票將在2024年3月31日後的60天內歸屬。
(18)包括（i）我們的董事和執行官直接和間接擁有的2,291,670股A類普通股；（ii）我們的董事和執行官直接和間接擁有的40,234,948股B類普通股；（iii）行使已發行股票期權時可發行的2,672,866股A類普通股；（iv）向我們的執行官發行的534,573股A類普通股以及將於2024年3月31日起60天內歸屬的已發行股票期權的董事；（v）1,756,336股B類普通股可根據已發行股票期權向我們的執行官和董事發行；（vi）與限制性股票單位相關的233,334股B類普通股，將在2024年3月31日後的60天內歸屬；（vii）與將於2024年3月31日起60天內歸屬的限制性股票單位相關的218,474股A類普通股；以及，（vi）584,112股限制性A類普通股仍受歸屬約束。不包括我們的執行官和董事持有的913,580份未歸屬限制性股票單位和4,811,160份股票期權，這些人無權在2024年3月31日後的60天內獲得A類普通股標的股的實益所有權。
(19)根據保羅·夏拉向我們提供的信息，包括（i）夏拉管理信託基金持有的26,291,139股發行人B類普通股，其中保羅·卡希爾·夏拉是受託人，以受託人的身份對信託持有的股票擁有表決、投資和處置權；（ii）PCS持有的7,815,476股B類普通股剩餘有限責任公司，一家有限責任公司，其唯一成員是PCS剩餘信託。夏拉先生以PCS剩餘信託保護人的身份，有權罷免和更換該信託的受託人，因此可能被視為對該信託通過有限責任公司持有的股份擁有表決、投資和處置權。作為夏拉管理信託基金代理人的特拉華州美國信託公司的地址是特拉華州威爾明頓市森特維爾路2951號200套房，19808。PCS剩餘有限責任公司的地址是位於特拉華州威爾明頓奧蘭治街1209號的公司信託公司，19801。
(20)根據貝萊德公司於2024年1月29日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，該附表報告截至2023年12月31日擁有36,051,756股A類普通股的所有權，對31,427,245股擁有唯一投票權，對36,051,756股股票擁有唯一的處置權。貝萊德公司的地址是哈德遜廣場 50 號，紐約，紐約，10001
(21)根據先鋒集團於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，該附表報告了截至2023年12月29日56,348,766股A類普通股的所有權，441,065股的共享投票權，54,992,039股股票的唯一處置權，1,356,727股的共同處置權。Vanguard Group 的地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號。
違法行為第16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和此類證券所有權變更報告。據我們所知，僅根據對向美國證券交易委員會提交的此類報告的審查以及對2023年期間無需提交其他報告的書面陳述，我們認為所有必需的報告都是及時提交的，唯一的不同是由於行政失誤，以下報告是延遲提交的：（i）向安德里亞·阿科斯塔報告限制性股票的撥款的表格 4，報告限制性股東的撥款，以及（ii）申報表4 託德·摩根菲爾德因加速歸屬而被扣留的股份。
其他事項
關聯方交易
政策和程序
根據我們的書面關聯方交易政策，審計委員會主要負責審查和批准（如果無法提前批准，則批准）關聯方交易。關聯方包括我們的董事、執行官、超過5％的有表決權證券的受益所有人，或任何直系親屬或與上述人員同住的人。關聯方交易是我們公司過去、現在或將要參與的當前或擬議的交易、安排或關係，在任何財政年度，所涉金額超過或預計將超過120,000美元，並且任何關聯方在其中已經、曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。
審計委員會在審查關聯方交易以供批准或批准時，將考慮各種因素，包括交易對我們的好處、交易條款以及交易是否處於正常距離和我們的正常業務過程中、關聯人在交易中權益的直接或間接性質、交易的規模和預期期限以及影響關聯方交易重要性的其他事實和情況。如果事先批准關聯方交易不可行，則審計委員會主席可以批准該交易，審計委員會可能會根據我們的書面政策批准該交易。
關聯方交易
自2023年1月1日以來，我們與關聯方之間沒有進行任何交易，目前也沒有任何擬議的交易，這些交易涉及的金額超過或將超過120,000美元，並且任何關聯人曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。
此外，我們不時與其他公司（包括廣告商）開展業務，這些公司隸屬於我們的某些股本持有人。我們還認為，所有這些安排都是在正常業務過程中達成的，並且是在正常交易的基礎上進行的。
2025年年度股東大會的股東提案
提案和董事提名將包含在我們的委託書中
根據《交易法》第14a-8條，股東可以提出適當的提案，以納入我們的委託書並在我們的委託書中考慮 2025年度股東大會（“2025年年會”）。要獲得資格，我們的公司祕書必須在2024年12月11日營業結束前（太平洋時間下午 6:00）收到您的提案，地址為：加利福尼亞州舊金山布蘭南街 651 號 94107，並且必須遵守第 14a-8 條規則。雖然董事會將考慮我們收到的股東提案，但我們保留在委託書中省略不符合美國證券交易委員會適用規則的股東提案的權利。
此外，我們的章程允許連續持有Pinterest已發行股份3％或以上的股東（個人或最多20名股東組成的羣體）提交董事候選人（兩位董事中較大的一位或不超過20位董事會成員），以納入我們的代理材料。為了被考慮納入我們的委託書並在2025年年會上考慮，我們的公司祕書必須在12月11日營業結束（太平洋時間下午 6:00）之前通過公司地址（見上文）收到您的董事提名， 2024年，並且不早於2024年11月11日營業結束，前提是2025年年度股東大會在2024年年會週年紀念日之前或之後的30天內舉行。 為了使用這些代理訪問條款，股東或股東羣體還必須滿足我們章程中規定的其他資格、程序和披露要求。提交代理訪問提名並不能保證其包含在我們的代理聲明中，我們保留在委託聲明中省略任何不符合適用要求的代理訪問提名的權利。
其他提案和董事提名將在2025年年會上提出
根據我們的章程，為了提名董事或將任何其他業務提交給股東 2025根據《交易法》第14a-8條或我們章程的代理訪問條款，年度會議未包含在我們的委託聲明中，您必須遵守我們的章程單獨的預先通知條款（包括第14a-19條所要求的信息）中特別規定的程序和時間。假設 2025年度會議在週年紀念日之前或之後的30天內舉行 2024年會，股東希望提名董事或將任何其他業務帶到股東面前 2025除根據第14a-8條或我們章程的代理訪問條款外，年度會議必須在1月23日營業結束之前以書面形式通知我們的公司祕書， 2025，並且不遲於2月22日營業結束時， 2025。此類通知必須列出我們的章程中規定的某些信息。根據我們的章程，不遵守這些要求和其他適用要求可能會導致對其他業務的提名或提案不予考慮。
所有股東提案和提名均應以書面形式提交，並通過本委託書的公司地址（見上文）提交給公司祕書。我們建議您查看我們的章程，其中規定了提名董事候選人和股東提交提案的要求。我們的章程可以在我們的網站上找到https://investor.pinterestinc.com/governance/governance-documents，或者，您可以通過本委託聲明第 60 頁的公司地址聯繫公司祕書免費獲取副本。
對於任何不符合這些要求和其他適用要求的提名或提案，我們保留拒絕、排除混亂秩序或採取其他適當行動的權利。
投票和年會信息
會議信息
為什麼向我提供這些代理材料？
這些材料與董事會徵集代理人以供年會投票有關。年度會議旨在選舉三名二類董事的任期至2027年年會（提案1），在不具約束力的諮詢投票中批准我們指定執行官的薪酬（提案2），並批准選擇安永會計師事務所作為我們的獨立審計師 2024（提案3）。截至記錄日期，即2024年3月27日營業結束時持有我們普通股的所有股東都有權參加年會並對上述業務項目進行投票。無論您是否選擇參加年會，我們都敦促您儘快對股票進行投票，以便您的股票在年會上有代表。
本委託書的提供與我們的董事會邀請您在年會上（包括年會的任何休會或延期）上進行投票的委託書有關。本委託書包含將在年會上進行表決的信息以及美國證券交易委員會規則要求的某些其他信息。根據美國證券交易委員會的規定，我們將在www.proxyvote.com上提供代理材料，並可以選擇要求將印刷版材料郵寄給您。我們預計將在2024年4月10日左右開始向所有有權在年會上投票的登記股東郵寄代理材料的互聯網可用性通知。本通知包含有關查看代理材料和在線投票以及索取一套打印的代理材料的説明。
我怎樣才能參加會議？
年會將僅在網上舉行www.virtualShareoldermeeting.com/太平洋時間2024年5月23日星期四上午8點。我們邀請截至記錄日期的所有Pinterest股東參加年會。通過虛擬年會形式，您將能夠在線參加年會，以電子方式對您的股票進行投票並提交問題。我們鼓勵您在年會開始之前訪問年會，並且您應該留出足夠的時間登錄年會網絡直播並測試您的計算機音頻系統。
截至記錄日期的登記股東有權參加年會。要登錄年會，登記在冊的股東應訪問會議網站，輸入代理材料或代理卡的互聯網可用性通知中包含的16位數控制號碼，然後按照網站上的説明進行操作。
如果您的股票以街道名稱持有，並且您的投票説明表或代理材料的互聯網可用性通知表明您可以通過www.proxyvote.com對這些股票進行投票，則您可以使用該投票説明表或代理材料互聯網可用性通知中註明的16位數訪問代碼訪問和參與年會。否則，以街道名義持有股份的股東應聯繫銀行、經紀人或其他被提名人（最好在年會前至少5天），並獲得 “合法代理人”，以便能夠出席和參加年會。
為什麼要舉行虛擬會議？
我們採用了虛擬形式，為所有股東提供一致的體驗，無論身在何處，擴大股東參加年會的機會，為股東和Pinterest節省成本，並減少年會對環境的影響。舉辦虛擬年會可以增加股東的出席率和參與度，因為股東可以通過互聯網連接從任何地理位置參加。我們對虛擬形式進行了架構，使其提供的參與機會與面對面年會提供的參與機會相同。特別是：
•您可以在年會之前和年會期間提交問題。我們的問答環節將包括在年會之前提交和在年會期間現場提交的問題。如果你是登記在冊的股東，或者以街道名稱持有股份，而你的投票説明表或代理材料的互聯網可用性通知表明你可以通過www.proxyvote.com進行投票，則可以在年會之前通過www.proxyvote.com或在年會期間通過www.virtualshareholdermeeting.com提交問題，每種情況下都要使用16位控制號碼登錄。我們計劃在年會期間儘可能多地回答問題。有關允許的問題類型的信息將在會議行為規則中提供，該規則將在會議期間發佈在虛擬會議網站上。
•將提供技術支持，以方便您參加年會。我們鼓勵您在年會開始之前訪問年會。在線辦理登機手續將在2024年5月23日年會前不久開始。我們將有技術人員為您提供幫助。如果您在訪問年會時遇到困難，請按照年會網站上的説明通過電話與技術人員聯繫。
年會結束後，我們將在我們的投資者關係網站 https://investor.pinterestinc.com 上重播整個年會的內容，為期一年。
什麼構成法定人數？
在年會上進行業務交易需要法定股東人數。如果有資格投票的已發行和流通股票的至少多數表決權的持有人通過出席年會和投票，或通過代理人代表出席年會，則存在法定人數。棄權票和經紀人不投票（如果有）將計入決定是否達到法定人數。如果未達到法定人數，則年會主席或年會所代表股份多數表決權的持有人均可將年會延期至其他日期。
投票信息
誰有資格投票？
只有在記錄日期營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。截至記錄日期，A類普通股共有598,859,812股和83,714,255股 shar是已發行並有權投票的B類普通股。
我每股有多少票？
我們的A類普通股每股有一票，我們的B類普通股每股有二十張選票。我們的A類普通股和B類普通股將作為一個類別共同對所有待在年會上進行表決的事項進行投票。
我該如何投票？
您的投票選項取決於您持有股票的方式。如果您是截至記錄日期的登記股東，或者您以街道名稱持有股份，並且您的投票指示表或代理材料的互聯網可用性通知表明您可以通過以下方式對這些股票進行投票：www.proxyvote.com：
•在年會上，按照上述登錄程序並在年會期間填寫在線表格。
•年會之前，在線，前往 www.proxyvote.com 並按照提示進行操作。
否則，以街道名義持有股票的股東應遵循經紀人、銀行或其他代理人發出的投票指示。如果您收到了代理材料的紙質副本，也可以通過郵寄方式進行投票（填寫、簽署和註明附帶的代理卡或投票説明卡並註明日期，然後立即將其放入提供的信封中返回）或通過電話進行投票。
您可以在年會前一天美國東部時間晚上 11:59 之前通過電話或在線投票。如果您通過郵寄方式投票，則必須在年會前一天收到您的代理卡或投票指示卡（如適用）。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加年會並投票。
如何更改我的投票？
在年會的最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權。您也可以通過參加年會和投票來更改投票。請注意，僅參加年會本身並不能撤銷您的代理人。此外：
•如果您是受益所有人，您還可以按照持有股票的經紀人、銀行或其他代理人提供的指示，更改您的投票或撤銷您的投票指示。
•如果您是登記在冊的股東，您還可以更改投票或撤銷您的代理人，方法是提交一份日期較晚的新代理卡，通過電話或在線提交新的代理指令，或者及時向公司祕書發送撤銷代理人的書面通知（見本委託聲明第60頁）。如果在年會前一天收到此類通知，則視為及時通知。
誰來計算選票？
選票將由Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）製表，董事會已任命布羅德里奇為我們的獨立選舉檢查員。
如果我是記錄保持者並且不提交投票指示怎麼辦？
如果您填寫並提交了代理人，則被指定為代理人的人員將按照您的指示對您的股票進行投票。如果您提交了代理人但未完成投票指示，則被指定為代理人的人員將根據以下董事會的建議對您的股票進行投票。如果您沒有在年會上提交代理或投票，您的股票將不會被投票。
如果我是街名持有者並且不提交投票指令怎麼辦？
您可以按照經紀商、銀行或其他代理人在代理材料中提供的指示，指導他們如何對您的股票進行投票。如果您不這樣做，您的經紀商、銀行或其他代理人在某些情況下可以自行決定對股票進行投票，但他們不得對某些提案進行投票，也可以選擇不對任何提案進行投票。經紀商、銀行或其他被提名人是否有權自由決定就非指示事項對股票進行投票，取決於紐約證券交易所的規則和紐約證券交易所的最終決定。如果您不提供投票指示，而經紀商、銀行或其他代理人選擇就部分但不是全部事項對您的股票進行投票，則將導致經紀人對經紀人未投票的事項進行 “經紀人不投票”。因此，我們鼓勵您退回投票指示，以便您的股票在年會上進行投票。
批准每項提案需要什麼投票？董事會的建議是什麼？
下表列出了年會表決的每項提案的投票要求以及董事會的建議。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 的效果 |
| 提案 | 董事會建議 | 必選投票 | 扣繳/棄權 | 經紀人非投票 |
| | | | |
1 | 董事選舉 | “對於”
每個被提名人 | 投了多張選票（獲得最多贊成票的候選人將當選） | 沒有效果 | 不算作投票，因此沒有效果 |
| | | | | |
| | | | | |
2 | 就我們指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票 | “對於” | 出席會議並有權就此事進行表決的股份的多數表決權 | 等同於投反對票 | 不算作有權投票，因此沒有效果 |
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| | | | | |
3 | 批准安永會計師事務所的甄選 | “對於” | 出席會議並有權就此事進行表決的股份的多數表決權 | 等同於投反對票 | 不算作有權投票，因此沒有效果 |
| | | | | |
| | | | | |
每位被提名人都同意成為候選人，如果當選，則同意任職。儘管董事會沒有理由相信任何被提名人將無法擔任董事，但如果發生此類事件，董事會可能會指定替代被提名人或縮小董事會規模。如果董事會指定替代提名人，則代理人將被投票選為此類替代被提名人。
如果在年會之前有其他事務怎麼辦？
我們預計任何其他事務都不會在年會之前正常進行；但是，如果在年會之前妥善處理任何其他事項，則被指定為代理人的人員將根據其最佳判斷就此類事項對您的股票進行投票。
我怎樣才能知道投票結果？
我們將在年會上公佈初步投票結果。最終投票結果將在8-K表格上公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該表格。
代理材料信息
為什麼我在郵件中收到了關於代理材料在互聯網上可用性的通知，而不是全套代理材料的紙質副本？
根據美國證券交易委員會的規定，為了加快股東收到代理材料，降低Pinterest的成本並減少年會對環境的影響，我們主要通過互聯網向股東提供代理材料。因此，我們將向股東郵寄一份關於代理材料在互聯網上可用的通知，而不是全套代理材料的紙質副本。如通知中所述，您可以訪問www.proxyvote.com並獲得通知中包含的16位控制號碼，查看我們的代理材料並在線投票。如果您收到了通知，除非您按照通知中提供的説明索取一份代理材料的印刷副本。
誰支付代理招標的費用？
我們將支付委託代理人的費用，包括代理材料的準備、組裝、打印和郵寄費用。此外，我們的董事、高級職員和員工還可以親自、通過電話或其他通信方式徵集代理人，無需額外補償。我們還可能補償經紀商、銀行、信託機構、託管人和其他機構向普通股的街名持有人轉發代理材料的費用。
如果我收到多張通知或代理或投票指示卡怎麼辦？
如果您收到多份互聯網可用性通知或代理或投票説明卡，則您的股票可能會以多個名稱或不同的賬户進行註冊。請按照每份通知、卡片或表格上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。
如何註冊以通過電子郵件接收未來的代理材料？
我們鼓勵股東利用電子交付來幫助降低年會的成本和對環境的影響。要註冊電子交付，請訪問www.proxyvote.com。此外，如果您是受益所有人，則可以通過聯繫您的銀行、經紀人或您持有股票的其他代理來註冊電子交付。註冊後，除非您提出要求，否則您將不會收到代理材料的印刷副本。
什麼是家庭持有？
美國證券交易委員會的規定允許我們在徵得您的許可後，向任何有兩個或更多股東居住的家庭發送一套代理材料，包括互聯網可用性通知、委託聲明和年度報告，前提是我們認為他們是同一個家庭的成員。該規則被稱為 “住户”，其目的是幫助減少代理材料的印刷和郵寄成本。迄今為止，我們尚未制定這一程序，但將來可能會這樣做。許多經紀公司已經設立了家庭控股制度。如果您和您的家庭成員有多個持有我們普通股的賬户，則您可能已經收到經紀人發出的房屋持股通知。如果您有任何疑問，需要額外的代理材料副本或希望將決定撤銷給家庭，或者如果您收到代理材料的多份副本但希望將來收到一份副本，請直接與您的經紀人聯繫。您可以隨時使用這些選項。如果您因經紀人入户而收到一套代理材料，並且希望收到互聯網可用性通知、委託聲明或年度報告的單獨副本，則您也可以通過郵件或電話向我們的公司祕書提交申請（見本委託書的第60頁），我們將立即向您發送所要求的材料。
如何獲得 Pinterest 年度報告的紙質副本？
我們的2023年10-K表年度報告的副本可通過公司地址向公司祕書免費索取（見本委託書第60頁）。
附錄 A-有關非營利組織的信息GAAP 財務指標
本委託書包含衡量財務業績的非公認會計準則指標，即調整後的息税折舊攤銷前利潤。
為了補充我們根據公認會計原則列報的合併財務報表，我們考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤，這是一項不基於公認會計原則規定的任何標準化方法的財務指標。
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為調整後的淨收益（虧損），其中不包括折舊和攤銷費用、基於股份的薪酬支出、利息收入（支出）、淨收入、其他收入（支出）、淨額、所得税準備金、重組費用和非現金慈善捐款。
我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估我們的經營業績，並用於財務和運營決策的目的。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤有助於確定我們業務的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被其排除的收入和支出的影響所掩蓋。我們還認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為我們的經營業績提供了有用的信息，增強了對我們過去業績和未來前景的總體理解，並提高了我們用於財務和運營決策的關鍵指標的透明度。我們公佈調整後的息税折舊攤銷前利潤是為了幫助投資者通過管理層的眼光看待我們的經營業績，也是因為我們認為該指標為投資者提供了額外的工具，可以用來將我們在多個時期的核心業務經營業績與行業中其他公司進行比較。但是，我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的定義可能與其他公司使用的類似標題的指標不同。
調整後的息税折舊攤銷前利潤不應與根據公認會計原則編制的財務信息分開考慮，也不能將其作為其替代品。在使用調整後息税折舊攤銷前利潤而不是淨收益（虧損）（最接近的公認會計原則等值物）方面，存在許多限制。例如，調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括：
•某些經常性的非現金費用，例如固定資產的折舊和收購的無形資產的攤銷，儘管將來可能必須更換這些資產；以及
•基於股份的薪酬支出一直是並將繼續是可預見的將來，這是一項重要的經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分。
由於這些限制，您應將調整後的息税折舊攤銷前利潤與其他財務業績指標一起考慮，包括淨收益（虧損）和我們根據公認會計原則列報的其他財務業績。下表顯示了淨收益（虧損）（根據公認會計原則計算和列報的最直接可比的財務指標）與調整後息税折舊攤銷前利潤（以千計）的對賬情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至12月31日的財年 |
| | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 淨收益（虧損） | | | | | | $ | (35,610) | | | $ | (96,047) | | | $ | 316,438 | |
| 折舊和攤銷 | | | | | | 21,509 | | | 46,489 | | | 27,500 | |
| 基於股份的薪酬 | | | | | | 647,860 | | | 497,123 | | | 415,382 | |
| 利息（收入）支出，淨額 | | | | | | (105,439) | | | (30,235) | | | (3,075) | |
| 其他（收入）支出，淨額 | | | | | | (3,799) | | | 14,502 | | | 8,291 | |
| 所得税準備金 | | | | | | 19,170 | | | 10,103 | | | 4,533 | |
| 重組費用 | | | | | | 126,882 | | | — | | | — | |
| 非現金慈善捐款 | | | | | | 12,890 | | | — | | | 45,300 | |
| | | | | | | | | | |
調整後 EBITDA | | | | | | $ | 683,463 | | | $ | 441,935 | | | $ | 814,369 | |
總部
布蘭南街 651 號
加利福尼亞州舊金山 94107
(415) 762-7100
投資者關係網站
investor.pinteresinc.com
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