0001559865DEF 14A假的00015598652023-01-012023-12-31iso421:USDxbrli: pure00015598652022-01-012022-12-3100015598652021-01-012021-12-3100015598652020-01-012020-12-310001559865ECD: PEOmemberEVTC：養老金價值變化會員2023-01-012023-12-310001559865ECD: PEOmemberEVTC：股票獎勵和期權獎勵調整成員2023-01-012023-12-310001559865EVTC：養老金調整服務成本成員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001559865ECD: PEOmemberEVTC: 股權獎勵調整會員2023-01-012023-12-310001559865EVTC：養老金價值變化會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001559865EVTC：股票獎勵和期權獎勵調整成員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001559865EVTC：養老金調整服務成本成員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001559865EVTC: 股權獎勵調整會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001559865EVTC：本年度授予的股權獎勵未投資會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001559865EVTC：往年未經投資會員的股權獎勵ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001559865ECD: PEOmemberEVTC：在年度Vested成員期間授予的股權獎勵2023-01-012023-12-310001559865ECD: PEOmemberEVTC：往年 Vested 成員的股權獎勵2023-01-012023-12-310001559865EVTC：去年的股權獎勵發放給Feited會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001559865EVTC：股票獎勵股息和其他收益已付調整成員的價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001559865EVTC：本年度授予的股權獎勵未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001559865EVTC：往年未經投資會員的股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001559865EVTC：在年度Vested成員期間授予的股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001559865EVTC：往年 Vested 成員的股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001559865EVTC：去年的股權獎勵發放給Feited會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001559865EVTC：股票獎勵股息和其他收益已付調整成員的價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-31000155986512023-01-012023-12-31000155986522023-01-012023-12-31000155986532023-01-012023-12-31

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A
（規則 14a-101-）
委託書中要求的信息
附表 14A 信息

根據1934年《證券交易法》（修正號）第14（a）條作出的委託聲明

由註冊人提交 ý

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐			初步委託書
☐			機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
ý			最終委託書
☐			權威附加材料
☐			根據 §240.14a-12 徵集材料

EVERTEC, Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

不適用

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

 

ý			無需付費
☐			之前使用初步材料支付的費用
☐			根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

---

年度股東大會通知
2024 年 5 月 23 日上午 9:00 大西洋標準時間
www.virtualShareoldermeeting.com/

---

親愛的股東：

我們很高興代表Evertec, Inc.的董事會和高級管理人員邀請您參加我們將於2024年5月23日星期四上午9點在大西洋標準時間上午9點虛擬舉行的2024年年度股東大會。

在我們的虛擬年會上，您將能夠參加、投票您的股票並通過訪問提交問題 www.virtualShareoldermeeting.com/。在年會期間，您將被要求對隨附的年會通知和委託書中詳細描述的三項提案進行投票。委託書還包含您在投票前應閲讀和考慮的其他信息。

您的投票對我們非常重要。無論您是否希望參加年會，請儘快通過互聯網、電話或郵件提交您的代理或投票指示，以確保您的股票在年會上有代表，並且您的投票得到正確記錄。如果您決定遠程參加年會，即使您之前提交了代理人，也可以在年會期間進行投票。

如果您對年會有任何疑問，並且您是股票的登記股東，請致電 IR@evertecinc.com 或 (787) 773-5442 聯繫我們的投資者關係部門。如果您的股票由銀行、經紀人或其他被提名人持有，請聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人詢問有關年會的問題。

真誠地，

弗蘭克·G·德安傑洛 董事會主席			小摩根 M. 舒斯勒 總裁兼首席執行官

    

---

2024 年年度股東大會通知

日期和時間

虛擬會議訪問權限

記錄日期

2024年5月23日，星期四 大西洋標準時間上午 9:00

要訪問年會，請訪問： www.virtualShareoldermeeting.com/

營業結束 2024年3月28日

業務項目

將在年會上投票表決的公司提案：			董事會投票建議：
1。選舉董事						為了每位董事提名人
2。關於高管薪酬的諮詢投票						為了
3.批准任命德勤會計師事務所為公司的獨立註冊會計師事務所						為了

股東還可以交易在年會或其任何延續、延期或休會之前適當地提出的任何其他業務。

投下你的票

在年會上			參觀 www.virtualShareoldermeeting.com/. 您需要代理卡或通知中包含的 16 位數字。
因特網			參觀 www.proxyvote.com。您需要代理卡或通知中包含的 16 位數字。
二維碼			用手機掃描代理卡上顯示的二維碼進行投票。 您需要代理卡或通知中包含的 16 位數字。
電話			致電 1-800-690-6903。您需要代理卡或通知中包含的 16 位數字。
郵件			將填寫完畢並簽名的代理卡發送到代理卡上顯示的地址。

關於年會代理材料可用性的重要通知

公司截至2023年12月31日止年度的委託書和10-K表年度報告可在以下網址查閲 www.proxyvote.com。您的投票對我們很重要。請行使您的股東投票權。

根據董事會的命令，

路易斯·A·羅德里格斯

執行副總裁、首席法律和行政官兼董事會祕書

---

本委託聲明中常用的定義術語和縮略詞

除非另有説明或除非上下文另有要求，否則 “Evertec”、“我們”、“我們的公司” 和 “公司” 等術語合併指的是Evertec, Inc.及其子公司。以下術語按字母順序列出。

任期			定義
2013 年計劃			Evertec, Inc. 2013 年股權激勵計劃
2022 年計劃			Evertec, Inc. 2022 年激勵獎勵計劃
調整後 EBITDA			息税折舊攤銷前利潤進一步調整以排除不尋常項目和其他調整。就本委託書而言，調整後的息税折舊攤銷前利潤未按照公認會計原則列報。
調整後的普通股每股收益			調整後淨收益除以攤薄後的已發行股份。就本委託書而言，GAAP不要求調整後的每股普通股收益，也沒有按照公認會計原則列報。
調整後淨收益			經調整的淨收入不包括不尋常項目和其他調整
年度會議			Evertec, Inc. 2024 年年度股東大會將於 2024 年 5 月 23 日星期四大西洋標準時間上午 9:00 虛擬舉行，請訪問 www.virtualShareoldermeeting.com/
板			Evertec 董事會
章程			修訂和重述了 Evertec 章程，自 2023 年 5 月 25 日起生效
CD&A			本委託書的薪酬討論與分析部分
首席執行官			首席執行官
公司註冊證書			經修訂和重述的 Evertec 公司註冊證書，自 2023 年 5 月 25 日起生效
首席財務官			首席財務官
COO			首席運營官
信貸協議			指經修訂的截至2022年12月1日的Evertec, Inc.、Evertec Group, LLC、貸款人和信用證發行人以及作為行政代理人、抵押代理人、swingline貸款人和信用證發行人的Truist Bank之間的信貸協議
德勤			德勤會計師事務所
EBITDA			利息、税項、折舊和攤銷前的收益
息税折舊攤銷前利潤限制單位			根據調整後的息税折舊攤銷前利潤表現獲得的限制性股票單位
呃			企業風險管理
ESG			環境、社會和治理
等			東部夏令時間
埃弗泰克			Evertec, Inc.
Evertec 集團			Evertec 集團有限責任公司
《交易法》			經修訂的 1934 年《證券交易法》
FW Cook			弗雷德裏克·庫克公司，高管薪酬諮詢公司
GAAP			美利堅合眾國公認的會計原則
它			信息技術
NEO			根據S-K法規第402項，被任命為執行官
通知			關於年會相關代理材料的互聯網可用性的通知
紐約證券交易所			紐約證券交易所
支付智能			Paysmart 支付電子有限公司
記錄日期			2024年3月28日
RSU			限制性庫存單位
秒			美國證券交易委員會
《證券法》			經修訂的 1933 年《證券法》
摩根士丹利的股票作品			Evertec 的股權激勵計劃平臺
辛佳			Sinqia, S.A. 及其子公司
TSR			股東總回報率

---

公司治理文件和資源

治理文件： https://ir.evertecinc.com/govdocs						ESG 資源：
反腐敗政策						ESG 摘要： https://www.evertecinc.com/en/our-purpose/
道德守則
供應商和服務提供商道德守則						ESG 網站： https://www.evertecinc.com/en/our-purpose/
公司治理指導方針
人權政策						投資者關係： https://ir.evertecinc.com
內幕交易政策
關聯方交易政策						委託聲明： https://ir.evertecinc.com
董事會委員會章程： https://ir.evertecinc.com/govdocs
審計委員會章程
薪酬委員會章程
提名和公司治理委員會章程
信息技術委員會章程

Evertec®、ATH®、ATH Móvil® 和 RiskCenter 360® 是 Evertec 或其子公司在美國和/或其他國家的商標。本委託書中包含的網站鏈接僅為方便起見而提供。網站上的內容，包括我們公司網站上的內容，不是也不應被視為本委託聲明的一部分，也不得被視為本委託聲明的一部分，也不得納入本委託聲明或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。

---

目錄

代理聲明摘要			1
我們的總裁兼首席執行官致辭			1
摘要—導演候選人			2
ESG 亮點			3
2023 年高管薪酬諮詢投票結果			3
高管目標薪酬組合			3
提案 1：選舉董事			4
有關董事候選人的信息			4
公司治理			8
概述			8
董事會組成			8
董事會委員會			9
董事資格			12
董事會領導結構			13
執行會議			13
主席職責			13
董事薪酬			13
董事出勤事宜			15
董事會和委員會的評估			15
對董事和高級管理人員的賠償			15
風險監督			16
網絡安全			17
與董事會溝通的程序			17
管理層繼任規劃			17
股東參與			17
道德守則			18
環境、社會和治理 (ESG) 問題			18
我們執行官的履歷信息			20
執行官員			20
提案2：關於高管薪酬的諮詢投票			22
概述			22
薪酬討論與分析			23
性能亮點			23
外部顧問			24
高管薪酬亮點			24
被任命的執行官（NEO）			25
薪酬理念和目標			25
Say-on-Pay			26
執行官在薪酬決策中的作用			26
有競爭力的薪酬做法			26
補償要素			27
基本工資			27
年度現金激勵			27
長期股權激勵			29
其他補償			32
薪酬風險評估			33
高管薪酬的税收減免			33
股票所有權準則			33
反質押和反套期保值政策			34

回扣政策			34
薪酬彙總表			35
基於計劃的獎勵的發放			36
財政年度末的未償股權獎勵			37
股票歸屬			38
就業協議			38
遣散費政策			38
終止僱用後可能的補助金			39
控制權變更時可能支付的款項			40
解僱或控制權變更時付款			42
薪酬委員會互鎖和內部人士參與			42
養老金福利和不合格遞延薪酬			42
薪酬委員會報告			43
首席執行官薪酬比率			44
概述			44
薪酬與績效			45
概述			45
安全所有權			49
概述			49
某些受益所有人的擔保所有權			49
管理層的安全所有權			49
提案3：批准任命德勤會計師事務所為公司的獨立註冊會計師事務所			51
概述			51
主要會計費用和服務			51
審計委員會報告			53
某些關係和關聯方交易			54
關聯方交易政策			54
關聯方交易			54
2024 年年會委託聲明			55
普通的			55
記錄日期和已發行股份			56
法定人數			56
代理投票			56
股票投票			56
所需投票數/棄權票和經紀人無票的效果			56
如何投票			57
撤銷代理			58
投票結果			58
招標			58
代理材料的持有情況			58
其他事項			59
2025年年度股東大會的股東提案			59
其他業務			59
附錄 A			i

---

目錄

代理聲明摘要

我們的總裁兼首席執行官致辭

本頁顯示的重點是截至2023年12月31日的財政年度。所有金額均為近似值。如需瞭解有關該公司的更多信息
2023年的財務業績，請參閲我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告。

Evertec, Inc. 2024 年委託聲明 1

---

目錄

摘要—導演候選人

2 Evertec, Inc. 2024 年委託聲明

---

目錄

ESG 亮點

2023 年高管薪酬諮詢投票結果

高管目標薪酬組合
下圖分別列出了2023年我們首席執行官的目標薪酬組合和其他NEO的平均目標薪酬組合。就這些圖表而言，“基本工資” 包括基本工資和適用的法定聖誕節獎金，因為我們的每位NEO的此類金額已在本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分中披露。

本摘要重點介紹了本委託書中包含的某些信息，並不包含您應考慮的所有信息。請閲讀本委託書和截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告，瞭解有關年會、將在年會上表決的提案以及我們截至2023年12月31日的年度業績的完整信息。所有金額均四捨五入。參見附錄A，瞭解公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中報告的公認會計原則和非公認會計準則財務指標與業績的對賬。

Evertec, Inc. 2024 年委託聲明 3

---

目錄

提案 1
董事選舉

董事會一致建議你投票”為了” 下面列出的每位董事候選人的選舉。

有關董事候選人的信息

下述個人已被提名參選，任期將在公司2025年年度股東大會上屆滿。這些人均同意在本委託書中被指定為被提名人，並一直擔任董事直至其各自任期屆滿，直到該被提名人的繼任者正式選出或獲得資格為止，或者直到該被提名人提前辭職或被免職。

目前，所有被提名董事均為董事會成員。任何現任董事、執行官或董事候選人之間都沒有家庭關係。如果本委託書中提名的任何一名或多名被提名人因任何原因無法任職，則董事會可以指定替代被提名人，除非董事會通過決議規定減少董事人數。在這種情況下，代理持有人將投票選出此類替代被提名人。

請在下面查看每位董事候選人的主要職業、經驗和資格的摘要。顯示的所有年齡均為截至向美國證券交易委員會提交本委託書之日的日期。

			弗蘭克·G·德安傑洛 年齡：78 德安傑洛先生自 2014 年 2 月起擔任董事會主席，自 2013 年 9 月起擔任董事。自2015年6月起，他一直擔任私募股權合夥企業Hill Path的運營合夥人，並自2019年6月起擔任私人投資公司Bridgeport Partners的合夥人。從2019年5月到2021年10月，他擔任NCR銀行執行副總裁兼總裁。D'Angelo先生在金融服務、數字銀行和支付行業擁有40多年的經驗。他曾任電子資金轉賬協會主席，曾在費城聯邦儲備銀行支付顧問委員會任職，並曾擔任沃爾什大學（俄亥俄州）的董事。D'Angelo先生在金融服務行業以及運營和管理方面的經驗為我們的董事會提供了巨大的價值。
董事會主席 • 自 2014 年起擔任董事 • 獨立 • 薪酬委員會主席 • 信息技術委員會
			小摩根 M. 舒斯勒 年齡：53 舒斯勒先生自2015年4月起擔任董事兼公司總裁兼首席執行官。此前，他曾擔任國際環球支付公司總裁，負責監督公司在美洲以外的業務，業務遍及歐洲和亞洲的23個國家。舒斯勒先生目前在波多黎各奮進組織董事會、沃頓高管教育委員會和史密森尼學會全國委員會任職。舒斯勒先生在支付行業擁有超過20年的經驗；因此，他精通公司核心業務的複雜性，並發展了為董事會做出重大貢獻所需的管理和監督技能。
總裁兼首席執行官 • 自 2015 年起擔任董事

4 Evertec, Inc. 2024 年委託聲明

---

目錄

			凱利·巴雷特 年齡：59 巴雷特女士自2021年5月起擔任董事。從2016年到2020年退休，巴雷特女士一直擔任家得寶家居服務高級副總裁。巴雷特女士於2003年加入家得寶，擔任過多個高級管理職位，包括內部審計和公司合規副總裁以及財務總監。巴雷特女士目前擔任皮埃蒙特辦公房地產信託公司（紐約證券交易所代碼：PDM）、亞倫公司有限公司（紐約證券交易所代碼：AAN）和美國房地產信託基金（紐約證券交易所代碼：COLD）的董事會成員。她目前在社區中的領導職務包括在亞特蘭大都會基督教青年會董事會任職（她曾擔任該協會主席）、全國企業董事協會亞特蘭大分會董事會、佐治亞理工學院基金會董事會成員；以及佐治亞理工學院謝勒商學院顧問委員會成員（她曾擔任該協會主席）。她之前曾在大亞特蘭大女童子軍董事會以及非營利組織反家庭暴力夥伴關係和亞特蘭大扶輪社任職。她還是佐治亞州的註冊會計師和NACD董事認證。巴雷特女士在領導職務、戰略和企業風險管理方面的豐富經驗，加上在多個董事會任職，為公司提供了很好的服務。
自 2021 年起擔任董事 • 獨立 • 薪酬委員會 • 信息技術委員會
			奧爾加·博特羅 年齡：60 博特羅女士自二零一四年九月起擔任董事。她是 C&S 客户與戰略的創始人兼董事總經理，該公司是一家專注於支持拉丁美洲領先公司的 IT、數字和網絡安全管理的諮詢公司，也是 Seccuri, Inc. 的聯合創始人兼主席。從 2011 年到 2024 年 1 月，她擔任波士頓諮詢集團的高級顧問。她是女性企業董事基金會哥倫比亞分會的聯席主席，也是全國公司董事協會（NACD）董事會領導力研究員計劃的研究員。自2022年4月起，她擔任Altipal S.A.S. 董事會的獨立董事，擔任其審計委員會主席和創新委員會成員。她還是墨西哥科佩爾集團（一家經營零售、金融服務和房地產業務的家族企業）審計委員會的獨立成員；並擔任Grupo Montoya的獨立顧問，Grupo Montoya是一家在哥倫比亞和巴拿馬經營音樂、汽車和房地產業務的家族企業。Botero女士在金融服務、電信和技術領域擁有超過25年的領導經驗。她還擁有Diligent研究所頒發的氣候領導力和ESG證書。她的經驗、網絡安全和技術方面的專業知識以及對拉丁美洲市場的瞭解是公司的資產。
自 2014 年起擔任董事 • 獨立 • 審計委員會 • 信息技術委員會主席
			弗吉尼亞·甘巴爾 年齡：64 甘巴萊女士自2023年5月起擔任董事。甘巴萊女士創立了Azimuth Partners, Inc.，並自2003年起擔任管理合夥人。Azimuth Partners, Inc. 是一家戰略諮詢公司，為科技公司制定增長、創新和轉型戰略及規劃。在 2003 年創立 Azimuth 之前，她曾在德意志銀行工作，曾擔任 ABS Ventures 的普通合夥人兼董事總經理，負責管理科技風險投資集團和德意志銀行戰略風險投資負責人。在德意志銀行之前，甘巴萊女士曾在美林證券擔任全球投資銀行首席信息官。甘巴萊女士目前擔任Nutanix, Inc.（紐約證券交易所代碼：NTNX）、Virtu Financial, Inc.（紐約證券交易所代碼：VIRT）和Jamf Holding Corp.（納斯達克股票代碼：JAMF）的董事。她還是哥倫比亞大學的兼職教員。她在領導職位、信息技術和金融科技方面的豐富經驗對公司具有巨大價值。
自 2023 年起擔任董事 • 獨立 • 審計委員會 • 信息技術委員會

Evertec, Inc. 2024 年委託聲明 5

---

目錄

			豪爾赫·A·容克拉 年齡：75 Junquera 先生自 2012 年 4 月起擔任董事。自2015年7月以來，他一直擔任私人投資公司Kohly Capital, LLC的管理合夥人。他在銀行和金融服務行業擁有40多年的經驗。在 2015 年退休之前，Junquera 先生曾擔任大眾公司（“Popular”）董事會副主席。在成為副董事長之前，他曾擔任大眾的首席財務官和大眾財務管理集團的主管。他目前擔任聖心大學（PR）和平等社區發展基金（紐約證券交易所代碼：EQCDX）的董事。Junquera先生在管理金融機構和在各董事會任職的豐富經驗為他提供了獨特的專業知識和寶貴的視角來協助董事會。
自 2012 年起擔任董事 • 獨立 • 審計委員會 • 提名和公司治理委員會
			伊萬·帕根 年齡：65 帕甘先生自2019年5月起擔任董事。在2019年2月退休之前，帕甘先生在Popular擔任企業發展主管22年，負責管理Popular的併購、資產剝離、企業重組和戰略聯盟，完成了在美國、拉丁美洲、波多黎各和加勒比地區的重大交易。帕甘先生目前擔任多米尼加共和國Centro Financiero BHD的董事會成員。帕甘先生在財務和併購事務方面的豐富專業知識、在加勒比和拉丁美洲市場的經驗以及對公司運營的瞭解是公司的資產。
自 2019 年起擔任董事 • 獨立 • 審計委員會 • 信息技術委員會
			Aldo J. Polak 年齡：50 波拉克先生自2019年5月起擔任董事。波拉克先生創立了ALP Group LLC，該公司將專注於商業銀行服務，並自2024年4月起擔任該公司的管理合夥人。從 2021 年 11 月到 2024 年 1 月，他在瑞穗擔任董事總經理，從 2021 年 4 月到 2021 年 10 月，他是投資工具公司 Ionos Capital Partners LLC 的管理成員。在此之前，波拉克先生於2019年4月至2021年4月在西斯內羅斯集團擔任首席投資與開發官，該公司是一家專注於數字廣告、媒體和娛樂、房地產和新技術的私人集團。在西斯內羅斯任職之前，他在華爾街擔任投資銀行家超過15年，包括從2013年到2019年3月在全球投資和商業銀行公司LionTree領導拉丁美洲業務。他目前在兩個慈善組織LatiNou和Reaching U的董事會任職，並且是後者的主席。他還以小組成員和企業家導師的身份參與了 Endeavor。波拉克先生在併購、戰略和企業發展方面的豐富經驗，以及他在拉丁美洲和支付領域的公司關係網絡，為董事會提供了巨大的價值。
自 2019 年起擔任董事 • 獨立 • 薪酬委員會 • 信息技術委員會
			艾倫·舒馬赫 年齡：77 舒馬赫先生自二零一三年四月起擔任董事。他在製造公司美國國家罐頭公司和金屬罐製造商美國國家罐頭集團公司工作了23年，在那裏他擔任副總裁、財務總監和首席會計官直至1997年，並從1997年起擔任執行副總裁兼首席財務官，直到2000年退休。他曾是聯邦會計準則顧問委員會成員，目前擔任Warrior Met Coal, Inc.（紐約證券交易所代碼：HCC）、艾伯森公司（紐約證券交易所代碼：ACI）和彭德里克資本合夥人有限責任公司的董事。舒馬赫先生在會計、報告、審計和財務事務方面擁有豐富的專業知識，因此能夠為董事會的監督職能做出寶貴的貢獻。
自 2013 年起擔任董事 • 獨立 • 審計委員會主席 • 提名和公司治理委員會

6 Evertec, Inc. 2024 年委託聲明

---

目錄

			布萊恩·史密斯 年齡：68 史密斯先生自二零一六年二月起擔任董事。史密斯先生曾在可口可樂公司擔任過各種高管級職位，包括2019年1月至2022年9月擔任總裁兼首席運營官，以及從2022年10月起擔任高級管理人員直至2023年2月退休。從 2016 年到 2018 年 12 月，他擔任歐洲、中東和非洲 (EMEA) 集團總裁，在此之前，他還擔任過其他戰略和管理職務。史密斯先生是Arca Continental（BMV：AC）的獨立董事。他還擔任總部位於瑞士的數字資產去中心化交易平臺Intercrew/Mantra Chain的董事，業務遍及香港、迪拜、美國和巴西，並擔任Grupo Romero的獨立董事。Grupo Romero是一家總部位於祕魯的私營跨國集團，業務和公司遍佈拉丁美洲。與董事會其他成員一樣，史密斯先生在拉丁美洲擁有豐富的管理經驗。他在管理和企業戰略方面的廣泛專業知識使他成為公司的寶貴資產。
自 2016 年起擔任董事 • 獨立 • 薪酬委員會 • 提名和公司治理委員會主席

需要投票 公司股本持有人在年會上親自或通過代理人出席年會時，必須由代表公司股本多數選票的股本持有人親自或通過代理人出席年會進行投票，才能選出董事。

Evertec, Inc. 2024 年委託聲明 7

---

目錄

公司治理

概述

根據經修訂的2009年《波多黎各通用公司法》以及公司的註冊證書和章程，公司的業務事務在公司董事會的指導下進行。通過與管理層的討論、審查提供給他們的材料以及參加董事會及其委員會的會議，董事會成員瞭解公司的業務。

董事會組成

根據公司的註冊證書和章程，我們董事會的董事人數將由一名或多名成員組成，成員將由董事會決議決定，每位董事的任期將持續到公司的下一次年度股東大會，直到其繼任者正式選出並獲得資格為止。我們目前的董事會簡介如下：

*截至本委託書提交之日的任期和年齡。

董事

技能和經驗

弗蘭克·G·德安傑洛

☑

☑

☑

☑

小摩根 M. 舒斯勒

☑

☑

☑

奧爾加·博特羅

☑

☑

☑

☑

☑

凱利·巴雷特

☑

☑

☑

弗吉尼亞·甘巴爾

☑

☑

☑

豪爾赫·A·容克拉

☑

☑

☑

☑

☑

伊萬·帕根

☑

☑

☑

☑

☑

☑

Aldo J. Polak

☑

☑

☑

艾倫·舒馬赫

☑

☑

布萊恩·史密斯

☑

☑

☑

☑

8 Evertec, Inc. 2024 年委託聲明

---

目錄

以下是目前的董事會構成：

弗蘭克·G·德安傑洛			董事會主席，獨立人士			10 箇中的 9 個     董事是獨立的   符合紐約證券交易所的規定
小摩根 M. 舒斯勒			非獨立總裁兼首席執行官
凱利·巴雷特			獨立董事
奧爾加·博特羅			獨立董事
弗吉尼亞·甘巴爾			獨立董事
豪爾赫·A·容克拉			獨立董事
伊萬·帕根			獨立董事
Aldo J. Polak			獨立董事
艾倫·舒馬赫			獨立董事
布萊恩·史密斯			獨立董事

董事會的大多數董事必須符合董事會根據紐約證券交易所一般獨立性標準制定的獨立性標準。董事會已確定，根據紐約證券交易所的規定，除舒斯勒先生外，截至本委託書提交之日任職的所有董事都是獨立的。

舒斯勒先生自2015年4月1日起擔任管理董事，因此不被視為獨立董事。根據其截至2022年2月24日的經修訂和重述的僱傭協議的條款，在舒斯勒先生擔任Evertec首席執行官一職期間，公司將促使他繼續被提名當選為董事會成員。

董事會委員會

董事會下設四個常設委員會：

根據我們的章程，董事會可以設立其他委員會。截至本委託書提交之日，除本委託書中描述的委員會外，董事會尚未設立其他委員會。我們的每個董事會委員會都根據董事會通過的書面章程（經修訂和重述）行事。您可以在公司的網站上找到每個委員會章程的副本，網址為 https://ir.evertecinc.com/govdocs.

以下是對董事會四個常設委員會的描述：

Evertec, Inc. 2024 年委託聲明 9

---

目錄

審計委員會
成員：
艾倫·舒馬赫，主席 • 奧爾加·博特羅 • 弗吉尼亞·甘巴萊 • 豪爾赫 ·A· 容克拉 • 伊萬·帕根
• 2023 年共見過 12 次
• 必須由至少 3 名董事會成員（包括一名主席）組成，他們每年必須至少開會 4 次，包括每個財政季度舉行一次會議
• 根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則，包括適用於審計委員會成員的額外獨立性要求，所有成員均具有 “獨立性” 資格
• 根據紐約證券交易所的規定，所有成員都具有 “財務知識”
• 根據美國證券交易委員會的規定，舒馬赫、容克拉和帕甘先生都被視為 “金融專家”

除其他外，審計委員會的職責包括：

•監督：（i）我們在財務報表完整性方面的財務報告流程以及我們對財務報告的內部控制；（ii）我們的內部審計職能的表現；（iii）我們在風險評估和管理方面的管理政策；（iv）我們遵守法律和法規的情況

•與高級管理層和公司的獨立註冊會計師事務所討論公司的主要財務和控制相關風險敞口，以及管理層為監測和控制此類風險敞口而採取的措施

•審查公司企業風險管理框架和計劃的總體實施情況，並每季度與公司風險官舉行會議，其中包括 (i) 確保實施建立強有力的內部控制環境所需的控制措施，定期接收管理層企業風險管理進展情況報告，以及 (ii) 監督公司的風險敞口，驗證管理層在評估、管理和緩解風險方面的積極作用

•制定處理有關會計或審計事項的投訴的程序

薪酬委員會
成員：
Frank G. D'Angelo，主席 • 凱利·巴雷特 • Aldo J. Polak • Brian J. Smith
• 在 2023 年開會了 4 次
• 必須由至少 3 名董事會成員（包括一名主席）組成，他們每年必須至少開會一次
• 根據紐約證券交易所規則（包括適用於薪酬委員會成員的額外獨立性要求），每位成員都有資格成為 “獨立董事”，以及《證券交易法》第16b-3條定義的 “非僱員獨立董事”

薪酬委員會的職責包括：

•審查和建議與我們的高管、董事和員工的薪酬和福利相關的政策，包括審查和批准與首席執行官和其他高級管理人員薪酬相關的公司宗旨和目標

•根據公司的宗旨和目標評估高級管理人員的表現，並根據此類評估審查和批准高級管理人員的薪酬

•監督與公司基於現金和股票的薪酬計劃和做法相關的風險

•監督首席執行官和高級管理層的繼任計劃

•按照美國證券交易委員會的要求編制執行官薪酬年度報告，該報告包含在本委託書中

10 Evertec, Inc. 2024 年委託聲明

---

目錄

•管理公司的激勵薪酬計劃（包括基於股權的激勵薪酬計劃）

•監督薪酬討論與分析中所披露內容的編寫，並與高級管理層進行審查和討論，並向董事會建議是否應將薪酬討論和分析納入公司的10-K表年度報告和/或公司的委託書中（如適用）

提名和公司治理委員會
成員：
布萊恩·史密斯，主席 • 弗蘭克·德安傑洛 • 豪爾赫 A. 容克拉 • 艾倫 H. 舒馬赫
• 在 2023 年見過一次面
• 必須由至少 3 名董事會成員（包括一名主席）組成，他們每年必須至少開會一次
• 根據適用的紐約證券交易所規則，每位成員都有資格成為 “獨立”

除其他外，提名和公司治理委員會的職責包括：

•評估董事會及其委員會的組成並規劃董事會成員的繼任

•根據董事會批准的標準，協助董事會確定有資格擔任董事會及其委員會成員的人員，並向董事會推薦下一屆年度股東大會的董事候選人

•領導理事會對董事會及其委員會的年度審查，並擔任董事會及其常設委員會年度自我評估的管理人

•監督與 ESG 事務相關的管理舉措

•審查董事會公司治理準則的任何修訂並向董事會提出建議

•監督與董事會及其委員會的組成和結構以及本公司的企業管治慣例相關的風險

信息技術委員會
成員：
奧爾加·博特羅，主席 • 凱利·巴雷特 • 弗吉尼亞·甘巴萊 • 伊萬·帕根 • Aldo J. Polak
• 2023 年共見過 5 次
• 必須由至少 3 名董事會成員（包括一名主席）組成，他們每年必須至少開會兩次

除其他外，信息技術委員會的職責包括：

•協助董事會監督公司信息和技術系統的完整性、與信息技術相關的風險、信息技術安全和網絡安全以及信息技術基礎設施和戰略

•就公司網絡安全準備狀況向董事會提供諮詢和建議，並審查公司面臨的威脅格局

•定期審查和重新評估公司IT計劃、政策和程序的充分性，並在需要時向董事會建議擬議的變更以供批准

•監督公司的內部 IT 治理委員會

•監控和評估公司IT安全和網絡安全協議的有效性，包括IT災難恢復能力

Evertec, Inc. 2024 年委託聲明 11

---

目錄

董事資格

我們董事會的規模

根據公司的註冊證書和章程，董事會的規模必須至少由一名成員組成，人數將由董事會的決議決定。我們的董事會目前由 10 名成員組成。

董事會成員候選人

提名和公司治理委員會確定董事會成員候選人，以滿足董事會當前的挑戰和需求。提名和公司治理委員會在確定某人是否適合提名董事會選舉候選人時，會考慮以下因素等：

多樣

背景

專業知識

獨立性

其他因素

傳統的多元化概念，例如種族、民族、性別、年齡和國籍以及商業多樣性（例如，教育背景、工作經驗和專業技能的適當組合）

教育和工作經驗，以及與公司戰略相關的素質和領導經驗

支付行業和/或拉丁美洲市場的專業知識

被提名人的獨立性，包括避免在擔任董事會成員時出現任何衝突

金融知識、風險管理專業知識、ESG 專業知識、性格、可用性和承諾

董事會認為，多元化是我們成功的關鍵。如上所述，提名和公司治理委員會在確定一個人是否適合提名董事會選舉候選人時，會考慮多元化以及其他因素，例如專業知識、專業背景、獨立性和其他適當素質。根據我們的公司治理準則，提名和公司治理委員會不僅根據董事會的需求考慮傳統的人口多樣性概念（例如種族、民族、性別、年齡和國籍），還考慮工作經驗、學術背景、技能和觀點的多樣性。

我們的董事會目前有三名女性董事，其中四名董事認定為西班牙裔。提名和公司治理委員會和董事會將使用上述標準，以相同的方式評估董事、管理層、專業搜索公司或股東提交的董事候選人建議。除了使用上文討論的一致標準評估股東推薦的董事提名候選人外，提名和公司治理委員會還應根據章程對這些候選人進行適當的考慮。董事會在考慮合適的候選人時，將繼續尋找加強董事會的機會，包括在多元化方面。提名和公司治理委員會還可以在認為適當的情況下不時聘請專業獵頭公司來協助評估董事候選人。

有關我們多元化努力的進一步討論，請參閲本委託書的 “環境、社會和治理（ESG）事宜” 部分，以及我們的ESG摘要，該摘要可在我們的網站上查閲 https://www.evertecinc.com/en/our-purpose/；本 ESG 摘要未以引用方式納入本委託聲明。

董事和高級管理人員問卷

所有董事候選人都必須填寫一份董事和高級管理人員問卷表，以確定他們的獨立性、財務素養、風險管理經驗、公司已發行普通股的實益所有權權益以及與公司或其相關的任何可能的利益衝突

12 Evertec, Inc. 2024 年委託聲明

---

目錄

業務，作為提名過程的一部分。有關我們董事和高級管理人員問卷的進一步討論，請參閲本委託書的 “董事會和委員會評估” 部分。

董事會空缺

根據我們的公司註冊證書和章程，董事的選舉不必通過書面投票。如果我們的董事會有任何空缺，那麼我們的整個董事會有權提名個人來填補這些空缺，但須遵守適用法律。有關我們董事資格的更多信息，請參閲我們網站上的《公司治理準則》，網址為 https://ir.evertecinc.com/govdocs.

董事會領導結構

審計委員會認識到，其主要職責之一是評估和確定其最佳領導結構，以便對管理層進行獨立監督。董事會認為，鑑於我們運營的動態和競爭環境，最佳的董事會領導結構可能會根據情況而有所不同。考慮到上述情況，董事會已確定，保持首席執行官和董事會主席的職位分開符合公司及其股東的最大利益。

我們的董事會認為，我們目前的結構是獨立董事長，他精通我們複雜業務的需求，具有強大而明確的治理職責，這為我們的董事會提供了強大的獨立領導和公司治理結構，最能滿足Evertec及其股東的需求。我們認為，這種領導結構還使董事會擁有健康的活力，使其成員能夠盡其所能，無論是個人還是作為一個整體運作。如果董事會認為董事會重組是適當的，並且符合公司及其股東的最大利益，則董事會有能力改變其結構。董事會預計將繼續持續評估其領導結構，並可能酌情做出調整。

董事會和委員會的流程和程序，包括非管理層董事的定期執行會議以及對公司和執行官業績的定期審查，為管理層的業績提供了實質性的獨立監督。我們的董事會認為其目前的領導結構是適當的，因為它在管理層和董事會獨立成員之間有效地分配了權力、責任和監督權。如果非獨立董事擔任董事會主席，則根據公司的公司治理準則，董事會將任命一名首席獨立董事作為主席與獨立和非僱員董事之間的聯絡人。有關我們的公司治理準則的更多信息，請訪問我們的網站 https://ir.evertecinc.com/govdocs.

執行會議

董事會的非管理層成員定期舉行執行會議。作為我們現任獨立董事會主席，德安傑洛先生主持定期舉行的執行會議，他出席了會議。

主席職責

作為董事會的獨立主席，D'Angelo先生領導董事會的活動。作為其職責和責任的一部分，D'Angelo先生負責，除其他事項外：（i）召集和主持所有董事會會議；（ii）與首席執行官和董事會祕書一起制定董事會的議程；（iii）就公司戰略向首席執行官提供建議；（iv）擔任非管理董事與公司管理層之間的聯絡人。

董事薪酬

董事會的董事薪酬政策（“董事薪酬政策”）旨在確保公司吸引、留住和補償技術熟練和有經驗的董事在董事會任職。根據董事會的董事薪酬政策，只有符合獨立董事資格的非僱員董事才有資格獲得服務報酬。2023 年 7 月，對董事薪酬政策進行了修訂，將董事會股權保留金提高到 152,500 美元，提名和公司治理委員會的

Evertec, Inc. 2024 年委託聲明 13

---

目錄

以及信息技術委員會主席和成員的預留金分別為21,000美元和7,000美元。根據董事薪酬政策，我們獨立董事的薪酬如下：

年度預付金			椅子						會員
董事會預付金: 現金 + 股權補償			$	325,000		(1)			$	235,000		(2)
委員會預聘人員（除董事會薪酬外）:(3)
審計委員會			$	25,000					$	12,500
薪酬委員會			$	20,000					$	10,000
提名和公司治理委員會			$	21,000					$	7,000
信息技術委員會			$	21,000					$	7,000

(1)包括以現金支付的127,500美元和以股權支付的197,500美元，分別約佔董事會主席預聘總額的39％和61％。

(2)包括以現金支付的82,500美元和以股權支付的152,500美元，分別約佔董事會成員總預付金的35％和65％。

(3)所有委員會預付金均以現金支付。

根據董事薪酬政策，每位獨立董事可以選擇將其董事會現金儲備金的全部或部分作為股權薪酬。此外，如果一個服務年度（即從一次年度股東大會到下一次年度股東大會的會議次數）超過規定的會議門檻數量，則應向獨立董事支付每次會議1,500美元的現金費。下表列出了每次會議收取1,500美元現金費的會議門檻次數；在每種情況下，(i) 每個服務年度；(ii) 無論會議是面對面還是通過電話會議。2023 年，公司沒有支付任何每次會議費用。

董事會和委員會			會議次數閾值
板			14
審計委員會			14
薪酬委員會			10
提名和公司治理委員會			8
信息技術委員會			8

根據上述薪酬結構，公司於2023年6月1日向非管理層獨立董事授予限制性股票單位，限制性股權的歸屬將於2024年5月31日進行。如果非管理層獨立董事因公司年度股東大會的選舉或連任而被任命為董事會成員，則將在任命後儘快授予其限制性股份。其他限制可能適用；欲瞭解更多詳情，請參閲本委託書 “薪酬討論與分析” 下的 “股權指南” 部分。

下表顯示了我們的非僱員董事在2023年因其服務而獲得的薪酬：

姓名			賺取的費用或 以現金支付 ($)(1)			股票 獎項 ($)(2)			總計 ($)
弗蘭克·G·德安傑洛			153,500			177,500			331,000
凱利·巴雷特			97,500			132,500			230,000
奧爾加·博特羅			105,000			132,500			237,500
弗吉尼亞·甘巴爾(3)			60,164			132,500			192,664
豪爾赫·A·容克拉			101,000			132,500			233,500
伊萬·帕根			100,000			132,500			232,500
Aldo J. Polak			97,500			132,500			230,000
艾倫·舒馬赫			113,500			132,500			246,000
布萊恩·史密斯			25,500			217,500			243,000

(1)代表根據董事薪酬政策在 2023 年賺取的年度預付金額。

(2)2023年授予每位董事的RSU獎勵的授予日公允價值為每股34.97美元。有關基於股份的薪酬的進一步討論，請參閲公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註20。截至2023年12月31日，2023年6月1日授予我們的非僱員董事的限制性股票單位（這是我們的非僱員董事持有的唯一未兑現的獎勵）仍未兑現，具體如下：

14 Evertec, Inc. 2024 年委託聲明

---

目錄

姓名			限制性股票單位 (#)
弗蘭克·G·德安傑洛			5,075
凱利·巴雷特			3,788
奧爾加·博特羅			3,788
弗吉尼亞·甘巴爾			3,788
豪爾赫·A·容克拉			3,788
伊萬·帕根			3,788
Aldo J. Polak			3,788
艾倫·舒馬赫			3,788
布萊恩 ·J· 史密斯*			6,219

*史密斯先生選擇將所有董事會現金保留金作為股權薪酬。

(3)甘巴萊女士於 2023 年 5 月 25 日被任命為董事會成員。

董事出勤事宜

董事會的職能和責任受公司註冊證書、章程、董事會常設委員會章程、公司治理準則和波多黎各法律的約束。公司沒有關於董事會成員出席公司年度股東會議的正式政策。但是，鼓勵所有董事參加每屆年度股東大會，讓我們的股東有機會就影響公司的問題與董事進行溝通。去年，我們的八位董事參加了年會。根據公司章程的要求，董事會在公司年度股東大會之後儘快舉行會議。去年，我們在公司2023年年度股東大會上競選的所有董事都參加了會議。

董事會在 2023 年舉行了八 (8) 次會議。我們的現任董事均未參加少於88％的董事會和相應委員會會議。

董事會和委員會的評估

我們所有的董事必須每年完成一系列董事問卷，每位董事提供的信息可幫助董事會核實和確定董事的經驗、背景、技能、獨立性、財務素養、風險管理經驗、公司已發行普通股的實益所有權權益以及與公司或其業務有關的任何可能的利益衝突。

每位董事還必須每年提交一份個人自我評估，這有助於評估和採取措施提高董事會及其每個委員會的效率。自我評估包含一系列陳述，旨在徵求董事對其個人業績以及整個董事會及其所任職委員會的業績的意見和評論。為確保此過程中的機密性，自我評估是在匿名基礎上完成和提交的。每年，提名和公司治理委員會都會討論董事和高級管理人員年度問卷和自我評估的結果，並提交給董事會，隨後董事會討論所確定的任何主題或問題。

對董事和高級管理人員的賠償

公司註冊證書和章程通常免除我們每位董事因違反董事信託義務而承擔的個人責任，並按照本文所述對董事和高級管理人員進行賠償。我們的公司註冊證書和章程將董事的責任限制在波多黎各法律允許的最大範圍內。但是，如果修改波多黎各法律以授權公司採取行動進一步限制或取消董事的個人責任，那麼我們董事的責任將在波多黎各法律允許的最大範圍內受到限制或取消。

我們的公司註冊證書和章程規定，我們將在法律允許的最大範圍內，不時對董事和高級管理人員在任何訴訟或訴訟中因其高級管理人員或董事身份或以這些身份開展活動而產生的所有責任和費用進行賠償。我們還將賠償任何應我們要求擔任或曾經擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，並參與因該職位而產生的訴訟或程序的人。我們可以通過董事會的行動，在與董事會相同的範圍和效果範圍內向我們的員工和代理人提供賠償

Evertec, Inc. 2024 年委託聲明 15

---

目錄

上述對董事和高級管理人員的賠償。獲得賠償的權利包括高級管理人員或董事在任何訴訟最終處置之前獲得費用（包括但不限於律師費）的權利，前提是，如果法律要求，如果確定高級管理人員或董事無權獲得賠償，我們（來自相關官員或董事）承諾償還此類費用。

我們的董事會可能會採取其認為必要的某些行動來執行這些賠償條款，包括購買保險單。無論是修正還是廢除這些賠償條款，還是通過我們的公司證書和章程中任何與這些賠償條款不一致的條款，都不會取消、減少或不利地影響與此類人員的身份或任何活動相關的任何賠償權，也不會對此類修訂、廢除或通過之前的任何活動產生不利影響。

我們的章程規定，我們可以為我們的高管、董事、員工和代理人的某些責任提供保險，無論波多黎各法律是否有權或被要求對他們的此類負債進行賠償。我們維持董事和高級管理人員責任保險單（“D&O 責任保險”），以保護我們的董事和某些高級管理人員。

我們已經與每位董事簽訂了與其董事會任命有關的標準賠償協議。除其他外，這些賠償協議將要求我們賠償董事因其董事身份或服務而可能產生的責任。我們認為，這些規定將有助於吸引和留住合格的人才擔任董事和高級管理人員。這些賠償協議還要求我們預付董事因對他們提起的任何訴訟而產生的任何費用，以確定他們可以獲得賠償，並盡合理的努力使我們的董事受到我們的董事的D&O責任保險保單的保障。在以下情況下，董事無權根據此類協議獲得我們的賠償：(i) 該董事沒有本着誠意行事，並以他或她認為合理、符合或不反對我們最大利益的方式行事，或 (ii) 就任何刑事訴訟或程序而言，該董事有合理的理由認為其行為是非法的。

風險監督

企業風險管理政策

公司制定了企業風險管理政策（“ERM政策”），其總體目的和範圍是執行風險管理流程，提供風險和風險監測，將風險管理作為公司業務活動不可分割的一部分嵌入或整合到所有活動中，以及制定與關鍵風險相關的全面內部控制和保證流程。因此，公司持續實施風險管理流程，促進公司遵守現有監管和行業標準，從而通過對風險管理、治理和內部控制採用嚴格的方法來保護Evertec品牌的價值和聲譽。

董事會監督

我們的董事會通過對重大事項的直接決策權以及董事會及其委員會對管理層的監督，參與風險監督。除其他領域外，我們的董事會（包括其委員會）直接負責監督與公司整體戰略相關的風險，包括產品、進入市場和銷售戰略、執行官繼任、業務連續性、危機準備、網絡安全、ESG事務和企業聲譽風險。此外，在審計委員會的監督下，公司已制定了向所有員工匿名和保密提交與任何事項有關的投訴或疑慮的程序，以鼓勵員工直接向公司高級管理層和審計委員會舉報可疑活動。

管理運營委員會

我們的管理運營委員會（“MOC”）由高級管理層成員（包括我們的首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席法律和行政官、業務部門負責人以及首席執行官認為對公司正常開展業務所必要或可取的其他公司高管）組成，協助審計委員會履行風險監督職責。MOC通過公司的風險官員、風險所有者和風險工作組將風險責任下放到整個公司，以便通過限制和容忍的組合來定義公司的風險偏好，並確保實施識別、衡量和評估風險的流程。

16 Evertec, Inc. 2024 年委託聲明

---

目錄

ERM政策要求定期報告，以確保正確記錄公司的ERM活動。風險幹事被授權主要負責向審計委員會報告風險摘要。高級管理層成員還會不時直接向董事會報告有關公司風險狀況的信息。公司認為，董事會、董事會委員會、MOC和公司高級管理團隊所開展的工作使董事會能夠有效監督公司的風險管理流程。

網絡安全

董事會將網絡安全風險視為其風險監督職能的一部分，並已授權信息技術委員會監督網絡安全和其他技術風險，其中包括：(i) 監督與公司IT平臺和投資相關的IT和網絡安全風險；(ii) 就公司的網絡安全準備狀況向董事會提供諮詢和建議，包括審查公司面臨的威脅格局；以及 (iii) 監測和評估公司內部 IT 安全和網絡安全協議的有效性，包括災難恢復能力。

此外，公司還任命了首席信息安全官（“CISO”），負責建立和維護企業願景、戰略和計劃，以確保我們的信息資產得到充分保護。首席信息安全官直接向我們的首席法律和行政官（“CLAO”）報告。CLAO、CISO和信息安全人員定期向信息技術委員會通報公司網絡安全計劃的最新狀況，特別是關鍵風險指標、安全事件、安全評估結果以及補救和改進計劃。

審計委員會還定期收到內部審計董事關於網絡安全審計的最新消息。信息技術委員會和董事會每年審查公司的信息安全政策和信息安全計劃，以確保我們的政策、控制措施、活動和優先事項提高公司基礎設施的彈性，並將風險狀況維持在與其風險偏好相稱的水平，並符合當前適用的監管要求以及領先的行業標準和最佳實踐。

與董事會溝通的程序

股東和任何利益相關方可以直接與董事會溝通。所有通信均應通過以下地址發送給我們的董事會祕書，並應在信封外面醒目地註明該信件是針對董事會還是非管理層董事的。如果未指定董事，則通信將轉發給整個董事會。致董事會的信函應發送至：Evertec, Inc.，董事會，由董事會祕書負責，176號公路，1.3公里，波多黎各聖胡安 00926。我們的網站上也描述了這個過程 https://ir.evertecinc.com/BoardofDirectors.

管理層繼任規劃

公司制定了適用於我們的NEO、高級管理團隊其他成員和公司內部其他關鍵職位（包括某些經理職位）的管理層繼任計劃。根據其章程，薪酬委員會負責為我們的首席執行官和高級管理層制定和審查繼任計劃，並建議董事會批准此類繼任計劃。該繼任計劃每年修訂一次，包括長期繼任計劃和緊急繼任計劃。

股東參與

Evertec 以多種方式與利益相關者羣體互動，包括但不限於審查最近的業務趨勢、監管變化和利益相關者的期望。我們的投資者關係團隊、首席執行官和/或首席財務官定期通過財報電話會議、直接參與和/或投資者會議與投資者、潛在投資者和分析師互動。其他高級管理層成員也可以參加此類會議，以提供有關公司的服務、業績、戰略和增長的見解。此外，董事會成員可能參與有關重大治理事項的股東關注領域。

Evertec, Inc. 2024 年委託聲明 17

---

目錄

道德守則

適用於董事、高級職員和員工

Evertec 的誠信、誠實和誠信的道德原則為我們的商業道德行為和標準提供了基礎。我們通過了一項道德守則，該守則適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監以及履行類似職能的人員。本《道德守則》的目的是促進誠實和合乎道德的行為和對法律的遵守，同時為我們的願景、使命和價值觀提供指導。

Evertec 致力於根據我們經營所在司法管轄區的法律法規防止腐敗和賄賂。每年，我們的董事、高級職員和員工都會收到道德守則並同意遵守其規定，包括遵守我們的反腐敗政策和相關程序。官員和員工還必須參加有關反腐敗和反賄賂的年度培訓。我們還保護有關我們公司、客户、供應商和其他第三方的非公開信息的機密性，並制定了安全控制措施以防止未經授權披露此類信息。我們的員工與 Evertec 簽署保密協議，該協議每年確認一次。

我們的《道德守則》發佈在我們的網站上 https://ir.evertecinc.com/codeofethics。我們打算在我們的網站上納入道德守則條款的任何修訂或豁免，該條款適用於我們的首席執行官、首席財務官、會計官或財務總監或履行類似職能的人員，並且與美國證券交易委員會定義的 “道德守則” 的任何內容有關。在 2023 財年，我們沒有豁免我們的《道德守則》。

適用於供應商和服務提供商

我們制定了《供應商和服務提供商道德守則》，該守則定義並重申了這些高標準，並幫助我們的供應商和服務提供商充分了解他們有責任遵守道德原則以及適用於所涉服務的所有法律、規章和法規。當服務提供商承諾與 Evertec 合作時，他們還承諾遵守我們的《供應商和服務提供商道德守則》的條款，並維持與我們的董事、高級管理人員和員工道德守則中規定的基本相似的高標準、道德商業行為和合規要求。在公司的盡職調查監督過程中，供應商必須證明他們遵守了我們的《供應商和服務提供商道德守則》。我們的《供應商和服務提供商道德守則》發佈在我們的網站上 https://ir.evertecinc.com/vendorcode.

環境、社會和治理 (ESG) 問題

ESG 已融入我們的文化和價值觀。我們認為，我們有責任實現業務成功，同時為員工、客户、社區和我們周圍的世界做最有利的事情。提名和公司治理委員會負責監測、審查ESG事宜並提出建議。我們的董事會、高級管理層和ESG工作組致力於制定強有力的ESG實踐，這對於為所有利益相關者創造長期價值至關重要。我們專注於在ESG優先事項上取得持續進展，有所作為並提高所有利益相關者的透明度。作為我們ESG計劃的一部分，我們在2023年根據企業責任計劃向以下計劃投資了約100萬美元：向文化、環境、藝術和社會驅動的非營利組織捐款，為波多黎各的本科生和研究生提供獎學金，以及向Evertec Executive Fund Matching計劃下的批准組織捐款。

18 Evertec, Inc. 2024 年委託聲明

---

目錄

我們將促進多元化和包容性作為我們創新公式的一部分。我們重視背景、想法、思想和觀點的多樣性。我們支持包容我們的員工、產品和服務，並將多元化納入我們的戰略和業務決策。我們大約 99% 的員工是拉丁美洲人，我們認為大約 90% 的經理是拉丁美洲人。

我們的願景、使命和價值觀植根於我們的企業文化以及我們管理與員工、客户、供應商和服務提供商關係的方式。因此，它們是我們道德商業行為和標準不可分割的一部分。以下是我們公司的核心價值觀。

			我們在乎 我們關心我們的同事和社區。
			協作 保持包容性，重視多元化。
			責任 對我的處決負責，以合乎道德的方式行事。
			創新 不斷改進我們的工作。
			敏捷性 瞭解並預測我們的客户需求。

有關公司ESG計劃的更多信息，包括但不限於治理慣例、環境足跡和資源削減工作、員工發展計劃、社區參與詳情和數據安全，請參閲我們的ESG網站上的ESG信息表 https://www.evertecinc.com/en/our-purpose/。ESG 網站未以引用方式納入本委託聲明。

此外，請注意，根據聯邦證券法，出於美國證券交易委員會報告目的，此處提供的某些信息可能不是 “重要的”，而是根據各種 ESG 標準和框架（包括標的數據的衡量標準）以及各利益相關者的利益提供的。這些信息中有許多受假設、估計或第三方信息的影響，這些信息仍在不斷變化並可能發生變化。例如，由於框架要求的修訂、信息的可用性、我們的業務或適用的政府政策的變化或其他因素，我們基於任何標準的披露可能會發生變化，其中一些因素可能超出我們的控制範圍。

Evertec, Inc. 2024 年委託聲明 19

---

目錄

我們執行官的履歷信息

執行官員

			小摩根 M. 舒斯勒 年齡：53 舒斯勒先生於2015年4月加入公司，擔任我們的總裁兼首席執行官。有關舒斯勒先生的傳記信息，請參閲提案1下的 “董事候選人信息” 部分。
			華金·A·卡斯特里略 年齡：41 卡斯特里洛先生自2018年10月起擔任我們的執行副總裁、首席財務官兼財務主管。從 2018 年 8 月起，他一直擔任臨時首席財務官兼財務主管。自 2012 年以來，他一直在公司工作，擔任的職位越來越多，包括 2015 年至 2018 年擔任副總裁兼財務經理，2018 年擔任副總裁兼財務總監，直至被任命為執行副總裁、首席財務官和財務主管。在加入公司之前，Castrillo先生曾在普華永道銀行和資本市場組擔任審計經理。Castrillo 先生擁有維拉諾瓦大學工商管理學士學位，主修金融和會計。他還是註冊會計師和維拉諾瓦大學財務系諮詢委員會成員。
			丹尼爾·布里格納德洛 年齡：48 布里格納德洛先生自2024年2月起擔任我們的執行副總裁兼拉美集團負責人。在此之前，他在2021年7月至2024年2月期間擔任我們的高級副總裁兼首席交付官。Brignardello先生於2017年7月加入公司，擔任處理和欺詐預防服務副總裁。在加入公司之前，布里格納德洛先生在2003年至2017年6月期間擔任總部位於烏拉圭的支付解決方案公司PayTrue的首席運營官；並在2000年至2003年期間擔任Trintech的高級軟件工程師。Brignardello先生在支付領域擁有超過25年的高級管理經驗。從 2000 年到 2003 年，他在烏拉圭共和國大學工程學院密碼學系擔任教師（一年級）。Brignardello先生擁有烏拉圭共和國大學工程學院的計算機分析師學位（2000年）和西班牙巴塞羅那ESADE商學院的管理髮展項目（PMD）學位（2009 年）。自2015年以來，布里格納德洛先生一直是位於烏拉圭蒙得維的亞的技術和創新組織 ICT4V 的董事會成員。
			卡拉·克魯茲 年齡：39 克魯茲女士自2024年4月1日起擔任我們的高級副總裁、首席會計官和助理財務主管。Cruz 女士自 2019 年 7 月起擔任公司財務副總裁，其職責越來越多，包括自 2020 年 4 月起擔任助理財務主管，自 2020 年 8 月起擔任公司税務董事。她在財務和會計領域擁有超過16年的經驗。在加入公司之前，克魯茲女士在普華永道會計師事務所工作了12年以上，職責不斷增加，包括2019年4月至2019年6月擔任保險總監，2016年至2019年4月擔任保險高級經理。Cruz 女士擁有波多黎各大學會計和金融學學士學位，是一名註冊會計師，也是波多黎各大學工商管理學院校友顧問委員會成員。

20 Evertec, Inc. 2024 年委託聲明

---

目錄

			保拉·佩雷斯 年齡：40 佩雷斯女士自2018年2月起擔任我們的執行副總裁，自2022年8月起擔任波多黎各集團負責人。在此之前，她在2020年3月至2022年8月期間擔任我們的首席行政官，並從2017年8月起擔任人事與文化高級副總裁，直到她被任命為執行副總裁。她於 2011 年加入本公司，擔任內部審計董事。在加入Evertec之前，佩雷斯女士曾在Chartis擔任拉丁美洲地區的外部報告經理，並在普華永道擔任高級審計師。她在費爾菲爾德大學獲得會計學理學學士學位，是一名註冊會計師和非營利組織Lectores para el Futuro的董事會成員。
			路易斯·A·羅德里格斯 年齡：46 羅德里格斯先生自2017年2月起擔任我們的執行副總裁，自2022年8月起擔任首席法律和行政官。他於 2015 年加入公司，擔任企業發展高級副總裁，並於 2016 年 9 月被任命為總法律顧問兼董事會祕書。在加入公司之前，羅德里格斯先生曾在紐約摩根大通擔任執行董事。羅德里格斯先生擁有普林斯頓大學伍德羅·威爾遜公共與國際事務學院的學士學位和斯坦福法學院的法學博士學位。
			迭戈·維格利安科 年齡：54 維格利安科先生自2021年6月起擔任我們的執行副總裁兼首席運營官，並從2021年3月起擔任公司顧問，直至被任命為首席運營官。在加入公司之前，維格利安科先生於2019年7月至2021年2月擔任總部位於阿根廷的數字金融自動櫃員機/實時支付公司Interbanking, S.A. 的首席執行官。在此之前，他在2017年3月至2019年6月期間擔任阿根廷Prisma Medios de Pago S.A. 處理部門的首席執行官。此前，他在阿根廷和美國邁阿密的萬事達卡以及墨西哥的Promoción y Operación S.A. de C.V.（PROSA）擔任高級管理職位。Viglianco 先生擁有阿根廷ESEADE大學的經濟和工商管理工商管理碩士學位和阿根廷薩爾瓦多大學的工程學理學學士學位。
			米格爾·維斯卡隆多 年齡：51 維茲卡隆多先生自2012年起擔任我們的執行副總裁，自2022年8月起擔任首席產品和創新官。在此之前，他在2021年至2022年8月期間擔任我們在波多黎各和加勒比地區的首席商務官，並在2012年2月至2021年期間擔任商户收單和付款處理主管。在2010年加入公司之前，Vizcarrondo先生在波多黎各人民銀行工作了14年，擔任過各種職務，最後從2006年起擔任商户收購解決方案小組高級副總裁，直到2010年加入該公司。維斯卡隆多先生是大眾銀行基金會的成員和青年體育聯盟波多黎各美式足球聯盟的主席。Vizcarrondo 先生擁有杜蘭大學管理學理學學士學位，主修金融。
顯示的所有年齡均為截至本委託書向美國證券交易委員會提交的日期。

Evertec, Inc. 2024 年委託聲明 21

---

目錄

提案 2
關於高管薪酬的諮詢投票

董事會一致建議你投票”為了” 在諮詢基礎上批准我們的高管薪酬。

概述

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，要求股東在諮詢基礎上（按薪表決）批准NEO的薪酬，如本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分所規定和討論的那樣，其中包括薪酬表和相關的敍述性討論和分析。

出於本委託書中其他地方概述的原因，我們認為我們的高管薪酬計劃設計合理，使高管薪酬與公司績效保持一致，並激勵理想的行為。具體而言，我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住有才華的執行官，使他們的利益與公司股東的長期利益保持一致。我們的薪酬計劃：

•以公平和有競爭力的方式向執行官提供薪酬，這促進了管理層的穩定性並支持公司的短期和長期福祉，

•獎勵達到或超過既定目標的績效，以及

•激勵高水平的績效，同時阻止業務中的過度冒險。

有關我們薪酬計劃的更多詳細信息，請參閲本委託書 “薪酬討論與分析” 下的 “薪酬理念和目標” 部分。

董事會一致建議股東在諮詢基礎上投票支持以下決議：

“已解決，股東在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬，包括薪酬討論與分析、隨附的薪酬表和相關陳述。”

由於您的投票是諮詢性的，因此對董事會和公司沒有約束力。但是，董事會重視股東的意見，您的投票將向我們的薪酬委員會提供有關投資者對我們高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，薪酬委員會在確定未來的高管薪酬安排時將能夠考慮這些信息。

需要投票 提案2的批准需要公司股本持有人進行投票，無論他們是出席還是由代理人代表，他們佔公司股本選票的多數，有權親自或通過代理人出席年會。

22 Evertec, Inc. 2024 年委託聲明

---

目錄

薪酬討論與分析

性能亮點

2023 年，我們對社區、客户、員工和股東做出了堅定的承諾。2023年2月，該公司收購了總部位於巴西阿雷格里港的PaySmart公司 100% 的股份，該公司為巴西國內和國際計劃下的預付費計劃提供發行人處理服務和BIN贊助服務。此次收購促進了我們在巴西的擴張努力，並補充了我們目前在這個重要市場上提供的產品。此外，2023年11月，該公司收購了巴西金融服務軟件市場的領先企業Sinqia，完成了該公司成為拉美地區領先金融科技公司之一的戰略目標的又一個重要步驟。Sinqia為我們在巴西提供了有意義的業務，擴大了我們在一個令人興奮的市場中的足跡，促進了收入增長，並提高了我們在高增長地區的執行能力。

			Sinqia 被命名為 IDC 金融科技排名前 100連續五年被國際數據公司評為

截至2023年12月31日的財年的一些財務亮點包括：

所有金額均為近似值。有關公司2023年財務業績的更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

此處引用的非公認會計準則指標是公司業績的補充指標，不是公認會計原則所要求的，也不是按照公認會計原則列報的。它們不是衡量公司在公認會計原則下的財務業績的指標，不應被視為總收入、淨收入或根據公認會計原則得出的任何其他績效指標的替代方案，也不得被視為經營活動現金流的替代方案，也不應被視為經營業績指標或公司流動性的衡量標準。

除公認會計準則指標外，管理層還使用非公認會計準則指標來關注公司認為與公司日常運營管理相關的因素，並認為分析師、投資者和其他利益相關方也經常使用這些因素來評估該行業的公司。非公認會計準則指標與最直接可比的GAAP指標的對賬包含在附錄A中。這些非公認會計準則指標包括息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後淨收益和調整後每股普通股收益，定義在 “本委託書中常用的定義術語和縮略語” 部分。

調整後的息税折舊攤銷前利潤指標將報告給首席運營決策者，目的是就向各細分市場分配資源和評估其業績做出決策。出於這個原因，與公司各分部相關的調整後息税折舊攤銷前利潤是根據會計準則編纂第280號分部報告列報的，不在證券交易委員會G條例和S-K條例第10（e）項規定的非公認會計準則財務指標的定義中。此外，該公司介紹了

Evertec, Inc. 2024 年委託聲明 23

---

目錄

調整後的息税折舊攤銷前利潤與優先擔保信貸額度中測試Evertec Group遵守優先擔保槓桿率等契約情況時所含的等效衡量標準基本一致。

外部顧問

薪酬委員會使用FW Cook協助其審查我們的整個高管和董事薪酬計劃。2024年2月，薪酬委員會評估了FW Cook的獨立性及其工作是否引起任何利益衝突，同時考慮了美國證券交易委員會和紐約證券交易所適用的規則中規定的獨立性因素，並確定FW Cook是獨立的，其工作沒有引起利益衝突。除了為薪酬委員會工作外，FW Cook沒有為公司做其他工作。

高管薪酬亮點

我們的近地天體補償計劃包括以下核心要素：

下圖列出了2023年首席執行官的目標薪酬組合和其他NEO的平均目標薪酬組合：

就這些圖表而言，“基本工資” 包括基本工資和適用的法定聖誕節獎金，因為我們在 “薪酬討論與分析” 部分中披露了我們每位NEO的此類金額。

24 Evertec, Inc. 2024 年委託聲明

---

目錄

被任命的執行官（NEO）

下表列出了我們2023年的NEO名單，他們全部受僱於Evertec集團，並在2023財年曾在公司擔任過類似職務。

姓名			標題
小摩根 M. 舒斯勒			總裁兼首席執行官
華金·A·卡斯特里略			執行副總裁、首席財務官兼財務主管
吉列爾莫·羅斯皮格里奧西*			執行副總裁兼拉美集團負責人
迭戈·維格利安科			執行副總裁兼首席運營官
米格爾·維斯卡隆多			執行副總裁兼首席產品和創新官

*自2024年4月1日起，Rospigliosi先生不再受僱於Evertec集團，也不在公司或其任何關聯公司擔任任何職務或身份。

薪酬理念和目標

薪酬委員會負責制定、實施和持續監督我們的總體薪酬理念和目標的遵守情況。作為其職責和責任的一部分，薪酬委員會決定首席執行官的薪酬，批准其他執行官和董事的薪酬，並管理我們的NEO可以參與的基於股權的薪酬計劃。薪酬委員會還負責監督適用於我們執行官和其他員工的薪酬安排的風險評估，並審查和考慮風險管理政策與實踐與薪酬之間的關係。

薪酬委員會視需要定期舉行會議，但每年至少舉行一次。雖然薪酬建議的最終責任由薪酬委員會承擔，但它有權聘請薪酬顧問來協助其履行職責。如前所述，薪酬委員會已聘請FW Cook就其履行職責向其提供建議。薪酬委員會的目的是確保支付給我們執行官的總薪酬是公平、合理和有競爭力的。公司的薪酬理念是以市場中位數為目標，以確認我們同行羣體的薪酬樣本規模。我們的近地天體補償旨在提供與每個近地天體的貢獻相稱的獎勵。

我們的薪酬計劃所體現的理念是：(i) 支持根據既定目標對業績進行獎勵的環境；(ii) 提供公平的薪酬、福利和激勵性薪酬，以促進管理層的穩定並支持我們的短期和長期成功；(iii) 通過股票獎勵使高管的利益與股東的長期利益保持一致；以及 (iv) 制定激勵措施，在不鼓勵過度冒險的情況下實現高績效。

我們的高管薪酬策略旨在：(i) 吸引和留住高素質高管；(ii) 為高管提供在我們經營的行業中具有競爭力的薪酬；(iii) 制定考慮到高管的角色、資格、經驗、責任、領導潛力、創造力、個人目標和績效的薪酬待遇；(iv) 使高管薪酬與實現我們的業務目標保持一致。

本CD&A反映了對我們的薪酬目標和理念以及我們的NEO整體薪酬待遇要素的討論。薪酬委員會可以不時對高管薪酬理念和目標進行進一步審查，並保留在其認為適當時對高管薪酬做法進行修改的權利。

Evertec, Inc. 2024 年委託聲明 25

---

目錄

Say-on-Pay

董事會仔細考慮了我們的股東諮詢薪酬投票的結果。我們的股東繼續表示支持公司的高管薪酬計劃，公司將在2023年獲得約98.5％的諮詢批准。考慮到這種持續的大力支持，董事會在2023年維持了高管薪酬計劃的主要特徵和基於績效的要素。在年會上，公司股東將再次有機會通過本委託書提案2中包含的諮詢薪酬投票對Evertec的高管薪酬計劃提供反饋。

執行官在薪酬決策中的作用

每年，我們的首席執行官都會定義並向薪酬委員會推薦其他每位NEO的企業和個人目標。薪酬委員會有權在必要時修改這些目標，並批准最終的激勵機會，首席執行官將向此類近地天體通報該機會。我們的首席執行官每年都會審查其他每位NEO的表現，並根據這些審查制定建議，包括有關薪資調整、年度激勵獎勵目標和實際支付金額的建議。這些建議將提交給薪酬委員會，薪酬委員會有權修改對高管（包括我們的NEO）的任何建議調整或獎勵。

薪酬委員會每年在薪酬委員會的執行會議上審查我們首席執行官的表現。薪酬委員會對所有薪酬決定擁有最終批准權，包括但不限於我們所有NEO的基本工資、現金和股權獎勵。儘管首席執行官在場討論與我們的其他NEO有關的建議，但除非薪酬委員會特別邀請，否則我們的首席執行官不得參加薪酬委員會會議中討論首席執行官績效和/或薪酬的部分。

有競爭力的薪酬做法

作為公司對其薪酬計劃和做法的全面審查的一部分，薪酬委員會根據FW Cook的意見，每年審查和批准一個高管薪酬同行小組，以協助評估NEO薪酬在美元機會和薪酬結構和設計方面的競爭力。Evertec的行業繼續經歷整合，其結果是，具有適當規模和業務重點的同行替代品歷來很少。為了擴大潛在可比公司的考慮範圍，薪酬委員會考慮了幾個因素，例如：

•同行公司在一條或多條業務領域與Evertec競爭的程度，以爭奪高管人才和投資者，

•同行公司總數的統計可靠性，

•收入、市值、總資產和員工人數的可比性，以及

•“同行” 分析。

薪酬委員會在2023年做出NEO薪酬決定時使用的薪酬同行羣體如下：

同行小組
ACI 全球			EVO 付款			速匯金國際
黑騎士			ExlService 控股			第二季度控股
CSG 系統國際			綠點公司			回報控股公司
Euronet 全球版			傑克·亨利及同事們			WEX
Everi 控股公司			國際貨幣快遞			Verra 移動

26 Evertec, Inc. 2024 年委託聲明

---

目錄

FW Cook 上次進行同行小組評審是在2023年12月。薪酬委員會決定在2024年的NEO薪酬決定中保留上述同行羣體。

如前所述，Evertec的薪酬理念以市場中位數為目標，鑑於Evertec基於包括市值在內的規模因素相對於同行的定位，薪酬委員會認為這是適當的。鑑於公司總部位於波多黎各，薪酬委員會必須平衡吸引和留住有經驗的當地高管人才與來自美國本土和其他地方的人才的挑戰。

薪酬委員會獲得競爭基準的機會是瞭解當前高管人才環境的關鍵要素。除其他因素外，這些信息使薪酬委員會能夠就招聘和留住關鍵高管做出明智的決定。FW Cook 上次代表近地天體薪酬委員會編寫基準薪酬研究報告是在2024年2月，董事薪酬研究是在2023年7月。

補償要素

薪酬委員會認為，向包括我們的NEO在內的高管提供的薪酬待遇應包括現金和股票激勵措施，以獎勵實現既定業務目標的業績，並阻止管理層承擔可能損害公司的不必要和/或過度風險。我們的近地天體薪酬計劃包括以下核心要素：

基本工資

我們為NEO和其他員工提供基本工資，以補償他們在一年中提供的服務。我們薪酬計劃的這一固定要素是根據職位和責任範圍為每位高管確定的。我們的NEO的年基本工資有待薪酬委員會的審查和批准。在審查基本工資時，薪酬委員會可以考慮，除其他因素外：

•高管個人責任的變化，

•分析高管的薪酬，包括內部（即相對於其他公司高管）和外部（即相對於同行公司中處境相似的高管），以及

•個人高管績效。

在考慮了這些因素之後，為了確保我們的總薪酬待遇與同行公司和競爭對手為高層管理人才提供的薪酬待遇相比具有競爭力，在與FW Cook協商後，薪酬委員會批准了我們的NEO的以下基本工資，自2023年7月1日起生效：

近地天體			2023 年基本工資 ($)(1)			2022 年基本工資 ($)(2)			變化百分比 (%)
小摩根 M. 舒斯勒			832,000			800,000			4%
華金·A·卡斯特里略			450,000			397,838			13%
吉列爾莫·羅斯皮格里奧西			393,382			381,924			3%
迭戈·維格利安科			450,000			395,000			14%
米格爾·維斯卡隆多			393,382			381,924			3%

(1)截至 2023 年 12 月 31 日的基本工資。

(2)截至2022年12月31日的基本工資。

2024年2月14日，薪酬委員會在與FW Cook磋商後，批准將舒斯勒、卡斯特里洛、維格利安科和維斯卡隆多先生的基本工資分別提高至856,960美元、463,500美元、463,500美元和405,183美元，自2024年7月1日起生效。

年度現金激勵

根據FW Cook的建議，我們的薪酬委員會相當重視公司組成部分所反映的某些量化因素的實現

Evertec, Inc. 2024 年委託聲明 27

---

目錄

年度現金激勵計劃，從而加強了我們對績效薪酬理念的承諾。

按工資百分比計算的年度目標現金激勵是企業業績、業務指標（如適用）和個人績效要素的混合體。

•對於我們的首席執行官兼首席財務官：企業和個人目標組成部分分別定為總現金激勵目標的90％和10％。

•對於負責業務領域的近地天體： (i) 確定了（a）羅斯皮格里奧西先生的業務指標為60％，（b）維斯卡隆多先生為30％；（ii）確定了企業和個人目標成分（a）羅斯皮格里奧西先生的公司和個人目標組成部分，分別為總激勵目標的20％和20％；（b）維茲卡隆多先生分別為總激勵目標的50％和20％。

•適用於具有支持功能的近地天體 （業務指標不適用）： 為維格利安科先生設定的公司和個人目標組成部分分別佔總現金激勵目標的75％和25％。

在年度現金激勵計劃的企業組成部分下，薪酬委員會納入了與2023年 “收入” 和 “調整後淨收益” 相關的財務業績目標，如下表所示，這些目標與我們的總體戰略直接一致，支持股東價值的增加。經薪酬委員會批准的2023年財務績效指標、相對權重、門檻、目標和最高成就水平以及實際業績（從目標派息的50％到績效水平之間進行線性插值的最大目標支付額的150％不等）如下：

指標			重量			閾值 (90%) (000)			目標 (100%) (000)			最大值 (110%) (000)
收入			40%			$576,902			$641,002			$705,102
調整後淨收益			60%			$153,783			$170,870			$187,957

請在下面查看公司在2023年在這兩個指標上的表現：

指標			表演（000 年代）			百分比差異（目標）			付款分數			加權分數
收入			$671,134			4.70%			143.50%			49.40%
調整後淨收益			$185,823			8.75%			143.76%			86.25%
企業績效指標支出分數：												135.65%

為了計算2023年的年度現金激勵，薪酬委員會批准了對 “收入” 的修改，以排除收購Sinqia的影響。此外，根據年度現金激勵計劃，我們的NEO有資格根據每位高管的個人績效獲得個人成績的0％至150％的收入，這些績效是經過評估並給予績效評級的。如果NEO的個人績效評級 “低於最低可接受績效”，則無論公司組成部分或業務指標結果如何，該NEO都不會獲得年度現金激勵的任何部分。對近地天體的其他評級將導致對單個性能部分進行修改，其係數從 “需求發展” 評級的50％到 “卓越性能” 評級的150％不等。2023年，我們的NEO均未獲得 “低於最低驗收績效” 的評級。

公司業績指標按135.65％的派息率計算。高管成功實施和完成（或不完成）審計意見、機構風險管理行動項目和財務預算的實現情況也被視為實際現金激勵支出計算的一部分。

2023年我們每位NEO的實際激勵支出如下：

28 Evertec, Inc. 2024 年委託聲明

---

目錄

近地天體			目標現金 激勵 (%)			企業 性能 (%)			商業 指標 (%)			個人 性能 (%)			目標現金 激勵 ($)			實際現金 激勵支出 ($)(1)
小摩根 M. 舒斯勒			125			90			—			10			1,040,000			1,413,665
華金·A·卡斯特里略			85			90			—			10			382,500			514,452
吉列爾莫·羅斯皮格里奧西			85			20			60			20			334,375			453,309
迭戈·維格利安科			85			75			—			25			382,500			482,462
米格爾·維斯卡隆多			85			50			30			20			334,375			450,904

(1)     實際現金激勵支出金額可能包括與預算、企業風險行動計劃和審計計劃相關的調整。實際現金激勵支出明細如下：

近地天體			企業 ($)			商業 ($)			個人 ($)
小摩根 M. 舒斯勒			1,269,729			—			143,936
華金·A·卡斯特里略			466,991			—			47,461
吉列爾莫·羅斯皮格里奧西			90,719			295,983			66,607
迭戈·維格利安科			389,160			—			118,695
米格爾·維斯卡隆多			226,797			143,188			80,919

2024年2月，在與FW Cook磋商後，薪酬委員會批准將舒斯勒先生2024年的目標現金激勵從舒斯勒基本工資的125％提高到150％。

長期股權激勵

在首次公開募股方面，我們通過了2013年計劃。我們根據2013年計劃授予股票期權、限制性股票和限制性股票單位，有效期至2022年5月20日，即2022年計劃通過之日。薪酬委員會被授權負責管理2013年計劃，並被授權負責管理2022年計劃。我們的薪酬委員會認為，與強有力的績效薪酬原則相關的長期激勵設計是適當的，可以確保高管所有權以及與Evertec股東長期利益的聯繫。2023 年，基於績效和基於時間的限制性股票單位的設計都有雙重目的：作為激勵工具，幫助確保關鍵員工的薪酬與公司未來幾年的整體業績掛鈎，並作為重要的留存機制。

薪酬委員會已將調整後的息税折舊攤銷前利潤確定為基於績效的股票獎勵的主要績效衡量標準，同時通過使用業績修改器確保將重點放在股東總回報率上。因此，根據調整後息税折舊攤銷前利潤表現（“息税折舊攤銷前利潤RSU”）獲得的基於績效的RSU（“息税折舊攤銷前利潤RSU”）將根據公司在三年業績期末的相對股東總回報率向上或向下調整（+/-25％），向上或向下調整（+/-25％），與羅素2000指數中的公司進行比較（有關更多信息，請參見下文 “2023年授予的基於績效的RSU獎勵” 下表中的 “相對股東總回報率”）。有關我們的GAAP與非GAAP業績對賬的詳細信息，請參閲公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中提供的業績。

授予NEO的所有未歸屬限制性股票單位均具有等值的股息權利，這使限制性股票持有人有權獲得與我們的股東相同的每股價值，以獲得在授予之日和RSU結算日之間申報的股息。股息等價物與相應的未歸屬限制性股票單位受相同的條款和條件約束，並且僅在標的限制性股票單位的歸屬和結算時才累積和支付。

RSU 發行組合

薪酬委員會於2023年2月為我們的首席執行官和其他NEO批准的長期股權激勵補助金在基於時間的限制性股票單位和基於績效的限制性股票單位之間採用了以下分配組合：

Evertec, Inc. 2024 年委託聲明 29

---

目錄

姓名			長期股權激勵總獎勵價值 ($)			RSU 已獲批
						以時間為基礎的 (#)(1)			基於性能 (#)(2)			總計 (#)
小摩根 M. 舒斯勒			6,074,000			57,847			92,526			150,373
華金·A·卡斯特里略			1,660,000			18,068			23,341			41,409
吉列爾莫·羅斯皮格里奧西			1,300,000			14,149			18,279			32,428
迭戈·維格利安科			1,660,000			18,068			23,341			41,409
米格爾·維斯卡隆多			1,300,000			14,149			18,279			32,428

(1)截至授予日，即2023年2月24日，普通股收盤價為36.75美元。

(2)截至撥款日，即2023年2月24日，蒙特卡羅模擬價值為42.67美元。

基於時間的 RSU 獎勵於 2023 年 2 月頒發

除非適用的獎勵協議另有規定，否則2023年2月24日向近地天體授予的基於時間的限制性股份將在2024年2月24日、2025年和2026年2月24日分三次基本相等的分期付款，前提是該近地物體在歸屬之日之前繼續在公司工作。授予的基於時間的限制性股票單位的實際數量是通過將獎勵金額除以授予之日營業結束時我們的普通股價格來確定的。

基於績效的 RSU 獎勵於 2023 年 2 月頒發

2023 年 2 月 24 日授予近地天體的基於性能的 RSU 於 2026 年 2 月 24 日歸屬。授予的基於績效的限制性股票單位的實際數量是通過將獎勵金額除以蒙特卡羅模擬值來確定的，該值考慮了公司和羅素2000指數中公司的未來股價。調整後的息税折舊攤銷前利潤績效指標是根據薪酬委員會為同期設定的目標計算的，從2023年1月1日開始，截至2023年12月31日的一年期（“2023年調整後的息税折舊攤銷前利潤”）。息税折舊攤銷前利潤RSU根據下表獲得，在歸屬前有三年的服務期，從撥款之日算起：

性能等級*			2023 年調整後息税折舊攤銷前利潤（百萬金額）（美元）			支付百分比
最大值			294.1			200%
目標			267.4			100%
閾值			254.0			60%
小於閾值			254.0			0%

*關卡之間的性能是線性插值的。

該公司用於確定股份薪酬的2023年調整後息税折舊攤銷前利潤為2.864億美元。如前所述，調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為進一步調整的息税折舊攤銷前利潤，不包括異常項目和其他調整。為了確定基於股份的薪酬，薪酬委員會批准了對調整後息税折舊攤銷前利潤的修改，以排除收購Sinqia的影響。

2023年基於績效的獎勵產生的派息額為目標績效股票數量的171％。然後，應根據相對的股東總回報率表現來修改息税折舊攤銷前利潤RSU的收入數量，

30 Evertec, Inc. 2024 年委託聲明

---

目錄

將在自授予之日起的三年內繼續根據羅素2000指數進行衡量。下表彙總了公司的實際股東總回報率表現與羅素2000指數成員的股東總回報率表現以及實現業績的相關修改量之間的關係：

性能等級*			公司百分位排名與羅素 2000 指數的對比			相對股東回報率乘數
最大值			第 75 個百分位或以上			1.25
目標			第 50 百分位數			1.00
閾值			第 35 個百分位數或以下			0.75

*關卡之間的性能是線性插值的。

為我們的首席執行官提供特別留用補助金

此外，薪酬委員會在與FW Cook協商後，批准向舒斯勒先生發放155,359份基於時間的限制性股票單位的一次性特別留存補助金，價值600萬美元，撥款日期為2023年12月6日，100％的懸崖在授予日四週年之日歸屬（“特別留用補助金”），前提是他在歸屬日期之前繼續在公司工作，除非他另有規定 A&R 僱傭協議（定義見本 CD&A 的 “僱傭協議” 部分）。委員會之所以做出這一決定，是因為希望承認舒斯勒先生在2023年公司進行重大收購後對公司的戰略願景的執行，並適當激勵和鼓勵舒斯勒先生在上述歸屬日期之前繼續擔任公司的首席執行官兼總裁。為了加強留存力度和平衡股東利益，委員會制定了特別留存補助金，使其包括比公司正常的時間獎勵更嚴格的歸屬條件，懸崖歸屬期為四年。委員會在審查了舒斯勒先生目前與傑出獎項相關的持有權，並分析了委員會獨立薪酬顧問提供的行業同行和更廣泛市場中的其他特別獎項後，批准了特別留存補助金的規模和結構。

姓名			一次性特別留用補助金 總獎勵價值 (美元) *			授予的基於時間的 RSU (#)
小摩根 M. 舒斯勒			6,000,000			155,359

*更多詳情，請參閲公司於2023年12月8日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告。

先前在 2023 年授予的基於績效的 RSU 獎勵的支付

2020年，薪酬委員會批准向某些NEO發放基於績效的獎勵（“2020年息税折舊攤銷前利潤RSU獎勵”）。根據2020年息税折舊攤銷前利潤RSU獎勵，參與的NEO有資格在2023年2月27日獲得授予的RSU歸屬，前提是業績達到了某些預先設定的目標。2020年的息税折舊攤銷前利潤RSU獎勵計劃根據下表獲得，從撥款之日算起，在歸屬前有三年的服務期：

性能等級(1)			Evertec 2020年1年期經調整的息税折舊攤銷前利潤（以百萬美元計）（美元）			支付百分比
最大值			261.7 或以上			200%
目標			237.9			100%
閾值			230.8			60%
小於閾值			小於 230.8			0%

(1)     關卡之間的性能是線性插值的。

從2020年1月1日開始，截至2020年12月31日的一年期，公司調整後的息税折舊攤銷前利潤為2.405億美元；因此，業績水平的支付百分比為111.7％。2020 年 EBITDA RSU 獎勵的股東總回報率為 8.61%，位居第 51 位st羅素 2000 指數的百分位數。因此，歸屬時的最終獎勵收益為101％。

2024 年頒發的獎項

2024年2月，薪酬委員會批准向近地天體發放基於時間限制的限制性股票單位，在2025年、2026年和2027年2月28日分三次基本相等的分期授予，前提是近地天體

Evertec, Inc. 2024 年委託聲明 31

---

目錄

除非適用的獎勵協議中另有規定，否則在此期間將繼續在公司工作。

對於2024年基於績效的限制性股票單位，薪酬委員會繼續使用調整後的息税折舊攤銷前利潤目標以及股東總回報率修正值作為此類獎勵的指標。2024年調整後的息税折舊攤銷前利潤績效指標應根據薪酬委員會為同期設定的目標計算自2024年1月1日起至2024年12月31日止的一年期。息税折舊攤銷前利潤RSU是根據績效水平目標獲得的，在歸屬之前，還受三年服務期的限制，從撥款之日算起。與過去一樣，息税折舊攤銷前利潤RSU的收入數量隨後將根據相對的股東總回報率表現進行修改，股東總回報率將在三年內繼續根據羅素2000指數進行衡量。

薪酬委員會批准的2024年2月我們的首席執行官和其他NEO的補助金在基於時間的RSU和基於績效的RSU之間有以下分配組合：

姓名			總獎勵價值 ($)			RSU 已獲批
						以時間為基礎的 (#)(1)			基於性能 (#)(2)			總計 (#)
小摩根 M. 舒斯勒			6,400,000			61,998			106,448			168,446
華金·A·卡斯特里略			1,660,000			18,378			25,486			43,864
吉列爾莫·羅斯皮格里奧西*			—			—			—			—
迭戈·維格利安科			1,660,000			18,378			25,486			43,864
米格爾·維斯卡隆多			1,300,000			14,392			19,959			34,351

*自2024年4月1日起，Rospigliosi先生不再受僱於Evertec集團，也不在公司或其任何關聯公司擔任任何職務或身份。

(1)截至授予日，普通股收盤價為36.13美元。

(2)截至撥款之日，所有高管的蒙特卡羅模擬價值為39.08美元。

其他補償

聖誕節獎金

2023 年，我們的每個 NEO 都獲得了聖誕節獎勵。一般而言，波多黎各法律要求公司向在12個月內工作超過700小時的員工支付不少於600美元的聖誕節獎金，該金額必須在每年的12月15日當天或之前支付，該金額必須在每年的12月15日當天或之前支付。2023年，我們的做法是向波多黎各的員工支付聖誕節獎金，金額相當於2012年10月29日之前僱用的員工基本工資的約4.17％，在此日期之後僱用的員工基本工資的3.00％。

福利和津貼

我們的NEO參與的福利計劃與我們的其他普通員工羣體相同。這些福利可能包括健康保險、短期和長期傷殘保險以及人壽保險等。此外，為了更好地吸引、留住和激勵擔任關鍵職位的員工，我們向NEO提供有限的津貼，以幫助他們履行職責和提高生產力。我們認為這些額外津貼並不構成我們的很大一部分

32 Evertec, Inc. 2024 年委託聲明

---

目錄

NEO的整體薪酬待遇合理，符合當地慣例，符合我們的總體薪酬理念。這些額外福利可能包括：（i）為某些近地天體使用公司自有汽車，（ii）我們的某些NEO的俱樂部會員費，（iii）為NEO和訪客提供的娛樂門票和公司贊助活動的門票，（iv）200美元以下的公司禮品，（v）作為NEO健康保險範圍一部分的行政禮賓服務，（vi）公司對NEO向EVER下經批准的組織提供的捐款進行配對 Tec 高管資金配套計劃，（vii）高管領導力培訓計劃，以及（x）針對個人事務的行政援助可能不超過NEO執行助理時間的15％（如果適用），公司沒有增量成本。

我們的NEO以及所有其他Evertec集團員工都有資格在2023年參與Evertec集團儲蓄和投資計劃。該計劃是一項符合税收條件的退休儲蓄計劃（類似於401（k）計劃），我們所有的波多黎各員工都能在税前基礎上繳納高達15,000美元的補繳款，最高1,500美元的補繳款（適用於50歲及以上的員工），税後最高可佔其年薪總額的10％。我們將員工繳款的50％與基本工資的3％相匹配（上限為15,000美元），但不符合公司匹配條件的補繳繳款除外。Evertec集團儲蓄和投資計劃的所有配套捐款在五年內每年歸還20％。

薪酬風險評估

我們認為，我們設定目標和目的，設定目標的方法，在多個績效水平上進行支付，再加上對績效結果的評估，有助於緩解可能損害公司價值或獎勵高管錯誤判斷力的過度冒險行為。我們計劃的幾個特點反映了良好的風險管理實踐。此外，我們的獨立薪酬顧問FW Cook意識到薪酬計劃的潛在風險，並協助實施了公司針對高管的現金和股權激勵計劃的以下計劃設計特徵，以降低過度冒險的可能性：

•激勵措施的平衡組合：現金和股權薪酬、年度和長期激勵以及基於時間和績效的（收入、收益和股東總回報率）指標

•2023年我們的NEO年度現金激勵的最高支付水平上限如下：
舒斯勒先生基本工資的187.5％，卡斯特里羅、羅斯皮格里奧西、維格利安科和維斯卡隆多先生基本工資的127.5％。

•2023 年授予的基於績效的 RSU 的最高支付水平上限為目標的 250%

•股權獎勵須經過多年的歸屬

•合規和道德行為是所有績效評估中不可或缺的因素

•高管和高級管理人員受公司的股票所有權準則和回扣政策的約束，這是一項重要的風險緩解措施

我們認為，我們對員工的薪酬政策和做法所產生的風險不太可能對公司產生重大不利影響。

高管薪酬的税收減免

我們所有的近地天體都是波多黎各的居民。薪酬委員會打算出於所得税的目的，應付給NEO的所有適用補償均可扣除。經修訂的2011年《波多黎各國税法》沒有規定補償限制；因此，支付給波多黎各居民的補償金只能用於波多黎各所得税目的扣除。

股票所有權準則

我們的薪酬委員會通過了針對公司董事、NEO和某些其他主要員工（均為 “指定所有者”）的股票所有權準則，旨在使指定所有者的經濟利益與公司股東的經濟利益保持一致。該指導方針規定，所有權水平應基於公司普通股的公允市場價值。此外，薪酬委員會

Evertec, Inc. 2024 年委託聲明 33

---

目錄

認為投資界重視公司董事和NEO的股票所有權，股票所有權表明了對公司長期盈利能力的承諾和信念。指定所有者通常受以下所有權準則的約束：

指定所有者			所有權級別
非僱員獨立董事			年度現金儲備金的5倍
首席執行官			年基本工資的 5 倍
執行副總裁			年基本工資的 3 倍
高級副總裁			年基本工資的 1 倍

指定所有者有五 (5) 年的時間來達到其適用的所有權級別。如果指定所有者因晉升或非僱員獨立董事的基本工資或現金儲備金的增加而受到更大所有權金額的約束，則預計指定所有者將在最初五年期的剩餘期限內或自此類晉升或薪金或現金預付金增加生效之日起三（3）年內達到要求的新所有權級別。根據指導方針，符合指定所有者的適用股票所有權要求的股票包括直接擁有的股份、未歸屬的基於時間的限制性股票單位以及退休計劃中歸屬於指定所有者的股份。截至本委託書發佈之日，我們的非僱員獨立董事均未違反指導方針。截至本委託書發佈之日，我們的每個 NEO 都符合股票所有權準則。

反質押和反套期保值政策

根據我們的內幕交易政策和相關程序，我們的董事、高管或僱員均不得參與Evertec證券的投機交易和其他可能顯得不當的交易，包括將Evertec證券作為追加保證金或作為貸款抵押品進行質押。投機交易包括參與任何從短期變動中獲利的交易（即出售投資者不擁有的股票，或通過交割投資者借入的股票或為投資者賬户交割股票而完成的出售），不論是上漲還是下跌。此外，禁止所有董事、高管和員工購買旨在對衝或抵消此類董事、高管或員工持有的Evertec證券市值下降的金融工具，包括可變遠期合約、看跌期權、看漲期權、股票互換、項圈和交易基金。任何例外情況僅限於禁止質押Evertec證券作為貸款抵押品（不包括保證金債務），在執行證明擬議質押的文件之前，公司必須預先清算，前提是董事、高管或僱員必須明確表明在不訴諸質押證券的情況下償還貸款的財務能力。

回扣政策

我們制定了回扣政策，旨在鼓勵健全的財務報告並加強個人問責制。該政策由董事會管理，董事會可以在適用規則要求的範圍內將其在政策下的權力下放給薪酬委員會。回扣政策適用於所有短期或長期現金激勵和獎金、股票期權、股票或股票獎勵，包括但不限於RSU和其他激勵性薪酬（統稱為 “激勵性薪酬”，如政策所定義）。根據該政策（定義見其中規定），所有（i）高級職員（根據《交易法》第16條的定義）、（ii）執行副總裁和（iii）董事會指定的公司任何其他指定員工均被視為 “受保高級職員”。如果發生觸發事件（定義見政策），包括因重大不遵守任何財務報告要求而要求我們編制會計重報，則該政策規定董事會可自行決定從以下任何來源沒收或補償受保人員：先前的激勵性薪酬支付、未來的激勵性補償付款、取消未償股權獎勵、未來股權獎勵和直接還款。如果受保人員發生觸發事件，董事會將尋求要求沒收或償還受保人員獲得的任何激勵性薪酬的税前金額、歸屬金額或金額（定義見保單），該金額等於收到的薪酬與根據會計重報（如適用）計算所得薪酬之間的差額（如適用）多年的回顧期。董事會可以不時要求受保人員使用董事會可接受的表格證明其未參與構成觸發事件的行為。

34 Evertec, Inc. 2024 年委託聲明

---

目錄

薪酬彙總表

下表彙總了我們的每位NEO在截至2023、2022和2021財年期間提供的服務的總薪酬（視情況而定）。

姓名和主要職位			年			工資 ($)			獎金 ($)(1)			股票 獎項 ($)(2)						非股權 激勵計劃 補償 ($)			所有其他 補償 ($)(3)			總計 ($)
小摩根 M. 舒斯勒 總裁兼首席執行官			2023			816,000			24,960			12,074,000			(4)			1,413,665			43,186			14,371,811
			2022			781,100			824,000			5,750,000						871,777			57,544			8,284,421
			2021			751,100			22,866			5,250,000						1,355,384			118,829			7,498,179
華金·A·卡斯特里略 執行副總裁、首席財務官兼財務主管			2023			423,919			18,750			1,660,000						514,452			36,761			2,653,882
			2022			392,044			416,577			1,550,000						294,802			34,454			2,687,877
			2021			380,625			16,094			1,424,000						412,110			49,979			2,282,808
吉列爾莫·羅斯皮格里奧西 拉美執行副總裁兼集團負責人*			2023			387,653			11,801			1,300,000						453,309			19,897			2,172,660
			2022			376,362			51,458			1,300,000						293,194			11,474			2,032,488
			2021			365,400			11,124			1,214,000						376,038			28,664			1,995,226
迭戈·維格利安科 執行副總裁兼首席運營官			2023			422,500			13,500			1,660,000						482,462			7,616			2,586,078
			2022			362,500			211,850			1,300,000						310,031			8,355			2,192,736
			2021			184,039			—			856,039						334,662			127,982			1,502,722
米格爾·維斯卡隆多 執行副總裁兼首席產品 兼創新官員			2023			387,653			16,391			1,300,000						450,904			24,964			2,179,912
			2022			376,362			415,914			1,300,000						325,124			15,009			2,432,409
			2021			365,400			15,450			1,214,000						376,038			15,197			1,986,085

*自2024年4月1日起，Rospigliosi先生不再受僱於Evertec集團，也不在公司或其任何關聯公司擔任任何職務或身份。

(1)包括（i）公司在2021、2022年和2023年支付的聖誕節獎金，以及（ii）2022年薪酬委員會於2022年7月27日批准的一次性特別現金獎勵，該獎勵涉及每個NEO對與波多黎各人民銀行（“BPPR”）的交易的捐款，向BPPR出售專門用於為Popular及其關聯公司提供服務的某些技術服務資產，延長了續訂的關鍵協議，並簽訂了二次修訂協議，該交易於2022年7月1日結束。

(2)根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的總撥款日公允價值。有關獎勵估值假設的討論，請參閲公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註20。假設達到最高性能水平，截至授予之日，每個近地天體的獎勵價值如下：

姓名			每個 NEO 每年達到的最高性能水平
			2023 年（美元）			2022年（美元）			2021 年（美元）
小摩根 M. 舒斯勒			17,996,053			11,356,184			10,368,661
華金·A·卡斯特里略			3,153,900			2,944,944			2,705,546
吉列爾莫·羅斯皮格里奧西			2,469,888			2,469,888			2,306,505
迭戈·維格利安科			3,153,900			2,469,988			1,376,239
米格爾·維斯卡隆多			2,469,888			2,469,888			2,306,505

(3)本欄中報告的金額反映了每個NEO的金額（i）作為Evertec集團儲蓄和投資計劃的一部分提供的相應繳款金額，以及（ii）公司所有額外津貼和其他個人福利的增量成本總和。2023年的所有其他薪酬詳述如下：

姓名			匹配捐款 在 “儲蓄” 和 投資計劃 ($)			車 ($)(a)			俱樂部 成員資格 ($)			其他 付款 ($)(b)			總計 ($)
小摩根 M. 舒斯勒			4,950			8,002			10,637			19,597			43,186
華金·A·卡斯特里略			4,950			10,802			10,637			10,372			36,761
吉列爾莫·羅斯皮格里奧西			4,950			—			—			14,947			19,897
迭戈·維格利安科			4,950			—			—			2,666			7,616
米格爾·維斯卡隆多			4,950			—			5,085			14,929			24,964

(a)包括公司財務報表中確認的年度汽車價值直線折舊，以及汽車維護費用。

(b)我們根據產生的實際成本或費用確定了我們獲得這些福利的增量成本。包括（i）對於我們的某些近地天體，包括娛樂門票和公司贊助的近地天體和訪客活動的門票以及公司禮品等物品；（ii）對於所有近地天體，某些高管培訓費用；（iii）對於舒斯勒和羅斯皮格里奧西先生，將代表每個近地天體向Evertec執行基金配對計劃下經批准的組織的捐款進行配對。

(4)包括價值6,000,000美元的一次性特別留用補助金。欲瞭解更多詳情，請參閲公司於2023年12月8日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告。

Evertec, Inc. 2024 年委託聲明 35

---

目錄

基於計劃的獎勵的發放

下表列出了截至2023年12月31日的財政年度向我們的每位NEO發放的基於計劃的獎勵的某些信息。

姓名			獎勵類型			格蘭特 日期			批准 日期			預計未來支出低於 非股權激勵 計劃獎勵 ($)(1)									預計的未來支出 在股權激勵下 計劃獎勵 (#)(2)									所有其他股票獎勵：數量 的 的股份 股票或 單位 (#)			授予日期 公允價值 的 股票 獎項 ($)
												閾值			目標			最大值			閾值			目標			最大值
摩根 M. 小舒斯勒			現金激勵			—			—			468,000			1,040,000			1,560,000			—			—			—			—			—
			基於時間的 RSU			02/24/23			02/15/23			—			—			—			—			—			—			57,847			2,125,900
			基於性能的 RSU			02/24/23			02/15/23			—			—			—			41,637			92,526			231,315			—			3,948,100
			基於時間的 RSU			12/06/23			12/06/23												—			—			—			155,359			6,000,000
華金 A. 卡斯特里略			現金激勵			—			—			172,125			382,500			573,750			—			—			—			—			—
			基於時間的 RSU			02/24/23			02/15/23			—			—			—			—			—			—			18,068			664,000
			基於性能的 RSU			02/24/23			02/15/23			—			—			—			10,503			23,341			58,353			—			996,000
吉列爾莫·羅斯皮格里奧西			現金激勵			—			—			33,437			334,375			501,562			—			—			—			—			—
			基於時間的 RSU			02/24/23			02/15/23			—			—			—			—			—			—			14,149			520,000
			基於性能的 RSU			02/24/23			02/15/23			—			—			—			8,226			18,279			45,698			—			780,000
迭戈 Viglianco			現金激勵			—			—			143,438			382,500			573,750			—			—			—			—			—
			基於時間的 RSU			02/24/23			02/15/23			—			—			—			—			—			—			18,068			664,000
			基於性能的 RSU			02/24/23			02/15/23			—			—			—			10,503			23,341			58,353			—			996,000
米格爾 維斯卡隆多			現金激勵			—			—			83,594			334,375			501,562			—			—			—			—			—
			基於時間的 RSU			02/24/23			02/15/23			—			—			—			—			—			—			14,149			520,000
			基於性能的 RSU			02/24/23			02/15/23			—			—			—			8,226			18,279			45,698			—			780,000

(1)反映了公司年度現金激勵計劃下的現金激勵機會。現金激勵機會基於公司組成部分、個人組成部分和/或業務指標（如適用）。本CD&A的 “薪酬要素——年度現金激勵” 部分討論了2023年的實際現金激勵支出。

(2)反映了 (a) 對於所有近地天體，根據2023年獎勵授予的基於時間的限制性限制性股票單位，該獎勵在2024年、2025年和2026年2月24日等額分三次分期歸屬（每種情況均需在歸屬日期之前繼續僱用），以及根據2026年2月24日授予的2023年獎勵授予的基於績效的限制性限制性股票單位；（b）對舒斯勒先生來説，這是一項基於時間的限制性股票單位的一次性特別留存補助金，該補助金將針對基於時間的限制性股票單位 2027 年 12 月 6 日背心。

36 Evertec, Inc. 2024 年委託聲明

---

目錄

財政年度末的未償股權獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們的NEO的未償股權獎勵。我們的NEO均未獲得任何出色的期權獎勵。

姓名			股票獎勵
			的數量 股份或 庫存單位 還沒有 既得 (#)(1)			市場價值 的股份或 庫存單位 那有 未歸屬 ($)(2)			股權激勵計劃獎勵：數量 未賺取的股份， 未歸屬的單位或其他權利 (#)(3)			股權激勵計劃獎勵：市場或支出 未賺取股份的價值， 單位或其他權利 尚未歸屬的 ($)(2)
小摩根 M. 舒斯勒			262,567			10,749,493			256,362			10,495,460
華金·A·卡斯特里略			33,309			1,363,670			64,238			2,629,904
吉列爾莫·羅斯皮格里奧西			27,004			1,105,544			52,872			2,164,580
迭戈·維格利安科			34,037			1,393,475			47,746			1,954,721
米格爾·維斯卡隆多			27,004			1,105,544			52,872			2,164,580

(1)包括基於時間的 RSU，但仍受基於時間的服務期限，如下所示：

姓名			基於時間的 RSU
			授予日期： 2021年3月2日 (#)(a)			授予日期： 2021年6月7日 (#)(b)			授予日期： 2022年2月25日 (#)(c)			授予日期： 2023年2月24日 (#)(d)			授予日期： 2023年12月6日 (#)(e)			總計 (#)
小摩根 M. 舒斯勒			17,001			—			32,360			57,847			155,359			262,567
華金·A·卡斯特里略			5,271			—			9,970			18,068			—			33,309
吉列爾莫·羅斯皮格里奧西			4,493			—			8,362			14,149			—			27,004
迭戈·維格利安科			—			7,607			8,362			18,068			—			34,037
米格爾·維斯卡隆多			4,493			—			8,362			14,149			—			27,004

(a)截至2023年12月31日，該獎勵計劃於2024年3月2日有一項待歸屬，在某些情況下，每項裁定在服務終止時提前歸屬。

(b)截至2023年12月31日，計劃於2024年3月2日歸屬1,955個限制性股票單位，5,652個限制性股票單位計劃於2024年6月7日歸屬。

(c)截至2023年12月31日，該獎勵計劃分別於2023年2月25日、2024年2月25日和2025年2月25日分三期基本相等的分期發放，每筆分期在某些情況下終止服務時提前歸屬。

(d)截至2023年12月31日，該獎勵計劃分別於2024年2月24日、2025年2月24日和2026年2月24日分三次基本相等的分期發放，每筆分期在某些情況下終止服務時提前歸屬。

(e)截至2023年12月31日，該獎項計劃於2027年12月6日頒發。

(2)基於2023年12月29日普通股的收盤價40.94美元。

(3)包括基於績效的 RSU，截至2023年12月31日，其績效指標目標仍有待衡量，具體如下：

姓名			基於性能的 RSU
			授予日期： 2021年3月2日 (#)(f)			授予日期： 2021年6月7日 (#)(f)			授予日期： 2022年2月25日 (#)(g)			授予日期： 2023年2月24日 (#)(h)			總計 (#)
小摩根 M. 舒斯勒			84,467			—			79,369			92,526			256,362
華金·A·卡斯特里略			21,148			—			19,749			23,341			64,238
吉列爾莫·羅斯皮格里奧西			18,029			—			16,564			18,279			52,872
迭戈·維格利安科			—			7,841			16,564			23,341			47,746
米格爾·維斯卡隆多			18,029			—			16,564			18,279			52,872

(f)代表2024年3月2日基於績效的RSU，該股已達到一年期調整後息税折舊攤銷前利潤績效指標，該指標經目標水平的相對股東總回報率修正值修改（待股東總回報率業績週期結束）。

(g)代表2025年2月25日歸屬於基於績效的限制性股票單位，該股的年度調整後息税折舊攤銷前利潤績效指標已達到目標水平的相對股東總回報率修改後的年度調整後息税折舊攤銷前利潤績效指標（待股東總回報率業績期結束）。

(h)代表2026年2月24日基於績效的限制性股票單位，該股的年度調整後息税折舊攤銷前利潤績效指標已達到目標水平的相對股東總回報率修改後的年度調整後息税折舊攤銷前利潤績效指標（待股東總回報率業績期結束）。

Evertec, Inc. 2024 年委託聲明 37

---

目錄

股票歸屬

截至2023年12月31日的財政年度內授予的股票獎勵如下：

姓名(1)			股票獎勵
			歸屬時收購的股票數量 (#)			歸屬時實現的價值 ($)(2)
小摩根 M. 舒斯勒			123,926			4,622,440
華金·A·卡斯特里略			34,357			1,281,516
吉列爾莫·羅斯皮格里奧西			26,750			997,775
迭戈·維格利安科			6,133			228,761
米格爾·維斯卡隆多			26,750			997,775

(1)2023年期間，我們的NEO均未持有或行使股票期權。

(2)價值代表 2023 年歸屬的股票數量乘以適用歸屬日期普通股的收盤市值。

就業協議

截至2023年12月31日，唯一與公司簽訂僱傭協議的NEO是舒斯勒先生。目前，我們的其他近地天體都沒有僱傭協議。舒斯勒先生根據其經修訂和重述的僱傭協議（“A＆R僱傭協議”）於2022年2月24日簽署，其任期於2024年12月31日結束。此後，除非任何一方在續訂日期前至少 90 個日曆日發出不續訂通知，否則該期限應在之後的每年 1 月 1 日自動續訂一年。舒斯勒先生根據其A＆R僱傭協議獲得的薪酬包括：（i）年基本工資不低於762,200美元；（ii）根據公司年度績效激勵指南中規定的條款和條件，有資格獲得不超過其基本工資125％的年度現金激勵獎勵；（iii）最高相當於其基本工資3％的聖誕節獎金，（iv）參與資格員工福利計劃、政策和慣例，（v）人壽保險和短期和長期傷殘保險，（vi）汽車和汽車保險福利，（vii）每年最多報銷15,000美元的俱樂部會員費，以及（viii）每年四周的帶薪休假。

A&R僱傭協議還包含某些限制性契約，包括終止後12個月的非競爭契約、終止後12個月的服務提供商和客户不招攬契約、機密信息和知識產權條款以及相互不貶損契約。有關A＆R僱傭協議的更多詳細信息，請參閲公司於2022年2月24日向美國證券交易委員會提交的有關8-K表格的最新報告。

遣散費政策

除舒斯勒先生外，我們的每位NEO都是Evertec Group, LLC高管遣散政策（“遣散政策”）的當事方，根據該政策，除其他外，每位此類NEO都有權在符合條件的離職時獲得一定的遣散費。遣散費政策限制參與的NEO：（i）在截至終止僱傭關係的連續十二個月期間，在波多黎各或公司開展業務的任何其他國家的10英里範圍內與Evertec集團、其繼任者、受讓人、子公司或關聯公司競爭；（ii）在解僱後的12個月內向其繼任者Evertec Group的服務提供商招攬服務提供商、受讓人、子公司或關聯公司；(iii) 貶低Evertec Group、其繼任者、受讓人、子公司或關聯公司，在解僱後的任何時候；以及 (iv) 在其受僱期間或解僱後隨時披露機密信息。

遣散費政策定義：

“原因” — 作為高管 (i) 犯下重罪或道德敗壞罪；(ii) 從事構成欺詐、賄賂或挪用公款的行為；(iii) 從事構成重大過失或故意不當行為，導致或可能合理預期會對Evertec 集團的業務或聲譽造成損害；(iv) 違反 Evertec 集團與高管之間任何協議的任何實質性條款，這些協議導致或可以合理地預期會對 Evertec 集團的業務或聲譽造成損害；(v) 繼續故意失敗實質性地履行其合理和適當的職責；(vi) 未能居住在薪酬委員會批准為高管主要居住地的地點，前提是薪酬委員會不得在首次居住後單方面更改主要居住地

38 Evertec, Inc. 2024 年委託聲明

---

目錄

決定；或（vii）違反埃弗泰克集團的 “道德守則” 或其他對Evertec集團造成實質損害的書面政策。

“好理由” — 如未經高管明確書面同意發生以下任何一項或多項情況：(i) 高管基本工資的實質性削減；但如果實質性削減是Evertec集團對所有高管持續實施的集體減免的一部分，並且該高管的基本工資減少不超過10％，則任何此類實質性削減均不構成正當理由；(ii) 對高管的重大不利變化或實質性削減對 Evertec 集團的職責和責任；或 (iii) 任何其他行動或Evertec 集團（或任何繼任者）的不作為構成了 Evertec 集團嚴重違反遣散費政策條款和條件的行為。受影響的 NEO 必須在得知任何這些 “正當理由” 事件後的 30 天內向 Evertec 集團提供書面通知，Evertec 集團必須在不少於 30 天內糾正該事件。

遣散費政策對 “原因” 和 “正當理由” 的定義將用於下文 “解僱時的潛在付款”、“控制權變更時的可能付款” 和 “解僱或控制權變更時的付款” 部分，適用於除舒斯勒先生以外的每位NEO。遣散費政策下的所有遣散費均須由適用的NEO執行，不得撤銷離職協議和一般性索賠解除協議。有關遣散費政策的更多詳細信息，請參閲公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

終止僱用後可能的補助金

致我們的總裁兼首席執行官

舒斯勒先生在終止僱傭關係時可能支付的遣散費在他的 A&R 僱傭協議中規定。如果 Evertec 不續簽其 A&R 僱傭協議的期限，或者 A&R 僱傭協議被 Evertec 無緣無故終止，或者舒斯勒先生出於 “正當理由”（均在 A&R 僱傭協議中定義）終止了 A&R 僱傭協議，則舒斯勒先生有權：（A）一次性支付相當於（i）舒斯勒先生當年按比例分配的年度目標獎金機會解僱的，(b) 在解僱年度之前的財政年度的任何已獲得但未支付的獎金，以及 (c) 其年度基本工資總額的兩倍，外加年度目標獎金機會解僱當年；以及（B）為舒斯勒先生支付最長18個月的COBRA保費（統稱為 “首席執行官遣散費”）。

此外，如果此類終止發生在 “控制權變更”（定義見A＆R僱傭協議）之前或控制權變更後兩年以上，則：(i) 任何當時未歸屬的基於時間的長期激勵獎勵應自終止之日起按比例分配（除非適用的獎勵協議規定自終止之日起完全歸屬，在這種情況下，獎勵協議條款將適用），此類按比例分配獎勵應自終止之日起全部歸屬（以及其餘未按比例分配的部分）未歸還的基於時間的長期激勵獎勵應自終止之日起予以沒收）；以及（ii）任何當時未歸還的基於績效的長期激勵獎勵應自終止之日起按比例分配（除非適用的獎勵協議規定自終止之日起全部歸屬，在這種情況下，獎勵協議條款將適用），此類按比例分配的獎勵部分應根據實際情況歸屬在適用業績期內實現的業績水平（以業績期結束為限）自終止之日起），以其他方式歸於目標業績水平（前提是截至終止之日相關目標的業績期尚未結束）。

舒斯勒先生的 A&R 僱傭協議定義了：

“原因” — 作為高管（i）犯下重罪或道德敗壞罪；（ii）從事構成欺詐、賄賂或挪用公款的行為；（iii）從事構成重大過失或故意不當行為，這些行為導致或可能合理地預計會對公司的業務或聲譽造成實質損害；（iv）違反高管僱用的任何實質性條款，包括A＆R就業條款協議，該協議會導致或可能對公司的業務或聲譽造成實質損害；(v)繼續故意未能實質性履行總裁兼首席執行官的合理和適當職責；（vi）除非A＆R僱傭協議特別允許，否則未在波多黎各生活和工作；或（vii）違反公司的《道德守則》或其他對公司造成重大損害的書面公司政策。A&R 僱傭協議要求董事會事先發出書面通知，説明解僱的依據，並在 30 個日曆日內為舒斯勒先生提供了在可治癒範圍內糾正該事件的期限。

Evertec, Inc. 2024 年委託聲明 39

---

目錄

“好理由” —因為，未經高管書面同意，(i) 公司在履行其A＆R僱傭協議下的義務方面存在任何重大失誤；(ii) 如果上市公司的普通股根據《交易法》註冊出售，則高管不再直接和專門向董事會報告；或 (iii) 失敗通過出售、重組、合併、合併或其他手段獲得的任何繼任者構成控制權變更的公司交易，以書面形式或依法簽訂其A&R僱傭協議。舒斯勒先生必須在得知任何這些 “正當理由” 事件後的30天內向Evertec集團書面通知該事件的發生，並向Evertec集團提供30天的時間來糾正該事件。

此外，如果舒斯勒先生因死亡或 “殘疾” 而終止工作，則自解僱之日起，任何當時未歸還的基於時間的長期激勵獎勵均應完全歸屬，任何當時未歸還的基於績效的長期激勵獎勵應完全歸屬於目標績效水平。

作為有權獲得這些福利的條件，舒斯勒先生將被要求籤署但不得撤銷對Evertec Group及其附屬公司的分離協議和全面解除索賠。有關A＆R僱傭協議中潛在的遣散費條款的更多信息，請參閲公司於2022年2月24日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告。

對於我們的其他 NEO

對於截至2023年12月31日公司僱用的其他NEO，他們在解僱時的潛在報酬已在遣散費政策中確定。遣散費政策規定，如果我們無故終止了受保NEO在公司的工作，或者NEO出於正當理由終止了在控制權變更後的24個月內，則該NEO將有資格獲得：

•一次性遣散費，相當於NEO當時的年度基本工資；

•根據解僱當年的實際業績計算的按比例計算的年度獎金；

•與在解僱之日之前結束的任何財政年度相關的任何已賺取但未支付的年度獎金；以及

•視該NEO及時選擇COBRA保險並繼續共付適用保費而定，Evertec Group在終止後的18個月內繼續支付健康保險，其金額與Evertec集團在終止前支付此類保險的金額相同。

我們的NEO的RSU獎勵協議規定，在 “控制權變更” 後的24個月以外或由於其死亡或殘疾而無故或他們出於正當理由（定義見遣散費政策）無故終止僱傭關係時，在執行離職協議並普遍解除對公司及其關聯公司的所有索賠的前提下：

•基於時間的未歸屬限制性股票單位應自終止之日起按比例歸屬，終止日期應被視為限制性股權協議下的歸屬日期；以及

•基於績效的未歸屬限制性股票單位應在績效期結束後根據業績期末確定的實際業績按比例歸屬並在績效期結束後結算。

上述 RSU 獎勵協議條款不適用於舒斯勒先生；舒斯勒先生解僱後的激勵獎勵待遇受其 A&R 僱傭協議管轄。

控制權變更時可能支付的款項

致我們的總裁兼首席執行官

根據A＆R僱傭協議和遣散費政策，“控制權變更” 一詞應具有2022年計劃中規定的含義。如果 Evertec 沒有延長 A&R 僱傭協議的期限，並且舒斯勒先生在僱傭期到期的最後一天仍在公司工作，或者如果舒斯勒先生無緣無故地被 Evertec 解僱，或者舒斯勒先生因 “正當理由”（如上所定義）解僱，並且解僱日期在 “控制權變更” 後的兩年內，那麼舒斯勒先生將是有權獲得適用的首席執行官遣散費和以下福利：

40 Evertec, Inc. 2024 年委託聲明

---

目錄

(i) 任何當時未歸還的基於時間的長期激勵獎勵應自解僱之日起按比例分配，此類按比例分配的獎勵應自終止之日起全部歸屬；以及

(ii) 任何當時未歸還的基於績效的長期激勵獎勵應自解僱之日起按比例分配，此類按比例分配的獎勵應自解僱之日起完全歸屬 (a) 基於 “控制權變更” 之日實現的實際業績水平（以截至 “控制權變更” 之日完成相關目標的績效期為限）以及 (b) 在目標時業績水平（以截至 “控制權變更” 之日有關目標的業績期尚未結束為限）。

舒斯勒先生必須簽署但不得撤銷分離協議，也不得撤銷對Evertec Group及其附屬公司的索賠，以此作為他有權獲得這些款項的條件。有關A＆R僱傭協議中潛在的遣散費條款的更多信息，請參閲公司於2022年2月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表格報告。

對於我們的其他 NEO

遣散費政策規定，如果我們無故或NEO在控制權變更後的24個月內因正當理由終止受保NEO在公司的工作，則NEO將有資格獲得：（i）一次性遣散費，總金額相當於NEO當時的年度基本工資（或在 “控制權變更” 之前生效的年度基本工資，如果更高）的兩倍的總和當時的年度目標獎勵機會（或有效的年度目標獎金機會）前一年（如果更高），（ii）按目標計算的按比例計算的年度獎金，（ii）與解僱當年的前一財政年度相關的任何已賺取但未支付的年度獎金，以及（iv）根據該NEO及時選擇COBRA保險和持續共付適用保費的情況，Evertec Group繼續支付終止後18個月的健康保險覆蓋範圍相同Evertec 集團在終止前立即為此類保險支付的費用。

•一次性發放的遣散費，總金額等於NEO當時的年度基本工資（或在 “控制權變更” 之前生效的年度基本工資，如果更高）和當時的年度目標獎金機會（或在離職當年前一年有效的年度目標獎金機會，如果更高）之和的兩倍；

•按目標計算的年度按比例計算的年終獎金；

•與解僱前一年的財政年度相關的任何已賺取但未支付的年度獎金；以及

•視該NEO及時選擇COBRA保險並繼續共付適用保費而定，Evertec Group在終止後的18個月內繼續支付健康保險，其金額與Evertec集團在終止前支付此類保險的金額相同。

如果在控制權變更後的24個月內根據合格解僱（定義見下文）終止NEO的僱用，則RSU協議規定：

•基於時間的未歸屬 RSU 應完全歸屬，終止日期應被視為 RSU 協議下的歸屬日期；以及

•基於績效的未歸屬限制性股票單位應在資格終止時（定義見下文）（x）基於控制權變更之日實現的實際績效水平（以控制權變更之日完成相關目標的績效期為限），以及（y）目標績效水平（前提是截至該目標的績效期尚未結束）控制權變更（日期）和終止日期應視為以下的歸屬日期RSU 協議。RSU協議規定，公司將自行決定何時根據實際業績對未獲得的績效獎勵的一部分進行估值，何時根據目標績效對單獨部分進行估值。

根據遣散費政策，a”符合條件的終止” 是指在以下情況下終止僱用：(i) 根據公司向高管發出的解僱通知，公司出於原因、死亡或殘疾以外的其他原因非自願終止對高管的聘用，或 (ii) 高管根據高管向董事會或公司發出的解僱通知（如適用）出於正當理由自願解僱。

Evertec, Inc. 2024 年委託聲明 41

---

目錄

解僱或控制權變更時付款

下表列出了截至2023年12月31日每個NEO的潛在離職後補助金。向我們的近地天體支付的潛在款項僅是假設情況，並假設解僱和/或控制權變更發生在2023年12月31日。

命名觸發事件			遣散費 付款 ($)(1)			已加速 授予 的限制性單位 ($)(2)(3)			基於性能 支持 RSU 歸屬 ($)(2)(4)			健康支付 保險 ($)(5)			總計 ($)
小摩根 M. 舒斯勒
以 “正當理由” 辭職/無故解僱			3,744,000			2,257,227			7,737,660			—			13,738,887
控制權變更和 “正當理由” /無故解僱			3,744,000			21,032,125			—			—			24,776,125
華金·A·卡斯特里略
以 “正當理由” 辭職/無故解僱			964,542			553,310			1,937,486			29,076			3,484,414
控制權變更和 “正當理由” /無故解僱			2,047,500			5,537,835			—			29,076			7,614,411
吉列爾莫·羅斯皮格里奧西
以 “正當理由” 辭職/無故解僱			844,286			307,091			1,565,464			29,076			2,745,917
控制權變更和 “正當理由” /無故解僱			1,789,888			4,190,090			—			29,076			6,009,054
迭戈·維格利安科
以 “正當理由” 辭職/無故解僱			932,462			458,528			1,103,497			29,076			2,523,563
控制權變更和 “正當理由” /無故解僱			2,047,500			4,193,407			—			29,076			6,269,983
米格爾·維斯卡隆多
以 “正當理由” 辭職/無故解僱			844,286			456,809			1,622,943			29,076			2,953,114
控制權變更和 “正當理由” /無故解僱			1,789,888			4,539,554			—			29,076			6,358,518

(1)舒斯勒先生的遣散費金額是根據他的A＆R僱傭協議計算的。其他近地天體的遣散費金額是根據遣散費政策計算的。

(2)基於2023年12月29日普通股的收盤價40.94美元。

(3)反映基於時間的 RSU，在 “正當理由” 辭職時加速歸屬/無理由終止；基於時間和績效的 RSU，在控制權變更和 “正當理由” /無緣無故終止時加速歸屬；基於時間和績效的 RSU，在死亡或殘疾時加速歸屬。

(4)基於績效的 RSU 能夠在績效週期結束時歸屬，使用目標級別的相對 TSR 修改量計算。

(5)根據遣散費政策，參與的NEO有權在終止後的18個月內繼續支付健康保險，前提是及時選擇COBRA保險並繼續共同支付適用保費，其金額與公司在終止前為此類保險支付的金額相同。舒斯勒先生是我們唯一未加入遣散費政策的NEO。

薪酬委員會互鎖和內部參與

2023年，除了目前擔任我們總裁兼首席執行官的舒斯勒先生外，我們的所有董事均未擔任公司的高級職員或員工。2023年期間，我們沒有一位執行官擔任過其他實體的薪酬委員會成員，該實體的執行官曾在薪酬委員會或董事會任職，也沒有一位執行官擔任過另一實體的董事，該實體的執行官均在薪酬委員會任職。

養老金福利和不合格遞延薪酬

我們不向我們的NEO提供固定福利養老金福利或不合格的遞延薪酬。

42 Evertec, Inc. 2024 年委託聲明

---

目錄

			薪酬委員會報告
			根據第S-K條例第402（b）項的要求，我們的薪酬委員會已與管理層審查並討論了以下CD＆A。基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將本CD&A納入本委託書中，並以引用方式納入我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。
			薪酬委員會 弗蘭克·德安傑洛，主席 凱利·巴雷特 Aldo J. Polak 布萊恩·史密斯

Evertec, Inc. 2024 年委託聲明 43

---

目錄

首席執行官薪酬比率

概述

美國證券交易委員會要求美國上市公司披露其首席執行官薪酬與員工中位數薪酬的比率。下表列出了以下內容：

(i) 舒斯勒先生2023年的年薪總額，如本委託書的薪酬彙總表（“2023年首席執行官薪酬”）所示，

(ii) 2023 年我們員工的年薪總額（“2023 年員工薪酬中位數”），以及

(iii) 2023年首席執行官薪酬與2023年員工薪酬中位數（“首席執行官薪酬比率”）的比較比率：

首席執行官薪酬比率
2023 年首席執行官薪酬（美元）			14,371,811
2023 年員工薪酬中位數（美元）			36,761
首席執行官薪酬比率			391:1

就首席執行官薪酬比率計算而言，省略了PaySmart和Sinqia的員工，因為他們是在2023財年被收購的。Sinqia擁有大約2,000名員工，而PaySmart擁有大約60名員工。

2023年首席執行官薪酬和2023年員工薪酬中位數的確定方法與我們在薪酬彙總表中確定NEO的年度總薪酬時使用的方法相同。為了確定截至2023年12月31日的員工中位數，我們使用了持續適用的薪酬衡量標準，該衡量標準考慮了：基本工資、適用的法定獎金、股票獎勵、年度現金激勵和其他薪酬要素，例如公司將員工繳款與儲蓄和退休計劃相匹配。

正如先前在本委託書的CD&A中討論的那樣，2023年首席執行官薪酬包括6,000,000美元的一次性特別留存補助金。不包括該特別獎勵，我們首席執行官2023年的總薪酬將為8,371,811美元（“2023年調整後的首席執行官薪酬”）。將2023年調整後的首席執行官薪酬與2023年員工薪酬中位數進行比較的比率為 228:1。

我們的薪酬做法和計劃確保薪酬計劃公平公正，符合我們的業務目標。美國證券交易委員會關於確定薪酬中位數和根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用反映其薪酬做法的各種方法、排除和假設。因此，上述報告的薪酬比率可能無法與其他公司報告的薪酬比率相提並論，即使是相關行業或規模和範圍相似的公司也是如此。其他公司可能有不同的僱傭慣例、地區人口統計數據，或者在計算薪酬比率時可能使用不同的方法和假設。

44 Evertec, Inc. 2024 年委託聲明

---

目錄

薪酬與績效

概述

根據美國證券交易委員會根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》通過的規則，我們就我們的首席執行官（“PEO”）和非專業僱主組織NEO的高管薪酬以及以下所列財年的公司業績提供了以下披露。薪酬委員會在做出所示年份的薪酬決定時沒有考慮以下薪酬與績效的披露。

年			摘要補償 表格總計 摩根 M. 小舒斯勒 ($)(¹)			實際支付的賠償 小摩根 M. 舒斯勒 ($)(¹)(²)(³)			平均彙總薪酬表總計 非 PEO 近地天體 ($)(¹)			平均值 補償 實際上已付款給 非 PEO 近地天體 ($)(¹)(²)(³)			初始固定值 100 美元投資 基於：(4)						淨收入 ($)（以百萬計）			調整後 EBITDA ($)（以百萬計）(⁵)
															TSR ($)			同行小組 TSR ($)
(a)			(b)			(c)			(d)			(e)			(f)			(g)			(h)			(i)
2023			14,371,811			22,774,290			2,398,133			4,045,664			122.99			216.19			80			292.0
2022			8,284,421			(1,211,534)			2,376,560			704,449			96.73			138.11			239			269.5
2021			7,498,179			17,225,866			1,941,710			3,750,040			148.53			191.60			161			294.8
2020			5,318,246			8,968,920			1,386,293			1,925,877			116.29			143.23			105			240.5

(1)    舒斯勒先生是我們每年公佈的 PEO。下面列出了每年公佈的非專業僱主組織NEO的個人。

2020			2021			2022			2023
華金·A·卡斯特里略			華金·A·卡斯特里略			華金·A·卡斯特里略			華金·A·卡斯特里略
吉列爾莫·羅斯皮格里奧西			吉列爾莫·羅斯皮格里奧西			路易斯·A·羅德里格斯			吉列爾莫·羅斯皮格里奧西
路易斯·A·羅德里格斯			迭戈·維格利安科			迭戈·維格利安科			迭戈·維格利安科
米格爾·維斯卡隆多			米格爾·維斯卡隆多			米格爾·維斯卡隆多			米格爾·維斯卡隆多

(2)    顯示的實際支付薪酬金額是根據S-K法規第402（v）項計算的，並不反映公司NEO實際獲得、實現或收到的薪酬。這些金額反映了薪酬彙總表的總額，並進行了某些調整，如下文腳註3所述。

(3)    實際支付的薪酬反映了專業僱主組織和非專業僱主組織NEO的某些金額的排除和包含情況，如下所示。股票價值是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的。“排除股票獎勵和期權獎勵” 列中的金額是薪酬彙總表中列出的股票獎勵和期權獎勵列的總額。

年			小摩根舒斯勒薪酬總額彙總表 ($)			不包括小摩根舒斯勒養老金價值的變化（美元）			不包括小摩根舒斯勒的股票獎勵和期權獎勵 ($)			包括小摩根舒斯勒的養老金服務成本 ($)			包含 小摩根舒斯勒的股票價值 ($)			實際支付給小摩根舒斯勒的薪酬 ($)
2023			14,371,811			—			(12,074,000)			—			20,476,479			22,774,290

年			非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計 ($)			不包括非 PEO NEO 養老金價值變化的平均值 ($)			平均排除非 PEO NEO 的股票獎勵和期權獎勵 ($)			非 PEO NEO 的平均養老金服務成本包含在內 ($)			非 PEO NEO 的股票價值的平均含量  ($)			實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償 ($)
2023			2,398,133			—			(1,480,000)			—			3,127,531			4,045,664

上表中 “包含權益價值” 中的金額來自下表中列出的金額：

年			小摩根·舒斯勒在年內授予的截至今年最後一天仍未歸屬的股票獎勵的年終公允價值 ($)			小摩根舒斯勒的公允價值從去年最後一天變為年度未歸股權獎勵的最後一天 ($)			小摩根舒斯勒在年內授予的股票獎勵的公允價值的截止日期 ($)			年內歸屬於小摩根舒斯勒的未歸屬股票獎勵的公允價值從去年最後一天變為歸屬日的變動 ($)			小摩根舒斯勒去年最後一天被沒收的股票獎勵的公允價值 ($)			未另行包括小摩根舒斯勒的股息或其他收益的價值 ($)			總計-包含 小摩根舒斯勒的股票價值百分比  ($)
2023			16,307,511			3,439,082			—			729,886			—			—			20,476,479

Evertec, Inc. 2024 年委託聲明 45

---

目錄

年			年終平均值 非專業僱主組織NEO在年內授予的截至今年最後一天仍未歸屬的股權獎勵的公允價值 ($)			非專業僱主組織NEO從去年最後一天到年度未歸股權獎勵最後一天的公允價值的平均變化 ($)			年內授予的非PEO NEO的股權獎勵的平均投資日公允價值 ($)			非專業僱主組織NEO在年內歸屬的未歸屬股票獎勵從去年最後一天到歸屬之日的公允價值的平均變化 ($)			非專業僱主組織NEO在去年最後一天沒收的股票獎勵的平均公允價值 ($)			非PEO NEO的股權獎勵支付的股息或其他收益的平均價值未包括在內 ($)			總計-非PEO近地物體權益價值的平均含量 ($)
2023			2,364,661			627,049			—			135,821			—			—			3,127,531

(4)    本表中列出的同行集團股東總回報率使用了標普綜合1500信息技術指數，我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的S-K法規第201（e）項要求的股票表現圖表中也使用了該指數。比較假設從2019年12月31日起至上市年度年底期間，公司和標普綜合1500信息技術指數分別投資了100美元。歷史股票表現不一定代表未來的股票表現。

(5)    我們決定了 調整後 EBITDA，這是一項非公認會計準則指標，是將公司業績與2023年實際支付給我們的專業僱主組織和非專業僱主組織NEO的薪酬掛鈎的最重要的財務業績指標。我們將 “息税折舊攤銷前利潤” 定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益，將 “調整後息税折舊攤銷前利潤” 定義為進一步調整的息税折舊攤銷前利潤，以排除異常項目和其他調整。參見 附錄 A用於將GAAP和非GAAP財務指標與我們的業績進行對賬，如公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告所述。調整後的息税折舊攤銷前利潤可能不是前幾年最重要的財務業績指標，我們可能會將不同的財務業績指標確定為未來幾年最重要的財務業績指標。

PEO 和非 PEO NEO 實際支付的薪酬與公司股東總回報率之間的關係

下圖列出了向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬、向非專業僱主組織NEO支付的實際薪酬平均值、公司在最近完成的四（4）個財政年度的累計股東總回報率以及同期標普綜合1500信息技術指數股東總回報率之間的關係。

46 Evertec, Inc. 2024 年委託聲明

---

目錄

PEO 與非 PEO NEO 實際支付的薪酬與淨收入之間的關係

下圖列出了在最近結束的四（4）個財政年度中，向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬、向非專業僱主組織NEO實際支付的平均薪酬與我們的淨收入之間的關係。

PEO 與非 PEO NEO 薪酬之間的關係 NEO 實際支付和調整後息税折舊攤銷前利潤

下圖列出了在最近結束的四（4）個財政年度中，向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬、向非專業僱主組織NEO實際支付的平均薪酬與調整後的息税折舊攤銷前利潤之間的關係。

Evertec, Inc. 2024 年委託聲明 47

---

目錄

最重要的財務績效衡量標準的表格清單

下表列出了公司認為在將2023年向我們的PEO和其他NEO實際支付的薪酬與公司業績掛鈎方面最重要的財務業績指標。此表中的衡量標準未排序：

調整後 EBITDA
調整後的每股收益
收入

48 Evertec, Inc. 2024 年委託聲明

---

目錄

安全所有權

概述

下表反映了根據美國證券交易委員會規則確定的 “受益所有權”，包括受益所有人擁有唯一或共享投票權或投資權的股份。

某些受益所有人的擔保所有權

下表提供了有關截至記錄日實益擁有我們普通股5％以上的每個個人或團體對我們普通股的受益所有權的某些信息。除非腳註 (i) 中另有説明，否則下表中列出的受益所有人對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，(ii) 適用的受益所有權百分比基於公司的64,408,959股股票’在記錄日流通的普通股.

在計算個人或實體實益擁有的股份數量以及該人的所有權百分比時，該人持有的受期權約束、目前可行使或將在記錄日起60天內可行使的普通股被視為已發行股份，儘管就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票不被視為已發行股份。

主要股東的姓名和地址			實益所有權的金額和性質
			普通股			班級百分比
貝萊德公司(1)			10,163,355			15.78%
先鋒集團(2)			7,453,242			11.57%
美國世紀投資管理有限公司(3)			4,564,122			7.09%
美國世紀公司有限公司(3)			4,564,122			7.09%
斯托爾斯醫學研究所(3)			4,564,122			7.09%
凱恩·安德森·魯德尼克投資管理有限責任公司(4)			3,886,452			6.03%
資本國際投資者(5)			3,615,781			5.61%
美國世紀資本投資組合有限公司(3)			3,284,225			5.10%

(1)根據貝萊德公司（“貝萊德”）於2024年1月22日提交的附表13G/A中報告的信息，地址為：紐約州哈德遜廣場50號，紐約10001。貝萊德報告了對10,083,149股股票的唯一投票權和對10,163,355股股票的唯一處置權。

(2)僅基於Vanguard Group（“Vanguard”）於2024年2月13日提交的附表13G/A，地址為：賓夕法尼亞州馬爾文19355號Vanguard Blvd. 100號。Vanguard報告稱，對119,961股股票擁有共同的投票權，對7,263,298股股票擁有唯一的處置權，對189,944股股票擁有共同的處置權。

(3)僅基於美國世紀投資管理公司（“美國世紀”）於2024年2月12日提交的附表13G/A，地址：9號大街4500號第四樓層，堪薩斯城，密蘇裏州 64111。《美國世紀》報道：（i）美國世紀資本投資組合有限公司擁有對3,284,225股股票的唯一投票權和唯一處置權；（ii）美國世紀對4,392,405股的唯一投票權和對4,564,122股股票的唯一處置權；（iii）美國世紀公司對4,392,405股股票的唯一投票權和唯一處置權；對於4,564,122股股票；以及 (iv) 斯托爾斯醫學研究所的4,392,405股的唯一投票權和唯一處置權4,564,122股股票的權力。

(4)僅基於凱恩·安德森·魯德尼克投資管理有限責任公司（“凱恩”）於2024年2月13日提交的附表13G/A，地址：星光大道2000號，套房1110，加利福尼亞州洛杉磯，90067。凱恩報告了2,354,555股股票的唯一投票權，898,206股股票的共同投票權，2,988,246股的唯一處置權，898,206股股票的共同處置權。

(5)僅基於資本國際投資者（“資本”）於2024年2月9日提交的附表13G/A，地址：南希望街333號，55號第四佛羅裏達州，洛杉磯，加利福尼亞州 90071資本報告了對3,608,701股股票的唯一投票權和對3,615,781股股票的唯一處置權。

管理層的安全所有權

下表提供了有關截至記錄日期我們的每位董事和被提名人、每位NEO以及我們所有現任執行官和董事作為一個整體對我們普通股的受益所有權的某些信息。除非腳註中另有説明：

(i) 下表中列出的個人或團體對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權；

(ii) 所有股份均不作為擔保質押；

Evertec, Inc. 2024 年委託聲明 49

---

目錄

(iii) 下表中列出的每個人的地址是 c/o Evertec, Inc.，176 號公路，1.3 千米，波多黎各聖胡安 00926；以及

(iv) 截至記錄日，我們的每位董事和NEO擁有的普通股已發行股份總額不到1％。

導演			實益所有權金額
弗蘭克·G·德安傑洛			5,305
凱利·巴雷特			6,311
奧爾加·博特羅			31,107
弗吉尼亞·甘巴爾			—
豪爾赫·A·容克拉			30,280
伊萬·帕根			11,944
Aldo J. Polak			13,984
艾倫·舒馬赫			35,124
布萊恩·史密斯			42,502
近地天體			實益所有權金額
小摩根 M. 舒斯勒			16,325
華金·A·卡斯特里略			68,041
吉列爾莫·羅斯皮格里奧西			30,572
迭戈·維格利安科			22,140
米格爾·維斯卡隆多			141,921
公司董事、近地天體和執行官，作為一個整體 （18 人）			534,987

50 Evertec, Inc. 2024 年委託聲明

---

目錄

提案 3
批准任命德勤會計師事務所為公司的獨立註冊會計師事務所

董事會一致建議你投票”為了” 批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

概述

審計委員會已任命德勤為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。

公司註冊證書和我們的章程均未要求我們的股東批准任命德勤為公司的獨立審計師。但是，出於良好的公司治理和慣例，董事會正在將德勤的選擇提交給公司股東批准。即使該任命獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在年內的任何時候更改任命。

德勤對截至2023年12月31日的財年公司合併財務報表的審計報告不包含負面意見或免責聲明，對不確定性、審計範圍或會計原則沒有保留意見或修改。

德勤審計了截至2023年12月31日止年度的合併財務報表，這些財務報表包含在公司截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告中，作為審計的一部分，德勤發佈了一份關於截至2023年12月31日財務報告內部控制有效性的報告，載於其中第8項。

預計德勤的代表將出席我們的年會，如果他們願意，他們將有機會在年會上發表聲明，並隨時回答股東提請他們注意的任何適當問題。

主要會計費用和服務

下表列出了2023和2022財年德勤作為公司獨立註冊會計師事務所提供的專業服務的總費用，如下所示。

			截至12月31日的財年st的
			2023			2022
審計費			$	3,198,762		$	2,718,212
與審計相關的費用			$	2,203,271		$	2,200,819
所有其他費用			$	—		$	—
總計			$	5,402,033		$	4,919,031

審計費

該類別包括與我們的年度財務報表審計相關的費用和開支，以及我們對財務報告的內部控制的有效性。該類別還包括對我們10-Q表季度報告中包含的財務報表的審查，以及通常由獨立審計師提供的與監管申報或約定相關的服務、就中期財務報表審計或審查期間或審查期間產生的審計和會計事項提供的諮詢、債務的發行文件和註冊報表的審查以及相關安慰信的發行、與審查相關的收購和整合會計審查企業合併、審查所收購企業財務報表的監管申報、收購企業所需的額外審計工作以及就內部控制事項編寫任何書面通信。

Evertec, Inc. 2024 年委託聲明 51

---

目錄

與審計相關的費用

該類別包括與我們的財務報表的審計或審查表現合理相關的保證和相關服務，未在上文 “審計費用” 項下報告。

所有其他費用

該類別包括其他類別中列出的服務費用以外的服務費用。

預批准政策

根據美國證券交易委員會的規章制度，在聘請公司的獨立公共會計師提供審計或非審計服務之前，該聘用必須得到公司審計委員會的批准或根據委員會的預先批准政策和程序簽訂。授權對某些特定審計和審計相關服務進行預先批准並具體規定預先批准其他服務的程序的政策載於經修訂和重述的審計委員會章程。

需要投票 提案3的批准需要公司股本持有人投票，無論他們是出席還是由代理人代表，他們佔公司股本選票的多數，有權親自或通過代理人出席年會。

52 Evertec, Inc. 2024 年委託聲明

---

目錄

審計委員會報告
在履行監督職能方面，審計委員會與管理層和德勤一起審議並討論了我們截至2023年12月31日財年的經審計的合併財務報表，包括關鍵會計政策、重大估算的合理性以及判斷和財務報表披露。 審計委員會還與德勤討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求所需要討論的事項。此外，審計委員會已收到德勤根據PCAOB的適用要求就獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與德勤討論了其獨立性。審計委員會還考慮了獨立註冊會計師事務所向我們提供的非審計服務是否符合維持審計師的獨立性。審計委員會得出結論，德勤獨立於公司及其管理層。 審計委員會成員不專業從事審計或會計業務，也不是本公司的員工。公司的管理層負責其會計、財務管理和內部控制。因此，審計委員會或其成員沒有義務或責任進行審計或會計審查，也沒有制定程序來制定審計師獨立性標準。 根據審計委員會對經審計的合併財務報表的審議以及上述與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論，並受章程和上述條款中規定的審計委員會作用和責任的限制，審計委員會建議董事會將我們的經審計的合併財務報表納入截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。
審計委員會 艾倫·舒馬赫，主席 奧爾加·博特羅 弗吉尼亞·甘巴爾 豪爾赫·A·容克拉 伊萬·帕根 審計委員會報告不構成徵集材料，除非公司特別以引用方式將審計委員會報告納入經修訂的1933年《證券法》或《交易法》，否則不應被視為已提交或以引用方式納入任何其他文件中。

Evertec, Inc. 2024 年委託聲明 53

---

目錄

某些關係和關聯方交易

關聯方交易政策

我們有一項關於批准涉及關聯人的交易（“關聯方交易”）的書面政策，根據該政策，我們的審計委員會將審查所有關聯方交易，並在某些例外情況下批准或建議董事會批准，其中包括根據美國證券交易委員會規則要求我們披露的任何交易。根據我們的關聯交易政策和審計委員會章程的規定，在審查、批准或批准關聯方交易的過程中，我們的審計委員會將：

•考慮公司法律部門對預先批准的關聯方交易中的關聯方交易是否符合適用的法律要求的決定；

•確信其已被充分告知關係的重要事實以及關聯方在交易和擬議關聯方交易中的利益；

•考慮關聯方交易是否會損害任何董事的獨立性；以及

•最終在做出決定時要考慮各種因素，包括關聯方交易 (i) 是否根據適用的規章制度進行，(ii) 符合適用合同關係中規定的限制，例如我們的債務協議，(iii) 其條款和條件對我們的有利程度不亞於與無關的第三方進行公平交易中的合理預期，以及 (iv) 符合或不違背公司的最大利益及其股東。

關聯方交易

除了本委託書中其他地方描述的董事和NEO的薪酬安排外，自2023年1月1日以來，沒有任何我們參與或將要參與的關聯方交易，涉及的金額超過或將超過120,000美元，並且我們的任何董事、執行官或普通股超過5％的持有人，或上述個人或實體的直系親屬已經或將要擁有直接或將要擁有直接或將要擁有直接或將來的股份間接的物質利益。

54 Evertec, Inc. 2024 年委託聲明

---

目錄

2024 年年會委託聲明

普通的

所附的委託書和通知於2024年4月10日左右首次郵寄給股東，是代表董事會徵集的，供年會及其任何休會或延期時使用。年會將於大西洋標準時間2024年5月23日上午9點舉行，虛擬時間為 www.virtualShareoldermeeting.com/.

我怎樣才能參加年會？

今年的年會是僅限虛擬的會議。如果您是截至記錄日期的登記股東，則可以通過訪問年會網頁以虛擬方式出席、投票和提問，網址為 www.virtualShareoldermeeting.com/並提供您的控制號碼。該控制號碼包含在通知中或您的代理卡上。如果您是截至記錄日以 “街道名稱” 持有股份的股東，則可以按照銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票説明卡中的説明獲得參加年會的權限。除非您收到銀行、經紀公司、經紀交易商或其他提名持有人的有效代理人，否則您不得在年會上通過互聯網對股票進行投票。

我們鼓勵你來參觀 www.virtualShareoldermeeting.com/ 並在 2024 年 5 月 23 日的年會時間前幾分鐘使用您的控制號碼登錄，以確保您在年會開始時登錄。

如果我在訪問年會網站時遇到技術問題怎麼辦？

技術人員將隨時準備協助您解決訪問虛擬會議網站可能遇到的任何技術問題。如果您在檢查或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在以下地址發佈的技術支持電話 www.virtualShareoldermeeting.com/.

年會期間會有問答環節嗎？

作為年會的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算在年會結束後最多十分鐘內回答在會議期間或會議之前在線提交的與公司和年會事務有關的問題。只有按照上述 “如何參加年會？” 中概述的程序以股東身份參加年會的股東將被允許在年會期間提交問題。如果您有任何問題，可以在年會期間隨時提供的對話框中鍵入問題（直到發言結束提問）。問題應簡明扼要，僅涵蓋一個主題。除其他外，我們不會回答以下問題：

•與公司業務或年會業務無關；

•與公司的重大非公開信息有關，包括自我們上次發佈財報以來我們的業務狀況或業績；

•與任何未決、威脅或正在進行的訴訟有關；

•與個人不滿有關；貶損個人或其他不良品味；

•大量重複了另一位股東已經提出的問題；

•促進股東的個人或商業利益；和/或

•或者董事會主席或祕書在合理的判斷中認定，出現秩序失控或在其他方面不適合舉行年會。

有關問答環節的更多信息將在 “行為規則” 中提供，網址為 www.virtualShareoldermeeting.com/對於以股東身份參加年會的股東，請遵循上述 “如何參加年會？” 中概述的程序。

Evertec, Inc. 2024 年委託聲明 55

---

目錄

記錄日期和已發行股份

2024年3月28日的營業結束已定為記錄日期，以確定有權獲得年會通知並在年會或任何續會或延期會議上進行投票的登記股東。在記錄日營業結束時，我們的普通股有64,408,959股已流通並有權投票，每股面值0.01美元。

法定人數

為了使公司舉行年會，有資格在會議上投票的大多數已發行普通股的持有人必須派代表出席年會。這被稱為法定人數。在年會上投的選票，包括代理人的投票，將由為年會任命的選舉檢查員卡里德奧集團的代表接收並列為表格。

選舉檢查員將決定是否達到法定人數。為了確定法定人數，將計算棄權票和經紀人的不投票。“經紀人不投票” 是指經紀公司歸還已簽名的代理卡，但由於該提案不是例行事項，而且經紀公司沒有收到股票受益所有人的投票指示，因此沒有對特定提案進行投票。有關經紀商不投票的進一步討論，請參閲下文 “—所需投票/棄權票和經紀人無票的效果”。

代理投票

如果任何股東無法參加年會，則該股東可以通過代理人投票。由正確執行的代理人代表的普通股將根據其中所載的指示進行投票，這些普通股將按其中的指示進行投票。

除下文關於銀行或經紀商以 “街道名稱” 持有的股票的討論外，如果委託書上沒有指示，則由此代表的普通股將按以下方式進行投票：

1.為了董事的選舉（提案 1);

2.為了關於高管薪酬的諮詢投票 (提案 2)；以及

3.為了批准任命德勤會計師事務所為公司的獨立註冊會計師事務所（提案 3).

股東還可以就可能在年會或其延續、延期或休會之前適當提出的任何其他事項進行投票。委託書的執行絕不會影響股東出席年會和投票的權利。

股票投票

每位有權在年會上或對正在審議的提案進行投票的股東都有權對年會上提交表決的任何提案進行一票。所有有權投票並派代表參加年會的股票，或在年會之前通過互聯網通過電話或郵件收到的有效代理人的股份，將按照這些代理文件中指示在年會上進行投票。

所需投票數/棄權票和經紀人無票的效力

批准每項待表決事項所需的投票如本節所示的表格所示。在某些情況下，如表所示，禁止銀行、經紀人或其他被提名人對未向銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示（這稱為 “經紀人不投票”）的受益所有人行使自由裁量權。在這些情況下，以及在股東對某一事項投棄權票的情況下，將對這些股份進行計數，以確定是否達到法定人數。銀行、經紀商或其他被提名人是否有權就未經指示的事項對其股票進行投票由紐約證券交易所的規則決定。下表列出了棄權票和經紀人不投票對待表決的每項提案的影響：

56 Evertec, Inc. 2024 年委託聲明

---

目錄

提案

需要投票

投票選項

的效果 棄權票

經紀人 自由裁量的 投票 允許嗎？

的效果 經紀人 非投票

董事選舉

大多數股票在線上存在或由代理人代表並有權投票

支持、反對或棄權

將該提案視為 “反對” 投票

沒有

沒有效果

關於高管薪酬的諮詢投票

大多數股票在線上存在或由代理人代表並有權投票

支持、反對或棄權

將該提案視為 “反對” 投票

沒有

沒有效果

批准任命德勤會計師事務所為公司的獨立註冊會計師事務所

大多數股票在線上存在或由代理人代表並有權投票

支持、反對或棄權

將該提案視為 “反對” 投票

是的

我們預計不會有任何經紀商對該提案投不票

如何投票

我們已通過互聯網向股東提供了本委託書和其他代理材料。如果您在2024年3月28日（記錄日期）營業結束時是股東，或者持有年度會議的有效代理人，則有權參加年會。無論您是否參加年會，您的股票都必須成為投票過程的一部分。請在下面找到不同的投票方式：

在年會上投票

•參觀 www.virtualShareoldermeeting.com/

•要獲準參加年會並在年會上投票，您必須手頭有代理卡或通知，並輸入其中包含的16位控制號碼

•如果您的普通股是以銀行、經紀人或其他被提名人的名義持有的，您將收到銀行、經紀人或其他被提名人的指示，您必須遵循這些指示，您的股票才能獲得投票。請仔細遵循他們的指示。

通過互聯網投票

•參觀 www.proxyvote.com或者用手機掃描代理卡和/或通知上顯示的二維碼（如果適用）

•對於直接持有的股票，您可以在2024年5月22日晚上 11:59（美國東部時間）之前在互聯網上對股票進行投票

•如果您的股票由摩根士丹利持有 Shareworks，則可以在2024年5月20日晚上 11:59（美國東部時間）之前在互聯網上對您的股票進行投票

訪問網站時請隨身攜帶代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。您需要代理卡或通知中包含的 16 位數字。互聯網投票每週七天、每天24小時開放。您將有機會確認您的指示已正確記錄。如果您在互聯網上投票，則無需退還代理卡。

通過電話投票

•撥打 1-800-690-6903（免費電話號碼，不收取任何費用）

•對於直接持有的股票，您可以在2024年5月22日晚上 11:59（美國東部時間）之前通過電話對股票進行投票

•如果您的股票由摩根士丹利計劃平臺持有Shareworks，則可以在2024年5月20日晚上 11:59（美國東部時間）之前通過電話對股票進行投票

Evertec, Inc. 2024 年委託聲明 57

---

目錄

打電話時請手裏拿着代理卡。每週七天、每天 24 小時都可以通過電話進行投票。易於理解的語音提示允許您對股票進行投票並確認您的指示已正確記錄。我們的電話投票程序旨在使用個人控制號碼對股東進行身份驗證。如果您通過電話投票，則在收到代理卡後無需退還代理卡。

通過郵件投票

如果您通過郵寄方式收到代理材料，只需在代理卡上標記、日期並簽名，然後使用提供的已付郵資信封將其退回，或將其退還給我們的過户代理人，地址如下：Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，紐約州埃奇伍德 11717。為了將您的選票包括在最終統計中，必須在年會日期和時間之前收到您的代理卡。

撤銷代理

如果委託書得到妥善執行並及時退還給公司，以便在年會上進行投票，則除非在年會之前被適當撤銷，否則將按照委託書中的規定進行投票。如果您以自己的名義持有普通股並通過代理人投票，則可以在年會投票之前隨時撤銷該代理權。你可以通過以下方式做到這一點：

•在年會之前簽署另一張具有稍後日期的代理卡或撤銷通知，然後將其退回以下地址：Evertec，董事會祕書，波多黎各聖胡安 00926 Kilemeter 1.3 號公路，176號公路；

•在 2024 年 5 月 22 日晚上 11:59（美國東部時間）之前再次通過電話或互聯網投票；或

•虛擬參加年會並投票。

如果銀行、經紀人或其他被提名人持有您的普通股，則如果您想更改投票，則必須遵循銀行、經紀人或其他被提名人提供的指示。

投票結果

初步投票結果將在年會上公佈，並在向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中公佈後的四（4）個工作日內公佈。

招標

我們將承擔全部招標費用，包括本委託書和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的編寫、組裝、打印和郵寄以及向股東提供的任何其他招標材料。但是，通過互聯網、電話或郵件進行投票的股東應意識到，可能存在與電子接入相關的費用，例如互聯網或電話服務提供商的使用費，他們可能要為此負責。最初的代理請求可以由與公司簽約的代理律師以及公司的董事、高級管理人員或僱員通過郵件、當面、電話或其他電子方式進行招標（其費用將由公司支付）以及公司的董事、高級管理人員或僱員（他們不會因此類服務獲得任何額外報酬）進行招標。

代理材料的持有情況

除非收到受影響股東的相反指示，否則公司和其他一些中介機構（例如經紀商、銀行和其他代理人）家庭代理材料，向共享一個地址的多名股東交付一套代理材料。一旦您收到經紀人或我們的通知，告知他們或我們將在您的地址上提供房屋代理材料，房屋持有將一直持續到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不想再參與家庭持股，或者如果您收到代理材料的多份副本而只希望收到一份副本，請通知您的經紀人您的股票是否存放在經紀賬户中，如果您直接持有普通股，請通知公司。書面申請應提交給我們的董事會祕書併發送至以下地址：Evertec, Inc.，176號公路，1.3千米，波多黎各聖胡安 00926。也可以致電 (787) 759-9999 分機 4806 致電我們的董事會祕書提出申請。

58 Evertec, Inc. 2024 年委託聲明

---

目錄

其他事項

2025年年度股東大會的股東提案

股東可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得我們的委託書（及其任何修正案和補充）和其他文件，網址為 www.sec.gov。根據《交易法》第14a-8條，打算考慮將提案納入我們的代理材料以提交公司2025年年度股東大會的股東大會的股東必須在2024年12月11日（即2025年4月10日成立一週年之前的120個日曆日）之前以書面形式向我們位於波多黎各聖胡安1.3公里00926號路176號辦公室的董事會祕書提交提案本委託書向股東發佈與年會有關的日期）。

打算在2025年年度股東大會上提交提案，但不打算將提案納入我們的委託書或提名人選為董事的股東必須遵守章程中規定的要求。除其他外，我們的章程要求我們的祕書收到登記在冊的股東的書面通知，表明他們打算在不早於120年提交此類提案或提名。第四天且不遲於 90第四前一年的年會一週年的前一天。因此，我們必須在2025年1月23日（即2025年5月23日年會一週年之前的120天），且不遲於2025年2月22日（即2025年5月23日前90天）收到有關2025年年度股東大會的提案或提名的通知，不得遲於2025年2月22日（即2025年5月23日前90天）。

該通知必須包含章程要求的信息，章程的副本可應要求提供給我們的祕書。如果2025年年度股東大會的日期在2025年5月23日之前超過30天或之後超過60天，則我們的祕書必須在不早於120天之前收到此類書面通知第四天且不遲於 90第四2025 年年度股東大會的前一天，或者，如果晚於 10第四公司首次公開披露此類會議日期的第二天。除了滿足上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須遵守《交易法》第14a-19條的額外要求。

其他業務

管理層知道除了本文規定的事項外，沒有其他事項可以提交年會。但是，如果任何其他事項適當地擺在會議面前，則委託書中點名的人員打算根據他們對此類事項的判斷對該代理人進行投票。即使您計劃參加年會，也請立即簽署、註明日期並歸還隨附的代理文件。如果您參加年會，則可以通過在年會上投票來撤銷委託書。為方便起見，隨函附上郵資已付退貨地址的信封。如果你能配合你及時關注這個問題，我們將不勝感激。

根據董事會的命令，

弗蘭克·G·德安傑洛 董事會主席			小摩根 M. 舒斯勒 總裁兼首席執行官

除本委託書中包含的信息外，任何人均無權提供任何信息或作出任何陳述，而且，如果提供或作出，則不得將此類信息視為已獲得授權。在任何情況下，本委託書的交付均不得暗示自本委託書發佈之日以來公司事務沒有發生任何變化。

我們已經向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告。可在美國證券交易委員會的網站上免費獲得，網址為 www.sec.gov。股東還可以在以下網址訪問本委託書和我們的10-K表年度報告 https://ir.evertecinc.com。我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告的副本也可免費獲得，可向我們在Evertec, Inc. 176號公路，波多黎各聖胡安1.3公里處的祕書提出書面要求或發送電子郵件至 IR@evertecinc.com，收件人：路易斯·羅德里格斯。如果要求提供10-K表格2023年年度報告的證物，則將收取公司的複印費用。公司在提交後在合理可行的情況下儘快在其網站上或通過其網站上免費提供我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及對根據《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交的此類報告的所有修正案。

Evertec, Inc. 2024 年委託聲明 59

---

目錄

附錄 A

淨收益與息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後淨收益和普通股調整後每股收益的對賬情況如下：

			截至2023年12月31日的年度
（以千美元計）
淨收入			$	79,876
所得税支出			5,477
利息支出，淨額			23,809
折舊和攤銷			93,621
EBITDA			202,783
股權收益 (1)			(1,945)
薪酬和福利 (2)			29,312
交易、再融資和其他費用 (3)			53,545
外幣調整造成的損失 (4)			8,276
調整後 EBITDA			291,971
營業折舊和攤銷 (5)			(52,913)
現金利息支出，淨額 (6)			(24,286)
所得税支出 (7)			(29,038)
非控股權益 (8)			(257)
調整後淨收益			$	185,477
普通股每股淨收益（GAAP）：
稀釋			$	1.21
調整後的每股普通股收益（非公認會計準則）：
稀釋			$	2.82
用於計算調整後每股普通股收益的股票：
稀釋			65,814,317

 

1)表示扣除已收到的現金分紅後，我們在多米尼加共和國投資多米尼加共和國股份公司（“CONTADO”）19.99％的股權投資中扣除的非現金股權收益。

2)主要代表基於股份的薪酬和遣散費。

3)代表信貸協議中定義的與公司交易相關的費用和支出以及外幣掉期損失。

4)代表以非本位幣計價的資產和負債的外幣調整所產生的非現金未實現收益（虧損）。

5)代表營業折舊和攤銷費用，其中不包括合併和收購活動產生的金額。

6)代表利息支出減去利息收入，這些收入出現在我們的合併損益表和綜合收益表中，經調整後不包括債務發行成本的非現金攤銷、溢價和折扣的增加。

7)表示使用適用的 GAAP 税率根據調整後的税前收入計算的所得税支出，並針對某些離散項目進行了調整。

8)代表非控股權益，扣除收購過程中產生的無形資產的攤銷。

Evertec, Inc. 2024 年委託聲明 i

---

目錄

---

目錄