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美國
證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據第14(A)節發佈的委託書
1934年證券交易法

由註冊人提交由除註冊人以外的一方提交

選中相應的框：

☒

初步委託書

☐

保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)

☐

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐

根據第240.14a-12條徵求材料

KINIKSA製藥有限公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

☒

不需要任何費用。

☐

以前與初步材料一起支付的費用。

☐

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項要求的證物表格上計算的費用。

初步委託書--以填寫為準，日期為
2024年4月10日

[ ], 2024

尊敬的股東：

誠摯邀請您出席Kiniksa製藥有限公司2024年股東年會(“年會”)，Kiniksa製藥有限公司是一家根據百慕大法律註冊成立的獲豁免股份有限公司(“Kiniksa百慕大”，及其附屬公司，“Kiniksa”)，將於[ ]，2024，在[ ]。大西洋時間([ ]東部時間)。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。有關將於股東周年大會上進行的業務詳情，請參閲隨附的股東周年大會通告及隨附的委託書。

我們還誠摯地邀請您參加由法院下令召開的股東特別會議(“遷出會議”，以及與年會一起舉行的“會議”)。[ ]，2024年，緊隨年度會議結束之後。遷移會議也將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。有關將於遷址大會上進行的業務詳情，請參閲所附特別法庭命令召開的股東大會通知書及所附的委託書。我們向您提供這些材料是為了向您提供一項建議，即通過根據英格蘭和威爾士法律成立一家新的控股公司，將Kiniksa百慕大公司的註冊地點從百慕大更改為聯合王國。

您將能夠在線參加會議。你將能夠在會議期間提問，並在虛擬休息室與其他股東進行討論。

無論您是否計劃參加會議，重要的是在會議上代表您的股份並進行投票。如果您有權在任一會議上投票，您將收到每次會議的代理卡。因此，如果您有權在兩次會議上投票，您將收到兩張代理卡。我敦促您儘快投票，並通過電話、互聯網或如果您收到我們的代理材料和代理卡的紙質副本，通過簽署、註明日期並郵寄隨附的返回信封中的代理卡來提交您的委託書。如果您已收到我們關於年會和/或重新註冊會議的代理材料在互聯網上可用的通知，有關您如何投票的説明將在適用的通知中提供。如果您收到了一張或多張代理卡，則適用的代理卡上有關於您如何投票的説明。如果您決定參加年會或遷移會議，您將能夠通過遠程通信進行虛擬投票，即使您之前已經提交了您的委託書。

謝謝您一直鼓勵我。

真誠地

Sanj K.帕特爾

首席執行官兼董事會主席

初步委託書--以填寫為準，日期為
2024年4月10日

股東周年大會公告
待扣留[ ], 2024

KINIKSA製藥有限公司
克拉倫登莊園
教堂街2號
漢密爾頓HM11，百慕大

今年的年會將於[ ]，2024，在[ ]大西洋時間([ ]東部時間)。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。您將能夠在線參加年會。年會將為下列目的而舉行：

➊

選舉Felix J.Baker，Ph.D.，Tracey L.McCain和Kimberly J.Popovits為III類董事，在2027年年度股東大會之前，以及在他們各自的繼任者正式選出並獲得資格之前，在董事會任職。

➋

批准委任普華永道會計師事務所(“普華永道”)為我們的審計師，直至我們的下一屆年度股東大會結束，通過我們的審計委員會授權我們的董事會制定該期間審計師的薪酬，並批准任命普華永道為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

➌

在諮詢(不具約束力)的基礎上批准我們任命的高管的薪酬。

➍

處理在股東周年大會或股東周年大會的任何延期、延期或延期之前適當處理的其他事務。

除在股東周年大會上公佈外，股東周年大會可不時繼續舉行或延期，而無須另行通知。

我們A類普通股和B類普通股的持有者截至[ ]，2024有權在年會或年會的任何延期、延期或休會上發出通知並投票。這些股東的完整名單將在年會前至少十天在正常營業時間內在我們位於百慕大哈密爾頓HM11教堂街2號Clarendon House的註冊辦事處開放供查閲。

無論您是否計劃參加年會，我們敦促您投票，並通過免費電話或互聯網提交您的代表，如您收到的材料所述。如閣下以郵寄方式收到股東周年大會的委託書紙質副本，閣下可於隨附的回郵信封內簽署、註明日期及郵寄委託書。迅速投票表決您的股份並提交您的委託書，將有助於確保出席年會的法定人數，並節省我們進一步徵集資金的費用。現在投票您的股票並提交您的委託書並不會阻止您在年會上投票。

根據董事會的命令，

瑪德琳·澤利克曼
祕書

百慕大漢密爾頓
[ ], 2024

初步委託書--以填寫為準，日期為
2024年4月10日

法院特別命令股東大會通知
在百慕大高級法院被
民事管轄權
（商事法庭）
2024年：不。 [ ]

KINIKSA製藥有限公司
Clarendon House
2 Church Street
漢密爾頓HM11，百慕大

關於KINIKSA PHARMACEUTICALS，LTD.
1981年《公司法》第99條

的特別法院命令會議通知
持有的股東 [ ], 2024

特此通知，通過日期為#的命令[ ]關於上述事項，百慕大最高法院已指示在年度會議結束後立即召開百慕大基尼克薩百慕大公司股東特別大會，該會議定於2024年年會結束後立即開始。[ ]，2024年。法院下令的百慕大Kiniksa股東特別會議將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行，您將能夠在線參加。法院下令召開的百慕大基尼克薩公司股東特別會議的目的如下：

➊

批准載於本委託書附件A的Kiniksa百慕達與其股東之間的安排方案(“安排方案”)(“遷冊會議建議1號”)。

➋

批准一項議案，將遷居會議延期至較後日期，以便在遷居會議舉行時沒有足夠的委託書批准安排計劃時徵集額外的委託書(“遷居會議建議2號”)。

如該安排計劃生效，你將持有英國(“英國”)的股份。因此，Kiniksa百慕大公司的註冊地從百慕大變更為聯合王國(“重新註冊”)。

上述事項在隨本特別法庭命令召開的股東大會通知所附的委託書中有更詳盡的描述。本委託書所載有關安排計劃及遷冊事宜的資料旨在符合百慕達1981年公司法(經修訂，即“百慕大公司法”)第(100)節的規定，並構成該等條文下的説明性陳述。

Kiniksa百慕大A類普通股、A1類普通股、B類普通股和B1類普通股的持有者[ ]，2024有權在遷入會議或遷入會議的任何延續、延期或休會上通知和表決。這些股東的完整名單將在搬遷大會之前至少十天在正常營業時間內在我們位於百慕大哈密爾頓HM11教堂街2號Clarendon House的註冊辦事處開放供查閲。

無論您是否計劃參加遷入會，我們敦促您投票，並通過免費電話或互聯網提交您的委託書，如您收到的材料所述。如你收到有關遷出會議的委託書的紙質副本，你可在隨附的回郵信封內簽署、註明日期及郵寄委託書。及時投票和提交委託書將有助於確保出席

在重新註冊會議上的法定人數，並節省我們進一步徵集的費用。現在投票您的股票並提交您的委託書不會阻止您在註冊會議上投票您的股票。

遷移會議是根據百慕大最高法院於#年發佈的命令舉行的。[ ]，2024年。若股東批准安排計劃，Kiniksa百慕達將向百慕大最高法院申請批准安排計劃，而安排計劃必須取得批准才能生效。Kiniksa百慕大預計制裁聽證會將在確定的時間和日期舉行。股東如欲親自或由代表律師出席制裁聆訊，並提出支持或反對安排計劃的證據或論據，可這樣做。Kiniksa百慕大不會反對任何股東參加制裁聽證會。

根據董事會的命令，

瑪德琳·澤利克曼
祕書

百慕大漢密爾頓
[ ], 2024

目錄表

	Proxy語句摘要					1
	股東年度大會及特別法庭命令會議的委託聲明股東					4
	建議書					4
	委員會的建議					5
	有關此代理語句的信息					5
	關於年會和認證會議的問答					6
	關於恢復的問題和答案					13
	和解各方					18
	在遷冊					18
	第132章重新分配的理由					20
	税務方面的考慮					21
	股東權利					21
	證券交易所上市					21
	法庭對安排安排的制裁					22
	市場價格和股利信息					22
	沒有評價權					22
	關於重新分配的會計處理					22
	記錄日期及法定人數要求					22
	董事會的建議					23
	所需投票—年會					23
	所需投票—重新確定會議					24
	代理服務器					24
	風險因素					25
	關於前瞻性陳述的特別説明					27
	年度會議事項財務報表的編制					29
	年度會議提案將被表決					30
	年度會議提案1—選舉董事					30
	年度會議提案2—任命審計師，授權我們的董事會董事，通過我們的審計委員會，確定審計師薪酬的權力，批准獨立註冊會計師事務所的任命					34
	年度會議提案3—行政人員薪酬諮詢投票					35
	董事會審計委員會報告					37
	獨立註冊會計師事務所費用及其他事宜					38
	公司治理					39
	一般信息					39
	董事會組成					39

目錄表續

	董事會多樣性					39
	董事獨立自主					40
	董事候選人					40
	股東通訊					41
	董事會領導結構					41
	董事會在風險監管中的作用					42
	董事會評估					43
	道德守則					43
	內幕交易合規政策					43
	董事會成員出席會議的情況					43
	董事會各委員會					44
	審計委員會					44
	薪酬委員會					45
	提名和公司治理委員會					46
	科學和研究委員會					46
	行政人員					47
	高管和董事薪酬					49
	高管薪酬					49
	2023薪酬彙總表					49
	薪酬彙總表的敍述性披露					49
	2023財年年底的未償還股權獎勵					52
	僱傭協議					53
	薪酬與績效表（2021—2023）					55
	董事薪酬					59
	2023年董事補償表					61
	股權薪酬計劃-信息					62
	某些實益所有人和管理層的擔保所有權					63
	某些關係					67
	重組會議擬表決的提案					69
	重組會議建議第一號—批准安排方案					69
	重新委任會議第2號提案—批准休會重新委任會議的動議					70
	在遷冊					71
	重新分配的背景和理由					71
	修訂、終止或延遲					72
	第一百五十二條完成和解的條件					72
	法庭對安排安排的制裁					73
	聯邦證券法後果；轉售限制					74

目錄表續

	生效日期和重新認證時間					75
	管理新Kiniksa					75
	賠償契約					75
	某些人在重新分配中的利益					76
	監管事項					76
	沒有評價權					76
	股份交換					76
	股利政策					76
	證券交易所上市					77
	關於重新分配的會計處理					77
	美國、聯合王國和百慕大的某些税務考慮					78
	美國聯邦所得税的考慮因素					78
	英國税收考慮					84
	百慕大的税務考量					87
	新Kiniksa股票的描述					88
	資本結構					88
	優先購買權、認股權證及購股權					89
	分紅					89
	股票回購和贖回					90
	紅股					91
	合併和分割;細分					91
	減少股本					91
	股東大會					91
	投票					92
	股份所附類別權利的變更					93
	股東大會的法定人數					93
	查閲簿冊及紀錄					93
	收購和評估權					94
	股份權益的披露					94
	反收購條款					94
	公司治理					97
	法定名稱；組建；會計年度；註冊辦事處					97
	期限；解散；清盤時的權利					98
	股份交換					98
	證券交易所上市					98
	沒有償債基金					98
	不對進一步的電話或評估承擔任何責任					99
	股份的轉讓和登記					99
	股東權利與董事會權力之比較					100
	大寫					100
	優先購買權、認股權證及購股權					102
	分配和股息；回購和贖回					102
	紅股					104

目錄表續

	企業合併的股東批准與評估權					105
	股份權益的披露					106
	其他反收購措施					106
	選舉董事					109
	董事會空缺					109
	董事的免職					110
	董事會和委員會的組成；管理					110
	董事會的職責					110
	董事及高級職員的彌償；保險					111
	董事責任限制					111
	利益衝突					112
	股東訴訟					112
	股東同意不經會議採取行動					113
	股東周年大會					113
	股東特別大會					114
	股東會議記錄日期					115
	董事提名；股東建議					115
	股東大會休會					116
	投票權					117
	股份所附類別權利的變更					118
	管治文件的修訂					119
	法定人數的規定					119
	查閲簿冊及紀錄					119
	股份的轉讓和登記					120
	清盤時的權利					122
	對外國人民事責任的執行					123
	其他事項					125
	股東提案					125
	在年會上提出的其他事項					127
	徵求委託書					127
	Kiniksa年度報告					127
	在那裏您可以找到更多信息					127

	附件A—安排方案
	附件B—新Kiniksa公司章程
	附件C—百慕大最高法院命令
	附件D—預計時間表

Proxy語句摘要

本摘要強調本委託書其他地方所載的信息，並不包含閣下應考慮的所有重要信息。因此，您應在投票前仔細閲讀整份委託書。

關於我們2024年股東周年大會的信息

	日期和時間：			[ ]，2024年於[ ]大西洋時間（[ ]東部時間）
	位置：			在線虛擬會議， www.virtualshareholdermeeting.com/KNSA2024
	記錄日期：			[ ], 2024

關於我們的特別法庭命令股東大會的信息

	日期和時間：			在年會之後 [ ]，2024年於[ ]大西洋時間（[ ]東部時間）
	位置：			在線虛擬會議， www.virtualshareholdermeeting.com/KNSA2024
	記錄日期：			[ ], 2024

年會的目的

將在年會上審議和採取行動的提案在本委託書中有更詳細的描述，如下：

➊

➋

批准任命普華永道為我們的審計師，直至我們的下一屆年度股東大會結束，通過我們的審計委員會授權我們的董事會制定該期間審計師的薪酬，並批准任命普華永道為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

➌

在諮詢(不具約束力)的基礎上批准我們任命的高管的薪酬。

➍

處理在股東周年大會或其任何延展、延期或延會之前適當處理的其他事務。

遷入會議的目的

將在遷入會議上考慮和採取行動的建議在本委託書中有更詳細的描述，如下：

➊

批准載於本委託書附件A的Kiniksa百慕大及其股東之間的安排計劃。

➋

批准一項議案，將移居會議延期至較後日期，以徵集額外的委託書，如果在遷入地會議時沒有足夠的委託書來批准安排計劃。

若安排計劃生效，將導致重新註冊，據此(I)基尼克薩百慕大A類普通股的每位持有人，每股面值0.000273235美元

Proxy語句摘要

(“A類股”)在緊接遷移生效前發行及發行的A類普通股，將就該等已發行及已發行的A類A股按一對一的基準收取面值0.000273235美元的A類普通股，A類普通股的股本為Kiniksa PharmPharmticals International，plc(“New Kiniksa”)，該公司是根據英格蘭及威爾士法律成立的公眾有限公司，亦是Kiniksa百慕大新成立的附屬公司(“A類普通股”)；(Ii)對於在緊接遷址生效前發行及發行的每股面值0.000273235美元的基尼克薩百慕大A1類股份的每位持有人，將按一對一的基準就該等已發行的A1類股份收取A1類普通股(“A1類普通股”)，面值為0.000273235美元的新基尼克薩股本面值；(Iii)對於在緊接遷址生效前發行及發行的每股面值為每股0.000273235美元的基尼克薩百慕大B類股份的持有人，將按一對一的基準就該等已發行及已發行的B類股份收取每股面值0.000273235美元的B類普通股(“B類普通股”)；及。(Iv)基尼克薩百慕大B1類股份的每股持有人，每股面值0.000273235美元(“B1類股份”)；。“連同在緊接遷址生效前發行及發行的A類、A1類及B類普通股(”普通股“)，在緊接遷入生效前已發行及已發行的B類普通股(”B1類普通股“；連同A類普通股、A1類普通股及B類普通股，”新基尼克薩普通股“)的股本面值將為0.000273235美元，並以一對一的方式就該等已發行及已發行的B1類普通股向新基尼克薩發行一股A類普通股(”新基尼克薩普通股“)；(Vi)除New Kiniksa普通股外，Kiniksa百慕達的所有普通股將予註銷；及(Vii)Kiniksa百慕達承諾將其資產的所有權利、所有權及權益轉讓予New Kiniksa，並將其所有負債(如有)轉讓或轉讓(視情況而定)予New Kiniksa。若安排方案生效，Kiniksa百慕達的股東將成為New Kiniksa的股東，而New Kiniksa將成為Kiniksa的最終母公司和控股公司。

公司治理亮點

我們維持企業管治指引(“企業管治指引”)，闡明董事會在其轄下委員會的協助下行使其職責的靈活架構。提名及企業管治委員會會不時適當地檢討《企業管治指引》，並可能作出更改。下面列出了我們的一些公司治理做法，旨在符合Kiniksa百慕大公司的需求，以造福我們的股東。

我們所做的

✓

9名獨立董事中有8名為獨立董事

✓

獨立首席獨立董事和董事會主席的角色

✓

100%獨立董事委員會

✓

董事會背景和觀點的多樣性，包括年齡、性別、種族、居住地和經歷

✓

獨立董事的定期執行會議

✓

董事會和董事會委員會的風險監督

✓

董事會和委員會自我評價

✓

訪問高管、其他員工和顧問

Proxy語句摘要

高管薪酬亮點

我們的薪酬委員會負責審查我們的薪酬計劃、做法和政策，致力於有效的薪酬治理。下面列出了一些高管薪酬實踐和政策，旨在推動業績，降低不適當的風險，並使我們高管和其他員工的利益與我們股東的利益保持一致。

我們所做的

✓

提供固定薪酬和可變薪酬的組合，重點是可變薪酬

✓

提供年度和長期激勵性薪酬組合，強調長期激勵性薪酬

✓

聘請獨立薪酬顧問

✓

設計薪酬計劃，將績效衡量和戰略目標緊密聯繫起來

✓

利用競爭性市場數據和薪酬同行小組

✓

維持禁止套期保值和質押的政策

我們不做的事

現有協議中不存在消費税毛額增長

無退休金或行政人員退休計劃

控制權變更時無自動單次觸發股權加速

未經股東批准，水下期權不得重新定價或現金收購

無折扣購股權

沒有過多的額外津貼

股東周年大會的委託聲明和
特別法庭命令股東大會

Kiniksa Pharmaceuticals，LTD.
克拉倫登莊園
教堂街2號
漢密爾頓HM11，百慕大

本委託書是為Kiniksa Bermuda董事會（“董事會”或“董事會”）徵集委託書而提供的，該委託書將於2008年12月20日舉行的年度大會上投票。 [ ]，2024年於[ ]大西洋時間（[ ]東部時間）。年會將是一個完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。您可以在線參加年會。

截至2009年12月20日下午 [ ]於2024年(“記錄日期”)，而該等股東，即“股東周年大會股東”，將有權就股東周年大會及其任何延續、延期或續會發出通知並於會上投票。

在記錄日期交易結束時，我們普通股的記錄持有人(該等股東，即“註冊會議股東”)將有權收到註冊會議的通知並出席註冊會議。

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則，在或關於[ ]，2024年，本公司向股東周年大會及遷冊大會股東發出網上代理資料的通知，並讓股東透過互聯網查閲本公司的代理人資料。

在本委託書中，我們有時將重新註冊前的Kiniksa百慕大和重新註冊後的New Kiniksa及其合併子公司稱為“我們”、“我們”、“我們的”或“Kiniksa”。

我們經董事會批准的截至2023年12月31日的財政年度的經審計財務報表，以及我們獨立註冊會計師事務所和審計師關於這些財務報表的報告將提交年會。

關於提供年度會議和遷入會代理材料的重要通知[ ]，2024：代理材料可在Www.proxyvote.com.

建議書

在年度大會上，年度股東大會將被問到：

➊

選舉菲利克斯·J·貝克博士、特雷西·L·麥凱恩和金伯利·J·波波維茨為第三類董事，擔任董事會成員，直至2027年年度股東大會，並直到他們各自的繼任者被正式選舉並具有資格(年度會議提案1)；

➋

批准委任普華永道為截至2024年12月31日止年度的百慕大基尼克薩獨立核數師，並授權董事會釐定核數師的薪酬(年度會議建議第2號)；

➌

在諮詢(不具約束力)的基礎上批准我們被任命的高管的薪酬(年會提案3)；以及

➍

處理在股東周年大會或股東周年大會的任何延期、延期或延期之前適當處理的其他事務。

年度股東大會和特別法庭命令的會議的委託書

股東

據我們所知，沒有其他業務將在年會上提出。然而，如果股東在股東周年大會上表決任何其他事項，Kiniksa百慕達委託卡上指定的代表持有人將根據他們的酌情決定權投票表決您的股份。

在遷入會上，遷入會股東將被問到：

➊

批准安排計劃(遷居建議第1號)；及

➋

批准將遷居會議押後至較後日期，以徵集額外的委託書(如當時沒有足夠的委託書批准安排計劃)(遷居建議2號)。

委員會建議

在年度會議上，董事會一致建議您投票如下所示的股份。

➊

為選舉董事會的每一位被提名人(年度會議建議1號)；

➋

為批准委任註冊會計師事務所普華永道為百慕大Kiniksa截至2024年12月31日止年度的獨立核數師，並授權董事會釐定核數師的薪酬(年度會議建議第2號)；及

➌

為在諮詢(非約束性)基礎上批准我們任命的高管的薪酬(年會提案3)。

在遷址會議上，董事會一致建議您投票如下所示的股份。

➊

為安排計劃(遷居會議第1號建議)；及

➋

為將遷居會議延期至稍後日期，以徵集額外的委託書，但當時沒有足夠的委託書批准安排計劃(遷居會議提案2)。

關於本委託書的信息

你為什麼會收到這份委託書。您之所以查看或收到這份委託書和其他委託書材料，是因為我們的董事會正在徵集您的委託書，讓您在股東周年大會和註冊大會上投票表決您的股票。本委託書包括根據美國證券交易委員會規則我們必須向您提供的信息，這些信息旨在幫助您投票您的股票。

關於代理材料在網上可用的通知。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們將通過互聯網以電子方式向我們的股東提供本委託書和Kiniksa的10-K表格年度報告(“年度報告”)。在或在附近[ ]，2024年，我們向我們的年度股東大會和遷入會股東郵寄了關於代理材料的互聯網可獲得性的通知(每個都是“互聯網通知”)，其中包含如何訪問本代理聲明和我們的年度報告以及如何投票的説明。如果您通過郵件收到互聯網通知，除非您特別要求，否則您不會在郵件中收到我們的代理材料的打印副本。相反，互聯網通知將指導您如何訪問和審閲本委託書和我們的年度報告，以及如何通過互聯網提交您的委託書。如果您收到郵寄的互聯網通知，並希望收到我們的代理材料的打印副本，您應按照互聯網通知中的説明索取此類材料。

我們的代理材料的打印副本。如果您收到我們的代理材料的打印副本，則材料中包含的Kiniksa百慕大代理卡上有關於您如何投票的説明。

年度股東大會和特別法庭命令的會議的委託書

股東

做家務。美國證券交易委員會規則允許我們向兩個或更多股東共享的一個地址投遞一份互聯網通知或一套代理材料。這種送貨方式被稱為“持家”，可以顯著節省成本。百慕大法律不允許將房屋所有權交付給我們的登記持有人，然而，我們希望經紀商、銀行和其他被提名人只向以“街道名稱”持有我們股票並共享地址的多個股東遞送一份互聯網通知或一套我們的委託材料，除非他們在郵寄日期之前收到該等股東的相反指示。如果您希望收到單獨的互聯網通知副本或我們的代理材料，請聯繫您的經紀人、銀行或代理人。如有書面或口頭要求，吾等亦會將互聯網通告或吾等代表委任材料的單獨副本迅速送交任何股東，而該等文件副本已送交該等文件的單一副本所在的共享地址。如果您希望收到單獨的互聯網通知或我們的代理材料的副本，請聯繫您的經紀人、銀行或代理人或Broadbridge Financial Solutions，Inc.，電話：1-866-540-7095，或以書面方式聯繫Broadbridge，HouseHolding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。

關於年會和遷入會的問答

是否有兩個獨立的股東大會在[ ], 2024?

是。我們的年度會議將於[ ]，2024，在[ ]大西洋時間（[ ]東部時間)，並將被虛擬舉行。遷址會議將在年會結束後立即開始，也將以虛擬方式舉行。

為什麼你們要開兩個不同的會議？

根據百慕大法律，基尼克薩百慕達公司與其股東之間的委託聲明附件A所附的安排方案必須由法院命令召開與年度會議分開的會議批准。

我被要求投票什麼？

將在年會上審議和批准的建議如下：

➊

➋

➌

在諮詢(不具約束力)的基礎上批准我們任命的高管的薪酬。

➍

處理在股東周年大會或其任何延展、延期或延會之前適當處理的其他事務。

將在遷入會上審議和批准的提案如下：

➊

批准載於本委託書附件A的Kiniksa百慕大及其股東之間的安排計劃。

➋

批准一項議案，將移居會議延期至較後日期，以徵集額外的委託書，如果在遷入地會議時沒有足夠的委託書來批准安排計劃。

誰有權在年會上投票？

只有股東周年大會有權在股東周年大會上投票。每股已發行及已發行的A類股有權投一票，而每股已發行及已發行的B類股則為

年度股東大會和特別法庭命令的會議的委託書

股東

有權對提交年會的所有事項投10票。在記錄日期的交易結束時，有[ ]A類股和[ ]已發行及已發行的B類股份，並有權在股東周年大會上投票。我們也有兩類無投票權普通股，A1類普通股和B1類普通股，它們在股東周年大會上沒有投票權。

誰有權在遷入會上投票？

股東有權在遷入大會上表決。截至記錄日期持有的每股已發行和已發行普通股(“註冊會議表決權股份”)有權對提交註冊會議的所有事項投一票。為免生疑問，每股A類股份、A1類股份、B類股份及B1類股份均有權就遷冊會議前提出的所有事項投一票。在記錄日期的交易結束時，有[ ]A類股，[ ]A1類股份，[ ]B類股和[ ]B1類股票。

W“記錄保持者”、“受益者”和持有“街名”股份有什麼不同？

大多數股東通過經紀商、信託、銀行或其他指定機構持有股票，而不是直接以自己的名義持有。

如果在記錄日期，您的股票直接以您的名義在Equiniti Trust Company LLC、Kiniksa百慕大的A類股份轉讓代理(“A類轉讓代理”)登記，或在科尼爾斯企業服務(百慕大)有限公司、Kiniksa百慕大公司駐百慕大的常駐代表、A類A類股、B類股和B類股(“科尼爾斯”)保存的成員登記冊上登記，則您是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以親自在適用的虛擬會議(S)上投票，也可以委託代表投票。無論您是否計劃參加會議(S)，我們敦促您通過互聯網、電話或通過填寫並返回代理卡進行投票，以確保您的投票被計算在內。

如果在記錄日期，您的股票是在經紀商、信託、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的實益所有者，這些代理材料將由該組織轉發給您。為了在會議上投票，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何投票您賬户中的股票。您也被邀請參加會議。然而，由於您不是登記在冊的股東，您不得在會議上投票，除非您要求並從您的經紀人、信託、銀行或其他被提名人那裏獲得有效的法定代表或授權書。

就會議及本委託書而言，“親自出席”指以虛擬或電子方式出席該等會議，並不需要親自出席。

哪些人可以參加年會和/或遷入會？

只有當您是股東或持有有效的股東委託書時，您才可出席股東周年大會。你必須是遷入會股東，或者持有遷入會的有效委託書，方可出席遷入會。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。您可以通過訪問以下網站訪問並出席年會Www.VirtualSharholderMeeting.com/KNSA2024並輸入閣下於有關股東周年大會的互聯網通告、閣下的委託書或隨附閣下的代表委任材料的指示上所包括的16位數字控制號碼，每種情況下均與該股東周年大會有關。您可以通過訪問以下網站來訪問和參加遷移會議www.virtualshareholdermeeting.com/KNSA2024並在你的互聯網通知中、在你的委託書上或在你的委託書材料上的指示上輸入16位數字的控制號碼，在每一種情況下，都是關於該遷入會議的。

年度股東大會和特別法庭命令的會議的委託書

股東

年會網絡直播將於以下時間準時開始[ ]大西洋時間（[ ]東部時間)。我們建議您在開始時間之前訪問會議。網上辦理登機手續將於[ ]大西洋時間（[ ]東部時間)，您應該留出足夠的時間登錄會議網絡直播並測試您的計算機音頻系統。遷入會網絡直播將在年會結束後立即開始。我們建議您仔細審查提前獲得錄取所需的程序。

如果我在訪問虛擬會議網站時遇到技術問題，該怎麼辦？

如果您在簽到或會議時間訪問虛擬會議網站時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。

如果我是以“街名”持有的股份的“實益擁有人”，我有權投票嗎？

如果您是銀行、經紀商或其他代名人以“街道名稱”持有的年會投票股份或遷冊會議投票股份的“實益擁有人”，我們的委託書將由該代名人提供給您，如果您收到我們的委託書的打印副本，還會提供一張投票指導卡。作為實益所有人，您有權指示您的銀行、經紀人或其他代名人如何投票您的股票，而這些代名人必須按照您的指示投票您的股票。如閣下的股份並非以閣下的名義登記，而閣下希望在股東周年大會或遷冊大會上親自投票，閣下應聯絡閣下的銀行、經紀或其他代名人，以取得法定代表或授權書及表決指示。

我該怎麼投票？

以你的名義登記的股份。如閣下為股東周年大會表決股份或遷冊大會表決股份的登記股東，我們建議閣下於股東周年大會及遷冊大會(視何者適用而定)前委派代表投票，即使閣下計劃出席該等會議。會議將完全是虛擬會議，將通過網絡直播進行。按照隨附的委託書上的説明，將在年會和遷移會議上審議每一項提案。代理卡上指定的代理持有人將按照您的指示對您的股票進行投票。如果您簽署並退還委託書，但沒有對提案進行投票，則委託書持有人將按照“如果我沒有具體説明我的股票將如何投票呢？“下面。

您可以通過以下方式在年會或遷籍會議之前委託代表投票：

•

電話-您可以通過電話1-800-690-6903並按照適用的互聯網通知或代理卡上的説明進行投票。

•

網際網路-你可以在互聯網上投票，地址是Www.proxyvote.com按照適用的互聯網通知或代理卡上的説明進行。

•

郵件-您可以通過簽署、註明日期和郵寄適用的代理卡來郵寄投票，您可能已經通過郵寄收到了代理卡。

我們的年度會議表決股份和遷冊會議表決股份的記錄持有人的電話和互聯網投票設施將一天24小時可用，並將於東部時間晚上11：59關閉[ ], 2024.

以“街名”持有的股份。如果您的股票是通過銀行、經紀商或其他代名人以“街道名稱”持有的，您將從這些代名人那裏收到如何投票的指示。您必須遵循他們的説明才能對您的股票進行投票。電話和互聯網投票也可以通過這些被提名者提供給持有股票的股東。如閣下的股份並非以閣下的名義登記，而閣下希望在股東周年大會或遷冊大會上親自投票，閣下應聯絡閣下的銀行、經紀或其他代名人，以取得法定代表或授權書及表決指示。

股東的委託書持有人是桑傑·K·帕特爾和瑪德琳·澤利克曼。

年度股東大會和特別法庭命令的會議的委託書

股東

我可以在年會和遷入會上投票嗎？

是。請參閲“哪些人可以參加年會和/或遷入會？“和”如果我是以“街道名稱”持有的股份的“實益擁有人”，我有權投票嗎？“以獲取更多信息。

董事會如何建議我對提案進行投票？

在年度會議上，董事會一致建議進行表決

•

選舉董事會的每一位被提名人(年度會議建議1號)；

•

批准委任註冊會計師事務所普華永道為百慕大Kiniksa截至2024年12月31日止年度的獨立核數師，並授權董事會釐定核數師的酬金(週年會議建議第2號)；及

•

在諮詢(非約束性)基礎上批准我們任命的高管的薪酬(年會提案3)。

在遷入會議上，董事會一致建議進行表決

•

安排計劃(遷居會議建議1)；及

•

將遷居會議押後至較後日期，以徵集額外的委託書(遷居會議建議2號)。

我可以撤銷我的委託書嗎？

以你的名義登記的股份。是的，如果您是註冊股東，您可以通過以下方式撤銷您的委託書和更改您的投票：提交註明較後日期的正式籤立委託書、通過互聯網或電話授予後續委託書、在股東周年大會或遷冊大會之前向Kiniksa祕書發出撤銷委託書的書面通知或在該會議上投票。

適用會議的最新代理卡或電話或Internet代理將被計算在內。你出席週年大會或户籍撤銷會議本身並不會撤銷你的委託書，除非你在表決你的委託書前向祕書發出書面撤銷通知，或你在該等會議上投票。

以“街名”持有的股份。是的，如果您的股票是以“街道名稱”持有的，您可以按照您的銀行、經紀人或其他代理人向您提供的具體指示更改或撤銷您的投票指示，或者您可以親自在年會或遷冊會議上投票，方法是從您的銀行、經紀人或其他代理人那裏獲得法定代表或授權書，並將法定代理人或授權書與您的選票一起提交。

召開股東周年大會和遷入會需持多少股份？

年會和遷入會(視情況而定)必須達到“法定人數”。

年會：於記錄日期代表大部分股東周年大會表決股份持有人的兩名或以上人士(親身或委派代表出席)將構成法定人數。

遷入會：出席遷入大會的兩名或以上人士(親身或受委代表)代表於記錄日期已發行及已發行股份的大多數持有人出席遷入大會將構成法定人數。

如果年會或遷入會的法定人數不足怎麼辦？

如在指定的會議時間起計半小時內，出席人數不足法定人數，則會議將延期至一星期後的同一天、同一時間地點或另一地點舉行。

年度股東大會和特別法庭命令的會議的委託書

股東

日期、時間或地點由百慕大Kiniksa祕書決定。除非大會延期至於被延期的大會上宣佈的特定日期、時間及地點舉行，否則須向每名有權出席股東周年大會及/或遷冊大會(視何者適用而定)並於會上投票的股東發出有關復會的新通知。

什麼是經紀人無投票權，它們是否計入決定法定人數？

由於銀行、經紀商或其他被提名人沒有收到您作為實益所有人的投票指示，並且沒有酌情投票權來投票，因此，當以實益所有人的名義持有的、以實益所有人名義持有的股票沒有投票時，就會發生經紀商無投票權。

如果您“實益地”持有您的股票，即使您沒有向銀行、經紀商或被提名人提供投票指示，您的股票也可能被投票。根據適用的監管要求，您的銀行、經紀商或被指定人有權對其客户未就某些“常規”事項提供投票指示的股票進行投票。經紀人非投票權計算用於確定出席會議的法定人數，但不會影響董事選舉的投票和我們任命的高管薪酬的批准或搬遷會議的提議。

以你的名義登記的股份。如果您是股東周年大會或遷入會股東，而您提交了委託書，但沒有指明任何投票指示，則被點名為委託書的人將根據我們董事會的建議進行投票。審計委員會的建議列在標題“董事會如何建議我對這些提案進行投票？“以上以及本委託書中對每項建議的描述。

年會：以“街名”持有的股份。雖然通常只有在向美國證券交易委員會提交委託書材料後，才能確定被提名人是否擁有對特定項目的酌情投票權，但我們預計：(A)在我們下一次股東年會結束之前，批准任命普華永道為我們的審計師，通過我們的審計委員會授權我們的董事會制定這段時間內審計師的薪酬，以及批准任命普華永道為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，將是例行公事，在這種情況下，經紀人或其他被提名人將酌情投票給您的股票，以及(B)董事選舉和對我們指定的高管薪酬的諮詢投票將不是例行公事，在這種情況下，經紀人將不會投票。

遷入會：以“街道名稱”持有的股份。雖然通常只有在向美國證券交易委員會提交委託書材料後，才能決定代名人是否對特定項目擁有酌情投票權，但我們預計，安排計劃的批准以及如果沒有足夠的受委代表在會議上批准安排計劃以徵集更多代表的建議將不會被視為經紀可以投票表決無投票權股份的例行事項。

被扣留和棄權的選票將如何處理？

在關於董事選舉的提案中，“保留投票”，或在其他提案中，“棄權”，代表股東拒絕對提案進行投票的肯定選擇。被扣留的投票對董事選舉沒有任何影響，棄權對其他提案沒有影響。投棄權票和棄權票視為出席表決，並有權投票以決定法定人數。

選票是如何計算的？

股東周年大會表決股份及遷冊會議表決股份，包括就提交股東批准的一項或多項事項投棄權票或不投票的股份，以確定是否有法定人數出席。經紀人的非投票計入決定是否達到法定人數的目的，但不會影響董事選舉的投票和對我們任命的高管薪酬的批准。由於銀行、經紀商或其他被提名人擁有就日常事務投票的自由裁量權，我們預計不會有任何經紀商在與任何此類提案相關的情況下不投票。

年度股東大會和特別法庭命令的會議的委託書

股東

棄權和中間人反對票不計入提案的贊成票或反對票。投棄權票與投棄權票相同。關於年會提案1和3，以及重新註冊提案1和2，棄權和經紀人反對票不被算作贊成或反對任何提案或董事被提名人的投票。關於年會第2號提案，棄權不被算作贊成或反對該提案的投票，我們預計經紀人不會對該提案投反對票。

關於棄權票和經紀人否決權的處理的更多信息，見以下標題為“--總而言之，每項提案需要多少票數才能通過，如何處理被扣留和棄權的票數？

我的年會投票權股份在年會上有多少投票權？

只有當您是本公司股東周年大會投票股份的紀錄持有人時，您才有權在股東周年大會上投票。每股已發行及已發行的A類股份有權投一(1)票，而每股已發行及已發行的B類股則有權就提交股東周年大會的所有事項投十(10)票。在記錄日期的交易結束時，有[ ]A類股和[ ]已發行及已發行的B類股份，並有權在股東周年大會上投票。我們也有兩類無投票權普通股，A1類普通股和B1類普通股，它們在股東周年大會上沒有投票權。

H我的遷入會在遷入會上有多少投票權？

如果您是任何重新註冊會議投票股份的記錄保持者，則有權在重新註冊會議上投票。根據法院命令，每位遷入會股東有權就您就將於遷入會上表決的各項建議持有的每一次遷入會表決一(1)次投票。

I總而言之，需要多少票才能批准每項提案，如何處理被扣留和棄權的投票？

年度會議提案

建議書	所需票數	被扣留票數的效力/ 棄權和經紀人無投票權	每屆年會的投票數投票份額
建議1-選舉董事	所投的多數票。這意味着，獲得贊成票最多的三名被提名人將當選為III類董事。	被扣留的選票和中間人的不投票將不會影響對這項提案的投票結果。	每股A類股將有一(1)票，每股B類股將有十(10)票。A1類股票和B1類股票可能不會對本提案進行投票。
第二號建議-任命普華永道為審計師，授權制定普華永道的薪酬，並批准任命獨立註冊會計師事務所	贊成票擁有多數投票權的人投的贊成票。	棄權沒有任何效果。我們不期望任何經紀人對這項建議投不票。	每股A類股將有一(1)票，每股B類股將有十(10)票。A1類股票和B1類股票可能不會對本提案進行投票。
建議3—在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定的執行人員的薪酬	贊成票擁有多數投票權的人投的贊成票。	棄權和中間人不投票將不會對本提案的表決結果產生影響。	每股A類股份將有一（1）票，每股B類股份將有十（10）票。A1類及B1類股份不得就本建議投票。

年度股東大會和特別法庭命令的會議的委託書

股東

會議提案

建議書	所需票數	被扣留票數的效力/ 棄權和經紀人無投票權	每次重新分配的投票數會議表決份額
建議1—安排計劃	出席遷入大會並於遷入大會上投票(不論親身或委派代表)的多數股東投贊成票，代表遷入會議投票權股份價值75%或以上的股東(不論親身或委派代表)作為單一類別的股東一起投票。	棄權和中間人不投票將不會對本提案的表決結果產生影響。	每股遷冊大會投票股份將有一(1)次投票權。
第二號建議-批准一項動議，將移居會議推遲到較晚的日期，如果在移居會議時沒有足夠的委託書批准安排計劃，則可以徵集更多的委託書。	贊成票多數票的持有者投贊成票	棄權和中間人不投票將不會對本提案的表決結果產生影響。	每股遷冊大會投票股份將有一(1)次投票權。

是否有任何股東擁有基尼克薩百慕大的年度會議表決股份或註冊會議表決股份的多數股權？

不是的。於2024年2月23日，我們的現任行政人員、董事及與若干董事有關聯的實體共同擁有股東周年大會表決股份，佔已發行及已發行股東周年大會表決股份投票權的約38%，並共同擁有重新登記會議表決股份，約佔已發行及已發行股東大會表決股份投票權的49%，儘管他們並不作為一個整體投票。

年會和遷入會是否有不同的委託書？

是。本委託書包括兩張委託書，一張用於股東周年大會(“股東周年大會代理卡”)，另一張用於遷入大會(“遷出會議代理卡”)。

如果我收到多個互聯網通知或代理材料集，這意味着什麼？

對於您有權投票的每個會議，您應該收到一份互聯網通知或一套代理材料。如果您每次會議收到一套以上的委託書材料，這意味着您在經紀商或A類轉讓代理和/或持有普通股有資格在年會和遷冊會議上投票的多個賬户。請投票給所有這些股票。Kiniksa百慕大鼓勵您以相同的名稱和地址註冊您的所有股票。您可以通過聯繫您的經紀人或A類轉移代理(視情況而定)來完成此操作。A類轉會代理人可致電6201 15聯繫這是紐約布魯克林大道郵編：11219；電話：18009375449.

股東可以提問嗎？

是。

年會。Kiniksa百慕大公司的代表將在年會的正式議程之後回答股東普遍關心的問題。為了讓更多的股東有機會提問，個人或團體將被允許只提出一個問題，不允許重複或跟進問題。

年度股東大會和特別法庭命令的會議的委託書

股東

遷居會議。Kiniksa百慕大的代表將回答股東大會上有關安排方案的問題。股東將沒有機會在重新註冊會議後提出問題。

是否有其他事項在年會或遷入會上表決？

截至本委託書發表之日，Kiniksa百慕大的管理層知道，除了本委託書中討論的事項外，沒有其他事項將在年會上提交審議。如有任何其他事項提交股東大會表決，在股東周年大會前正式提交的委託書將根據委託書持有人的判斷表決。除本委託書討論的事項外，不得在遷入會上提出審議。

誰在製作和支付這次委託書徵集的費用？

本委託書是代表董事會徵集的。Kiniksa百慕大將支付分發本委託書和相關材料的費用。我們的官員可以通過電子、郵寄或電話方式徵集委託書。應要求，我們將報銷銀行、經紀商、受託人、託管人或其他被提名人因將代理材料轉交給普通股的實益擁有人而產生的合理費用。基尼克薩百慕大公司可在適當情況下保留一家獨立的委託書徵集公司，以協助基尼克薩百慕大公司徵集委託書。Kiniksa百慕大的官員和員工可以參與委託書的徵集，而不需要額外的補償。

關於恢復的問題和答案

為什麼KINIKSA百慕大想要把它的住所從百慕大遷到英國？

Kiniksa百慕大於2015年在百慕大註冊成立。當時，百慕大被選為有利的司法管轄區，因為其發達和了解的法律制度和有利的税收環境。百慕大被選為具有類似屬性的其他司法管轄區的一部分原因是它靠近美國(美國)。以及美國公開股票市場對百慕大公司的滿意程度。基尼克薩百慕大公司於2018年上市，我們的A類股現在在納斯達克全球精選市場(簡稱“納斯達克”)交易。

我們已決定百慕大不再是我們的主要控股公司註冊地最理想的司法管轄區，原因包括經濟合作與發展組織(“OECD”)的全球税務倡議以及百慕大最近的税法變化。此外，在我們開展業務的司法管轄區，可能會有立法和監管建議，這可能會損害在百慕大註冊的公司。

我們與我們的董事會和外部顧問一起審查了許多替代司法管轄區，包括我們的母公司從未在美國註冊或税務居留的美國。遷往美國被拒絕，因為這可能會大幅提高Kiniksa的全球有效税率，導致未來收益大幅下降，這將對我們的股東造成不利影響。相反，我們決定將集團的主要控股公司從百慕大遷至一個在全球擁有更廣泛税收協定的國家，從長遠來看，可能符合我們的股東、員工和其他利益相關者的最佳利益，我們認為，以這種方式將集團主要控股公司的註冊地點和税務居住地遷至英國是可用的最佳選擇。英國為Kiniksa提供了穩定的長期法律和監管環境。在作出這項決定時，我們考慮了以下額外因素：

•

Kiniksa在英國的業務可以追溯到2018年，當時Kiniksa製藥(英國)有限公司是Kiniksa百慕大的子公司。這家英國運營公司僱傭了我們的許多關鍵員工，我們在英國做生意很舒服。

•

英國擁有強大的法律、會計和金融行業，我們相信這些行業將是我們未來成功不可或缺的一部分。

•

與百慕大一樣，英國也是普通法司法管轄區，我們認為這方面的規定不如許多大陸法司法管轄區那麼嚴格。因此，我們認為，與大陸法系相比，英國的S法律制度對百慕大基尼克薩來説更靈活、更可預測、更熟悉。

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股東

•

英國的監管環境大體上有利於生物製藥行業。

•

將集團主要控股公司的註冊地點更改為英國，將為我們的股東提供法律權利的連續性，理由與他們在百慕大享有的基本相同。

我們不能向您保證，我們提議從百慕大遷往英國的預期好處將會實現。儘管上面描述了潛在的好處，但重新註冊將使您和我們面臨一些風險。這些風險包括：

•

您作為股東的權利將因百慕大法律和英國法律以及百慕大和新基尼薩的管理文件之間的差異而發生變化(有關這些差異的描述，請參閲：股東權利與董事會權力之比較”);

•

遷入將導致額外的直接和間接費用，即使遷入沒有完成；

•

我們可以選擇放棄或推遲遷移；

•

英國增加的股東投票權要求將降低我們發行新股能力的靈活性；以及

•

在重新註冊後，回購New Kiniksa股票，以及將New Kiniksa股票轉移到DTC以外的任何地方(定義如下)，可能需要繳納英國印花税。

請參閲下面的討論“風險因素“本公司董事局已考慮搬遷的潛在好處及該等風險，並一致通過安排計劃，並建議股東投票支持安排計劃。

遷址是否會影響KINIKSA目前或未來的業務？

我們相信，搬遷不會對我們進行日常運營的方式產生實質性影響，我們的日常運營主要由我們的美國和瑞士子公司監督。我們未來業務的地點將取決於我們業務的需要，與我們的法定住所無關。

重新註冊將如何影響KINIKSA在百慕大的存在？

遷移完成後，Kiniksa的主要控股公司及其主要執行辦事處的註冊地點將設在英國。我們預計在遷移後，我們將停止在百慕大的業務。

遷址將如何影響我們在美國的業務？

我們的美國業務或員工隊伍沒有因搬遷而發生變化的計劃。

KINIKSA在英國的公司業務將是什麼？

除了英國是集團主要控股公司的註冊地和税務居住地，以及管理New Kiniksa的英國法律外，我們目前沒有計劃對我們目前的英國業務或員工隊伍進行任何改變。

重新定居會沖淡我在KINIKSA的經濟利益嗎？

不是的。你在基尼克薩的相對經濟所有權不會因為重新定居而改變。

遷址將如何影響財務報告？

遷址後，新基尼薩將繼續按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表，並以美元報告，並將一如既往地向美國證券交易委員會提交10-K、10-Q和8-K表格。此外，根據英國法律的要求，與年度股東大會有關的事項(如《

年度股東大會和特別法庭命令的會議的委託書

股東

根據New Kiniksa的《英國公司法2006》，除了股東已經收到的信息外，股東還將收到根據國際財務報告準則編制的經審計的綜合年度財務報表，我們將其稱為“英國財務報表”。

遷址是否會影響KINIKSA未來進入資本市場的能力？

我們預計，遷址不會對我們進入資本市場的能力產生任何重大影響。我們希望能夠像今天一樣有效地、以類似的條件進入資本市場。

未能完成重新定居將對KINIKSA產生什麼影響？

無論遷居是否完成，我們都會產生一定的法律、會計、諮詢和行政費用。此外，倘若安排計劃未獲股東批准，我們亦不會受惠於管理層花費大量時間及努力以落實遷冊安排。如果遷居未能完成，我們會考慮所有可能的選擇。有關更多信息，請參閲“風險因素.”

遷址的實質性税收後果是什麼？

請閲讀以下關於遷入可能產生的税務後果的問題和答案。請參閲“美國、聯合王國和百慕大的某些税務考慮“從第77頁開始，瞭解美國聯邦所得税和英國税收對基尼克薩百慕大公司股東的重大影響。搬遷給您帶來的實際税收後果可能很複雜，並將取決於您的具體情況。我們敦促您諮詢您的税務顧問，以充分了解搬遷對您造成的税務後果。

遷址要向我徵税嗎？

根據美國聯邦所得税法，普通股持有人不應確認搬遷中的收益或損失。根據英國税法，普通股持有者不應在遷入時確認收益或損失。請參閲“美國、聯合王國和百慕大的某些税務考慮.”

對於KINIKSA百慕大或新KINIKSA來説，重新註冊是一筆應税交易嗎？

對於Kiniksa百慕大或New Kiniksa來説，遷址預計不會是一筆應税交易。請參閲“美國、聯合王國和百慕大的某些税務考慮.”

遷址是否會影響KINIKSA百慕大2024年的有效税率-或者對未來幾年的預期？

根據現行法律，遷移預計不會對基尼克薩百慕大的實際税率產生任何實質性影響。

D出於税收或其他原因，我持有的股票是“實益持有”還是“登記在案”，這有關係嗎？

是。一般來説，我們的股東持有股票的方式有兩種。一些股東直接以自己的名義登記在Kiniksa百慕大的股東記錄上，由A類轉讓代理保存。在本委託書中，我們通常將這些股東稱為“直接”、“登記在冊的股東”、“登記在冊的股東”或“在DTC之外”。其他股東透過銀行、經紀商、受託人、託管人或其他被提名人持有股份，而銀行、經紀、受託人、託管人或其他被提名人又通過存託信託公司(“存託公司”)持有該等股份。我們通常將這些股東稱為“實益”或“通過DTC”持有他們的股份，並將這些銀行、經紀人、受託人、託管人或其他被指定人稱為“經紀人”。

出於英國印花税的目的，根據您是在DTC內部還是外部持有股票，您可能會受到不同的對待。請參閲“某些美國、英國和百慕大

年度股東大會和特別法庭命令的會議的委託書

股東

税務考量-英國税務考量“此外，投票和出席會議的程序也不同，具體取決於您持有股票的方式。請參閲“誰可以參加年會和/或遷入會“和”如果我是以“街道名稱”持有的股份的“實益擁有人”，我有權投票嗎？”.

W如果Kiniksa決定支付股息，是否會有英國對Kiniksa股票的股息預扣税？

不是的。根據現行法律，英國並不從源頭上對股息支付徵收預扣税。

請參閲“美國、英國和百慕大的某些税收考慮因素--英國税收考慮--英國股息税“有關英國對股息徵税的更詳細説明。

W如果我們決定支付股息，Kiniksa股票的股息是否會有英國所得税或公司税？

非英國居民(出於税務目的)或非英國户籍的個人股東，將其持有的Kiniksa股票作為一種投資，並且與他們在英國進行的任何交易(無論是單獨或合夥)無關，一般不應就從New Kiniksa獲得的股息繳納英國税。

出於税收目的，非常駐於英國且在英國沒有常設機構的公司股東將其持有的Kiniksa股票作為一種投資，並且與他們進行的任何交易無關，一般不應對從New Kiniksa獲得的股息繳納英國税。

出於英國納税目的而居住在英國的股東應該尋求他們自己的建議。

請參閲“美國、英國和百慕大羣島的某些税收考慮因素-英國税收考慮因素-英國股息税-所得税和公司税“有關英國股息所得税和公司税的更詳細説明。

轉讓KINIKSA新股需要繳納英國印花税嗎？

在DTC之外轉讓New Kiniksa股票可能需要繳納英國印花税。

請參閲“某些美國、英國和百慕大的税務考慮-英國的税務考慮-印花税“有關英國印花税的更詳細説明。

W搬遷會對Kiniksa支付股息或回購股票的能力產生任何影響嗎？

根據英國法律，股息必須從“可分配準備金”中支付(股票回購一般必須從“可分配準備金”中獲得)，而新基尼克薩在遷居後不會立即擁有這筆準備金。請參閲“Kiniksa新股説明--股息“和“Kiniksa新股説明-股票回購和贖回“如安排計劃獲批准，遷址將在New Kiniksa的資產負債表上產生一筆合併儲備，數額相等於新Kiniksa股份的公平值超過根據安排計劃發行的新Kiniksa股份的面值的款額。因此，如安排計劃獲批准，New Kiniksa可議決以向Kiniksa百慕大(作為現有優先股持有人)發行無投票權紅股股份的方式，將New Kiniksa的合併儲備賬户資本化。無投票權的紅股將以相當於合併儲備的面值發行。無投票權的紅股將沒有投票權，也不會有任何權利參加New Kiniksa的股東大會。只有在每股New Kiniksa股份的持有人收到該等新Kiniksa股份的繳足或入賬列為繳足的款項後，其才有權參與任何資本的退還，但以該無投票權紅股已繳足或入賬列為繳足的金額為限。因此，就所有實際目的而言，無投票權的紅股將一文不值。在完成重新註冊後，如果在未來任何時候，New Kiniksa確定需要可分配儲備以允許我們支付股息(和回購股份)，則在股東批准的情況下，New Kiniksa可以採取法院批准的程序註銷該股份，從而建立可分配儲備。合併準備金的資本化是必需的，因為英格蘭和威爾士法院只有法定權力來減少資本、股票溢價。

年度股東大會和特別法庭命令的會議的委託書

股東

賬户和資本贖回準備金。因此，為了利用合併儲備，有必要將該儲備轉換為股本，然後將其取消。

雖然我們不知道英國公司法院為何不批准設立可分配儲備，但發出所需命令是英國公司法院酌情決定的事項，亦不能保證會獲得批准。

遷址後的股票回購預計將按New Kiniksa目前0.5%的税率繳納英國印花税。

W遷址是否會對另一家公司收購Kiniksa的能力產生實質性影響？

不，遷址不應對另一家公司收購Kiniksa的能力產生實質性影響，儘管英國法律將實施與百慕大法律不同的標準。此類收購可能需要繳納英國印花税，税率為對價的0.5%，由買方支付。請參閲“股東權利與董事會權力比較--股東批准企業合併和評估權利，“和《股東權利與董事會權力比較--其他反收購措施》.”

你預計什麼時候可以完成遷居？

我們正致力儘快完成遷入，並假設安排方案獲必要的股東投票及百慕大最高法院批准，而完成遷入的其他條件亦已滿足(且我們不會放棄遷入)，我們預期於2024年下半年完成遷入。有關預期時間表，請參閲本委託書附件D。然而，即使安排計劃已獲本公司股東批准並獲百慕大最高法院批准，以及所有其他遷址條件已獲滿足，本公司董事會仍可在安排計劃生效前的任何時間放棄或延遲遷址。請參閲“遷移--修改、終止或延期.”

我的普通股將得到什麼？

閣下將獲得(I)每1股A類新基尼克薩普通股；(Ii)每1股A1類新基尼克薩普通股；(Iii)每1股B類新基尼克薩普通股；及(Iv)每1股B類新基尼克薩新基尼克薩普通股；及(Iv)每1股於緊接註冊生效前持有的B1類新基尼克薩普通股。

I如果安排方案獲得批准，我是否必須採取任何行動來註銷我的普通股並獲得新的Kiniksa股票？

假設遷出生效，假若閣下於遷出時間(定義見下文)以未經認證的登記形式或透過DTC持有閣下的普通股，我們預計該時間將在安排方案生效當日納斯達克收市後，而在下一個交易日納斯達克開市前，閣下的普通股將會被註銷，而新的納斯達克股份將會在閣下不採取任何行動的情況下發行。

如果您以證書形式直接持有任何A類股票，並且重新註冊生效，則在重新註冊時間後不久，A類轉讓代理將向您發送一封傳送信，用於交出您的普通股證書，並申請證明您在New Kiniksa的所有權的股票。傳送函將包含説明，解釋交出普通股股票和申請證明您在New Kiniksa的所有權的股票的程序。你不應將股票連同隨附的遷入會委託書一併交回。

如果您以認證或未認證的形式持有任何A1類股票、B1類股票或B類股票，您的A1類股票、B1類股票或B類股票(視情況而定)將被註銷

年度股東大會和特別法庭命令的會議的委託書

股東

新的Kiniksa A1類普通股、B1類普通股或B類普通股將在您不採取任何行動的情況下發行。

根據安排計劃，有關任何普通股的任何股票將自動註銷。

C在本委託書的日期和重新註冊的生效時間之間交易A類A股？

是。我們預計A股在此期間將繼續交易。

遷冊將如何影響KINIKSA股票的證券交易所上市？

我們預計，在遷冊時間(定義如下)之後，A類普通股將立即在納斯達克上市，代碼為“knsa”，與您目前在納斯達克上市的股票使用的代碼相同。我們不打算將我們的股票在倫敦證券交易所上市。

P與遷居有關的文章

基尼克薩百慕大羣島。百慕大Kiniksa是一家商業階段的生物製藥公司，與其全資子公司一起，專注於發現、收購、開發和商業化治療藥物，用於患有嚴重未得到滿足的醫療需求的衰弱疾病患者。Kiniksa百慕大公司的主要執行辦事處位於百慕大哈密爾頓HM11教堂街2號Clarendon House。

新基尼克薩。New Kiniksa是根據英格蘭和威爾士法律新成立的上市有限公司，目前由Kiniksa百慕大全資擁有。New Kiniksa只有名義資產和資本，除與其組建和遷移有關的業務或其他活動外，沒有從事任何業務或其他活動。作為搬遷的結果，New Kiniksa將成為Kiniksa的母公司。New Kiniksa的主要執行辦事處位於英國英格蘭W1S 4PZ舊邦德街23號三樓c/o或Kiniksa製藥(英國)有限公司。

T他遷居了

重新註冊將有效地將基尼克薩百慕大公司的註冊地點從百慕大更改為英國。

遷入。重新定居涉及幾個步驟。2024年4月9日，您目前擁有其普通股的百慕大公司Kiniksa百慕大成立了New Kiniksa，作為一家直接全資子公司。在……上面[ ]，2024年，我們向百慕大最高法院請願，命令召集A類股、A類股、B類股和B類股的持有人會議批准該安排方案。在……上面[ ]2024年，百慕大最高法院命令我們徵求您對安排計劃的批准。我們將舉行遷入會，批准安排計劃於[ ]，2024年。如果我們獲得必要的股東批准，百慕大最高法院將舉行制裁聽證會，批准安排計劃。假設吾等獲得股東及百慕達最高法院所需的批准，並滿足完成重新註冊的條件(且吾等並未放棄重新註冊)，吾等將向百慕達公司註冊處處長提交批准安排計劃的法院命令，屆時安排計劃將會生效。遷入的各個步驟將於遷入時同時有效進行，吾等預期遷入時間將於安排方案生效當日納斯達克收市後及下一個交易日納斯達克開市前(“遷入時間”)。

下圖顯示了基尼克薩百慕大在重新定居之前和重新定居之後的結構。該圖表沒有反映出除新基尼克薩之外的任何法律實體屬於百慕大基尼克薩。在重新定居之後，我們預計將解散百慕大基尼克薩。

年度股東大會和特別法庭命令的會議的委託書

股東

在遷入時，下列步驟將同時生效：

➊

New Kiniksa將在一對一的基礎上向Kiniksa百慕大公司普通股的持有者發行新Kiniksa股票；

➋

Kiniksa百慕大將向New Kiniksa發行新Kiniksa普通股，即一(1)股A類股(這將構成Kiniksa百慕大在重新註冊後的所有已發行和流通股)；

➌

Kiniksa百慕大的所有已發行和已發行普通股(新Kiniksa普通股除外)將被註銷；以及

➍

Kiniksa百慕大承諾轉讓其對其資產的所有權利、所有權及權益，並將其負債(如有)轉讓或轉讓(視情況而定)予New Kiniksa。

作為遷移的結果，Kiniksa百慕大公司普通股的持有者將成為New Kiniksa的普通股東，而Kiniksa百慕大公司將成為New Kiniksa的全資子公司。

關於完成遷移，New Kiniksa將承擔2015年計劃(定義見下文)、2018年計劃(包括英國員工子計劃)和2018年ESPP(統稱為“KNSA股權激勵計劃”)(統稱為“KNSA股權激勵計劃”)(包括KNSA股權激勵計劃下的所有未償還獎勵)的發起以及根據2015年計劃(定義見下文)、2018年計劃(定義見下文)的所有權利和義務，包括KNSA股權激勵計劃下的所有未償還獎勵，以便在行使任何購股權或歸屬和結算KNSA股權激勵計劃下的任何獎勵時，將發行新Kiniksa股票以代替普通股。KNSA股權激勵計劃和證明KNSA股權激勵計劃下未完成獎勵的獎勵協議將根據各自的條款進行修訂，以反映重新註冊和New Kiniksa承擔贊助以及KNSA股權激勵計劃下的所有權利和義務。

自.起[ ]，2024年，有[ ]A類股，[ ]A1類股份，[ ]B類股和[ ]Kiniksa百慕大已發行並已發行的B1類股票。此外，還有[ ]根據KNSA股權激勵計劃和[ ]根據KNSA股權激勵計劃下的未來授予，可供發行的A類股票。

年度股東大會和特別法庭命令的會議的委託書

股東

遷移後，您將繼續擁有母公司的權益，該母公司將進行與遷移前Kiniksa百慕大公司相同的業務運營。您在New Kiniksa擁有的股份數量將與您在重新註冊之前在Kiniksa百慕大擁有的股份數量相同，您在Kiniksa的相對經濟權益將保持不變。

重新定居的完成將把適用於基尼克薩的管理法律從百慕大法律改為英國法律。百慕大法律和英國法律之間以及基尼克薩百慕大公司的組織備忘錄和公司章程之間存在差異，另一方面，新基尼克薩公司的公司章程在重新定居後仍然有效。請參閲“股東權利與董事會權力之比較獲取其中一些差異的摘要。

在完成遷移後，我們將繼續遵守美國證券交易委員會的報告要求、薩班斯-奧克斯利法案的授權和納斯達克適用的公司治理規則，我們將繼續按照美國公認會計準則以美元報告我們的綜合財務業績。此外，根據英國法律的要求，在New Kiniksa的年度股東大會上，除了股東已經收到的信息外，股東還將收到英國的財務報表。

R關於遷徙的理由

Kiniksa百慕大於2015年在百慕大註冊成立。當時，百慕大被選為有利的司法管轄區，因為其發達和了解的法律制度和有利的税收環境。百慕大被選為具有類似屬性的其他司法管轄區的首選，部分原因是它靠近美國，而且美國公開股票市場對百慕大公司的滿意程度。百慕大基尼克薩於2018年上市，我們的A類股現在在納斯達克交易。

我們決定百慕大不再是我們主要控股公司註冊地最理想的司法管轄區，原因有幾個，包括經濟合作與發展組織的全球税務倡議和百慕大最近的税法變化。此外，在我們開展業務的司法管轄區，可能會有立法和監管建議，這可能會損害在百慕大註冊的公司。

•

英國擁有強大的法律、會計和金融行業，這將是我們未來成功不可或缺的一部分。

•

與百慕大一樣，英國也是普通法司法管轄區，我們認為這方面的規定不如許多大陸法司法管轄區那麼嚴格。因此，我們認為英國的S法律制度比大陸法律制度更靈活、更可預測，對新基尼克薩更熟悉。

•

英國的監管環境大體上有利於生物製藥行業。

•

將集團主要控股公司的註冊地點更改為英國，將為我們的股東提供法律權利的連續性，理由與他們在百慕大享有的基本相同。

年度股東大會和特別法庭命令的會議的委託書

股東

我不能向你保證，從百慕大遷往英國的預期好處將會實現。儘管上面描述了潛在的好處，但重新註冊將使您和我們面臨一些風險。這些風險包括：

•

A類普通股的市場可能與A類股的市場不同；

•

不能保證遷入後我國的有效税率；

•

遷入將導致額外的直接和間接費用，即使遷入沒有完成；

•

我們可以選擇放棄或推遲遷移；

•

英國增加的股東投票權要求將降低我們發行新股能力的靈活性；以及

•

在重新註冊後，未來將New Kiniksa股票轉移到DTC以外的地方(定義如下)可能需要繳納英國印花税。

請參閲下面的討論“風險因素。他説：“我們的董事局已考慮搬遷的潛在好處和風險，並一致通過安排計劃，並建議股東投票支持安排計劃。

TAX注意事項

對於美國聯邦所得税的目的，我們已經安排了重新註冊的結構，以符合免税“重組”的資格。因此，預計普通股的持有者在收到新的Kiniksa股票時，一般不會因為美國聯邦所得税的目的而確認與註銷其在重新註冊的Kiniksa百慕大公司的股票有關的任何損益。此外，預計無論是基尼克薩百慕大公司還是新基尼克薩公司都不會確認因遷址而產生的美國聯邦所得税的收益或損失。

上述美國聯邦所得税後果可能不適用於基尼克薩百慕大股票的所有持有者，包括第頁特別提到的某些持有者[ ]。你的税收後果將取決於你自己的情況。你應該諮詢你的税務顧問，以確定搬遷對你的特殊税收後果。

請參閲“某些美國、英國和百慕大税務方面的考慮瞭解美國聯邦所得税和英國税收對基尼克薩百慕大股東遷址的重大影響。

R股東的權利

Kiniksa百慕大的普通股和新的Kiniksa股票的許多主要屬性將是相似的。然而，您在英國法律和百慕大法律下的權利是不同的。此外，基尼克薩百慕大公司的組織備忘錄和公司章程與新基尼克薩公司的公司章程之間存在差異，因為它們將在重新定居後生效。我們在以下內容中詳細討論了這些差異：新Kiniksa股票的描述“和”股東權利與董事會權力之比較“新基尼克薩公司在遷入後有效的公司章程複印件作為附件B附在本委託書之後。

STOCK交易所上市

我們預計，在遷移時間結束後，新的Kiniksa A類普通股將立即在納斯達克上市，代碼為“knsa”，與您目前在納斯達克上市的股票所用的代碼相同。我們目前不打算將我們的股票在倫敦證券交易所上市。

年度股東大會和特別法庭命令的會議的委託書

股東

C我們對安排方案的認可

如果沒有百慕大最高法院《安排計劃》的批准，我們就不能完成重新定居。待遷入股東大會的持有人批准安排計劃後，百慕達最高法院將須舉行聆訊以尋求安排計劃的批准。在制裁聽證會上，百慕大最高法院可就《安排方案》施加其認為適當的條件，但未經Kiniksa百慕大和New Kiniksa共同同意，不得施加任何實質性改變。在受美國證券法約束的情況下，Kiniksa百慕大可代表股東同意百慕大最高法院認為適合批准或強制實施的對安排計劃的任何修改。在決定是否行使其酌情決定權及批准安排計劃時，百慕達最高法院將決定安排計劃對普通股持有人是否公平。

M市場價格與股利信息

我們的A類普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼為“KNSA”。截至2024年2月23日，我們A類股有八名登記持有人，我們B類股有三名登記持有人，我們A1類股有兩名登記持有人，我們B1類股份有兩名登記持有人。股東的實際數量超過了這一記錄持有者的數量，包括作為實益所有者的股東，但其普通股由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有。登記在冊的股東人數也不包括其普通股可能由其他實體信託持有的股東。

我們從未宣佈或支付過我們普通股的任何現金股息。我們打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的運營和擴張提供資金，在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來向普通股持有人宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，這可能會考慮幾個因素，包括一般經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、我們向股東支付股息的影響，以及我們的董事會可能認為相關的任何其他因素。此外，根據經修訂的《1981年百慕大公司法》，如果有合理理由相信(1)公司無法或將在支付股息後無力償還到期債務，或(2)公司資產的可變現價值將因此少於其負債，則公司不得宣佈或支付股息。根據本公司經修訂及重述之公司細則，如董事會宣佈派發股息，則本公司每股普通股均有權收取股息，但須受任何優先股持有人的任何優先股息權規限。

NO評價權

根據百慕大法律，Kiniksa百慕大公司的股東無權獲得對其股份價值的評估，也無權獲得與搬遷相關的付款。

A遷入的會計處理

根據美國公認會計原則，遷址代表共同控制下的實體之間的交易。在共同控制的實體之間轉移的資產和負債按成本入賬。因此，Kiniksa百慕大的資產和負債將在遷移時在New Kiniksa的賬目中反映其歷史賬面價值。

記錄日期和法定人數要求

記錄日期

年會。只有A類和B類股票的記錄持有人[ ]，有權在股東周年大會或其任何延會或延期上作出通知及投票。

年度股東大會和特別法庭命令的會議的委託書

股東

遷居會議。只有普通股的記錄持有人在[ ]，則有權在遷入大會或其任何延期或延期會議上通知並投票。

法定人數

年會。出席年會的人數必須達到法定人數，才能進行任何業務。出席股東周年大會的兩(2)名或以上人士(以遠程通訊或委派代表)代表股東周年大會已發行及已發行及已發行並有權於記錄日期投票的股份的多數投票權持有人將構成法定人數。投棄權票和棄權票視為出席表決，並有權投票以決定法定人數。

遷居會議。必須有足夠的法定人數出席遷入會議，才能進行任何業務。出席遷入大會的兩(2)名或以上人士(以遠程通訊或委派代表)代表遷入大會投票權多數的持有人，表決已發行及已發行並有權於記錄日期投票的股份，將構成法定人數。投棄權票和棄權票均視為出席，並有權投票，以便在遷居會議上確定每項提案的法定人數。

董事會的建議

年會。在年會上，董事會一致建議表決：

➊

為選舉董事會的每一位被提名人(年度提案第1號)；

➋

為批准委任註冊會計師事務所普華永道會計師事務所為百慕大Kiniksa截至2024年12月31日止年度的獨立核數師，並授權董事會釐定核數師的薪酬(年度會議建議第2號)；及

➌

為在諮詢(非約束性)基礎上批准我們任命的高管的薪酬(年會提案3)。

遷居會議。在遷入會議上，董事會一致建議表決：

➊

為安排計劃(遷居會議第1號建議)；及

➋

為將遷居會議延期至稍後日期，以徵集額外的委託書，但當時沒有足夠的委託書批准安排計劃(遷居會議提案2)。

所需投票-年度會議

年度會議建議1：選舉董事.這項關於董事選舉的提案需要在年度大會上投票表決的股份的多數票的批准。這意味着，獲得贊成票最多的三名被提名人將當選為III類董事。被扣留的選票和中間人的不投票不被認為是已投的選票，因此，不會影響對本提案的投票結果。.

年會建議2：委任核數師，透過核數委員會授權本局董事會釐定核數師酬金，以及批准委任獨立註冊會計師事務所。本建議要求持有股東周年大會表決權股份的多數股東投贊成票。棄權票不被視為已投的票，因此，對該提案的表決結果沒有任何影響。我們預計不會有任何經紀人對這項提議投反對票。

年度會議提案3：關於高管薪酬的諮詢投票。這項提案需要年會投票權的多數持有者投贊成票

年度股東大會和特別法庭命令的會議的委託書

股東

在股東周年大會上投下的有表決權股份。棄權票和中間人反對票不被視為已投的票，因此，對該提案的表決結果沒有任何影響。

所需的投票--遷居會議

遷居會議建議1：安排方案.本建議要求出席遷入大會並於遷入大會上投票的股東(不論親身或委派代表)以多數贊成票，佔遷入大會所投股份價值的75%或以上，不論親身或委派代表，並作為單一類別的股東一起投票。棄權和中間人反對票將不起作用。遷入會股東人數將根據最高法院下令遷入會的命令確定。

遷移會議建議2：如果委託書數量不足，則暫停遷移會議.這項提議需要重新註冊會議投票股份的多數贊成票，無論是親自或委託代表，並作為單一類別的股東一起投票才能獲得批准。棄權和中間人反對票將不起作用。

代理服務器

一般信息。於適用的記錄日期起，股東周年大會及遷入股東大會的委託書將分別發給股東周年大會及遷入股東大會股東。如果您收到了委託書，您可以授予委託書對提案進行投票的權利，方法是適當地標記您的委託書，在提供的空白處執行委託書，註明日期，然後將其退還給我們。如果您以經紀人、銀行或其他代名人的名義實益持有您的股票，您在投票時應遵循您的經紀人提供的説明。如果您及時提交了一張簽署妥當的代理卡或正確指定了您的代理人，並在互聯網或電話上提供了您的投票指示，您的股票將按照指示進行投票。

撤銷。您可以在行使任一會議之前的任何時間通過以下方式撤銷您的代表：

•

在適用會議的另一張委託書上籤上較晚的日期，並在年會和/或遷入會之前歸還；

•

在適用代理卡所列截止日期之前，通過互聯網或電話提交適用會議的新委託書；

•

在年會和/或遷入會議之前向基尼克薩百慕大祕書發出書面通知；或

•

出席年會和遷入會並表決。

如果您已指示經紀人、銀行或其他代名人投票您的股票，您必須按照經紀人提供的程序更改這些指示。

風險因素

在決定如何就安排方案投票前，除本委託書所載的其他資料及以參考方式併入的文件外，閣下應仔細考慮以下風險因素，包括但不限於經修訂的截至2023年12月31日止年度的年報，以及隨後提交予美國證券交易委員會的文件。

您作為股東的權利將因百慕大法律和英國法律以及百慕大和新基尼薩的管理文件之間的差異而發生變化。

由於英國法律和百慕大法律之間的差異，以及New Kiniksa和Kiniksa百慕大的管理文件之間的差異，如果完成重新註冊，您作為股東的權利將發生變化。有關這些差異的説明，請參閲“股東權利與董事會權力之比較。”

A類普通股的市場可能與A類股的市場不同。

我們打算將A類普通股在納斯達克上市，代碼為“KNSA”，與基尼克薩百慕大股票的交易代碼相同。我們目前沒有計劃將任何New Kiniksa股票在任何其他證券交易所上市。A類普通股的市場價格、交易量或波動率可能與A類股不同。

不能保證我們在遷居後的實際税率。

根據現行法律，遷移預計不會對基尼克薩百慕大的實際税率產生任何不利的實質性影響。然而，我們不能保證在搬遷後我們的實際税率將是多少，原因之一是我們業務所在司法管轄區的税收法律和政策的應用存在不確定性。我們的實際有效税率可能與這一預期不同，這種差異可能是實質性的。我們的税務狀況(包括我們的有效税率)可能會受到税率、税法、税務慣例、税收條約或税務法規的變化或歐洲(包括英國)、美國和其他司法管轄區税務當局對其解釋的變化的不利影響，以及受到OECD及其關於税基侵蝕和利潤轉移的行動計劃(包括第二支柱全球最低税率)的某些變化的影響。實際税率的大幅提高可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

遷址將導致額外的直接和間接費用，即使遷址沒有完成。

即使安排計劃未獲批准或完成，我們已招致並預期會招致與遷居有關的律師費、會計費、檔案費、郵寄費及財務印刷費。我們還預計，如果完成安排計劃，我們將產生符合英國公司法和税法以及財務報告要求的成本和支出，包括專業費用。搬遷還要求我們在準備搬遷會議時轉移管理層和員工對日常運營的注意力。如果不批准重新定居，這樣的時間和努力將不會得到補償。

此外，如果獲得批准，重新定居將需要大量額外的時間、精力和費用。我們可能會在一段時間內產生這些額外成本，對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性影響。

我們可以選擇放棄或推遲重新定居。

在《安排方案》通過我們的董事會的行動生效之前，我們可以在任何時間放棄或推遲遷移，即使在遷移會議和

風險因素

百慕大最高法院的批准。雖然我們目前預期遷址將於股東於遷址大會上通過《安排方案》後儘快進行，但本公司董事會可能會將遷址延遲一段長時間，或可能會在遷址會議後放棄遷址，原因包括(其中包括)遷址的估計成本增加，或董事會認為遷址不再符合本公司股東的最佳利益，或可能不會帶來吾等預期的利益。請參閲“遷移--修改、終止或延期.”

由於英國相對於百慕大增加了股東投票要求，我們在發行新股方面的靈活性將比現在更小。

根據百慕大法律，我們的董事可以在沒有股東批准的情況下發行任何授權但未發行的普通股。英國法律允許我們的股東授權分配股本，這可以由我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行，但這種授權必須每五年由股東續簽一次，我們不能保證這種授權總是會得到批准。

此外，在特定的例外情況下，包括在New Kiniksa的公司章程中包括的選擇退出，英國法律授予現有股東以現金認購新發行股票的法定優先購買權。英國法律要求，這種選擇退出必須至少每五年由股東續簽一次，我們不能保證優先購買權的選擇退出總是會得到批准。根據英國法律，放棄優先購買權需要獲得持有New Kiniksa至少75%投票權的股東的批准。雖然我們不相信百慕大法律與英國法律之間有關我們發行新股的能力的差異會對Kiniksa百慕大產生不利影響，但我們不能向您保證，我們目前在百慕大擁有的靈活性將不會為我們的股東帶來好處。未來，由於缺乏我們目前在百慕大享有的靈活性，我們的計劃可能會受到阻礙，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。請參閲“股東權利與董事會權力之比較--資本化,” “股東權利與董事會權力之比較--優先購買權、認股權證和股票期權“和”股東權利與董事會權力比較--分配和分紅；回購和贖回”.

在重新註冊後，您未來將新Kiniksa股票轉移到DTC以外的地方可能需要繳納英國印花税。

在DTC以外的某些新Kiniksa股票轉讓可能需要繳納英國印花税，這將增加任何此類轉讓的當事人的成本。印花税一般按轉讓代價的0.5%徵收，但在有限情況下，可徵收1.5%的印花税。

請參閲“某些美國、英國和百慕大的税務考慮-英國的税務考慮-印花税有關英國印花税的更詳細討論。

關於前瞻性陳述的特別説明

本委託書和通過引用併入本文的文件包含前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本委託書中包含的所有陳述包括：我們的商業戰略；潛在的價值驅動因素；潛在的適應症；潛在的市場機會和競爭地位；正在進行的、計劃中的和潛在的臨牀試驗和其他研究；臨牀數據的時間和潛在影響；未來的經營結果和財務狀況；我們現金、現金等價物和短期投資的預期時間表；產品開發；預期的產品和候選產品；以可接受的成本和質量供應藥品；合作者、許可證和其他戰略安排；實現我們臨牀里程碑的預期時間表；美國食品和藥物管理局或其他司法管轄區監管機構的潛在營銷授權；本新聞稿中包含的前瞻性表述包括：如果獲得批准，對我們的產品和候選產品的潛在的和持續的承保和報銷；臨牀和商業活動；研發成本；監管申報和反饋的時間；成功的時機和可能性；以及未來運營和資金需求的管理計劃和目標。

這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“設計”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些識別詞語。本委託書中的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述僅説明截至本委託書發表之日的情況，並受本委託書中題為“風險因素“以及本委託書中的其他部分。這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定因素的影響，包括但不限於：

•

我們有能力獲得百慕大Kiniksa股東和百慕大最高法院的批准，並滿足在預期時間框架內或根本不重新註冊的其他條件；

•

我們實現和解預期利益的能力；

•

（a）與重新分配有關的困難的發生；

•

任何與和解有關的意外費用；

•

我們經營所在行業的競爭因素（包括批准和引入與我們產品競爭的仿製品或品牌產品）；

•

我們持續的商業化能力1(Rilonacept)，並開發和商業化我們目前和未來的候選產品，如果獲得批准；

•

在未來產生損失，可能需要我們籌集額外資金；

•

我們未來的資金需求和籌集額外資金的需求；

•

我們有能力以可接受的成本和質量規格採購足夠數量的產品和候選產品，以滿足患者和合作夥伴的需求；

•

我們成功完成阿凱萊思原料藥生產工藝技術轉讓的能力；

ARCALYST ®是Regeneron Pharmaceuticals，Inc.的註冊商標。

關於前瞻性陳述的特別説明

•

我們的產品和候選產品的市場接受度；

•

有競爭力和潛在競爭力的產品和技術；

•

處方者對我們的產品和候選產品的認識和採用(如果獲得批准)；

•

我們的產品和候選產品的市場規模(如果獲得批准)；

•

第三方付款人決定在承保或維持ARCALYST或我們當前或未來的任何候選產品(如果獲得批准)之前不承保或維持承保範圍或建立負擔過重的要求；

•

漫長而昂貴的臨牀開發過程，其結果不確定，有可能導致臨牀失敗或延誤；

•

任何適用的監管機構的決定，允許臨牀開發，授予監管排他性，並批准我們當前和未來候選產品的營銷和銷售；

•

我們預測和預防由我們的產品和候選產品引起的不良事件的能力；

•

我們提高候選產品的能力；

•

我們識別、授權、獲取、發現或開發其他候選產品的能力；

•

我們承擔和執行業務合併、對外許可活動、合作或其他戰略交易的能力，以及我們從這些交易中實現價值的能力；

•

我們有能力避免潛在的產品責任索賠；

•

適用於我們的產品和候選產品的聯邦、州和外國法規要求；

•

我們獲得、維護、保護和執行與我們的產品和候選產品相關的知識產權的能力；以及

•

我們吸引和留住技術人才的能力。

由於前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些風險和不確定性是我們無法控制的，因此您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。除適用法律另有要求外，我們不承擔也不明確否認任何因任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因而更新任何前瞻性陳述的義務。

年度會議事項財務報表的編制

根據《1981年百慕大公司法》第84節的規定，基尼克薩百慕大截至2023年12月31日止年度的經審核綜合財務報表將提交股東周年大會。這些聲明已經得到了董事會的批准。根據百慕大法律，該等聲明並無規定須經股東批准，而股東周年大會亦不會尋求批准。

Kiniksa百慕大截至2023年12月31日止年度的經審核綜合財務報表已納入Kiniksa百慕達年度報告，提供予股東。Kiniksa百慕大公司的年度報告可與其他代理材料一起在Www.proxyvote.com.

年會將對提案進行投票表決
年度會議建議第1號--選舉董事

於股東周年大會上，將選出三名第III類董事任職至將於二零二七年舉行的股東周年大會(“二零二七年股東周年大會”)，並直至選出其各自的繼任人及符合資格或直至彼等根據基尼克薩百慕大公司細則較早去世、辭職或被免職為止。

我們目前在董事會中有9名董事，其中包括三名一級董事，包括Sanj K.Patel、Thomas R.Malley和Richard S.Levy；三名二級董事，包括Stephen R.Bigga、G.Bradley Cole和Barry D.Quart；以及三名三級董事，包括Felix J.Baker、Tracey L.McCain和Kimberly J.Popovits。

我們的董事會提名了三名董事候選人在年會上當選為第三類董事：

•

書名/作者The Felix J.Baker；

•

特雷西·L·麥凱恩；以及

•

金伯利·J·波波維茨

代表投票的人數不能超過本提案中指定的被提名人的人數。

我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。

所有名字和傳記出現在下面的人目前都是我們的董事。如果任何被提名人不能擔任或出於正當理由不能擔任董事的職務，我們打算投票選舉我們董事會指定的替代被提名人，或者董事會可以決定縮減其規模。委員會沒有理由相信下列被提名人在當選後將不能任職。每一位被提名人都已同意在本委託書中被點名，並在當選後任職。

需要投票

關於董事選舉的提案需要獲得所投的多數票的批准。這意味着，獲得贊成票最多的三名被提名人將當選為III類董事。被扣留的選票和中間人的不投票不被視為已投的選票，因此，不會對本提案的投票結果產生任何影響。

董事會的推薦意見

董事會一致建議投票選舉緊接在下面列出的第三類董事提名者。

第三類董事提名人選(任期於2027年年會屆滿)

現任董事會成員的第三類董事的提名人選如下：

名字	年齡	擔任董事自	基尼克薩的位置(S)
菲利克斯·J·貝克博士。	55	2015	領銜獨立董事
特雷西·L·麥凱恩	56	2018	董事
金伯利·J·波波維茨	65	2018	董事

年度會議提案1—選舉董事

每個三級董事至少在過去五年內的主要職業和商業經驗如下：

Felix J. Baker博士

55歲

菲利克斯·J·貝克博士自2015年10月以來一直擔任董事的首席獨立董事(定義見下文)和董事會成員。貝克博士是Baker Bros.Advisors LP(“Baker Bros.Advisors”)的管理成員，該公司是一家專注於生物技術的投資顧問公司，旨在尋找投資者主要是捐贈基金和基金會的合作伙伴，該公司是貝克博士和他的兄弟朱利安·貝克於2000年共同創立的。貝克博士擁有斯坦福大學免疫學學士和博士學位，他還在斯坦福大學完成了兩年的醫學院學業。他是科迪亞克科學公司、IGM生物科學公司和N-Power Medicine公司的董事會成員。我們相信貝克博士有資格在我們的董事會任職，因為他在生物技術行業擁有豐富的經驗，並在許多生物技術和製藥公司的董事會工作和服務。

特雷西·L·麥凱恩

56歲

特雷西·L·麥凱恩自2018年2月以來一直擔任我們的董事會成員。自2016年9月起，麥凱恩女士一直擔任生物技術公司藍圖醫藥公司(簡稱《藍圖》)的執行副總裁兼首席法律與合規官。在加入Blueprint之前，2016年1月至2016年9月，麥凱恩女士擔任賽諾菲集團(以下簡稱賽諾菲)全球業務部門賽諾菲健濟美的高級副總裁兼法律部主管。從1997年5月到2016年9月，麥凱恩女士在Genzyme Corporation(簡稱Genzyme)擔任各種職務，包括2011年Genzyme被賽諾菲收購後擔任總法律顧問。麥凱恩目前在專注於腫瘤學治療的生物技術公司ImmunoGen，Inc.的董事會和非營利性組織Dana Farber癌症研究所的董事會任職。麥凱恩女士擁有哥倫比亞大學法學院的法學博士學位和賓夕法尼亞大學的學士學位。我們相信麥凱恩女士有資格在我們的董事會任職，因為她有在眾多生物技術和製藥公司工作的經驗，以及她重要的法律專業知識。

金伯利·J·波波維茨

65歲

金伯利·J·波波維茨自2018年2月以來一直擔任我們的董事會成員。波波維茨女士於2012年至2019年擔任基因健康公司董事會主席，並於2009年至2019年擔任首席執行官兼首席執行官總裁。2002年加入公司時任總裁兼首席運營官。在領導基因健康之前，Popovits女士曾在基因泰克公司(以下簡稱基因泰克)擔任市場營銷和銷售部高級副總裁。在基因泰克工作的15年裏，波波維茨女士領導了14種新療法的成功商業化，其中包括赫賽汀。Popovits女士目前在10x Genology，Inc.的董事會任職，之前曾在MyoKardia，Inc.和ZS Pharma，Inc.的董事會任職。她還在Coalition的董事會任職21年ST她是世紀醫學、個性化醫學聯盟、Talis Biomedical Corporation、Wamberg基因組顧問公司和基因生命公司的執行顧問。她還擔任Blackstone生命科學的執行顧問和醫療保健女企業家協會的顧問。波波維茨女士擁有密歇根州立大學的商學學士學位。我們相信，Popovits女士有資格在我們的董事會任職，因為她有在許多生物技術和製藥公司的董事會工作和服務的經驗。

現任第I類董事(任期將於2025年年度股東大會屆滿)

擔任第I類董事的現任董事會成員如下：

名字	年齡	擔任董事自	基尼克薩的位置(S)
桑傑·K·帕特爾	54	2015	首席執行官兼董事會主席
託馬斯·R·馬利	55	2016	董事
理查德·S·利維醫學博士	66	2019	董事

年度會議提案1—選舉董事

每個第一類董事至少過去五年的主要職業和商業經驗如下：

Sanj K.帕特爾

54歲

自我們於2015年7月成立以來，Sanj K.Patel一直擔任我們的首席執行官和董事會主席。2008年6月，Patel先生成立了Synageva BioPharma Corp.，這是一家專注於罕見疾病的生物技術公司(“Synageva”)，他在那裏擔任總裁兼首席執行官和董事會成員，直到Synageva於2015年6月將其出售給Alexion製藥公司(“Alexion”)。在加入Synageva之前，Patel先生在1999年至2008年期間在Genzyme擔任過各種職務，包括擔任Genzyme Treateutics特許經營的美國銷售、營銷和商業運營主管。帕特爾先生此前曾擔任Syros製藥公司、BioCryst製藥公司和Intercept製藥公司的董事會成員，也是桑吉克里斯汀·帕特爾家庭基金會的創始人和董事，這是一個支持罕見和毀滅性疾病患者的慈善組織。帕特爾先生擁有理科學士學位。他擁有倫敦南岸大學的榮譽學位，並在倫敦伊林學院完成了管理和商業方面的學習，並在惠康基金會完成了他的藥理學研究項目。我們相信，帕特爾先生有資格在我們的董事會任職，因為他在生物技術行業擁有廣泛的業務、銷售和產品開發經驗。

託馬斯·R·馬利

55歲

託馬斯·R·馬利自2016年12月以來一直擔任我們的董事會成員。自2007年5月起，馬利先生一直擔任私人投資公司莫斯羅克資本有限責任公司的總裁。1991年至2007年，馬利先生在Janus Capital Group擔任多個職位，包括擔任領導Janus Global Life Science Fund的投資組合經理。馬利先生現任百濟神州有限公司和庫拉腫瘤公司的董事會成員，此前曾在奧瓦科學公司、美洲獅生物科技公司、彪馬生物科技公司和Synageva公司的董事會任職。馬利先生擁有斯坦福大學生物學學士學位。馬利先生也是一名特許金融分析師。我們相信馬利先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有豐富的資本市場專業知識，以及在眾多生物技術和製藥公司的董事會工作和服務的經驗。

Richard S. Levy，醫學博士

66歲

理查德·S·利維醫學博士自2019年3月以來一直在我們的董事會任職。李·利維博士於2016年12月至2019年5月擔任貝克兄弟顧問公司的高級顧問。在此之前，李維博士於2009年1月至2016年6月在生物製藥公司lncell Corporation擔任執行副總裁總裁兼首席藥物開發官，並於2003年8月至2009年1月擔任藥物開發部高級副總裁。利維博士目前在Madrigal PharmPharmticals，Inc.，Protara Treateutics，Inc.(F/k/a Artara Treateutics，Inc.)董事會任職。利維博士擁有布朗大學的生物學學士學位和賓夕法尼亞大學醫學院的醫學博士學位，並在賓夕法尼亞大學完成了內科醫學的培訓，並獲得了加州大學洛杉磯分校的胃腸病和胃腸病學獎學金。我們相信，由於他在生物技術行業的經驗，他的醫學和科學培訓，以及與眾多生物技術和製藥公司的董事會合作和服務的經驗，他有資格在我們的董事會任職。

現任第II類董事(任期於2026年年度股東大會屆滿)

現任第II類董事的董事會成員如下：

名字	年齡	擔任董事自	基尼克薩的位置(S)
斯蒂芬·R·比格，醫學博士，博士	53	2015	董事
G·布拉德利·科爾	68	2020	董事
巴里·D·夸特，製藥公司。D。	67	2015	董事

年度會議提案1—選舉董事

每個二級董事至少過去五年的主要職業和商業經驗如下：

斯蒂芬·R·比格醫學博士

53歲

斯蒂芬·R·比格醫學博士自2015年10月以來一直擔任我們的董事會成員。比格博士是貝克兄弟顧問公司(Baker Bros.Advisors)的合夥人，該公司是一家註冊投資顧問公司，專注於生命科學公司的長期投資。比格博士於2000年加入貝克兄弟顧問公司。比格博士自2013年以來一直擔任Acadia PharmPharmticals Inc.的董事會成員，自2016年以來一直擔任該公司的董事長，還擔任該公司的薪酬、提名和公司治理委員會成員。比格博士還自2021年以來一直在TScan治療公司的董事會任職，他還在該公司的薪酬和提名委員會以及公司治理委員會任職。比格博士在斯坦福大學獲得免疫學醫學博士和博士學位，並在羅切斯特大學獲得遺傳學學士學位。我們相信比格博士有資格在我們的董事會任職，因為他在生物技術行業的經驗，他的醫療和科學培訓，以及在眾多生物技術和製藥公司的董事會工作和服務的經驗。

G·布拉德利·科爾

68歲

G.布拉德利·科爾自2020年7月以來一直擔任我們的董事會成員。自2022年2月至今，他一直擔任基因生命公司的首席財務官。此前，他曾於2020年4月至2020年9月擔任精密科學公司(Exact Sciences)的執行顧問，並從2019年11月至2020年4月擔任其總經理，精密腫瘤學。在此之前，科爾先生曾於2014年7月至2019年11月和2004年7月至2011年1月擔任分子診斷公司基因組健康公司(以下簡稱基因組健康)的首席財務官，並於2009年1月至2018年3月擔任基因組健康的首席運營官，後被精密科學收購。科爾先生於2005年2月至2012年7月擔任基因組衞生部長。1997年12月至2004年5月，他在醫療器械公司Guidant Corporation擔任各種職務，包括擔任血管內解決方案集團財務和業務發展副總裁總裁。從2001年1月到2004年5月，他在被Guidant Corporation收購的醫療設備公司EndoVectors Technologies，Inc.擔任財務副總裁兼首席財務官總裁。此前，科爾先生曾擔任生命科學系統公司應用生物系統公司財務副總裁兼首席財務官總裁。科爾先生目前在皮膚癌診斷公司Castle Biosciences的董事會任職。他還在基因生命公司董事會任職，並擔任比奧拉大學董事會副主席。科爾先生擁有比奧拉大學的商業學士學位和聖何塞州立大學的工商管理碩士學位。我們相信科爾先生有資格在我們的董事會任職，因為他在生命科學行業擁有豐富的管理和運營經驗，以及他在生命科學公司董事會工作和服務的經驗。

巴里·D·夸特，製藥公司。D。

67歲

巴里·D·夸特，製藥公司。D.自2015年10月以來一直擔任我們的董事會成員。2013年至2023年，埃夸特博士擔任生物技術公司蒼鷺治療公司的首席執行官和董事會成員。2006年，恩夸特博士與他人共同創立了生物技術公司Ardea Biosciences，從公司成立至2013年5月被阿斯利康收購，他一直擔任該公司的總裁兼首席執行官以及董事會成員。在阿爾迪亞，恩夸特博士發明並監督了一種治療痛風的藥物(Zurampic®)的開發。Ardea還設計和開發了一系列MEK癌症抑制劑，並獲得了拜耳股份公司的許可。在此之前，他在輝瑞公司擔任輝瑞全球研發部門的高級副總裁，並在輝瑞公司拉霍亞實驗室擔任董事。在輝瑞收購華納-蘭伯特公司之前，卡夸特博士是華納-蘭伯特公司旗下阿古龍製藥公司研發部門的總裁。斯夸特博士此前曾在Synageva的董事會任職。卡夸特博士擁有加州大學舊金山分校的藥學博士學位。我們相信恩夸特博士有資格在我們的董事會任職，因為他在生物技術行業擁有豐富的管理經驗，並擁有開發醫藥產品的經驗。

年會將對提案進行投票表決

年度會議建議2--委任核數師、透過核數委員會授權本局董事會釐定核數師酬金，以及批准委任獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已選擇普華永道會計師事務所為我們的審計師，並委任普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。根據百慕大法律，我們的股東有權任命我們的審計師並設定審計師的薪酬。此外，我們的董事會決定，任命普華永道會計師事務所為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所，提交給我們的股東批准。雖然我們任命普華永道有限責任公司為我們的獨立註冊會計師事務所並不是必須的，但我們重視股東的意見，並相信股東批准這一任命是一種良好的公司治理實踐。

因此，我們的董事會將以下內容提交年度會議批准：

•

根據修訂後的百慕大公司法，為法定目的任命普華永道為我們的審計師，直至我們的下一屆年度股東大會閉幕；

•

透過我們的審計委員會，授權本公司董事局釐定核數師在該段期間的薪酬；及

•

批准任命普華永道會計師事務所為我們截至2024年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。

在截至2023年12月31日的財年，普華永道還擔任我們的審計師和獨立註冊會計師事務所。除提供審計及非審計相關服務外，會計師事務所及其任何成員並無以任何身份於吾等擁有任何直接或間接財務利益或與吾等有任何關係。普華永道會計師事務所的一名代表預計將出席年會，並因此有機會發表聲明或回答股東提出的適當問題。

如果股東不批准委任普華永道會計師事務所為我們的核數師，並通過我們的審計委員會授權我們的董事會制定核數師的薪酬，我們的審計委員會將考慮任命另一位核數師和該核數師的薪酬，這將需要我們股東的批准。

需要投票

這項提案需要擁有多數投票權的人投贊成票。棄權不被視為已投的票，因此，對該提案的表決結果沒有任何影響。我們預計不會有任何經紀人對這項提議投反對票。

董事會的推薦意見

董事會一致建議投票表決任命普華永道會計師事務所為我們的審計師，直至我們的下一屆年度股東大會結束，通過我們的審計委員會授權我們的董事會制定該期間審計師的薪酬，並批准任命普華永道會計師事務所為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

年會將對提案進行投票表決

年度會議提案3--關於高管薪酬的諮詢投票

2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案允許股東根據美國證券交易委員會適用的薪酬披露規則，就本委託書中所述我們指定的高管的薪酬進行不具約束力的諮詢投票，包括薪酬表格和敍述性討論。這項諮詢投票通常被稱為“薪酬話語權投票”，是《交易所法案》第14A節(定義如下)所要求的。

如本委託書標題為“高管薪酬我們制定了一項薪酬計劃，旨在吸引和留住對我們的成功負責的高管，並激勵高級管理層提高長期股東價值。高管薪酬計劃旨在獎勵短期和長期業績，並使我們高管的財務利益與我們股東的利益保持一致。我們高管薪酬計劃的主要內容是基本工資、年度績效獎金和長期股權薪酬獎勵。我們的高級管理人員通常還參與員工福利計劃和計劃，我們在相同的基礎上為其他全職員工提供這些計劃。我們相信，我們的高管薪酬計劃在實施負責任、有節制的薪酬實踐和有效激勵我們的高管為我們的成功盡其最大努力之間取得了適當的平衡。

我們的董事會要求我們的股東在不具約束力的諮詢基礎上投票批准根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則披露的我們指定的高管的薪酬，包括本委託書中的薪酬表格和敍述性討論。投票的目的不是為了解決我們高管薪酬的任何具體項目，而是本委託書中描述的我們指定的高管的整體薪酬。基於以上討論的原因，我們的董事會一致建議我們的股東投票贊成以下決議：

“決心，根據美國證券交易委員會適用的薪酬披露規則，基尼克薩百慕大公司的股東特此在非約束性諮詢基礎上批准基尼克薩百慕大公司2024年年會委託書中披露的被任命高管的薪酬，包括薪酬表格和敍述性討論。

由於薪酬話語權的投票是諮詢性質的，它對我們的董事會或薪酬委員會不具有約束力。然而，我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見，薪酬委員會將在評估我們的高管薪酬政策和做法以及做出未來的薪酬決定時考慮本次投票的結果。

交易所法案第14A條還要求我們的股東有機會至少每六年一次，就未來高管薪酬諮詢投票是否每一年、兩年或三年舉行一次進行諮詢投票。在我們的2021年年度股東大會上，我們的股東表示，他們傾向於每年就我們任命的高管的薪酬進行諮詢投票，直到下一次就此類諮詢投票的頻率進行必要的投票，或者直到董事會以其他方式確定此類投票的不同頻率符合我們股東的最佳利益。

需要投票

這項提議需要在年會上投票的多數人投贊成票。棄權票和中間人反對票不被視為已投的票，因此，對該提案的表決結果沒有任何影響。

年度會議提案3—行政人員薪酬諮詢投票

董事會的推薦意見

董事會一致建議根據美國證券交易委員會適用的薪酬披露規則，就基尼克薩百慕大年度大會委託書中披露的我們提名的高管的薪酬進行投票，包括薪酬表格和敍述性討論。

董事會審計委員會報告

審計委員會審閲了Kiniksa百慕大截至2023年12月31日止財政年度的經審計財務報表，並與管理層及Kiniksa百慕大的獨立註冊會計師事務所討論了這些財務報表。審計委員會亦已與Kiniksa百慕大的獨立註冊會計師事務所討論上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)及證券交易委員會的適用規定須討論的事項。

Kiniksa百慕大的獨立註冊會計師事務所還向審計委員會提供了PCAOB規則第3526條(與審計委員會就獨立性進行溝通)所要求的正式書面聲明，説明獨立註冊會計師事務所與Kiniksa百慕大之間的所有關係，包括PCAOB關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的披露。此外，審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了獨立於百慕大Kiniksa的問題。審計委員會還審議了獨立註冊會計師事務所向百慕大Kiniksa提供某些其他與審計無關的服務是否符合保持該事務所的獨立性。

基於與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論，以及對管理層和獨立註冊會計師事務所提供的陳述和信息的審查，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入Kiniksa百慕大截至2023年12月31日止財政年度的年度報告。

託馬斯·R·馬利(主席)

G·布拉德利·科爾

特雷西·L·麥凱恩

巴里·D·夸特

董事會審計委員會的上述報告不構成徵求材料，也不應被視為在美國證券交易委員會的備案文件，並且不得以參考方式納入根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券法(修訂本)提交的任何文件，無論該文件是在本報告日期之前或之後做出的，也不考慮該等文件中的任何一般註冊語言，除非通過引用明確將其納入其中。

獨立註冊會計師事務所費用及其他事宜

下表彙總了我們的審計師和獨立註冊會計師事務所普華永道在過去兩個財年每年向我們收取的審計和其他服務費用：

	2023	2022
審計費	$1,480,000	$1,280,000
審計相關費用	—	—
税費	—	—
所有其他費用	6,650	5,738
總費用	$1,486,650	$1,285,738

審計費

審計費用包括普華永道為審計我們的年度綜合財務報表、審查我們的中期綜合財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及通常與註冊報表相關的相關服務。

審計相關費用

2023年或2022年沒有發生過這樣的費用。

税費

2023年或2022年沒有發生過這樣的費用。

所有其他費用

2023年和2022年的所有其他費用代表從普華永道獲得許可的會計研究工具的成本。

審計委員會預先批准的政策和程序

審計委員會通過了一項政策(“預先批准政策”)，規定了建議由獨立核數師執行的審計和非審計服務可根據哪些程序和條件進行預先核準。預批政策一般規定，我們不會委託普華永道提供任何審計、審計相關、税務或允許的非審計服務，除非該服務(A)經審計委員會明確批准(“特定預批”)或(B)根據預批政策所述的預批政策和程序訂立(“一般預批”)。除非普華永道提供的一種服務已根據預先批准政策獲得一般預先批准，否則它需要由審計委員會或審計委員會指定的成員(委員會已授權其授予預先批准的權力)進行具體的預先批准。任何超過預先批准的成本水平或預算金額的擬議服務也將需要具體的預先批准。對於這兩種類型的預先審批，審計委員會將考慮此類服務是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。審計委員會還將考慮獨立審計師是否出於熟悉百慕大基尼克薩的業務、人員、文化、會計制度、風險狀況和其他因素等原因，最適合提供最有效和最高效的服務，以及該服務是否可能增強基尼克薩百慕大管理或控制風險或提高審計質量的能力。所有這些因素都將作為一個整體來考慮，不應該只有一個因素是決定性的。審計委員會每年審查並通常預先批准普華永道可能提供的服務(以及相關費用水平或預算金額)，而無需事先獲得審計委員會的具體預先批准。審計委員會可根據後來的決定，不時修訂一般預先核準的服務清單。

公司治理

一般信息

本公司董事會已採納公司管治指引、內幕交易合規政策、商業行為及道德守則，以及我們提名及公司管治委員會(“管治委員會”)、審計委員會、薪酬委員會及科學及研究委員會(“科學委員會”)的章程，以協助董事會行使其職責，並作為Kiniksa有效管治的架構。您可以訪問我們的治理、審計、薪酬和科學委員會章程、我們的公司治理準則以及我們的商業行為和道德準則，這些信息位於我們網站“投資者”頁面的“公司治理”部分，網址是：Www.kiniksa.com，或致函馬薩諸塞州列剋星敦海登大道100號Kiniksa製藥公司的祕書C/o，郵編：02421。本委託書中包含的信息不包含在本委託書中作為參考，您不應將本委託書中包含或可通過本委託書訪問的任何信息視為本委託書的一部分。

董事會組成

我們的董事會目前由九名成員組成：桑傑·K·帕特爾、費利克斯·貝克、斯蒂芬·R·比格、G·布拉德利·科爾、理查德·S·利維、託馬斯·R·馬利、特雷西·L·麥凱恩、金伯利·波波維茨和巴里·D·夸特。正如我們的公司細則所述，董事會目前分為三類，任期交錯。

董事的任期為三年。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事繼任者將被選舉，任期自當選之日起至選舉後的第三次年度會議為止。

我們的公司細則規定，只有董事會通過決議，才能改變授權董事的人數。由於董事人數增加而增加的任何董事職位將在這三個級別中分配，以便每個級別將盡可能由三分之一的董事組成。將我們的董事會分成三類，交錯條款，可能會推遲或阻止我們管理層的更換或公司控制權的改變。我們的董事只有在有權在董事選舉中投票的所有已發行和流通股持有人有權投贊成票的情況下才能被免職。

董事會多元化

我們相信，多元化有利於我們的業務，因為它提供了不同的視角，並促進了以我們的核心使命和價值觀為導向的包容性文化。我們的董事會致力於在整個組織內培養和促進廣泛不同的背景、觀點和經驗。

根據納斯達克上市規則要求所有納斯達克上市公司披露一致、透明的董事會多樣性統計數據，我們按照納斯達克規則規定的格式編制了以下多樣性矩陣。此類規則還要求大多數納斯達克上市公司至少有兩名不同的董事，或者解釋為什麼沒有，其中一名自認為是女性，一名自認為是代表不足的少數族裔或LGBTQ+。如下面的多樣性矩陣所示，我們符合納斯達克的多樣性要求。

公司治理

董事會成員多元化矩陣（截至2024年4月10日）
總數董事	9
	女性	男性	非二進制	沒有披露性別認同
第一部分：性別認同
董事	2	7	-	-
第二部分：人口多樣性
非裔美國人或黑色（不是西班牙裔或拉丁裔來源）	1	-	-	-
阿拉斯加原住民或原住民	-	-	-	-
亞洲人	-	1	-	-
西班牙裔或拉丁裔	-	-	-	-
夏威夷原住民或太平洋島民	-	-	-	-
白色(非西班牙裔或拉丁裔來源）	1	6	-	-
兩個或兩個以上比賽或種族	-	-	-	-
LGBTQ+	-
未披露人口統計背景	-

董事自主性

根據納斯達克的上市要求，除桑傑·K·帕特爾外，我們所有的董事都有資格成為“獨立董事”。帕特爾先生不具備獨立資格，因為他是我們公司的首席執行官。納斯達克的獨立性定義包括一系列客觀測試，包括董事不是，至少三年沒有成為我們的員工，董事及其任何家庭成員都沒有與我們進行各種商業往來。此外，根據納斯達克規則的要求，董事會已對每一家獨立的董事做出主觀判斷，認為不存在任何關係，這將幹擾董事會在履行董事責任時行使獨立判斷。在做出這些決定時，董事會審閲和討論了董事和我們提供的關於每個董事的業務和個人活動以及可能與我們和我們的管理層相關的關係的信息。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

董事考生

我們的治理委員會主要負責尋找符合條件的董事候選人進入董事會，並填補董事會空缺。為了方便尋找過程，治理委員會可以徵求基尼克薩的現任董事和高管，以獲得潛在合格候選人的名字，或者要求董事和高管尋求自己的業務聯繫

公司治理

潛在合格候選人的名字。治理委員會還可以諮詢外部顧問或聘請獵頭公司幫助尋找合格的候選人，或考慮我們股東推薦的董事候選人。一旦確定了潛在的候選人，治理委員會就審查這些候選人的背景，評估候選人是否獨立於基尼克薩和潛在的利益衝突，並確定候選人是否符合治理委員會要求的候選人作為董事候選人的資格。

在評估個人候選人(包括新候選人和董事會現任成員)的適宜性時，治理委員會在推薦候選人時，以及我們的董事會在批准(和在空缺情況下，任命)這些候選人時，可能會考慮許多因素，包括：個人和職業操守、道德和價值觀；公司管理經驗；豐富的財務經驗；與基尼克薩行業相關的經驗；作為另一家上市公司的董事會成員或執行人員的經驗；在基尼克薩業務領域的相關學術專長或其他熟練程度；與其他董事會成員相比，在與Kiniksa的業務有關的實質性事項上的專業知識和經驗的多樣性；背景和觀點的多樣性，包括但不限於年齡、性別、種族、居住地和專業經驗；實際和成熟的商業判斷，包括但不限於進行獨立分析調查的能力；以及任何其他相關資格、屬性或技能。董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一個能夠最好地保持業務成功並通過利用其在這些不同領域的多樣化經驗進行合理判斷而代表股東利益的集團。在決定是否推薦董事連任時，治理委員會可能還會考慮董事過去出席會議以及參與和參與董事會活動的情況。

股東可以通過向治理委員會提交被推薦個人的姓名以及適當的傳記信息和背景材料，向治理委員會推薦個人，以供考慮作為潛在的董事候選人，注意：馬薩諸塞州列剋星敦海登大道100號基尼克薩製藥公司祕書，郵編：02421。如果出現空缺，並假設及時提供了適當的傳記和背景材料，治理委員會將遵循與對其他人提交的候選人基本相同的程序和標準來評估股東推薦的候選人。

來自股東的通信

董事會將適當注意股東提交的書面通信，並將在適當情況下做出迴應。我們的祕書主要負責監控股東的通信，並在她認為合適的情況下向董事提供副本或摘要。

如果通信涉及重要的實質性事項，並且包括我們的祕書、首席獨立董事和董事會主席認為對董事來説重要的建議或評論，則會轉發給所有董事。一般來説，與公司治理和長期公司戰略有關的通信比與普通商業事務、個人不滿和我們傾向於收到重複或重複通信的事項有關的通信更有可能被轉發。希望就任何主題向董事會發送通信的股東應以書面形式向董事會發送此類通信：注意：馬薩諸塞州列剋星敦海登大道100號基尼克薩製藥公司祕書，郵編：02421。

董事會領導結構

我們的公司細則和公司治理指引為董事會提供了靈活性，可根據董事會認為利用其中一種結構將符合本公司最佳利益的決定合併或分離董事會主席和首席執行官的職位。目前，我們的首席執行官桑傑·K·帕特爾擔任董事會主席。董事會決定，將董事長和首席執行官的角色結合起來

公司治理

高級管理人員此時對我們公司和股東來説是最好的，因為它促進了帕特爾先生的統一領導，並允許管理層單一、明確地專注於執行Kiniksa的戰略和業務計劃。

如果董事會主席是管理層成員或在其他方面不符合獨立董事資格，我們的公司治理準則規定由獨立董事任命一名首席董事(“首席獨立董事”)。由於我們的董事會主席是管理層成員，獨立董事選舉費利克斯·J·貝克為董事的首席獨立董事。董事首席獨立董事的職責包括但不限於主持董事會主席缺席的所有董事會會議，包括獨立董事的任何執行會議，批准董事會會議的時間表和議程，充當董事會獨立董事與董事長之間的聯絡人，以及強烈代表非僱員董事的觀點。首席獨立董事目前還充當着與許多外部利益相關者的重要聯繫，包括例如我們的最大股東貝克兄弟顧問公司。

我們的董事會由在生物技術和製藥行業擁有豐富經驗的個人組成，除了帕特爾先生外，我們的董事會由符合納斯達克獨立標準的董事組成。出於這些原因，也因為帕特爾先生作為董事會主席兼首席執行官的強大領導，以及貝克博士作為我們的首席獨立董事的制衡作用，我們的董事會得出結論，我們目前的領導結構在這個時候是合適的。然而，我們的董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在未來做出它認為適當的變化。

董事會在風險監管中的作用

風險評估和監督是我們治理和管理進程的組成部分。我們的董事會鼓勵管理層推動一種文化，將風險管理納入我們的公司戰略和日常業務運營。這些日常運營風險管理由我們的執行團隊成員監督，包括我們的總法律顧問、首席合規官、首席運營官、首席會計官和首席財務官。

管理層在定期的管理層會議上討論戰略和運營風險，並在年內舉行具體的戰略規劃和審查會議，其中包括對我們面臨的風險進行重點討論和分析，包括在我們提交給美國證券交易委員會的文件中的“風險因素”標題下討論的風險。全年，我們的高級管理團隊成員，包括總法律顧問、首席運營官、首席合規官、首席會計官和首席財務官，在董事會定期會議上與董事會一起審查這些風險。這些管理演示側重於特定的業務職能、運營或戰略，並介紹了管理層為識別和緩解或消除當前和正在出現的風險而採取的步驟。

我們的董事會沒有常設的風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及通過董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會處理各自監管領域的固有風險。我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口。我們的審計委員會負責監督我們的主要金融、信息安全和網絡安全風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟。審計委員會還監督法律和法規要求的遵守情況，並審議和批准或不批准任何關聯人交易。我們的管治委員會監察《企業管治指引》的成效，並監察與環境、社會及企業管治(“ESG”)事宜有關的風險。我們的薪酬委員會評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險，並監控與人力資本管理相關的風險。科學委員會評估和監控與我們的研發計劃、計劃和相關投資相關的風險。董事會不認為其在監督我們的風險方面的作用對董事會的領導力產生不利影響。

公司治理

董事會評估

我們的公司治理準則要求治理委員會監督對董事會及其委員會的定期評估。我們的評估過程涉及多方面的方法，結合了定量和定性數據，旨在確定我們董事會的優勢和劣勢。

道德準則

我們有書面的商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監，或執行類似職能的人員。我們已在本公司網站“投資者”網頁的“公司管治”部分張貼了守則的最新版本，網址為Www.kiniksa.com。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或納斯達克規則要求的關於對守則任何條款的任何修改或豁免的所有披露。

本委託書中包含的信息不包含在本委託書中作為參考，您不應將本委託書中包含或可通過本委託書訪問的任何信息視為本委託書的一部分。

內幕交易合規政策

我們有書面的內幕交易合規政策，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，以及他們的某些家庭成員，其中包括禁止在擁有重大非公開信息的情況下交易我們的證券、所有涉及Kiniksa百慕大公司證券的對衝交易、對Kiniksa百慕大公司證券的保證金購買，以及將Kiniksa百慕大公司的證券作為抵押品以獲得貸款。

我們要求我們的某些高級管理人員和員工根據《交易所法案》10b5-1規則，通過我們的總法律顧問或其他適當指定的高級管理人員審查和批准的交易計劃進行我們的證券交易。我們要求某些其他員工在交易我們的證券之前，獲得我們的總法律顧問或其他適當指定的官員的預先批准。我們相信，這些政策可以提高我們的高級職員和員工對我們的內幕交易合規政策、商業行為和道德準則以及聯邦證券法的規則和要求的遵從性。

董事會成員出席會議的情況

2023年期間，董事會召開了四次會議。2023年期間，每名董事至少出席了其擔任董事期間所有董事會會議和委員會會議的75%。

目前，我們沒有關於董事出席年會的正式政策，但預計董事將出席。我們的八名董事出席了我們的2023年年度股東大會。

董事會各委員會

我們的董事會設立了四個常設委員會--審計委員會、薪酬委員會、治理委員會和科學委員會--每個委員會都根據書面章程運作。我們委員會的章程可在我們網站“投資者”頁面的“公司治理”部分查閲，網址是：Www.kiniksa.com。本委託書中包含的信息不包含在本委託書中作為參考，您不應將本委託書中包含或可通過本委託書訪問的任何信息視為本委託書的一部分。

本公司董事會已決定：(A)董事會四個常設委員會的所有成員均為納斯達克規則所界定的獨立成員(如適用)，(B)審計委員會的所有成員均符合1934年證券交易法(“交易法”)下規則第一百零A-3條的獨立性要求，及(C)薪酬委員會的所有成員均符合納斯達克規則下薪酬委員會成員的獨立更高標準。

各董事會委員會現任成員及委員會主席名單見下表。

名字

審計

補償

提名
和公司
治理

科學
和研究

菲利克斯·J·貝克博士。

椅子

斯蒂芬·R·比格，醫學博士，博士

椅子

G·布拉德利·科爾

Richard S.徵收

椅子

託馬斯·R·馬利

椅子

特蕾西·麥凱恩

金伯利·J·波波維茨

巴里·D. Quart，Pharm.D. *

Quart博士於2023年11月獲董事會委任為科學委員會成員。

審計委員會

審計委員會的職責包括：

•

任命、批准獨立註冊會計師事務所的薪酬，並評估其獨立性；

•

監督我們的獨立註冊會計師事務所的工作，包括通過接收和審議該事務所的報告；

•

與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表及相關披露；

•

協調董事會對財務報告、披露控制和程序、投訴程序以及商業行為和道德準則的內部控制的監督；

•

討論我們的風險評估和風險管理政策，包括管理Kiniksa風險敞口處理過程的指導方針和政策；

•

監督Kiniksa的財務、網絡安全和信息安全風險的管理；

董事會各委員會

•

與我們的內部審計人員、獨立註冊會計師事務所和管理層進行獨立會議；

•

審查和批准任何關聯人交易；以及

•

準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告(包括在本委託書中)。

審計委員會的成員是科爾和馬利、卡夸特博士和麥凱恩女士。馬利先生擔任委員會主席。審計委員會成員符合美國證券交易委員會和納斯達克適用規則對金融知識的要求。本公司董事會已確定馬利先生和科爾先生均為S-K條例第407(D)(5)(Ii)項所界定的“審計委員會財務專家”。

審計委員會在2023年召開了四次會議。

薪酬委員會

薪酬委員會負責協助董事會履行有關高管和董事薪酬等方面的職責。在履行其宗旨時，賠償委員會的職責包括：

•

審查和批准或建議董事會批准我們首席執行官和其他高管的薪酬；

•

監督和管理我們的現金和股權激勵計劃；

•

審查和批准Kiniksa與我們的首席執行官和其他被任命的高管的薪酬相關的公司目標，並對照這些目標評估高管的業績；

•

審查和批准基尼克薩的薪酬同行小組，高管和董事薪酬是根據該小組進行評估的；

•

管理基尼克薩採取的任何一項或多項賠償或追回政策；

•

審查並向董事會提出有關董事薪酬的建議；以及

•

審查和討論與人力資本管理有關的戰略，包括人才獲取、留住、包容和多樣性，並監督與此相關的風險。

賠償委員會有權保留或徵求賠償顧問、法律顧問和其他顧問的諮詢意見，以協助履行其職責。在2023年期間，薪酬委員會聘請薪酬諮詢公司Compensia，Inc.(“Compensia”)進行評估，並在適用的情況下就向我們的高管和董事提供的薪酬金額和類型及相關事項提出建議。Compensia直接向賠償委員會報告。作為薪酬委員會的顧問，Compensia就高管和董事薪酬的評估以及將提供給薪酬委員會的相關事項與我們的某些高管和其他高級管理層成員進行了諮詢。薪酬委員會審查了Compensia提供的薪酬評估，將我們的薪酬與我們行業內一些同行公司的薪酬進行了比較，並與Compensia會面，討論我們高管的薪酬，並聽取其意見和建議。薪酬委員會審議了美國證券交易委員會和納斯達克規則要求的顧問獨立性因素，因為這些因素與Compensia有關，2023年沒有發現任何利益衝突擔憂。在2023年，Compensia沒有向我們提供任何費用超過12萬美元的額外服務。

賠償委員會可將其章程規定的權力轉授予其認為適當的一個或多個小組委員會，如其章程中進一步説明的那樣。薪酬委員會可將授予某些員工股權獎勵的權力授予我們的一名或多名高管，這在其章程中有進一步的描述，並受我們的股權計劃條款和任何此類授權的約束。

董事會各委員會

我們賠償委員會的成員是貝克和夸特博士以及波波維茨女士。貝克博士擔任該委員會主席。

薪酬委員會在2023年召開了三次會議。

提名及企業管治委員會

管治委員會負責協助董事會履行與董事會及其委員會的管治有關的職責。在履行其宗旨時，治理委員會的職責包括：

•

確定有資格成為董事會成員的個人；

•

向董事會推薦擬提名的董事人選和各董事會委員會成員；

•

定期審查基尼克薩百慕大公司治理準則和董事會領導結構，並向董事會提出建議；

•

監督董事會及其委員會的定期評估；

•

監督Kiniksa關於ESG事項的戰略和政策，包括與此相關的風險；以及

•

定期監督為首席執行官和其他執行幹事制定和評估Kiniksa繼任計劃的進程，包括緊急繼任計劃，以便與董事會討論。

我們治理委員會的成員是貝克博士和比格博士，以及馬利先生。比格博士擔任該委員會主席。

治理委員會曾在2023年召開過一次會議。

科學研究委員會

科學委員會負責協助董事會履行與Kiniksa的研究和開發活動有關的職責。在履行其宗旨時，科學委員會的職責包括：

•

評估和諮詢Kiniksa的研究和開發舉措，包括與此類舉措相關的機會和風險；

•

監督Kiniksa的臨牀和臨牀前活動的管理，包括與此相關的風險；

•

評估和建議Kiniksa目前和潛在的內部和外部計劃以及在科學和技術方面的投資；

•

就新出現的重大科學和技術問題、創新和趨勢確定和提供戰略建議；以及

•

就Kiniksa的研發渠道、戰略、方向、內部和外部計劃、相關投資以及Kiniksa在實現其戰略研發目標和目的方面的進展向董事會提出建議。

我們科學委員會的成員是貝克博士、比格博士、利維博士和夸特博士。卡夸特博士於2023年11月被董事會任命為科學委員會成員。利維博士擔任該委員會主席。

科學委員會在2023年召開了三次會議。

行政人員

下表列出了我們目前的執行官：

名字	年齡	職位
桑傑·K·帕特爾	54	首席執行官兼董事會主席
邁克爾·梅尼亞	53	集團副財務兼首席會計官總裁
羅斯護城河	43	高級副總裁與首席商務官
約翰·F·保利尼醫學博士	59	高級副總裁與首席醫療官
馬克·拉戈薩	50	高級副總裁和首席財務官
埃本·特薩裏	42	高級副總裁和首席運營官

以下是關於Kiniksa百慕大公司高管的某些額外信息，包括他們在Kiniksa的各自職位和以前的業務經驗。

桑傑·K·帕特爾-請參閲本委託書第32頁上帕特爾先生的傳記。

邁克爾·梅尼亞自2020年2月起擔任我們的首席會計官，當時他還承擔了首席會計官的角色。麥格納先生同時擔任我們集團財務副總裁，自2022年1月起生效，並於2018年7月至2022年1月擔任我們集團副財務總裁。麥格納先生在2020年3月至2020年12月期間擔任我們的首席財務官。麥格納先生作為公司首席會計官兼集團副財務長總裁，負責公司的會計和財務職能，負責財務、國庫和税務。從2012年7月到2018年7月，梅尼亞先生在生物製藥公司LFB USA，Inc./Revo Biologics，Inc.任職資歷越來越高，最近的職務是財務與會計高級副總裁。在這些職位上，梅格納先生負責財務業務、信息技術、人力資源和項目管理職能。他在Revo Biologics的財務剝離中發揮了關鍵作用，創建了一個專注於商業實體的實體，為該公司之前批准的生物產品艾瑞恩®的後續指示提供資金。在加入LFB美國公司之前，他曾在醫療器械公司生物圈醫療公司擔任高級財務管理職務。梅格納先生的職業生涯始於公共會計，包括最近在普華永道會計師事務所工作，在那裏他與各種公共和私人審計客户共事。梅尼亞先生擁有錫耶納學院會計學學士學位，是一名註冊公共會計師。

羅斯護城河自2022年1月至今擔任我們的高級副總裁兼首席商務官。在擔任這一職務期間，Moat先生負責領導Kiniksa的整個投資組合的銷售、營銷和商業運營，包括我們針對複發性心包炎推出的ARCALYST(利洛那普)的商業應用。在此之前，莫特先生於2021年2月至2022年1月擔任我們集團副總裁總裁和ARCALYST總經理，於2020年7月至2021年7月擔任我們集團歐洲運營和利諾奈普特許經營商務主管總裁副總裁，2019年6月至2020年7月擔任我們集團歐洲運營副總裁總裁。在加入Kiniksa之前，Moat先生於2018年5月至2019年6月在諾華製藥旗下的AveXis，Inc.擔任歐洲、中東和非洲市場營銷和商業運營副總裁，領導發佈準備計劃和執行。在此之前，莫特先生於2017年7月至2018年2月在星火治療公司(Spark)擔任歐盟基因診斷戰略執行董事，在那裏他在順序發射市場建立了發射前面向現場的團隊。在加入星火之前，Moat先生於2015年8月至2017年6月在Alexion擔任董事歐洲、中東和非洲地區商業和營銷高級主管，期間他為代謝業務部門制定了歐洲、中東和非洲地區的戰略和運營商業計劃。在此之前，他在Synageva和ProStrakan Inc.擔任過各種職務，職責越來越多。他在倫敦米德爾塞克斯大學獲得工商管理學士學位。

約翰·F·保利尼醫學博士，自2016年8月起擔任我們的高級副總裁兼首席醫療官。2015年8月至2016年8月，保羅博士在製藥公司輝瑞擔任心血管和代謝疾病研究部臨牀研究主管，負責將項目從臨牀前推進到早期臨牀

行政人員

發展和概念驗證。在加入輝瑞之前，2011年8月至2015年7月，保羅博士在Cerenis Treeutics擔任首席醫療官，Cerenis Treeutics是一家專注於心血管和代謝疾病的生物技術公司，負責設計和執行一系列產品的臨牀試驗和監管策略。保羅博士擁有杜克大學醫學院的醫學博士和博士學位，杜蘭大學的學士和學士學位，並在波士頓的布里格姆和婦女醫院完成了內科和心臟病學的實習、住院醫師和研究員資格。

馬克·拉戈薩自2021年3月起擔任我們的高級副總裁兼首席財務官，在此之前於2020年12月至2021年3月擔任副總裁兼臨時首席財務官，當時他還擔任首席財務官。作為我們的首席財務官，拉戈薩先生負責監管我們的財務和投資者關係組織。在擔任我們的臨時首席財務官之前，拉戈薩先生於2020年5月至2020年12月擔任我們的副總裁，負責投資者關係和財務；於2018年5月至2020年5月擔任我們的副總裁，負責投資者關係。在擔任這些職務期間，拉戈薩先生監督了我們戰略投資者關係計劃的制定和執行，與我們的長期目標保持一致，併為我們的融資戰略做出了貢獻。在此之前，拉戈薩先生於2018年2月至2018年5月擔任董事投資者關係部經理，並於2016年9月至2018年2月在艾倫伍德製藥公司(以下簡稱鐵木公司)擔任董事助理，管理與投資者和分析師的關係，並擔任外部發言人。在加入鐵木之前，拉戈薩先生於2012年3月至2016年6月在高盛公司的股票部門擔任總裁副經理，期間他為私人和上市公司融資提供便利，並進行財務分析。在此之前，拉戈薩先生曾在摩根士丹利和美國銀行證券的股票部門任職。拉戈薩先生在鮑登學院獲得歷史和政府學士學位，是一名特許金融分析師。

埃本·特薩裏自2022年1月至今擔任我們的高級副總裁兼首席運營官。在此之前，他於2018年3月至2022年1月擔任我們的高級副總裁兼首席商務官，並於2015年7月至2018年3月擔任我們的業務發展部高級副總裁。在擔任這些職務期間，Tessari先生負責監督Kiniksa的業務開發工作，包括擴大其候選產品組合。在加入Kiniksa之前，他於2014年12月至2015年7月在Synageva擔任董事業務開發部高級主管，領導戰略業務計劃。在此之前，他於2013年11月至2014年12月在生物技術公司Civitas治療公司擔任董事業務和企業發展部，期間他通過收購Acorda治療公司管理公司。東北大學行為神經科學專業，波士頓大學生物醫學工程碩士學位，薩福克大學法學博士和工商管理碩士學位。

我們的高管與任何其他高管或我們的任何董事都沒有關係。

高管和董事薪酬

高管薪酬

本部分討論了截至2023年12月31日的一年中，我們為以下確定的“指定高管”制定的高管薪酬計劃的主要組成部分。

以下是我們在截至2023年12月31日的年度內任命的高管：

•

首席執行官兼董事會主席桑傑·K·帕特爾；

•

John F.Paolini，M.D.，高級副總裁和首席醫療官；以及

•

埃本·特薩裏、高級副總裁和首席運營官。

截至2023年6月30日，我們確定我們不再是一家“較小的報告公司”，因為該術語是根據1933年證券法(經修訂)頒佈的規則使用的，截至2023年12月31日的一年。根據美國證券交易委員會規則和規定，我們已經使用了適用於小型報告公司截至2023年12月31日的年度的減少的薪酬披露要求，但從我們2024年第一季度的10-Q開始，我們將不再被允許使用適用於較小的報告公司的減少或按比例的披露。

2023年賠償概要表

下表列出了我們任命的高管在截至2023年12月31日、2023年和2022年的三個年度的薪酬信息。

名稱和主要職位	年	薪金 ($)	共享獎項 ($)(1)	選項獎項 ($)(1)	非股權獎勵計劃薪酬 ($)(2)	所有其他薪酬 ($)(3)	總計(美元)
Sanj K.帕特爾首席執行官兼董事會主席	2023	864,218	739,381	2,984,605	695,663	13,200	5,297,067
Sanj K.帕特爾首席執行官兼董事會主席	2022	834,918	922,039	3,746,557	597,408	12,200	6,113,122
John F. Paolini，MD 高級副總裁與首席醫療官	2023	541,014	185,266	748,051	301,578	13,200	1,789,109
John F. Paolini，MD 高級副總裁與首席醫療官	2022	514,583	230,469	936,346	226,919	12,200	1,920,518
埃本·特薩裏高級副總裁和首席運營官	2023	449,510	202,235	816,573	278,783	4,995	1,752,096
埃本·特薩裏高級副總裁和首席運營官	2022	443,534	251,578	1,022,122	195,782	4,435	1,917,452

(1)

金額反映了根據財務會計準則委員會會計準則編纂或FASB ASC主題718計算的期權和限制性股票單位（“RSU”）的授予日期公允價值，不包括估計沒收的影響，而不是支付給指定執行官或由指定執行官實現的金額。我們在2024年2月28日向SEC提交的年度報告中，提供了有關用於計算購股權和RSU獎勵價值的假設的信息。

(2)

2023年度非股權激勵計劃薪酬於2023年12月獲批，並於2024年1月支付。有關其他信息，請參閲"薪酬彙總表的敍述性披露“在標題下”─2023年年度現金激勵薪酬.”

(3)

所示金額代表401（k）匹配捐款。有關其他信息，請參閲“薪酬彙總表的敍述性披露“在標題下”─補償的其他要素-退休計劃.”

對薪酬彙總表的敍述性披露

我們任命的高管的主要薪酬元素是基本工資、年度績效獎金和長期股權薪酬獎勵。被任命的高管通常也會在相同的基礎上參與我們為其他全職員工提供的員工福利計劃和計劃。

高管和董事薪酬

2023年工資

我們向我們指定的高管支付基本工資，旨在提供反映高管技能、經驗、角色和責任的固定薪酬部分。每名被任命的執行幹事的基本工資一般都被確定為吸引和留住被任命的執行幹事所必需的水平。關於薪酬委員會於2022年12月對我們任命的高管的薪酬水平進行的年度審查，薪酬委員會決定根據市場趨勢和個人表現增加Patel先生和Tessari先生以及Paolini博士2023年的年度基本工資。從2023年1月1日起，被任命的執行幹事的年度基本工資如下表所示：

	名字			2023年1月1日年基本工資 ($)
	桑傑·K·帕特爾			864,780
	約翰·F·保利尼醫學博士			541,510
	埃本·特薩裏			500,580

2023年12月，賠償委員會批准將帕特爾先生、保利尼博士和特薩裏先生的年基本工資分別提高至899,371美元、563,171美元和520,603美元，分別自2024年1月1日起生效。

2023年年度現金激勵薪酬

我們為我們指定的高管提供獲得年度績效獎金的機會，以補償他們實現我們薪酬委員會和/或董事會批准的短期公司目標以及他們的個人表現。2023年，薪酬委員會批准了我們任命的高管的以下目標獎金機會，以截至適用年度結束時他們各自的年度基本工資的一個百分比表示：帕特爾先生佔65%，保利尼博士和特薩裏先生各佔45%。

2023年，績效獎金基於實現與我們整體業務和戰略相關的公司目標，通常涉及以下方面：(A)實現我們的ARCALYST商業業績；(B)推進我們正在進行的ARCALYST藥物物質製造技術轉讓；(C)推進我們候選產品的多計劃組合，包括臨牀前和臨牀開發、製造和供應；(D)履行我們對被許可人的合同義務；以及(E)確保Kiniksa保持合規、價值驅動、有效和資本充足。在核準公司業績目標時，賠償委員會認為，如果Kiniksa表現出色，這些目標是可以合理實現的。

2023年12月，薪酬委員會審查了Kiniksa實現其2023年公司業績目標的情況，並批准了為被任命的高管發放現金獎金，金額為非股權激勵計劃與薪酬“The”的專欄2023薪酬彙總表“以上是基於這樣的審查。

股權激勵薪酬和計劃

兩年一度的股權激勵獎

我們薪酬計劃的長期激勵部分通常包括向我們的員工，包括我們指定的高管，授予兩年一次的股票期權和RSU。股票期權允許我們的員工以相當於授予日每股A類股公平市值的價格購買我們的A類股。每個授予的RSU代表在歸屬時獲得一股A類股的權利。

在2023年4月和9月，我們被任命的高管獲得了下表所列的股權獎勵。包含該等獎勵的購股權獲授予時，行使價相等於我們A類股份於授出日的公平市值。

高管和董事薪酬

被任命為執行幹事	2023年4月股票期權已批准	2023年4月已批准個RSU	2023年9月股票期權已批准	2023年9月已批准個RSU
桑傑·K·帕特爾	155,500	25,925	155,500	25,925
約翰·F·保利尼醫學博士	38,974	6,496	38,974	6,496
埃本·特薩裏	42,544	7,091	42,544	7,091

請參閲我們的“2023年年終傑出股權獎“關於2023年授予的股權獎勵的更多信息，請參見表格。

授予我們員工的股票期權，包括我們指定的高管，一般在授予日期的一週年時授予並可行使25%的期權相關股份，此後分36個月等額分期付款，通常取決於員工繼續為Kiniksa服務。授予我們員工的RSU，包括我們指定的高管，通常在授予之日的第一、第二、第三和第四個週年紀念日授予25%的RSU，通常取決於員工繼續為Kiniksa服務。

補償的其他要素

退休計劃

我們為符合特定資格要求的員工(包括我們指定的高管)維持401(K)退休儲蓄計劃。我們指定的高管有資格以與其他全職員工相同的條件參加401(K)計劃。我們提供每個參與者工資的前3%的100%的等額繳費，加上隨後2%的工資的50%。我們相信，通過我們的401(K)計劃提供遞延納税退休儲蓄的工具，增加了我們高管薪酬方案的整體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵我們的員工，包括我們指定的高管。

員工福利

我們的所有全職員工，包括我們指定的高管，都有資格參加我們的健康和福利計劃，包括醫療、牙科和視力福利、醫療保健靈活支出賬户、受撫養人護理靈活支出賬户、短期和長期殘疾保險以及人壽保險，其程度與我們的其他全職員工一般相同，但須遵守這些計劃的條款和資格要求。

無税務彙總

我們與我們指定的高管簽訂的協議沒有規定支付支付我們指定的高管的個人所得税的總和，這些個人所得税可能與我們支付或提供的任何薪酬有關。

高管和董事薪酬

2023財年結束時的未償還股權獎勵

下表彙總了截至2023年12月31日每位被任命的高管獲得的未償還股權激勵計劃獎勵的A股類別股票數量。

名字		期權獎勵(1)				股票獎勵(1)
名字	歸屬開始日期	數量：證券底層未練習選項（#）行使	數量：證券底層未練習選項（#）不可行使的	選項練習價格(美元)	選項到期日期	數量：個股票或個單位共享沒有已授權 (#)	市場的值個股票或個單位共享沒有已授權 ($)(2)
桑傑·K·帕特爾	8/1/2015	325,271	—	1.59	12/15/2025	—	—
	6/29/2017	257,969	—	3.80	6/28/2027	—	—
	3/1/2018	426,007	13,175(3)	10.36	2/29/2028	—	—
	9/20/2018	125,000	—	30.93	9/19/2028	—	—
	3/4/2019	187,000	—	17.92	3/3/2029	—	—
	9/17/2019	190,000	—	8.83	9/16/2029	—	—
	3/13/2020	168,751	11,249(4)	15.52	3/12/2030	—	—
	9/10/2020	150,001	29,999(4)	15.50	9/9/2030	—	—
	3/16/2021	108,391	49,267(4)	22.89	3/15/2031	—	—
	3/16/2021	—	—	—	—	13,138(5)	230,441
	9/2/2021	91,969	65,689(4)	12.97	9/1/2031	—	—
	9/2/2021	—	—	—	—	13,138(5)	230,441
	4/7/2022	104,912	134,883(4)	11.10	4/6/2032	—	—
	4/7/2022	—	—	—	—	29,975(5)	525,762
	9/1/2022	79,933	159,862(4)	11.97	8/31/2032	—	—
	9/1/2022	—	—	—	—	29,975(5)	525,762
	4/1/2023	—	155,500(4)	10.76	3/31/2033	—	—
	4/1/2023	—	—	—	—	25,925(5)	454,725
	9/1/2023	—	155,500(4)	17.76	8/31/2033	—	—
	9/1/2023	—				25,925(5)	454,725
約翰·F·保利尼醫學博士	9/14/2016	111,217	—	1.86	9/13/2026	—	—
	6/29/2017	66,542	—	3.80	6/28/2027	—	—
	3/1/2018	122,330	19,169(3)	10.36	2/29/2028	—	—
	9/20/2018	45,000	—	30.93	9/19/2028	—	—
	3/4/2019	51,000	—	17.92	3/3/2029	—	—
	9/17/2019	46,000	—	8.83	9/16/2029	—	—
	3/13/2020	46,876	3,124(4)	15.52	3/12/2030	—	—
	9/10/2020	40,626	9,374(4)	15.50	9/9/2030	—	—
	3/16/2021	10,350	31,050(4)	22.89	3/15/2031	—	—
	3/16/2021	—	—	—	—	3,450(5)	60,513
	9/2/2021	23,288	18,112(4)	12.97	9/1/2031	—	—
	9/2/2021	—	—	—	—	3,450(5)	60,513
	4/7/2022	24,972	34,958(4)	11.10	4/6/2032	—	—
	4/7/2022	—	—	—	—	7,492(5)	131,410
	9/1/2022	18,729	41,201(4)	11.97	8/31/2032	—	—
	9/1/2022	—	—	—	—	7,492(5)	131,410
	4/1/2023	—	38,974(4)	10.76	3/31/2033	—	—
	4/1/2023	—	—	—	—	6,496(5)	113,940
	9/1/2023	—	38,974(4)	17.76	8/31/2033	—	—
	9/1/2023	—	—	—	—	6,496(5)	113,940

高管和董事薪酬

名字		期權獎勵(1)				股票獎勵(1)
名字	歸屬開始日期	數量：證券底層未練習選項（#）行使	數量：證券底層未練習選項（#）不可行使的	選項練習價格(美元)	選項到期日期	數量：個股票或個單位共享沒有已授權 (#)	市場的值個股票或個單位共享沒有已授權 ($)(2)
埃本·特薩裏	8/1/2015	56,673	—	1.59	12/15/2025	—	—
	6/29/2017	35,049	—	3.80	6/28/2027	—	—
	3/1/2018	104,855		10.36	2/29/2028	—	—
	9/20/2018	45,000	—	30.93	9/19/2028	—	—
	3/4/2019	42,000		17.92	3/3/2029	—	—
	9/17/2019	45,000		8.83	9/16/2029	—	—
	3/13/2020	56,251	3,749(4)	15.52	3/12/2030	—	—
	9/10/2020	48,751	11,249(4)	15.50	9/9/2030	—	—
	3/16/2021	32,408	14,730(4)	22.89	3/15/2031	—	—
	3/16/2021	—	—	—	—	3,928(5)	68,897
	9/2/2021	26,516	20,622(4)	12.97	9/1/2031	—	—
	9/2/2021	—	—	—	—	3,928(5)	68,897
	4/7/2022	27,259	38,161(4)	11.10	4/6/2032	—	—
	4/7/2022	—	—	—	—	8,178(5)	143,442
	9/1/2022	20,444	44,976(4)	11.97	8/31/2032	—	—
	9/1/2022	—	—	—	—	8,178(5)	143,442
	4/1/2023	—	42,544(4)	10.76	3/31/2033	—	—
	4/1/2023	—	—	—	7,091(5)	124,376	—
	9/1/2023	—	42,544(4)	17.76	8/31/2033	—	—
	9/1/2023	—	—	—	7,091(5)	124,376	—

(1)

每項股權獎勵均須根據指定行政人員僱用安排的條款於若干事件加速歸屬，詳情如下僱傭安排“。”此外，根據本表所反映的有關獎勵的股權獎勵協議，如控制權發生變動(如適用的股權獎勵協議所界定)，每名獲提名的行政人員將立即歸屬任何尚未完成的股權獎勵，惟該等股權獎勵不會在該等交易中被承擔或取代。如果股權獎勵是與控制權變更相關而被承擔或替代的，則在控制權變更後12個月內，如果尚存實體無故終止其僱用(定義見適用的股權獎勵協議)，每名被任命的高管將被歸屬於該等股權獎勵。

(2)

本欄中的金額是根據每股17.54美元的價格計算的，這是A類股在2023年12月29日的收盤價。

(3)

該等購股權於六年期間歸屬，其中16%股份於相應歸屬開始日期一週年歸屬，48%股份歸屬於其後三年內按月平均分期付款36次，以及36%股份於其後兩個月按月平均分期付款24次歸屬，一般以繼續向Kiniksa提供服務為準。

(4)

該等購股權於四年期間歸屬，其中25%股份於相應歸屬開始日期一週年歸屬，其餘股份於其後三年按月歸屬，一般須繼續向Kiniksa提供服務。

(5)

RSU在四年內授予，其中25%在授予之日起的每個週年日歸屬，通常以繼續向Kiniksa提供服務為條件。

僱傭協議

我們任命的每一位高管都是與我們的全資美國子公司Kiniksa PharmPharmticals Corp.簽訂的僱傭協議的一方，這些協議的某些關鍵條款如下所述。下文提及的“原因”、“充分理由”和“控制權變更”等術語在適用的指定高管的僱傭協議中進行了定義。

Sanj K.帕特爾

我們與帕特爾先生的僱傭協議規定了特定的年度基本工資，可不時增加基尼克薩，並規定有機會獲得年度現金獎金，

高管和董事薪酬

指定的目標獎金機會，實際支付的獎金由薪酬委員會根據公司和個人業績目標的完成情況確定。帕特爾先生2023年的基本工資和目標獎金列於上文“2023年工資“和”2023年年度現金激勵薪酬，分別是。

根據僱傭協議的條款，如果Patel先生因其死亡或殘疾，被Kiniksa無故終止，或被Patel先生以正當理由終止僱用，無論是否與控制權變更有關，他將有權獲得(A)相當於(I)終止年度的年度基本工資和目標獎金總和的200%的一次性付款，加上(Ii)25,000美元，(B)按比例分配終止年度的目標獎金部分，以及(C)任何已賺取但未支付的款項，終止年度的前一年的年度獎金。如果這種終止不是在控制權變更後的12個月期間內發生的，則Patel先生將有權加速歸屬其當時未歸屬的所有時間歸屬股權，這些權益在沒有終止的情況下將在終止僱傭後18個月內歸屬。如果在控制權變更後的12個月內發生這種終止僱傭關係，Patel先生將有權完全加速歸屬其當時未歸屬的所有時間歸屬股權。Patel先生獲得這些遣散費和福利的權利取決於他執行和不撤銷為Kiniksa的利益而提出的索賠以及他遵守某些保密義務和限制性契約。

如果控制權發生變更，Patel先生將立即獲得授予他的每一筆未完成的時間歸屬股權獎勵，這些獎勵在控制權變更交易中沒有被承擔或取代。

John F. Paolini，MD

我們與Kiniksa博士的僱傭協議規定了特定的年度基本工資，可由Kiniksa不時更改，並規定有機會在指定的目標獎金機會獲得年度現金獎金，實際支付的獎金由Kiniksa根據業績目標的實現情況確定。保羅博士2023年的基本工資和目標獎金在“2023年工資“和”2023年年度現金激勵薪酬，分別是。

根據僱傭協議的條款，如果保利尼博士因死亡或殘疾或被Kiniksa無故終止僱用，他將有權獲得：(A)一筆相當於其年度基本工資9個月的一次性付款(或，如果在控制權變更後12個月內終止，則為其年度基本工資的12個月)加上16,500美元，(B)按比例支付其終止年度目標獎金的一部分(或，如果在控制權變更後12個月內終止，則為100%)，(C)任何賺取的但未支付的獎金，(D)加速歸屬其當時未歸屬的所有時間歸屬股權，該等股權本應在終止後12個月內歸屬(或，如終止發生在控制權變更後的12個月內，則加速完全歸屬其當時未歸屬的所有時間歸屬股權)。保利尼博士獲得這些遣散費和福利的權利取決於他執行和不撤銷為基尼克薩的利益而提出的索賠，以及他遵守某些保密義務和限制性契約。

埃本·特薩裏

我們與Tessari先生的僱傭協議規定了特定的年度基本工資，可由Kiniksa不時更改，並規定有機會在指定的目標獎金機會獲得年度現金獎金，實際支付的獎金由Kiniksa根據業績目標的實現情況確定。特薩裏先生2023年的基本工資和目標獎金載於上文“2023年工資“和”2023年年度現金激勵薪酬，分別是。

根據僱傭協議的條款，如果Tessari先生因死亡或殘疾或被Kiniksa無故終止在我們的僱用，他將有權獲得：(A)一筆相當於其年度基本工資9個月的一次性付款(或，如果在控制權變更後12個月內終止，則為其年度基本工資的12個月)加上16,500美元，(B)按比例支付其終止年度目標獎金的一部分(或，如果終止發生在控制權變更後12個月內，則為100%)，(C)任何賺取的但未支付的獎金，前一年的年度獎金

高管和董事薪酬

(D)加速歸屬其當時未歸屬的所有時間歸屬權益，該等權益本應在終止後12個月內歸屬(或，如終止發生在控制權變更後的12個月內，則加速完全歸屬其當時未歸屬的所有時間歸屬權益)。Tessari先生獲得這些遣散費和福利的權利取決於他執行和不撤銷為Kiniksa的利益而提出的索賠，以及他遵守某些保密義務和限制性契約。

薪酬與績效對比表(2021-2023)

下表列出了我們的首席執行官(首席執行官)的薪酬以及過去兩個會計年度在薪酬摘要表(“SCT”)中報告的其他非首席執行官任命的高管(“NEO”)的平均薪酬、所提供期間的實際支付薪酬(“CAP”)和我們的總股東回報(“TSR”)，按照S-K法規第402(V)項計算。

年 (a)	SCT 總計為首席執行官 ($)(1) (b)	上限到首席執行官 ($)(2) (c)	平均值 SCT總計（非首席執行官）近地天體 ($)(1)(3) (d)	平均值封口到（非首席執行官）近地天體 ($)(2)(3) (e)	的價值首字母固定$100 投資基於總計股東返回（TSC） ($)(4) (f)	淨收入 (虧損) (單位：千) ($)(5) (g)
2023	5,297,067	6,804,798	1,770,603	2,168,721	98.75	14,084
2022	6,113,122	8,730,830	1,918,984	2,622,018	84.78	183,363
2021	6,588,178	579,468	1,700,470	395,753	66.61	(157,924)

(1)

(B)和(D)欄中報告的美元金額分別代表我們首席執行官報告的總薪酬金額和我們其餘近地天體報告的平均總薪酬。總計“每一適用年份的SCT欄。請參閲“高管薪酬-2023年薪酬彙總表.”

(2)

(C)欄和(E)欄中報告的美元金額分別代表按照S-K條例第402(V)項計算的每個涵蓋財政年度向我們的首席執行官支付的“實際支付”的金額和向我們剩餘的近地天體支付的平均“實際支付的補償”金額。美元數額不反映首席執行官和近地天體在適用的財政年度內賺取或收到或支付給他們的實際補償金額。下表概述了SCT合計到CAP的對賬。

(3)

2023年和2022年，我們的近地天體(不包括首席執行官)是約翰·保里尼和埃本·特薩裏。2021年，我們的近地天體(不包括首席執行官)是約翰·保里尼和阿里安·帕諾。

(4)

TSR(第(F)列)的計算方法是，假設股息再投資，將測算期內的累計股息金額除以A類股在適用測算期結束時和測算期開始時(2021年12月31日)的差額除以測算期開始時的A類股價格。

(5)

(G)欄中報告的美元金額代表我們審計的每個會計年度財務報表中反映的淨收益(虧損)金額。我們在2022年的淨收入主要歸因於外發許可活動和我們遞延税項資產估值準備金的發放，不一定被視為未來業績的指標。我們2023年的淨收入受到我們遞延税項資產估值免税額的釋放的重大影響。有關更多信息，請參見我們於2024年2月28日提交給美國證券交易委員會的年度報告中的合併財務報表附註12和14。

高管和董事薪酬

CEO-SCT合計到CAP對賬(1)

		2021	2022	2023
SCT-總薪酬	(a)	$6,588,178	$6,113,122	$5,297,067
授予日期股份獎勵和期權獎勵在財政年度授予的公允價值股票大獎“SCT的列	(b)	(4,979,216)	(4,668,596)	(3,723,986)
財政年度授予的未分配和未歸屬股票獎勵和期權獎勵的財政年度末公允價值	(c)	2,818,653	6,294,377	4,632,687
上一財政年度授予的未分配和未歸屬股份獎勵和期權獎勵的公允價值變化	(d)	(3,244,052)	1,223,833	800,197
歸屬於會計年度授予的股票獎勵和期權獎勵的公允價值	(e)	—	—	—
在上一財政年度授予的股票獎勵和期權獎勵的公允價值在歸屬日期的變化	(f)	(604,095)	(231,907)	(201,167)
於上一財政年度末之公平值於上一財政年度授出之股份獎勵及購股權獎勵，但未能於財政年度內符合適用歸屬條件	(g)	—	—	—
帽子		$579,468	$8,730,830	$6,804,798

(1)

股權獎勵估值—購股權授出日期之公平值乃根據授出日期之柏力克—舒爾斯期權定價模式計算。用於計算首席執行官所持購股權（於各涵蓋財政年度結束時歸屬或於各涵蓋財政年度結束時尚未行使）之公平值之估值假設，與授出時披露之估值假設不同，主要基於不同購股權價值假設：二零二一年年終計算乃根據預期年期計算。 4.70，波動率74.53%，無風險率1.2%；2022年年終計算基於預期壽命， 4.82，波動率75.15%，無風險率4.0%；2023年年終計算是基於預期壽命， 5.24，波動率68.29%，無風險率3.83%.受限制股份單位及PSU獎勵補助的估值方式與授出日期公平值並無重大不同。

高管和董事薪酬

平均非CEO NEO—SCT總計與CAP對賬(1)

		2021	2022	2023
SCT-總薪酬	(a)	$1,700,470	$1,918,984	$1,770,603
授予日期股份獎勵和期權獎勵在財政年度授予的公允價值股票大獎“SCT的列	(b)	(1,042,072)	(1,220,258)	(976,063)
財政年度授予的未分配和未歸屬股票獎勵和期權獎勵的財政年度末公允價值	(c)	439,000	1,645,196	1,214,235
上一財政年度授予的未分配和未歸屬股份獎勵和期權獎勵的公允價值變化	(d)	(575,861)	344,114	214,562
歸屬於會計年度授予的股票獎勵和期權獎勵的公允價值	(e)	—	—	—
在上一財政年度授予的股票獎勵和期權獎勵的公允價值在歸屬日期的變化	(f)	(125,785)	(66,019)	(54,616)
於上一財政年度末之公平值於上一財政年度授出之股份獎勵及購股權獎勵，但未能於財政年度內符合適用歸屬條件	(g)	—	—	—
帽子		$395,753	$2,622,018	$2,168,721

(1)

股權獎勵估值—購股權授出日期之公平值乃根據授出日期之柏力克—舒爾斯期權定價模式計算。用於計算我們餘下新來者持有的購股權（於各涵蓋財政年度結束時歸屬或於各涵蓋財政年度結束時尚未行使）的公平值的估值假設與授出時披露的估值假設不同，主要基於不同的購股權價值假設：二零二一年年終計算乃根據預期年期為： 4.29至4.67，波動率74.35%至74.54%，無風險率1.15%至1.20%；2022年年底計算基於預期壽命範圍， 4.78至4.83，波動率75.13%至75.14%，無風險率4.0%；2023年年底計算是基於預期壽命範圍， 5.21至5.22，波動率57.8%至69.4%，無風險率3.83%。RSU和PSU獎勵贈款的估值方式與授予日期公允價值沒有實質性差異。

薪酬與績效表中所列信息的分析

如上所述“高管與董事薪酬--對薪酬彙總表的敍述性披露我們的薪酬委員會根據既定的長期和短期戰略目標的實現情況來評估高管業績並獎勵高管，這些戰略目標旨在使我們高管的利益與我們股東和Kiniksa的利益保持一致。根據S-K法規第402(V)項，我們提供了以下圖表，這些圖表描述了上表中顯示的信息之間的關係。

上限和累計TSR

下圖描述了我們首席執行官的CAP與我們剩餘近地天體的平均值和我們在兩年內的累積TSR之間的關係，如表所示。如圖所示，支付給我們首席執行官和近地天體的CAP金額通常與我們在薪酬與績效表中顯示的期間的TSR一致，主要是因為CAP反映的金額中有很大一部分是股權獎勵。

高管和董事薪酬

(1)

總股東回報顯示了截至所示財年最後一天，在2020年12月31日對Kiniksa百慕大A股投資100美元的價值。

上限和淨收入

下圖描述了我們首席執行官的CAP與我們剩餘近地天體的平均值和我們在兩年內的淨收入之間的關係，如表所示。在我們的整個高管薪酬計劃中，我們歷來沒有使用GAAP或非GAAP淨收入作為財務業績衡量標準。

高管和董事薪酬

[MISSING IMAGE: bc_capvsnetincome-4c.jpg]

(1)

我們在2022年的淨收入主要歸因於外發許可活動和我們遞延税項資產估值準備金的發放，不一定被視為未來業績的指標。我們2023年的淨收入受到我們遞延税項資產估值免税額的釋放的重大影響。有關更多信息，請參見我們於2024年2月28日提交給美國證券交易委員會的年度報告中的合併財務報表附註12和14。

董事薪酬

帕特爾先生在我們董事會的服務不會獲得報酬。他2023年的報酬在上文“高管薪酬.”

我們為非僱員董事維持一個薪酬計劃(“董事薪酬計劃”)，我們的董事會和薪酬委員會可能會不時審查這一計劃。根據修訂後的董事薪酬計劃，每位非員工董事在2023年期間因其在我們董事會的服務而獲得以下金額：

現金部分

根據該計劃，董事費分四個季度平均分期支付，並按比例支付任何部分季度服務。

董事會

•

每年的董事袍金為$40，000；及

•

如果董事在我們的董事會的委員會或以下列其他身份服務，額外的年費如下：

•

董事會主席或首席獨立董事，3萬美元。

高管和董事薪酬

審計委員會

•

審計委員會主席，19，000美元；以及

•

除主席外的審核委員會成員，9，000美元。

薪酬委員會

•

賠償委員會主席，13，400美元；

•

除主席外的薪酬委員會成員，6，300美元。

提名和公司治理委員會

•

治理委員會主席，9 300美元；

•

除主席以外的治理委員會成員，5，000美元。

科學和研究委員會

•

科學委員會主席，13，400美元；

•

除主席以外的科學委員會成員，6300美元。

股權構成

我們的非僱員董事有資格獲得：

•

在董事首次選舉或任命為董事會成員時進行的股權授予，包括(A)購買A類股和(B)RSU的選擇權，總授予日公平價值為600,000美元，參考每股布萊克-斯科爾斯價值確定，但總計不超過80,000股A類股；以及

•

如果截至股東周年大會日期，董事已在我們的董事會任職至少六個月，則在年度大會日期的股權授予包括(A)購買A類股的選擇權和(B)RSU，總授予日期公允價值為300,000美元，參考每股的布萊克-斯科爾斯價值確定，但總計不超過40,000股A類股。

根據該計劃授予我們的非僱員董事的股票期權的行使價相當於我們A類股票在授予日期的公平市值，並在授予日期後十年內到期。於董事首次當選或委任時授出的購股權歸屬並可予行使：(A)於授出日期一週年時行使三分之一股份及(B)於授出日期以每月二十四期大致相等的分期付款方式行使其餘股份，一般以董事於適用歸屬日期繼續服務為限。年度授予董事的購股權歸屬及可於授出日期後分十二個大致相等的每月分期行使，一般受董事直至適用歸屬日期繼續有效的規限。在控制權發生變化時，所有未授予的股票期權將全部授予。

根據本計劃授予我們非僱員董事的RSU(A)是指在授予日的每個週年日授予三分之一受此類獎勵限制的RSU，以及(B)關於後續獎勵，是指在授予日的週年日受此類獎勵約束的RSU的100%，在每種情況下一般受董事的約束，直至適用的歸屬日期為止。一旦控制權發生變化，所有未歸屬的RSU將全部歸屬。

其他補償

2023年11月，我們與Kiniksa博士簽訂了一項諮詢協議，根據協議，Kiniksa博士為我們提供與Kiniksa的管道開發戰略和Kiniksa臨牀試驗方案的審查和設計相關的科學諮詢服務。根據該協議的條款，利維博士同意提供為期六個月的諮詢服務，並有權獲得約90,000美元的補償，該協議得到了我們董事會所有無利害關係的成員的批准。

高管和董事薪酬

包括(I)通過一次性預付的45,000美元現金和(Ii)完全歸屬的RSU，代表有權獲得總公平市值約45,000美元的股份。

2023年董事補償表

下表以摘要形式列出了在截至2023年12月31日的財年中，我們每一位非僱員董事以董事會成員身份賺取或支付的薪酬信息：

名字	費用賺到的錢或在中支付現金(美元)	共享獎項 ($)(1)	選項獎項 ($)(1)	所有其他薪酬 ($)(2)	總計(美元)
菲利克斯·J·貝克博士。	94,700	66,426	249,932	—	411,058
斯蒂芬·R·比格，醫學博士，博士	55,600	66,426	249,932	—	371,958
G·布拉德利·科爾	49,000	66,426	249,932	—	365,358
理查德·S·利維醫學博士	53,400	111,413	249,932	45,000	459,745
託馬斯·R·馬利	64,000	66,426	249,932	—	380,358
特雷西·L·麥凱恩	49,000	66,426	249,932	—	365,358
金伯利·J·波波維茨	46,300	66,426	249,932	—	362,658
Barry D.Quart，Pharm.D.(2)	56,193	66,426	249,932	—	372,551

(1)

金額反映根據財務會計準則委員會第718主題計算的期權和RSU的授予日期公允價值，不包括估計沒收的影響，而不是支付給董事或由其變現的金額。對於利維博士來説，金額反映了就他作為董事會成員的服務授予的期權和RSU的授予日期公允價值(分別為249,932美元和66,426美元)，以及就其諮詢服務授予的完全歸屬的RSU(44,987美元)的公允價值。我們在我們於2024年2月28日提交給美國證券交易委員會的年度報告中的綜合財務報表的附註11中提供了用於計算購股權和RSU獎勵價值的假設信息。

(2)

Levy博士的金額反映了根據他與我們的諮詢協議支付的現金諮詢費，如上所述董事薪酬--其他薪酬”.

(3)

2023年11月，我們的董事會任命卡夸特博士為我們的科學委員會成員。他在2023年在這樣的委員會任職期間，獲得了按比例計算的現金補償。

下表列出了截至2023年12月31日非僱員董事持有的股票期權(可行使和不可行使)和RSU的總數。請參閲我們的“2023財年年末未償還股權獎“截至2023年12月31日，帕特爾先生持有的股權獎勵信息表。

名字	選項獎項（#）	RSU 獎項(#)
菲利克斯·J·貝克博士。	145,753	4,373
斯蒂芬·R·比格，醫學博士，博士	145,753	4,373
G·布拉德利·科爾	127,438	4,373
理查德·S·利維醫學博士	146,198	4,373
託馬斯·R·馬利	196,529	4,373
特雷西·L·麥凱恩	172,741	4,373
金伯利·J·波波維茨	172,741	4,373
巴里·D. Quart，Pharm. D	174,570	4,373

高管和董事薪酬

股權薪酬計劃信息

下表提供截至2023年12月31日的股權補償計劃的資料。

計劃和類別	數量：有價證券發佈日期：練習出色的選項，認股權證和權利	加權平均行使價共個未完成的選項認股權證和權利	數量：證券適用於未來發佈在股權項下薪酬計劃(1)
證券持有人批准的股權補償計劃(2)	13,995,977(3)	$13.67(4)	4,558,165(5)
未經證券持有人批准的股權補償計劃	—	—	—
總計	13,995,977	$13.67	4,558,165

(1)

根據2018年度獎勵計劃(“2018年度計劃”)的條款，根據2018年度計劃可供發行的A類A類股份數目自2019年1月1日起自動增加，直至2028年1月1日止(包括2028年1月1日)，數額相等於以下兩者中較小者：(A)於上一歷年最後一日發行的A類A類股份的4%(按折算基準)及(B)本公司董事會釐定的較小數目的A類股份。根據2018年員工購股計劃(“2018年員工購股計劃”)的條款，根據2018年員工購股計劃可供發行的A類股數目自2019年1月1日起自動增加，直至2028年1月1日止(包括2028年1月1日)，數額相等於以下兩者中較小者：(A)於上一歷年最後一天已發行的A類股的1%(按折算基準)及(B)由吾等董事會釐定的較小數目的A類股。

(2)

由2015年度股權激勵計劃(簡稱《2015年度計劃》)、2018年度計劃和2018年度ESPP組成。

(3)

包括根據2015年計劃行使1,856,506份購買A類股份的未償還期權可發行的A類股，根據2018年計劃購買A類股的9,742,583份未償還期權，以及根據2018年計劃購買A類股的2,396,888個已發行RSU。

(4)

截至2023年12月31日，2015計劃下未到期期權的加權平均行權價為6.35美元，2018年計劃下未到期期權的加權平均行權價為15.07美元。這種加權平均行使價格的計算不考慮未償還的RSU。

(5)

截至2023年12月31日，根據2018年計劃，共有4,030,035股A股可供未來發行，根據2018年ESPP，可供未來發行的A股為528,130股。2024年1月15日，2018年ESPP的參與者根據其條款購買了40,423股A股。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年2月23日，截至2024年2月23日，我們A類股、A類股、B類股和B類股的實益所有權信息：

•

我們所知的實益擁有我們A股或B股5%以上股份的每一人或每一組關聯人；

•

我們每一位被點名的行政人員和董事；以及

•

我們所有的高管和董事都是一個團隊。

每名股東實益擁有的股份數量由美國證券交易委員會發布的規則確定。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份。適用的股權百分比是基於截至2024年2月23日已發行和已發行的39,980,282股A類股、1,795,158股B類股、12,781,964股A類股和已發行和已發行的16,057,618股B類股。就美國證券交易委員會發布的規則而言，在計算個人或實體實益擁有的股份數量和該人的實際擁有百分比時，受該個人持有的當前可行使或將於2024年2月23日起六十(60)日內行使的期權或其他權利規限的普通股被視為已發行普通股，儘管就計算任何其他人的實際擁有百分比而言，該等股份不被視為已發行普通股。

除非另有説明，否則所有上市股東的地址為C/o：Kiniksa PharmPharmticals Corp.，100 Hayden Avenue，Lexington，Massachusetts 02421。除另有説明外，上市股東對股東實益擁有的股份擁有獨家投票權和投資權，並受適用的共同財產法的約束。

在事先通知我們的情況下，我們的B類股可以在持有人的選擇下隨時一對一地轉換為A類股或B1類股。因此，每名B類股份持有人除實益擁有任何其他A類A股或B1類股份外，在每一情況下均被視為同等數目的A類A股及B1類股份的實益擁有人。

本公司A1類A類股份可在持有人選擇下隨時一對一地轉換為A類A股，除非在緊接該等轉換之前或之後，持有人及其聯營公司實益擁有或將實益擁有超過4.99%的A類已發行及已發行A類股份，在此情況下，有關通知須於任何該等轉換前至少六十一(61)天向吾等發出。因此，每名A1類股份持有人被視為若干A類股份的實益擁有人，以致該持有人除實益擁有任何其他A類A股外，亦擁有最多4.99%的已發行及已發行A類股份。

本公司的B1類股份可在持有人選擇下於任何時間一對一地轉換為A類或B類股份，除非在緊接該等轉換之前或之後，持有人及其聯營公司實益擁有或將實益擁有超過4.99%的已發行及已發行A類股份，在此情況下，有關通知須於任何該等轉換前至少六十一(61)天向吾等發出。因此，每名B1類股份持有人均被視為若干A類股份及B類股份的實益擁有人，因此，除該持有人實益擁有的任何其他A類股份或B類股份外，該持有人將擁有本公司最多4.99%的已發行及已發行A類股份。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

	A類個共享	A類股份%	a1級個共享	a1級股份%	B類個共享	B類股份%	b1級個共享	b1級股份%	% 年度會議投票功率	% 重新註冊會議投票權
5%的股東
貝萊德股份有限公司附屬單位。(1)	3,180,588	7.96%	—	—	—	—	—	—	5.49%	4.50%
Vanguard Group(2)	2,965,299	7.42%	—	—	—	—	—	—	5.12%	4.20%
Robert Desnick博士附屬實體(3)	1,268,063	3.17%	—	—	214,101	11.93%	214,101	1.32%	5.51%	2.10%
Baker Bros. Advisors LP管理的實體(4)	3,129,339	7.77%	12,781,964	100%	—	—	16,057,618	100%	5.38%	45.09%
基金管理有限公司(5)	2,883,221	7.21%	—	—	—	—	—	—	4.98%	4.08%
與Hillhouse相關的實體(6)	456,041	1.14%	—	—	—	—	—	—	*	*
貴賓資本管理有限責任公司(7)	2,907,501	7.27%	—	—	—	—	—	—	5.02%	4.12%
高級職員和董事
Sanj K.帕特爾(8)	2,086,894	4.99%	—	—	1,526,160	85.02%	1,526,160	8.68%	29.02%	4.95%
John F. Paolini，MD(9)	683,118	1.68%	—	—	—	—	—	—	1.17%	*
埃本·特薩裏(10)	708,741	1.75%	—	—	—	—	—	—	1.21%	1.00%
Felix J. Baker博士(4)(11)	3,171,339	7.88%	12,781,964	100%	—	—	16,057,618	100%	5.45%	45.24%
斯蒂芬·R·比格，醫學博士，博士(4)(12)	146,381	*	—	—	—	—	—	—	*	*
G·布拉德利·科爾(13)	128,066	*	—	—	—	—	—	—	*	*
理查德·S·利維(14)	149,603	*	—	—	—	—	—	—	*	*
託馬斯·R·馬利(15)	269,124	*	—	—	—	—	—	—	*	*
特雷西·L·麥凱恩(16)	173,369	*	—	—	—	—	—	—	*	*
金伯利·J·波波維茨(17)	173,369	*	—	—	—	—	—	—	*	*
巴里·D·夸特，製藥公司。(18)	175,198	*	—	—	—	—	—	—	*	*
所有現任執行幹事和董事(1400人)(19)	8,392,115	18.00%	12,781,964	100%	1,526,160	85.02%	16,057,618	100%	37.71%	49.38%

不到1%。

(1)

貝萊德股份有限公司是該等股份的實益擁有人，因其與直接持有該等股份的實體有控制人關係。貝萊德股份有限公司對3,070,053股A類股擁有唯一投票權，對3,180,588股A類股擁有唯一處分權。貝萊德股份有限公司的主要營業地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。上述信息基於2024年1月25日提交的13G時間表。

(2)

先鋒信託公司(“先鋒信託”)是先鋒集團有限公司(“先鋒集團”)的全資附屬公司，因擔任集體信託賬户的投資管理人而成為2,965,299股股份的實益擁有人。先鋒信託對21,786股A類股擁有投票權，對2,916,147股A類股擁有唯一處分權，對49,152股A類股擁有共同處分權。先鋒集團的主要業務地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。上述信息基於2024年2月13日提交的13G/A時間表。

(3)

包括(A)2019年5月13日羅伯特·J·德斯尼克可撤銷信託持有的504,300股A類股(“該信託”)，(B)2012年10月23日由Desnick/Herzig 2012可撤銷信託(“GST信託”)持有的356,000股A類股(“GST信託”)，(C)由Desnick/Herzig 2012可撤銷信託持有的84,120股A類股(“禮物信託”)，(D)由Julie E.Herzig 2016可撤銷信託持有的3,000股A類股(“Jeh信託”)，(E)由Jonathan P.Desnick 2021 Trust UAD 5/29/21(“JPD Trust”)持有的24,000股A類股，(F)Robert Desnick Roth IRA(“Desnick Roth IRA”)持有的78,883股A類股，(G)Desnick Roth IRA持有的214,101股A類股，及(F)Robert Desnick博士有權在2024年2月23日之後60天內收購的3,659股A類股。德斯尼克博士對德斯尼克·羅斯愛爾蘭共和軍持有的股份擁有唯一投票權和處置權。愛德華·舒克曼博士是商品及服務税信託基金和禮品信託基金的受託人。不過，德斯尼克博士也可能指導對商品及服務税信託和禮物信託所持股份的投票和處置。約翰·德斯尼克博士和他的妻子朱莉·赫齊格·德斯尼克分別是傑伊信託和JPD信託的受託人。德斯尼克博士的主要地址是佛羅裏達州棕櫚灘布拉德利廣場150號，郵編：33480。上述信息基於2021年4月28日提交的DEF 14A文件和我們已知的信息。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

(4)

包括(A)由Baker Brothers Life Science，L.P.(“BBLS”)持有的2,719,343股A類股，(B)由667，L.P.持有的117,726股A類股(“667”，連同BBLS，“Baker Funds”)，(C)由BBL.持有的11,638,314股A1類股，(D)由667持有的1,143,650股A1類股，(E)由BBL.持有的14,658,102股B1類股，(F)由667，(G)根據購股權的行使，Felix J.Baker(董事會成員)有權在2024年2月23日之後的60個月內收購的141,381股A類股票，以及(H)Stephen R.Bigga(董事會成員)有權在2024年2月23日之後的60個交易日內收購的141,381股A類A股。貝克兄弟顧問有限公司(“顧問”)為貝克基金的投資顧問，對貝克基金持有的證券擁有唯一投票權及投資權，因此可被視為實益擁有該等證券。Baker Bros.Advisors(GP)LLC(“Advisor GP”)是Advisor的唯一普通合夥人，因此可被視為實益擁有Baker基金持有的證券。Advisor GP的管理成員是朱利安·C·貝克和費利克斯·J·貝克，他們可能被視為實益擁有貝克基金持有的證券。Julian C.Baker、Felix J.Baker、Advisor和Advisor GP否認對Baker基金持有的所有股票的實益所有權，除非他們在其中有間接的金錢利益。Baker Funds和Advisor的政策不允許Advisor GP的管理成員或Advisor的全職僱員因擔任Kiniksa百慕大董事而獲得報酬，Baker基金有權在為其服務而收到的任何報酬中獲得金錢利益。費利克斯·J·貝克和斯蒂芬·R·比格在股票期權中沒有直接投票權或處置權，也沒有金錢利益。Advisor、Advisor GP、Felix J.Baker和Julian C.Baker可被視為Baker基金持有的Kiniksa百慕大證券的實益擁有人，並可被視為有權投票或指示投票，以及有權處置或指示處置該等證券。費利克斯·J·貝克和斯蒂芬·R·比格否認對此類證券的實益所有權，但其中的任何金錢利益除外。Advisor、The Advisor GP、Julian C.Baker和Felix J.Baker的營業地址是紐約州紐約州華盛頓街860號3樓，郵編：10014。上述信息基於2020年7月28日提交的13D/A時間表和我們已知的信息。

(5)

由Fairmount Healthcare Fund II LP持有的2,883,221股A類股組成。費爾蒙特醫療基金II GP LLC是費爾蒙特醫療基金II LP的普通合夥人。Fairmount Funds Management LLC(“Fairmount”)是Fairmount Healthcare Fund-II LP的投資經理。Fairmount和Fairmount Healthcare Fund II GP LLC對Fairmount Healthcare Fund II LP持有的證券共享投票權和處置權。Fairmount和Fairmount Healthcare Fund II GP LLC否認對這些證券的實益所有權，除非他們在其中擁有金錢利益。每個實體的地址都是19428，賓夕法尼亞州西康肖霍肯400號巴爾港道200號。上述信息基於2024年2月14日提交的13G時間表和我們已知的信息。

(6)

由HHLR Fund L.P.(“高瓴基金”)直接持有的456,041股A類股組成。HHLR Advisors，Ltd(“Hillhouse”)是高瓴基金的唯一投資管理人。因此，高瓴可被視為高瓴基金所持股份的實益擁有人。2024年1月和2月，高瓴轉換了所有已發行的A1類股票，自轉換以來一直沒有報告持有的A類股票的最新總數。Hillhouse的地址是開曼羣島大開曼羣島西灣路賽艇會辦公公園迎風3號樓122號，郵編：KY1-9006。上述內容基於2024年2月14日提交的13G/A時間表和我們已知的信息。

(7)

Rubric Capital Management LP(“Rubric”)是持有2,907,501股A類股票的某些投資基金及/或賬户(“Rubric基金”)的投資顧問。David·羅森是董事的董事總經理。因此，Rosen先生和Rubric可能被視為Rubric基金所持股份的實益擁有人。Rosen and Rubric先生的主要業務地址是東44街155號這是街道，Suit1630，New York，NY 10017。上述信息基於2024年2月12日提交的13G時間表。

(8)

包括(A)由Patel先生為受益人和受託人的Anglia 2013年8月15日可撤銷信託所持有的83,336股A類股(“Anglia Trust”)，(B)由Patel先生擔任受託人的Marina 2016不可撤銷信託所持有的109,795股A類股，(C)由Patel先生直接持有的52,516股A類股，(C)由Anglia信託持有的1,526,160股B類股，及(D)Patel先生有權於2024年2月23日後60個交易日內於轉換其B類股份或行使其購股權或其任何組合時購入1,841,247股A類股份。根據Patel先生與Kiniksa之間訂立的若干合約安排，Patel先生將無權將Anglia Trust持有的B類股份轉換為A類股份或行使其購股權，除非事先向Kiniksa發出61天的書面通知，倘緊隨該等轉換或行使後，除其實益擁有的任何其他A類股份外，彼將實益擁有超過4.99%的已發行及已發行A類股份。

(9)

包括(A)44,892股A類股，及(B)保羅博士根據購股權行使有權於2024年2月23日後60個月內收購的638,226股A類股。

(10)

包括(A)123,380股A類股，及(B)Tessari先生根據購股權行使有權於2024年2月23日後60個交易日內收購的585,361股A類股。

(11)

包括(A)約19,840股由Felix J.Baker直接持有，(B)約14,840股由Julian C.Baker持有，及(C)約7,320股由FBB3 LLC(“FBB3”)持有。Julian C.Baker和Felix J.Baker是FBB3的唯一經理人，根據政策，他們不對FBB3持有的Kiniksa百慕大證券進行交易或投票。

(12)

包括斯蒂芬·R·比格直接持有的5,000股A類股。

(13)

包括(A)約5,000股A類股及(B)約123,066股A類股，由科爾先生根據行使購股權有權於2024年2月23日後60個交易日內收購。

(14)

由(A)約7,777股A類股及(B)約141,826股A類股組成，根據購股權的行使，列維博士有權於2024年2月23日後60個交易日內收購該等A類股。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

(15)

包括(A)5,000股A類股，(B)71,967股由MossRock Capital，LLC(“MossRock”)持有的A類股，及(C)馬力先生有權根據購股權行使於2024年2月23日起60個交易日內收購的192,157股A類股。馬力先生為莫斯羅克的總裁，可能被視為實益擁有莫斯羅克擁有的股份。莫斯洛克的地址是科羅拉多州恩格爾伍德馬丁·萊恩19號，郵編：80113。

(16)

包括(A)約5,000股A類股及(B)約168,369股A類股，麥凱恩女士有權根據行使購股權於2024年2月23日後60個月內收購該等A類股。

(17)

由(A)約5,000股A類股份及(B)約168,369股A類股份組成，Popovits女士根據購股權的行使有權於2024年2月23日後60個交易日內收購該等股份。

(18)

由(A)約5,000股A類股份及(B)約170,198股A類股份組成，根據購股權的行使，博士有權於2024年2月23日後60個交易日內收購該等股份。

(19)

包括(A)3,459,880股A類股份；(B)所有行政人員及董事作為一個集團有權根據行使購股權於2024年2月23日後60天內收購的2,949,607股A類股份，不包括Patel先生持有的購股權；及(C)Patel先生於轉換其B類股份或行使其購股權或其任何組合時可能收購的1,841,247股A類股份。

某些關係

關聯人交易的政策和程序

我們保持書面的關聯人交易政策和程序，制定審查和批准或批准關聯人交易的政策和程序。根據經修訂的1933年證券法S-K條例(“證券法”)第404項，吾等須披露吾等(包括吾等的任何附屬公司)正在、曾經或將會參與的任何交易，涉及的金額超過120,000美元，而有關人士擁有、曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。在審批任何此類交易時，我們的審計委員會的任務是考慮所有相關的事實和情況，包括但不限於，交易的條款是否與公平交易的條款相當、相關人士在交易中的利益程度，以及我們的商業行為和道德準則下的利益衝突和公司機會條款。董事不得參與批准其為關聯人的關聯人交易。我們的審計委員會也可以批准管理層因預先批准不可行而進行的關聯人交易，以及最初未被確認為關聯人交易的交易。如果這些交易沒有得到批准，我們的管理層必須盡一切合理努力取消或取消此類交易。我們的管理層必須向我們的審計委員會通報任何經批准或批准的關聯人交易的重大變化，並提供當時所有當前關聯人交易的年度狀態報告。

登記權

本公司與若干股東（包括若干行政人員、擁有5%或以上表決權股份類別的持有人以及與若干董事有關聯的實體）簽訂的經修訂及重列的投資者權利協議，授予這些股東有關其持有的A類股份的特定登記權，包括在轉換為，或期權、認股權證或其他可行使的證券。吾等將該等A類股份稱為“可登記證券”。當適用的登記聲明被宣佈生效時，由於行使下列權利而對可登記證券進行登記，將使持有人能夠在證券法下不受限制地買賣這些股份。

索要登記權

如果在任何時候，大多數可登記證券的持有人以書面形式要求我們對當時已發行的全部或部分此類應登記證券進行登記，我們可能會被要求登記他們的股票。我們有義務最多進行一次登記，以迴應這些要求的登記權。如果要求登記的持有人打算通過承銷的方式分配他們的股票，這種發行的主承銷商將有權基於與股票營銷有關的理由限制承銷的股票數量。

搭載登記權

如果我們在任何時候建議根據證券法註冊我們的任何A類股票，除某些例外情況外，應註冊證券的持有人有權獲得註冊通知並將其應註冊證券包括在註冊中。如果我們建議的註冊涉及承銷，則此類發行的主承銷商將有權出於與股票營銷有關的原因限制承銷的股票數量。

表格S-3註冊權

在吾等根據證券法有權在S-3表格的登記聲明上登記吾等的股份後的任何時間，如有25%的須予登記的證券持有人以書面形式要求吾等以總價向

某些關係

在公開發售至少500萬美元時，我們將被要求在提出請求之日起20個月內在S-3表格上進行登記。如果在緊接該要求日期之前的12個月期間內，我們已經影響了S表格中針對應登記證券持有人的兩項登記，我們將不需要影響此類登記。

費用

通常，除承保折扣和佣金外，我們將被要求支付我們因行使這些註冊權而發生的任何註冊相關的所有費用。這些費用可能包括所有註冊和備案費用、印刷費用、我們律師的費用和支出、合理的律師費用和出售股東的律師支出以及藍天費用和支出。

註冊權的終止

根據我們公司細則的定義，註冊權在被視為清算事件結束時終止，或者就個人持有人的註冊權而言，當持有人可以在90天內根據證券法規則第144條不受限制地出售該持有人的所有應註冊證券時，註冊權終止。

年度基本工資和獎金目標

2023年12月，我們的薪酬委員會酌情提高了我們任命的高管2024年的年度基本工資和目標獎金機會，這在題為“高管和董事薪酬”的一節中有描述。

股權激勵薪酬

我們的薪酬委員會批准了並授予我們被任命的高管股票期權和RSU，作為我們2023年兩年一次的股權授予的一部分，我們還向我們的董事們授予了題為“高管和董事薪酬”一節中的描述。

現金激勵性薪酬

2023年12月，我們的薪酬委員會對照2023年獎金目標對Kiniksa的業績進行了審查，並批准了我們指定的高管2023年的現金獎金，如標題為高管和董事薪酬.”

賠償協議

我們已經與我們所有的董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議除其他事項外，要求吾等或將要求吾等在百慕達法律允許的最大限度內彌償每名董事(以及在某些情況下其相關投資基金)及主管人員，包括賠償董事或主管人員因擔任董事或主管人員的服務而招致的任何訴訟或訴訟(包括由本公司提出或根據本公司提出的任何訴訟或法律程序)所招致的律師費、判決書、罰款及和解金額等開支。

重組會議擬表決的提案

遷居會議建議1-批准安置計劃

我們正在尋求您在遷入會上批准百慕大法律下的一項安排計劃，該計劃將有效地將Kiniksa的主要控股公司的註冊地點從百慕大更改為英國。

更詳細地解釋在標題為“”的章節中在遷冊他説：“我們現在請你們表決的安排計劃將會影響遷居。

重新定居涉及幾個步驟。2024年4月9日，您目前擁有其普通股的百慕大公司Kiniksa百慕大成立了New Kiniksa，作為一家直接全資子公司。在……上面[ ]，2024年，我們向百慕大最高法院請願，要求召開重新註冊會議表決股份持有人會議，批准安排方案。在……上面[ ]2024年，百慕大最高法院命令我們徵求您對安排計劃的批准。我們將舉行遷入會，批准安排計劃於[ ]，2024年。如果我們獲得必要的股東批准，百慕大最高法院將舉行制裁聽證會，批准安排計劃。假設吾等獲得股東及百慕達最高法院所需的批准，並滿足完成遷址的條件(吾等並未放棄遷址)，吾等將向百慕達公司註冊處處長提交批准安排計劃的法院命令，屆時安排計劃將會生效。遷移的各個步驟將在遷移時間同時有效進行，我們預計遷移時間將在安排方案生效當天納斯達克交易結束後，以及納斯達克下一個交易日開盤之前。

在遷入時，下列步驟將同時生效：

➊

New Kiniksa將以一對一的方式向將被註銷的普通股持有人發行新Kiniksa股票；

➋

Kiniksa百慕大將向New Kiniksa發行新Kiniksa普通股，即一(1)股A類股(這將構成Kiniksa百慕大在重新註冊後的所有已發行和流通股)；

➌

基尼克薩百慕大公司的所有已發行和已發行普通股將被註銷；以及

➍

Kiniksa百慕大承諾轉讓其對其資產的所有權利、所有權及權益，並將其負債(如有)轉讓或轉讓(視情況而定)予New Kiniksa。

由於註冊地變更，(I)Kiniksa百慕大A類股份持有人將成為New Kiniksa百慕大A類普通股持有人；(Ii)Kiniksa百慕大A類A1股份持有人將成為New Kiniksa及Kiniksa百慕大AA1類普通股持有人；(Iii)Kiniksa百慕大A類B股持有人將成為New Kiniksa B類普通股持有人；(Iv)Kiniksa百慕大B1類普通股持有人將成為New Kiniksa B1類普通股持有人；及(V)Kiniksa百慕大將成為New Kiniksa的全資附屬公司。

關於完成遷入，New Kiniksa將承擔KNSA股權激勵計劃的發起以及KNSA股權激勵計劃下的所有權利和義務，包括KNSA股權激勵計劃下的所有未償還獎勵，以便在行使任何購股權或歸屬KNSA股權激勵計劃下的任何獎勵時，將發行新Kiniksa股票代替Kiniksa百慕大的普通股。KNSA股權激勵計劃和證明KNSA股權激勵計劃下未完成獎勵的獎勵協議將根據各自的條款進行修訂，以反映重新註冊和New Kiniksa承擔贊助以及KNSA股權激勵計劃下的所有權利和義務。

重新定居會議提案將進行投票表決

本委託書所載有關安排計劃及遷移的資料(定義見本委託書)旨在符合百慕大1981年公司法第100節的要求，並構成解釋性聲明。

需要投票

安排方案要求出席遷入大會並於遷入大會上投票的股東(不論親身或受委代表)的多數贊成票，佔遷入大會有表決權股份價值75%或以上的股東(不論親身或委派代表)，並作為單一類別的股東一起投票。

遷入會股東人數將根據最高法院下令遷入會的命令確定。

董事會的推薦意見

董事會一致建議表決通過該安排計劃。

遷居會議建議2-批准遷居會議休會動議

如果在重新登記會議時沒有足夠的票數批准安排計劃(重新登記會議第1號提案)，基尼克薩百慕大可以提議推遲或推遲重新登記會議，以便爭取更多票數來批准安排計劃。如遷出大會股東親身或委派代表出席足以批准安排方案的票數，則Kiniksa百慕達並不預期遷出大會將會延期或延遲舉行。除非遷入大會延期至於延期或延期時公佈的特定日期、地點及時間舉行，否則須向每名有權在遷入大會上投票的股東發出有關延會復會日期、地點及時間的新通知。任何為爭取額外票數以批准安排方案而延期或延期遷冊會議，將容許已送交其委託書的遷冊大會股東在遷冊大會上使用該等委託書之前的任何時間撤銷該等委託書，一如延期或延期。

需要投票

如遷入會議沒有足夠票數批准安排方案，則須獲遷入會議過半數投票權持有人親身或委派代表投贊成票，才可批准遷入會議建議2將遷入會議延期或延期至較後日期以徵集額外代表。

董事會的推薦意見

董事會一致建議表決通過一項動議，即批准一項將遷入安排會議延期的動議，以便在遷入安排會議時沒有足夠票數批准安排計劃的情況下，爭取額外票數批准安排計劃。

在遷冊

遷址實際上會將你擁有股份的公司的註冊地點從百慕大更改為英國。

正如下文更詳細解釋的那樣，我們要求您投票的安排方案將影響遷移。

遷入的背景和原因

•

英國擁有強大的法律、會計和金融行業，這將是我們未來成功不可或缺的一部分。

•

英國的監管環境大體上有利於生物製藥行業。

•

將集團主要控股公司的註冊地點更改為英國，將為我們的股東提供法律權利的連續性，理由與他們在百慕大享有的基本相同。

我們不能向你保證，從百慕大遷往英國的預期好處將會實現。儘管上面描述了潛在的好處，但重新註冊將使您和我們面臨一些風險。

這些風險包括：

•

您作為股東的權利將因百慕大法律和英國法律以及百慕大和New Kiniksa的管理文件之間的差異而發生變化(對於

在遷冊

有關這些差異的描述，請參閲“股東權利與董事會權力之比較”);

•

A類普通股的市場可能與A類股的市場不同；

•

不能保證遷入後我國的有效税率；

•

遷入將導致額外的直接和間接費用，即使遷入沒有完成；

•

我們可以選擇放棄或推遲遷移；

•

英國增加的股東投票權要求將降低我們發行新股能力的靈活性；以及

•

在重新註冊後，未來將New Kiniksa股票轉移到DTC以外的地方(定義如下)可能需要繳納英國印花税。

請參閲下面的討論“風險因素“本公司董事局已考慮搬遷的潛在好處及該等風險，並一致通過安排計劃，並建議股東投票支持安排計劃。

修訂、終止或延遲

在受美國證券法約束的情況下，安排方案可在遷入大會股東於遷入大會上通過之前或之後的任何時間進行修改、修改或補充。但是，經通過後，未經遷入股東大會批准，不得進行法律上需要遷入股東大會進一步批准的修改、修改或補充。

在制裁聽證會上，百慕大最高法院可就《安排方案》施加其認為適當的條件，但未經Kiniksa百慕大和New Kiniksa共同同意，不得施加任何實質性改變。在受美國證券法約束的情況下，Kiniksa百慕大可代表股東同意百慕大最高法院認為適合批准或強制實施的對安排計劃的任何修改。

吾等董事會可於安排計劃生效前任何時間終止安排計劃及放棄重新註冊，或延遲重新註冊，而無須取得重新註冊會議股東批准，即使安排計劃可能已獲重新註冊會議股東批准及已獲百慕大最高法院批准，以及可能已滿足有關重新註冊的所有其他條件。

除非安排計劃已於自批准安排計劃的百慕達最高法院命令提交百慕達公司註冊處處長之日起九(9)個月或之前生效，或於百慕大Kiniksa百慕大同意及百慕達最高法院允許的較後日期(如有)生效，否則安排計劃將按其條款失效及不會生效。

完善遷入權的條件

除非除其他事項外，滿足下列條件或在法律允許的情況下放棄遷居，否則不會完成遷居：

•

該安排計劃由Kiniksa百慕大公司的股東進行必要的投票批准；

•

從百慕大最高法院獲得批准《安排辦法》的必要法院命令；

•

依據遷入規定發行的新基尼克薩股本中A類普通股授權在納斯達克上市，以正式發行公告為準；

在遷冊

•

所有與遷居和相關交易有關的、必要的、可取的或適當的現行和政府授權都是以基尼克薩可以接受的條件獲得的，並且是完全有效的；以及

•

Kiniksa收到了國際公認的外部税務顧問的意見，其形式和實質都相當令人滿意，確認遷址應符合《法典》第368(A)(1)(F)節所指的“免税F重組”。

法院對安排方案的認可

根據《百慕大公司》第99節的規定，《安排方案》必須得到百慕大最高法院的批准。這要求基尼克薩百慕大向百慕大最高法院提交《安排辦法》請願書(“請願書”)。在向遷入會議股東提供本委託書之前，Kiniksa百慕大從百慕大最高法院獲得指示，規定召開Kiniksa百慕大股東大會以及有關遷入會議和百慕大最高法院程序的其他程序事項，包括百慕大最高法院將審理請願書的日期。百慕大最高法院的指示副本作為附件C附在本委託書之後。在遷入會上，遷入會股東將被要求批准安排方案。如果遷入股東大會批准該安排計劃，則Kiniksa百慕大將在批准聽證會上申請批准該安排計劃。我們鼓勵您閲讀附件A所附的安排計劃，以瞭解其條款和條件的完整説明。根據百慕大公司法的規定，在遷冊股東大會以投票方式批准安排計劃後，將須舉行制裁聆訊，以聆訊呈請及批准安排計劃。在制裁聽證會上，百慕大最高法院可就《安排方案》施加其認為適當的條件，但未經Kiniksa百慕大和New Kiniksa共同同意，不得施加任何實質性改變。在受美國證券法約束的情況下，Kiniksa百慕大可同意代表百慕大最高法院認為適合批准或強制實施的重新登記會議股東對安排計劃進行的任何修改。在決定是否行使其酌情決定權及批准安排計劃時，百慕達最高法院將決定安排計劃是否對我們的股東公平。

我們預計制裁聽證會的時間和日期將在百慕大漢密爾頓的百慕大最高法院確定。制裁聽證會的日期將在聽證會日期之前公開宣佈。如閣下為遷冊大會股東，並希望親自出席或由代表出席制裁聆訊，並提出支持或反對安排計劃的證據或論據，閣下可這樣做。此外，百慕大最高法院擁有廣泛的自由裁量權，可以聽取有關各方的意見。Kiniksa將不會反對重新註冊會議股東出席或參加制裁聽證會。

如果您希望參加上述制裁聽證會，Kiniksa百慕大鼓勵您採用以下提到的程序之一：

•

親自出現在最高法院，提前48小時通過電子郵件或電話通知Kiniksa百慕大的法律顧問Jennifer Panchaud或Conyers Dill&Pearman的Christian Luthi：jennifer.panchaud@conyers.com和/或Christian.luthi@conyers.com+1 441 295 1422。在這種情況下，你將被要求提供一份誓章，列出你在聆訊中尋求依賴的證據；

•

在審理制裁請願書之日之前至少48小時向最高法院提交宣誓書，説明反對理由。在提交誓章的同時，你應將誓章的副本一份送達百慕大Kiniksa，將其留在Conyers Dill&Pearman Limited的辦公室，地址為Clarendon House，2 Church Street，Hamilton HM11，百慕大，收件人：Christian Luthi和Jennifer Panchaud；或

•

指示律師代表您在最高法院出庭，該律師向Conyers Dill&Pearman Limited提供他們打算出庭的通知，以引起Christian的注意

在遷冊

Luthi和Jennifer Panchaud至少在制裁聽證會前48小時，同時提供律師在宣誓書中所述證據的副本。

根據其條款，該安排計劃將於百慕大最高法院批准該安排計劃的命令的副本按百慕大公司法第99節的規定送交百慕大公司註冊處處長後立即生效。請參閲“-完善遷入權的條件“有關遷居條件的詳細資料，請參閲。

一旦《安排計劃》生效，百慕大最高法院將擁有專屬司法管轄權，以聆訊和裁定任何訴訟、訴訟或法律程序，以及解決因《安排計劃》的條款或其實施，或因根據《安排計劃》採取或遺漏採取的任何行動或與《安排計劃》的管理有關的任何行動而引起或與之相關的任何爭議。股東如欲在該時間後強制執行安排計劃下的任何權利，必須於啟動新程序前至少五(5)個營業日以書面通知Kiniksa百慕大。於該安排計劃生效後，任何股東不得就該安排計劃或因該安排計劃而對New Kiniksa或Kiniksa百慕達展開法律程序，但如一方未能履行其於該安排計劃下的責任，則不在此限。

當根據《安排方案》的任何條文，某事項須在生效時間過後由Kiniksa百慕大決定時，則Kiniksa百慕達將有權酌情以其認為公平合理的方式解釋《安排方案》下的該等事項，其決定對所有有關人士均具約束力。

在受美國證券法限制的情況下，Kiniksa百慕大可同意代表最高法院決定批准或強制執行的重新登記會議股東對安排計劃進行的任何修改。

聯邦證券法後果；轉售限制

向Kiniksa百慕大的股東發行與遷移相關的新Kiniksa股票將不會根據證券法進行登記。《證券法》第3(A)(10)節豁免為交換一種或多種未償還證券而發行的證券的一般登記要求，只要此類證券的發行和交換的條款和條件已得到任何有管轄權的法院的批准，在就發行和交換的條款和條件的公平性進行聽證後，所有將獲得此類證券的人都有權出庭，並已向其發出充分的聽證通知。在決定批准安排計劃是否適當時，百慕達最高法院將於批准聆訊中考慮安排計劃的條款及條件對我們的股東是否公平。我們期待百慕大最高法院確定制裁聽證會的日期和時間，聽證會將在百慕大哈密爾頓的百慕大最高法院舉行。制裁聽證會的日期將在聽證會日期之前公開宣佈。向我們的股東發行的與重新註冊相關的新Kiniksa股票將可以自由轉讓，但根據證券法適用於Kiniksa百慕大公司的某些“附屬公司”的限制如下：

•

於遷入時並非Kiniksa百慕大聯屬公司及於該時間之前90天內未有關聯關係的人士，將獲準出售根據規則第144條於遷入時收取的任何New Kiniksa股份。

•

於遷出時為Kiniksa百慕大聯屬公司或於該時間之前90天內為聯營公司的人士，將獲準以規則第144條所允許的方式轉售根據遷冊而獲得的任何New Kiniksa股份。

•

根據證券法，持有百慕大Kiniksa股份受轉讓限制的人士將獲得受同樣限制的New Kiniksa股票。

在根據規則第144(D)條計算New Kiniksa股份的持有期時，該等人士將獲準“附加”其於遷址時間前持有的Kiniksa百慕大股份的持股期。

在遷冊

就此等目的而言，可能被視為基尼克薩百慕達及新基尼克薩聯屬公司的人士一般包括控制百慕達基尼克薩及新基尼克薩或與新基尼克薩共同控制的個人或實體，而一般不包括並非基尼克薩百慕達及新基尼克薩的行政人員、董事或主要股東的股東。

我們尚未向美國證券交易委員會提交任何關於我們的股東將收到的與搬遷相關的New Kiniksa股票轉售的登記聲明。新的基尼克薩將在完成重新登記的同時，對基尼克薩百慕大現有的有效登記聲明提出某些生效後的修正。

於完成註冊後，根據交易所法令第12G-3條規則，New Kiniksa的普通股將被視為根據交易所法令第12(B)節登記，而無須提交任何交易所法令登記聲明。

生效日期和遷移時間

如安排計劃獲遷入股東大會批准，並獲百慕達最高法院批准，而完成遷入的其他條件亦已滿足(且吾等並未放棄遷入)，則安排計劃將於吾等向百慕達公司註冊處處長提交批准安排計劃的百慕達最高法院命令後生效。遷移的各個步驟將在遷移時間同時有效進行，我們預計遷移時間將在安排方案生效當日納斯達克收盤後，以及納斯達克下一個交易日開盤之前。我們目前預計在2024年下半年完成遷入工作。

如果不滿足重新註冊的條件，重新註冊可能被放棄或推遲，即使在重新註冊會議批准和百慕大最高法院批准之後也是如此。此外，在安排計劃生效前，本公司董事會可隨時放棄或推遲重新註冊，即使安排計劃可能已獲重新註冊股東大會通過並獲百慕大最高法院批准，以及可能已滿足有關重新註冊的所有其他條件。請參閲“-修訂、終止或延遲.”

新KINIKSA的管理

遷入完成後，緊接遷入完成前的百慕大Kiniksa的執行人員和董事將成為New Kiniksa的執行人員和董事。New Kiniksa董事的任期，包括他們下一次在年度股東大會上獲重選的日期，將與當時適用於他們在Kiniksa百慕大的董事職位的任期相同。

賠償契約

百慕大公司法第98條（“第98條”）一般規定，百慕大公司可就任何疏忽、失責、失職或違反信託而須承擔的任何法律責任向其董事、高級職員及核數師作出彌償，除非該等責任由欺詐或不誠實引起，或該董事，管理人員或核數師可能對公司有罪。第98條進一步規定，百慕大公司可就其董事、高級職員及核數師在抗辯任何法律程序（不論是民事或刑事程序）時所產生的任何責任作出彌償，而在該法律程序中，彼等的判決對彼等有利，或彼等被百慕大最高法院根據百慕大公司法第281條裁定無罪或給予寬免。

Kiniksa百慕大公司的公司細則目前為董事和高級管理人員提供一定的賠償和費用預支權利。

在完成遷移後，我們預計New Kiniksa的公司章程將提供類似的賠償和費用預付款權利。新基尼克薩將簽署

在遷冊

與New Kiniksa的每一位董事及其祕書籤訂的賠償協議(“賠償協議”)將規定賠償和預支費用(除非New Kiniksa或其任何子公司正在對受彌償人提起訴訟)，幷包括旨在便利受彌償人獲得此類利益的相關規定。我們預計，這些賠償協議將規定獲得賠償的權利，與目前提供給Kiniksa百慕大公司董事和高級管理人員的權利基本相似，主要區別是進行必要的修改，以考慮到英國公司賠償其董事或其祕書的能力的限制，並就被賠償人在遷移前向Kiniksa百慕大公司提供的服務提供保護。有關英國公司向其董事或祕書作出賠償的能力的限制，請參閲“董事及高級職員的彌償；保險。“

某些人在遷居中的利益

除上述彌償協議外，自上個財政年度開始以來在百慕達基尼克斯擔任董事或行政總裁的任何人士或該等人士的任何聯繫人士，於遷址中概無重大權益，但因擁有基尼克斯證券而產生的任何權益及其尚未行使的股權獎勵除外。該等人士並無獲得任何額外或特別利益，而該等利益並非由所有其他持有Kiniksa百慕大股份的人士按比例分享。

監管事項

除遵守美國聯邦和州證券法以及百慕大和英國公司法外，我們不知道完成重新註冊需要任何其他政府批准或行動。我們不認為需要任何重要的監管批准才能實現遷移。

沒有評價權

根據百慕大法律，Kiniksa百慕大的任何股東都無權獲得與重新註冊相關的股份價值評估或支付。

股份交換

假設遷出生效，倘若閣下於遷出時以未經認證的登記形式或透過存託憑證持有您的普通股，我們預期該時間將在安排方案生效當日納斯達克收市後，以及在下一個交易日納斯達克開市前，閣下的普通股將會被註銷，而新的納斯達克股份將會在閣下不採取任何行動的情況下發行。

如果您以認證或未認證的形式持有任何A類A1股、B類股或B類股，您的A類A 1股、B類股或B類股(視情況而定)將被註銷，而New Kiniksa A類A1類普通股、B類普通股或B類普通股將被髮行，而您不會採取任何行動。

根據安排計劃，有關任何普通股的任何股票將自動註銷。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們普通股的任何現金股息。我們打算保留我們未來所有的收益，如果有的話，為我們的業務運營和擴張提供資金，而不是預期

在遷冊

在可預見的未來支付任何現金股息。未來的任何股息支付將由我們的董事會決定，這可能會考慮幾個因素，包括一般經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、我們向股東支付股息的影響，以及我們的董事會可能認為相關的任何其他因素。

根據英國法律，股息必須從“可分配儲備”中支付，新基尼克薩在重新定居後不會立即擁有這些儲備，但我們正在採取措施創造這種儲備。請參閲“新Kiniksa股票説明-股息。”

有關英國有關股息的税務規則的説明，請參閲“美國、聯合王國和百慕大的某些税務考慮.”

證券交易所上市

A類股目前在納斯達克掛牌交易。目前，New Kiniksa的普通股還沒有成熟的公開交易市場。我們打算提出申請，以便在遷冊時間之後，新基尼克薩的A類普通股將立即在納斯達克上市，代碼為“KNSA”，與目前A股上市所用的代碼相同。我們目前不打算將我們的股票在倫敦證券交易所上市。

關於遷入的會計處理

美國、聯合王國和百慕大的某些税務考慮

以下標題“美國聯邦所得税考慮事項”下的信息討論了美國聯邦所得税對遷入的美國持有者(定義見下文)的重大影響，以及在遷入中持有和處置新Kiniksa股票的問題。在“英國税務考慮”的標題下提供的信息是關於搬遷以及持有和處置New Kiniksa股票的重大英國税收後果的討論。在“百慕大税務考慮”的標題下提供的資料是關於遷入百慕大的實質性税務後果的討論。

根據美國(聯邦、州和地方)、英國、百慕大和任何其他適用的外國司法管轄區的法律，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解根據美國(聯邦、州和地方)、英國、百慕大和任何其他適用的外國司法管轄區的遷冊和投資New Kiniksa股票對您的適用税收後果。

美國聯邦所得税的考慮因素

以下是美國聯邦所得税對重新註冊以及持有和處置New Kiniksa股票的美國持有者的重大影響。不討論任何適用的州或地方法律，或其他美國聯邦税法，如遺產税和贈與法，或醫療保險繳費税對淨投資收入或替代最低税的影響。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(下稱《國税法》)、據此頒佈的美國財政部條例、司法裁決、已公佈的裁決以及美國國税局的行政聲明，所有這些內容均自本協議生效之日起生效。所有上述主管部門都可能發生變化，這些變化可能具有追溯力，並可能影響下文所述的税收後果。本討論並不旨在全面描述可能與特定人士繼續持有或出售New Kiniksa股票的決定相關的所有税務考慮因素。

這一討論僅適用於持有百慕大Kiniksa股票並將持有其新Kiniksa股票作為美國聯邦所得税資本資產的美國持有者。以下討論不涉及與持有者的特定情況或符合特定規則的持有者相關的所有美國聯邦所得税後果，包括但不限於：

•

美國僑民和某些在美國的前公民或長期居民；

•

本位幣不是美元的人員；

•

持有我們股票的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

•

銀行、保險公司和其他金融機構；

•

房地產投資信託或受監管的投資公司；

•

證券、商品或貨幣的經紀商、交易商或交易商；

•

S被視為合夥企業的公司或實體或安排，適用於美國聯邦所得税；

•

免税組織或政府組織；

•

個人退休賬户或其他遞延納税賬户；

•

根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而獲得我們股票的人；

•

直接、間接或建設性地直接、間接或建設性地擁有或將擁有總投票權或總價值5%或以上的Kiniksa百慕大股份或新Kiniksa股份(視情況而定)的持有人；

美國、聯合王國和百慕大的某些税收考慮因素

•

在適用的財務報表中計入與我們股票有關的任何毛收入項目而受特別税務會計規則約束的人員；

•

通過美國境外的常設機構或固定基地持有我們股票的人；以及

•

出於英國納税目的同時居住或通常居住在英國的美國持有者，或因我們的股票而需繳納英國所得税或資本利得税的美國持有者；

•

根據守則的推定出售條款被視為出售吾等股份的人士。

我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們很可能被歸類為“受控制的外國公司”，因此，如果您是直接、間接或建設性地通過投票或價值持有我們10%或更多股份的美國股東，您持有我們股票的美國聯邦所得税後果可能與下文所述的顯著不同。如果您通過投票或直接、間接或建設性的方式持有我們10%或更多的股份，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解您投資我們股票所產生的美國聯邦所得税後果。

“美國持有者”是指因重新註冊而成為New Kiniksa股票的實益所有者的持有者，就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項：

•

是美國公民或居民的個人；

•

根據美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

符合以下條件的信託：(1)受制於美國法院的監督和一名或多名“美國人”的控制(第7701(A)(30)節所指)，或(2)在美國聯邦所得税方面具有被視為美國人的有效選擇。

如果您是出於美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業的實體或安排，並且持有我們的股份，則您的納税待遇通常將取決於您的身份、合夥企業的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。持有我們股份的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就適用於他們的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們在特定情況下重新註冊以及擁有和處置New Kiniksa股票所產生的美國聯邦、州、地方和外國税收後果。

遷入的税務後果

關於重新註冊，Kiniksa百慕大將進行選舉(“選舉”)，以在重新註冊後被視為美國聯邦所得税目的的“被忽視實體”和/或清算。預期就美國聯邦所得税而言，遷址(就本節而言，包括選舉和/或清算)應被視為《法典》第368(A)(1)(F)節所指的重組，而Kiniksa百慕大和New Kiniksa將各自是《法典》第368(B)節所指的重組的一方，下面的討論假定該遷址將被視為該重組的一方。Kiniksa百慕大和New Kiniksa都不打算從美國國税局獲得關於重新定居的税收後果的裁決。

基尼克薩百慕大和新基尼克薩的税收後果

預計無論是Kiniksa百慕大公司還是New Kiniksa公司都不會確認因遷址而產生的美國聯邦所得税的任何收益或損失。

對美國持有者的税收後果

預計在重新註冊中獲得新Kiniksa股票的美國持有者將不會僅僅因為重新註冊而確認任何收益或損失；前提是，這樣的結論是

美國、聯合王國和百慕大的某些税收考慮因素

對於在基尼克薩百慕大為PFIC(定義如下)期間的任何時間擁有基尼克薩百慕大股份的任何美國持有者來説，這並不是毫無疑問的。該等美國持有人在遷入時收到的新Kiniksa股份的調整税基，將與該持有人在遷入時交出的Kiniksa百慕大股份的調整税基相同。在遷出時收到的新基尼克薩股份的持有期將包括因此而交出的基尼克薩百慕大股份的持有期。

擁有和處置新的Kiniksa股票的税收後果

分派的課税

本節“分配税”的討論以下文關於被動型外國投資公司的討論為準。正如上文“遷入-分紅政策”中所討論的，我們目前並不預期在可預見的將來支付現金分紅。如果我們向您支付股息，任何與New Kiniksa股票有關的分配總額將在實際收到或建設性收到時作為股息收入計入您的毛收入，前提是分配從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付。如果分派的金額超過我們當前和累積的收益和利潤，它將首先被視為您的新Kiniksa股票的納税基礎的回報，如果分派的金額超過您的納税基礎，超出的部分將被作為資本利得計入，如下文“處置新Kiniksa股票的税收”一節所述。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有者應該預料到，出於這種目的，分配通常會報告為普通股息收入。我們支付給美國公司持有者的股息將沒有資格享受公司從美國公司收到的股息可扣除的股息。

在受到某些限制的情況下，符合條件的外國公司支付給某些非公司美國持有人的股息可能會按優惠税率徵税。非美國公司通常被視為合格的外國公司(I)就在美國證券市場上隨時可以交易的股票支付的股息，例如納斯達克，新的Kiniksa A類普通股將在該市場上市，或(Ii)如果它有資格根據全面的美國所得税條約享受福利，美國財政部認為該條約就這些目的而言是令人滿意的，其中包括一項信息交流計劃。然而，如果我們在支付股息的納税年度或上一納税年度被視為被動外國投資公司，則上述優惠税率將不適用於美國持有人。非公司美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解是否可以獲得降低的股息税率。紅利將在美國持有者收到紅利之日計入美國持有者的收入。

處置新Kiniksa股份的課税

本節“處置新Kiniksa股份的税收”中的討論以下文關於被動型外國投資公司的討論為準。您將確認任何出售或其他應税處置New Kiniksa股票的收益或損失，該收益或損失等於在處置中實現的金額(美元)與您在New Kiniksa股票中的納税基礎(美元)之間的差額。任何此類收益或虧損將是資本收益或虧損，如果您在出售時持有我們的股票超過一年，則將是長期資本收益或虧損。否則，這種收益或損失將是短期資本收益或損失。包括個人在內的某些非公司美國持有者確認的長期資本利得通常將以較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。就外國税收抵免限制而言，您一般確認的任何此類損益將被視為美國來源的收入或損失。你應該諮詢你的税務顧問，瞭解在你的特殊情況下如何正確處理收益或損失。

被動型外國投資公司規則

PFIC税收後果:

如果我們被視為或被視為被動者，則在本部分“擁有和處置新Kiniksa股票的税收後果”中描述的對美國持有者的待遇可能會有很大不同

美國、聯合王國和百慕大的某些税收考慮因素

外國投資公司(“PFIC”)用於美國聯邦所得税，並取決於適用的美國持有者在其被或被確定為PFIC的年度所作的納税選擇。

非美國公司將在任何課税年度被歸類為PFIC，在該年度內，在應用某些檢查規則後，下列情況之一：

•

在該應納税年度的總收入中，至少有75%是被動所得；或

•

其資產價值的至少50%(根據該等資產在一個課税年度內的平均季度價值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。

就上述計算而言，如果一家非美國公司直接或間接擁有另一家公司流通股總價值的25%或以上，將被視為(I)持有該另一家公司按比例持有的資產，(Ii)直接獲得該另一家公司按比例獲得的收入份額。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和資本收益，但一般不包括在積極開展貿易或企業活動中獲得的租金和特許權使用費，以及從親屬以外的人那裏獲得的租金和特許權使用費。

必須在每個課税年度單獨確定我們是否為PFIC(在每個此類課税年度結束後)。由於我們在資產測試中的資產價值通常將參考我們流通股的總價值來確定，我們的PFIC地位在很大程度上將取決於我們股票的市場價格，而市場價格可能會大幅波動。此外，我們的收入或資產構成的變化可能會影響我們的PFIC地位。

如果我們在美國持有人持有我們股票的任何一年被歸類為PFIC，我們將在該美國持有人持有我們股票的年份和隨後的所有年份被視為PFIC，無論我們是否繼續符合上述測試，除非(I)我們不再是PFIC，而美國持有人已根據PFIC規則進行了“視為出售”選舉或其他清洗選舉，(Ii)美國持有人是否有有效的按市值計價選擇(如下所述)或(Iii)如果美國持有人就在該美國持有人持有期間我們是PFIC的所有應課税年度進行QEF選舉(定義見下文)，或作出清洗選擇以導致在QEF選舉期間按公平市值出售PFIC股份(見下文有關此類選舉的討論)(第(I)-(Iii)條“PFIC選舉”)。

在每個課税年度，我們被視為與您有關的PFIC，對於您收到的任何“超額分配”以及您從出售或其他處置(包括質押)我們的股票中確認的任何收益，您將遵守特殊的税收規則。您在一個納税年度收到的分派超過您在之前三個納税年度或您持有我們股票期間較短的時間內收到的平均年分派的125%，將被視為超額分派。根據這些特殊税收規則，如果您收到任何超額分配或確認出售或以其他方式處置我們的股票的任何收益：

•

超額分派或確認收益將在您持有我們股票的期間按比例分配；

•

分配給本課税年度的款額，以及在我們是私人機構投資者的首個課税年度之前的任何課税年度，將按一般入息處理；及

•

每隔一年分配的金額將適用於每一年對個人或公司有效的最高税率，並將對每一年應歸於少繳税款徵收一般適用於少繳税款的利息費用。

在處置年度或“超額分配”年度之前的年度分配的税款，不能被這些年度的任何淨營業虧損抵消，出售或以其他方式處置我們的股票所確認的收益不能被視為資本收益，即使您將我們的股票作為資本資產持有。

如果我們在任何課税年度被視為您的PFIC，只要我們的任何子公司也是PFIC，您將被視為擁有您在任何此類較低級別的PFIC中的比例份額，並且您可能受前兩段中關於您將被視為擁有的此類較低級別PFIC的股份的規則的約束。因此，您可能會為任何

美國、聯合王國和百慕大的某些税收考慮因素

如果我們從這些較低級別的PFIC獲得分配，或者如果這些較低級別的PFIC的任何股份被處置(或被視為處置)，則上文所述的“超額分配”。您應諮詢您的税務顧問，瞭解如何將PFIC規則應用於我們的任何子公司。

民盟選舉：

如果我們不再是PFIC，而一名美國持有者做出了被視為出售的選擇，則該美國持有者將被視為已按公平市價出售了該美國持有者持有的我們的股票，並且從該被視為出售中獲得的任何收益將受上述規則的約束。在視為出售選擇後，只要我們在下一個納税年度沒有成為PFIC，受該選擇影響的美國持有者的股票將不會被視為PFIC的股票，並且上述關於實際出售或以其他方式處置我們的股票的任何“超額分配”或任何已確認收益的規則將不適用。如果我們不再是PFIC，美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解做出被視為出售選擇的可能性和後果。

美國持有“可上市股票”(定義見下文)的人可以對這類股票進行按市值計價的選擇，以退出上文討論的對PFIC的一般税收待遇。如果您對我們的股票做出按市值計價的選擇，您將在我們是PFIC的每一年的收入中計入一筆金額，相當於我們股票在您的納税年度結束時的公平市值相對於您所持此類股票的調整基礎的超額金額(如果有的話)。因此，按市值計價的選舉可能會加快收入的確認，而不會收到相應的現金。在課税年度結束時，我們股票的調整基礎超過其公平市場價值的部分，允許您扣除。然而，只有在您之前幾個納税年度的收入中包括我們股票的任何按市值計價的淨收益的範圍內，才允許扣除。根據按市值計價的選舉，您的收入中包含的金額，以及實際出售或以其他方式處置我們的股票所獲得的收益，將被視為普通收入。普通虧損處理也適用於我們股票的任何按市值計價的虧損的可扣除部分，以及任何在實際出售或處置我們的股票時變現的虧損，只要此類虧損的金額不超過我們股票先前計入的按市值計價的淨收益。您在我們股票中的基準將進行調整，以反映任何此類收益或虧損金額。如果您做出了有效的按市值計價的選擇，適用於非PFIC公司分配的税收規則將適用於我們的分配，但合格股息收入的較低適用税率將不適用。如果在您進行按市值計價的選舉時，我們不再是PFIC，您在隨後出售我們的股票時實現的收益或損失將是資本收益或損失，並將按上述“處置新Kiniksa股票的税收”中描述的方式徵税。

按市值計價的選擇只適用於“可上市股票”，即“定期交易”的股票，意思是交易於極小的在符合條件的交易所或其他市場上，每個日曆季度內至少15天的數量，如適用的美國財政部法規所定義。任何以滿足這一要求為主要目的的行業都將被忽略。我們的A類普通股將在納斯達克上市，因此，如果您是我們A類普通股的持有人，如果我們是PFIC，您將可以選擇該A類普通股的市值，因此，如果您是定期交易的A類普通股，您將可以選擇該A類普通股的市值。一旦做出選擇，未經美國國税局同意，不得撤銷選擇，除非我們的股票不再是流通股。如果我們是美國持有者持有我們股票的任何一年的PFIC，但在做出按市值計價的選擇之前，上述利息收費規則將適用於在做出選擇的那一年確認的任何按市值計價的收益。如果我們的任何子公司是或成為PFIC，將不會對被視為由您擁有的此類子公司的股票進行按市值計價的選舉。因此，對於已經通過按市值計價的調整間接考慮了其價值的較低級別的PFIC的收入，您可以遵守PFIC規則。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解按市值計價選舉的可行性和可取性，以及這種選舉對任何較低級別PFIC的利益的影響。

或者，如果我們提供必要的信息，美國持有人可以做出選擇，將我們和每個較低級別的PFIC(如果有)視為合格的選舉基金或QEF選舉，在第一個納税年度，我們(和任何相關子公司)被視為相對於持有人的PFIC。如果這樣的選擇繼續存在，而我們和任何較低級別的PFIC子公司是PFIC，當我們不再是PFIC時，對於該美國持有人來説，我們和我們的子公司將不被視為PFIC。美國持有者必須通過附上一份正確填寫的IRS表格8621來為每個PFIC進行QEF選舉

美國、聯合王國和百慕大的某些税收考慮因素

每個PFIC到美國的持有人及時提交美國聯邦所得税申報單。我們不能保證我們會提供美國持有者進行這樣一次QEF選舉所需的信息。

如果美國持有人就一個PFIC進行QEF選舉，美國持有人目前將按比例繳納該實體被歸類為PFIC的每個納税年度的普通收益和淨資本利得(分別按普通收入和資本利得税計算)的按比例計税。因此，優質教育基金選舉可能會加速確認收入，而不會收到相應的現金。如果美國持有人就我們進行QEF選舉，我們從我們的收入和利潤中支付的任何分配，以前包括在QEF選舉中持有人的收入中，將不向持有人徵税。美國持股人將在我們的股票中增加相當於QEF選舉中包括的任何收入的税基，並將減少其税基分配的任何不包括在持有者收入中的金額。此外，美國持有者將在出售我們的股票時確認資本收益或損失，金額等於我們股票的變現金額和持有者調整後的納税基礎之間的差額。美國持有者應注意，如果他們對我們和任何較低級別的PFIC進行QEF選舉，他們可能被要求在任何納税年度就其股票支付美國聯邦所得税，遠遠超過在該納税年度收到的任何現金分配。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，在他們的特定情況下進行QEF選舉。

PFIC狀態：

我們為美國聯邦所得税目的完成了對Kiniksa百慕大及其子公司的收入來源和資產性質的分析，並確定在截至2023年12月31日的納税年度內，Kiniksa百慕大及其任何子公司都不會被歸類為PFIC，我們預計Kiniksa百慕大或其任何子公司在本納税年度都不會被歸類為PFIC。然而，只有在納税年度結束後才能分析基尼克薩百慕大公司的地位，不能保證基尼克薩百慕大公司或其子公司在任何納税期間都不會被視為個人財務公司。關於我們的PFIC地位，沒有或將尋求美國國税局的裁決或律師的意見。

除某些例外情況外，如果基尼克薩百慕大公司在美國持有者持有此類基尼克薩百慕大公司股票期間的任何時間是一家美國私人投資公司，新基尼克薩公司的股票將被視為美國持有者的PFIC股票。我們認為，在截至2019年12月31日的課税年度和之前的課税年度，Kiniksa百慕大被歸類為PFIC。如果就美國持有人而言，Kiniksa百慕大被確定為PFIC，並且該美國持有人沒有就Kiniksa百慕大股票進行上述任何PFIC選舉，那麼儘管沒有任何疑問，New Kiniksa也應被視為針對該美國持有人的PFIC，即使New Kiniksa不符合PFIC地位的測試，除非New Kiniksa不是PFIC，並且該美國持有人就其股票進行了清洗選擇。在一種類型的清洗選舉中，美國持有者將被視為以其公平市值出售了此類股票，如上所述，在此類被視為出售的股票中確認的任何收益將被視為超額分配。此次選舉的結果是，美國持有者將擁有額外的基礎(在被視為出售中確認的任何收益的範圍內)，並且僅就PFIC規則的目的而言，該美國持有者的新Kiniksa股票將有一個新的持有期。在沒有清洗選舉的情況下，就PFIC規則而言，此類美國持有人將被視為持有此類New Kiniksa股票的期限，包括其持有Kiniksa百慕大股票的期限。敦促美國持有者就清洗選舉規則適用於他們的特定情況諮詢他們的税務顧問。

如果我們被視為PFIC，美國持有者也將受到年度信息報告要求的約束。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解PFIC規則可能適用於對我們股票的投資。

我們強烈建議您諮詢您的税務顧問，瞭解您對我們股票的投資是否適用PFIC規則。

對某些英國税項的處理

下列標題下向美國持有人徵收的任何英國印花税英國税務方面的考慮將不能抵免美國聯邦所得税，儘管美國持有者可能會

美國、聯合王國和百慕大的某些税收考慮因素

有權扣除該等印花税，但須受守則的適用限制所規限。美國持有人應就英國印花税的税務處理諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益通常必須進行信息報告，並可能受到備用扣繳的約束，除非(I)如果美國持有人是公司或其他豁免接受者，或(Ii)在備用扣繳的情況下，美國持有人提供正確的納税人識別碼，並證明它不受備用扣繳的約束。

備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，任何向持有者支付的備用預扣金額將被允許作為持有者的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能有權獲得退款。

英國税務方面的考慮

討論範圍

以下是適用於作為New Kiniksa股票所有者的某些投資者的主要英國税收考慮因素的一般摘要。它以本委託書發表之日起生效的英國現行法律和慣例為基礎。立法、行政或司法方面的變化可能會改變下文所述的税收後果。

這些陳述並不構成税務建議，僅供一般指導。此外，這些信息不適用於所有類別的股東，例如證券交易商或交易商、受託人、託管人或其他代表任何股東、保險公司、慈善機構、集體投資計劃、養老金計劃和通過英國境外機構持有股份的股東，或者已經或被視為通過辦公室或工作獲得其New Kiniksa股票的股東。這一摘要並不詳盡，股東應就遷址在英國或其他相關司法管轄區的税務後果諮詢他們自己的税務顧問，包括收購、所有權和處置New Kiniksa股票。

英國應課税收益税--遷址

我們的股東收到New Kiniksa股票作為註銷其重新註冊的Kiniksa百慕大股票的代價，不應為非英國居民(或臨時非居民)繳納英國資本利得税或對非英國居民(或臨時非居民)繳納公司税，也不應通過分支機構或代理機構(或如果是公司股東，則是通過常設機構)在英國從事(無論是單獨或合夥經營)貿易、專業或職業。

基尼克薩百慕大股份持有人僅為英國税務目的而居住在英國，或通過分支機構或代理機構(或就公司股東而言，通過常設機構)在英國經營(無論是單獨或合夥經營)貿易、專業或職業，根據重新登記，基尼克薩百慕大股份持有人將基尼克薩百慕大股份交換為新基尼克薩股份，不應構成就英國資本利得和應課税收益的公司税(合在一起，“U.K.CGT”)，除非HMRC成功地辯稱，遷居並非出於真正的商業原因，或作為避税計劃的一部分實施。Kiniksa百慕大沒有在這一點上尋求HMRC的事先批准。

根據安排計劃發行的新Kiniksa股份，就英國通用税務處而言，應被視為取代其被交換的Kiniksa百慕大股份，並應被視為在同一時間以與交換股份相同的基本成本收購。如果股東認為他們可能需要繳納英國税，他們應該諮詢自己的税務顧問。

美國、聯合王國和百慕大的某些税收考慮因素

英國應計税收益--出售新的Kiniksa股票

英國居民股東持有的股份

股東(在相關英國納税年度的任何時間)出於納税目的(或通過新基尼薩股票所屬的常設機構、分支機構或機構在英國從事任何貿易、專業或職業)隨後出售(或被視為處置)新基尼克薩股票，可能會根據股東的情況並受任何可用的豁免或減免的限制，產生英國CGT應計入的收益或允許的損失。

如果新基尼克薩股票的個人持有人在出售新基尼克薩股票時需要繳納英國所得税，税率較高或額外税率之一，則適用税率通常為20%(2024/2025)。對於新基尼克薩股票的個人持有者，他需要按基本税率繳納英國所得税，並在出售股票時繳納英國CGT，適用税率通常為10%(2024/2025年)，除非任何資本利得超過未使用的基本税率税級。在這種情況下，一般適用於超出部分的税率為20%(2024/2025).

如果New Kiniksa股票的公司持有人，包括通過股票歸屬的常設機構在英國進行交易的公司持有人，承擔英國CGT的責任，則將適用英國公司税的主要税率(目前為25%)。

其他人持有的股份

就税務目的而言，並非在英國居住(且並非臨時非居民)或以英國為户籍的新基尼薩股份的個人持有人，不應就出售其普通股而變現的資本利得税繳納英國資本利得税，除非該持有人透過普通股所屬的英國分行或代理機構在英國經營(不論單獨或合夥經營)貿易、專業或職業。在該等情況下(並受任何可獲得的豁免、津貼或寬免的規限)，該持有人可視乎其個別情況，就出售其普通股所產生的應課税收益徵收英國資本利得税。

不在英國居住的New Kiniksa股票的公司持有人，除非通過普通股歸屬的常設機構在英國進行交易，否則將不需要為出售其普通股而變現的應計税收益繳納英國公司税。在這種情況下，持股人出售普通股可能會產生應計入英國公司税的收益(或允許虧損)。

持有New Kiniksa股票的個人如果因納税目的不再在英國居住滿五年或更短時間，並且在此期間出售了任何New Kiniksa股票，則在他或她返回英國時，他或她有責任為實現的任何資本收益繳納英國税(受任何可用的豁免或減免的約束)。

英國股息税

Kiniksa目前預計在可預見的未來不會支付現金股息。請參閲“遷入--分紅政策.”

預提税金

關於新基尼克薩股票的任何未來股息支付都可以不因英國税而預扣或扣除，無論收到付款的股東的住所或特殊情況如何。

所得税和公司税

在New Kiniksa股票上支付的股息，由居住在英國的人出於英國税務目的(或通過永久居民在英國從事任何行業、專業或職業)收取

美國、聯合王國和百慕大的某些税收考慮因素

New Kiniksa股票所屬的機構、分支機構或機構)可根據該人的特定情況，就股息繳納如下英國税：

•

這樣的個人持有New Kiniksa股票的人可能需要繳納英國所得税，但在2024/25納税年度，可能有權享受免税的年度免税500 GB。該英國個人持有人收到的任何股息收入超過這一免税免税額，將(在2024/25納税年度)對基本税率、更高税率和額外税率納税人分別按8.75%、33.75%和39.35%的税率徵税。在免税額範圍內的股息收入將計入個人的基本或更高利率限制。股息收入將被視為個人收入的最高部分。

•

New Kiniksa股票的英國公司持有者不應就從New Kiniksa獲得的任何股息繳納英國公司税，只要股息屬於豁免類別，通常情況下應該如此，儘管必須滿足某些條件(包括反避税條件)。如果來自New Kiniksa的股息應計入英國所得税或公司税，則接受者應在收到股息的當年將股息計入其應納税所得額。

遺產税

對於居住在英國的股東，出於英國税收的目的，New Kiniksa股票將是出於英國遺產税的目的而位於英國的資產。新基尼克薩股份的個人持有人的贈與或死亡可能(受某些豁免和救濟的約束)會引起繳納英國遺產税的責任，即使根據現行規則，個人持有人既不是也不被認為是在英國居住的人。出於英國遺產税的目的，以低於全部市值的資產轉讓很可能被視為贈與，特別規則適用於捐贈人保留或保留某些利益的贈與。如果New Kiniksa股票在有生之年或個人持有人去世後轉移到信託基金，也可能產生英國遺產税的費用。只有當個人持有者的英國遺產税總額超過英國遺產税的零税率區間時，英國遺產税才會成為一個重要問題。2024/25納税年度，英國遺產税的税率為325,000 GB。英國政府宣佈了一項意向，將在未來的納税年度將遺產税從以住所為基礎的制度轉變為以住所為基礎的制度，但仍需進行進一步的諮詢。未來英國遺產税規則的任何此類變化都可能影響到New Kiniksa股票的某些持有者。特殊規定也適用於關閉的公司和持有New Kiniksa股票的和解受託人，這可能會使他們被納入英國遺產税的範圍。遷入會股東如果以低於市場價值的價格贈送或轉讓，打算通過信託安排持有任何New Kiniksa股票，或目前不是在英國註冊的英國税務居民，應諮詢英國税務顧問。

印花税

在遷冊

根據註冊地，註銷普通股或發行New Kiniksa普通股將不需繳納英國印花税或印花税儲備税(“SDRT”)。

DTC以外持有的股份--未來轉讓

以書面轉讓文書轉讓New Kiniksa股份(在DTC等結算服務設施以外)一般須按轉讓對價金額或價值的0.5%(四捨五入至最接近的GB 5)的税率繳納英國印花税。如股份轉讓予一間關連公司，而轉讓股份上市或發行股份作為代價，則代價將視為不少於轉讓股份的價值。購買者通常支付印花税。轉讓New Kiniksa股份的協議(在DTC等清算服務設施之外)通常會導致買方向SDRT承擔按對價金額或價值0.5%的比率承擔的責任。協議將股份轉讓給關聯公司，並將轉讓的股份上市或發行作為對價的，對價將被視為不低於

美國、聯合王國和百慕大的某些税收考慮因素

被轉讓的股份。但是，如果轉讓文書是根據該協定籤立的，並且在該協定之日起六年期滿前加蓋適當印花，則(1)未支付的任何特別提款權不再支付，以及(2)已支付的任何特別提款權可從英國税務及海關總署收回，一般包括利息。

如果新Kiniksa股票轉讓給存託憑證發行商或結算服務機構，可能會收取1.5%的印花税和/或特別提款權，並應聽取建議，但關於轉讓給DTC，請參閲下文。

轉讓給DTC的股份--未來轉讓

在DTC之外持有的股票通常不允許DTC直接轉讓給DTC。因此，我們預計將作出安排，在轉讓(或轉回)到DTC結算系統之前，必須將新Kiniksa股票轉讓給託管人或託管人(如果尚未如此持有)。在將普通股轉讓予相關的託管代理人(作為相關託管的代名人)以轉至DTC結算系統之前，轉讓人須向吾等的轉讓代理提供所需的資金，以支付有關轉讓New Kiniksa股份的任何印花税(及/或特別印花税)，該等印花税一般按New Kiniksa股份價值的1.5%收取。一旦吾等的轉讓代理人獲提供所需資金，相關轉讓人及/或託管或相關託管代名人已履行所有印花税義務，並完成將新基尼克薩股份從轉讓人轉讓至相關託管代名人(作為相關託管代名人)，相關託管機構將按一對一的基準就新基尼克薩股份發行存託憑證。在有關轉讓人或其代表的指示下，有關託管人將註銷代表New Kiniksa股份的存託憑證，並指示有關託管人將新Kiniksa股份轉移至DTC結算系統。免徵印花税一般適用於這類系統間轉賬。

發行到DTC或存託憑證系統的股票

轉讓給DTC或向發行代表新Kiniksa股票的存託憑證的託管或託管代名人收取1.5%的費用不適用於直接向DTC或該託管或託管代名人發行的股票；發行股票一般不需要繳納英國印花税或SDRT。

在DTC內持有的股份-未來轉讓

在結算服務內以普通股入賬權益的方式轉讓新基尼薩股份的權益，在英國不應收取印花税或特別印花税，但(如屬印花税)並無書面轉讓文書，以及如屬結算服務內的轉讓，結算服務並沒有或曾經根據1986年第97A金融法令作出任何選擇。在結算服務中轉讓普通股的賬面權益，如果結算服務已根據1986年第97A金融法作出選擇，一般將按對價金額或價值的0.5%徵收特別提款税(而不是印花税)。我們理解，HMRC將DTC視為這些目的的清算服務，DTC沒有根據1986年金融法案第97A條做出任何選擇。

回購

New Kiniksa回購普通股一般會按對價的0.5%徵收印花税。這將由New Kiniksa支付。

百慕大的税務考量

根據百慕大法律，遷址不會對Kiniksa百慕大或New Kiniksa或其各自的股東產生任何所得税後果。

新Kiniksa股票的描述

以下是對New Kiniksa股本的概述。本摘要並不完整，受作為本委託書附件B所附的New Kiniksa公司章程的完整文本以及2006年公司法的約束。我們鼓勵您仔細閲讀這些文件和法律。基尼克薩百慕大公司的組織備忘錄和公司章程與新基尼克薩公司的公司章程之間存在差異，因為它們將在重新定居後生效。請參閲“股東權利與董事會權力之比較“除非另有説明，以下説明反映了New Kiniksa的公司章程，因為這些文件將在重新註冊完成後生效。

資本結構

法定股本

根據公司法，New Kiniksa不需要擁有授權的股本。

遷址後，我們預計New Kiniksa的已發行股本將為50,000.01 GB和#美元。[ ]該等已發行股本由約[ ]A類普通股，[ ]A1類普通股，[ ]B類普通股，[ ]B1類普通股、50,000股現有優先股和1股現有普通股。關於遷移，New Kiniksa還將承擔KNSA股權激勵計劃的發起以及KNSA股權激勵計劃下的所有權利和義務，包括Kiniksa百慕大根據KNSA股權激勵計劃的條款交付股份的現有義務。

根據英國公司法，一旦獲得公司章程或股東在股東大會上通過的普通決議授權，公司董事可以在沒有股東批准的情況下發行新的普通股或優先股。一項普通的決議需要公司股東在股東大會上投票超過50%。所授予的授權最長可授予五年，在此期間，必須由公司股東以普通決議續期。

由於英國法律的這一要求，New Kiniksa的組織章程授權New Kiniksa董事會在自New Kiniksa註冊成立之日起15個月內，無需股東批准發行新的普通股或優先股(最多佔New Kiniksa已發行股本的10%)。公司股東可不時以普通決議案授予發行新Kiniksa新普通股或優先股的後續授權，該授權可適用於該決議案所指明的任何期間，最長可達五年。

普通股和優先股將受到的權利和限制將在New Kiniksa的公司章程中規定。New Kiniksa的公司章程使其董事會有權在沒有股東批准的情況下決定New Kiniksa發行的優先股的條款。優先股可優先於派息、清盤權利或以New Kiniksa董事可能決定的方式投票。優先股亦可根據優先股持有人的選擇權或New Kiniksa的選擇權贖回，並可轉換為任何其他一個或多個類別的New Kiniksa股份，或可交換為任何其他類別的新Kiniksa股份，視乎有關優先股的條款而定。

已發行股本

緊接遷址前，New Kiniksa的已發行股本將為GB 50,000.01，包括1股面值為每股0.01 GB的普通股(“現有普通股”)及50,000股面值為每股1.00 GB的可贖回優先股(“現有優先股”)。關於完成遷入，由Kiniksa百慕大持有的現有普通股將贈予New Kiniksa，無需對價，並在下列情況下注銷

介紹新的Kiniksa股票

完美。Kiniksa百慕大持有的現有優先股將繼續發行，以滿足英國上市公司的初始授權最低資本要求，該要求目前規定為50,000英鎊。現有優先股沒有權利在New Kiniksa的任何股東大會上投票，也沒有權利獲得任何股息。現有優先股附帶的這些權利和限制載於New Kiniksa的公司章程。我們預計New Kiniksa屆時將發行大約[ ]A類普通股，[ ]A1類普通股，[ ]B類普通股和[ ]B1類普通股，每股面值0.000273235美元，與安排計劃有關。所有在遷入完成時發行的股份將作為全額繳足發行。

優先購買權、認股權證及購股權

某些法定優先購買權自動適用於New Kiniksa的股東，在這些股東中，New Kiniksa的股票將以現金形式發行。法定優先購買權不適用於以非現金代價發行的股份，也不適用於發行非股權股份(即只有權參與任何收入或資本分配的特定金額的股份)。根據英國法律，法定優先購買權也可以通過在New Kiniksa的公司章程中加入相關條款或通過股東的特別決議(即75%(75%)的贊成票)來取消。任何這種不適用優先購買權的行為都必須在數量上受到限制，並且有效期不得超過五年。

《公司法》規定，一旦獲得公司章程或普通股東決議的授權，董事可在未經股東批准的情況下發行認股權證或期權。因此，董事會可以在未經股東批准或授權的情況下，在行使認股權證或期權時發行股票。

New Kiniksa的組織章程細則將授權New Kiniksa董事會(一般及無條件地)配發股本證券，或授予認購、轉換或交換任何證券為New Kiniksa股份的權利，最高可達該決議案日期New Kiniksa已發行股本的10%(10%)。這種授權將被授予15個月的期限，但New Kiniksa可以尋求續期(通過股東大會上投票的多數投票權持有人的贊成票批准)，以獲得額外的五年或更頻繁的任期。任何發行New Kiniksa的股份將受優先認購權的規限，除非在New Kiniksa的組織章程細則中明確不再適用，或透過代表出席股東大會並有資格投票的New Kiniksa股東總投票權的75%(75%)或以上的多數股東的決議(“特別決議案”)。New Kiniksa的組織章程細則將授權New Kiniksa董事會(一般及無條件地)終止任何配發及發行New Kiniksa股份的法定優先認購權，最多為該決議案日期New Kiniksa已發行股本的百分之十(10%)。這種授權將被授予15個月的期限，但New Kiniksa可以通過特別決議的方式尋求續簽，以延長五年或更頻繁的期限。

分紅

根據英國法律，股息和分配只能從可分配儲備中進行。廣義的可分配儲量是指New Kiniksa的累計已實現利潤減去New Kiniksa的累計已實現虧損。此外，除非New Kiniksa的淨資產等於或超過New Kiniksa的催繳股本加不可分配準備金的總和，且分配不會使New Kiniksa的淨資產低於該總和，否則不得進行任何分派或派息。不可分配儲備包括股份溢價賬、資本贖回儲備基金，以及New Kiniksa的累計未實現利潤(以前未被任何資本化使用)超過New Kiniksa的累計未實現虧損(此前未在資本減少或重組中註銷)的金額。

關於New Kiniksa是否有足夠的可分配儲備來支付股息的決定必須參考New Kiniksa的“相關賬目”。“相關賬目”將是未綜合年度經審計財務報表的最後一套，或根據公司法編制的未經審計財務報表，該等未經審計財務報表將“真實和公允地反映”新公司。

介紹新的Kiniksa股票

Kiniksa未合併的財務狀況，並符合公認的會計慣例。相關賬户必須向英國公司之家(英國公司的官方公共註冊機構)提交。

儘管New Kiniksa將不會在重新註冊後立即擁有任何可分配儲量，但New Kiniksa可能會在未來採取措施創建此類可分配儲量(如果需要)。

如安排計劃獲批准，遷址將在New Kiniksa的資產負債表上產生一筆合併儲備，數額相等於新Kiniksa股份的公平值超過根據安排計劃發行的新Kiniksa股份的面值的款額。因此，如安排計劃獲批准，New Kiniksa可議決以向Kiniksa百慕大(作為現有優先股持有人)發行無投票權紅股股份的方式，將New Kiniksa的合併儲備賬户資本化。無投票權的紅股將以相當於合併儲備的面值發行。無投票權的紅股將沒有投票權，也不會有任何權利參加New Kiniksa的股東大會。它將沒有權利分享New Kiniksa的利潤，也沒有權利參與New Kiniksa的資產，除非進行清盤。因此，就所有實際目的而言，無投票權的紅股將一文不值。在完成重新註冊後，如果在未來任何時候，New Kiniksa確定需要可分配儲備以允許我們支付股息(和回購股份)，則在股東批准的情況下，New Kiniksa可以採取法院批准的程序註銷該股份，從而建立可分配儲備。合併準備金的資本化是必需的，因為英格蘭和威爾士法院只有法定權力減少資本、股票溢價賬户和資本贖回準備金。因此，為了利用合併儲備，有必要將該儲備轉換為股本，然後將其取消。

由誰宣佈股息以及何時支付股息的機制由新基尼克薩公司章程管轄。New Kiniksa的組織章程細則授權董事宣佈從New Kiniksa的利潤中收取看似合理的股息，而無需股東在股東大會上批准。董事會也可以建議派息，由股東在股東大會上批准和宣佈。雖然股東可以指示以分配資產、股份或現金的方式支付股息，但所發放的股息不得超過董事建議的數額。股利可以以現金或非現金資產的形式申報和支付。

New Kiniksa董事可從應付予任何股東的任何股息中扣除該股東就New Kiniksa股份應付予New Kiniksa的所有款項(如有)。

New Kiniksa的董事還有權發行帶有優先權利的股票，以參與New Kiniksa宣佈的股息。根據其條款，該等優先股的持有人可能有權優先於普通股東，從隨後宣佈的股息中索要拖欠的已宣佈股息。

有關英國有關股息支付的税務問題的資料，請參閲“美國、聯合王國和百慕大的某些税務考慮事項--英國税務考慮事項.”

股票回購和贖回

概述

New Kiniksa的組織章程細則第7條規定，New Kiniksa可發行任何可由New Kiniksa或持有人選擇贖回的股份作為可贖回股份。New Kiniksa的組織章程細則第8條就現有優先股的明示贖回機制作出規定。因此，就英國公司法而言，New Kiniksa回購可贖回股份在技術上將作為該等股份的贖回，如下文所述“-New Kiniksa的回購和贖回。”除非另有説明，當吾等在本委託書的其他地方提及購回或購回New Kiniksa的優先股時，我們指的是New Kiniksa根據

介紹新的Kiniksa股票

第7條，或在現有優先股的情況下，其公司章程第8條和英國公司法，如下所述。

New Kiniksa的回購和贖回

根據英國法律，公司可以發行可贖回股票，並從可分配儲備中贖回(在上文“-分紅“)或為此目的而發行新股所得款項。儘管New Kiniksa將不會在重新註冊後立即擁有任何可分配儲量，但New Kiniksa可能會在未來採取措施創建此類可分配儲量(如果需要)。請參閲“Kiniksa新股説明--股息。所有可贖回的股票也必須全額支付，股票的贖回條款必須規定在贖回時付款。可贖回股份一經贖回，即予註銷。在能夠贖回的範圍內，贖回新Kiniksa股票將不需要獲得股東的批准。

New Kiniksa董事會還將有權發行優先股，根據優先股的條款，可以由New Kiniksa或股東選擇贖回優先股。請參閲“-資本結構-法定股本“以上是有關可贖回股份的其他資料。

回購的股份可以註銷或作為庫存股持有。在任何時候，New Kiniksa持有的庫存股面值不得超過New Kiniksa已發行股本面值的10%。雖然New Kiniksa以庫存股的形式持有股份，但它不能對這些股份行使任何投票權。在某些條件下，New Kiniksa可以取消庫存股或重新發行庫存股。股票回購可能需要繳納0.5%的英國印花税，由Kiniksa支付。

紅股

根據New Kiniksa的組織章程細則，董事會可根據適用於股息分配的相同權利，將記入任何可供分配的儲備金或基金或New Kiniksa的股份溢價賬户的任何金額資本化，以作為繳足股款的紅股發行和分配給股東。

合併與分割；再分割

根據其組織章程細則，New Kiniksa可通過普通決議案將其全部或任何股本合併及分拆為面值高於其現有股份的股份，或將其股份細分為低於其組織章程細則所定數額的股份。

股本減少

根據英國法律，New Kiniksa可通過特別決議案以任何方式減少或註銷其已發行股本，包括髮行和註銷紅股。

股東大會

New Kiniksa的公司章程結合《公司法》規定，New Kiniksa將在每個日曆年至少舉行一次年度股東大會，並在其財政年度結束後的六個月內舉行。New Kiniksa的年度股東大會可以在英國以外的地方舉行。

New Kiniksa的股東大會可(I)由董事會召開，(Ii)應持有New Kiniksa不少於5%繳足股本並附有投票權的股東的要求召開，或(Iii)應New Kiniksa核數師的要求召開。股東大會一般為批准New Kiniksa的股東決議案而舉行，視不時需要而定。

股東大會的通知必須發給New Kiniksa的所有股東和董事以及New Kiniksa的審計師。最短通知期為年度股東大會批准特別決議案的21整天書面通知，以及任何其他會議14整天的書面通知。

介紹新的Kiniksa股票

股東大會。股東大會可於較短時間內發出通知，惟須經有權出席大會及於會上投票的過半數股東同意，該等股東須合共持有不少於95%的股份面值，使有權出席大會及於會上投票的股份(不包括以庫存股形式持有的任何公司股份除外)。由於本款所述的21天和14天的要求，New Kiniksa的公司章程包括了反映英國法律這些要求的條款。

如果是由New Kiniksa的股東召開的股東大會，則必須在申購通知中列出會議的擬議目的。徵用通知可以包含任何解決方案。於接獲代表New Kiniksa至少5%繳足股本並有權在公司股東大會上投票(不包括以庫存股形式持有的任何繳足股本)的股東發出的本申購通知後，董事會有21天的時間召開New Kiniksa股東大會，就申購通知所載事項進行表決。本次會議必須在通知召開會議後28天內舉行。

董事通常由股東在年度股東大會上投出的多數贊成票選出。任何董事的提名人，如果沒有獲得過半數選票，都不會被選入董事會。每個董事的任期為三年，根據階級的不同，這三年的任期是錯開的。

投票

如股東大會要求以投票方式表決，則在任何類別股份所附帶的任何權利或限制的規限下，每名股東於大會記錄日期所持有的每股普通股均有一票投票權。投票投票權可由截至會議記錄日期在New Kiniksa股份登記冊登記的股東行使，或由該登記股東的正式委任代表行使，該代表不必是股東。被指定信託公司持有股份權益的，可以代表實益持有人行使其代表的權利。所有代理人必須按照New Kiniksa公司章程規定的方式任命。New Kiniksa的公司章程允許股東以電子方式通知New Kiniksa委託人的任命。

New Kiniksa的組織章程規定，所有決議應以舉手錶決的方式決定，除非下列人士要求以舉手方式表決：(I)主席；(Ii)至少三名親自出席或由受委代表出席並有權就決議投票的股東；(Iii)任何親自出席或由受委代表出席並持有在該會議上有權就決議投票的所有成員總投票權(不包括作為庫存股持有的任何股份所附的投票權)的股東；(Iv)一名或多名親身出席或由受委代表代表出席會議的股東，而該等股份的已繳足股款總額不少於賦予該項權利的所有該等股份已繳足股款總額的5%(不包括作為庫房股份持有的任何股份所附帶的任何投票權)。於大會記錄日期登記在冊的每名New Kiniksa普通股東，在任何類別股份合法附帶的任何權利或限制及New Kiniksa組織章程細則的規限下，均有權於股東大會上以舉手方式投一票。

根據New Kiniksa的組織章程，New Kiniksa的董事可不時安排New Kiniksa發行優先股。該等優先股可擁有該等優先股條款(例如：每股股份的投票權可超過普通股，或可使其持有人有權就優先股條款所指明的事項享有集體投票權)。

New Kiniksa的庫存股和子公司持有的股份將無權在股東大會上投票。

英國公司法要求股東在股東大會上通過“特別決議”才能批准某些事項。特別決議要求出席股東大會並有資格投票的New Kiniksa股東不少於75%的投票權。這可能與

介紹新的Kiniksa股票

“普通決議”，這需要出席股東大會並有資格投票的New Kiniksa股東的簡單多數投票權。需要特別決議的事項包括：

•

修改新基尼克薩的章程；

•

批准新基尼克薩的更名；

•

選擇退出新股發行的優先購買權；

•

將New Kiniksa從一家公共有限公司重新註冊為一傢俬人公司；

•

股票類別所附類別權利的變更；

•

減少股本；

•

決議由英國法院清盤New Kiniksa；

•

決議贊成股東自願清盤；

•

將股份重新指定為不同的股份類別；以及

•

制定庫藏股再發行價格。

與股東的安排方案需要英國公司法院的法院命令，並在為批准該方案而召開的會議上獲得：(1)75%的有投票權的股東的批准。

附屬於股份的類別權利的更改

New Kiniksa任何類別股份所附帶的所有或任何特別權利的變更，在New Kiniksa的公司章程以及公司法中都有涉及。New Kiniksa已發行股票所附帶的任何類別權利的任何變更，必須經受影響類別的股東的特別決議批准。

《公司法》賦予少數股東反對階級權利變化的權利。反對的股東必須持有不少於該類別已發行股份的15%。這些人必須在給予同意或通過決議後21天內向法院申請更改階級權利。一旦提出申請，除非得到法院的確認，否則變更無效。法院如在顧及所有情況後，信納該項更改會不公平地損害申請人所代表類別的股東，則可不批准該項更改。持不同意見的股東挑戰階級權利變化的另一種途徑是不公平的損害請願書。

大會的法定人數

至少有兩名股東親自出席或委派代表出席並有權投票，即構成進行交易的法定人數。如果沒有法定人數親自或委派代表出席，則不得在New Kiniksa的股東大會上進行任何事務。董事會無權放棄New Kiniksa章程中規定的法定人數要求。為確定是否有法定人數，棄權票和中間人反對票將視為出席。

簿冊及紀錄的查閲

根據英國法律，股東有權：(1)收到New Kiniksa的公司章程和英國政府更改New Kiniksa公司章程大綱的任何行為的副本；(2)查閲和獲取New Kiniksa的股東大會紀要和決議的副本；(3)查閲和接收由New Kiniksa保存的股東登記冊、董事和祕書登記冊、董事利益登記冊和其他法定登記冊的副本；(4)收到在股東周年大會前送交股東的資產負債表及董事及核數師報告的副本；及(5)收取New Kiniksa的一間附屬公司的資產負債表，該等資產負債表已於過去十年的股東周年大會前送交股東。New Kiniksa的審計員還將有權檢查New Kiniksa的所有賬簿、記錄和憑證。審計師的報告必須分發給

介紹新的Kiniksa股票

股東須在股東周年大會前21天提交New Kiniksa的英國財務報表，並須在New Kiniksa的年度股東大會上向股東宣讀。

購置權和評估權

收購英國上市有限公司有多種機制，包括：

(a)

根據《英國城市收購及合併守則》(“接管守則”)，法院批准的安排計劃，即與股東的安排計劃，須獲英國公司法院發出法院命令，並在為批准該計劃而召開的會議上，獲得：(1)按價值計算的75%有表決權股東及(2)按50%有表決權股東數目的批准；及

(b)

通過第三方對New Kiniksa全部股份的收購要約。只要競購人能夠在指定時間內獲得50%以上的投票權，那麼就董事會控制權而言，要約收購將是成功的。如果持有New Kiniksa 90%或以上股份的股東接受了對其所持New Kiniksa股份的要約，則可能會依法要求其餘股東也轉讓其股份。如果競購者不行使其“排擠”權利，那麼不接受收購的股東也有法定權利要求競購者以同樣的條件收購他們的股份。

根據英國法律，沒有要求公司股東批准出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有財產和資產(除非這是《公司法》第190條所指的重大財產交易)。

股份權益的披露

根據公司法，New Kiniksa可根據公司法發出書面通知，要求New Kiniksa知道或有合理理由相信擁有權益的人士，或在緊接該通知發出日期前三年內的任何時間：(A)表明是否擁有New Kiniksa有關股本中的股份權益，及(B)表明該人士於其間持有或曾經持有New Kiniksa股份的權益，提供New Kiniksa可能要求的進一步資料，包括該人士本身過往或現時在New Kiniksa股份中的權益的詳情。任何為迴應該通知而提供的資料，均須在該通知所指明的合理時間內以書面提供。

如New Kiniksa向現時或曾經擁有New Kiniksa股份權益的人士送達該通知，而該人士沒有在指定的合理時間內向New Kiniksa提供任何所需資料，則New Kiniksa可向法院申請命令，指示受影響股份受若干限制所規限。

根據《公司法》，法院可能對股票施加的限制如下：

(a)

該等股份的任何轉讓，或就未發行股份而言，任何獲發行股份的權利的轉讓及任何股份的發行，均屬無效;

(b)

不得就該等股份行使投票權；

(c)

不得以該等股份的權利或依據向該等股份持有人提出的任何要約而發行其他股份；及

(d)

除清盤外，不得支付New Kiniksa就該等股份應付的任何款項，不論是否涉及股本。

如果New Kiniksa的股份受這些限制的限制，法院可以命令出售這些股份，也可以指示這些股份不再受這些限制的限制。

反收購條款

股東權利計劃和股票發行

英國法律沒有明確禁止公司發行股票購買權或採用股東權利計劃作為反收購措施。然而，沒有與此直接相關的判例法。

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根據英國法律，此類計劃的有效性和股東批准可能需要英國法律才能實施。此外，如果收購守則適用於英國公司，則此類計劃將受制於下述收購守則。

一家英國上市有限公司如果除其他因素外，其管理和控制的中心地點在英國、海峽羣島或馬恩島內，則可能受到收購守則的約束。收購委員會通常會調查公司董事的住址，以確定公司在哪裏進行集中管理和控制。根據現行董事會架構及安排方案實施後的擬議董事會架構，New Kiniksa將被視為在英國以外的地方進行中央管理及控制，因此收購守則將不適用。僅供參考，我們在此概述了收購守則的含義，以防未來(儘管不是預期的)情況發生變化，並且收購守則變得適用。

在下述收購守則的規限下，董事會有權按其決定的條款及條件發行任何New Kiniksa股份(如上文於“-資本結構-法定股本“)，任何此類行動都應符合新基尼克薩的最佳利益。然而，任何優先股發行的條款和條件可能會阻止部分或大多數普通股持有人認為符合其最佳利益的收購或其他交易，或在這些交易中，持有者可能獲得高於當時市場價格的股票溢價。

《收購法》與實質收購規則

第三方尋求獲得New Kiniksa 30%或更多投票權的交易將受收購守則管轄，並將受英國收購委員會監管。收購守則的“一般原則”和收購守則的某些重要方面如下所述。

總則

收購守則建立在以下一般原則的基礎上，這些原則將適用於受英國收購委員會監管的任何交易：

•

在發出要約的情況下，目標公司的各類股東應得到同等待遇，如果某人獲得公司的控制權，其他證券持有人必須得到保護;

•

目標公司的證券持有人必須有足夠的時間和信息，使他們能夠就要約作出適當的知情決定；

•

公司的董事會必須代表公司的整體利益行事。如果目標公司的董事會就要約向證券持有人提出建議，它必須就要約的實施對僱用、僱用條件和目標公司營業地點的影響提供意見；

•

不得在目標公司或要約所涉及的任何其他公司的證券中建立虛假市場;

•

投標人只有在確保其能夠完全履行所提出的對價後才能宣佈要約;

•

目標公司不得因對其證券的要約而受到超過合理時間的阻礙。這是一種承認，要約將擾亂目標公司的日常經營，特別是如果要約是敵意的，目標公司董事會必須轉移注意力以抵制要約；以及

•

證券的“重大收購”（無論是通過一項交易還是一系列交易進行）只允許以可接受的速度進行，並應充分和及時地披露。

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強制投標

如上所述，根據New Kiniksa的董事會結構，收購守則將不適用。儘管如此，董事會認識到為英國上市公司股東提供的某些保護的重要性，這些保護包括在收購守則和New Kiniksa的公司章程中。以下各段概述了這些規定。然而，這些規定並沒有提供收購守則所提供的所有保護。

根據New Kiniksa公司章程中的強制性要約條款，該條款旨在與《收購守則》第9條實質上類似，任何人不得(I)無論是單獨行事還是與其他人一起行動，在一段時間內通過單一交易或一系列交易獲得股份權益(如收購守則所界定)，這些交易與此人已持有的股份的任何權益或與該人一致行動的其他人持有或獲得的股份的任何權益合計擁有New Kiniksa 30%或更多的投票權；或(Ii)於合共持有不少於30%但不超過New Kiniksa投票權的股份中擁有權益的情況下，(Ii)(不論是單獨行事或與該人士一致行動的其他人士)收購任何其他股份，除非獲得New Kiniksa董事會同意，或事先獲得New Kiniksa股東(收購人及與其一致行動的人士除外)的批准，或該人士向新Kiniksa股份的所有其他持有人提出強制性要約。任何該等強制性要約必須是無條件、現金或附有現金選擇，並須為提出強制性要約所需的人士或與該人士一致行動的任何其他人士在過去12個月內就New Kiniksa股份的任何權益所支付的最高價格。新基尼克薩董事會將在新基尼克薩公司章程中擁有執行這些規定的各種權力，包括剝奪公民權(關於投票和分紅的權利)。

收購守則的強制性要約條款(已在New Kiniksa條款中大量複製)被採納的理念是，如果通過一致行動的個人或團體收購股份獲得對上市公司的有效控制權，股東平等待遇原則將要求所有股東應有機會獲得獲得有效控制權的人支付的每股價格，並在他們願意的情況下清算其投資。在英國，30%的門檻通常被認為是合適的，因為它被認為是這樣一個點，即考慮到受收購守則約束的英國上市公司的典型投票模式，股東通常可能合理地能夠促使普通決議獲得通過。董事會認為，作為一家英國公司，New Kiniksa的股東應享有強制性要約條款的保護，該條款旨在與收購守則下的條款實質上類似。這些規定可能會阻止收購和持有30%或以上投票權的權益，並鼓勵可能就收購股份採取一致行動的股東在進行任何額外購買之前諮詢New Kiniksa董事會。

根據該等強制性要約條款，為反映KNSA百慕大股東權利的現狀，預期對New Kiniksa股份的若干收購(例如根據適用於無投票權股份類別的贖回規定發行附有投票權的股份類別)將由New Kiniksa董事會每年一般審議及批准。

自願出價；現金要約的要求和最低價格要求

自願要約是指非強制性要約的要約。如果投標人或其任何演奏方在要約期開始前三個月內收購New Kiniksa普通股，要約價不得低於投標人或其演奏方在該期間為新Kiniksa普通股支付的最高價格。如果英國收購委員會在考慮到一般原則後認為這樣做是適當的，那麼英國收購委員會有權將“回顧”期限延長到12個月。

如果投標人或其任何一方在要約期開始前12個月內收購了New Kiniksa(I)的普通股，佔新Kiniksa普通股總數的10%以上，或(Ii)在要約開始後的任何時間收購了New Kiniksa的普通股

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如屬(I)要約期開始前12個月期間及(Ii)要約期開始前12個月期間，則要約須為現金(或附有全額現金替代方案)，而每股New Kiniksa普通股的價格不得低於投標人或其演奏方在要約期開始前12個月期間支付的最高價格。如果英國收購委員會在考慮到一般原則後認為是公正和適當的，則英國收購委員會可以將這一規則應用於在要約期開始前的12個月期間內與其協議方一起收購了New Kiniksa總普通股少於10%的競購人。

要約期一般從要約或提議要約首次公佈之日起計算。

令人沮喪的行動

根據收購守則，在董事會收到可能導致要約或有理由相信要約即將到來的要約後，新基尼薩董事會在七天內不得采取任何可能挫敗對新基尼薩股份要約的‘限制性行動’或其他行動，除非如下所述。受限行動包括(I)發行股份、期權或可轉換證券，(Ii)贖回或購買證券；(Iii)重大收購或處置，或(Iv)訂立非正常業務過程中的合約。在任何擬議的“限制性行動”之前，必須徵詢收購小組的意見，並在某些情況下通常會同意收購小組的意見，包括：

(a)

持有50%表決權的股東以書面形式聲明他們同意提議的行動，並將在股東大會上投票贊成;

(b)

按照在要約宣佈前訂立的合同；

(c)

採取擬議行動的條件是要約被撤回或失效；

(d)

要約人同意採取擬議的行動；或

(c)

採取這種行動的決定是在宣佈要約之前做出的，要麼已經至少部分實施，要麼正在正常業務過程中。

有關其他可被視為具有反收購效力的條文，請參閲上文“-”。優先購買權、認股權證和股票期權“和“-披露股份權益，“除”-公司治理,” “股東權利與董事會權力比較--董事選舉,” “股東權利與董事會權力之比較--董事會空缺,” “股東權利與董事會權力之比較--董事免職,” “股東權利與董事會權力之比較--股東同意不經會議採取行動,” “股東權利和董事會權力的比較--管理文件的修訂“和”股東權利與董事會權力比較--董事提名；股東提案“下面。

公司治理

New Kiniksa的章程將新Kiniksa的日常管理委託給董事會。然後，董事會可以將New Kiniksa的管理委託給委員會、高管或管理團隊，但無論如何，根據英國法律，董事仍將負責妥善管理New Kiniksa的事務。New Kiniksa打算複製目前在Kiniksa百慕大設立的現有委員會，其中包括薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及審計委員會。New Kiniksa還打算採用Kiniksa百慕大目前的商業行為和道德準則。

法定名稱；組建；會計年度；註冊辦事處

新成立的英國公司的法律和商業名稱是Kiniksa PharmPharmticals International，plc。New Kiniksa於4月9日在英國註冊為上市有限公司，

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2024年，公司註冊號為15630565。New Kiniksa的財政年度將於12月31日結束，新Kiniksa的註冊地址是c/o Kiniksa製藥(英國)有限公司，地址為英國倫敦舊邦德街23號三樓，郵編：W1S 4PZ。

期限；解散；清算時的權利

新基尼克薩的持續時間將是無限制的。New Kiniksa可以隨時通過股東自動清盤或債權人自動清盤的方式解散。在股東自動清盤的情況下，需要獲得New Kiniksa有資格投票的股東不少於75%的投票權的同意。在債權人的申請下，New Kiniksa也可以通過法院命令的方式解散，或者在New Kiniksa沒有提交某些申報表的情況下，由英國公司之家作為一種執行措施予以解散。

股東在清償債權人的所有債權後，於解散或清盤時要求歸還New Kiniksa資產的權利，可在New Kiniksa的組織章程細則或由New Kiniksa董事不時發行的任何優先股的條款中訂明。特別是優先股的持有者在解散或清盤New Kiniksa時可能享有優先權。如果公司章程沒有關於解散或清盤的具體規定，那麼，在任何債權人優先的情況下，資產將按照所持股份的實收面值按比例分配給股東。New Kiniksa的組織章程細則規定，New Kiniksa的普通股東有權按比例參與清盤，但他們這樣做的權利可能受制於任何優先股東根據任何系列或類別優先股的條款參與的權利。

股份交換

根據安排計劃，有關任何普通股的任何股票將自動註銷。

證券交易所上市

我們預計，在遷移時間之後，新的基尼克薩普通股將立即在納斯達克上市，代碼為“knsa”，與您目前在納斯達克上市的股票所用的代碼相同。我們目前不打算將我們的股票在倫敦證券交易所上市。

沒有償債基金

這些股票沒有償債基金撥備。

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對進一步的電話或評估不承擔任何責任

將在遷入地發行的股份將及時、有效地發行和足額支付。

股份的轉讓和登記

New Kiniksa的股份登記簿將由其轉讓代理維護，預計將[ ]。在本股份登記冊上的登記將決定在New Kiniksa的會員資格。通過DTC持有股份的New Kiniksa股東將不是此類股份的記錄持有人。相反，託管人(例如，作為DTC的被提名人的CELDE&Co.)或其他被提名人將是這些股票的記錄持有人。

因此，從通過DTC持有該等股份的人向同時通過DTC持有該等股份的人轉讓股份，將不會在New Kiniksa的正式股份登記冊上登記，因為託管人或其他代名人仍將是該等股份的紀錄持有人。

根據英國法律，如要在New Kiniksa的正式股份登記冊上登記任何股份轉讓，必須持有書面轉讓文件(I)由在DTC以外持有有關股份的人士向任何其他人士轉讓，(Ii)從透過DTC持有有關股份的人士向在DTC以外持有有關股份的人士轉讓，或(Iii)從透過託管銀行持有該等股份的人士向透過託管銀行持有該等股份的另一人轉讓，如轉讓涉及變更受託保管人或其他代名人(即轉讓股份的紀錄擁有人)。持有DTC以外股票的股東還需要一份轉讓文書，才能將這些股票轉移到他或她自己在託管機構的經紀人賬户中(反之亦然)。這樣的轉讓文書可能會產生英國印花税，必須在在New Kiniksa的官方英國股票登記冊上登記轉讓之前支付。

新基尼克薩的公司章程將在重新註冊後生效，允許新基尼克薩的董事會授權某人代表轉讓方簽署轉讓文書，如果出於任何原因需要這種文書，並且沒有提交給新基尼克薩，董事會可以這樣做。

在下列情況下，董事可拒絕承認任何轉讓文書：

(i)

轉讓文書沒有加蓋適當印花(如法律規定的話)，並沒有在董事為此目的而指定的地點向New Kiniksa遞交，並附有與轉讓文書有關的股份的證書(如有的話)，以及董事合理地要求的其他證據，以顯示轉讓人進行轉讓的權利，

(Ii)

轉讓文書不僅涉及一種類別的股份，

(Iii)

轉讓文書涉及四個以上的受讓人，

(Iv)

轉讓文書是以未成年人、破產或精神疾病患者為受益人的，

(v)

董事因股東未披露信息而未能遵守《公司法》第793條規定的通知而有義務或有權拒絕披露信息的。

股東權利與董事會權力之比較

閣下作為Kiniksa股東的權利及董事會的相關權力受百慕大法律及Kiniksa百慕大公司的組織章程大綱及公司細則管轄。遷入後，您將成為New Kiniksa的股東，您的權利和New Kiniksa董事會的相關權力將受英國法律和New Kiniksa的公司章程管轄，因為它們將在遷入後生效。

普通股和新Kiniksa股票的許多主要屬性將是相似的。

然而，您在英國法律和百慕大法律下的權利是不同的。此外，基尼克薩百慕大公司的組織備忘錄和公司章程與新基尼克薩公司的公司章程之間存在差異，因為它們將在重新定居後生效。下面的討論是對遷居後你的權利發生的實質性變化的總結。本摘要並不完整，並未涵蓋影響公司及其股東的英國法律與百慕大法律之間的所有差異，或Kiniksa百慕大的組織章程大綱與公司細則及新Kiniksa的組織章程細則之間的所有差異。我們相信這一總結是準確的。然而，須受遷址後生效的《公司法》、《百慕大公司法》、《百慕大百慕大公司章程大綱》及《公司細則》及《新基尼克薩公司章程細則》相關條文的完整文本所規限。我們鼓勵您仔細閲讀這些法律和文件。新基尼克薩百慕大公司的組織章程形式將在遷入後生效，作為附件B附在本委託書之後。有關您如何獲得基尼克薩百慕大公司的公司章程大綱和公司章程的信息，請參閲“在那裏您可以找到更多信息“除非另有説明，以下對New Kiniksa的討論反映了New Kiniksa的公司章程，因為這些文件將在重新註冊完成後生效。

大寫

法定股本

百慕大基尼克薩。Kiniksa百慕大的法定股本為54,647美元，包括200,000,000股每股面值0.000273235美元的股份，於發行時可指定為優先股、A類股、A類股、B類股或B類股。

基尼克薩百慕大可以發行股票，但不得超過其法定股本規定的最高限額。自.起[ ]，2024年，Kiniksa百慕大已經發行了大約美元[ ]在其54,647美元的法定股本中，已發行股本包括約[ ]A類股，[ ]A1類股份，[ ]B類股和[ ]B1類股票。根據Kiniksa百慕大公司的公司細則，Kiniksa百慕大公司的董事可以在沒有股東批准的情況下發行新的普通股或優先股。此外，根據Kiniksa百慕大公司的公司細則，董事會可發行不限數量的優先股。截至遷入會議日期，未發行或流通股優先股。

根據百慕大公司法的規定，可通過基尼克薩百慕大股東的多數票決議來增加法定股本。組成Kiniksa百慕大法定股本的股份可分為決議案規定的面值股份。

普通股的權利和限制在百慕大公司的公司細則中有所規定。Kiniksa百慕大公司細則賦予董事會以決議案方式發行股份，該等股份具有優先、遞延、有限制、投票權及/或贖回權、股息率及董事會可能釐定的其他參與、選擇或特別權利、資格、限制或限制(如無股東決議案決定)。這些優先股屬於通常所説的“空白支票”優先股類型。

100

股東權利與董事會權力之比較

根據其公司細則，Kiniksa百慕大可透過股東所投多數票的決議案，將其現有股份分成若干類別，併為該等股份附加任何優先、遞延、有保留或特別權利、特權或條件。

新基尼克薩。根據公司法，New Kiniksa不需要擁有授權的股本。

在重新註冊之後，我們預計New Kiniksa將發行大約[ ]A類普通股，[ ]A1類普通股，[ ]B類普通股，[ ]B1類普通股、50,000股現有優先股和1股現有普通股。關於遷移，New Kiniksa還將承擔KNSA股權激勵計劃的發起以及KNSA股權激勵計劃下的所有權利和義務，包括Kiniksa百慕大根據KNSA股權激勵計劃的條款交付股份的現有義務。

由於英國法律的這一要求，New Kiniksa的公司章程授權New Kiniksa董事會在沒有股東批准的情況下發行新的普通股或優先股，期限為五年，自New Kiniksa註冊之日起計。

普通股和優先股將受到的權利和限制將在New Kiniksa的公司章程中規定。New Kiniksa的公司章程使董事會有權在未經股東批准的情況下決定New Kiniksa發行的優先股的條款。優先股可優先於派息、清盤權利或以New Kiniksa董事可能決定的方式投票。優先股亦可根據優先股持有人的選擇權或New Kiniksa的選擇權贖回，並可轉換為任何其他一個或多個類別的New Kiniksa股份，或可交換為任何其他類別的新Kiniksa股份，視乎有關優先股的條款而定。

已發行股本

百慕大基尼克薩。自.起[ ]，2024年，Kiniksa百慕大的已發行和已發行股本包括約[ ]A類股，[ ]A1類股份，[ ]B類股和[ ]B1類股票，沒有已發行或已發行的優先股。

新基尼克薩。緊接遷址前，New Kiniksa的已發行股本將為GB 50,000.01，包括1股面值為每股0.01 GB的普通股(“現有普通股”)及50,000股面值為每股1.00 GB的可贖回優先股(“現有優先股”)。就完成遷入事宜而言，由Kiniksa百慕達持有的現有普通股將贈予New Kiniksa，作為零代價。Kiniksa百慕大持有的現有優先股將繼續發行，以滿足英國上市公司的初始授權最低資本要求，該要求目前規定為50,000英鎊。現有優先股沒有權利在New Kiniksa的任何股東大會上投票，也沒有權利獲得任何股息。現有優先股附帶的權利和限制載於New Kiniksa的公司章程。我們預計New Kiniksa屆時將發行大約[ ]A普通股，[ ]A1普通股，[ ]B普通股和[ ]B1普通股，每股面值0.000273235美元，與安排計劃有關。所有在遷入完成時發行的股份將作為全額繳足發行。

合併與分割；再分割

百慕大基尼克薩。根據其公司細則，Kiniksa百慕大可透過股東所投多數票的決議案，將其全部或任何股本合併及分拆為面值高於其現有股份的股份，或將其股份細分為較其組織章程大綱所釐定的數額為少的股份。

101

股東權利與董事會權力之比較

新基尼克薩。根據其組織章程細則，New Kiniksa可通過普通決議案(有權投票的股東投票超過50%)合併其全部或任何股本，並將其分割為面值高於其現有股份的股份，或將其股份細分為低於其組織章程細則規定的數額。

減少股本；增加股本

百慕大基尼克薩。Kiniksa百慕大可透過股東所投多數票的決議案，並根據百慕大公司法，以任何方式減少其已發行股本或任何股份溢價賬。基尼克薩百慕大公司可通過其股東所投多數票的決議，將其增資金額按基尼克薩百慕大公司規定的面值分為股份。

新基尼克薩。根據英國法律，New Kiniksa可通過特別決議案(至少75%有投票權的股東投票)以任何方式減少或取消其已發行股本，包括通過取消無投票權的紅股。

優先購買權、認股權證及購股權

百慕大基尼克薩。Kiniksa百慕大股東根據百慕大公司法或Kiniksa百慕大公司細則對進一步發行Kiniksa百慕大股份並無優先認購權。

Kiniksa百慕達公司細則規定，董事會獲授權於董事會決定的時間、代價及條款及條件下，就Kiniksa百慕達公司的未發行股份提出要約、配發、授出購股權或以其他方式處置。

新基尼克薩。某些法定優先購買權自動適用於New Kiniksa的股東，在這些股東中，New Kiniksa的股票將以現金形式發行。然而，在英國公司法允許的情況下，New Kiniksa已選擇不在其公司章程中享有這些優先購買權。法定優先購買權不適用於以非現金代價發行的股份，也不適用於發行非股權股份(即只有權參與任何收入或資本分配的特定金額的股份)。

New Kiniksa的組織章程細則規定，在符合New Kiniksa須受其約束的任何法律、規例或任何證券交易所規則的任何股東批准規定的規限下，董事會有權不時酌情授權董事會按董事會認為適當的期間及條款授予有關人士購股權，以購買董事會認為合適的任何類別或任何類別的股份或任何類別的任何系列股份，並安排發行證明該等購股權的認股權證或其他適當文書。《公司法》規定，一旦獲得公司章程或普通股東決議的授權，董事可在未經股東批准的情況下發行認股權證或期權。因此，董事會可以在未經股東批准或授權的情況下，在行使認股權證或期權時發行股票。

分配和分紅；回購和贖回

分配和分配

百慕大基尼克薩。根據百慕大法律，公司可不時從繳款盈餘中申報和支付股息或作出分派，除非有合理理由相信該公司無法或將在支付後無力償還到期負債，或公司資產的可變現價值因而少於其負債的總和。根據Kiniksa百慕大公司細則，如董事會宣佈派發股息，則每名普通股持有人均有權獲得股息，但須受任何優先股持有人的任何優先股息權規限。

實繳盈餘包括捐贈股份所產生的收益、贖回或轉換股份所產生的低於設定為名義資本的金額的信貸，以及向Kiniksa百慕大捐贈現金和其他資產。

102

股東權利與董事會權力之比較

基尼克薩百慕大公司可從基尼克薩百慕大公司就任何股份或就任何股份應支付給股東的任何股息、分派或其他款項中扣除股東因催繳或其他原因而應支付給基尼克薩百慕大公司的所有款項(如有)。

Kiniksa百慕大公司的董事還有權發行股份，優先參與Kiniksa百慕大公司宣佈的股息。該等優先股的持有人可根據其條款，優先於普通股持有人，從隨後宣佈的股息中索要拖欠的已宣佈股息。

新基尼克薩。根據英國法律，股息和分配只能從可分配儲備中進行。廣義的可分配儲量是指New Kiniksa的累計已實現利潤減去New Kiniksa的累計已實現虧損。此外，除非New Kiniksa的淨資產等於或超過New Kiniksa的催繳股本加不可分配準備金的總和，且分配不會使New Kiniksa的淨資產低於該總和，否則不得進行任何分派或派息。不可分配儲備包括股份溢價賬、資本贖回儲備基金，以及New Kiniksa的累計未實現利潤(以前未被任何資本化使用)超過New Kiniksa的累計未實現虧損(此前未在資本減少或重組中註銷)的金額。

關於New Kiniksa是否有足夠的可分配儲備來支付股息的決定必須參考New Kiniksa的“相關賬目”。“相關賬目”將是根據公司法編制的最後一套未綜合年度經審計財務報表或未經審計財務報表，該等未經審計財務報表“真實而公平地反映”New Kiniksa的未綜合財務狀況，並符合公認的會計慣例。相關賬户必須在英國公司之家(英國公司的官方公共註冊處)存檔。

儘管New Kiniksa將不會在重新註冊後立即擁有任何可分配儲量，但New Kiniksa可能會在未來採取措施創建此類可分配儲量(如果需要)。請參閲“新Kiniksa股票説明-股息。”

New Kiniksa董事可從應付予任何股東的任何股息中扣除該股東就New Kiniksa股份應付予New Kiniksa的所有款項(如有)。

有關英國有關股息支付的税務問題的資料，請參閲“美國、聯合王國和百慕大的某些税務考慮事項--英國税務考慮事項.”

股票回購和贖回

百慕大基尼克薩。根據《百慕大公司法》，如果百慕大公司的公司細則或組織章程大綱授權，可以回購百慕大公司的股份，如果公司的公司章程細則授權，公司可以選擇贖回優先股，如果是根據持有人的選擇可以贖回的股份，則可以贖回公司的組織章程大綱，但條件是：(I)除從其已繳資本中回購或贖回股份外，不得回購或贖回該等股份，公司的資金可用於派息或分派，或從發行新股的收益中贖回

103

股東權利與董事會權力之比較

就贖回而言；(Ii)贖回時應支付的溢價(如有)是從本應可用於派息或分派的公司資金中撥付，或在股份回購或贖回前從公司股份溢價賬中撥付；及(Iii)沒有合理理由相信公司無法或在贖回或回購後無力償還到期的負債。百慕大法律不區分市場和非市場購買公司自己的股票。

根據Kiniksa百慕達公司細則，董事會可酌情授權Kiniksa百慕達以任何價格以任何價格購買其本身任何類別的股份，而將予如此購買的任何股份可按董事會決定的條款以任何方式選擇，惟有關購買須按照上述百慕大公司法的規定進行。

Kiniksa百慕大收購Kiniksa百慕大股票不需要股東批准。

根據Kiniksa百慕大公司的公司細則，董事會獲授權規定發行優先股，以及董事會可能藉決議通過的權利(包括贖回權)，一如公司細則所載。

根據百慕大法律，允許百慕大或非百慕大註冊的子公司購買Kiniksa百慕大的股份。雖然該附屬公司持有Kiniksa百慕大的股份，但並無法例禁止該等股東就該等股份行使投票權。

新基尼克薩。New Kiniksa的組織章程細則第7條規定，New Kiniksa可發行任何可由New Kiniksa或持有人選擇贖回的股份作為可贖回股份。New Kiniksa的組織章程細則第8條就現有優先股的明示贖回機制作出規定。因此，就英國公司法而言，New Kiniksa回購可贖回股份在技術上將作為該等股份的贖回，如下文所述“-New Kiniksa的回購和贖回。”除另有説明外，當吾等在本委託書中其他地方提及購回或購回New Kiniksa的優先股時，我們指的是New Kiniksa根據細則第7條贖回優先股，或就現有優先股而言，指組織章程細則第第8條及下文所述的英國公司法贖回優先股。

根據英國法律，公司可以發行可贖回股票，並從可分配準備金(在上文“股息”一節中描述)或為此目的發行新股的收益中贖回。儘管New Kiniksa將不會在重新註冊後立即擁有任何可分配儲量，但New Kiniksa可能會在未來採取措施創建此類可分配儲量(如果需要)。請參閲“Kiniksa新股説明--股息。所有可贖回的股票也必須全額支付，股票的贖回條款必須規定在贖回時付款。可贖回股份在贖回時可以註銷或存入國庫。贖回新的Kiniksa股票將不需要股東批准。

New Kiniksa董事會還將有權發行優先股，根據優先股的條款，可由New Kiniksa或股東選擇贖回優先股。請參閲“-資本結構-法定股本“以上是有關可贖回股份的其他資料。

回購、贖回股份可以註銷，也可以作為庫存股持有。在任何時候，New Kiniksa持有的庫存股面值不得超過New Kiniksa已發行股本面值的10%。雖然New Kiniksa以庫存股的形式持有股份，但它不能對這些股份行使任何投票權。在某些條件下，New Kiniksa可以取消庫存股或重新發行庫存股。股票回購可能需要繳納0.5%的英國印花税，由New Kiniksa支付。

紅股

百慕大基尼克薩。根據Kiniksa百慕大公司的公司細則，董事會可決議將記入可供分配的任何儲備或基金或的股份溢價賬户的任何金額資本化

104

股東權利與董事會權力之比較

Kiniksa百慕大作為繳足股款紅股發行及分派予股東的權利基準與適用於股息分派的相同，惟股份溢價賬只可用於入賬入賬為與相關股份溢價所得類別相同類別的繳足股款股份。

新基尼克薩。根據New Kiniksa的組織章程細則，董事會可按適用於股息分配的相同權利基準，將記入任何可供分派的儲備金或基金或新Kiniksa的股份溢價賬户的任何金額資本化，以作為繳足股款的紅股發行和分配給股東。

股東批准企業合併和評估權

百慕大基尼克薩。收購百慕大公司有多種機制，包括：

(a)

法院根據《百慕大公司法》批准的安排方案。與股東的安排計劃需要百慕大最高法院的法院命令，並在為批准該計劃而召開的會議上，獲得：(1)75%的有表決權股東，以及(2)多數有表決權的股東的批准；

(b)

根據收購要約收購收購方(要約人)或其任何附屬公司尚未擁有或尚未由收購方(要約人)或其任何附屬公司的代名人擁有的90%股份或類別股份。如果要約人在對要約人或其任何附屬公司並非由要約人或其任何附屬公司的代名人擁有的所有股份或類別股份提出要約後四個月內，獲得與要約有關的所有股份90%或以上的持有人的批准，要約人可在獲得批准之日起兩個月內的任何時間，以通知方式要求任何非要約股東按與原始要約相同的條款轉讓其股份。在這種情況下，非投標股東將被迫出售其股份，除非百慕大最高法院(應要約人發出收購意向通知之日起一個月內提出的申請)另有命令。

(c)

一方或多方持有公司不少於95%的股份或某類別股份的，該持有人(S)可根據發給其餘股東或類別股東的通知，收購該剩餘股東或類別股東的股份。於發出本通知時，收購方有權並有義務按通知所載條款收購其餘股東的股份，除非其餘股東在收到通知後一個月內向百慕大最高法院申請評估其股份價值。這一規定僅適用於收購方向被收購股份的所有持有者提供相同條件的情況。

(d)

根據《百慕大公司法》，在百慕大註冊的兩家或多家公司可以合併，並作為一家合併公司繼續存在，或與一家倖存的公司合併。百慕大豁免公司和外國公司可以合併或合併，並作為百慕大豁免公司或外國公司繼續存在。批准合併或合併的法定門檻為在股東特別大會上投票的股東人數的75%或公司細則規定的較低多數。Kiniksa百慕達公司的公司細則規定，(A)若Kiniksa百慕達已發行股份的全部已發行投票權的大多數持有人投贊成票才可批准合併或合併，或(B)若Kiniksa百慕達已發行及已發行的已發行股份的投票權至少662/3%的投票權已獲董事會批准，則需獲得至少662/3%的贊成票方可批准合併或合併。為了批准合併，所有股份，無論是否有投票權，都有投票權。如果某一類別的股份的權利因合併或合併而改變，則需要對該類別的股份進行單獨表決。

根據百慕大法律，沒有要求公司股東批准出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有財產和資產。

105

股東權利與董事會權力之比較

新基尼克薩。收購英國上市有限公司有多種機制，包括：

(a)

根據《收購守則》，與股東的協議安排鬚獲英國公司法院的法院命令，並在批准該計劃的會議上獲得：（1）按價值計算的75%有表決權股東，及（2）按人數計算的50%有表決權股東；及

(b)

根據英國法律，沒有要求公司股東批准出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有財產和資產(除非這是《公司法》第190條所指的重大財產交易)。

股份權益的披露

百慕大基尼克薩.百慕大公司法並不包括與下文所述公司法條文類似的有關披露股份權益的條文。

新基尼克薩。根據公司法，New Kiniksa可根據公司法發出書面通知，要求New Kiniksa知道或有合理理由相信擁有權益的人士，或在緊接該通知發出日期前三年內的任何時間：(A)表明是否擁有New Kiniksa有關股本中的股份權益，及(B)表明該人士於其間持有或曾經持有New Kiniksa股份的權益，提供New Kiniksa可能要求的進一步資料，包括該人士本身過往或現時在New Kiniksa股份中的權益的詳情。任何為迴應該通知而提供的資料，均須在該通知所指明的合理時間內以書面提供。

根據《公司法》，法院可能對股票施加的限制如下：

(a)

該等股份的任何轉讓，或就未發行股份而言，任何獲發行股份的權利的轉讓及任何股份的發行，均屬無效;

(b)

不得就該等股份行使投票權；

(c)

不得以該等股份的權利或依據向該等股份持有人提出的任何要約而發行其他股份；及

(d)

除清盤外，不得支付New Kiniksa就該等股份應付的任何款項，不論是否涉及股本。

如果New Kiniksa的股份受這些限制的限制，法院可以命令出售這些股份，也可以指示這些股份不再受這些限制的限制。

其他反收購措施

股東權利計劃和股票發行

百慕大基尼克薩.百慕大法律沒有明確禁止公司發行股票購買權或採用股東權利計劃作為反收購措施。Kiniksa Bermuda之公司細則並無明確容許董事會採納股東權利計劃，惟董事會可有效採納股東權利計劃

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股東權利與董事會權力之比較

因此，由於董事會有權按其決定的條款及條件發行本公司的任何授權及未發行股份，惟有關行動須符合適用的監管及交易所規定，並符合基尼克薩百慕大的最佳利益。任何此類股票發行的條款和條件可能會阻止收購或其他交易，而部分或大多數A類股票的持有人認為這是他們的最佳利益，或者在這些交易中，持有人的股票可能會獲得高於當時市場價格的溢價。

新基尼克薩。英國法律沒有明確禁止公司發行股票購買權或採用股東權利計劃作為反收購措施。然而，根據英國法律，沒有關於此類計劃有效性的直接相關判例法，根據英國法律，實施此類計劃可能需要股東批准。此外，如果收購守則適用於英國公司，則此類計劃將受制於下述收購守則。

在下述收購守則的規限下，董事會有權按其決定的條款及條件發行任何New Kiniksa股份(如上文於“-資本化-法定股本“)，任何此類行動都應符合新基尼克薩的最佳利益。然而，任何優先股發行的條款和條件可能會阻止部分或大多數普通股持有人認為符合其最佳利益的收購或其他交易，或在這些交易中，持有者可能獲得高於當時市場價格的股票溢價。

英國《收購守則》和重大收購規則

第三方尋求獲得New Kiniksa 30%或更多投票權的交易將受收購守則管轄，並將受英國收購委員會監管。收購的“一般原則”和收購守則的某些重要方面如下所述。

總則

收購守則建立在以下一般原則的基礎上，這些原則將適用於受英國收購委員會監管的任何交易：

•

在發出要約的情況下，目標公司的各類股東應得到同等待遇，如果某人獲得公司的控制權，其他證券持有人必須得到保護;

•

目標公司的證券持有人必須有足夠的時間和信息，使他們能夠就要約作出適當的知情決定；

•

不得在目標公司或要約所涉及的任何其他公司的證券中建立虛假市場;

•

投標人只有在確保其能夠完全履行所提出的對價後才能宣佈要約;

107

股東權利與董事會權力之比較

•

證券的“重大收購”（無論是通過一項交易還是一系列交易進行）只允許以可接受的速度進行，並應充分和及時地披露。

強制投標

如上所述，根據New Kiniksa的董事會結構，收購守則將不適用。儘管如此，董事會認識到為英國上市公司股東提供的某些保護的重要性，這些保護包括在收購守則和New Kiniksa的公司章程中。請參閲“-收購法和實質性收購規則--強制出價有關這些規定的摘要，請參閲。然而，這些規定並沒有提供收購守則所提供的所有保護。

自願出價；現金要約的要求和最低價格要求

如果投標人或其任何一方在要約期開始前12個月期間收購了New Kiniksa(I)的普通股，佔新Kiniksa普通股總數的10%以上，或(Ii)在要約期開始後的任何時間，則要約應為現金(或附有全額現金替代方案)，每股新Kiniksa普通股的價格應不低於(I)在要約期開始前12個月期間由投標人或其音樂會各方支付的最高價格，就第(Ii)項而言，為要約期。如果英國收購委員會在考慮到一般原則後認為是公正和適當的，則英國收購委員會可以將這一規則適用於在要約期開始前12個月內收購了New Kiniksa總普通股少於10%的投標人及其協議會。

要約期一般從要約或提議要約首次公佈之日起計算。

令人沮喪的行動

(a)

持有50%表決權的股東以書面形式聲明他們同意提議的行動，並將在股東大會上投票贊成;

(b)

按照在要約宣佈前訂立的合同；

(c)

採取擬議行動的條件是要約被撤回或失效；

(d)

要約人同意採取擬議的行動；或

108

股東權利與董事會權力之比較

(e)

採取這種行動的決定是在宣佈要約之前做出的，要麼已經至少部分實施，要麼正在正常業務過程中。

有關其他可被視為具有反收購效力的條文，請參閲上文“-優先購買權、認股權證及購股權“和”-股份權益的披露，“除”-公司治理,” “股東權利與董事會權力比較--董事選舉,” “股東權利與董事會權力之比較--董事會空缺,” “股東權利與董事會權力之比較--董事免職,” “股東權利與董事會權力之比較--股東同意不經會議採取行動,” “股東權利和董事會權力的比較--管理文件的修訂“和”股東權利與董事會權力比較--董事提名；股東提案“下面。

董事的選舉

基尼克薩百慕大羣島。百慕大公司法及Kiniksa百慕達公司細則規定最少五名董事，但不超過董事會不時釐定的最高董事人數。如果候選人被有效提名連任或當選為董事，獲得最多票數(不超過待選董事人數)的人應當選為董事，所投選票的絕對多數不應是選舉該等董事的先決條件。董事的任期為三年。

新基尼克薩。《公司法》規定至少有兩名董事。New Kiniksa的組織章程規定最少有五名董事，最多有董事會可能不時決定的董事人數。New Kiniksa的股東可不時通過普通決議案增加或減少最高董事人數，或通過修訂組織章程的特別決議增加最低董事人數。

董事由股東在年度股東大會上以過半數贊成票選出。任何董事的提名人，如果沒有獲得過半數選票，都不會被選入董事會。New Kiniksa的公司章程規定了三類董事(第I類、第II類和第III類)。在New Kiniksa的第一次股東大會上，章程規定，選舉第一類董事，任期三年，選舉第二類董事，任期一年，選舉第三類董事，任期兩年。在接下來的每一屆股東周年大會上，任期在該年度股東大會上屆滿的董事類別的繼任者將被選舉，任期三年。

董事會的空缺

基尼克薩百慕大羣島。董事因身故、傷殘、喪失資格或辭職，或因董事會人數增加或任何其他原因而出現的任何董事會空缺，只要出席人數達到法定人數，均可由董事會填補。

新基尼克薩。New Kiniksa的組織章程細則規定，股東在股東大會上有權任命一名或多名董事進入New Kiniksa董事會，但須遵守組織章程細則規定的最高董事人數。因股東撤換董事而產生的空缺可在通過新基尼克薩股東決議撤換董事的會議上填補。如果不是，它可能會由董事會填補。

任何如此任命或選出的董事應構成由被取代的人代表的董事類別的成員。董事會出現空缺時，其餘董事全權代理董事會職務。

董事因身故、傷殘、喪失資格或辭職，或因董事會人數增加或任何其他原因而出現的任何董事會空缺，只要出席人數達到法定人數，均可由董事會填補。獲委任的董事的任期至下一屆股東周年大會為止。

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股東權利與董事會權力之比較

董事的免職

基尼克薩百慕大羣島。基尼克薩百慕大公司的公司細則規定，股東只有在有理由的情況下才能移除董事(定義為因不誠實或從事使董事或基尼克薩百慕大公司名譽受損並對基尼克薩百慕大公司造成重大經濟損失的行為而被定罪)。董事可在為此目的召開的特別股東大會上被移除，但須在不少於會議召開前14天向有關董事送達通知。董事有權出席會議，並就罷免動議發表意見。

新基尼克薩。公司法規定，儘管一家公司的公司章程或該公司與董事之間的任何協議中有任何規定，股東可以通過普通決議在董事任期屆滿前將其免職。由於公司法的這一條款(百慕大法律下沒有類似的規定)，新基尼克薩公司章程並未否認股東無故罷免任何董事的權力，即使基尼克薩百慕大公司細則確實否認上述權力。撤銷權並不影響任何違約損害賠償的申索(例如：，僱傭合同)，董事可能就他或她的撤職對新基尼克薩具有法律效力。

董事會和委員會的組成；管理

基尼克薩百慕大羣島。在遵守百慕大公司法的前提下，基尼克薩百慕大公司的公司細則規定，基尼克薩百慕大公司的業務由董事會管理和執行。在公司細則的規限下，董事會可將董事會認為合適的任何權力、授權及酌情決定權轉授任何董事、高級職員、其他人士或委員會。

新基尼克薩。New Kiniksa的章程將新Kiniksa的日常管理委託給董事會。然後，董事會可以將New Kiniksa的管理委託給委員會、高管或管理團隊，但無論如何，根據英國法律，董事仍將負責妥善管理New Kiniksa的事務。New Kiniksa打算複製目前在Kiniksa百慕大設立的現有委員會，其中包括薪酬委員會、提名和公司治理委員會、審計委員會和科學和研究委員會。New Kiniksa還打算採用Kiniksa百慕大目前的商業行為和道德準則。

董事會的職責

基尼克薩百慕大羣島。一般來説，董事的受託責任和法定責任是對整個公司，而不是對個別股東或債權人(然而，如果公司破產，董事必須考慮債權人的利益)。

董事對公司負有受託義務，這種義務一般有四個方面：(一)本着誠信和公司的最佳利益行事的義務；(二)為正當目的行使權力的義務(即除本公司細則另有規定外，董事董事有責任(I)不讓其董事職務與其個人利益衝突；及(Iv)避免祕密獲利，即除非公司細則有特別規定，否則股東不得從其董事職務所產生的任何機會中牟利。

董事必須履行的職責、技能和細心包括三個方面：(I)具有特定知識和經驗的人的技能；(Ii)對業務的關注；(Iii)對他人的依賴，這意味着董事可以真誠地依賴為特定目的而任命的官員來負責管理細節，但他們不能通過委託他人來完全免除自己的責任。

新基尼克薩。New Kiniksa的董事負有某些法定和受託責任。所有董事對New Kiniksa的管理負有同等和全面的責任(儘管兼任僱員的董事將根據其僱傭協議承擔額外的責任和職責，並將被期望比非執行董事行使更高程度的技能和勤奮)。主要董事的職責包括：(I)在權力範圍內行事；(Ii)促進

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股東權利與董事會權力之比較

(Iii)必須作出獨立判斷；(Iv)必須作出合理的謹慎、技巧及努力；(V)避免利益衝突；(Vi)不得接受第三方的利益；及(Vii)必須在建議的交易或安排中申報利益。特別責任也適用於破產公司的董事(例如，如果法院認為董事在破產期間經營着New Kiniksa的業務，而沒有適當考慮債權人的利益，則董事可能會受到制裁)。對於像New Kiniksa這樣的公共有限公司，董事負有特定的責任，確保祕書是一名具有履行職責所需的知識和經驗的人。

董事及高級職員的賠償；保險

基尼克薩百慕大羣島。根據百慕達法律，公司細則的任何條文或公司的任何合約或其他安排，旨在免除董事或任何高級職員就任何欺詐或不誠實行為所負的法律責任或彌償其法律責任，均屬無效。然而。董事或高級職員可獲豁免或賠償因疏忽、失責、失職或違反信託而引致的法律責任，但不涉及不誠實或欺詐。這項豁免將涵蓋所有責任、損失、損壞或費用(包括但不限於合同、侵權和法規項下的責任)。這一賠償還可以涵蓋董事或官員在獲得救濟、無罪釋放或判決勝訴的情況下為任何訴訟(刑事或民事)進行辯護而招致的任何責任。Kiniksa百慕大公司的公司細則規定，Kiniksa百慕大公司在法律允許的最大範圍內對其董事和高級管理人員進行賠償。百慕大百慕大基尼克斯公司細則規定，股東放棄就任何董事或高級職員在履行董事或高級職員職責時的任何行為或沒有采取行動而對公司任何董事或高級職員提出的個人或根據公司的權利提出的所有申索或訴訟權利，但就董事或高級職員的任何欺詐或不誠實行為除外。百慕大公司法第98A條允許我們為任何高級職員或董事購買和維護保險，以賠償因其疏忽、過失、失職或違反信託而導致的任何損失或責任，無論百慕大基尼克薩是否可以以其他方式賠償該高級職員或董事。為此目的，Kiniksa百慕大購買並維護了董事和高級管理人員責任保單。

新基尼克薩。新基尼克薩公司組織章程賦予董事及祕書的彌償比基尼克薩百慕大公司細則中的類似彌償更為有限，因為公司法規定，此類彌償僅允許公司支付董事或董事祕書的費用或解除其法律責任，前提是在任何民事或刑事訴訟中就此類費用或責任作出判決的情況下，或者英國法院給予救濟的情況下，因為董事或董事祕書的行為誠實、合理和公平。這一限制不適用於不是董事或New Kiniksa祕書的高管。任何試圖在此基礎上賠償董事或英國公司祕書的條款，根據英國法律都是無效的，無論是包含在董事的公司章程中還是包含在董事與該公司之間的任何合同中。

英國公司可以為其董事和高級管理人員購買責任保險以及其他類型的保險。於遷址完成後，吾等預期New Kiniksa將投保董事及高級職員責任保險，其類型及範圍與Kiniksa百慕大於緊接遷址前投保的保險大致相若(在商業上可行的範圍內)。

董事責任限制

百慕大基尼克薩.倘已確定有違反職責，則百慕大法院可依法豁免董事因疏忽或違反職責而承擔個人責任，惟（其中包括）法院裁定董事已誠實合理地行事，並可因此獲得公平免責。

新基尼克薩。根據英國法律，公司不得免除其董事因疏忽或違反職責而承擔的責任。然而，在確定違反義務的情況下，英國法院可依法免除董事因疏忽或違反職責而承擔的個人責任，前提是法院除其他事項外，確定他們的行為是誠實和合理的，因此可以公平地免除他們的責任。

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股東權利與董事會權力之比較

利益衝突

基尼克薩百慕大羣島。根據適用於百慕大的普通法，百慕大公司的董事應設法避免其對公司負有的義務與其對第三方的個人利益或其他義務之間存在衝突或可能的衝突，並且如果董事以任何方式直接或間接地與該公司擬議的交易或安排有利害關係，他或她必須在第一時間向其他董事申報該利益的性質和程度。這一義務延伸到不從擔任董事的機會中謀取個人利益。

董事的這項避免利益衝突的普通法責任，一般不會就公司已在適當時間申報且(I)經董事一般授權或(Ii)經公司組織章程大綱及公司細則條文授權的事宜而被違反。

百慕大Kiniksa公司細則規定，任何董事或董事的任何商號、合作伙伴或與任何董事有關聯的任何公司，均可按雙方同意的條款(包括薪酬)，以任何身份為公司行事、受僱於公司或向公司提供服務。本文中的任何內容均不授權董事或董事的商號、合作伙伴或公司擔任公司的審計師。在與公司的合同或擬議合同中有直接或間接利害關係的董事(下稱“有利害關係的董事”)應按照百慕大公司法的要求申報該利益的性質。擁有權益的董事如已遵守公司細則的規定，可：(A)就該合約或建議訂立的合約投票；及/或(B)被計入表決該合約或建議訂立的合約的會議的法定人數內，而有關合約或建議訂立的合約將不會僅僅因為擁有權益的董事投票表決或計入相關會議的法定人數而無效或可撤銷，而擁有權益的董事毋須就其所賺取的任何利潤向Kiniksa百慕大負責。

新基尼克薩。根據英國法律，董事負有避免利益衝突的一般受託責任。在與New Kiniksa的合同或擬議合同中有個人利益的董事必須在New Kiniksa的董事會議上申報其利益的性質。New Kiniksa必須保存一份該等申報利益的登記冊，該登記冊必須供股東查閲。

New Kiniksa的組織章程細則規定，董事可擔任New Kiniksa的任何其他職位(核數師除外)，並可因此獲得額外報酬；董事可由其本人或其公司以專業身份為New Kiniksa行事，並有權就此獲得報酬；且在適用法律條文的規限下，董事可為與New Kiniksa或New Kiniksa擁有權益的任何交易或安排的一方或以其他方式擁有權益。此外，只要董事在董事會會議上或以書面形式在董事會會議上第一時間申報利益，他就不會就他從任何此等安排中獲得的任何利益向New Kiniksa負責。

New Kiniksa的組織章程在英國法律允許的最大範圍內，放棄New Kiniksa在向其高級管理人員、董事或股東或其關聯公司提供的機會中的任何權益或預期。

股東訴訟

基尼克薩百慕大羣島。根據百慕大法律，股東一般不能提起集體訴訟和衍生訴訟。然而，百慕大法院通常會允許股東以公司的名義提起訴訟，以補救公司的不當行為，如果被投訴的行為被指控超出公司的公司權力或非法，或將導致違反公司的組織章程大綱或公司細則。此外，百慕大法院將考慮被指控構成對少數股東的欺詐的行為，或者例如，如果一項行為需要公司股東的多數批准，而不是實際批准的股東的批准。

當公司的事務以壓迫或損害部分股東利益的方式進行時，一名或多名股東可以向最高法院提出申請

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股東權利與董事會權力之比較

百慕大法院可作出其認為適當的命令，包括規範公司今後事務的行為的命令，或命令其他股東或公司購買任何股東的股份。

百慕大Kiniksa公司細則包含一項條款，根據該條款，我們的股東放棄就董事或高級職員的任何行為或未能採取行動而向董事或高級職員提出的任何申索或訴訟權利，除非是針對該董事或高級職員的任何欺詐或不誠實行為。

新基尼克薩。在英國，提起訴訟的決定通常由公司董事會做出，董事會通常有權管理公司的業務。根據公司法，股東可能有權代表New Kiniksa提起衍生品訴訟。提出派生索賠不需要法院許可，但必須尋求許可才能繼續此類索賠。

法庭在考慮是否給予上述許可時，會考慮：

•

申請人是否真誠行事；

•

按照促進公司成功的法定職責行事的人對繼續經營公司的重視程度；

•

提議或過去的作為或不作為是否有可能獲得授權或批准；

•

該公司是否已決定不提出索償；及

•

該作為或不作為是否引起了股東可以根據自己的權利而不是代表公司提起訴訟的原因。

New Kiniksa的股東亦可對New Kiniksa提起法律程序，而New Kiniksa的事務或董事的權力正在以不公平地損害一般股東或其部分股東的利益的方式進行，或公司的實際或擬議行為或不作為如此或將會如此損害。這是英國的法定補救措施，法院可以批准它認為合適的任何命令。這為法院提供了多種選擇，包括迫使被發現有不公平偏見的股東(S)購買任何其他股東(S)的股票，責令公司停止有損他人的行為或採取措施糾正錯誤。

股東同意在不開會的情況下采取行動

基尼克薩百慕大羣島。百慕大公司法規定，任何可由公司在股東大會或任何類別股東大會上以決議案方式進行的事項，亦可藉書面決議案進行，而該等決議案應由代表倘該決議案於股東大會上通過所需過半數或公司細則所規定的其他過半數的股東簽署。Kiniksa百慕大公司的公司細則規定，股東可以通過書面決議。

新基尼克薩。英國上市公司股東的任何批准，無論是以普通決議還是特別決議的方式，都必須在股東大會或任何類別的股東大會上進行，不能以書面決議的方式進行。

股東周年大會

基尼克薩百慕大羣島。根據《百慕大公司法》，基尼克薩百慕大公司的股東大會必須在每個日曆年至少召開一次，稱為年度股東大會。董事可選擇舉行股東周年大會的地點/司法管轄區。

年度股東大會的通知必須發給Kiniksa百慕大的所有股東。百慕大公司法規定，儘管公司細則有任何規定，公司的任何會議(續會除外)應至少提前五天發出通知。Kiniksa百慕大公司的公司細則規定，年度股東大會的通知應至少

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股東權利與董事會權力之比較

在會議日期前20天。股東周年大會可於較短時間內通知召開，但須徵得所有有權出席該等大會並於會上投票的股東同意。

根據百慕達公司法，股東周年大會必須處理的事項包括列報百慕達Kiniksa的財務報表、委任一名核數師任職至下一屆股東周年大會結束為止(如未作出該等委任，則任職的核數師應繼續留任至委任繼任人為止)及選舉董事。

新基尼克薩。New Kiniksa的公司章程結合《公司法》規定，New Kiniksa將在每個日曆年至少舉行一次年度股東大會，並在其財政年度結束後的六個月內舉行。New Kiniksa的年度股東大會可以在英國以外的地方舉行。

年度股東大會的通知必須發給New Kiniksa的所有股東和New Kiniksa的審計師。週年大會的最短通知期為21整天的書面通知。由於本款所述的21個整天的要求與百慕大法律的類似規定不同，新基尼克薩的公司章程包括反映英國法律這些要求的規定，即使基尼克薩百慕大公司的公司細則的類似規定在這方面有所不同。晴天是指不包括髮出通知的日期和會議日期的日曆日。

股東特別大會

基尼克薩百慕大羣島。Kiniksa百慕大股東特別大會可(I)由董事會召開，或(Ii)應持有不少於Kiniksa百慕大已繳足股本10%並附有投票權的股東的要求而召開。股東特別大會一般為批准Kiniksa百慕大的股東決議案而舉行，視不時需要而定。

特別股東大會的通知必須發給百慕大Kiniksa的所有股東和每一個董事。百慕大公司法規定，儘管公司細則有任何規定，公司的任何會議(續會除外)應至少提前五天發出通知。Kiniksa百慕大公司細則規定，股東特別大會的通知須於會議日期前至少二十天發出。股東特別大會可於較短時間內發出通知，惟須經有權出席會議及於會上投票的多數股東同意，並持有不少於95%的股份面值，使股東有權出席及於大會上投票。

就Kiniksa百慕大股東召開的特別股東大會而言，會議的建議目的必須在申購通知書中列明。在公司細則的規限下，徵用通知可包含任何決議。董事會收到本申購通知書後，只要由申購人簽署並存放於Kiniksa百慕大的註冊辦事處，董事會自遞交申購通知書之日起計有21天的時間召開Kiniksa百慕大股東大會，就申購通知書所載事項進行表決。如果董事會在21天內沒有召開會議，提出要求的股東或佔全體股東表決權總數一半以上的任何一位股東可以自行召開會議，會議必須在收到要求通知後三個月內舉行。

新基尼克薩。New Kiniksa的股東大會可(I)由董事會召開，(Ii)應持有New Kiniksa不少於5%繳足股本並附有投票權的股東的要求召開，或(Iii)應New Kiniksa核數師的要求召開。股東大會一般為批准New Kiniksa的股東決議案而舉行，視不時需要而定。

股東大會的通知必須發給New Kiniksa的所有股東和董事以及New Kiniksa的審計師。股東周年大會批准特別決議案的最短通知期為21整天，而任何其他股東大會的最短通知期為14整天。股東大會可於較短時間內發出通知，惟須經有權出席大會及於會上投票的過半數股東同意，該等股東須合共持有不少於95%的股份面值，使有權出席大會及於會上投票的股份(不包括以庫存股形式持有的任何公司股份除外)。因為這21天

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股東權利與董事會權力之比較

以及本段所述的14天要求，New Kiniksa的公司章程包括反映英國法律這些要求的條款。

創紀錄的股東大會日期

基尼克薩百慕大羣島。Kiniksa百慕達公司細則規定，董事會可將任何日期定為決定有權在任何股東大會上收取通知及投票的股東的記錄日期。

新基尼克薩。New Kiniksa的組織章程規定，董事會可以將任何日期定為確定有權在任何股東大會上收到通知和投票的股東的記錄日期。

董事提名；股東提案

基尼克薩百慕大羣島。任何股東如欲提名候選人為董事非現有董事成員或並非本公司董事會推薦之人士，必須發出提名意向通知。如擬於股東周年大會上選出董事，該通知必須在發出通知前最後一次股東周年大會週年日前不少於90天但不多於120天發出，或如股東周年大會召開的日期不早於該週年大會日期前30天或之後30天，則通知須不遲於向會員張貼週年大會通知之日或公開披露週年大會日期之日後10天發出。如擬在特別股東大會上選出董事，該通知必須不遲於特別大會通知張貼給成員之日或特別股東大會日期公開披露之日後10天內發出。

此外，百慕大法律規定，持有總投票權不少於5%的股東或註冊股東總數不少於100人，可要求向年度股東大會提交提案。一般情況下，此種提議的通知必須在會議日期前不少於六週交存至百慕大基尼克薩的註冊辦事處，除非隨後在通知交存後六週或更短時間內召開會議。

此外，《百慕大公司法》規定，即使公司細則有任何規定，董事應持有不少於總投票權10%的股東的要求，召開特別股東大會，以審議該等提議，如上文“-股東特別大會.”

如果股東不遵守上述程序，會議主席可以拒絕辦理任何事務，也可以不提名任何人。

新基尼克薩。New Kiniksa的組織章程細則規定，就股東大會而言，董事會、股東根據公司法的相關條文或僅就年度股東大會而言，可根據組織章程細則所載的程序，或由股東根據公司法的相關條文提出提名進入董事會的人士及由股東考慮的業務建議。

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股東權利與董事會權力之比較

為了遵守New Kiniksa公司章程的預先通知程序，股東必須及時向New Kiniksa辦公室發出書面通知。為了及時，New Kiniksa必須在指定的股東大會日期之前不少於七個整天也不超過42個整天收到通知。

該通知必須包括擬提出建議或提名的股東及其某些關聯人的名稱和地址(每個股東聯繫者)；該股東和任何股東聯繫者所持股份的類別和數量；該股東與任何股東聯繫者之間關於該提議或提名的任何協議、安排或諒解的描述；描述股東或任何股東聯繫者或其代表所訂立的任何協議、安排或諒解，而該協議、安排或諒解的效果或意圖是減輕該股東或股東聯繫者就New Kiniksa股份的股價變動的損失、管理風險或獲益，或增加或減少該等股東或股東聯繫者的投票權；表示該股東為New Kiniksa股份的紀錄持有人，並有權在股東大會上投票；以及表明該股東或股東聯繫者(如有)是否有意遞交委託書或以其他方式徵求代表以支持該建議或提名。此外，關於股東提案的通知必須包括提案文本、對擬議業務的簡要描述以及在會議上進行此類業務的原因。關於股東提名，新基尼克薩可能會要求建議的被提名人提供額外的信息，以確定建議的被提名人是否有資格擔任董事。

如果股東不遵守上述程序，會議主席可以拒絕辦理任何事務，也可以不提名任何人。

此外，公司法規定，持有不少於總投票權5%的股東可召開股東大會，以審議董事的提名或其他提議，如上所述，在“-股東特別大會.”

股東大會的延期

基尼克薩百慕大羣島。Kiniksa百慕大公司的公司細則規定，出席股東大會的法定人數時，經持有該等股東已發行及已發行股份多數投票權的股東同意，主席可親自或委派代表(如有此指示，則須由持有該等股東已發行及已發行股份多數投票權的股東親自或委派受委代表)休會。股東大會主席如覺得下列情況，可無須成員同意或指示而將會議延期至另一時間及地點：

(a)

舉行或繼續舉行該會議很可能不切實際，因為希望出席會議的成員有許多沒有出席；或

(b)

出席會議的人的不守規矩的行為妨礙或相當可能妨礙會議事務有秩序地繼續進行；或

(c)

休會是必要的，這樣會議的事務才能得到妥善處理。

除非大會延期至於被延期的大會上宣佈的特定日期、地點及時間舉行，否則須向根據百慕大百慕大公司細則有權出席會議並於會上投票的每名股東發出有關復會日期、地點及時間的新通知。

新基尼克薩。New Kiniksa的組織章程細則規定，任何股東大會的主席，在出席會議並就休會建議投票的股東以過半數票同意的情況下，可在有法定人數出席的會議上投票，如會議有此指示，則可不時及在不同地點舉行休會。在任何延會的會議上，除本可在進行休會的會議上處理的事務外，不得處理其他事務。任何正式召開的會議如未達到法定人數，應休會，New Kiniksa應根據New Kiniksa的組織章程細則發出通知。

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股東權利與董事會權力之比較

投票權

基尼克薩百慕大羣島。《百慕大公司法》規定，任何提議在股東大會上審議的問題應以舉手錶決的方式決定，除非下列要求以舉手方式表決：(A)主席；(B)至少三名親自出席或由受委代表出席的股東；任何親自出席或由受委代表出席並持有不少於所有有權在該會議上投票的成員總投票權的10%的股東；或(C)親身出席或由受委代表代表出席的一名或多於一名股東，而該等股東持有賦予該等會議投票權的公司股份，而該等股份的已繳足股款總額不少於賦予該項權利的所有該等股份已繳足股款總額的10%。如無要求以投票方式表決，親身或委派代表出席股東大會的股東有權投一票，並須舉手錶決。

如於股東大會上要求以投票方式表決，則在任何類別股份合法附帶的任何權利或限制的規限下，每名股東應就其於股東大會紀錄日期所持有的每股A類股份投一(1)票，就其截至股東大會紀錄日期所持有的每股B類股份投十(10)票。投票表決的投票權可由於會議記錄日期在Kiniksa百慕大股份登記冊登記的股東或該登記股東的正式委任代表行使，該代表不必是股東。所有代理人必須按照百慕大法律和百慕大公司章程規定的方式任命。

根據Kiniksa百慕達公司細則，Kiniksa百慕達公司董事可不時安排Kiniksa百慕達公司發行優先股。該等優先股可擁有該等優先股條款(例如：每股股份的投票權可超過普通股，或可使其持有人有權就優先股條款所指明的事項享有集體投票權)。

除非百慕大公司法、組織章程大綱或公司細則另有規定，否則於股東大會上提交予股東的任何事項，如有法定人數出席，均須獲得過半數票數贊成。

新基尼克薩。如股東大會要求以投票方式表決，則在任何類別股份合法附帶的任何權利或限制的規限下，每名股東應就其於大會紀錄日期所持有的每股A類普通股投一票，就其於大會紀錄日期所持有的每股B類普通股投10票。投票投票權可由截至會議記錄日期在New Kiniksa股份登記冊登記的股東行使，或由該登記股東的正式委任代表行使，該代表不必是股東。被指定信託公司持有股份權益的，可以代表實益持有人行使其代表的權利。所有代理人必須按照New Kiniksa公司章程規定的方式任命。New Kiniksa的公司章程允許股東以電子方式通知New Kiniksa委託人的任命。

根據New Kiniksa的組織章程，New Kiniksa的董事可不時安排New Kiniksa發行優先股。這些優先股可能會有這樣的

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股東權利與董事會權力之比較

可在該等優先股條款中指定的投票權(例如：每股股份的投票權可超過普通股，或可使其持有人有權就優先股條款所指明的事項享有集體投票權)。

New Kiniksa的庫存股和子公司持有的股份將無權在股東大會上投票。

英國公司法要求股東在股東大會上通過“特別決議”才能批准某些事項。一項特別決議需要在股東大會上獲得不少於75%的新基尼克薩股東投票。這可能與“普通決議”不同，“普通決議”需要新基尼克薩的股東在股東大會上投出簡單多數票。需要特別決議的事項包括：

•

修改新基尼克薩的章程；

•

批准新基尼克薩的更名；

•

選擇退出新股發行的優先購買權；

•

將New Kiniksa從一家公共有限公司重新註冊為一傢俬人公司；

•

股票類別所附類別權利的變更；

•

減少股本；

•

決議由英國法院清盤New Kiniksa；

•

決議贊成股東自願清盤；

•

將股份重新指定為不同的股份類別；以及

•

制定庫藏股再發行價格。

與股東的安排方案需要英國公司法院的法院命令，並在為批准該方案而召開的會議上獲得：(1)75%的有投票權的股東的批准。

附屬於股份的類別權利的更改

基尼克薩百慕大羣島。除有關類別股份的發行條款另有規定外，任何類別股份所附帶的權利可在以下情況下更改：(I)經持有該類別已發行股份75%的持有人的書面同意；或(Ii)經有關類別股東的股東大會上以多數票通過的決議案批准，而該股東大會的法定人數為至少兩名人士持有或代表該類別已發行股份的三分之一。Kiniksa百慕大的公司細則規定，除非現有股份的發行條款有明確規定，否則設立或發行與現有股份享有同等地位的股份不會改變現有股份所附帶的權利。此外，設立或發行排在普通股之前的優先股，不會被視為改變普通股附帶的權利，或在任何其他優先股系列條款的約束下，改變任何其他優先股系列附帶的權利。

持有該類別已發行股份合計不少於10%(10%)的持有人可向百慕大法院申請取消更改，而如提出該項申請，則該更改將不會生效，除非及直至法院予以確認。

新基尼克薩。New Kiniksa任何類別股份所附帶的所有或任何特別權利的變更，在New Kiniksa的公司章程以及公司法中都有涉及。New Kiniksa已發行股票所附帶的任何類別權利的任何變更，必須經受影響類別的股東的特別決議批准。

《公司法》賦予少數股東反對階級權利變化的權利。反對的股東必須持有不少於該類別已發行股份的15%。這些人必須在給予同意或通過決議後21天內向法院申請更改階級權利。一旦提出申請，除非得到法院的確認，否則變更無效。法院如信納該項更改，可不予批准，

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股東權利與董事會權力之比較

經考慮所有情況後，該項更改會不公平地損害申請人所代表類別的股東的利益。持不同意見的股東挑戰階級權利變化的另一種途徑是不公平的損害請願書。

管治文件的修訂

基尼克薩百慕大羣島。百慕大法律規定，公司的組織章程大綱可由股東大會通過的決議修訂。Kiniksa百慕大的公司細則規定，公司細則不得撤銷、更改或修訂，亦不得制定新的公司細則，除非已獲本公司董事會決議案及股東決議案批准。就若干公司細則而言，例如有關選舉及罷免董事、批准業務合併及修訂公司細則條文的公司細則，所需的決議案必須包括至少66%在任董事的贊成票及股東的決議案，包括持有不少於已發行及已發行股份投票權66%的股份的贊成票。

根據百慕達法律，持有本公司已發行股本或任何類別已發行股本面值合計不少於20%的持有人有權向百慕達最高法院申請廢除股東於任何股東大會上通過的任何組織章程大綱修訂，但根據百慕大公司法的規定更改或削減公司股本的修訂除外。在提出這種申請的情況下，修正案只有在百慕大法院確認的範圍內才生效。廢除組織章程大綱的修訂的申請，必須在更改公司組織章程大綱的決議通過的日期後21天內提出，並可由有權提出申請的人為此目的而以書面委任的一人或多於一人代表提出。股東不得以投票贊成修正案的方式提出申請。

新基尼克薩。英國公司只有通過一項特別決議才能修改其公司章程。因此，New Kiniksa的組織章程不包括與上述Kiniksa百慕大公司章程的修訂條款類似的修訂條款。

法定人數要求

基尼克薩百慕大羣島。出席會議的兩名或以上人士並親自或委派代表代表Kiniksa百慕大股份的多數投票權構成進行業務的法定人數。如果出席會議的法定人數不足，則不得在百慕大Kiniksa的股東大會上進行任何事務。董事會無權放棄Kiniksa百慕大公司細則所規定的法定人數要求。棄權票和中間人反對票將視為出席，以確定提案是否有法定人數。

新基尼克薩。至少有兩名股東親自出席，且代表New Kiniksa有權投票的股份投票權超過333/3%的股東親自或委派代表出席，即構成進行業務的法定人數。如果沒有法定人數親自或委派代表出席，則不得在New Kiniksa的股東大會上進行任何事務。董事會無權放棄New Kiniksa章程中規定的法定人數要求。為確定是否有法定人數，棄權票和中間人反對票將視為出席。

簿冊及紀錄的查閲

基尼克薩百慕大羣島。根據百慕大法律，公眾有權查閲公司註冊處百慕大辦事處提供的公司公開文件。這些文件包括公司的組織章程大綱，包括公司的宗旨和權力，以及對其的任何修訂。公司股東有權在公司註冊辦事處查閲公司章程、股東大會紀要和在年度股東大會上提交的經審計的財務報表。公司的股東登記冊亦可供股東免費查閲，而公眾人士只須繳交像徵式費用即可查閲。

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股東權利與董事會權力之比較

新基尼克薩。根據英國法律，股東有權：(I)收取New Kiniksa的公司章程副本及英國政府更改New Kiniksa公司章程的任何行為；(Ii)查閲及取得New Kiniksa的股東大會紀錄及決議副本；(Iii)查閲及收取由New Kiniksa備存的股東登記冊、董事及祕書登記冊、董事權益登記冊及其他法定登記冊副本；(Iv)查閲董事服務合約副本；及(V)收到於股東周年大會前提供予股東的資產負債表及董事及核數師報告副本。New Kiniksa的審計員還將有權檢查New Kiniksa的所有賬簿、記錄和憑證。審計師的報告必須在年度股東大會召開前21天與New Kiniksa的英國財務報表一起分發給股東，並必須在New Kiniksa的年度股東大會上向股東宣讀。

根據《公司法》，英國公司的董事必須在New Kiniksa的註冊辦事處(或董事認為合適的其他地方)保存足夠的會計記錄。會計紀錄可備存於聯合王國以外的地方，但如該地方如此備存，則關乎該等會計紀錄所處理的業務的帳目及申報表必須送交併備存於英國的某一地方。送交聯合王國的帳目及紀錄必須以合理準確的方式每隔不超過6個月披露該業務的財政狀況，並使董事能確保須擬備的帳目符合法定規定及適用的會計準則。這些會計記錄必須提供給新基尼克薩的官員檢查。任何股東均無權查閲New Kiniksa的任何賬目、簿冊或文件，除非(I)獲法律許可；(Ii)獲具司法管轄權的法院下令；(Iii)獲董事授權；或(Iv)獲New Kiniksa股東在股東大會上通過普通決議案授權。

股份的轉讓和登記

基尼克薩百慕大羣島。有關A類股份的股份登記冊由A類轉讓代理保存。在本股份登記冊上的登記決定了Kiniksa百慕大A類股東的成員資格。Kiniksa百慕大實益持有股份的股東並不是該等股份的記錄持有人。相反，託管人(例如，作為DTC的被提名人的CELDE&Co.)或其他被提名人將是這些股票的記錄持有人。因此，由實益持有該等股份的人士轉讓予同時透過同一受託管理人或其他代名人實益持有該等股份的人士，並不會登記在Kiniksa百慕大的股東名冊內，因為該受託保管人或其他代名人仍是該等股份的紀錄持有人。

A1類股份、B類股份和B1類股份的成員登記冊由常駐代表在百慕大Kiniksa百慕大註冊辦事處保存。

B類股份發生轉讓(定義見百慕達百慕達公司細則)(許可轉讓除外)時，每股B類股份將自動轉換為A類股份，而無需持有人採取進一步行動，並(以百慕大法律允許的方式)成為一(1)股繳足股款及免税的A類股份。B類股票可根據持有人的選擇隨時轉換為A類或B1類股票，並事先通知Kiniksa百慕大，一對一。

每股A 1類A 1股份可在持有人選擇下按一對一的方式隨時轉換為一(1)股繳足股款及不可評估的A類股份，除非在緊接該等換股之前或之後，持有人及其聯營公司實益擁有或將實益擁有超過4.99%的已發行及已發行A類股份，在此情況下，有關通知須於任何該等換股前至少六十一(61)日向Kiniksa百慕大發出。因此，每名A1類股份持有人被視為若干A類股份的實益擁有人，以致該持有人除實益擁有任何其他A類A股外，亦擁有最多4.99%的已發行及已發行A類股份。

一旦發生此類B1類股票的轉讓(定義為百慕大百慕大公司章程)，除允許轉讓(定義為百慕大公司章程)外，每股B類股票將自動轉換為A類股，併成為(以百慕大法律允許的方式)一股(1)全額支付且不應評估的A類股，而無需持有人採取進一步行動

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股東權利與董事會權力之比較

分享。除非在緊接該等轉換之前或之後，持有人及其聯營公司實益擁有或將實益擁有超過4.99%的已發行及已發行A類股份或將會實益擁有超過4.99%的A類已發行及已發行A類股份，否則B1類股份可由持有人選擇按一對一方式轉換為A類或B類股份，在此情況下，有關通知須於任何該等轉換前至少六十一(61)天通知吾等。因此，每名B1類股份持有人均被視為若干A類股份及B類股份的實益擁有人，因此，除該持有人實益擁有的任何其他A類股份或B類股份外，該持有人將擁有本公司最多4.99%的已發行及已發行A類股份。

Kiniksa百慕大將於其後在切實可行範圍內儘快(無論如何於三個交易日內)更新其成員名冊以轉換該等普通股。

在百慕大公司法及百慕大公司細則的規限下，任何股東可轉讓其全部或任何股份。股份轉讓文書須由轉讓人或其代表簽署，如任何股份未繳足，轉讓文書亦須由受讓人或其代表簽署。根據《百慕大公司法》，如果由指定代理人或代理人轉讓，則可以在沒有書面文書的情況下轉讓股份。在指定證券交易所(如納斯達克)掛牌並獲準交易的股票，可以按照該交易所的規章制度進行轉讓。

董事會可拒絕登記任何轉讓，除非：

(i)

轉讓文書已加蓋適當印花(如法律規定)，並於董事會為此目的指定的地點送交百慕大Kiniksa，並附有與轉讓文書有關的股份的證書(如有)及董事會可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人進行轉讓的權利；

(Ii)

轉讓文書只涉及一種類別的股份；及

(Iii)

在適用的情況下，委員會信納已取得相關法律規定必須取得的百慕大任何政府機構或機構或任何其他適用司法管轄區的所有適用同意、授權和許可。

新基尼克薩。New Kiniksa的股份登記簿將由其轉讓代理維護，預計將[ ]。在本股份登記冊上的登記將決定在New Kiniksa的會員資格。通過DTC持有股份的New Kiniksa股東將不是此類股份的記錄持有人。相反，託管人(例如，作為DTC的被提名人的CELDE&Co.)或其他被提名人將是這些股票的記錄持有人。

新基尼克薩的組織章程將在重新定居後生效，將代表轉讓方簽署轉讓文書的權力授予新基尼克薩的祕書，如果出於任何原因需要這種文書，但沒有提交給基尼克薩百慕大，則祕書可以這樣做。

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股東權利與董事會權力之比較

在下列情況下，董事可拒絕承認任何轉讓文書：

(i)

轉讓文書沒有加蓋適當印花(如法律規定)，並未在董事為此目的而指定的地點送交百慕大基尼克薩，並附有與轉讓文書有關的股份的證書(如有的話)，以及董事合理地要求的其他證據，以顯示轉讓人進行轉讓的權利，

(Ii)

轉讓文書不僅涉及一種類別的股份，

(Iii)

轉讓文書涉及四個以上的受讓人，

(Iv)

轉讓文書是以未成年人、破產或精神疾病患者為受益人的，

(v)

董事因股東未披露信息而未能遵守《公司法》第793條規定的通知而有義務或有權拒絕披露信息的。

B類普通股轉讓(S)發生時，每股B類普通股將自動轉換為繳足A類普通股，而無需持有人採取進一步行動，而每股將(以英國法律允許的方式)成為一股繳足股款的A類普通股，但該B類普通股的許可轉讓(定義見新基尼克薩的組織章程細則)除外。B類普通股可根據持有人的選擇隨時轉換為A類普通股或B1類普通股，並事先通知New Kiniksa，一對一。

每股A 1類普通股可由持有人選擇按一對一原則隨時轉換為一(1)股繳足股款A類普通股，除非緊接該等轉換之前或之後，持有人及其聯營公司實益擁有或將實益擁有超過4.99%的已發行及已發行A類普通股，在此情況下，有關通知須於任何該等轉換前至少六十一(61)日向New Kiniksa發出。因此，每名A1類普通股持有人被視為若干A類普通股的實益擁有人，以致該持有人除實益擁有任何其他A類普通股外，還擁有最多4.99%的已發行及已發行A類普通股。

每股第B1類普通股將自動轉換為繳足股款A類普通股(S)，無需持有人採取進一步行動，且於該B1類普通股發生轉讓(定義見新基尼克薩的組織章程細則)時，每股按英國法律允許的方式成為一股繳足股款的A類普通股。除非在緊接該等轉換之前或之後，持有人及其聯營公司實益擁有或將實益擁有超過4.99%的已發行及已發行A類普通股或將會實益擁有超過4.99%的A類已發行及已發行A類普通股，否則B1B類普通股可由持有人選擇一對一轉換為A類普通股或B類普通股，除非在緊接該等轉換之前或之後，持有人及其聯營公司實益擁有超過4.99%的已發行及已發行A類普通股，在此情況下，有關通知須於任何該等轉換前至少六十一(61)日向吾等發出。因此，每名B1類普通股持有人均被視為若干A類普通股及B類普通股的實益擁有人，因此，除該持有人實益擁有的任何其他A類普通股或B類普通股外，該持有人將擁有本公司最多4.99%的已發行及已發行A類普通股。

New Kiniksa應於其後在切實可行範圍內儘快更新其成員名冊，將該等普通股轉換為New Kiniksa的股本。

New Kiniksa普通股的換股權利反映了Kiniksa百慕大普通股的現有換股權利。

清盤時的權利

基尼克薩百慕大羣島。於Kiniksa百慕大清盤後，於債權人獲全額償付及任何普通股的已發行股份持有人於清盤或清盤時優先於任何普通股的已發行股份已獲償付或撇除以供償付後，普通股持有人有權按比例收取可供分配予普通股持有人的任何剩餘資產。清盤人可從就該等事宜而須支付的款額中扣除

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股東權利與董事會權力之比較

在股東決議的批准下，股東在清算中收到的股東對Kiniksa百慕大普通股或與Kiniksa百慕大資產有關的任何負債，可以是全部或部分財產。對於所有股東來説，該財產不一定是同一種類型的。股東可議決基尼克薩百慕大公司由法院清盤，或由基尼克薩百慕大公司簡單多數有表決權股份的持有人投票自願清盤。董事會還可以向法院提交一份請願書，要求將百慕大基尼克薩清盤。根據《百慕大公司法》，基尼克薩百慕大公司在某些情況下也可以由法院自己清盤。

新基尼克薩。股東在清償債權人的所有債權後，於解散或清盤時要求歸還New Kiniksa資產的權利，可在New Kiniksa的組織章程細則或由New Kiniksa董事不時發行的任何優先股的條款中訂明。特別是優先股的持有者在解散或清盤New Kiniksa時可能享有優先權。如果公司章程沒有關於解散或清盤的具體規定，那麼，在任何債權人優先的情況下，資產將按照所持股份的實收面值按比例分配給股東。

New Kiniksa的組織章程細則規定，New Kiniksa的普通股東有權按比例參與清盤，但他們這樣做的權利可能受制於任何優先股東根據任何系列或類別優先股的條款參與的權利。New Kiniksa可以隨時通過股東自動清盤或債權人自動清盤的方式解散。在股東自動清盤的情況下，必須得到持有New Kiniksa至少75%投票權的不少於75%股東的同意。在債權人的申請下，New Kiniksa也可以通過法院命令的方式解散，或者在New Kiniksa沒有提交某些申報表的情況下，由英國公司之家作為一種執行措施予以解散。

針對外國人的民事責任的強制執行

基尼克薩百慕大羣島。Kiniksa百慕大的百慕大律師Conyers Dill&Pearman Limited建議，美國法院根據民事責任支付款項的判決不會自動在百慕大強制執行。百慕大和美國之間沒有條約規定相互執行外國判決。Kiniksa百慕大的百慕大律師還建議，根據普通法的義務原則，在美國一家法院獲得的最終和決定性的判決，根據該判決支付一筆錢作為補償性損害賠償，可能會成為百慕大最高法院訴訟的對象。只要有證據證明這筆錢是到期和應付的，並且不必證明支持基本判決的事實，這種訴訟就應該是成功的，只要(1)作出判決的法院有權按照百慕大法院適用的國際私法原則審理訴訟，(2)判決不違反百慕大的公共政策，不是通過欺詐或在違反百慕大自然正義的程序中獲得的，也不是基於百慕大法律的錯誤。

執行鍼對百慕大資產的這種判決可能涉及將判決債務轉換為百慕大元，但百慕大金融管理局已表示，其目前的政策是給予必要的同意，以便能夠以貨幣收回債務。在執行外國判決時，百慕大無需繳納印花税或類似或其他税款。法院將支付與強制執行程序有關的費用。

新基尼克薩。New Kiniksa的英國律師事務所Rpe&Gray International LLP建議，美國法院根據民事責任支付款項的判決不會自動在英國強制執行。英國和美國之間沒有關於相互執行外國判決的條約。美國的判決只能通過提起新的訴訟在英國普通法下強制執行，根據新的訴訟，判決將被視為簡單的合同債務。在外國判決被視為可在英國強制執行之前，必須滿足以下要求：

•

判決必須是確定的數額；

•

判決必須是終局和決定性的；以及

123

股東權利與董事會權力之比較

•

判決必須由有管轄權的法院提供。

如果外國判決是通過欺詐獲得的，如果判決違反了英國的公共政策，如果判決違反了自然正義，或者如果判決與先前的外國判決不符，英國法院也將行使拒絕判決的權利。

124

其他事項

股東提案

百慕大基尼克薩

根據交易法規則第14a-8條，有意將提案納入我們的代理材料，並在2025年股東年會(“2025年年會”)上提交的股東，必須在不遲於02421向我們位於馬薩諸塞州列剋星敦海登大道100號辦公室的我們的祕書c/o基尼克薩製藥公司提交提案。[ ], 2024.

股東如欲在2025年股東周年大會上提交建議，但不將建議納入我們的委託書，或提名一名人士參選為董事，必須遵守我們的公司細則中提出的要求。我們的公司細則規定(其中包括)該等股東須向本公司祕書發出書面通知，表明其擬於不早於第120天營業時間結束時及不遲於上一年度股東周年大會週年日前第90天營業時間結束時提交提名建議的意向。因此，關於2025年年會提名的通知必須不早於#年#月#日營業結束前通知我們[ ]而且不遲於[ ]。通知必須包含本公司公司細則所要求的信息，如有要求，可向本公司祕書索取該通知的副本。如果2025年年會日期提前30天以上或之後30天以上[ ]，則通知必須在向股東張貼2025年年會通知或公開披露2025年年會日期的較早日期後10天內發出。美國證券交易委員會規則允許管理層在某些情況下，如果股東不遵守這一最後期限，以及在某些其他情況下，即使股東遵守這一最後期限，仍有權酌情投票表決委託書。除滿足公司細則的前述要求外，為遵守通用委託書規則，有意徵集委託書以支持除百慕大Kiniksa的被提名人以外的董事的股東，必須提供載有交易所法案規則第14a-19條所要求的信息的通知。

根據經修訂的《1981年百慕大公司法》，股東可自費要求公司(除非公司另有決議)：(A)向有權收到本公司下一屆股東周年大會通知的股東發出股東可在該會議上適當提出的任何決議案的通知；及/或(B)就建議決議案所指的任何事項或將於該會議上進行的任何業務傳閲一份聲明(不超過1,000字)。提出要求所需的股東人數為在提出要求之日有權在與要求有關的會議上投票的所有股東中不少於總表決權二十分之一的股東人數，或不少於100名股東。任何擬提交決議案的通知及任何聲明必須送交有權獲得有關擬提交決議案的會議的通知的股東，方法是以任何獲準送達會議通知的方式將該決議案或聲明的副本送交每名股東，而任何擬提交決議案的通知亦必須透過以任何獲準向該股東發出會議通知的方式發出有關決議的一般效力的通知予公司的任何其他股東，包括無權獲得會議通知的股東。

對於任何不符合這些或其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除違規或採取其他適當行動的權利。

新基尼克薩

新基尼克薩的公司章程規定，就股東大會而言，董事會或在董事會的指示下、在英國公司法院的指示下、根據有關規定由股東提出提名進入董事會的人選和審議的業務建議。

125

其他事項

根據《公司法》，或僅就年度股東大會而言，根據《公司章程》規定的程序；或由會議主席提出。《公司法》規定，持有帶有投票權的新基尼克薩公司繳足股本不少於5%的股東可召開股東大會，以審議董事的提名或其他提議，如上所述股東權利與董事會權力比較--股東特別大會.”

根據《交易法》第14a-8條規則，有意將提案納入New Kiniksa的委託書材料，以便在2025年股東年會(以下簡稱2025年年會)上提交的股東，必須不遲於以下時間將提案提交給我們的祕書：C/o-Kiniksa PharmPharmticals Corp.[ ], 2024.

New Kiniksa的組織章程細則(其中包括)要求股東向我們的祕書發出書面通知，表明他們打算在不早於上一年年會週年紀念日前第120天營業時間結束時和不遲於上一年度年會週年紀念日前90天營業時間結束時提交該建議供提名。因此，關於2025年年會提名的通知必須不早於#年#月#日營業結束前通知我們[ ]，2025年，不遲於[ ]，2025年。該通知必須包含我們的公司章程所要求的信息，如有要求，可向我們的祕書提供該信息的副本。如果2025年年會日期提前30天以上或之後30天以上[ ]，則通知必須在向股東張貼2025年年會通知或公開披露2025年年會日期的較早日期後10天內發出。美國證券交易委員會規則允許管理層在某些情況下，如果股東不遵守這一最後期限，以及在某些其他情況下，即使股東遵守這一最後期限，仍有權酌情投票表決委託書。除了滿足組織章程細則的前述要求外，為遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持除百慕大基尼克薩的代名人以外的董事的股東，必須提供載有交易所法案規則第14a-19條所要求的信息的通知。

任何此類提案或提名還必須符合美國證券交易委員會規則和規定(包括規則14a-8)中規定的要求，才有資格納入New Kiniksa 2025年年度股東大會的委託書。

如你沒有遵守上述程序，會議主席可拒絕處理任何事務，或可不提名任何人。

此外，公司法規定，持有不少於總投票權或繳足股本5%的股東可以召開股東大會，以審議對董事的提名或其他提議。會議的擬議目的必須在徵用通知中列出，並且徵用通知可以包含任何決議。在收到這份徵用通知後，董事會有21天的時間召集New Kiniksa的股東大會就

126

其他事項

申請通知書所列事項。該大會必須於收到請求通知後兩個月內舉行。如董事會未能在該21日期限內召開會議，提出請求的股東或其中佔全體股東總表決權一半以上的股東可自行召開會議，該會議必須在收到請求通知後三個月內召開。

須在週年大會上提交的其他事項

董事會批准的Kiniksa百慕大截至2023年12月31日的財政年度的經審計財務報表，以及Kiniksa百慕大獨立註冊會計師事務所和審計師關於該等財務報表的報告將提交年會。

除上述事項外，本公司董事會並不知悉任何將於股東周年大會上提出以供處理的事項，亦不打算向股東周年大會提交任何其他事項。然而，如果其他事項在股東周年大會上提出，Kiniksa百慕大委託卡上指定的委託書持有人將在任何此類事項上酌情投票表決您的股份。除本委託書所列事項外，其他事項均不會在遷出會議上提出。

徵求委託書

隨附的委託書是由本公司董事會及其代表徵集的，董事會的年會通知和特別法庭命令召開會議的通知隨本委託書附上，徵集的全部費用將由吾等承擔。除使用郵件外，我們的董事、高級管理人員和其他員工可以通過親自採訪、電話、電子郵件和傳真等方式徵求委託書，他們將不會因這些服務而獲得特別補償。我們還將要求銀行、經紀商、被指定人、託管人和其他受託人向該等銀行、經紀商、被指定人、託管人和其他受託人所持股份的實益擁有人轉發徵集材料。我們將補償這些人與此相關的合理費用。

本委託書中有關本公司董事及高級職員的職業及證券持有量的某些資料，是以個別董事及高級職員提供的資料為依據的。

KINIKSA的年度報告

一份截至2023年12月31日的財年基尼克薩百慕大公司的年度報告，包括財務報表和附表，但不包括提交給美國證券交易委員會的證據，將被髮送給截至[ ]，2024免費，如有書面請求，請發送至：

Kiniksa製藥有限公司
注意：祕書
來自Kiniksa製藥公司的c/o
海登大道100號
馬薩諸塞州列剋星敦，郵編：02421

展品複印件將收取合理的費用。您也可以訪問本委託書和年度報告，其中包括我們截至2023年12月31日的財政年度的年度報告，地址為Www.proxyvote.com。您也可以訪問我們截至2023年12月31日的財政年度的年度報告，網址為財務信息“部分”投資者“我們網站的網頁位於Www.kiniksa.com。本委託書中包含的信息不包含在本委託書中作為參考，您不應將本委託書中包含或可通過本委託書訪問的任何信息視為本委託書的一部分。

W在這裏您可以找到更多信息

我們被要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。本委託書所載有關任何合約或其他合約內容的陳述

127

其他事項

所提及的文件不一定完整，而在每一種情況下，如果該合同或文件作為年報的證物提交，則提及作為年報的證物的該合同或其他文件的副本，每項陳述在所有方面均由該引用加以限定。此外，美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，這些發行人和我們一樣，是通過電子方式在美國證券交易委員會備案的。該站點地址為Http://www.sec.gov。我們還維護着一個互聯網站，網址為Www.kiniksa.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交報告後，我們將盡快在我們的互聯網網站上免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和8-K表格當前報告。我們的網站及其包含或連接的信息不應被視為包含在本委託書中。

基尼克薩百慕大通過引用併入下列文件，以及基尼克薩百慕大將在本文件日期之後、但在會議日期之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何文件(不包括任何“提供”但未“存檔”的信息)。通過引用併入的文件包括：

•

基尼克薩百慕大經修訂的2023年12月31日終了財政年度年度報告；

•

基尼克薩百慕大公司於2024年3月29日提交的當前8-K表格報告(涉及根據美國證券交易委員會規則被視為已提交的項目)；以及

•

Kiniksa百慕大對證券的描述作為我們截至2023年12月31日的財年年度報告的附件4.3，於2024年2月28日提交給美國證券交易委員會。

128

《公司法案》

公眾股份有限公司

《公司章程》

的

KINIKSA PHARMACEUTICALS International，PLC

（於2024年4月9日註冊成立時採納）

附件A

	定義和解釋					A-1
	1. 定義和解釋					A-1
	2. 有限責任					A-4
	3. 排除示範條款和法規					A-4
	4. 決議的形式					A-4
	股本					A-4
	5. 依附於股份的權利					A-4
	6. 發行股份					A-6
	7. 可贖回股份					A-7
	8. 可贖回優先股					A-7
	9. 支付佣金					A-8
	10. 未獲承認的信託					A-8
	11. 權利的更改					A-8
	12. 不構成權利變動的事項					A-9
	證書					A-9
	13. 證書					A-9
	14. 證書的執行					A-9
	15. 補發證書					A-9
	16. 未經認證的股份					A-9
	留置權					A-11
	17. 公司留置權					A-11
	18. 在通知後以出售方式強制執行留置權					A-11
	19. 銷售方式					A-11
	20. 銷售收益的運用					A-11
	對股份的催繳					A-11
	21. 打電話					A-11
	22. 通話時間					A-11
	23. 聯名持有人及其責任					A-12
	24. 利息					A-12
	25. 配發或以票據方式處理的款項					A-12
	26. 差異化的權力					A-12
	27. 預付電話費					A-12
	股份的沒收					A-12
	28. 如果呼叫未付費，請注意					A-12
	29. 如不遵從通知，沒收					A-12
	30. 沒收通知書					A-13
	31. 出售沒收股份					A-13
	32. 即使沒收，仍須繳付欠款					A-13
	33. 法定聲明及銷售有效性					A-13
	未跟蹤的成員					A-13
	34. 出售下落不明成員股份的權力					A-13
	35. 出售和就淨收益產生債務的方式					A-14

A-I

附件A

	股份轉讓					A-14
	36. 轉讓的形式和執行					A-14
	37. 拒絕註冊的權利					A-14
	38. 拒絕通知書					A-15
	39. 註冊費全免					A-15
	40. 文件的保留					A-15
	股份的傳轉					A-15
	41. 死亡時的傳遞					A-15
	42. 由有權通過傳遞方式選舉的人					A-15
	43. 有關股份的權利					A-16
	44. 無證書股份的轉讓					A-16
	資本變更					A-16
	45. 增加、合併、細分和註銷					A-16
	46. 分數					A-16
	47. 減資					A-17
	購買自己的股份					A-17
	48. 購買自己的股份					A-17
	股東大會					A-17
	49. 股東周年大會					A-17
	50. 召開股東大會					A-17
	股東大會的通知					A-17
	51. 通知期限					A-17
	52. 通知的內容					A-18
	53. 遺漏或未收到通知					A-18
	54. 更改會議日期、時間或地點					A-18
	股東大會的議事程序					A-18
	55. 法定人數					A-18
	56. 如果法定人數不足，則程序					A-18
	57. 大會主席					A-19
	58. 董事出席和發言的權利					A-19
	59. 在一個以上的地方和/或在一系列的房間裏開會					A-19
	60. 通過電子設施參加會議					A-20
	61. 安全安排					A-20
	62. 休會					A-20
	委員的投票					A-21
	63. 表決方法					A-21
	64. 委員的投票					A-21
	65. 聯名持有人的表決					A-21
	66. 喪失工作能力成員的投票					A-22
	67. 股份逾期未繳款項時，無投票權					A-22
	68. 投票					A-22
	69. 撤回投票要求的權利					A-22
	70. 要求投票時的程序					A-22
	71. 何時進行投票					A-22

A-II

附件A

	72. 投票要求後繼續處理其他事務					A-22
	73. 決議案的提出或修正案					A-23
	74. 修正決議案被裁定為不合規程					A-23
	75. 表決中的異議或錯誤					A-23
	76. 暫停不披露權益的權利					A-23
	代理					A-25
	77. 委任代表的籤立					A-25
	78. 交存委任代表的時間					A-25
	79. 委任代表的表格					A-26
	80. 委託書的有效性					A-27
	81. 代理的最大有效性					A-27
	82. 企業代表					A-27
	董事					A-27
	83. 董事人數					A-27
	84. 董事無持股資格					A-27
	董事的酬金					A-27
	85. 費用					A-27
	86. 額外報酬					A-28
	候補董事					A-28
	87. 任命、免職和辭職					A-28
	88. 候補人員對自己的行為和候補人員的報酬負責					A-28
	執行董事					A-29
	89. 執行董事					A-29
	董事的權力及職責					A-29
	90. 本公司授予董事會的一般權力					A-29
	董事權力的轉授					A-29
	91. 代理					A-29
	92. 對個別董事的授權					A-29
	93. 向委員會轉授權力					A-30
	具體權力					A-30
	94. 僱員經費					A-30
	95. 公司的名字					A-30
	96. 借款權力					A-30
	董事的任免					A-30
	97. 董事的類別					A-30
	98. 被任命為主任的資格					A-30
	99. 公司委任董事的權力					A-31
	100. 董事會委任董事的權力					A-31
	101. 董事任期及退休					A-31
	102. 退休董事職位					A-31
	103. 董事離任					A-31
	董事的利益					A-32
	104. 董事與本公司或本公司擁有權益的公司之間的交易					A-32

A-III

附件A

	105. 需要董事會授權的利益衝突					A-34
	董事酬金及退休金					A-35
	106. 董事酬金及退休金					A-35
	委員會的議事程序					A-35
	107. 董事會會議					A-35
	108. 有關董事會會議的通知					A-36
	109. 投票					A-36
	110. 法定人數					A-36
	111. 董事會空缺低於最低人數					A-36
	112. 任命主席					A-36
	113. 理事會的權限					A-36
	114. 通過電話參加會議					A-36
	115. 書面決議					A-37
	116. 公司簿冊					A-37
	117. 董事會或委員會的行為的有效性					A-37
	公司祕書					A-37
	118. 公司祕書的委任及罷免					A-37
	海豹突擊隊					A-37
	119. 印章的使用					A-37
	分紅					A-38
	120. 公司可以宣佈股息					A-38
	121. 董事會可派發中期股息及固定股息					A-38
	122. 股息的計算和幣種					A-38
	123. 免除派發股息					A-38
	124. 非現金股利					A-38
	125. 從股息中扣除應付股份款項的權利					A-38
	126. 股息不計利息					A-39
	127. 付款程序					A-39
	128. 聯名持有人收據					A-39
	129. 不需要支付股息					A-39
	130. 無人認領的股息					A-40
	利潤資本化					A-40
	131. 利潤資本化					A-40
	文件的認證					A-41
	132. 文件的認證					A-41
	記錄日期					A-41
	133. 選擇記錄日期的權力					A-41
	帳目和其他記錄					A-41
	134. 須備存的紀錄					A-41
	135. 向會員發送帳目副本					A-41
	136. 查閲紀錄					A-41
	137. 銷燬文件					A-42
	通信					A-42
	138. 形式的通信					A-42

A-IV

附件A

	139. 與聯名持有人的溝通					A-43
	140. 與海外會員的溝通					A-43
	141. 與有權通過傳遞方式發送的人的來文					A-43
	142. 當通知書視為送達時					A-43
	143. 記錄日期					A-44
	144. 喪失收到來文的權利					A-44
	清盤					A-44
	145. 實物分配					A-44
	賠款					A-44
	146. 賠償和資金的提供					A-44
	147. 投保的權力					A-45
	強制性要約條款					A-45
	148. 強制性要約					A-45

a—V

附件A

註冊號：15630565

《公司法案》

公眾股份有限公司

《公司章程》

的

KINIKSA PHARMACEUTICALS International，PLC

（於2024年4月9日註冊成立時採納）

定義和解釋

1.1

於該等條款中，以下詞語及詞句具有以下含義：

“A股普通股"指本公司股本中每股面值0.000273235美元的A股普通股；

“A1普通股“指本公司股本中每股面值0.000273235美元的A1股普通股；

“演繹演唱會“具有《城市收購及合併守則》當其時給予該詞的涵義；

“文章“指最初通過或不時修改的這些組織章程(包括根據2006年公司法第28條被視為公司章程規定的條款)和術語”文章“須據此解釋；

“審計師“指當其時的公司核數師，如屬聯合核數師，則指其中任何一名核數師；

“B類普通股“指本公司股本中每股面值0.000273235美元的B股普通股；

“B1普通股“指公司股本中每股面值0.000273235美元的B1股普通股；

“衝浪板“指公司董事會或出席正式召開的董事會會議且出席會議法定人數的董事；

“憑證股“指不是無憑證股份的股份，而本章程細則中提及以憑證形式持有的股份，應據此解釋；

“晴天“就通知的期間而言，指不包括髮出或當作發出通知的日期及發出通知或將會生效的日期的期間；

“公司“指Kiniksa製藥國際公司；

“憲法“指2006年《公司法》第17條所指的公司章程；

“託管人“指根據本公司訂立的安排獲授權或經董事會以其他方式批准的任何託管、結算機構、託管人、代名人或類似實體，而該實體持有股份的法定所有權，以便利他人實益擁有該等股份(或其轉讓)，並可包括持有股份或股份權利或權益的人，或直接或間接擁有該等股份或股份權利或權益的人，併發行證書、票據、證券或其他所有權文件，或維持證明或記錄其持有人或帳户持有人對該等股份、權利或權益的權利的賬目，並應包括：如獲董事會批准，本公司設立的任何僱員股份計劃的受託人(以受託人身份行事)；

“董事“指公司當其時的董事；

A-1

附件A

“股權分置“指在有關時間發行的A類普通股、A1類普通股、B類普通股、B1類普通股和任何其他類別的股本證券(但為免生疑問，不包括優先股)；

“《交易所法案》“指經修訂的1934年美國證券交易法及其下的規則；

“家庭成員“就任何自然人而言，指有關人士的配偶、父母、祖父母、直系後裔、兄弟姊妹及直系後裔；

“集團化“指本公司及其當其時的附屬業務，而凡提及“集團成員”須據此解釋；

“保持者“就股份而言，指在股東名冊上登記為股份持有人的股東(但在本章程否則會與法規牴觸的範圍內，不包括公司本身作為庫存股持有的股份)；

“成員“指公司成員(但在本章程否則會與法規相牴觸的範圍內，不包括公司本身與作為庫存股持有的股份有關)；

“同一集團的成員“就一項承諾(”承諾“)指該企業當其時的任何母企業，以及就該企業及/或任何該等母企業而言，當其時屬附屬企業的任何企業；

“範本文章“指2008年的《公司(示範章程)條例》(SI 2008/3229)；

“納斯達克“指納斯達克股票市場有限責任公司(全球精選市場)；

“辦公室“指公司的註冊辦事處；

“運算符“指存託信託公司(‘DTC’)及/或ComputerShare Trust Company N.A.及/或ComputerShare Investor Services plc(視何者適用而定)，或當其時獲英國財政部批准為無證書證券規則營運者的其他人士；

“普通股“指本公司股本中每股面值0.01 GB的普通股；

“已付清“指已繳足或記入已繳足貸方；

“參賽班“指經營者準許借有關係統轉讓的一類股份所有權；

“借傳送而有權的人“指因股東死亡或破產或任何其他因法律的施行而傳轉的事件而有權享有股份的人，而該人的姓名已就該股份載入登記冊；

“允許的實體“指成員：(A)僅為(I)該成員、(Ii)該成員的一個或多個家庭成員和/或(Iii)該成員的任何其他許可實體的利益而設立的許可信託；或(B)由(I)該成員、(Ii)該成員的一個或多個家庭成員和/或(Iii)該成員的任何其他許可實體獨家擁有的任何普通合夥、有限合夥、有限責任公司、公司或其他實體；

“允許的轉移“指以下列方式轉讓B股普通股及/或B1股普通股：

(a)

合格股東：(1)該合格股東的家族成員；(2)該合格股東的股東、成員、合夥人或其他股權持有人；或(3)該合格股東的任何其他許可實體；

(b)

合格股東的獲準實體：(1)該合格股東或該合格股東的一個或多個家庭成員；或(2)該合格股東的任何其他獲準實體；

根據本章程轉讓B股或B1股普通股的人稱為“許可受讓人”;

A-2

附件A

“允許的信任“指真正的信託，如每名受託人是(A)B股普通股或B1股普通股的持有人，(B)家族成員或(C)提供受託人服務的專業人士，包括私人專業受託人、信託公司及銀行信託部門；

“優先股“指公司股本中每股面值1.00 GB的可贖回優先股；

“主要場所“具有第59.1條賦予該詞的含義；

“合格股東“指(A)B股普通股的登記持有人；(B)本公司根據B股普通股的期權、認股權證或其他股權獎勵的行使或轉換而原先發行的任何B股普通股的初始登記持有人；(C)將B普通股或其股權獎勵(包括可行使或可轉換為B普通股的任何期權或認股權證)轉讓給作為或成為合資格股東的核準實體的任何自然人；及(D)準許受讓人；及

“認可投資交易所“具有《2000年金融服務和市場法》第285(1)條給予該詞的涵義；

“註冊“指公司成員登記冊；

“相關制度“指根據《無證書證券規則》，允許無書面票據的證券單位轉讓和背書的計算機系統；

“封印“指本公司的法團印章或本公司依據法規備存的任何正式印章；

“祕書“指公司祕書或任何其他獲委任執行公司祕書職責的人，包括聯席祕書、助理祕書或副祕書，以及任何暫時或在任何個別情況下獲委任執行祕書職責的人；

“股票“指公司股本中任何類別的股份；

“法規“指與在英格蘭和威爾士成立為法團的公司有關的每項法規(包括根據該法規制定的任何法定文書、命令、條例或附屬立法)，包括2006年《公司法》；

“《無證書證券規則》“指法規中與持有、證明無證書股份的所有權或轉讓有關的任何條文，以及根據或憑藉該等條文而訂立的任何法例、規則或其他安排；

“未認證的共享“指於有關時間屬參與類別的股份，而該類別的所有權在股東名冊上記錄為以未經證明的形式持有，而本章程細則中提及以未經證明的形式持有的股份，應據此解釋；及

“英國“指大不列顛及北愛爾蘭。

1.2

“債權”一詞包括“債權股證”。

1.3

對文字的提及包括以可用肉眼閲讀或看到並可保留副本的形式(包括電子形式或在網站上提供)複製或表示文字、符號或其他信息的任何方法。

1.4

凡提及文件的籤立(包括隱含籤立的情況，例如在給予書面同意的情況下)，包括提及以親筆簽署或蓋章或以任何其他方法籤立的文件，以及就以電子形式送交或提供的任何文件而言，包括提及以董事會為確定其真實性和完整性而不時規定的方式籤立該文件，並納入該等資料。

A-3

附件A

1.5

除文意另有所指外，在有關時間有效的2006年《公司法》條文所界定的任何字眼或詞句，在本條款中具有該等涵義(但其定義似乎考慮在本條款及相關法律中使用)，但“公司”一詞應包括任何法人團體。

1.6

除另有相反説明或文意另有所指外，對成文法或成文法條文的任何提及，包括當時有效的根據該成文法或成文法條文制定的任何命令、條例、文書或其他附屬立法，而對成文法、成文法條文、命令、條例、文書或其他附屬法例的任何提及，包括對其當時有效的任何修訂、延長、合併、重新制定或取代。

1.7

表示單數的詞只包括複數，反之亦然。表示男性的詞彙包括女性和中性。表示人的詞包括公司。

1.8

如一人能滿足任何法定人數要求，則凡提及某次會議，不得視為要求出席人數超過一人。

1.9

標題的插入僅為方便起見，不應影響本條款的構成。

有限責任

成員的責任僅限於其持有的股份未支付的金額(如果有)。

排除示範條款和法規

本章程範本或任何其他章程均不適用於本公司的規章制度或章程。

決議的格式

特別決議對於法規或本細則明示需要普通決議的任何目的均有效。

股本

附屬於股份的權利

5.1

在法規的規限下，在不損害任何現有股份所附帶的任何權利的情況下，任何股份均可按任何貨幣的面值配發或發行，並可附帶董事會決定的權利或限制。

5.2

除非本細則另有規定，否則股權股份在各方面應享有同等地位，包括在收入、股息及資本回報(包括清盤)方面。

5.3

股權應當具有下列表決權：

5.3.1

在細則第5.3.3條的規限下，A股普通股持有人有權獲知本公司所有股東大會及出席本公司所有股東大會，並有權就在本公司所有股東大會(包括通過書面決議案代替股東大會)上舉行的每股A普通股股份投一(1)票；

5.3.2

B股普通股持有人有權獲知及出席本公司所有股東大會，並有權就在本公司所有股東大會(包括通過書面決議案代替股東大會)舉行的每股B股普通股投十(10)票，但須受第5.3.3條規限；及

5.3.3

A1普通股、B1普通股及優先股的持有人有權收取所有股東大會的通知及出席任何股東大會並於任何股東大會上發言，但無權以該等股份持有人的身份在任何股東大會上投票。

5.4

股權將帶有以下轉換權(以法規允許的方式)：

A-4

附件A

5.4.1

普通股、A股和優先股是不可轉換的。

5.4.2

在細則第5.4.3及5.4.7條的規限下，每股A1普通股須在持有人的選擇下，透過向本公司送達有關持有人選擇轉換該等股份的書面通知，轉換為並(按法規準許的方式)成為一股繳足股款的A股普通股。

5.4.3

任何A1普通股持有人(S)均無權根據第5.4.2條轉換任何A1普通股，條件是緊接轉換之前或之後(或部分轉換)，持有人連同其聯屬公司及交易所法小組第(13(D)節)的任何成員實益擁有或將實益擁有(根據交易法第(13)(D)節釐定)超過4.99%(“受益所有權限制“)已發行及已發行的A類普通股或根據交易所法令第12節登記的任何其他類別的股權證券(獲豁免證券除外)，實益擁有權限額可於該持有人向本公司發出六十一(61)日的書面通知後選擇增加、減少或豁免該限額。

5.4.4

每股B類普通股應：

(a)

在B股普通股發生轉讓(許可轉讓除外)時，自動轉換為並(按法規允許的方式)成為一股繳足股款的A股普通股，而無需其持有人採取進一步行動；或

(b)

在符合第5.4.7條的情況下，在持有人的選擇下，向公司(A)送達書面通知B改裝通知“)，轉換為並(按規程允許的方式)成為(在持有人選擇時)：

(i)

一股繳足股款的B1普通股；或

(Ii)

一股全額繳足A股普通股，

在該股東的選舉中，並如B轉換通知所述。

5.4.5

每股B1普通股應：

(a)

在B1普通股發生轉讓(許可轉讓除外)時，自動轉換為並(以法規允許的方式)成為一股繳足股款的普通股，而無需其持有人採取進一步行動；或

(b)

在符合第5.4.6條和第5.4.7條的情況下，根據持有人的選擇，向公司送達書面通知(A)B1改裝通知“)，轉換為並(按規程允許的方式)成為(在持有人選擇時)：

(i)

一股繳足股款的B類普通股；或

(Ii)

一股全額繳足A股普通股，

於選出該股東時，並如B1換股通告所述。

5.4.6

倘若在緊接該等換股之前或之後(或部分換股)實益擁有權限額將適用，則B1普通股持有人無權根據細則第5.4.5條轉換任何B1普通股，惟該實益擁有權限額可於該持有人向本公司發出六十一(61)天的書面通知後作出選擇時予以增加、減少或豁免。

5.4.7

股東根據第5.4.2、5.4.4或5.4.5條轉換任何股權的權利，須視乎向本公司交付該持有人與擬轉換的股權有關的已發行股票(S)(如有關轉換通知所述)為條件。

A-5

附件A

5.4.8

本公司須於本細則第5.4條所載的換股事項發生後，在切實可行範圍內儘快(無論如何，於三個交易日內)更新股東名冊，並根據細則第13條就有關股份發出股票。根據細則第5.4.2、5.4.4或5.4.5條進行的任何換股，應被視為於選擇兑換該等股份及交回有關股票的書面通知日期的緊接營業時間結束前作出。

發行股份

6.1

在法規的規限下，在不損害任何現有股份所附帶的任何權利的情況下，任何股份的發行可附有本公司藉普通決議案釐定的權利或限制(或如無任何該等決議案或該等普通決議案並無作出具體規定，則由董事會釐定)。

6.2

根據2006年公司法第551條，董事獲一般及無條件授權，於每個指定期間行使本公司所有權力，按董事會決定的時間及條款，向董事會決定的人士配發股本證券，總面值最高相等於第551條的金額。

6.3

根據上述授權的條款或根據2006年《公司法》第570條的其他規定，董事可以在規定的期間內全部以現金形式分配股權證券：

6.3.1

與配股有關，但須受2006年《公司法》第561條規限；以及

6.3.2

不超過第561條的名義金額，但與配股有關的除外，猶如2006年公司法第561條不適用一樣。

6.4

董事可於指定期間內提出要約或協議，要求在該期間屆滿後配發股本證券，並可按照該等要約或協議分配證券，猶如該指定期間尚未屆滿一樣。

6.5

自本章程細則通過之日起計15個月內，在符合2006年公司法條文的情況下，董事會可按董事會決定的時間、代價及條款，就本公司已發行股本面值總額最多10%的股份提出、配發、發行、授出購股權或權利，猶如2006年公司法第561條並不適用或以其他方式處置該等股份一樣。

6.6

就本條第6條而言：

6.6.1

“配股“指以股份持有人為受益人的股本證券要約，而分別歸屬於所有股份持有人權益的股本證券與他們持有的股份數目成比例(儘可能接近)，但須受董事認為必要或有利的豁免或其他安排所規限(須受本章程細則第48條的規限)、任何地區的法律、監管或實際問題、或根據任何地區的法律或監管機構或證券交易所的要求或任何其他事項；

6.6.2

“訂明的“意思是：

(a)

就第6.2條所授予的權力而言，是指通過一項決議賦予該權力的期限(在任何情況下不得超過5年)，該決議規定該期限為該期限的551美元；或

(b)

就第6.3條所賦予的權力而言，指該權力由一項決議所賦予的期間(在任何情況下不得超過5年)，該決議述明該期間的第561條的數額；

6.6.3

“第551節金額“和”第561節金額“就任何訂明期間而言，分別為該訂明期間的適當決議所述明的款額；及

A-6

附件A

6.6.4

“股權證券“具有2006年《公司法》第560節所述的含義。

可贖回股份

7.1

在法規的規限下，在不損害任何現有股份所附帶的任何權利的情況下，可發行須贖回或可由本公司或持有人選擇贖回的股份。

7.2

任何此類贖回可按本章程細則規定的條款和方式進行。

7.3

任何該等贖回可按本公司藉普通決議案釐定的條款及方式，或如無任何該等決議案或該等普通決議案並無作出具體規定，則由董事會釐定。

可贖回優先股

8.1

優先股所附的權利和限制如本條第8條所述。就本條第8條和優先股所附的權利和限制而言：

8.1.1

“其他股份指非優先股的任何股份，以及其他股份“須據此解釋；及

8.1.2

“股本要求“指上市公司根據法規不時須維持的該等股本的最低面值。

8.2

在細則第8.4條的規限下，優先股無權收取任何股息或其他分派，不論是資本或收入。

8.3

優先股並不賦予優先股持有人接收本公司任何股東大會的通知或出席或於該股東大會上投票的權利，但賦予每名優先股持有人接收有關優先股持有人的通知的權利，以及在優先股持有人的任何單獨類別大會上投票的權利。

8.4

除與註銷每股優先股全部面值有關的返還資本外，於清盤時返還資本時(但非其他情況下)，優先股有權收取所持有的每股該等優先股的面值，惟須在本公司股本中每股其他股份的持有人收到就該等其他股份繳足或入賬列作繳足的款項後，優先股持有人無權進一步參與本公司的資產或利潤。

8.5

本公司削減已繳足或入賬列為繳足優先股的股本及註銷該等優先股將被視為符合優先股所附帶的權利，且不會因任何目的而涉及更改該等權利，而本公司將獲授權於任何時間減少其股本(根據法規)而無須徵得優先股持有人的同意。

8.6

本公司削減已繳足優先股股本及註銷該等優先股將被視為符合優先股所附帶的權利，且不會因任何目的而涉及更改該等權利，而本公司將獲授權於任何時間減少其股本(根據法規)而無須徵得優先股持有人的同意。

8.7

優先股附帶的權利、限制和限制不應、也不應被視為以任何方式改變或廢除：

8.7.1

減少或註銷公司全部或部分股本；

8.7.2

公司對任何其他股份的任何回購；

8.7.3

配發或發行排在優先股之後或優先於優先股的其他股份，或任何優先股；

8.7.4

拆分、合併、轉換或重新指定任何其他股份；或

A-7

附件A

8.7.5

對本章程細則的任何修改或修改，或採用新的組織章程細則以取代或排除本章程細則。

8.8

儘管本章程細則有任何其他規定(在法規的規限下)，任何優先股應在本公司或有關優先股的當時持有人發出要求贖回優先股的書面通知後的下一個工作日贖回：

8.8.1

公司僅憑藉當時已發行(即獨立)的其他股份滿足股本要求，而不考慮任何優先股；或

8.8.2

股本規定不再適用於本公司。

8.9

贖回任何優先股時，本公司須向該股份持有人悉數支付有關股份的繳足或入賬列為繳足的款項，而該股份的持有人須將有關該股份的股票送交本公司的註冊辦事處。

佣金的支付

本公司可行使章程所賦予或準許的支付佣金及經紀佣金的權力。在法規的規限下，任何此類佣金可通過支付現金或配發(或要求配發股份的選擇權)全部或部分繳足的股份或部分以一種方式和部分以另一種方式支付。

10.

未獲承認的信託

除法律另有規定外，本公司不會承認任何人士以任何信託方式持有任何股份，而本公司亦不受本章程細則或法律或具司法管轄權的法院命令另有規定的約束或承認任何股份的任何權益，但持有人對全部股份的絕對權利除外。

11.

權利的更改

11.1

在法規的規限下，任何類別股份的所有或任何權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可在持有該類別已發行股份面值四分之三(不包括作為庫存股持有的任何股份)的持有人的書面同意下(包括以電子形式)更改或撤銷，或在該類別股份持有人的單獨會議上通過的特別決議案批准下更改或撤銷。章程及本章程細則中有關股東大會的規定，在加以必要的變通後，應適用於任何該等獨立會議，以及並非與更改或廢除該類別股份所附權利有關而舉行的任何類別股份持有人會議，但下列情況除外：

11.1.1

所需的法定人數為兩人(或如該等股份只有一名持有人，則為一人)，他們合共持有該類別已發行股份(不包括以庫藏股形式持有的任何該類別股份)不少於三分之一的投票權或由受委代表代表該類別股份的投票權，或在該類別股份持有人的任何延會上，不論其所持股份的數目為何，均須親自出席或由受委代表出席的該類別股份持有人；

11.1.2

任何親身或由受委代表出席的該類別股份持有人均可要求投票表決；及

11.1.3

每名該類別股份的持有人在以投票方式表決時，對其持有的每一股該類別股份均有一票投票權。

為免生疑問，就此等目的而言，本公司不應視為持有任何該類別股份，惟其持有該等股份為庫存股。

11.2

本條規定應適用於僅附於任何類別的部分股份的特別權利的變更或廢除(以及此類股份持有人的任何會議

A-8

附件A

持有的股份(與該等權利的更改或廢除無關)，猶如該類別的每一組股份被區別對待而組成一個獨立的類別。

12.

不構成權利變更的事宜

除發行條款另有明確規定外，任何股份或任何類別股份所附帶的權利不得被視為因下列原因而被更改、廢除或違反：

12.1.1

設立或發行與其享有同等地位的其他股份；或

12.1.2

本公司購買或贖回作為庫存股持有的任何股份(不論該類別或任何其他類別)或出售任何股份(該類別或任何其他類別)。

證書

13.

證書

13.1

除本細則另有規定外，任何名列股東名冊為股份持有人的人士，均有權在法規指定的時間內，免費就其名下登記的每一類別的所有股份領取一張股票。除非另有要求，否則董事可酌情決定以電子形式而非硬拷貝形式發行證書股份。於登記於其名下的任何類別的部分股份轉讓(為本章程細則所允許的轉讓)後，每名持有人均有權免費領取一張證書以證明其所持股份的餘額。應要求及就第一張股票之後的每張股票支付董事會可能釐定的合理金額(如有)後，每名持有人均有權就其名下登記的某一類別的已發行股票收取若干張股票(但須交回以註銷代表該等股份的任何現有股票)。各持有人於向本公司交出代表該等股份的所有股票後，有權獲發一張股票以代替多張以其名義登記的某一類別的證書股份的證書。

13.2

在本細則前半部分規定的規限下，本公司並無義務就以兩名人士名義登記的證書股份發行超過一張股票，而向一名聯名持有人交付一張證書即為向他們雙方交付一張證書。

14.

證書的籤立

每份本公司股份或借貸資本或其他證券的證書(配發函件、股票代用證或類似文件除外)均須加蓋印章(或董事會在考慮發行條款及法規後授權的其他方式)發行，每張股票須註明與其有關的股份、股份的識別編號(如有)及股份繳足股款。委員會可一般地或就任何個別個案裁定，任何證書上的任何簽署無須親筆簽署，但可用某些機械或其他方法加蓋，或印製在證書上，或無須簽署證書。

15.

補發證書

如果證書股票磨損、污損或損壞，則在交還給本公司時，應免費更換。如證書股份的股票已遺失或被指稱已遺失或損毀，可免費更換，但須按董事會認為合適的有關證據及彌償及支付本公司調查有關證據及準備有關彌償的任何特別自付費用的條款(如有)予以更換。本公司有權將由其中一名聯名持有人提出的補發證書申請視為代表兩名持有人提出。

16.

無證書股份

16.1

儘管本細則第13、14及15條另有規定，但根據《無證書證券規則》，董事會可準許以其他方式證明任何類別股份的所有權

A-9

附件A

本公司可透過有關係統轉讓該類別股份的證書及所有權，並可安排某類別股份(如該類別的所有股份在各方面均相同)成為參與類別。特定類別股份的所有權只可在有關時間該類別股份為參與類別的情況下，以證書以外的方式予以證明。在遵守《無證書證券規則》的情況下，董事會亦可隨時決定，自董事會指定的日期起，任何類別股份的所有權可由董事會指定的日期起不再以證書以外的方式證明，或該類別股份的所有權將停止透過任何特定相關係統轉讓。

16.2

對於作為參與類的一類股份，只要它仍然是參與類，本章程的任何規定在與以下任何方面不一致的範圍內均不適用或具有效力：

16.2.1

以未經證明的形式持有該類別的股票；

16.2.2

借有關制度轉讓該類別股份的所有權；或

16.2.3

《無證書證券規則》的任何規定；

此外，在不影響本細則的一般性的原則下，如本章程細則的條文在任何方面與經營商以未經證明的形式維持、備存或登記有關該類別股份的經營商證券登記冊的做法有所牴觸，則該等條文並不適用或具有效力，只要是《無證書證券規則》準許或規定的。

16.3

根據《無證書證券規則》的規定，在有關時間屬於參與類別的某一類別的股份可由無證書更改為有證書形式，以及由有證書更改為無證書形式。

16.4

在本細則可能適用的限制的規限下，自董事會可能決定的日期起，B1股普通股及B股普通股可成為參與類別，並根據無證書證券規則及本章程細則作為無證書股份持有。

16.5

如果根據本章程細則或章程，本公司有權出售、轉讓或以其他方式處置、沒收、重新分配、接受放棄或以其他方式強制執行對無憑證股份的留置權，則在本章程細則和章程的規限下，此類權利應包括董事會有權：

16.5.1

以書面通知要求無證股份持有人在通知所指明的期間內將該股份由無證改為有證形式，並在董事會要求的時間內將其作為有證股份保存；

16.5.2

委任任何人以該股份持有人的名義，藉藉有關係統發出的指示或其他方式，採取為完成該股份的轉讓而需要採取的其他步驟，而該等步驟的效力猶如該等步驟是由該股份的登記持有人所採取的一樣；及

16.5.3

採取董事會認為適當的其他行動，以出售、轉讓、處置、沒收、重新配發或交出該股份，或以其他方式執行對該股份的留置權。

16.6

除非董事會另有決定，股東以非證書形式持有的股份應被視為與該成員以證書形式持有的任何股份不同的持股，但不應僅僅因為某些類別的股份以證書形式持有而其他類別的股份以非證書形式持有而將某一類別的股份視為兩個類別。

16.7

除非董事會另有決定或《無證書證券規則》另有規定，否則由任何無證書股份或就任何無證書股份而發行或設定的任何股份應為無證書股份，而由任何證書股份或就任何證書股份發行或設立的任何股份應為證書股份。

A-10

附件A

16.8

本公司有權假定其按照《無證書證券規則》備存並定期與有關的經營商證券登記冊核對的任何證券紀錄上的記項，已完整及準確地複製於經營商證券登記冊內的詳情，因此，本公司不會就本公司或其代表根據該假設而作出或不作出的任何作為或事情負上法律責任。本章程細則的任何規定，如規定或預期將根據登記冊所載資料採取行動，應解釋為根據任何有關證券記錄(經如此保存及核對)所載資料而採取行動。

留置權

17.

公司留置權

17.1

本公司對每股股份(非繳足股款股份)擁有於指定時間催繳或應付的所有款項(不論是否現時應付)的第一及首要留置權。本公司對股份的留置權應延伸至就該股份應付的任何金額。

17.2

董事會可隨時議決任何股份全部或部分豁免受本細則規限。

18.

以通知後出售的方式強制執行留置權

本公司可按董事會釐定的方式出售本公司有留置權的任何股份，但如有留置權所涉及的款項現時須予支付，而在向股份持有人或有權轉讓股份的人士發出通知後14整天內仍未支付，則本公司可出售該等股份，並表示如通知不獲遵從，該等股份將會出售。

19.

銷售方式

為使出售生效，董事會可授權及指示某些人士(可包括有關股份持有人)籤立出售予買方或按照買方指示出售股份的轉讓文書，而以此方式轉讓股份將屬有效，即使就任何股份而言，轉讓文書並無附有證書。受讓人無須負責購買款項的運用，而他對股份的所有權亦不會因有關出售的程序出現任何不符合規定或無效的情況而受到影響。

20.

銷售收益的運用

在支付成本後，出售所得款項淨額將用於或用於支付留置權所涉款項中目前應支付的部分，任何剩餘款項應在交回本公司以註銷已出售股份的證書時支付給在緊接出售前有權獲得股份的人士。

對股份的催繳

21.

電話

21.1

在發行條款的規限下，董事會可不時催繳股東就其股份未支付的任何款項(不論面值或溢價)。各股東須(在收到指明付款時間及地點的至少14整天通知後)按通知的規定向本公司支付其股份催繳股款。催繳股款可以分期支付。催繳股款可於本公司收到催繳股款到期款項前任何時間全部或部分撤銷，而催繳股款可全部或部分延遲支付，視乎董事會所決定。

21.2

被催繳股款的人士仍須對所有催繳股款負法律責任，即使催繳股款所涉及的股份其後轉讓。

22.

通話時間

催繳應視為於董事會授權催繳的決議案通過時作出。

A-11

附件A

23.

聯名持有人及其責任

任何股份的聯名持有人均須負上連帶責任，支付有關股份的所有催繳股款。

24.

利息

倘催繳股款在到期及應付後仍未支付，則到期及應付催繳股款的人士須支付本公司可能因該等未付款項而招致的所有費用、收費及開支，連同自催繳股款到期及應付之日起至按股份發行條款或催繳通知所釐定的利率或(如無固定利率)按適當利率(定義見2006年公司法第609條)支付之日為止的利息，惟董事會可豁免支付全部或部分利息。

25.

分配時到期的款項或視為催繳的文書到期款項

於配發或任何指定日期就股份應付的款項，不論是就股份面值或作為溢價或作為催繳股款的分期付款，均應被視為催繳，如未繳付，則本章程細則應適用，猶如該款項已因催繳而到期應付。

26.

差異化的權力

在發行條款的規限下，董事會可於發行股份時就須支付的催繳股款金額及支付次數區分承配人或持有人。

27.

預付電話費

27.1

董事會如認為合適，可從任何願意就其所持股份墊付全部或任何部分未繳款項或未催繳款項的股東處收取款項，並可按董事會釐定的利率(除非本公司藉普通決議案另有指示，否則每年不超過15%)就如此墊付的款項支付利息(以該等款項超過已墊付股份的到期催繳股款金額為限)。

27.2

提前催繳股款應在一定範圍內解除預繳催繳股款所涉及的股份的責任。

股份的沒收

28.

如果呼叫未付費，則通知

28.1

如催繳股款或分期催繳股款在到期及應付後仍未支付，董事會可隨時向持有人送達通知，要求支付催繳股款或分期催繳股款或分期股款中仍未支付的部分，連同該催繳股款或分期催繳股款或分期股款可能產生的任何利息，以及本公司因未支付該等催繳股款或分期股款而招致的任何費用、收費及開支。通知須指明另一個日期(自通知日期起計不少於14整天)，通知須於該日期或之前支付，以及通知所規定的付款地點，並須註明如通知不獲遵從，催繳股款或應付分期付款所涉及的股份將可被沒收。

28.2

董事會可接受交出任何可予沒收的股份，在此情況下，本章程細則中對沒收的提法應包括交出。

29.

如通知不獲遵從，則予以沒收

如根據前一細則送達的任何通知(如催繳股款未繳交即發出通知)未獲遵從，則在支付所有催繳股款或分期股款及應付利息前，該通知所涉及的任何股份可由董事會決議沒收該股份(自決議通過時起生效)。沒收應包括所有已宣佈的股息和與沒收股份有關的其他應付款項，但在沒收前未支付。

A-12

附件A

30.

沒收通知書

當任何股份被沒收時，沒收通知須送達於沒收前為股份持有人的人士，但沒收不會因未能發出通知而失效。應立即就該股份在股東名冊上記入該通知的記項和沒收及其日期的記項。然而，不應因遺漏作出上述記項而使沒收失效。

31.

出售沒收的股份

在根據法規註銷前，沒收股份應被視為本公司財產，並可按董事會認為合適的條款及方式出售、重新配發或以其他方式出售予沒收前的持有人或任何其他人士。為使出售或其他處置生效，董事會可授權任何人士簽署轉讓文件予指定受讓人(即使就任何股份而言，轉讓文件並無附有證書，轉讓文件仍屬有效)。本公司可收取出售股份的任何代價，並可將受讓人登記為股份持有人。在出售、再分配或其他處置前的任何時間，可按董事會認為合適的條款取消沒收。如股份為無證書形式，董事會可指示經營者按照無證書證券規則轉讓股份。

32.

即使被沒收，仍須繳付欠款

32.1

被沒收股份的人士將不再是被沒收股份的股東，並須向本公司交回被沒收股份的股票以供註銷，但在任何情況下，該人士仍須就其於沒收日期當時就該等股份應付予本公司的所有款項，連同該等款項的利息，向本公司承擔責任，直至按董事會釐定的有關利率(年息不超過15%)支付為止。

32.2

董事會可豁免全部或部分付款，並可執行付款，而無須就股份在沒收時的價值或出售股份時收取的任何代價支付任何款項。

33.

法定聲明及售賣的有效性

董事或祕書就某一股份於指定日期被沒收所作的法定聲明，相對於所有聲稱有權獲得該股份的人士而言，即為該聲明所述事實的確證。該聲明(待完成完成轉讓所需的任何手續後)將構成股份的良好所有權，而獲出售股份的人士將登記為股份持有人，並將獲解除在出售股份前作出的所有催繳，且毋須監督代價(如有)的應用，其股份所有權亦不受有關股份沒收、出售、重新配發或其他處置程序的任何不正常或無效影響。

未跟蹤的成員

34.

出售不受追查成員的股份的權力

在符合《無證書證券規則》的規定下，本公司有權在下列情況下以合理可獲得的最佳價格出售持有人的任何股份或任何人通過傳轉有權獲得的任何股份：

34.1.1

本公司以本章程細則授權的方式發出的支票、股息單或其他金融票據或付款，至少12年內未兑現(“資格期“)並且在資格期內，公司至少支付了三次股息，且沒有要求分紅；

34.1.2

在資格期屆滿時，本公司已通過兩則廣告發出出售該等股份的意向通知，其中一則刊登在刊登於

A-13

附件A

另一份刊登在持有人最後為人所知的地址或可按本細則授權的方式送達通知的地址所在地區的報紙上；

34.1.3

就董事會所知，本公司在合格期間或該等廣告刊登日期後三個月內(或如該等廣告在不同日期刊登，則以較後日期為準)及在行使銷售權前，並未收到持有人或有權傳送的人士發出的任何通訊，

而凡已產生此項權力，而在行使該項權力時，該持有人或人士持有或透過轉傳有權持有根據將出售股份的權利而發行的任何其他股份，則該項權力應被視為亦已就該等其他股份產生。

35.

出售方式及就淨收益而產生的債項

35.1

為使根據上一條細則進行的任何出售生效，董事會可授權及指示任何人士籤立股份轉讓文書，而該轉讓文書的效力猶如該等文書是由股份持有人或有權轉讓股份的人士籤立的一樣。以這種方式轉讓的股份將是有效的，即使就任何股份而言，轉讓文書並無隨附證書。受讓人不受監督購買款項的使用的義務，其所有權不受與出售有關的程序中的任何不規範或無效的影響。如股份為無證書形式，根據無證書證券規則，董事會可向經營者發出書面通知，要求將股份轉換為證書形式。

35.2

出售所得款項淨額應屬於本公司，本公司應欠前持有人或透過轉傳有權取得該等收益的人士一筆款項，並須將該前股東或其他人士的姓名或名稱記入本公司的賬簿，作為債權人。不得就該等債務設立信託，亦不須就該等債務支付利息，而本公司亦無須就可用於本公司業務或以董事會認為合適的其他方式投資的所得款項淨額作出交代。

股份轉讓

36.

轉讓的格式及籤立

36.1

在此等細則所適用的限制的規限下，股東可按董事會可能批准的任何一般形式或任何其他形式(如屬非證書股份)，按照無證書證券規則及系統規則及董事會絕對酌情決定的其他方式，以轉讓文書轉讓全部或任何股東股份(如屬證書股份)。轉讓文書應由轉讓人或其代表籤立，並(除非股份已全部付清)由受讓人或其代表籤立。在法規的規限下，轉讓人應被視為股份持有人，直至受讓人的姓名登記在股東名冊上為止。

36.2

除章程另有規定外，董事會有權實施其認為適當的任何安排，以使：

36.2.1

根據《無證書證券規則》和相關制度的設施和要求，公司的任何證券的所有權須在沒有書面文書的情況下予以證明和轉讓；以及

36.2.2

附屬於該等證券的權利須予行使，即使該等證券是以未經證明的形式持有，而董事會認為該等章程細則並不準許或規定行使該等權利。

37.

拒絕註冊的權利

37.1

在相關監管機構(如有)批准的特殊情況下，董事會可以拒絕登記憑證股票的轉讓，但這種拒絕不會

A-14

附件A

擾亂了這些股票的市場。在相關上市規則(如適用)規定的規限下，董事會可行使其絕對酌情決定權，拒絕登記轉讓未繳足股款的入賬股份或轉讓本公司擁有留置權的入賬股份。

37.2

在不違反法規的情況下，董事會也可以拒絕登記股份轉讓：

37.2.1

就證書股份而言，如該股票並未於辦事處或董事會指定的其他地點存放，並加蓋適當印花(如有需要)，並附有與該股票有關的證書(如已就該等股份發出證書，而本章程細則並無規定在不出示證書的情況下該項轉讓即屬有效)及/或董事會可能合理地要求的其他證據，以顯示轉讓人進行轉讓的權利；

37.2.2

如果不是隻與一類股份有關的；

37.2.3

受讓人人數超過四人的；

37.2.4

如有利於未成年人、破產或精神不健全的人；或

37.2.5

董事會因未能遵守2006年《公司法》第793條規定的通知而有義務或有權拒絕這樣做的。

37.3

在法規的規限下，本公司可在任何地方備存海外、本地或其他登記冊，而董事會可訂立及更改其認為合適的有關備存該登記冊的規例。

37.4

董事會可在《無證書證券規則》及相關制度所允許或要求的任何情況下拒絕登記無證書股份轉讓。

38.

拒絕通知書

如董事會拒絕登記轉讓，董事會須於遞交轉讓當日起計兩個月內，以及如屬無憑證股份，則於本公司或其代表收到有關營運指示之日起計兩個月內，向受讓人發出拒絕通知及其拒絕理由。

39.

註冊費全免

登記與任何股份所有權有關或影響任何股份所有權的任何轉讓文書或文件，均不收取任何費用。

40.

文件的保留

已登記的任何轉讓文書可由本公司保留，但董事會拒絕登記的任何轉讓文書應在發出拒絕通知時退還提交該文書的人。

股份的傳轉

41.

死亡時的傳遞

如股東身故，則尚存人士(如其為聯名持有人)及其遺囑執行人(如其為單一持有人或聯名持有人的唯一尚存人)將為本公司承認對其股份擁有任何所有權的唯一人士；但本條所載條文並不免除已故股東的遺產就其單獨或聯名持有的任何股份所負的任何責任。

42.

由有權借傳送作出選擇的人作出選擇

任何人如因成員死亡或破產，或因任何其他因法律的施行而轉傳股份的事件而有權享有股份，可在出示董事會所要求的證據後，並在符合系統規則的情況下(如有關)，選擇成為股份持有人或由該人提名某人

A-15

附件A

登記為受讓人。如果他選擇成為持股人，他應向公司發出表明這一點的通知。如果他選擇讓另一人登記，他將完成或促成以該人為受益人的股份轉讓。在法規的規限下，第三十六條應適用於轉讓通知或轉讓文書，猶如該成員的死亡或破產或導致轉讓的其他事件並未發生，且轉讓通知或轉讓文書是由該成員籤立的轉讓文書。

43.

股份的權利

因股東身故或破產或因法律的施行而導致股份轉傳的任何其他事件而有權擁有股份的人士，所享有的權利與其為該股份持有人時所享有的相同，惟在其登記為股份持有人前，無權就該股份出席本公司任何股東大會或任何類別股份持有人的任何獨立會議或於任何會議上表決。董事會可隨時向該人士發出通知，要求其選擇成為股份持有人或轉讓股份，如通知未於通知日期起計60整天內遵從，董事會可暫不支付有關股份的所有股息及其他應付款項，直至該人遵從通知為止。

44.

無憑據股份的轉送

有權通過傳送獲得未經證明形式的股份的人，如果選擇讓其他人登記，則應：

44.1.1

促使已透過有關係統發出指示，以將該等無證書股份轉讓予該人；或

44.1.2

將未經認證的股份更改為已認證的形式，並簽署一份將該已認證的股份轉讓給該人的文書。

資本變更

45.

增加、合併、細分、取消

本公司可藉普通決議案：

45.1.1

以決議規定的數額的新股增加股本；

45.1.2

合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份數額更大的股份；

45.1.3

在法規的規限下，將其股份或其中任何股份拆分為較小數額的股份，而決議案可決定，與其他股份相比，拆分所產生的股份中的任何股份可享有任何優先權或利益，或具有該等有保留或遞延的權利，或受任何限制；及

45.1.4

註銷在決議通過時尚未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將其股本數額減去如此註銷的股份的數額。

46.

分數

每當股份合併、分拆或拆細導致任何成員有權獲得零碎股份時，董事會可按其認為合適的方式處理零碎股份，尤其可向任何人士(包括在法規的規限下，本公司)出售代表零碎股份的股份，並可將出售所得款項淨額按適當比例分配予該等成員，但金額為GB 5.00或以下者除外，該等款項須為本公司的利益保留。為使任何該等出售生效，董事會可授權及指示任何人士採取必要步驟，將股份轉讓或交付予買方，或按照買方的指示進行。受讓人不受監督購買款項的使用的義務，其所有權不受與出售有關的程序中的任何不規範或無效的影響。

A-16

附件A

47.減資

在法規的規限下，本公司可藉特別決議案以任何方式減少其股本、任何資本贖回儲備及任何股份溢價賬或其他不可分配儲備。

購買自己的股份

48.

購買自己的股份

48.1

在法規及賦予任何類別股份持有人的任何權利的規限下，本公司可購買任何類別的全部或任何股份(包括任何可贖回股份)。本公司不得購買其任何股份，除非(於給予市場購買授權或場外購買合約獲批准時)已獲法規規定的本公司決議案及任何股份持有人另一次股東大會(或如有多於一類股份的股東大會)通過的特別決議案批准，使持有人有權將股份轉換為本公司的股本。

48.2

本公司或董事會均毋須按比例或以任何特定方式在同一類別股份持有人之間或在彼等與任何其他類別股份持有人之間或根據任何類別股份所附股息或資本的權利選擇將予購買的股份。

股東大會

49.

週年大會

49.1

本公司應按照章程的要求舉行年度股東大會。除非另有明確規定，股東大會應包括年度股東大會。

49.2

如果股東打算向公司祕書提交建議，以供考慮列入公司年度股東大會，該股東必須在不早於120號營業時間結束前向祕書發出書面通知這是當天，不晚於90號交易結束這是在上一年度股東周年大會週年日前一天。任何此類書面通知必須包含：(I)發出通知的股東的名稱和地址，以及該股東在任何股份中擁有合法和/或實益權益的任何關聯公司的名稱和地址(“股東聯營人士“)；。(Ii)該股東及/或其股東聯繫者所持有的股份的類別及數目；。(Iii)該股東與任何股東聯繫者之間就該建議或提名所達成的任何協議、安排或諒解的描述；。(Iv)該股東與/或其任何股東聯繫者之間訂立的任何協議、安排或諒解的描述，而該協議、安排或諒解的效果或意圖是為該股東或股東聯繫者減輕損失、管理風險或從股價變動中獲益，或增加或減少該股東或股東聯繫者的投票權；。(V)股東表示彼等為股份紀錄持有人，並有權於股東周年大會上投票；(Vi)股東表示該股東及/或其任何股東聯繫人是否有意遞交委託書或以其他方式徵求代表贊成該建議或提名；(Vii)股東要求於股東周年大會上呈交的建議文本；及(Viii)股東要求於股東周年大會上提交的建議文本；及(Viii)建議業務的簡要説明及於股東周年大會上進行該等業務的理由。

50.

召開股東大會

董事會可在其認為適當的時候召開股東大會，並應按照章程的要求召開股東大會。

股東大會的通知

51.

通知期長短

年度股東大會應至少提前21整天通知股東。所有其他股東大會應至少提前14整天通知股東。儘管有一次會議

A-17

附件A

本公司以比本條規定的時間更短的通知召開的，如經同意，應被視為已正式召開：

51.1.1

(如屬週年大會)所有有權出席該會議並在該會議上表決的成員；及

51.1.2

如屬任何其他會議，有權出席會議並於會上表決的成員的過半數，即合共持有給予該權利的股份面值不少於95%的過半數。

在本章程細則及對任何股份施加的任何限制的規限下，通知應發給全體股東、所有有權轉送的人士以及董事和核數師。

52.

通告的內容

每份召開股東大會的通知均須指明會議的地點、日期和時間，以及擬處理的事務的一般性質。如屬週年大會，通知亦須指明該會議為週年大會。召開會議通過一項特別決議的通知應載有表明這一點的聲明。召開本公司會議的每份通告均須在合理顯眼處註明，股東有權委任一名或多名受委代表，以行使其出席會議、發言及投票的全部或任何權利，而受委代表不一定是股東。每份該等通知亦須指明存放、交付或接收委任代表的地址，只要該等地址並非該辦事處的郵寄地址即可。

53.

遺漏或沒有收到通知

任何會議的議事程序均不會因意外遺漏向任何有權接收會議通知的人士發出會議通知或送交代表文書，或如通知以電子形式或透過網站提供而邀請任何該等人士委任代表，或因任何該等人士未收到任何該等通知、文書或邀請而致無效。

54.

更改會議日期、時間或地點

如董事會因任何理由認為不切實際或不宜在召集會議的通知所指明的日期、時間或地點舉行會議，董事會可更改會議的日期、時間及地點(或按其要求而定)，並可就同一會議不止一次這樣做。本章程細則中提及召開會議的時間應據此解釋。董事會將在切實可行的情況下，在至少一份全國性發行的報紙上刊登廣告，宣佈更改後的會議日期、時間和地點，但不必在該公告中重述會議事務。

股東大會的議事程序

55.

法定人數

在任何股東大會上，除非在會議開始處理事務時有足夠法定人數出席，否則不得處理任何事務，但未達到法定人數並不妨礙選擇或委任會議主席，而會議主席不應被視為會議事務的一部分。除本細則另有規定外，就所有目的而言，兩名親身或委派代表出席並持有該類別已發行股份(不包括作為庫存股持有的任何股份)至少三分之一投票權的股東均為法定人數。

56.

如果法定人數不足，則程序

56.1

如果在指定的會議開始時間後三十分鐘內(或會議主席可能決定等待的不超過一小時的較長時間)未達到法定人數，會議應(如按照規程要求)解散，或(在任何其他情況下)延期至一週後的同一天、同一時間或會議主席決定的時間和地點舉行。除非休會至

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附件A

在會議延期時宣佈的具體日期、時間和地點，應向每名有權出席會議並在會上投票的成員發出恢復會議的新通知。

56.2

本公司須就因不足法定人數而延會的任何會議發出不少於七整天的通知，而該通知須列明一名親身或受委代表(不論其持有多少股份)出席並有權投票的股東為法定人數。在任何延會的會議上，不得處理任何事務，但如該會議沒有休會，則本可妥善處理的事務除外。

57.

股東大會主持人

57.1

董事會主席(如有)或副主席(如有)應主持每次股東大會。倘並無該等主席或副主席，或倘於任何會議上，主席及副主席均未於指定會議開始時間後五分鐘內出席，或彼等均不願主持會議，則出席董事應在與會董事中推選一人主持會議，或倘只有一名董事出席，則其將主持會議(倘願意主持會議)。倘董事並無出席，或各出席董事均拒絕主持會議，則出席並有權投票的人士須在出席者中推選一人擔任主席。

57.2

會議主席可邀請任何他認為具備本公司業務知識或經驗的人士出席本公司任何股東大會並在會上發言，以協助會議審議。

57.3

會議主席就議事程序問題、議事程序事項或因股東大會事務而附帶產生的事項所作的決定，一如其真誠行事，對某一點或事項是否屬此類性質所作的決定，即為終局決定。

58.

董事出席和發言的權利

每名董事均有權出席本公司任何股東大會及本公司任何類別股份或債權證持有人的任何單獨股東大會並於會上發言。

59.

在多個地點和/或在一系列房間舉行會議

59.1

股東大會或延會可以在一個以上的地點舉行。會議通知將指明主席出席會議的地點(“主要場所“)，而附註將指明同時舉行會議的任何其他地點(S)(但如不這樣做，會議通知不會使會議通知失效)。

59.2

股東大會或其續會將於會議通告所指明的地點或同時舉行會議的任何其他地點的一個房間或多個房間舉行，包括實際上根據細則第59.4條。

59.3

如果會議在多個地點和/或一系列會議室舉行，除非所有有權出席會議並在會上發言的人能夠：

59.3.1

如被排除在主要場所或主席出席的房間外，則可前往其他地方或房間之一出席；及

59.3.2

在整個會議期間通過一個或多個電子設施相互交流。

59.4

董事會可就同時出席和參加會議作出其認為適當的安排，包括是否應允許有權出席和參加會議的人這樣做：

59.4.1

根據第60.1條以電子設施或設施的方式；和/或

59.4.2

根據第60.2條，同時出席並參加一個或多個衞星會議地點。

並可更改任何該等安排或作出新安排。有關安排可預先通知或在會議上以董事會認為適當的任何方式通知

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附件A

情況。每位有權出席會議的人士均須受董事會所作安排的約束。

59.5

如會議在多於一個地點及/或一系列會議室舉行，則就本章程細則而言，會議應由在任何地點或房間出席會議的所有有權出席及參與會議的人士組成。

60.

利用電子相冊參加會議

60.1

在不影響章程第60.2條的原則下，董事會可議決讓有權出席及參與股東大會的人士部分(但非全部)以電子設施同時出席及參與的方式出席及參與股東大會，並可決定與股東大會有關的出席及參與方式或所有不同方式。親身出席或以電子設施(由董事會釐定)委派代表出席的股東應計入有關股東大會的法定人數，並有權參與。如果主席信納在整個會議期間有足夠的設施可用，以確保以各種手段(包括電子設施)出席會議的成員能夠：

60.1.1

參與召開會議的業務；

60.1.2

聽取所有在會上發言的人的發言；以及

60.1.3

出席和參與會議的所有其他人的發言。

60.2

在不影響章程第60.1條的原則下，董事會可議決讓有權出席及參與股東大會的人士同時出席及參與世界各地的一個或多個附屬會議地點。親自出席或委派代表出席衞星會議地點的成員應計入有關大會的法定人數，並有權參加會議，如果主席信納在整個會議期間有足夠的設施，以確保出席所有會議地點的成員能夠：

60.2.1

參與召開會議的業務；

60.2.2

聆聽所有在主會場及任何衞星會場發言的人士(不論是使用麥克風、揚聲器、視聽通訊設備或其他方式)；及

60.2.3

以同樣的方式被在場的所有其他人聽到，

會議應被視為在主要地點舉行(在本章程細則中，舉行該會議的任何其他地點稱為附屬會議)。主席應出席並視為在主要地點舉行會議，而主席的權力應平等地適用於每個附屬會議地點，包括第六十二條所述的延會權力。

61.

保安安排

董事會可指示有權出席任何股東大會的人士接受董事會認為在有關情況下適當的搜查或其他保安安排或限制，而董事會可行使絕對酌情決定權，拒絕任何沒有接受搜查或以其他方式遵守該等保安安排或限制的人士進入股東大會。如任何人士進入大會，而拒絕遵從任何該等保安安排或限制，或擾亂大會的正常及有秩序地進行，則大會主席可隨時要求該人離開大會或將其逐出大會。

62.

休會

62.1

在符合第57條的規定下，會議主席可在未經會議同意的情況下，在任何時間將任何會議(不論會議是否已經開始)無限期休會，或在其認為符合以下條件的時間和地點休會：

62.1.1

有權出席的人不能方便地安置在指定的會議地點；

A-20

附件A

62.1.2

在場人員的行為妨礙或相當可能妨礙業務的有序繼續；或

62.1.3

休會是必要的，這樣會議的事務才能得到妥善處理。

62.2

此外，會議主席可在任何有法定人數出席的會議同意下，隨時將會議無限期休會，或將會議延期至其決定的時間及地點。當會議無限期延期時，延期會議的時間和地點應由董事會確定。

62.3

就根據本條第63條延會的會議而言，任何延會上不得處理任何事務，但若非舉行延會則本可在該會議上適當處理的事務除外。

委員的投票

63.

表決方法

63.1

在任何股東大會上，付諸表決的決議案須以舉手錶決方式作出，除非在宣佈舉手錶決結果前或在宣佈舉手錶決結果時，或在撤回任何其他以投票方式表決的要求時，正式要求以投票方式表決。在符合法規的情況下，可通過下列方式要求進行投票：

63.1.1

會議主席；

63.1.2

至少三名有權對決議進行表決的成員或代理人；

63.1.3

任何成員或代表單獨或連同一名或多名其他成員，合計至少佔所有有權出席決議並就決議投票的成員總投票權的5%(不包括作為庫存股持有的任何股份的任何投票權)；或

63.1.4

任何股東或受委代表單獨或連同一名或多名其他人士就賦予該決議案投票權的股份持有或已獲委任，而該等股份的已繳足款項總額不少於賦予該項權利的所有股份已繳足股款總額的5%(不包括作為庫房股份持有的任何股份所附帶的任何投票權)。

63.2

除非要求以投票方式表決，而該項要求並未撤回，否則會議主席宣佈某項決議已獲通過或一致通過或獲特定多數通過或未獲特定多數通過或失敗，並在會議紀錄中記入有關事項，即為該事實的確證，而無須證明贊成或反對該決議的票數或比例。

64.

委員的投票

在法規、任何股份所附帶的任何權利或限制以及本細則任何其他條文的規限下，每名親身出席的股東在舉手錶決時均有一票投票權，而以投票方式表決時，每名股東作為持有人的每股股份均有一票投票權。如會議通知已指明一個時間(不遲於所定會議時間的48小時)，任何人必須在登記冊上登記才有權出席該會議並在該會議上表決，則任何在該時間之後登記的人均無資格憑藉該登記而出席該會議及在該會議上表決，即使該人已出席該會議。本條款中對親自出席的成員的提法應據此解釋。

65.

聯名持有人的表決

就有權投票的股份聯名持有人而言，不論是親身或委派代表投票的較資深人士的投票，均應獲接納，而不包括其他聯名持有人的投票權；而資歷將按持有人姓名在股東名冊內的排列次序而定。

A-21

附件A

66.

喪失工作能力成員的投票

任何具司法管轄權的法院或官員以其患有或可能患有精神錯亂或無能力處理其事務為理由而就其作出命令的股東，可由任何獲授權代表其以投票方式投票的人士投票(不論以舉手或投票方式表決)，而該人士亦可委託代表以投票方式投票。除非董事會信納聲稱行使表決權人士的授權證據已送交辦事處或根據本章程細則指定的其他地點以硬拷貝形式交存代表委任，否則該成員的表決將屬無效，該日期不得遲於委任代表的最後交付時間，以便有效於該會議或舉行投票表決時使用。

67.

股份金額逾期時無權投票

除非董事會另有決定，否則任何成員不得親身或委派代表於任何股東大會或任何類別股份持有人的任何單獨會議上投票，或就其持有的任何股份行使任何其他股東權利或特權，除非其就該股份目前應支付的所有款項均已支付。

68.

民調中的投票

68.1

在一次投票中，有權在一次投票中投多於一票的成員，如果他參加投票，則不必使用他的所有選票或以相同的方式投下他所使用的所有選票。

68.2

成員有權在投票前投票，包括通過電話或其他電子方式，如果該成員遵守認證程序，並且投票是在董事會規定的按照章程規定的時間內進行的。

69.

撤回投票要求的權利

在會議結束和以投票方式進行投票之前，可撤回以投票方式表決的要求，但須徵得會議主席同意，如撤回要求，任何其他有權要求以投票方式表決的人均可撤回。要求償債書如被撤回，不得視為使在要求償債書提出前宣佈的舉手錶決結果無效。如在宣佈舉手錶決結果前要求以投票方式表決，而該項要求已妥為撤回，則會議主席可發出他認為需要的任何指示，以確保會議的事務繼續進行，一如該要求沒有提出時的情況一樣。

70.

要求投票時的程序

如妥為要求以投票方式表決，則須按會議主席指示的方式進行，並可委任監票人(他們不一定是有權投票的人)，並定出宣佈投票結果的時間及地點。投票的結果應被視為要求投票的會議的決議。

71.

何時進行投票表決

應立即就選舉會議主席或休會問題進行投票表決。就任何其他問題被要求進行的投票，應立即進行，或在會議主席指示的日期(不得超過要求投票後30天)以及會議主席指示的時間、地點、方式或方式進行。如果投票的時間和地點在要求投票的會議上宣佈，則不需要就不立即進行的投票發出通知。在任何其他情況下，應給予至少七整天的通知，指明投票的時間和地點。投票的結果應被視為要求投票的會議的決議。

72.

投票後要求繼續經營其他業務

要求以投票方式表決，並不妨礙會議繼續進行，以處理除要求以投票方式表決的問題外的任何事務。

A-22

附件A

73.

決議的建議或修訂

會議主席提出的決議不需要附議。對於作為特別決議正式提出的決議，不得審議或表決對該決議的任何修正案(糾正明顯錯誤的修正案除外)。如決議是妥為提出的普通決議，則不得考慮或表決該決議的任何修正案(為糾正明顯錯誤而提出的修正案除外)，除非在擬提出該普通決議的會議或延會的指定舉行時間至少48小時前，已將有關修正案的條款及擬動議修正案的通知以書面形式遞交辦事處，或以電子形式在本公司已同意或當作已同意收取修正案的電子地址收到，否則不得予以考慮或表決。或會議主席行使其絕對酌情決定權，真誠地決定可對其進行審議和表決。

74.

修訂決議被裁定為不合乎規程

如對審議中的任何決議提出修正案，但會議主席裁定該修正案不合乎規程，則該實質性決議的議事程序不應因該裁定中的任何錯誤而失效。

75.

投票中的反對或錯誤

如果：

75.1.1

對任何選民的資格提出異議；

75.1.2

已點算不應點算的選票或可能被否決的選票；或

75.1.3

任何本該計票的選票都不計票。

反對或錯誤不應使會議或續會對任何決議的決定無效，除非該反對或錯誤是在作出或提交反對投票的會議或續會(視屬何情況而定)上提出或指出的，或在發生錯誤的會議上提出或指出。任何異議或錯誤均應提交會議主席，只有在會議主席認為任何決議可能影響會議決定的情況下，該反對或錯誤才應使會議對任何決議的決定無效。會議主席就這些事項所作的決定應是決定性的。

76.

因不披露權益而暫時吊銷權利

76.1

如果一名成員或任何其他看似對該成員持有的股份有利害關係的人已根據《2006年公司法》第793條(A)正式收到通知披露通知“)，並已就任何股份(”默認共享“)在該通知發出之日起14個月內向公司提供該通知所要求的資料，則在該期限屆滿後(除非董事會另有決定)：

76.1.1

該成員無權就失責股份出席任何股東大會或任何類別股份持有人的任何單獨會議或以投票方式表決(親自出席或由受委代表出席，或如該股份為法團，則由代表出席)；及

76.1.2

如違約股份至少佔本公司或有關類別已發行股份的0.25%(在任何一種情況下，計算時不包括作為庫存股持有的股份)：

(a)

就違約股份支付的任何股息(包括代替股息發行的股份)或其他款項應由公司扣留，公司沒有任何義務支付利息；以及

A-23

附件A

(b)

股東所持任何股份的轉讓(例外轉讓除外)不得登記，除非該股東本人在提供所需資料方面並無失責，而該轉讓只屬該股東所持股份的一部分，且在遞交登記時附有該股東以董事會滿意的形式發出的證明書，證明股東在適當及審慎查詢後，信納在提供該等資料方面失責的人士並無於任何屬於轉讓標的的股份中擁有權益。

為確保本細則第76.1.2(B)條可適用於股東持有的所有股份，本公司可根據《無證書證券規則》向經營者發出書面通知，要求將股東以無證書形式持有的任何股份轉換為證書形式。

76.2

如本公司根據從股東或任何其他人士取得的有關該股東所持任何股份的資料，向任何其他人士發出披露通知，則本公司亦須向該股東寄發該通知的副本，但如該股東未能照辦或該股東沒有收到該副本，則不會使本條細則失效或以其他方式影響本細則的實施。

76.3

根據任何違約股份的權利而發行的任何新股份亦須受本細則的限制，而董事會在發行該等股份時可規定配發新股份的任何權利須受該等限制所規限。

76.4

倘根據本條細則施加的任何限制適用於任何股份，則該等限制於董事會決定時即告失效，惟在任何情況下，該等股份於(A)董事會接獲該等股份為豁免轉讓標的的通知及(B)董事會信納該等股份已妥為遵從有關披露通知後七天，將自動停止受任何該等限制的規限。倘本細則任何或全部限制不再適用於特定股份，則因限制而被扣留的任何股息及其他款項將不再適用，並須無息支付予假若該限制不適用或按其指示本應有權獲得該等股息及其他款項的人士。

76.5

本細則是對因任何人士未能在披露通知所指定的時間內提供披露通知所要求的任何資料而產生的本公司法定權利的補充，且不得以任何方式損害或影響該等權利。就本條而言，披露通知可要求在通知日期起計14天屆滿前提供任何資料。

76.6

在這一條中：

76.6.1

一位“例外轉讓“意思是：

(a)

接受收購要約後的轉讓；

(b)

通過納斯達克或任何認可的投資交易所(定義見《2000年金融服務和市場法》)或聯合王國以外的任何其他證券交易所進行的銷售所產生的轉移，公司股本中的股票通常在該證券交易所獲得處理；或

(c)

一項轉讓，而該轉讓證明令董事會信納是由於將該等全部權益在任何該等證券交易所以外的地方出售給與有關成員無關的人士或與看似對轉讓標的股份有利害關係的人士而作出的；

76.6.2

a “看來有利害關係的人“在任何股份中，指在對披露通知的迴應中被指名為如此有利害關係的任何人，或在本公司根據2006年公司法保存的任何登記冊中顯示為如此有利害關係的任何人，或在考慮到對該通知或任何其他法定通知或任何其他相關信息的任何迴應或沒有迴應後，指本公司有合理理由相信如此有利害關係的任何人；及

A-24

附件A

76.6.3

提及某人未能向公司提供披露通知所要求的信息，或在提供該等信息方面違約，包括（但不限於）（i）提述他沒有或拒絕提供全部或任何部分該等資料的提述及（ii）提述他曾提供他明知在要項上屬虛假的資料，或他罔顧後果地提供在要項上屬虛假的資料，一個物質細節。

儘管本條有任何相反的規定，不得因本條而適用任何限制。

代理

77.

代理人的任命

77.1

代理人的任命可以通過：

77.1.1

書面文件基本上採用以下格式或董事會或會議主席應接受的其他格式：

代理

Kiniksa Pharmaceuticals International Plc（“公司”）

我/我們 [插入姓名]，作為本公司的成員， [數]股份，特此委任[名字]的[地址]或者讓他失望，[名字]的[地址]作為我/我們的代理人在#年舉行的會員會議上投票給我/我們[日期]以及任何延期。 [在此插入對投票的任何限制].

簽了這個[日期]

委員(S)：

77.1.2

或以電子形式(或董事會不時批准的其他方式)由委任人或其代表籤立。

77.2

在本條規定的規限下，如委任委託書看來是由某法團的高級職員代表該法團籤立的，則除非相反證明成立，否則須假定該高級職員已獲正式授權代表該法團行事，而無須提供進一步的授權證據。

77.3

代理人不必是本公司的成員。

78.

存放委託書委任的時間

78.1.1

在為通過電子手段接收文件或信息的目的指定了地址的情況下，委派代理人應：

(a)

在召開會議的通知中，或

(b)

公司就該會議發出的任何委託書，或

(c)

在本公司就會議發出的任何以電子方式委任代表的邀請函中，

在該項委任所指名的人擬在其上表決的會議或其延會的舉行時間前不少於48小時，送達上述地址；

78.1.2

如投票是在要求進行投票後超過48小時進行的，則須在要求進行投票後但在指定進行投票的時間前不少於24小時，以上述方式存放或接收；或

78.1.3

如投票並不立即進行，但在要求以投票方式表決後不超過48小時內進行，則須在要求以投票方式表決的會議上交付會議主席或任何董事，

A-25

附件A

於每宗個案中，經簽署的授權書或其他授權文件(如有)或經公證或經董事會批准的其他方式核證的該等授權文件的副本，須於不遲於收到委任代表的最遲時間，以硬拷貝形式(或如董事認為合適，以電子形式)送達辦事處或於英國及/或美國境內或在英國及/或美國的其他地址或地點(如召開會議通知或文書所指定)收到。委託書如未以允許的方式寄存、交付或收取，即屬無效。

78.2

除董事會發出、認可或採納的任何條款及條件另有規定外，如就同一股份存放、交付或收取兩項或以上有效但不同的委任委託書以供在同一會議上使用，則最後存放、交付或接收的委任委託書(不論其日期或籤立日期)應視為取代有關該股份的其他委任委託書；如果本公司無法確定最後存入、交付或收到的是什麼，則這些都不應被視為對該股份有效。交存、交付或收到委託書並不妨礙會員親自出席有關會議或投票表決。

79.

委任代表的表格

79.1

委派代表的委任須採用任何慣常形式或董事會批准的任何其他形式，並可與多於一次會議有關。董事會如認為合適但須受規程規限，可在任何會議通知內附上委任代表表格，以供在會議上使用。

79.2

股東可就一次會議委任多於一名代表，但每名代表須獲委任行使其持有的一股或多股不同股份所附帶的權利。委任代表須當作包括所有有關成員就有關股份出席會議及在會上發言和表決的權利(但該成員委任的每名代表均可舉手錶決，即使該成員親自投票只有一票，並可要求或加入要求投票，猶如該代表持有有關股份一樣)，併除該項委任包括指示以特定方式投票外，準許該代表就該會議上適當處理的任何事務表決或棄權，包括對提交會議的決議的任何修正案或任何休會動議進行表決。

79.3

除非委任中另有規定，否則該委任對任何延會均與其所關乎的會議同樣有效(不論根據本章程細則作出的任何日期、時間或地點的任何更改)。

79.4

在不限制此等細則的原則下，董事會可就無證書股份：

79.4.1

批准以電子通訊方式委任代表，形式為無證代表指示(經適當認證的非具體化指示及/或其他指示或通知，透過相關係統發出，並由董事會指定的代表本公司行事的該系統的參與者接收，格式及條款及條件由董事會指定(始終受有關係統的設施及要求規限))；

79.4.2

以同樣的方式批准對任何該等未經證明的委託書的補充、修訂或撤銷；以及

79.4.3

規定確定任何該等未經證明的代表委任指示被視為由本公司或有關參與者收到的時間的方法，並可將任何聲稱或明示為代表股份持有人發出的該等未經證明的代表委任指示視為發出該指示的人士有權代表該持有人發出的充分證據。

A-26

附件A

“這個詞”經過適當認證的非物質化指令“具有《無證書證券規則》給予該詞的涵義。

80.

委託書的有效性

在法規的規限下，受委代表作出的表決或要求的投票表決應為有效，儘管先前已確定受委代表的授權，除非本公司在辦事處(或正式存放受委代表委任的其他地點，或如以電子形式委任受委代表的其他地址，則為正式接收該委任的地址)收到有關決定的通知，而該通知不遲於本應寄存、交付或接收受委代表委任的最後時間，以便在會議上或舉行投票表決或要求以投票方式表決時有效。

81.

代理的最大有效性

有效的代表委任自籤立之日起計滿12個月後失效，但如要求以投票方式表決或提出延期的會議是在12個月期間內舉行，則就投票或延會而言，委任代表在12個月屆滿後仍有效。

82.

公司代表

82.1

身為成員的法團，可借其董事或其他管治機構的決議，授權一人或多人在公司的任何會議上，或在任何類別股份(A)的持有人的任何單獨會議上，以代表身分行事。代表”).

82.2

在符合第282.3條的規定下，代表有權(代表公司)行使與公司如果是個人成員時可以行使的相同權力。

82.3

如果公司授權一名以上的代表和一名以上的代表聲稱對同一股份行使第(82.3)條規定的權力：

82.3.1

如果他們聲稱以彼此相同的方式行使該權力，則該權力被視為以該方式行使；或

82.3.2

如果他們不聲稱以彼此相同的方式行使權力，則該權力被視為未行使。

82.4

董事、祕書或經祕書授權的其他人可要求代表在允許代表行使其權力之前出示經證明的授權決議副本。

董事

83.

董事人數

除本公司普通決議案另有決定外，董事(不包括候補董事)人數不得少於四人，並須受董事會不時釐定的最高人數規限。

84.

董事無持股資格

不需要董事的持股資格。

董事的酬金

85.

費用

董事可獲支付在執行本公司業務執行董事職責時適當產生的一切合理差旅、住宿及其他開支，包括因出席董事會會議或董事會任何委員會會議或本公司任何類別股份或債權證持有人的股東大會或個別會議或其他與本公司業務有關而適當招致的所有合理開支。

A-27

附件A

86.

額外報酬

86.1

獲委任擔任任何執行職務的董事應收取董事會或董事會授權的任何委員會釐定的薪金、佣金、分享利潤或其他形式的酬金或額外酬金，以增補或取代根據本章程細則任何其他條文支付或規定支付予董事的任何酬金或額外酬金。

86.2

各董事(當時在本公司或本公司附屬公司擔任行政職務或受僱工作的任何董事除外)須就其服務獲支付由董事會或董事會授權的委員會不時釐定的酬金。

候補董事

87.

任免及辭職

87.1

任何董事(候補董事除外)可委任任何人士為其替補，並可撤銷任何該等委任，不論是以送交祕書的書面通知於辦事處或以董事會批准的任何其他方式(包括電子方式)交付。如候補董事尚未為董事，則除非事先獲董事會批准，否則委任僅於其獲如此批准時及在其規限下生效。對候補人選的任何任命只有在被任命的人同意行事後才生效。

87.2

如委任人提出要求，替任董事應(在其向本公司提供其委任人在聯合王國的送達地址的情況下)有權接收其委任人為成員的所有董事會會議或董事會委員會會議的通知，出席其委任人並非親自出席的任何該等會議並在會議上表決及計入法定人數，而如其委任人缺席，則在有關會議上一般(如其委任人缺席)在會上行使及履行其委任人作為董事的所有職能、權力及職責，而就該會議的議事程序而言，本細則應適用，猶如其為董事。出席董事會或董事會委員會會議並獲委任為另一名董事的替補董事的董事，可為缺席該會議的每名委任人額外投一票(但僅在決定出席會議法定人數時計為一票)。

87.3

替任董事代表本公司籤立任何文件(包括但不限於任何契據)或董事會或董事會委員會的任何書面決議，除非其委任通知另有相反規定，否則與其委任人籤立的效力相同。

87.4

替任董事如辭任或其委任人因任何理由被撤銷或其委任人不再是董事人，則不再是替任董事；但如董事因輪值或其他方式退任，但在其退任的會議上獲再度委任或被視為已獲再度委任，則在緊接其退任前有效的由其作出的任何替補董事委任應於其再度獲委任後繼續有效，猶如他並未退任一樣。如果替補董事根據本章程細則發生會導致其離職的任何事件，則該替補董事的任命即應被撤銷。

88.

替補對自己的行為和替補的報酬負責

替任董事應被視為本公司高級管理人員，並須受本章程細則的規限(委任替任董事的權力及酬金除外)，而替任董事不應被視為其委任人的代理人，並須單獨就其行為及失責向本公司負責。替任董事可於合約、安排、交易及其他事宜或情況中擁有權益及從中獲益，並可獲支付開支及獲得彌償，以及接受來自第三方的利益，猶如其為董事一樣，但除非其委任人指示向其支付本應支付予其委任人的部分或全部酬金，否則其無權因以該身份行事而獲本公司支付任何酬金。

A-28

附件A

執行董事

89.

執行董事

89.1

董事會可不時委任一名或多名董事會成員擔任本公司的任何職位或執行職位，任期(須受法規規限)及董事會或董事會授權的任何委員會可決定的其他條款，並可撤銷或終止任何如此作出的委任。任何撤銷或終止委任均不影響董事可能向本公司或本公司就董事違反其與本公司之間的任何服務合約而提出的任何損害賠償要求。獲委任的董事可按董事會或董事會授權的任何委員會決定的方式獲支付酬金(不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式支付)。

89.2

董事會可不時委任任何人士擔任具有包括“董事”字樣的描述性稱號或職銜的任何職位或職務，或附加於本公司任何現有職位或僱用的該等稱謂或職銜，並可隨時決定任何有關委任或任何該等稱謂或職銜的使用。在任何該等職位或受僱於本公司的稱謂或職銜中加入“董事”一詞，並不意味着擔任該職位的人是董事人，亦不得因此而在任何方面獲賦權擔任董事，而就規程或本章程細則的任何目的而言，該等職位或職銜均被視為董事。

董事的權力及職責

90.

賦予董事會的公司一般權力

90.1

在法規及章程的規限下，本公司的業務應由董事會管理，董事會可行使本公司的所有權力。本公司在股東大會上以特別決議案作出的任何章程修改及指示，均不會使董事會先前的任何行為失效，而該等修改或決議案若非作出該等修改或該決議案並無通過，則該等行為本屬有效。

90.2

本條所賦予的權力不受任何其他細則賦予董事會的特別權力所限制。

董事權力的轉授

91.

代理

91.1

董事會可按其決定的條款(包括有關酬金的條款)及受其決定的條件所規限，藉授權書或其他方式委任任何人士為本公司的代理人，並可將董事會的任何權力、授權及酌情決定權(可再轉授的權力)轉授予如此獲委任的任何人士。管理局可將任何如此獲委任的人免職，並可撤銷或更改該項轉授，但任何真誠行事及未獲撤銷或更改通知的人，均不受此影響。

91.2

本細則所載的轉授權力，就董事會的一般權力、權力及酌情決定權而言有效，且不受若干章程細則明示提及董事會或董事會授權的委員會行使的特定權力、權力或酌情決定權的限制。

92.

向個別董事轉授權力

92.1

董事會可按其決定的條款(在法規的規限下)以及在其決定的條件及限制的規限下，將其任何權力、權限及酌情決定權(可再轉授)託付及授予董事。董事會可不時撤銷或更改所有或任何該等條文，但任何人如真誠行事及在沒有獲撤銷或更改通知的情況下行事，均不受影響。

92.2

本條所載的轉授權力，對董事會的一般權力、權限和酌情決定權有效，不受下列事實的限制：

A-29

附件A

若干細則明示提及董事會或董事會授權的委員會行使的特定權力、權力或酌情決定權，但其他細則並無明示提及。

93.

向委員會轉授權力

93.1

董事會可將其任何權力、授權及酌情決定權(連同再轉授的權力)轉授任何由其認為合適的一名或多名人士(不論是否董事會成員)組成的委員會，惟該委員會的大多數成員須為董事。在董事會對轉授施加的任何限制的規限下，任何如此成立的委員會均可行使其轉授權力，轉授予任何人士(不論是否董事會成員或委員會成員)。在董事會施加的任何規例的規限下，由兩名或以上成員組成的任何委員會的議事程序須受本章程細則中規管董事會議事程序的條文所管限，但就行使其任何權力、授權或酌情決定權而言，該委員會的會議不得構成法定人數，除非出席會議的委員會的大多數成員為董事。委員會成員須按董事會決定的方式獲支付酬金(如有)，如屬董事，則作為董事的一般酬金以外的酬金或代替其酬金。

93.2

本細則所載的轉授權力，就董事會的一般權力、權力及酌情決定權而言有效，且不受本細則若干條文明示提及董事會或董事會授權的委員會行使的特定權力、權力或酌情決定權的限制。

具體權力

94.

對僱員的規定

董事會可行使規程所賦予的任何權力，就本公司或其任何附屬公司停止或轉讓本公司或該附屬公司全部或部分業務予任何人士一事，為本公司或其任何附屬公司僱用或以前僱用的人士的利益作出規定。

95.

該公司的名稱

在法規及本公司於股東大會上以特別決議案發出的任何指示的規限下，董事會可不時將本公司的名稱更改為董事會認為有利、有利或其他適當的任何名稱。

96.

借款權力

董事會可行使本公司任何權力借款、擔保、彌償及按揭或押記本公司全部或任何部分業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本，並在法規規限下發行債權證及其他證券，作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的直接或附屬抵押。

董事的任免

97.

董事的類別

董事應分為三個類別，分別指定為第I類、第II類及第III類。每個董事類別應儘可能由組成整個董事會的董事總數的近三分之一組成。

98.

獲委任為董事的資格

除第85條另有規定外，除退任董事外，任何人士不得在任何股東大會上獲委任或再度獲委任為董事成員，除非：

98.1.1

他是由管理局推薦或批准的；或

98.1.2

凡擬於股東周年大會上委任董事者，不得少於上一屆週年大會週年日前90整天但不超過120整天

A-30

附件A

週年大會(或如召開週年大會的日期不是在週年紀念日之前或之後30整天，則不得遲於向會員張貼週年大會通知的日期或公開披露週年大會日期的日期(以較早者為準)後10整天)，由有資格於大會上投票的成員(並非擬提名人士)所籤立的通知已送交辦事處(或以電子形式於本公司已同意或被視為已同意接收該通知的電子地址收到)，表明擬建議委任或重新委任該人士，並述明假若該人士獲委任或重新委任，須列入本公司董事名冊的詳情，以及該人士籤立的表示願意獲委任或重新委任的通知。

99.

公司委任董事的權力

在本章程細則的規限下，本公司可於股東大會上通過普通決議案委任任何願意出任董事的人士，以填補現有董事會的空缺或作為新增董事，惟董事總數在任何時間均不得超過根據本章程細則釐定或依照本章程細則釐定的任何最高人數。以單一決議案委任兩名或以上人士為董事的決議案無效，除非提出該決議案的決議案已獲大會同意，且無人投反對票。

100.董事會委任董事的權力

在不影響本公司根據本章程細則於股東大會上委任任何人士為董事的權力的原則下，董事會可委任一名願意出任董事的人士以填補空缺或加入現有董事會，惟董事總數在任何時間均不得超過根據或依照本章程細則釐定的任何最高人數。獲委任的董事的任期至下一屆股東周年大會為止。

101.

董事的任期及卸任

101.1

在法規的規限下，在本細則通過之日後為選舉董事而舉行的第一次股東大會上，選舉第I類董事的任期為三年，選舉第II類董事的任期為一年，選舉第III類董事的任期為兩年。在法規的規限下，在接下來的每一屆股東周年大會上，任期屆滿的董事類別的繼任者將被選舉，任期三年。

101.2

根據第101條規定退休的董事有資格連任。

102.

卸任董事的職位

在本細則的規限下，本公司可在董事退任的會議上填補空出的職位，如失責，退任的董事將被視為已獲再度委任，除非大會議決不填補該空缺，或除非大會表決通過有關再度委任董事的決議案但未獲通過。如董事未獲再度委任或被視為再度獲委任，則他的任期直至大會指定某人取代他為止；如大會沒有這樣做，則直至會議結束為止。

103.

董事離任

在不損害本章程細則中所載的退休或其他規定的原則下，在符合本公司和任何成員作為當事方的任何協議的情況下，董事的職位應在下列情況下騰出：

103.1.1

他通過向辦公室遞交通知或在董事會會議上提交的通知辭職；

103.1.2

破產或與其債權人作出任何債務償還安排或債務重整協議;

A-31

附件A

103.1.3

治療董事的註冊醫生向公司提供書面意見，説明董事在身體上或精神上已無法充當董事，並可能保持這種行為超過三個月，或由於他的精神健康，法院作出命令，完全或部分阻止董事個人行使他本來會擁有的任何權力或權利；

103.1.4

未經董事會允許，在董事會連續三次會議上缺席，董事會決議罷免其職位；或

103.1.5

他因法規而不再是董事，或被法律或納斯達克的任何規則(如適用)禁止成為董事，或根據本細則被免職。

董事的利益

104.

董事與該公司或該公司有利害關係的公司之間的交易

104.1

在符合法規的情況下，董事，儘管他的職位：

104.1.1

可與董事同時擔任本公司任何其他職務或受薪職位(核數師除外)，並可按董事會釐定的有關酬金(不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式)及其他條款獨自或透過其所在公司以本公司專業身分(核數師除外)行事，而任何有關酬金須為任何其他細則所規定或根據任何其他細則規定或根據的酬金以外的酬金或替代酬金；

104.1.2

可以是與本公司的任何合同的一方或在該合同中有其他利益，或在本公司有其他利益的任何合同中有利害關係；

104.1.3

可以是董事或本公司以其他方式擁有權益或有任何委任權力的法人團體，或與任何由本公司發起的法人團體訂立的任何合約，或在該等法人團體中擁有其他權益的任何合約的一方，或由該等法人團體僱用的其他高級人員，或與該等法人團體訂立的任何合約的一方，或在該等法人團體中有其他權益的一方；及

104.1.4

不得因其職位而向公司交代其從任何該等職位或僱用或從任何該等合約或該法人團體的任何權益中獲得的任何薪酬或利益，且不得因任何該等權益或利益而取消該等職位、僱用或合約，而收取該等薪酬或利益亦不構成違反其根據《2006年公司法》不得接受第三方利益的義務

但該人已向董事局披露其所擁有的任何重大權益的性質及範圍，但如在某項交易或安排中有任何利害關係無須董事根據規程予以申報，則無須作出該等披露，而向董事局發出一般通知，述明某董事在任何指明的人或某類別的人有利害關係的任何交易或安排中，須被視為具有該通知書所指明的性質及範圍的權益，則該通知須當作披露該董事在任何該等性質及範圍如此指明的交易或安排中有利害關係，而就本條而言，董事對其一無所知而期望其知悉的權益，不得視為其本人的權益。

104.2

董事會可安排由本公司持有或擁有的任何其他公司的股份所賦予的任何投票權或任何委任權以其認為適當的方式在各方面行使，包括行使其中一項權力以支持委任董事或任何董事為另一家公司的董事或高級管理人員的決議案，或支持向另一家公司的董事或高級管理人員支付酬金。

104.3

除本章程細則另有規定外，董事不得就董事會或董事會轄下委員會就其直接或間接知道與其有利害關係(其本人除外)的任何事宜的任何決議進行表決，亦不得計入法定人數內

A-32

附件A

本公司的股份、債權證或其他證券的權益，或在本公司或透過本公司的其他權益)或重大責任(連同與其有關連的人士的任何權益)，如他這樣做，他的投票將不會計算在內。董事有權就涉及下列任何事項的任何決議進行表決並計入法定人數：

104.3.1

就他或任何其他人應公司或其任何附屬業務的要求或為公司或其任何附屬業務的利益而借出的款項或所招致的義務，向該人提供任何擔保、保證或彌償；

104.3.2

公司就公司或其任何附屬業務的債務或義務而向第三方提供的任何擔保、保證或彌償，而該債務或義務是由公司本人承擔全部或部分責任的，而該擔保、保證或彌償是根據擔保或彌償或通過提供保證而單獨或與他人共同承擔的；

104.3.3

作為證券持有人認購或同意認購、購買或同意購買本公司或其任何附屬業務的任何股份、債權證或其他證券，或他是或打算成為本公司或其任何附屬業務認購、購買或交換任何該等股份、債權證或其他證券要約的承銷或分承銷的參與者；

104.3.4

與他直接或間接有利害關係的任何公司(不是董事擁有1%或更多股份(如本條定義)的公司)有關的任何合同，無論是作為高級管理人員、成員、債權人或其他身份；

104.3.5

任何為本公司或其任何附屬業務的僱員的利益而作出的安排，而該僱員在該安排下的受益方式與該等僱員的利益相若，而根據任何董事，該等安排並沒有賦予與該安排有關的僱員任何該等特權或利益；

104.3.6

本公司有權為任何董事或包括董事在內的人士購買或維持保險，或為董事或包括董事在內的人士的利益購買任何保險的任何合約；或

104.3.7

本章程細則所準許的任何彌償(不論是為惠及董事或其他人)，以支付他作為董事或公司任何附屬公司的董事而蒙受或招致的任何費用、收費、開支、損失及債務，或任何提供資金以支付他在任何刑事或民事法律程序中為自己辯護而招致或將招致的開支的任何建議，而該刑事或民事法律程序是與監管當局就公司或其任何附屬公司的任何指稱的疏忽、失責、失責或背信有關的，或監管當局擬就此而進行的任何調查或行動，或為了根據2006年《公司法》申請救濟的目的，或為了使其能夠避免產生這種支出。

104.4

董事不得就其本身獲委任為本公司或本公司有利害關係的任何公司的任何職務或受薪職位的任何決議，或有關其本身獲委任為本公司或本公司有利害關係的任何公司的受薪職位或受薪職位的和解或更改條款或終止委任的任何決議進行表決，亦不得計入法定人數內，但如正在考慮有關委任兩名或以上董事擔任本公司或本公司有利害關係的任何公司的職務或受薪職位的建議，或有關和解或更改條款或終止其委任的建議，可就每一項董事分別提出決議案，在此情況下，每名有關董事應有權就與以下各項無關的各項決議案表決並計入法定人數：(A)其本身的委任或條款的和解或變更或其本身的委任的終止；或(B)委任另一名董事擔任本公司擁有權益，而尋求投票或被計入法定人數的董事因擁有百分之一或以上(定義見本條)而擁有權益的公司的職務或受薪職位。

A-33

附件A

104.5

如果且只要董事直接或間接持有或實益擁有某公司百分之一或以上的任何類別股本或該公司成員可享有的投票權，該公司即應被視為由該公司持有百分之一或以上股權的公司。就此而言，董事作為被動受託人或託管受託人持有而他並無實益權益的任何股份、董事擁有復歸或剩餘權益的信託中的任何股份(假若及只要其他人士有權收取該信託的收入)，以及董事僅作為單位持有人擁有權益的認可單位信託計劃中的任何股份將不計算在內。

104.6

董事持有百分之一或以上股權的公司在某一合同中有重大利害關係的，也應被視為在該合同中有重大利害關係。

104.7

就本條而言，就規程的任何目的(不包括在本細則對本公司生效時尚未生效的任何法定修訂)而言，與董事有關連的人士的權益應被視為董事的權益，而就替代董事而言，其委任人的權益應被視為替代董事的權益，但不損害替代董事以其他方式擁有的任何權益。

104.8

本條中對合同的提及包括對任何擬議合同和任何交易或安排的提及，不論其是否構成合同。

104.9

如在董事會的任何會議上出現關於董事(會議主席除外)的權益是否重大或任何董事(會議主席除外)是否有權表決或被計入法定人數的問題，而該問題不能因他自願放棄表決或被計入法定人數而得到解決，該問題須交由會議主席處理，而他就有關董事所作的裁決須為定論，除非他的權益性質或程度(據董事所知)並未向董事會公平披露。如出現任何與會議主席有關的問題，該問題應由董事會決議決定(為此，主席應計入法定人數，但不得就該事項投票)，除非會議主席(據其所知)的利益性質或程度並未向董事會公平披露，否則該決議應為最終決定。

104.10

在英國上市管理局法規及上市規則(經不時修訂)的規限下，本公司可藉普通決議案在任何程度上暫停或放寬本細則的規定，或批准因違反本細則而未獲適當授權的任何合約。

105.

需要董事會授權的利益衝突

105.1

董事會可授權任何涉及董事違反其於二零零六年公司法下的責任以避免利益衝突的事項，惟須滿足下述法定人數及投票要求。

105.2

任何董事(包括有關的董事)可就該衝突所涉的任何事宜建議授權有關的董事。除有關的董事及任何其他具有類似利益的董事外，上述建議及董事會給予的任何授權的生效方式，與董事會可根據本章程細則的規定向董事會建議及解決的任何其他事項相同：

105.2.1

不得計入審議該衝突的會議的法定人數；

105.2.2

在考慮衝突期間，如董事會其他成員決定，可被排除在任何董事會會議之外；以及

105.2.3

不得對授權衝突的任何決議進行表決，除非如果他真的參加了投票，如果他的投票沒有被計算在內，該決議將仍然有效。

A-34

附件A

105.3

凡委員會就該衝突給予權力：

105.3.1

董事會可(無論是在授權之時或其後的任何時間)對有關的董事和具有類似利益的任何其他董事施加其決定的條款，包括但不限於，將該董事和具有類似利益的任何其他董事排除在與衝突有關的信息的接收或參與討論(無論是在董事會會議上或其他方面)之外；

105.3.2

有關的董事和任何其他有類似利益的董事將有義務按照董事會不時就該衝突施加的任何條款行事，但不會因此而違反其作為董事的職責；

105.3.3

主管當局可以規定，如果有關的董事和任何其他具有類似利益的董事獲取了對第三方保密的信息，董事將沒有義務向公司披露該信息，或在與公司事務有關的信息中使用該信息，如果這樣做將構成對該保密的破壞；

105.3.4

主管當局還可以規定，有關的董事或任何其他擁有類似權益的董事不應就其因衝突而獲得的任何利益向公司負責；

105.3.5

有關董事或具有類似利益的任何其他董事因衝突而收受任何報酬或利益，不應構成違反2006年《公司法》規定的不接受第三方利益的義務；

105.3.6

授權的條款須以書面記錄(但授權的條款不論是否如此記錄，均屬有效)；及

105.3.7

委員會可隨時撤回該項授權。

董事酬金及退休金

106.

董事酬金及退休金

106.1

董事會或董事會授權的任何委員會可行使公司的一切權力，以提供利益(不論是以支付酬金、退休金、年金、津貼、紅利、保險或其他方式)予任何董事或前董事人士，而該等人士或曾擔任或不再擔任本公司或本公司任何附屬公司或本公司業務前身或該等附屬公司業務的任何法人團體的任何執行人員、其他職位、受薪職位或受僱工作，或其任何家庭成員(包括配偶及前任配偶)，或任何現受其供養的人，並可(以及在他停止擔任該職位、獲利地點或受僱工作之前及之後)為所有或任何該等人士的利益而設立、維持、支持、認購和供款任何計劃、信託或基金，並可為購買或提供任何該等利益而繳付保費。董事會或董事會授權的任何委員會可促使本公司單獨或與任何其他人士聯手進行任何此等事宜。

106.2

董事或前董事不會就根據本細則提供的任何利益向本公司或股東負責，而任何人士在收取任何該等利益後，並不會喪失成為董事的資格。

委員會的議事程序

107.

董事會會議

董事會可按其認為適當的方式舉行會議以處理事務、將會議延期或以其他方式規管會議。董事可召開董事會會議，祕書應應董事的請求召開董事會會議。

A-35

附件A

108.

有關董事會會議的通知

董事會會議通知如以面交或口頭方式發給董事，或以書面或電子形式寄往其最後為人所知的地址或其為此目的而向本公司提供的任何其他地址，則該通知應被視為已妥為發給有關人士。董事可以在會議之前或之後放棄任何會議的通知。

109.

投票

會議上提出的問題應以多數票決定。在票數均等的情況下，主席不得投第二票或決定性一票，該事項應視為以反對票決定。

110.

法定人數

處理董事會事務所需的法定人數可由董事會釐定，除非以任何其他數目釐定，否則應為在任董事的過半數。如於董事會會議開始後三十分鐘內仍未達到所需法定人數，或於會議期間不再有法定人數出席，會議將延期至該會議後第三天的同一時間及地點舉行，屆時出席的董事(至少兩名)即構成法定人數。在本章程細則的規限下，任何董事於董事會會議上不再為董事成員時，可繼續作為董事出席，並計入法定人數，直至董事會會議終止為止，前提是並無其他董事提出反對，否則出席董事的人數將不夠法定人數。

111.

低於MINIM UM編號的董事會空缺

即使董事會有任何空缺，繼續留任的董事或唯一繼續留任的董事仍可行事，但如董事人數少於本細則釐定或依據的最少人數，則繼續留任的董事或董事只能就填補董事會空缺或召開本公司股東大會的目的行事。如無董事或董事有能力或意願行事，任何兩名成員均可召開本公司股東大會以委任董事。

112.

主席的委任

董事會可委任一名董事為董事會主席，並可隨時免去他的職務。除非獲委任的董事不願主持，否則其出席的每次董事會會議均應由獲委任的董事主持。但是，如果沒有董事擔任該職位，或者擔任該職位的董事不願主持會議或在指定的會議時間後五分鐘內沒有出席，出席的董事可以在出席的董事中指定一人擔任會議主席。

113.

董事會的能力

出席會議法定人數的董事會會議有權行使董事會當時擁有或可行使的一切權力、權力及酌情決定權。

114.

通過電話參加會議

董事會或董事會任何委員會的全體或任何成員均可透過電話會議或任何通訊設備參與董事會或該委員會的會議，而該等通訊設備可讓所有參與會議的人士互相聆聽及發言。如此參與的人士應被視為親自出席會議，並有權據此投票或計入法定人數。此種會議應被視為在與會者中人數最多的羣體聚集的地方舉行，如果沒有這樣的羣體，則在會議主席是並且應被視為會議的情況下舉行，即使在被視為舉行會議的地方只有一人親自出席也應視為會議。

A-36

附件A

115.

書面決議

115.1

由所有有權收取董事會會議通知的董事(如該數目足以構成法定人數)或董事會委員會全體成員簽署的書面決議案，其效力及作用猶如該決議案已在正式召開及舉行的董事會或該委員會會議上通過，並可載於一份文件(或多份實質上相同形式的文件)內，每份文件均由一名或多名董事或該委員會成員簽署。任何該等文件可由董事會不時批准以函件或(如以書面形式)以電子形式或其他方式組成。

116.

公司賬簿

116.1

董事會須安排在為記錄目的而保存的簿冊上記錄：

116.1.1

管理局作出的所有高級人員任命；

116.1.2

本公司、任何類別股份持有人及董事會及董事會委員會會議的所有議事程序，包括出席每次該等會議的董事或董事會委員會成員的姓名。

116.2

在規程的規限下，任何該等會議紀錄，如看來是由作出委任或進行議事程序的會議的主席或由下一次後續會議的主席簽署，即為該等會議所載事實的充分證據，而無須再加證明。

117.

董事會或委員會的作為的有效性

董事會或董事會轄下委員會或以董事或董事會委員會成員身分行事的人士，或以董事身分行事的人士或董事會委員會成員的委任其後發現任何董事、董事會委員會成員或以董事身份行事的人士的委任有欠妥之處，或彼等中任何一人喪失任職資格、離任或無權投票，均屬有效，猶如每名有關人士均已妥為委任、合資格及繼續擔任董事或委員會成員並已有權投票。

公司祕書

118.

公司祕書的任免

118.1

除規程另有規定外，祕書須由董事會按其認為合適的薪酬及條款委任。如認為適當，可任命兩人或兩人以上為聯合祕書，有權共同行事和各別行事。任何如此獲委任的祕書，可由管理局免任。

118.2

董事會可不時委任一名助理或副祕書，該助理或副祕書在沒有祕書或無祕書可署理職務的期間，可擔任祕書，並作出本章程細則或法律授權或規定祕書作出的任何行為。該助理或副祕書以祕書身分簽署任何文件，即為確證(在不為任何目的而使該簽署無效的情況下)，證明在簽署時並無祕書或沒有祕書能夠署理職務。

海豹突擊隊

119.

使用密封件

印章只能在董事會授權或董事會為此授權的委員會的授權下使用。董事會或任何該等委員會可決定由誰簽署加蓋印章的任何文書，除非另有決定，否則須由一名董事及祕書或兩名董事簽署，而加蓋印章的任何文書無須由任何人士簽署，除非董事會當時另有決定或法律另有規定。

A-37

附件A

分紅

120.

公司可宣佈派發股息

在法規的規限下，本公司可根據股東各自的權利，通過普通決議案宣派股息，但派息不得超過董事會建議的數額。除法規另有規定外，董事會對任何時間可供分配的利潤數額所作的任何決定均為最終決定。

121.

董事會可支付中期股息及固定股息

在法規的規限下，如董事會認為中期股息因本公司的財務狀況而屬合理，董事會可派發中期股息。如本公司股本分為不同類別，董事會可向賦予遞延或非優先股息權利的股份以及賦予優先或特別股息權利的股份支付中期股息，但如於支付時任何優先股息尚未支付，則不會向具有遞延或非優先權利的股份支付中期股息。如董事會認為本公司的財務狀況證明有理由支付任何股息，董事會亦可按其釐定的間隔支付於指定日期支付的任何股息。如董事會本着誠意行事，則不會因賦予優先權利的股份持有人因合法支付任何遞延或非優先權利股份的中期股息而蒙受的任何損失承擔任何責任。

122.

股息的計算和貨幣

122.1

除附帶於任何股份的權利另有規定外，所有股息均應按派發股息的股份的實繳股款宣派及支付，但(僅就本細則而言)催繳股款前股份的已繳足股款不得視為股份已繳足股款。所有股息須按派發股息期間任何一段或多段期間的股份實繳股款按比例分配及支付；但如任何股份的發行條款規定該股份自某一特定日期起可獲派發股息，則該股份應據此獲派發股息。

122.2

股息可以任何貨幣宣派或支付，董事會可與任何股東協議，以一種貨幣隨時或不時就其股份宣派或到期的股息以另一種貨幣支付或支付，並可同意將採用的兑換基準以及以另一種貨幣計算及支付的金額的計算及支付方式及時間，並由本公司或任何其他人士承擔所涉及的任何成本。

123.

免除派發股息

任何文件(不論是否加蓋印章)豁免任何股份的全部或部分任何股息，只有在該文件經有關股東(或透過轉傳而成為有權獲得股份的人士)簽署並交付本公司，以及本公司接納為該文件或按其行事的範圍內，方屬有效。

124.

非現金股利

宣佈派發股息的股東大會，可根據董事會的建議，藉普通決議指示派發任何其他公司的資產，尤其是任何其他公司的繳足股款股份或債權證，以支付全部或部分股息；如該等分派出現任何困難，董事會可按董事會認為合宜的方式予以解決，尤其可發出零碎股票，並授權及指示任何人出售及轉讓任何零碎股份，或可完全忽略零碎股份。並可釐定任何資產的分配價值，並可決定須按如此釐定的價值向任何成員支付現金，以確保分配均等，並可按委員會認為合宜而將任何將予分配的資產歸屬受託人。

125.

從股息中扣除A股到期的權利

董事會可從就股份應付予股東的任何股息或其他款項中扣除該股東因催繳股款或其他有關本公司股份而現時應付予本公司的所有款項(如有)。

A-38

附件A

126.

對股息不感興趣

除非股份所附權利另有規定，否則就股份應付的任何股息或其他款項不得計入本公司的利息。

127.

付款程序

127.1

所有股息及利息均應屬於及支付(受本公司任何留置權規限)於宣佈派發股息當日或應付利息日期或本公司藉普通決議案或董事會決定的其他日期名列股東名冊的有權股東，儘管其後有任何股份轉讓或轉讓。

127.2

本公司可以直接借記、銀行轉賬、支票、股息單、匯票或董事會認為適當的任何其他方式(包括電子方式)支付有關股份的任何股息、利息或其他應付現金款項。就無憑證股份而言，任何付款均可透過有關係統(始終受有關係統的設施及規定所規限)作出，而本公司或任何人士可代表有關係統發出指示，將有關股份的持有人或聯名持有人的現金備忘錄賬户記入該等股份的持有人或聯名持有人的現金備忘錄賬户內，或如獲本公司準許，由持有人或聯名持有人以書面指示的有關人士的現金備忘錄賬户貸方。

127.3

每張支票、股息單或匯票均須以收件人或持有人或聯名持有人以書面指示的其他人士為收款人，並可以郵遞或同等遞送方式寄往持有人的登記地址，或如屬聯名持有人，則寄往名列股東名冊首位的聯名持有人的登記地址，或寄往持有人或聯名持有人以書面指示的人士及地址。

127.4

以直接借記或銀行轉賬方式作出的每項付款，須支付予持有人或聯名持有人，或支付予持有人或聯名持有人以書面指示的其他人，或透過持有人或聯名持有人以書面指示的其他人。

127.5

本公司不會對任何該等支票、授權單或訂單的任何損失負責，而以本章程細則所允許的任何方式支付的任何款項須由持有人或聯名持有人自行承擔風險。在不影響前述條文的一般性的原則下，如任何該等支票、股息單或命令已經或據稱已遺失、被盜或銷燬，董事會可應有權獲得該等支票、股息單或命令的人士的要求，發出補發支票、股息單或命令，但須遵守董事會認為合適的有關證據和彌償以及支付本公司與該項請求有關的自付開支等條件。

127.6

發出該等支票、付款單或匯票、銀行根據該等直接借記或銀行轉賬，或根據有關係統的便利或規定，向銀行收取或轉移資金，均為本公司的良好清償。

128.

聯名持有人的收據

如多名人士登記為任何股份的聯名持有人，其中任何一人均可就就該股份應付的任何股息母款發出有效收據。

129.

在無須支付股息的情況下

本公司可停止郵寄任何支票或股息單或以任何其他方式支付通常以該方式就該股份支付的任何股息或其他款項，但在本細則的規限下，就該股份的至少兩次連續應付股息尚未作出支付(或在該等情況下，合理查詢未能確定持有人的任何新地址)，則本公司可停止以郵遞方式寄送任何支票或股息單或以任何其他方式支付就該股份支付的任何股息或其他款項。如股東或有權轉讓的人士申索拖欠股息，並沒有指示本公司以其他方式支付未來股息，則本公司應以該方式重新支付該股份的股息或其他應付款項。

A-39

附件A

130.

無人認領的股息

所有在到期支付後一年內無人認領的應付股息、利息或其他款項，可由董事會投資或以其他方式使用，使本公司受益，直至認領為止。本公司將任何無人申索的股息或就股份應付的其他款項存入獨立帳户或存入獨立帳户，並不構成本公司為該股份的受託人。任何股息、利息或其他款項自到期支付之日起計12年後仍無人申索，須予沒收並歸還本公司。

利潤資本化

131.

利潤資本化

131.1

根據董事會的建議，本公司可通過一項普通決議案，將本公司不需要支付任何優先股息的任何未分配利潤的全部或任何部分資本化(不論該等利潤是否可供分派)。董事會一般及無條件獲授權將記入任何儲備金或基金(不論是否可供分派)的任何款項或其全部或任何部分資本化。

131.2

在以下規定的規限下，董事會可將議決擬資本化的款項撥給假若以股息方式及按相同比例分派本應有權獲得該款項的成員，並代表該等成員將該等款項用作或用於支付彼等分別持有的任何股份當其時未支付的款額(如有)，或(在獲普通決議批准及先前授予任何股份或類別股份的任何存續特別權利的規限下)以面值相等的面值繳足本公司任何類別的未發行股份或債權證，並將入賬列為繳足的股份或債權證配發予該等成員。或按他們所指示的比例，或部分以一種方式，部分以另一種方式，但條件是：

131.2.1

就本條而言，就任何以庫存股形式持有的股份而言，本公司應被視為該等股份的成員，而該等股份如非如此持有，本應可按股息方式進行任何該等分派，但僅限於所撥款項將用於繳足未發行股份；及

131.2.2

股份溢價賬、資本贖回公積金和任何代表利潤的公積金或基金，如不能用於分配，只能用於繳足未發行的股份。

131.3

董事會可授權任何人士代表所有有關股東與本公司訂立協議，規定分別向彼等配發彼等於資本化後有權獲得的入賬列為繳足的任何股份或債權證及任何附帶事宜，而根據該授權訂立的任何協議對所有該等股東均具約束力。

131.4

如任何資本化儲備或基金的任何分派出現任何困難，董事會可在其認為合宜的情況下在法規的規限下予以解決，特別是可發行零碎股票、授權任何人士出售及轉讓任何零碎股份或議決應儘可能按正確比例作出分派或可完全忽略零碎股份，並可決定向任何成員支付現金以調整董事會認為合宜的各方權利。

131.5

凡根據僱員股份計劃，本公司已授出認購股份的認購權，條款包括規定(包括)在本公司已發行股本增加或減少或以其他方式重組的情況下，對行使該等認購權時應支付的認購價或行使該等認購權時將獲分配的股份數目作出調整，而其他適當的調整會導致任何股份的認購價低於其面值，則在符合及按照規程的規定下，董事會可：在行使任何有關的選擇權和支付假若作出該等調整本應適用的認購款項時，將第一百三十二條所述的任何利潤或其他款項資本化至支付未付款項所需的限度

A-40

附件A

行使該等購股權而須予配發的股份的面值餘額，並將該款額用於支付該等餘額，並據此配發已繳足的股份。本細則第132條的其他條文在作出必要的修訂後適用於任何該等資本化，惟不需要本公司普通決議案的授權。

文件的認證

132.

文件的認證

任何董事或祕書或董事會為此委任的任何人士，均有權認證任何影響本公司或董事會或任何委員會通過的章程和任何決議的文件或其他資料，以及任何與本公司業務有關的簿冊、記錄、賬目、文件和其他通訊，並核證副本或摘錄為真實副本或摘錄。任何看來是本公司、董事會或任何委員會的決議案副本或會議紀錄摘錄的文件，如根據本細則予以核證，則在相信該決議案副本已妥為通過或(視屬何情況而定)該等會議紀錄或摘錄為正式組成的會議議事程序的真實及準確紀錄後，即為對所有與本公司有往來的人士有利的確證。

記錄日期

133.

選擇記錄日期的權力

133.1

儘管本章程細則有任何其他規定，本公司或董事會可將任何日期定為任何股息、分派、配發或發行的記錄日期，而該記錄日期可於宣佈、支付或發行股息、分派、配發或發行的任何日期之前或之後的任何時間。

133.2

董事會可以預先確定一個日期作為記錄日期，以確定哪些成員有權在股東大會上獲得通知或在大會上表決。

133.3

如果沒有確定這樣的記錄日期，則記錄日期應為會議通知的發送日期或日期。依照本條規定有權在任何成員會議上表決的成員的決定，應適用於其任何休會。

帳目和其他記錄

134.

須備存的紀錄

董事會應安排保存足夠的會計記錄，以真實和公平地反映本公司的事務狀況並遵守法規。

135.

須送交會員的帳目副本

每份損益表及資產負債表的副本，包括將於股東大會上提交本公司省覽的資產負債表所附有的法律規定的所有文件，連同董事及核數師報告的副本(或法律規定或準許送交以取代董事及核數師報告的其他文件)，須在會議日期前不少於21整天以本章程細則所準許的任何方式送交或提供予每名成員(不論該成員是否有權收取公司股東大會的通知)，及每名本公司債權證持有人(不論其是否有權如此)及核數師，但如法律準許本公司向任何成員、本公司任何債權證持有人或核數師送交或提供任何財務摘要報表，以代替全部或任何該等損益表及資產負債表或其他文件，則本條條文對本公司施加的責任不會超過法律所施加的責任；但本條並不規定須將該等文件的副本送交或提供予本公司不知悉其地址的任何債權證成員或持有人，或任何股份或債權證的多於一名聯名持有人。

136.

查閲紀錄

任何股東以股東身份並無任何權利查閲屬於本公司的任何紀錄、簿冊或文件，但獲法規授權或董事會授權或本公司普通決議案者除外。

A-41

附件A

137.

銷燬文件

137.1

在遵守系統規則的前提下，公司可銷燬：

137.1.1

在自登記之日起六年屆滿後的任何時間，任何股份轉讓文書和任何其他文件，據以在登記冊上登記；

137.1.2

任何關於就任何股份支付股息或其他款項的指示，或任何更改名稱或地址的通知，在該指示或通知被記錄的日期起計兩年屆滿後的任何時間；及

137.1.3

自注銷之日起滿一年後的任何時間被註銷的股票；

惟本公司可於董事會釐定的較短期間後銷燬任何該等文件，而該等文件的副本是否以縮微膠片或其他類似方式保留，且銷燬時間並不早於按照本細則本應予以銷燬的正本。

137.2

應最終推定，每份如此銷燬的轉讓文書是一份正式和適當登記的有效和有作用的文書，每張如此銷燬的股票都是一份被正式和適當註銷的有效和有作用的文件，以及每一份如此銷燬的其他文件都是按照公司簿冊或記錄中記錄的詳情而有效和有效的文件，但：

137.2.1

本條僅適用於在沒有明確通知保留單據與任何索賠有關的情況下善意銷燬單據的情況(不論索賠當事人如何)；

137.2.2

本條中的任何內容不得解釋為就在本條所指的時間之前或在本條條件未得到滿足的情況下銷燬任何此類文件向公司施加任何責任；以及

137.2.3

在本條中，凡提及銷燬任何文件或物件，包括提及以任何方式處置該文件或物件。

137.3

就無證書股份而言，本細則第138條所指包括根據與該等股份轉讓有關的相關制度發出的指示及/或通知。

通信

138.

通訊形式

138.1

除非本章程細則另有規定，且在遵守法規的情況下，根據本章程細則由或向包括本公司在內的任何人士發送或提供的任何東西，均可發送或提供，不論是否因為法規規定必須發送或提供，以任何方式(包括(除向本公司提供的任何東西外，在網站上提供)文件或資料可由該人士或根據2006年公司法向該人士發送或提供。

138.2

除法規另有規定外，本公司並無義務接受以電子形式發送或提供給本公司的任何通知、文件或其他資料，除非該等通知、文件或其他資料符合董事會認為合適的規定、條件或限制(包括為認證目的)，而本公司有權要求以硬拷貝形式發送或提供任何該等通知、文件或資料。

138.3

如將向股東發送、交付或送達的通知或文件與非證書股份有關，本公司可通過相關係統向股東發送、交付或送達任何該等通知或其他文件。

A-42

附件A

138.4

根據本章程細則向任何人士發出或由任何人士發出的任何通知、文件或其他通訊(包括賬目副本或財務摘要報表)(召開董事會會議的通知除外)須以書面作出，但如以電子形式發出，則除非該等細則特別規定須以書面作出，否則無須以書面作出。

138.5

在法規的規限下，董事會可不時根據本章程細則發佈、認可或採納有關使用電子手段的條款和條件。

138.6

本章程細則並不阻止本公司在任何情況下以硬拷貝形式而非電子形式發送或提供任何通知、文件或信息。

139.

與聯名持有人的溝通

就股份的聯名持有人而言，所有通知、文件或其他資料均鬚髮給在股東名冊上就該聯名股份排名首位的聯名持有人，並應視為已發給兩名聯名持有人。持有人就通知、文件和其他信息可以電子形式或通過在網站上提供而發送或提供的任何協議，應對所有聯名持有人具有約束力。

140.

與海外會員的溝通

登記地址不在英國境內並通知本公司在英國境內可向其提供文件或資料的地址的股東，有權在該地址獲得該等文件或資料，但在其他情況下，該股東無權從本公司收取任何文件或資料。該等地址可由董事會酌情決定為電子地址，但如董事會認為就任何地區的法律或任何監管機構或證券交易所或其他主管當局的法律或實際問題而言，拒絕向該電子地址發送或提供任何文件或資料是必要或合宜的，或基於任何其他理由，董事會不應向該電子地址發送或提供任何文件或資料，則董事會可在任何時間無須事先通知(不論本公司先前曾否以電子形式向該電子地址發送或提供任何文件或資料)。

141.

與借傳送而有權的人通訊

倘任何人士有權透過傳送獲得股份，則任何通知、文件或其他資料可由本公司以任何方式送交或提供予該持有人，猶如該人士的地址為股東在登記冊上註明為持有人的登記地址或為持有人指定的電子地址(如有)。否則，根據本章程細則送交或提供予任何股東的任何通知、文件或其他資料，即使該股東當時已身故或破產或已發生任何其他因法律的施行而導致股份轉移的事件，亦不論本公司是否已知悉該身故、破產或其他事件，均視為已就以該股東作為單一或聯名持有人名義登記的任何股份妥為發送或提供該通知、文件或其他資料。

142.

當通知當作送達時

142.1

任何通知、文件或其他信息：

142.1.1

如該通知、文件或資料是由公司以郵遞或其他遞送服務寄出的，應視為在投寄或送交遞送代理人的翌日(不論該日是否工作日)收到，並在證明該通知、文件或資料已妥為送交時，即足以證明該通知、文件或資料已妥為註明地址、預付郵資及已投寄或妥為送交遞送代理人；

142.1.2

如果由公司按照法規以電子方式發送，應被視為在發送當天收到，並且證明它是按照特許祕書和管理人員協會發布的指導發送的，應是發送的確鑿證據；

A-43

附件A

142.1.3

如果由公司通過相關係統發送，應被視為在公司或代表公司行事的任何保薦系統參與者發送與通知、文件或其他信息有關的發行人指示時已收到；

142.1.4

根據法規在網站上提供的，在收到網站上提供的通知時視為已收到，如果晚些時候，則在網站上首次提供時視為已收到；

142.1.5

不是通過郵寄或其他遞送服務寄送，而是由公司親自遞送或留在股東名冊上該成員的地址，該成員應被視為在收到該成員的當天(無論是否為工作日)，並在該成員被如此留下的時間；

142.1.6

當公司(或代表公司行事的保薦系統參與者)發送與通知、文件或信息有關的發行人指示時，由相關係統發送或交付的應被視為已收到；

142.1.7

由公司以有關成員同意的任何其他方式發出或提供的，應在公司為此目的正式採取其同意採取的行動時被視為已收到；以及

142.1.8

由公司以廣告形式發出的，應被視為在廣告出現之日收到。

143.

記錄日期

任何通知、文件或資料均可由本公司於不超過發出或提供日期前21天內的任何時間，參照股東名冊發出或提供。於該時間之後，股東名冊上的任何更改均不會令該通知、文件或資料的交付失效，而當時並未名列股東名冊的每名人士如取得該股份的任何所有權或權益，則須受該通知、文件或資料的約束，而本公司並無責任將其送交或提供予該人士。

144.

喪失接收通信的權利

倘已連續兩次按登記地址或其送達通知的地址(包括電子地址)向任何股東發送通告、文件或資料，但由於本公司無過失而未能送達，則該股東自那時起無權接收本公司的通告、文件或其他資料，直至其以書面通知本公司在英國境內的新地址為其登記地址或其送達通告的地址(包括電子地址)為止。

清盤

145.

實物分配

如果公司開始清算，在公司特別決議和法律規定的任何其他制裁的批准下，清算人可以：

145.1.1

將本公司的全部或任何部分資產(不論該等資產是否屬於同類)以實物分配予各成員，並可為此目的而對任何資產進行估值，並可決定如何在各成員或不同類別的成員之間或按決議所規定的其他方式進行分配；或

145.1.2

將全部或部分資產歸屬清盤人為分擔人的利益而決定的信託，而該信託是清盤人在同樣的認許下所釐定的，

但不得強迫任何成員接受其上有負債的任何資產。

賠款

146.

彌償和提供資金

在規程的規限下，但在不損害他以其他方式有權獲得的任何彌償的情況下，並在不受規程所避免的範圍內：

A-44

附件A

146.1.1

任何人如現在或過去在任何時間擔任本公司或其任何附屬公司的董事、祕書或其他高級人員(核數師除外)，可從本公司或其任何附屬公司的資產中獲得彌償，不論其在實際或看來是執行其職責時，或在行使或其意是行使其權力時，或在與其職務有關的其他方面蒙受或招致的任何費用、收費、開支、損失及債務，不論是否因其對本公司或有關附屬公司業務的疏忽、失責、失職或失信行為而蒙受或招致；及

146.1.2

董事會有權提供資金，以支付任何該等人士在任何刑事或民事法律程序中為其辯護而招致或將招致的任何開支，而該等刑事或民事法律程序涉及該等人士被指對本公司或其任何附屬公司業務有任何疏忽、失責、失職或違反信託行為，或監管當局就此方面的任何調查或建議採取的任何行動，或為根據2006年公司法提出任何申請的目的，或為使該等人士能夠避免招致任何該等開支。

147.

投保的權力

董事會可為任何現在或過去是董事或本公司任何附屬業務或本公司任何法人團體(不論直接或間接)擁有權益的人士，或任何現在或過去曾是本公司或任何該等附屬企業或法人團體的僱員的董事或其他高級人員(核數師)或僱員的利益，或為任何現時或曾經是本公司或任何該等附屬企業或法人團體的任何僱員現在或曾經擁有權益的退休金基金或僱員福利信託的受託人的人，購買和維持保險，並就該人可能承擔的任何法律責任作出彌償。以及他作為董事、高級職員、僱員或受託人實際或被指作為董事高級職員、僱員或受託人所作出或不作出的任何事情而可能招致的任何損失或開支，不論該等事情是否涉及他對本公司或有關業務、法人團體、基金或信託的任何疏忽、失責、失職或違反信託行為。

強制性要約條款

148.

強制性要約

148.1

除非在遵守本公司和任何成員作為締約方的任何協議時另有許可，否則任何人(託管人除外)不得：

148.1.1

實施或聲稱實施被禁止的收購(如第148.8條所界定)；或

148.1.2

除許可收購的結果外：

(a)

不論是否透過一段時間內的一系列交易，購入持有本公司30%或以上投票權的股份權益(單獨或與董事會確定為與有關人士一致行動的人士擁有權益的股份一併持有)；或

(b)

如該人士(單獨或連同董事會決定為與有關人士一致行動的人士)擁有合共不少於30%但不超過50%的本公司投票權的股份權益，則不論是單獨或與董事會決定與該人士一致行事的人士，收購任何其他股份的權益，而該其他股份的權益(單獨持有或連同董事會決定與該人士一致行動的人士所持有的股份權益)會增加該人士擁有投票權的股份的百分比，

((A)項及(B)項各一項)限值”).

148.2

如任何人士(受託管理人除外)違反任何限制(許可收購除外)，或因禁止收購而擁有任何股份權益，該人士即屬違反本章程細則。

A-45

附件A

148.3

如董事會有理由相信任何限額已被違反或可能被違反，或任何被禁止的收購已經或可能達成，董事會可要求任何股東或任何其他人士(在每種情況下，以託管銀行身份行事的託管人除外)提供以下詳情：(I)任何與該股東或其他人士一致行動的人士；(Ii)該股東或其他人士(或與該等人士一致行動的任何人士)的任何股份權益；及(Iii)任何其他資料，就每宗個案而言，董事會均認為適當以釐定本細則第148條下的任何事宜。

148.4

如果董事會(在任何時間且沒有要求首先行使148.3條下的任何權利)確定任何限制被違反(如果違反了能夠根據第148.8.3條的規定成為許可收購的限制，則在任何時間該收購未成為許可收購)，或任何被禁止的收購已經由任何人(該人，連同董事會確定為與該人一致行動的任何人，即“違規者“)，董事會可採取下列所有或任何行動：

148.4.1

要求任何似乎或聲稱擁有本公司任何股份權益的成員或任何其他人士(在每種情況下，作為託管人的身份除外)提供董事會認為適當的資料，以釐定本細則第148條下的任何事宜(包括但不限於，有關(I)與該成員或其他人士一致行動的任何人士，及(Ii)該成員(或其他人士或任何與該等人士一致行動的任何人士)的任何股份權益的資料；

148.4.2

考慮到它認為適當的公開備案，以確定本條第148條下的任何事項；

148.4.3

在徵求受影響成員或其他人的提交意見後，或在不要求提交此類提交意見的情況下，根據本條第148條作出其認為適當的決定；

148.4.4

裁定成員無權就違反本章程第148條的規定，由違約人或其代表持有的或違約人有利害關係的任何股份相關股份“)出席或表決、促致或指示另一人(不論是親自或受委代表)出席股東大會或某類別股份持有人的另一次會議投票，均不予理會；

148.4.5

決定有關股份的任何股息或其他分派(或股息或其他分派的任何部分)或應付的其他款項應由本公司扣留，本公司並無義務支付利息，而有關股東無權選擇收取股份而不是股息(在其他允許的範圍內)；

148.4.6

決定不得登記向或從違約人轉讓任何經證明的有關股份(由託管人以託管人的身分持有的任何有關股份除外)；及

148.4.7

為本條第148條的目的採取其認為適當的其他行動，包括：

(a)

規定規則(與第148條不牴觸)；

(b)

為提供信息設定最後期限；

(c)

在未提供所要求的信息的情況下作出不利推論；

(d)

作出決定或者臨時決定；

(e)

任命一名專家就第148條引起的任何問題，包括任何解釋問題，向理事會提供諮詢意見；

(f)

代表成員簽署文件；

A-46

附件A

(g)

將任何以非憑證形式持有的相關股份轉換為憑證形式，反之亦然；

(h)

從銷售收益中支付成本和費用；以及

(i)

指控先前作出的任何決定、決定或規則。

148.5

就執行細則第148.4.6條所述制裁而言，董事會可向有關成員及/或違約人發出通知，要求該成員及/或違約人於通知所述時間前將以非證書形式持有的相關股份更改為證書形式。通知亦可註明，股東及/或違約人不得將以證書形式持有的任何相關股份更改為非證書形式。如股東及/或違約人不遵守通知，董事會可要求營運者以有關股東及/或違約人的名義及代表有關股東及/或違約人，將有關數目的相關股份轉換為持證形式，或要求受託管理人以有關股東及/或違約人的名義及代表有關股東及/或違約人將有關數目的相關股份轉換為持證形式。

148.6

如果任何相關股份由託管銀行(以託管銀行的身份)持有，則本細則第148條的規定應被視為僅適用於託管銀行代表違約人持有的相關股份，而不適用於相關託管銀行持有的任何其他股份。

148.7

任何託管人不得因以託管人身份持有任何股份(或股份權益)而違反細則148.1或148.2或成為違約人，惟任何該等託管人(或該託管人擁有權益)所持有的任何股份仍可為相關股份。儘管有前述規定，除託管銀行以外的人士或其代表持有的所有股份權益(或股份權益)，就本條所有目的而言，均須計算在內。

148.8

就本條而言，收購是指“允許的收購“或者，在第148.8.3條的情況下，在根據第148.8.3條的規定完成強制性要約的提出和執行並遵守其規定時，收購將成為許可收購，條件是：

148.8.1

董事會事先同意該項收購，或該項收購是根據董事會建議的收購人或其代表提出的要約進行的；或

148.8.2

收購是由於自願提出和執行的要約(除非董事會另有決定)：

(a)

所有已發行股份(收購人已持有的股份除外)；

(b)

現金(或附全額現金選擇)，以及

(c)

否則按照收購守則的規定(猶如收購守則適用於本公司)；或

148.8.3

收購是根據導致違反限制(要約以外的結果)的單一交易進行的，並且條件是：

(a)

收購人(或董事會確定為與收購人一致行動的任何人)除(I)根據第148.8.3(B)條提出的強制性要約；或(Ii)第148.8.1、148.8.4或148.8.5條下的允許收購外，不得進行任何進一步的收購，但在任何情況下，此類進一步收購(根據第148.8.3(B)條作出的強制性要約除外)都不是或在任何情況下成為本條第148.8.3條下的允許收購；以及

(b)

收購人在違反規定的七天內提出要約，但在董事會另有決定的情況下，要約是按照規則第9條和其他有關規定提出和執行的

A-47

附件A

收購守則(一如適用於本公司)(a“強制性要約“)，為免生疑問，根據強制性要約進行的收購(在遵守本條其他規定的前提下)也應被允許進行收購。

148.8.4

該項收購先前已獲股東大會通過的普通決議批准，但如無人投票贊成該項決議，或如股份是由有關人士的託管人持有，則須按下列指示進行：

(a)

擬進行收購的人以及董事會認為與該人一致行動的任何人；或

(b)

收購人(連同董事會確定為與收購人一致行動的人)同意收購股份或股份權益或以其他方式獲得與收購人收購股份有關的不可撤銷承諾的人(如有)，或董事會確定為與收購人一致行動的任何人；或

148.8.5

董事會認為與收購人一致行動的人士持有的股份權益所佔投票權的百分比有所增加，如本公司因贖回或購買本身的股份或股份權益而增加投票權，則該項增加將構成違反任何限制。

148.9

除非董事會另有決定，就準許收購而言，根據上文第148.8.1、148.8.2或148.8.3條，要約收購亦須根據收購守則規則第14條(如適用)及規則第15條提出(猶如規則第14及15條適用於本公司)。

148.10

除非：(A)收購是許可收購，或(B)董事會另有決定，收購股份的權益是“違禁收購收購守則第4條(交易的限制)、第5條(時機、收購的限制)、第6條(收購導致有義務提供最低水平的對價)、第8.1條(要約人的披露)、第8.4條(協議各方的披露)或第11條(擬提出的代價的性質)將全部或部分適用於收購守則，而收購股份權益是在涉及違反或未能遵守第4、5、6、6條的情況下進行的(或如尚未作出則會在作出時作出)收購守則的8.1、8.4或11條。

148.11

董事會擁有全權決定本細則第148條的適用，包括收購守則相關部分的被視為適用(猶如其適用於本公司)。該權力應包括賦予收購委員會的所有酌處權(就像收購守則適用於公司一樣)。董事會基於其認為合理的理由真誠行事的任何決議案或決定或行使任何酌情決定權或權力，應為最終決議案，並對所有相關人士具有約束力，不得以任何理由對其有效性或其他方面提出質疑，且在沒有欺詐的情況下，董事會不應對任何人士因任何該等決議案、裁定、決定或行使任何酌情決定權或權力而產生的任何費用、損失或開支負上任何注意責任或任何法律責任。董事會無須就根據本章程第148條作出或作出的任何決定、決定、決議或聲明提供任何理由。

148.12

在本公司根據細則第148.8.3條處於要約期的任何時間，每名成員(受託保管人除外)均須遵守收購守則第(8)條所載的披露義務，猶如第(8)條適用於本公司一樣，惟成員須以非公開方式向董事會作出任何規定的披露。

148.13

任何一名或多名董事可擔任任何成員及/或違約人的代理人，以執行董事會根據本細則第148條釐定的與相關股份有關的文件及其他行動(包括執行細則148.4所述的制裁)。

A-48

附件A

148.14

在本條中使用的短語"報盤“和”投票權"應具有《收購守則》所賦予的涵義。本第148條僅適用於收購守則不適用於本公司。

148.15

本第148條僅適用於收購守則不適用於本公司。

A-49

附件B

提交進一步變更和法院批准

在百慕大最高法院
民事管轄權
商事法院
2024年：不。 [•]

關於KINIKSA PHARMACEUTICALS，LTD.

1981年《公司法》第99條

債務償還安排
（1981年《公司法》第99條）

其中

KINIKSA製藥有限公司

(an獲豁免股份有限公司併成立為法團
根據百慕大法律，註冊號50484）

和

計劃股東
(as下文定義）

第一部分

初步準備

定義

在本計劃中，除文意另有所指或另有明確規定外，以下詞語具有以下涵義：

	A股普通股			Kiniksa UK股本中面值為每股0.000273235美元的A類普通股
	A1普通股			Kiniksa UK股本中面值為每股0.000273235美元的A1類普通股
	允許的程序			計劃股東在任何一方未能履行其在計劃項下的責任時，為強制執行其在計劃項下的權利而採取的任何行動
	B類普通股			Kiniksa UK股本中面值為每股0.000273235美元的B類普通股
	B1普通股			B1類普通股，每股面值0.000273235美元，在英國基尼克薩的資本中
	工作日			百慕大、英國和美國銀行營業的任何一天
	《細則》			KNSA百慕大公司的章程
	A類股			KNSA百慕大公司每股面值0.000273235美元的A類普通股，已發行，並在緊接生效時間之前發行
	A1類股份			A1類普通股，每股面值0.000273235美元，已發行，在緊接生效時間前已發行
	B類股			面值每股0.000273235美元的B類普通股，已發行且在緊接生效時間前已發行
	B1類股份			面值每股面值0.000273235美元的B1類普通股，已發行且在緊接生效時間前已發行
	《公司法》			《1981年百慕大公司法》
	存託憑證計劃			根據計劃，向計劃股東發行相當於DTC非持有普通股的存託憑證的計劃
	直接轉矩			存託信託公司
	有效時間			批准該計劃並根據《公司法》第99條作出適當便利命令的最高法院命令的副本應已交付百慕大公司註冊處處長登記，屆時本計劃將生效
	解釋性陳述			KNSA百慕大公司關於該計劃的委託書，代表根據《公司法》第100節發佈的解釋性聲明，幷包括計劃會議的通知
	英鎊			英鎊，英國的法定貨幣

B-2

	基尼克薩英國			Kiniksa製藥國際公司，一家英國上市有限公司，將在生效時間之前註冊成立
	Kiniksa英國股票			A普通股、A1普通股、B普通股和B1普通股
	Kiniksa英國普通股			KNSA百慕大將在生效時間後向Kiniksa UK發行一股A股
	KNSA百慕大			基尼克薩製藥有限公司，一家根據百慕大法律註冊成立的豁免股份有限公司，註冊號為50484
	KNSA百慕大股票			A類股、A類股、B類股和B類股
	上市股份			A類股
	非上市股份			A1類股份、B類股份和B1類股份
	普通股			A普通股、A1普通股、B普通股、B1普通股
	繼續進行			任何法律程序、訴訟、訴訟、法律或其他程序，包括但不限於任何仲裁、調解、替代糾紛解決、司法審查、裁決、索償、執行、限制、沒收、重新進入、扣押、留置權、判決的執行、任何擔保的執行或任何信用證的執行
	被禁止的法律程序			在任何司法管轄區對KNSA百慕大或英國Kiniksa或他們的財產提起的任何訴訟，但允許的訴訟除外
	遷入			是否具有獨奏曲F中所給出的含義
	遷入時間			安排方案生效當日納斯達克收盤後(本文中也稱為生效時間)，下一個交易日納斯達克開盤前
	記錄日期			營業時間結束(東部時間)[•], 2024
	會員登記冊			科尼爾斯企業服務(百慕大)有限公司就非上市股份持有人備存的登記冊
	註冊紀錄冊			會員名冊及股份登記冊
	方案			根據《公司法》第99節以目前的形式或經KNSA百慕大同意並經最高法院批准或強制執行的任何修改、附加或條件，與KNSA百慕大公司有關的安排方案
	方案考慮事項			法定和/或實益所有權(視屬何情況而定)為：一股A普通股將由Kiniksa UK發行和分配給計劃股東，以換取緊接計劃股東在緊接生效時間之前持有的每股A類A股；一股A1普通股將由Kiniksa UK發行和分配給計劃股東，以換取在緊接生效時間之前由計劃股東持有的每一股A類A1股；一股B普通股將由Kiniksa UK發行和分配給計劃股東，以換取在緊接生效時間之前由計劃股東持有的每股B類股份；及一股B1普通股，由Kiniksa UK發行及配發予計劃股東，以換取計劃股東在緊接生效日期前持有的每一股B1類普通股

B-3

	方案會議			根據最高法院的指示召開的計劃股東會議，該計劃將在該會議上表決或任何延期或休會
	計劃股東			就非上市股份而言，在會員名冊上登記的KNSA百慕大股份持有人及就上市股份而言，在緊接生效時間前由轉讓代理備存的股份登記冊上登記為股東的持有人
	計劃股份			KNSA百慕大股票在緊接生效時間前發行及發行
	股份登記處			轉讓代理處保存的備案持有類A股股東名單
	最高法院			百慕大最高法院
	傳輸代理			股權信託公司或公司在生效時間前指定的其他轉讓代理人
	美元			美元，美利堅合眾國的法定貨幣

釋義

在本方案中，除文意另有所指或另有明文規定外：

(1)凡提及朗誦、各部分、各條款及分款，即分別指本計劃的各朗誦、各部分、各條款及各分款；

(二)凡指個人，包括個人、商號、合夥、公司、法人、其他法人、非法人團體或任何國家或國家機關；

(3)凡提及成文法或成文法條文，是否包括其後不時修改、修訂或重新制定的成文法或成文法條文；

(4)凡提及協議、契據或文件，亦應視為指經不時修訂、補充、重述、核實、替換及/或更新(全部或部分)的協議、契據或文件，以及任何依據該等協議、契據或文件籤立的協議、契據或文件；

(5)單數包括複數，反之亦然，表示一種性別的詞語應包括另一種性別；

(6)演奏會、各部分、各條款及各分條款的標題僅供參考，並不影響本計劃的釋義；及

(7)除非本計劃的條款與説明性聲明之間有任何衝突或不一致之處，否則應以本計劃的條款為準。

KNSA百慕大

KNSA百慕大於2015年7月21日在百慕大註冊成立為獲豁免股份有限公司，註冊號為50484。

於計劃會議日期，KNSA百慕大將擁有54,647美元的法定股本，包括200,000,000股每股面值0.000273235美元的股份，可於發行時指定為優先股、A類股、A類股、B類股或B類股。

截至記錄日期，KNSA百慕大已經發行了大約#美元。[•]其法定股本為54,647美元，已發行股本包括約[•]A類股，[•]A1類股份，[•]B類股和[•]B1類股票。

B-4

這項計劃的目的

該計劃的目的是將Kiniksa集團的母公司KNSA百慕大公司從百慕大重新馴化到英國(該計劃的目的是將KNSA百慕大公司從百慕大重新馴化到英國)。遷入“)以註銷全部計劃股份的方式，換取向計劃股東發行及配發Kiniksa UK股份。由於該計劃，計劃股東將成為Kiniksa UK股本股份的實益及/或法定所有權(視情況而定)的持有人。該計劃將按以下第II部第293條的規定實施。

於生效日期後，KNSA百慕大承諾轉讓其資產的所有權利、所有權及權益，並視情況將其負債(如有)轉讓或轉讓予Kiniksa UK。

Kiniksa UK已同意出席批准該計劃的請願書的聽證會，並承諾遵守其條款，並按本文規定發行全額繳足的Kiniksa UK股票。

第II部

這項計劃

該計劃的實施情況及成效

本計劃所達成的妥協及安排將適用於本計劃股份，並對本計劃股東具約束力。

該計劃的成效

於生效時間，計劃股東於計劃股份中的所有權利、所有權及權益須受下述第(6)條所載機制所實施的安排所規限。

與計劃股東的安排

於遷址時，考慮到計劃股東在本計劃下的權利：

(a)

每名計劃股東將獲得計劃代價如下：

在緊接生效時間前已發行及已發行的A類股的每名持有人，將以一對一的方式就該等已發行及已發行的A類股收取A類普通股；

二、

在緊接生效時間之前已發行和未發行的A1類股票的每位持有人，將就該已發行和已發行的A1類股票一對一地獲得A1普通股；

三、

在緊接生效時間前已發行及已發行的B類股的每名持有人，將就該等已發行及已發行的B類股，按一對一方式獲贈B類普通股；及

四、

在緊接生效日期前已發行及已發行的B1類股份的每名持有人，將按一對一的基準就該等已發行及已發行的B1類股份獲得B1普通股。

(b)

KNSA百慕大公司將向Kiniksa UK發行一(1)股A類股(這將構成KNSA百慕大公司在重新註冊後的所有已發行和流通股)；

(c)

所有已發行和已發行的KNSA百慕大股票(Kiniksa UK普通股除外)將被註銷；以及

(d)

KNSA百慕大承諾轉讓其對其資產的所有權利、所有權及權益，並將其負債(如有)轉讓或轉讓(視情況而定)予Kiniksa UK。

B-5

第三部分

投票及記錄日期及計劃股東的決定

記錄日期

計劃股東及其為在計劃會議上投票而持有的計劃股份(不論類別)數目將從記錄日期的登記冊中釐定。

投票

所有持有計劃股份的計劃股東(不論類別)應作為單一類別的股東投票。根據上文第(4)條有權投票的計劃股東，在計劃大會上，每股KNSA百慕大股份(包括A類股份、B類股份、A1類股份及B1類股份的持有人)應有一票投票權。

第四部分

分配

對計劃股東的分配機制

根據上文第3條，Kiniksa UK應在合理可行的情況下儘快發行構成該計劃對價的Kiniksa UK股票，其對價如下：

(a)

A類普通股的法定所有權將發行給作為存託信託公司代名人的CEDE&Co，而此類A類普通股的實益所有權應一對一地轉移給計劃股東，在緊接生效時間之前，A類A股的法定所有權由CEDE&Co.作為DTC的代名人持有，受益權由計劃股東持有；

(b)

A類普通股的法定所有權應以一對一的方式向計劃股東(或有關計劃股東為存託憑證計劃的目的而指示的其他人)發行，而A類股份的法定和實益所有權是在緊接計劃股東有效時間之前持有的；

(c)

A1普通股的法定所有權應以一對一的方式向計劃股東(或相關計劃股東為存託憑證計劃的目的而指示的其他人士)發行A1類股份，而A1類普通股的法定和實益所有權是在緊接計劃股東有效時間之前持有的；

(d)

B類普通股的法定所有權應以一對一的方式向計劃股東(或有關計劃股東為存託憑證計劃的目的而指示的其他人士)發行，而B類股份的法定和實益所有權是在緊接計劃股東的生效時間之前持有的；及

(e)

B1普通股的法定所有權將按一對一的基準向計劃股東(或有關計劃股東就存託憑證計劃的目的而指示的其他人士)發行，以一對一的基準發行於緊接計劃股東於生效時間前持有其法定及實益所有權的第B1類股份。

KNSA百慕大將以其他方式促使向計劃股東發行Kiniksa英國股份的實益及/或合法所有權。

計劃股東的權利

自生效時間起(包括生效時間在內)，根據本計劃，各計劃股東將不再擁有有關計劃股份的任何權利，但根據本計劃的條款收取計劃代價的權利除外。於註銷該計劃股份後，登記冊須予更新，以反映該項註銷及Kiniksa UK登記為KNSA百慕大的唯一股東。

B-6

第五部分

一般計劃條文

生效時間及向計劃股東發出通知

本計劃自生效之日起生效，具有約束力。

KNSA百慕大應通過在KNSA百慕大網站https://investors.kiniksa.com/financial-information/sec-filings，上提供信息，並向美國證券交易委員會提交最新的8-K表格報告，並通過主要新聞機構發佈新聞稿，通知該計劃已生效，這是向KNSA百慕大股票持有人提供信息的慣常方式。

擱置被禁止的法律程序

10.

於生效時間後，任何計劃股東不得就計劃或因計劃而引起的禁止法律程序而展開任何法律程序。

11.

計劃股東可在生效時間後開始對KNSA百慕達或Kiniksa UK提起允許的法律程序，前提是其事先向KNSA百慕大發出五(5)個工作日的書面通知，表明其打算這樣做。

費用

12.

在生效時間或之前，KNSA百慕大公司應全額支付KNSA百慕大公司或其代理人就該計劃的談判、準備和實施而合理產生的所有費用、收費、開支和支出，包括舉行該計劃會議的費用和獲得最高法院批准的費用。

現有的轉讓文書和證書

13.

自生效時間起，於生效時間就轉讓或持有任何計劃股份而有效的所有轉讓文書及證書將不再有效，作為轉讓或所有權的文件或證據。

該計劃的修訂

14.

KNSA百慕大公司可於最高法院就批准該計劃而舉行的任何聆訊中，代表所有計劃股東同意對該計劃的任何修訂或增補，或最高法院決定批准或施加的任何條款或條件。

告示

15.

除第11及20條的通知規定另有規定外，根據本計劃或與本計劃有關而發出的任何通知或其他書面通訊，均須以書面作出，如該通知或其他書面通訊是以專人交付或以郵遞或速遞方式送交，則須當作已妥為發出：

(a)

就KNSA百慕大而言，為：

Kiniksa製藥公司
海登大道100號
馬薩諸塞州列剋星敦
美國，02421
注意：

瑪德琳·澤利克曼
瑞秋·弗蘭克

電子郵件：

legal@kiniksa.com
IR@kiniksa.com

B-7

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Conyers Dill & Pearman Limited，
教堂街2號克拉倫登大廈
漢密爾頓，HM11，百慕大
注意：

克里斯蒂安·盧蒂
詹妮弗·潘喬

電子郵件：

christian. luthi @ www.example.com
jennifer. panchaud @ www. example.com

和

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Ropes & Gray LLP
博伊爾斯頓大街800號
波士頓，馬薩諸塞州
美國，02199-360年
注意：

馬爾科·扎蒂爾尼
伊麗莎白·託德

電子郵件：

郵箱：marko.zatylny@roppgray.com
郵箱：elizabeth.todd@roppgray.com

(b)

如屬計劃股東，則根據KNSA百慕大所述，其最後為人所知的地址；及

(c)

如屬任何其他人士，則以專人或郵寄方式寄往與該計劃有關的任何協議中為該人士規定的任何地址或根據KNSA百慕大規定的最後為人所知的地址，或根據KNSA百慕大規定以傳真或電子郵件方式發送至其最後為人所知的傳真號碼或電子郵件地址。

16.

根據本計劃鬚髮出的任何通知或其他書面通訊，須當作已送達：

(a)

如果是專人交付的，在交付後的第一個工作日；

(b)

如果是郵寄的，如果收件人在派遣國，則在郵寄後的第二個工作日，否則在郵寄後的第七個工作日；

(c)

如果通過快遞寄送，則在寄存到快遞服務後的第二個工作日(已支付快遞費)，如果收件人在派送國，則在寄存後的第五個工作日；

(d)

如果是通過傳真或電子郵件發送的，則在發送的工作日內；以及

(e)

如果是通過廣告，在出版之日。

17.

如屬以郵遞方式寄出的通知，則在證明送達時，即為信封已妥為加蓋印花、註明地址及放置在郵遞內的充分證明。

18.

除根據上文第11條規定須送交存檔的通知、書面通訊或文件外，意外遺漏按照上文第15及16條送交任何通知、書面通訊或其他文件或計劃股東未收到任何該等通知，均不會影響計劃的條文或其效力。

19.

KNSA百慕大將不對計劃股東張貼或向計劃股東張貼的任何通知、其他文件或付款的任何損失或延遲承擔責任，風險由計劃股東承擔。

B-8

20.

要求向所有或幾乎所有計劃股東發出的任何通知或其他書面通信應通過以下方式生效：在KNSA百慕大網站上提供信息：https://investors.kiniksa.com/financial-information/sec-filings，向美國證券交易委員會提交公開文件，並通過主要新聞機構發佈新聞稿，這是向KNSA百慕大股票持有人提供信息的慣常方式。

行使酌情權

21.

當根據該計劃的任何條文，某事項須由KNSA百慕大決定時，KNSA百慕大將有權酌情以其認為公平合理的方式解釋該事項，其決定對所有有關人士均具約束力。

管轄法律和司法管轄權

22.

自生效時間起，本計劃的有效條款須受百慕大法律管限，並按百慕大法律解釋。計劃股東謹此同意，百慕達法院將擁有獨家司法管轄權以聆訊及裁定任何訴訟、訴訟或法律程序，以及解決因計劃的條款或其實施，或因根據計劃或與計劃的行政管理而採取或遺漏採取的任何行動而引起或相關的任何爭議；為此目的，計劃股東不可撤銷地服從百慕達法院的司法管轄權；然而，本條並不影響決定KNSA百慕達與計劃股東之間管限法律及司法管轄權的其他條文的有效性，不論該等條文是否載於任何合約內。

23.

除下文第24(B)條的規定另有規定外，本計劃的條款及根據本計劃施加於KNSA百慕大的義務應在任何適用法律所施加的任何禁止或條件的規限下生效。

該計劃的先決條件

24.

除非符合以下條件，否則計劃將不會完成，或在法律允許的情況下獲豁免：

(a)

有權親自或受委代表在計劃會議上投票的計劃股東中的大多數，代表至少四分之三的計劃股份價值出席並親自或受委代表在計劃會議上投票同意計劃；

(b)

無論是否修改，最高法院都會批准該計劃；

(c)

依據遷入規定發行的基尼克薩英國首都A類普通股授權在納斯達克掛牌上市，以正式發行公告為準；

(d)

所有與重新定居和相關交易有關的、必要的、可取的或適當的現行和政府授權，都是以KNSA百慕大公司可以接受的條件獲得的，並且完全有效；以及

(e)

KNSA百慕大公司收到了一位國際公認的外部税務顧問的意見，該意見的形式和實質令其相當滿意，確認遷址應符合《法典》第368(A)(1)(F)節所指的免税“重組”。

授權

25.

計劃股東授權KNSA百慕大采取一切必要行動，並代表彼等籤立一切必要文件，以促使向計劃股東發行Kiniksa UK股份，如本文所述。

B-9

法院命令的交付

26.

本計劃將於最高法院根據公司法第99(3)節批准本計劃的命令副本送交百慕大公司註冊處處長登記後立即生效。

該計劃的有效期屆滿

27.

倘該計劃擬進行之交易於生效時間後九（9）個月當日百慕大時間下午五時正或之前並無發生，則該計劃將終止，而根據該計劃採取之所有行動將被撥回或無效，猶如該等行動從未發生，而有關狀況將回復至緊接生效時間前之現有狀況。

B-10

附件C

提交百慕大最高法院修改和核準的請求書草案

在百慕大最高法院
民事管轄權
商事法院
2024年：不。 [•]

關於1981年公司法第99條的事項

以及KINIKSA PHARMACEUTICALS，LTD.

指示令

於應用由Kiniksa Pharmaceuticals，Ltd.（"公司“或”百慕大基尼克薩"）以單方面原訴傳票

並在聆聽公司法律顧問

在閲讀時，瑪德琳·澤利克曼的原始傳票和第一份宣誓書 [•] 2024 (“誓章"）及其證物（包括計劃文件（"方案文件"）及載有構成解釋性聲明的資料的委任代表聲明書（"解釋性陳述”根據S。1981年《公司法》第100條）

現命令詳情如下：

本公司有權召開會議（“方案會議"）根據《1981年公司法》第99條（"《公司法》"）一類持有人（"計劃股東”）每股面值0.000273235美元的普通股（“股票”）於記錄日期（定義見下文），以考慮及倘認為合適，批准（經或不經修訂）擬由本公司與其股東訂立之安排計劃（“方案”).

計劃會議將於 [•]於2024年舉行，並於網上直播或於本公司決定的其他日期或其他地點或方式舉行，惟計劃會議須於發出指示令日期起計三個月內舉行。

任何董事或本公司高管將擔任計劃會議主席，並應向法院報告計劃會議的結果。

計劃會議可由主席或計劃股東(如適用)以簡單多數票(不論親身或委派代表)出席有關大會並於稍後日期表決，惟有關任何延會舉行日期及時間的通知須向計劃股東發出，詳情如下。

在計劃會議指定日期前不少於22天，以下文件將以(I)向美國證券交易委員會(“SEC”)提交文件的方式提供給計劃股東(“美國證券交易委員會備案“)，(Ii)在本公司網站https://investors.kiniksa.com/financial-information/sec-filings，上張貼有關美國證券交易委員會的文件及(Iii)向計劃股東郵寄可在互聯網上獲得代理材料的通知：

以誓章所附形式發出的召開計劃會議的通知；

計劃文件副本一份；

根據《公司法》第100條的規定須提供的説明性陳述的副本，其形式與誓章所附形式相同；及

C-1

一份在計劃會議上使用的委託書表格，其格式與誓章所附表格相同。

為了根據公司法第99(2)條確定數字，計劃股東應包括：對於未在納斯達克上市的百慕大基尼克斯百慕大公司普通股，在緊接生效時間(按該計劃中定義的該術語)之前在百慕大基尼克薩股東名冊上登記的A1類普通股、B類普通股和B1類普通股的持有人；就納斯達克上市的A類股票而言，(I)在本公司轉讓代理處備存的股東名單中登記為A類股份(由CEDE&Co作為存託信託公司(“DTC”)的代名人持有的A類股除外)的登記股東，及(Ii)在緊接生效時間前登記於DTC備存的證券持倉名單內的A類股份的DTC參與者。任何DTC參與者均可投票支持該計劃，並可投票反對該計劃。在他們可能提出任何合理反對的情況下，以這種方式投票的DTC參與者將被算作計劃的一名計劃股東(就他們投票支持計劃的股份數量)和一名計劃股東反對計劃(關於他們投票反對計劃的股份數量)。

有權投票的計劃股東將在計劃大會上擁有每股一票的投票權(不論該計劃股東持有何種類別的普通股)。

誓章所載表格或實質表格的代表委任表格，以及準許計劃股東委任代表(包括以郵寄、電話、電子或其他方式)的條文，現獲批准於計劃大會上使用。

計劃股東可委任代表，如獲委任人並非計劃會議主席，則可規定獲委任人可行使獲委任人的絕對酌情決定權投票。任何獲有效委任為計劃股東代表的人士均可出席計劃會議並在會上發言。

10.

計劃會議主席有權接受上述委託書上有關簽署人有權投票而不作進一步調查的保證。

11.

計劃會議主席可自由接受代表委任表格的傳真或電子副本，但如他認為有需要或適宜的話，可要求出示正本以供核實。

12.

本公司可自由設定創紀錄的日期(“記錄日期“)以決定有權在計劃會議上投票的股份持有人。

13.

計劃股東如欲在計劃會議上投票，必須：

出席他們有權投票的計劃會議(連同説明性聲明中提供的適當文件)，並親自投票(按委託書中規定的方式)，或發送一份委託書(連同計劃會議主席接受的格式的完整委託書)(“代理“))出席計劃會議並代表他們投票；及

按照解釋性説明和/或委託書中規定的時間表和提交方法，提交解釋性説明中提供的適當文件和(如適用)完整的投票或委託書表格。

14.

主席應：

監督投票；

有自由裁量權(在不損害下文第14(D)段一般性的情況下)：

接受計劃股東尋求表決的全部或部分價值，即使該計劃股東未能遵守委託書或任何投票表格所載的要求；

C-2

二、

接受其他不完整或遲交的投票或委託書表格(但為免生疑問，投票或委託書表格須在計劃會議結束前收到)；及

可自由依賴電子確認書(就電子形式的選票或委託書)或簽署(就選票或委託書的硬拷貝形式而言)，作為簽字人(或提交該確認書的人)已獲有關計劃股東正式授權的保證；

負責並有酌情權決定任何計劃股東獲準在計劃會議上投票的權利和價值；

可自由準許以其他方式無權出席計劃會議並在會議上表決的人出席，但如未經主席準許，該人無權在計劃會議上發言，且沒有收到有權出席有關計劃會議的人的反對；

有權申請他認為需要或適當的進一步指示；及

就屬法團的計劃股東而言，可自由接受他認為適當的保證，即任何人有權代表屬法團的計劃股東出席計劃會議並在會議上表決。

15.

計劃會議主席可自由委任檢查員或監票人點票及點票，負責確認計劃會議結果，並向主席提交一份列明計劃會議結果的報告。

16.

主席須於任何制裁聆訊前提交計劃會議報告(假設在計劃會議上取得所需的法定過半數計劃股東支持計劃)。

17.

在此，附於宣誓書的草稿形式的解釋性陳述被視為符合1981年《公司法》第100節的要求。

18.

除本命令明文規定者外，計劃大會須根據本公司之公司細則召開及舉行（如決議，則延期）。

C-3

日期這[•]年月日[•] 2024.

首席法官/Puisne法官

C-4

在百慕大最高法院
民事管轄權
商事法院
2024年：不。 [•]

關於1981年公司法第99條的事項

以及KINIKSA PHARMACEUTICALS，LTD.

指示令

科尼爾斯·迪爾和皮爾曼
大律師和律師
克拉倫登莊園
教堂街2號
百慕大漢密爾頓

公司律師

PRL/gm/717365/24235917

C-5

附件D

預期時間表

	描述			擬議日期
	記錄日期			[ ], 2024
	指示聆訊			2024年4月19日
	郵寄給重組會議股東及週年大會股東的委託書材料的互聯網可用性通知			在或在附近[ ]
	遞交委託書的最後時間：
	通過互聯網			[ ]
	通過代理卡			必須在適用會議開始前的任何時間收到
	年會			[ ]
	重新確定會議			在年度會議結束後， [ ]
	批准安排計劃的法庭聆訊			[ ]
	安排計劃的預期生效日期			[ ]

D-1

[MISSING IMAGE: px_kinikaproxy1pg01-4c.jpg]

簽名[請在方框內簽名]日期簽名(共同所有人)投票日期，用藍色或黑色墨水在下面的方塊中標記如下：保留這部分作為您的記錄這張代理卡只有在簽名和日期時才有效。分離並僅退回此部分[初步--有待完成]反對棄權的股東周年大會代理卡V46580-P09065！！！KINIKSA製藥有限公司董事會建議您投票支持以下公司：KINIKSA製藥有限公司。[待定]被提名人：1.選舉第三類董事，任期至2027年股東周年大會，直至他們各自的繼任者正式選出並獲得資格為止。1B.特雷西·L·麥凱恩1a。菲利克斯·J·貝克，博士1C。金伯利·J·波波維茨董事會建議您投票支持以下提案：[初步--有待完成]2.任命普華永道有限責任公司為公司的審計師，直至公司下一屆年度股東大會閉幕，通過公司的審計委員會授權公司董事會制定該期間審計師的薪酬，以及批准任命普華永道

作為本公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。3.在非約束性諮詢基礎上，根據適用的美國證券交易委員會薪酬披露規則，批准本公司2024年年會委託書中披露的被任命高管的薪酬，包括薪酬表格和敍述性討論。請簽上您的姓名(S)和上面的名字(S)。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥，請由獲授權人員簽署公司或合夥的全名。請在所附信封中籤名、註明日期並立即寄回。附註：在本公司股東周年大會上，受委代表有權酌情處理在股東周年大會或其任何延續、延期或延會之前適當提出的其他事務。開會前使用互聯網投票-訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令和電子傳遞信息，直到東部時間晚上11：59[待定]，2024年。當您訪問網站時，手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。會議期間-訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/KNSA2024您可以通過互聯網出席會議並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。電話投票-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到東部時間晚上11：59。[待定]，2024年。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。以郵寄方式投票，在委託卡上簽名並註明日期，並於[待定]，郵資已付信封內，或在此日期之前將其退回投票處理，郵政編碼：11717。掃描以查看材料並投票贊成

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KINIKSA製藥有限公司股東年度大會。[待定]，2024年，請儘快在已付郵資的回郵信封中註明日期、簽名並郵寄這張代理卡。有關年度會議代理材料供應的重要通知：代理聲明和其他代理材料可在www.proxyvote.com上查閲。請在所提供的信封中用打孔線將郵件分開。I V46581-P09065 KINIKSA製藥有限公司股東周年大會將於[待定], [待定]，2024本委託書是代表董事會徵集的，簽署人特此委任Sanj K.Patel和Madelyn Zeylikman，或他們中的任何一人，各自具有充分的替代權，作為代表並在背面指定的代表投票，代表由以下籤署人在記錄中持有的Kiniksa製藥有限公司的所有A股和B股[待定]，2024，並有權在將於[待定]大西洋時間（[待定]東部時間)上[待定], [待定]，2024年，通過網絡直播在www.VirtualSharholderMeeting.com/KNSA2024上舉行，以及任何繼續、延期或推遲。該代理在正確執行時，將按照本文所述的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，該委託書將根據董事會的建議進行表決。至於任何其他適當提交股東周年大會的事項，委託書將由委任代表酌情表決，包括其任何延續、延期或延期。(續並在背面簽署)[初步--有待完成]

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簽名[請在方框內簽名]日期簽名(共同所有人)投票日期，用藍色或黑色墨水在下面的方塊中標記如下：保留這部分作為您的記錄這張代理卡只有在簽名和日期時才有效。分離並僅退回此部分[初步--有待完成]特別法庭命令的會議代理卡V46582-P09065 KINIKSA製藥有限公司。KINIKSA製藥有限公司[待定]董事會建議你投票贊成以下建議：1.批准隨附的委託書所附的安排方案，作為本公司及其股東的附件A。2.批准一項動議，將特別法庭命令的本公司股東大會(“遷冊會議”)延期至較後日期，以徵集額外的委託書，如在遷冊大會時沒有足夠的委託書批准安排計劃。注：請按您的姓名(S)和姓名(S)在此簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有其他持有者必須簽名。如屬公司或合夥，請由獲授權人員簽署公司或合夥的全名。請在所附信封中籤名、註明日期並立即寄回。！！！贊成反對棄權[初步--有待完成]開會前使用互聯網投票-訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令和電子傳遞信息，直到東部時間晚上11：59[待定]，2024年。當您訪問網站時，手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。會議期間-訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/KNSA2024您可以通過互聯網出席會議並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。電話投票-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到東部時間晚上11：59。[待定]，2024年。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。以郵寄方式投票，在委託卡上簽名並註明日期，並於[待定]，郵資已付信封內，或在此日期之前將其退回投票處理，郵政編碼：11717。掃描以查看材料並投票贊成

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法院下令召開的KINIKSA製藥有限公司股東特別會議。[待定]，2024年，請儘快在已付郵資的回郵信封中註明日期、簽名並郵寄這張代理卡。有關為重新登記會議提供代理材料的重要通知：代理聲明和其他代理材料可在www.proxyvote.com上獲得。V46583-P09065 KINIKSA製藥有限公司法院下令的特別股東大會將於[待定]，2024本委託書是代表董事會徵集的，簽署人在此指定Sanj K.Patel和Madelyn Zeylikman，或他們中的任何一人作為代理人，代表Kiniksa製藥有限公司在背面指定的所有A類股份、A1類股份、B類股份和B1類股份，並在背面投票。[待定]，2024年，並有權在特別法院下令的股東大會上投票，該股東大會將在以下日期的年度股東大會之後舉行[待定], [待定]，2024年，通過網絡直播在www.VirtualSharholderMeeting.com/KNSA2024上舉行，以及任何繼續、延期或推遲。該代理在正確執行時，將按照本文所述的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，該委託書將根據董事會的建議進行表決。(續並在背面簽名)請用所提供的信封沿穿孔線分開並寄出郵件。我[初步--有待完成]

14A之前錯誤000173043000017304302023-01-012023-12-3100017304302022-01-012022-12-3100017304302021-01-012021-12-310001730430Knsa:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001730430Knsa:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001730430Knsa:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001730430Knsa:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001730430Knsa:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001730430Knsa:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001730430Knsa:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001730430Knsa:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001730430Knsa:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001730430knsa：股票獎勵調整變動公平價值隨授予日期當前獎勵授予當前年度成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310001730430knsa：股票獎勵調整變動公平價值隨授予日期當前獎勵授予當前年度成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310001730430knsa：股票獎勵調整變動公平價值隨授予日期當前獎勵授予當前年度成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001730430knsa：股票獎勵調整公平價值的變化與以前年度獎勵的日期當前年度成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310001730430knsa：股票獎勵調整公平價值的變化與以前年度獎勵的日期當前年度成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310001730430knsa：股票獎勵調整公平價值的變化與以前年度獎勵的日期當前年度成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001730430knsa：股票獎勵調整股票獎勵失敗滿足性能條件成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310001730430knsa：股票獎勵調整股票獎勵失敗滿足性能條件成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310001730430knsa：股票獎勵調整股票獎勵失敗滿足性能條件成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001730430ECD：People成員2021-01-012021-12-310001730430ECD：People成員2022-01-012022-12-310001730430ECD：People成員2023-01-012023-12-310001730430Knsa:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001730430Knsa:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001730430Knsa:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001730430Knsa:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001730430Knsa:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001730430Knsa:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001730430Knsa:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001730430Knsa:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001730430Knsa:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001730430knsa：股票獎勵調整變動公平價值隨授予日期授予獎勵當前年度成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001730430knsa：股票獎勵調整變動公平價值隨授予日期授予獎勵當前年度成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001730430knsa：股票獎勵調整變動公平價值隨授予日期授予獎勵當前年度成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001730430knsa：股票獎勵調整公平價值的變化與以前年度獎勵的日期當前年度成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001730430knsa：股票獎勵調整公平價值的變化與以前年度獎勵的日期當前年度成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001730430knsa：股票獎勵調整公平價值的變化與以前年度獎勵的日期當前年度成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001730430knsa：股票獎勵調整股票獎勵失敗滿足性能條件成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001730430knsa：股票獎勵調整股票獎勵失敗滿足性能條件成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001730430knsa：股票獎勵調整股票獎勵失敗滿足性能條件成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001730430ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001730430ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001730430ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-31ISO 4217：美元Xbrli：純