kvue-20240410



美國證券交易委員會華盛頓特區 20549


附表 14A 信息根據第 14 (a) 條提出的委託聲明 1934 年《證券交易法》


☑			由註冊人提交			☐			由註冊人以外的一方提交


選中相應的複選框：
☐			初步委託書
☐			機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☑			最終委託書
☐			權威附加材料
☐			根據規則 14a-12 徵集材料

Kenvue Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）


申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
☑			無需付費
☐			之前使用初步材料支付的費用
☐			根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用


			我們的董事會主席致辭拉里 ·J· 梅洛董事會主席

Kenvue 股東，

我很高興代表Kenvue董事會邀請您參加我們的首次股東年會——就在Kenvue完成首次公開募股並以收入計算全球最大的純消費健康公司成立僅一年多之後。

儘管Kenvue是一家新的獨立企業，但該公司正在利用其超過135年的消費者洞察和科學支持的創新的傳統，實現其目標：實現日常護理的非凡力量。我們很幸運能夠在公司差異化的標誌性品牌組合基礎上打下堅實的基礎，這些品牌受到醫療保健專業人士的推薦，並受到全球幾代消費者的信賴。

回顧2023年，這是重要的一年，公司於5月進行了首次公開募股，並於8月與強生公司最終分離。我為董事會、Kenvue領導團隊和整個Kenvue團隊取得的成就感到自豪，他們專注於建立強大的運營基礎設施，實現了全年強勁的收入增長、毛利率的擴張和強勁的現金產生。根據我們向股東返還現金的承諾，董事會還很高興啟動季度現金分紅，這凸顯了我們對Kenvue標誌性投資組合在推動可持續盈利增長和長期持續現金流方面的實力的信心。

建立一個符合目的的董事會

Kenvue 將科學的力量與有意義的人類見解和數字優先能力相結合，使消費者每天都能過上更健康的生活。在Kenvue成立之初，我有機會建立一支強大的董事團隊，我對其他十位董事在我任職感到非常滿意。他們彙集了多種經驗、技能和視角，以監督公司戰略的執行並指導 Kenvue 向前發展。我們與Thibaut密切合作，確定並招聘了不僅在高管領導和上市公司董事會經驗方面有良好的記錄，而且還為我們的董事會帶來了與Kenvue業務直接相關的適合用途的知識和專業知識，包括消費品和醫療保健、全球運營、金融、網絡和技術、營銷、供應鏈和人力資本管理方面的知識和專業知識。在過去的一年中，每位董事會成員都清楚地表現出了為我們的業務、股東和所有利益相關者服務的堅定承諾、激情和能力。

我們的公司治理理念

我和我的董事們認真對待我們作為你們投資管理者的角色，我們相應地建立了強大的治理結構。我們優先考慮獨立監督，由獨立的董事會主席、獨立多數的董事會以及只有獨立董事在每個審計、薪酬和人力資本以及提名、治理和可持續發展委員會任職。


			2024委託聲明			i

為了更有效地進行董事會監督，各委員會利用與Kenvue高級領導人的非公開會議，董事會和委員會在每次會議上都參加執行會議。董事會還酌情聘請獨立顧問。此外，我們採用了強有力的流程來監督企業風險，這使我們能夠對公司戰略的制定和執行進行嚴格的監督。

正如你將在本委託書中看到的那樣，我們精心制定了2024年新的高管薪酬計劃，旨在提高長期股東價值，其指導原則如下：（i）激勵高管實現戰略和財務目標；（ii）設計激勵計劃，追究高管對影響力的責任，使我們的高管的經濟利益與股東的經濟利益保持一致；（iii）根據我們的人才戰略、績效和外部人才格局提供有競爭力的薪酬。

健康生活使命

在我們擔任董事會的早期，我們監督了 “健康生活使命”、公司的環境、社會和治理戰略的制定，並繼續監督其實施。Kenvue的健康生活使命致力於培育健康的人，豐富健康的地球並保持健康的習慣，我們的董事會支持公司設定目標和承諾，使Kenvue對其目標進展負責。

我們為擁有一支真正反映我們服務的消費者和客户的世界級多元化團隊而感到自豪。Kenvue 領導團隊的成員中有九個不同的國籍，性別平衡很強，女性比例為 54%。此外，我們的11位導演中有6位是女性和（或）種族/種族多元化。在監督公司的人力資本管理戰略時，董事會致力於在整個公司營造一種多元化、公平和包容的氛圍，讓我們的員工感到有能力和支持，可以為Kenvue的業績做出貢獻並加速自身發展。

繼續實現我們的目標

展望2024年，Kenvue制定了精心設計的戰略，該戰略將實現可持續、可盈利的長期增長。我們期待繼續與Thibaut和Kenvue領導團隊合作，他們專注於吸引更多消費者，騰出資源進一步投資於Kenvue的品牌，並培養績效和影響力的文化。

與我們的股東互動

董事會致力於保持有意義的股東參與。在過去的一年中，在董事會的監督下，Kenvue管理層聯繫了我們的最大機構股東，與接受我們會議提議的人進行了討論，並就包括公司治理、高管薪酬和可持續發展在內的關鍵問題向董事會轉達了這些討論的寶貴反饋。

在 Kenvue 繼續前進的過程中，我們期待着持續的對話。

我謹代表董事會感謝您對Kenvue的支持和投資。憑藉專注於執行公司戰略的強大領導層，再加上全球約22,000名Kenvuers的人才和活力，我們看到了公司在2024年及未來許多年將面臨巨大的機遇。

真誠地，

拉里 ·J· 梅洛

董事會主席


ii			2024委託聲明

2024年年度股東大會通知

Kenvue 其他股東：

誠摯邀請您參加Kenvue Inc. 2024年年度股東大會（“年會”），股東將在年會期間通過代理人或在線投票對以下事項進行投票。


日期和時間 2024年5月23日，星期四上午 9:00 東部時間			地點在線網址為 www.virtualshareholdermeeting.com/K			記錄日期 2024年3月25日


業務項目
1			選出委託書中提名的11名董事候選人。
2			在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬。
3			在不具約束力的諮詢基礎上，批准未來就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率。
4			批准任命普華永道會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所。
5			考慮在年會之前適當處理任何其他事項。

你的投票很重要-立即投票

你的投票很重要。通過以下方式之一進行投票，確保您的股票在會議上有代表：

即使您打算參加年會，我們也鼓勵您仔細閲讀隨附的委託聲明，並使用上述方法之一儘快進行投票和提交委託書。

愛德華 J. 裏德

副總裁、公司祕書

關於將於2024年5月23日舉行的2024年年度股東大會代理材料可用性的重要通知：委託書和我們的2023年年度股東報告可在以下網址查閲 www.proxyvote.com。我們在2024年4月10日左右向股東（先前要求紙質副本的股東除外）郵寄了互聯網可用性通知。


			2024委託聲明			1


實現日常護理的非凡力量關於我們的業務按收入計算，Kenvue在2023年淨銷售額為154億美元，是全球最大的純消費健康公司，在醫療保健和消費品的交匯處佔有獨特的地位。通過將科學的力量與有意義的人類見解和數字優先方法相結合，我們使消費者能夠每天過上更健康的生活。我們的標誌性品牌組合建立在一個多世紀的傳統基礎上，深受幾代人的信賴，包括泰諾®、露得清®、Listerine®、Johnson's®、BAND-AID® 品牌自粘繃帶，Aveeno®、Zyrtec® 和Nicorette®，均以科學為後盾，並得到醫療保健專業人員的推薦，這進一步加強了我們的消費者與品牌的聯繫。我們在三個有吸引力的細分市場開展業務：自我護理、皮膚健康與美容和基本健康，這使我們能夠在全球消費者的日常生活和最重要的時刻與他們建立聯繫。在這些細分市場中，我們的知名產品組合代表了全球和區域品牌的組合，其中許多品牌在各自的類別中處於領先地位。自成立以來，我們品牌的目標一直是對消費者的日常健康產生積極和持久的影響。我們在全球範圍內運營，2023 年，我們廣泛的產品組合在超過 165 個國家銷售和分銷。我們的全球足跡在地理位置上非常平衡，2023年淨銷售額中約有一半來自北美以外的地區。在Kenvue，我們相信日常護理具有非凡的力量，我們的大約22,000名Kenvue員工每天都在努力將這種力量交到消費者手中，並在他們的心中和家中贏得一席之地。

我們的 15 個優先品牌


2			2024委託聲明


我們的董事會主席致辭		i
2024年年會通知股東		1
關於我們的業務		2
代理聲明路線圖		4
委託書摘要		5


提案 1
	董事選舉	10


董事提名程序		11
董事會技能、經驗和組成亮點		12
董事候選人		13

公司治理		19

董事會文化與治理慣例		19
董事會領導結構		20
董事獨立性		21
董事會會議出席情況		21
董事會委員會		22
董事會和委員會評估		24
董事會監督職責		25
對戰略的監督		25
對風險管理的監督		25
對網絡安全的監督		27
對人力資本和繼任的監督規劃		27
監督我們的 ESG 戰略		27
股東參與		28
其他治理政策		28
與董事會的溝通		29

董事薪酬		30

執行官員		32


高管薪酬		35


提案 2		35
	在不具約束力的諮詢基礎上批准指定執行官薪酬


薪酬討論與分析		36
2023 年亮點		37
薪酬理念與設計		39
2023 年被任命的執行官薪酬		42
2024 年激勵薪酬		52
高管薪酬決策		54
其他薪酬政策與慣例		55
薪酬與人力資本委員會報告		57
高管薪酬表		58
薪酬與績效		72


提案 3		74
	在不具約束力的諮詢基礎上，批准未來就指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率


審計事項		75


提案 4		75
	批准對公司獨立註冊會計師事務所的任命


費用與服務		76
預批准政策與程序		76
審計委員會報告		77

某些受益所有人、董事和管理層的擔保所有權		78

某些關係和關聯人交易		80

有關年會的信息		96

附加信息		100

附錄——非公認會計準則財務指標		102


			2024委託聲明			3

代理聲明路線圖

議程項目

板
建議

提案

董事選舉

對於

每位提名人

參見第 10 頁

提案

在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬

對於

參見第 35 頁

提案

在不具約束力的諮詢基礎上，批准未來就我們的指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率

一年

參見第 74 頁

提案

批准對公司獨立註冊會計師事務所的任命

對於

參見第 75 頁


4			2024委託聲明

委託書摘要

隨附的委託書是代表董事會（“董事會”）索取的，用於 Kenvue Inc.（“Kenvue”、“我們”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）的 2024 年年度股東大會（“年會”）。在投票之前，請查看完整的委託書和我們向股東提交的2023年年度報告。上面列出了預計在會議上提出的投票項目以及董事會的投票建議。

2023 年業績亮點及與強生公司的分離

2023 年對我們的業務來説是變革性的一年，我們為自己的成就感到自豪。今年年初，我們是強生公司（“強生”）的全資子公司，到9月，按收入計算，我們已成為最大的獨立純消費健康公司。2023 年 5 月，我們完成了約 10.4% 的已發行普通股的首次公開募股（“IPO”），並開始在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，股票代碼為 “KVUE”。2023年8月，強生完成了對Kenvue另外80.1％的已發行普通股的處置，完成了我們與強生的分離以及向完全獨立的上市公司的過渡（“分離”）。截至本委託書發佈之日，強生繼續擁有約9.5％的已發行普通股。

除了成功成立Kenvue作為一家獨立的上市公司外，我們在2023年取得了巨大的成就。我們實現了長期價值創造算法，該算法以盈利增長、持續的現金流產生和嚴格的資本配置為中心。我們還通過啟動季度分紅計劃兑現了向股東返還資本的承諾。

我們 2023 年業績的亮點包括：

(1)自由現金流和調整後淨收益是非公認會計準則財務指標；有關非公認會計準則財務指標的定義以及此類指標與最直接可比的GAAP指標的對賬，請參閲附錄。


			2024委託聲明			5

委託書摘要

2024 年董事提名人快照（第 10 頁）

下表提供有關每位董事候選人的摘要信息。有關每位董事的背景、技能和專業知識的詳細信息可以在第10頁開頭的 “提案1——董事選舉” 中找到。


小理查德·艾里森多米諾披薩公司前首席執行官兼董事 –獨立董事 •審計委員會 •薪酬與人力資本委員會	彼得 M. 法索洛博士執行副總裁，強生首席人力資源官	塔瑪拉·富蘭克林達信有限責任公司前首席數字、數據和分析官 –獨立董事 •審計委員會 •提名、治理和可持續發展委員會	Seemantini Godbole Lowe's Companies Inc. 執行副總裁、首席數字和信息官 –獨立董事 •審計委員會 •提名、治理和可持續發展委員會

梅蘭妮·希利寶潔公司前集團總裁 –獨立董事 •提名、治理和可持續發展委員會（主席）	Betsy D. Holden 卡夫食品公司前聯席首席執行官 –獨立董事 •薪酬與人力資本委員會（主席）	拉里 ·J· 梅洛董事會主席 CVS Health 前總裁兼首席執行官 –獨立董事 •薪酬與人力資本委員會 •提名、治理和可持續發展委員會	Thibaut Mongon 首席執行官

Vasant Prabhu Visa Inc. 前副董事長兼首席財務官 –獨立董事 •審計委員會（主席）	邁克爾·E·斯內德強生公司前執行副總裁、企業事務兼首席傳播官	約瑟夫 ·J· 沃爾克執行副總裁，強生公司首席財務官



整體多樣性



獨立



性別多樣性



種族和種族多樣性



導演年齡


			總體多樣性（性別和/或種族/民族）


			獨立


			女性


			種族/族裔多元化


			50-54						55-59
			60-64						65-69


6			2024委託聲明

委託書摘要


			董事會組成與獨立性
			•負有重要職責的獨立董事會主席 •董事會佔多數的獨立董事會，11 名董事中有 7 名是獨立董事 •平衡董事會，擁有大量不同的技能、經驗和專業領域 •只有獨立董事在我們的審計、薪酬和人力資本委員會以及提名、治理和可持續發展委員會任職的獨立委員會 •在每次定期舉行的董事會和委員會會議上僅有獨立董事參加的獨立執行會議 •多元化的董事會，11位董事中有6位被認定為女性及/或種族/種族多元化


			強有力的董事會監督
			•嚴格監督公司戰略計劃的制定和執行 •監管關鍵企業風險的強大流程，包括網絡安全和 ESG-相關風險 •強大的董事會和管理層繼任規劃流程 •董事會和委員會對我們的可持續發展戰略、政策、計劃和承諾進行強有力的監督


			股東權利與參與
			•所有董事的年度選舉（董事會不錯開） •所有無爭議選舉的簡單多數投票標準 •單一投票類別 •全年積極參與股東活動


			強有力的治理實踐
			•董事會和委員會的年度評估 •穩健的董事兼執行官商業行為與道德守則 •對落水的限制 •董事強制退休 •董事重要持股指南（年度現金儲備金的5倍） •不對高管和董事進行套期保值、質押或賣空Kenvue股票的政策


			2024委託聲明			7

委託書摘要

高管薪酬要點（第 35 頁）

Kenvue的高管薪酬計劃旨在使行為與推動長期股東價值的短期和長期財務和運營業績保持一致。我們的計劃建立在以下原則之上：

•激勵高管實現我們的戰略和財務目標；

•設計激勵計劃，追究高管對影響力的責任，使我們的高管的經濟利益與股東的長期利益保持一致；以及

•考慮 Kenvue 的人才戰略、績效和外部人才格局，提供有競爭力的薪酬。

我們的2024年執行官年度激勵計劃將基於公司業績的70％和個人績效的30％，並使用以下績效衡量標準來評估公司績效：


測量(1)	權重（佔財務的百分比）	它如何與我們的戰略優先事項保持一致
有機淨銷售額		激勵收入增長的實現，這是必需消費品行業價值創造的關鍵驅動力
調整後的毛利率		激勵利潤率增加的收入增長
調整後淨收益		激勵利潤創造，支持強勁的自由現金流
自由現金流		激勵強勁的自由現金流生成，使Kenvue的資本配置策略得以執行

(1)這些是非公認會計準則財務指標。為了衡量激勵績效，這些衡量標準不包括影響可比性的某些項目，包括外幣匯率變動、收購和資產剝離以及其他公司調整的影響。有關每項措施的定義，請參見附錄。

2024 年授予執行官的年度長期激勵獎勵包括 50% 的績效股份單位（“PSU”）、30% 的期權和 20% 的限制性股票單位（“RSU”）。PSU將在三年績效期結束後進行歸屬，但須視以下績效指標的持續服務和成就而定：


PSU 性能衡量標準(1)	加權	它如何與我們的戰略優先事項保持一致
有機淨銷售額(2)		激勵收入增長的實現；鑑於淨銷售額是必需消費品行業價值創造的關鍵驅動力，我們將其納入2024年年度激勵計劃和2024年PSU設計中
調整後的攤薄收益每股(2)		激勵利潤創造，支持強勁的自由現金流
相對股東總回報率	修飾符	激勵市場領先的長期價值創造，高於業績同行

(1)有機淨銷售額和調整後的攤薄後每股收益是非公認會計準則財務指標。為了衡量激勵績效，這些衡量標準不包括影響可比性的某些項目，包括外幣匯率變動、收購和資產剝離以及其他公司調整的影響。有關每項措施的定義，請參閲附錄。

(2)以複合年增長率（“CAGR”）來衡量。

2023年，我們在離職前的高管薪酬計劃由強生董事會的薪酬與福利委員會確定，而Kenvue的薪酬與人力資本委員會則在離職後確定了我們的高管薪酬計劃。這兩組決定對於瞭解我們的2023年高管薪酬計劃都是必要的。有關強生薪酬與福利委員會和Kenvue薪酬與人力資本委員會所作決定的其他詳細信息，請參見薪酬討論與分析及相關披露。


8			2024委託聲明

委託書摘要

環境、社會和治理要點

Kenvue 的 “健康生活使命” 是我們的環境、社會和治理（“ESG”）戰略，致力於促進人類和地球的福祉。2023年，作為一家新成立的獨立上市公司，我們專注於制定針對Kenvue的ESG戰略，該戰略應反映Kenvue的關鍵ESG影響、風險和機遇。我們進行了廣泛的同行和最佳實踐基準測試，確定了可能影響我們業務的ESG趨勢和宏觀經濟力量，分析了領先的ESG報告框架，與內部和外部利益相關者進行了接觸，進行了ESG雙重實質性評估，並與整個組織的領導者進行了跨職能合作，以確定支撐我們健康生活使命的關鍵ESG影響、風險和機遇。

Kenvue 的 “健康生活使命” 是我們呼籲將日常護理付諸行動，並得到三大支柱的支持：培育健康的人、豐富健康的地球和保持健康實踐。在這三大支柱中，我們側重於九個優先領域，我們已經為這些領域制定了可衡量的目標和承諾，以追究自己的責任並展示進展。我們將在發佈《2024年健康生活使命報告》時提供更多有關我們在實現這些目標和承諾方面取得的進展的詳細信息，該報告將在我們的網站上發佈，網址為 kenvue.com/我們的承諾。提及我們的《2024年健康生活使命報告》僅供參考，《2024年健康生活使命報告》和我們網站上的其他信息均未以引用方式納入本委託聲明。

股東參與要點（第 28 頁）

我們致力於促進與股東的持續、開放和建設性的溝通。2023年8月從強生分離後，我們在董事會的監督下啟動了一項宣傳計劃，以徵求股東對公司治理、高管薪酬、可持續發展和其他事項的意見和反饋。我們聯繫了佔已發行普通股約40％的最大機構持有人，並與所有接受我們會議提議的股東進行了討論，這些股東約佔已發行普通股的25％。


			2024委託聲明			9


10			2024委託聲明

提案 1-選舉董事

董事提名程序

提名、治理和可持續發展委員會負責根據董事會批准的標準和我們的《公司治理原則》中規定的標準，推薦合格的候選人供董事會全體成員提名。提名、治理和可持續發展委員會定期（至少每年一次）評估董事會的組成，以確定有效監督公司及其戰略方向所需的當前和未來技能和經驗。我們的每位現任董事會成員都於 2023 年 5 月加入我們的上市公司董事會，這與我們的首次公開募股和脱離強生有關。

董事會和提名、治理與可持續發展委員會認為，所有董事都應表現出成為有效董事所需的素質：最高道德品格、高管領導經驗、合理的判斷力、履行職責所需的時間以及提高長期股東價值的承諾。在評估董事候選人和考慮提名現任董事進入董事會時，提名、治理和可持續發展委員會會考慮每位被提名人的獨立性、專業成就和多元化，努力確保董事會是一個反映經驗、背景、技能、種族、民族、性別和其他獨特特徵差異的多元化機構。這些標準在《公司治理原則》中進行了闡述，網址為 investors.kenvue.com/治理。對於現任董事，提名治理與可持續發展委員會還會考慮每位董事歷史上對董事會的總體貢獻，包括出席率、參與水平和對董事會職責的貢獻。

在確定董事會任職的潛在董事候選人時，提名、治理和可持續發展委員會會考慮包括股東在內的許多來源的建議。所有建議以及相應的傳記信息均應按照下文 “與董事會的溝通” 部分所述，提交給公司祕書辦公室，地址為我們的主要辦公地址。股東提出的候選人將由提名、治理和可持續發展委員會以與其他潛在候選人相同的方式進行評估。


1			從以下來源獲取候選人庫
			•董事會成員 •管理 •股東 •第三方搜索公司


2			提名、治理和可持續發展委員會在《公司治理原則》標準的指導下進行深入審查
			•考慮技能矩陣 •屏幕資格 •考慮多樣性，包括種族、性別、經驗和其他特徵 •審查獨立性和潛在衝突 •與董事候選人會面


3			提名、治理和可持續發展委員會向董事會推薦候選人


4			董事會審查候選人並選擇董事候選人


			2024委託聲明			11

提案 1-選舉董事

董事會技能、經驗和組成要點

我們的董事會認為，一個全面、多元化的董事會對於有效的董事會監督和為股東創造長期價值至關重要。總的來説，我們的董事會對消費和醫療保健行業有深入的瞭解，擁有高管領導層和上市公司董事會經驗，以及廣泛的技能，包括全球運營、金融、網絡和技術、營銷、供應鏈和人力資本管理專業知識。此外，十一位導演中有六位是女性和（或）種族/種族多元化。以下圖表以及我們的董事傳記突出顯示了董事會集體以及每位董事候選人個人所代表的關鍵背景、經驗、技能和不同特徵。提名、治理和可持續發展委員會特別認為這些特質對於創建多元化和全面的董事會非常重要。

董事會技能和經驗

公司治理

人力資本管理與可持續發展

對公司治理的深刻理解可增強董事會的獨立監督，支持我們的問責制、透明度和保護股東利益的目標

具有人力資本管理和可持續發展相關經驗的董事支持我們的文化、業務和增長戰略，並加強董事會對這些關鍵事項和相關風險的監督

網絡安全與數據隱私

行業（包裝消費品、醫療保健或免費領域）

網絡安全和數據隱私方面的專業知識使我們能夠了解威脅格局、緩解網絡風險和評估領導應對潛在網絡危機的準備情況

我們運營所在行業的經驗是董事會了解消費者需求和確定消費者趨勢和購買習慣潛在變化的關鍵

數字科技

市場營銷與銷售

數字技術經驗改善了對新技術選擇和實施的監督，從而提高了公司的效率和生產力

營銷和銷售經驗，尤其是零售市場的營銷和銷售經驗，有助於董事會就開發新市場和不斷增長的當前市場提供寶貴的見解，對於評估我們推動增長的戰略至關重要

行政領導、業務運營和戰略

研發與創新

首席執行官或高級管理人員的經驗使董事能夠為我們的業務增長戰略和業務運營計劃提供有影響力的見解

研究和開發創新產品方面的科學知識和專業知識使董事會能夠監督我們的創新渠道，並使我們能夠更有效地開發新產品以滿足消費者不斷變化的需求

財務

風險管理

對財務的深刻理解有助於對我們的財務報告和業績評估進行強有力的監督

在企業風險管理方面的深厚經驗使我們的董事會能夠履行其關鍵風險監督職責

全球與國際

供應鏈

由於我們大約一半的淨銷售額來自北美以外的地區，因此全球市場的國際經驗使我們的董事會能夠為我們的全球增長戰略提供關鍵視角

供應鏈方面的經驗使我們的董事會能夠為供應鏈戰略和執行提供寶貴的見解，併為供應鏈挑戰提供指導和解決方案

政府、監管和公共政策

政府、監管和公共政策經驗增強了董事會在不斷變化的監管環境中對產品組合的監督


12			2024委託聲明

提案 1-選舉董事

董事快照



整體多樣性



獨立



性別多樣性



種族和種族多樣性



導演年齡


			總體多樣性（性別和/或種族/族裔多元化）


			獨立


			女性


			種族/族裔多元化


			50-54						55-59
			60-64						65-69

董事候選人

年齡： 57

獨立

董事從那時起： 2023 年 5 月

委員會：

•審計

•薪酬與人力資本

小理查德·艾里森

核心能力

艾里森先生為董事會帶來了豐富的執行領導經驗，以及對全球運營、業務戰略、消費業務、運營管理和市場發展的深刻理解，這些對於指導全球品牌至關重要。

職業生涯亮點

艾莉森先生自 2023 年 5 月起擔任 Kenvue 的董事。艾莉森先生曾擔任我多米諾披薩的首席執行官和董事會成員按全球零售額計算，nc. 是世界上最大的披薩公司，從 2018 年到 2022 年。他於 2011 年 3 月加入達美樂擔任國際執行副總裁，然後於 2014 年 10 月至 2018 年 7 月擔任達美樂國際總裁。在艾里森先生領導國際部門並擔任首席執行官期間，達美樂向20多個國家擴張，門店增長了8,000多家。在加入多米諾之前，艾莉森先生在貝恩公司工作了13年以上，在2004年至2010年期間擔任合夥人，並擔任貝恩餐廳業務的聯合負責人。

他目前是星巴克公司的董事會成員。

艾莉森先生擁有北卡羅來納大學教堂山分校的工商管理學士學位和北卡羅來納大學凱南分校的工商管理碩士學位弗拉格勒商學院，他擔任顧問委員會主席。

關鍵專業領域

行政領導、業務運營和戰略

風險管理

財務

全球與國際

供應鏈

公司治理


			2024委託聲明			13

提案 1-選舉董事

年齡: 61

董事從那時起：

2023 年 5 月

彼得 M. 法索洛博士

核心能力

Fasolo博士通過他在強生公司的高級領導職位以及在業務轉型和人力資本管理方面的豐富經驗，包括全球人才、招聘、多元化和包容性、薪酬、福利和員工關係，為Kenvue董事會帶來了對消費健康業務的深刻理解。

職業生涯亮點

法索洛博士自 2023 年 5 月起擔任 Kenvue 的董事。法索洛博士自2016年起擔任強生公司的執行副總裁兼首席人力資源官。法索洛博士於2004年首次加入強生公司，擔任醫療科技領域全球人力資源副總裁，隨後擔任過多個高級領導職務，包括全球人力資源副總裁和全球人才管理副總裁。

法索洛博士還曾擔任科爾伯格·克拉維斯·羅伯茨公司北美投資組合公司的首席人才官，並在百時美施貴寶工作了13年，在製藥、醫療器械和消費領域擔任行政級人力資源職務。

法索洛博士目前在人力資源政策協會、塔夫茨大學和拯救兒童會董事會任職，並且是美國國家人力資源學院院士。他在2018年至2023年期間擔任HireRight Holdings Corporation的董事會成員。

法索洛博士擁有普羅維登斯學院的心理學學士學位、費爾利·狄金森大學的工業心理學碩士學位和特拉華大學的組織行為學博士學位。

關鍵專業領域

行政領導、業務運營和戰略

人力資本管理與可持續發展

工業

風險管理

公司治理

全球與國際

年齡： 57

獨立

董事從那時起：

2023 年 5 月

委員會：

•審計

•提名、治理與可持續發展

塔瑪拉·富蘭克林

核心能力

富蘭克林女士為Kenvue董事會帶來了在領導大型跨國組織技術、數據和分析工作流的數字化轉型計劃方面久經考驗的專業知識，以及她對高管領導層和業務戰略的深刻理解。

職業生涯亮點

富蘭克林女士自 2023 年 5 月起擔任 Kenvue 的董事。富蘭克林女士在2020年至2023年期間擔任達信有限責任公司的首席數字、數據和分析官。她曾擔任國際商業機器公司首席數字官兼北美媒體和娛樂副總裁以及Scripps Networks Interactive, Inc.的數字執行副總裁。富蘭克林女士在領導數字業務方面擁有豐富的經驗，包括之前在摩托羅拉公司和特納廣播系統公司擔任領導職務。

她目前擔任Genpact Limited的董事會成員，Genpact Limited是一家全球專業服務公司，專門從事數字主導的業務轉型。

她還在夢想學院和普林斯頓藝術委員會的董事會任職。

富蘭克林女士擁有耶魯大學英語學士學位和哈佛大學工商管理碩士學位。

關鍵專業領域

行政領導、業務運營和戰略

數字科技

網絡安全與數據隱私

財務

人力資本管理與可持續發展

政府、監管和公共政策


14			2024委託聲明

提案 1-選舉董事

年齡： 54

獨立

董事從那時起：

2023 年 5 月

委員會：

•審計

•提名、治理與可持續發展

Seemantini Godbole

核心能力

Godbole女士為Kenvue董事會帶來了零售和消費動態方面的豐富專業知識，以及對全球電子商務的見解商業、數字化轉型、網絡安全和技術戰略，在通過技術發展數字業務方面擁有久經考驗的專業知識推動創新。

職業生涯亮點

Godbole 女士自 2023 年 5 月起擔任 Kenvue 的董事。Godbole 女士擔任 Lowe's Companies, Inc. 的執行副總裁兼首席數字和信息官，領導全企業全球技術團隊，專注於工程、產品、數據和分析、在線和創新，以實現技術轉型。她負責包括數字在內的所有渠道的技術戰略、產品路線圖和開發以及技術運營，同時還負責監督Lowes.com的整體業務和客户體驗。

Godbole 女士擁有超過 25 年的全球技術經驗。在加入勞氏之前，她曾在塔吉特公司擔任數字和營銷技術高級副總裁，負責監督公司的全球電子商務、企業營銷和忠誠度技術戰略和運營。在加入 Target 之前，Godbole 女士曾在 Sabre 和 Travelocity 擔任過多個高級技術領導職務。Godbole 女士在 Apparo 的 CXO 技術委員會任職

Godbole 女士擁有印度那格浦爾國立理工學院的電氣和電子工程工程學士學位和德克薩斯理工大學的計算機科學碩士學位。

關鍵專業領域

行政領導、業務運營和戰略

網絡安全與數據隱私

研發與創新

數字科技

供應鏈

金融

年齡： 63

獨立

董事從那時起：

2023 年 5 月

委員會：

•提名、治理與可持續發展（主席）

梅蘭妮·希利

核心能力

Healey女士為Kenvue董事會帶來了消費品行業的豐富經驗、寶貴的戰略見解，包括品牌建設、營銷、分銷和國際運營趨勢方面的寶貴戰略見解，以及豐富的公司治理專業知識，包括擔任多家大型上市公司的董事。

職業生涯亮點

Healey 女士自 2023 年 5 月起擔任 Kenvue 的董事。希利女士在2007年至2015年期間擔任寶潔公司的集團總裁。在寶潔公司的25年中，她曾擔任過多個高級領導職位，包括集團總裁兼董事長兼首席執行官顧問、北美地區集團總裁以及全球醫療保健、女性護理和成人護理行業集團總裁。Healey 女士在包括寶潔、強生和南卡羅來納州強生公司在內的跨國消費品公司擁有 30 多年的工作經驗，並在美國境外工作了近二十年。

她目前擔任希爾頓全球控股公司、PPG工業公司和威瑞森通訊公司的董事會成員。她於2015年至2023年擔任塔吉特公司的董事會成員。

Healey 女士擁有裏士滿大學工商管理學士學位。

關鍵專業領域

行政領導、業務運營和戰略

公司治理

全球與國際

人力資本管理與可持續發展

工業

風險管理


			2024委託聲明			15

提案 1-選舉董事

年齡： 68

獨立

董事從那時起：

2023 年 5 月

委員會：

•薪酬與人力資本（主席）

Betsy D. Holden

核心能力

霍爾登女士為Kenvue董事會帶來了對行政領導、人力資本管理和公司治理的深刻理解，包括她擔任大型上市公司的首席執行官、董事和顧問的經歷，以及對國際業務和戰略的廣泛瞭解，包括品牌營銷、銷售和數字開發方面的知識。

職業生涯亮點

霍爾登女士自 2023 年 5 月起擔任 Kenvue 的董事。霍爾登女士在2007年至2020年期間擔任麥肯錫公司的高級顧問。她之前曾在卡夫食品擔任過多個領導職務，包括卡夫食品公司聯席首席執行官、卡夫食品公司全球營銷和品類開發總裁以及卡夫食品北美總裁兼首席執行官。在過去的25年中，霍爾登女士曾在十個公共董事會任職，包括帝亞吉歐集團（2009年至2018年）和時代公司（2014年至2018年）。

她目前擔任Dentsply Sirona Inc.、NNN REIT, Inc.、西聯匯款公司和Paine Schwartz Partners的幾家私人投資組合公司的董事會成員。Paine Schwartz Partners是一家專注於可持續農業和食品的私募股權公司，她是該公司的食物鏈顧問委員會成員。她還在西北大學凱洛格管理學院全球顧問委員會任職。霍爾登女士曾在杜克大學董事會（2011-2023年）和執行委員會（2015-2023年）任職。

Holden 女士擁有杜克大學教育學學士學位以及西北大學的教學碩士學位和工商管理碩士學位。

關鍵專業領域

行政領導、業務運營和戰略

公司治理

人力資本管理與可持續發展

市場營銷與銷售

全球與國際

工業

獨立董事會主席

年齡： 68

董事從那時起： 2023 年 5 月

委員會：

•薪酬與人力資本

•提名、治理與可持續發展

•行政人員（主席）

拉里 ·J· 梅洛

核心能力

Merlo先生為Kenvue董事會帶來了擔任首席執行官、董事和顧問的豐富經驗，他對健康和消費趨勢有深入的瞭解，包括在數字開發、營銷、零售銷售、科學和技術領域。

職業生涯亮點

梅洛先生自 2023 年 5 月起擔任 Kenvue 董事會主席。梅洛先生在2011年至2021年期間擔任CVS Health的總裁兼首席執行官。在CVS Health及其子公司的40多年中，梅洛先生曾擔任過越來越多的職務，包括CVS Health的首席運營官、CVS Pharmacy總裁和Stores執行副總裁。

梅洛先生曾擔任CVS Health、美國健康保險計劃（AHIP）、全國連鎖藥店協會（NACDS）、羅德島夥伴關係和商業圓桌會議的董事會成員。他在匹茲堡大學董事會任職，現任預算委員會主席，薪酬委員會成員，曾任研究與創新委員會主席。他還擔任光輝國際和查爾斯銀行資本合夥人的顧問。

Merlo 先生擁有匹茲堡大學藥學院的學士學位。

關鍵專業領域

行政領導、業務運營和戰略

公司治理

工業

市場營銷與銷售

人力資本管理與可持續發展

供應鏈


16			2024委託聲明

提案 1-選舉董事

首席執行官兼董事

年齡： 54

上市公司董事起始於：

2023 年 5 月

委員會：

•行政管理人員

Thibaut Mongon

核心能力

Mongon先生為Kenvue董事會帶來了對消費健康業務和創新承諾的深刻理解，並輔之以豐富的國際經驗、以消費者為中心的思維方式和豐富的業務戰略專業知識。

職業生涯亮點

蒙貢先生自2023年5月起擔任上市公司Kenvue的首席執行官兼董事。Mongon 先生於 2000 年加入強生公司，擔任法國視力保健集團的營銷總監，隨後擔任的職務越來越多，直到 2012 年他轉入製藥行業，擔任神經科學治療領域的全球商業戰略負責人。蒙貢先生於2014年加入強生的消費者健康部門，擔任公司亞太區集團主席，並於2019年晉升為強生執行副總裁兼消費者健康全球董事長。在加入強生公司之前，蒙貢先生曾在意大利的博爾米奧利和法國的達能工作。

Mongon 先生目前在消費品論壇的董事會任職，並且是商業圓桌會議的成員。

Mongon 先生擁有 KEDGE 商學院的市場營銷學位和歐洲工商管理學院的工商管理碩士學位。

關鍵專業領域

行政領導、業務運營和戰略

工業

市場營銷與銷售

全球與國際

研發與創新

風險管理

年齡： 64

獨立

董事從那時起：

2023 年 5 月

委員會：

•審計（主席）

Vasant Prabhu

核心能力

Prabhu先生為Kenvue董事會帶來了他作為多家大型上市公司首席財務官的豐富經驗，以及對複雜會計原則和判斷、財務業績、內部控制和財務報告規則、條例、流程和投資者關係的深刻理解。

職業生涯亮點

Prabhu 先生自 2023 年 5 月起擔任 Kenvue 的董事。普拉布先生從2019年起擔任Visa Inc.的副董事長，從2015年起擔任首席財務官，並於2023年退休。他曾擔任NBCUniversal Media, LLC的首席財務官、喜達屋酒店及度假村全球公司的首席財務官兼副董事長以及Safeway公司的執行副總裁兼首席財務官。他還曾在麥格勞-希爾公司、百事可樂公司和博茲·艾倫·漢密爾頓擔任高級領導職務。

普拉布先生目前擔任達美航空公司的董事會成員和布魯金斯學會的受託人，並在2007年至2020年期間擔任美泰公司的董事會成員，並擔任該公司的審計委員會主席。

Prabhu 先生擁有印度理工學院機械工程技術學士學位和芝加哥大學工商管理碩士學位。

關鍵專業領域

行政領導、業務運營和戰略

財務

風險管理

全球與國際

公司治理

政府、監管和公共政策


			2024委託聲明			17

提案 1-選舉董事

年齡： 65

董事從那時起：

2023 年 5 月

邁克爾·E·斯內德

核心能力

Sneed先生通過他在強生公司的高級領導職位以及領導全球營銷、傳播、設計和慈善活動的廣泛戰略和運營專業知識，為Kenvue董事會帶來了對消費健康業務的深刻理解。

職業生涯亮點

斯內德先生自2023年5月起擔任Kenvue的董事。斯內德先生於2018年至2022年擔任強生公司全球企業事務執行副總裁兼首席傳播官。在此期間，他還曾擔任強生執行委員會成員。Sneed先生最初於1983年加入強生公司，此前曾擔任過各種高級領導職務，包括全球公司事務副總裁兼首席傳播官、公司集團董事長、視力保健特許經營權和北美消費者集團董事長。

他目前擔任Wayfair Inc.的董事會成員，還曾在託馬斯·傑斐遜大學、羅伯特·伍德·約翰遜基金會和為費城、賓夕法尼亞及周邊地區提供服務的公共媒體組織WHYY的董事會任職。

Sneed 先生擁有麥卡萊斯特學院的經濟學和心理學學士學位以及達特茅斯學院塔克商學院的工商管理碩士學位。

關鍵專業領域

行政領導、業務運營和戰略

工業

政府、監管和公共政策

市場營銷與銷售

全球與國際

人力資本管理與可持續發展

年齡： 57

董事從那時起：

2023 年 5 月

約瑟夫 ·J· 沃爾克

核心能力

沃爾克先生通過他在強生公司的高級領導職位、在管理、戰略、財務和運營方面的廣泛專業知識、豐富的醫療行業經驗以及對業務創新、人才發展和基於目標的領導力的堅定承諾，為肯維董事會帶來了對消費健康業務的深刻理解。

職業生涯亮點

沃爾克先生自 2023 年 5 月起擔任 Kenvue 的董事。沃爾克先生自2018年起擔任強生公司的執行副總裁兼首席財務官。他還是強生執行委員會的成員。沃爾克先生在強生公司任職期間曾在多個領域和職位上擔任過各種高級領導職務，包括投資者關係副總裁、製藥集團財務副總裁、醫療器械全球供應鏈財務副總裁和北美製藥集團首席財務官。他還是強生影響力風險投資基金和退伍軍人領導委員會的執行發起人，並支持強生的財務領導力發展計劃。

他在聖約瑟夫大學董事會任職，並且是斯坦福醫學研究員委員會、CNBC全球首席財務官委員會和華爾街日報首席財務官網絡的成員。

沃爾克先生擁有聖約瑟夫大學金融學學士學位和天普大學法學院法學博士學位，還是一名註冊會計師（CPA）。

關鍵專業領域

行政領導、業務運營和戰略

財務

工業

全球與國際

供應鏈

風險管理


18			2024委託聲明

公司治理

董事會文化與治理慣例

我們的每位董事在2023年5月加入我們的上市公司董事會，原因是我們的首次公開募股和脱離強生。董事會成立時，我們的董事在Kenvue的宗旨和價值觀的指導下，與董事會的核心目標——為Kenvue及其所有利益相關者創造短期和長期價值——保持一致，並通過了《董事會文化章程》來定義董事的角色、董事會的戰略優先事項和董事會的運營規範以及管理層和一般交戰規則，在每種情況下都經過精心設計，以進一步推動這一核心目標目的。董事會文化章程是與管理層合作制定的，收集了每位董事和整個董事會的意見。董事會文化章程幫助我們的董事會迅速建立了公開對話的文化，實現了有效的信息流動，並促進了董事會成員和管理層之間的溝通和建設性反饋。

此外，我們的董事會採用了我們的《公司治理原則》，該原則與經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及委員會章程一起，為董事會的公司治理實踐提供了框架。這些治理文件可在我們的網站上找到 investors.kenvue.com/治理。公司治理原則涵蓋了廣泛的主題，包括董事會的職責和責任、董事資格、辭職和強制性退休政策、董事薪酬、股份所有權準則、繼任規劃、首席執行官評估、董事入職和繼續教育、董事會和委員會績效評估以及主席繼任規劃。提名治理與可持續發展委員會每年都會審查公司治理原則，以確保我們的治理做法保持適當並繼續滿足Kenvue和股東的需求。

我們的董事會堅信董事和高級管理層的道德品格、誠信和價值觀仍然是公司治理最重要的保障措施。董事會為董事會成員和執行官通過了強有力的《商業行為與道德準則》，該守則可在我們的網站上查閲 investors.kenvue.com/治理。這種對道德和誠信的承諾也反映在Kenvue的宗旨和價值觀中。

我們的 Kenvue 目標

我們的 Kenvue 價值觀


			2024委託聲明			19

公司治理

董事會領導結構

獨立董事會領導結構

我們的董事會已確定，目前讓獨立董事擔任董事會主席符合股東的最大利益，並支持有效的風險監督。自2023年5月上市公司董事會成立以來，拉里·梅洛一直擔任我們的獨立董事會主席。

我們的董事會認為，其領導結構在強大而持續的領導與對公司的有效獨立監督之間建立了適當的平衡。作為一家新上市的公司，董事會認為將董事長和首席執行官的職位分開是恰當的，這樣可以讓蒙貢先生有機會專注於業務的日常管理和執行我們的戰略優先事項，同時允許梅洛先生專注於領導董事會和促進董事會的獨立監督。在擔任主席期間，梅洛先生：

•監測管理層向董事會提供的信息的質量和數量，並向管理層提供反饋；

•參與制定和批准董事會每次會議的議程；

•召集董事會和獨立董事會議，主持所有董事會會議和獨立董事執行會議；

•主持所有股東大會；

•在獨立董事的每次執行會議之後與首席執行官溝通，以提供反饋並使獨立董事的決策和建議生效；

•定期就敏感/關鍵問題充當獨立董事與首席執行官和管理層之間的聯絡人；

•領導首席執行官的年度績效評估；

•監督董事會的年度評估；

•與薪酬與人力資本委員會協商，監督首席執行官繼任計劃；以及

•代表董事會與股東或其他利益相關者進行溝通，包括視需要與股東會面。

拉里 ·J· 梅洛

董事會獨立主席

獨立委員會主席

梅蘭妮·希利

提名、治理和可持續發展委員會主席

Betsy D. Holden

薪酬與人力資本委員會主席

Vasant Prabhu

審計委員會主席

考慮到董事會主席的廣泛職責，根據公司治理原則，除非獲得董事會全體成員的批准，否則主席不得擔任其他上市公司的主席、首席董事或首席執行官。

我們修訂和重述的《公司治理章程和原則》使我們的董事會在認為可取且符合Kenvue股東最大利益的情況下，可以靈活地將首席執行官和主席的職位分開或合併。我們完全獨立的提名、治理和可持續發展委員會每年評估我們的領導結構，包括首席執行官和主席的職位應由一個人擔任還是應該分開，以及董事會主席是否應為獨立董事。年度評估包括討論當前董事會領導結構的有效性、主席的資格和經驗以及董事會和股東對該結構的任何反饋。提名、治理與可持續發展委員會和董事會認為，我們目前的領導結構符合公司及其股東的最大利益。


20			2024委託聲明

公司治理

董事獨立性

根據紐約證券交易所的上市標準以及《公司治理原則》中 “獨立標準” 的更高要求，董事會至少每年評估每位董事的獨立性，並確定除蒙貢先生、斯內德先生和沃爾克先生以及法索洛博士以外的所有董事均符合 “獨立” 資格。要被視為獨立，董事會必須確定董事符合紐約證券交易所的獨立要求，沒有任何衝突跡象，並且與Kenvue沒有任何直接或間接的實質性關係。

我們董事會獨立性的亮點包括：

鑑於斯內德先生和沃爾克先生以及法索洛博士與我們的前母公司強生的關係，他們並不獨立。法索洛博士和沃爾克先生是強生的高管，在分離時曾擔任這些職務。斯內德先生在2022年4月之前一直擔任強生的執行官。Mongon 先生不是獨立的，因為他是我們的首席執行官。在做出這些決定時，董事會考慮了每位非僱員董事當前和先前與我們公司和強生的關係，以及董事會認為相關的所有其他事實和情況。

董事會會議出席情況

董事會在2023年舉行了八次會議（從我們的2023年5月首次公開募股之日到2023財年年底）。每位董事都出席了 2023 年董事會及其任職的每個委員會會議總數的至少 75%。我們鼓勵但不要求所有被提名董事參加我們的年會。


			2024委託聲明			21

公司治理

董事會委員會

董事會設有常設審計委員會、薪酬與人力資本委員會、提名、治理與可持續發展委員會和執行委員會。董事會已經為每個委員會通過了書面章程，這些章程可在Kenvue的網站上查閲，網址為 investors.kenvue.com/治理.


			審計委員會瓦桑特·普拉布（主席）小理查德·艾里森塔瑪拉·富蘭克林 Seemantini Godbole 2023 年舉行的會議：9						職責： •監督財務管理、會計和報告流程和慣例； •任命、保留、薪酬和評估我們的獨立審計師； •監督Kenvue的內部審計組織，審查其年度計劃並審查其審計結果； •監督Kenvue對財務報告的內部會計控制的質量和充分性； •審查和監測 Kenvue 的財務報告合規性和慣例，包括 Kenvue 的披露控制和程序；以及 •與管理層討論用於評估和管理Kenvue風險敞口的政策和流程，包括協助董事會監督Kenvue與財務管理和披露、會計、財務報告以及税務和財政相關的政策和風險管理計劃。董事會已確定，在提高的紐約證券交易所獨立性標準下，所有審計委員會成員均被視為獨立人士，普拉布先生是 “審計委員會財務專家”，正如美國證券交易委員會規則所定義的那樣。


			薪酬與人力資本委員會 Betsy D. Holden（主席）小理查德·艾里森拉里 ·J· 梅洛 2023 年舉行的會議：6						職責： •建立 Kenvue 的高管薪酬理念和原則； •審查和批准首席執行官和其他執行官的薪酬； •設定用於比較高管薪酬的同行公司集團的構成； •監督Kenvue的長期激勵計劃； •監督涵蓋Kenvue員工的各種儲蓄以及健康和福利計劃的設計和管理； •審查Kenvue全體員工隊伍的關鍵人才指標，包括與多元化、公平和包容性相關的指標； •審查與首席執行官職位和Kenvue領導團隊其他職位相關的繼任計劃和人才發展；以及 •審查 Kenvue 非僱員董事的薪酬，並建議薪酬以供全體董事會批准。董事會已確定，在提高的紐約證券交易所獨立性標準下，所有薪酬與人力資本委員會成員均被視為獨立成員。


22			2024委託聲明

公司治理


			提名、治理和可持續發展委員會梅蘭妮·希利（主席）塔瑪拉·富蘭克林 Seemantini Godbole 拉里 ·J· 梅洛 2023 年舉行的會議：4						職責： •監督公司治理事宜，包括對董事會政策和做法的評估； •審查董事會的潛在候選人，並向董事會推薦董事候選人以供批准； •評估董事會成員可能存在利益衝突的任何問題； •監督與產品安全、產品質量、環境法規、隱私和網絡安全相關的適用法律、法規以及公司政策和風險管理計劃的遵守情況； •支持和協助Kenvue董事會監督Kenvue的可持續發展戰略、政策、計劃和承諾，並定期接收管理層有關此類活動的最新信息； •審查和推薦董事會成員的董事入職培訓和繼續教育計劃； •監督董事會及其委員會的績效評估流程； •監督董事會成員和執行官對 Kenvue 的《商業行為與道德準則》的遵守情況；以及 •每年評估董事會的領導結構。董事會已確定，根據紐約證券交易所的規定，提名、治理和可持續發展委員會的每位成員都是獨立的。


			執行委員會拉里·梅洛（主席） Thibaut Mongon 2023 年舉行的會議：0						職責： •有權在閉會期間根據董事會書面章程中規定的限制行使董事會的權力。


			2024委託聲明			23

公司治理

董事會和委員會評估

我們的董事會、審計委員會、薪酬與人力資本委員會以及提名、治理和可持續發展委員會每年進行自我評估，以幫助確保有效績效並確定改進機會。此外，我們的執行委員會將按照董事會的指示或自行決定進行自我評估。正如上文 “董事會文化與治理慣例” 中詳細描述的那樣，我們的董事會制定並通過了董事會運作框架，即我們的董事會文化章程，這有助於為我們的董事會和委員會評估提供信息。評估旨在促進整個董事會和每個委員會審查和討論其作為一個整體在履行其要求和其他職責方面的有效性，並評估董事會和委員會是否符合我們的董事會文化章程的價值觀和原則。提名、治理和可持續發展委員會負責制定和監督評估流程。

我們在首次公開募股和現任董事會成立後的八個月內，於2023年底進行了首次董事會和委員會評估，具體如下：


1			評估的範圍和格式

作為第一步，提名、治理和可持續發展委員會制定了我們的評估流程，包括董事會和各委員會使用的問卷。提名、治理和可持續發展委員會向董事會推薦了 2023 年董事會和委員會的自我評估流程，董事會批准了該流程。


2			自我評估

評估的格式和內容獲得批准後，自我評估將在提名、治理和可持續發展委員會的監督下進行，每個委員會的自我評估由相應的委員會主席領導。作為評估的一部分，每位董事都收到了與全體董事會及其相關委員會相關的問卷，要求他們考慮與董事會和委員會效率和責任相關的各種話題，以及對日程安排、議程、材料和討論主題的滿意度。每位董事都準備了問卷答覆以供討論。


3			複習會議

董事們在每個委員會的執行會議以及全體董事會的執行會議上討論了他們對問卷的迴應。討論由各委員會主席和理事會主席主持。董事們討論了優勢領域和機遇，以期採取行動解決提出的任何問題。


4			董事會持續反饋

除了年度自我評估外，董事會還持續評估其對我們業務的監督，並根據我們的董事會文化章程，定期向管理層提供反饋。在執行會議期間，獨立董事提出並考慮他們認為值得進一步關注的議程主題和未來會議要討論的議題。主席在每次獨立董事執行會議後向首席執行官提供反饋，以使獨立董事的決策和建議生效。

提名、治理和可持續發展委員會將繼續完善和監督我們每年的董事會和委員會自我評估流程。


24			2024委託聲明

公司治理

董事會監督職責

對戰略的監督

監督公司的短期和長期企業戰略是董事會的主要重點領域之一。我們的董事在戰略制定方面的專業知識以及在包裝消費品和醫療保健行業的豐富經驗對於有效評估和監督我們的公司戰略至關重要。審計委員會制定了強有力的做法來履行其監督職責。

•在每個財年開始時，董事會對公司的年度和長期戰略計劃、財務目標以及實現這些目標的計劃進行廣泛審查。在過去的一年中，董事會定期收到有關公司財務業績與財務目標的最新情況以及實現戰略目標的進展情況。

•全年董事會會議議程包括分配大量時間來審查和討論我們的長期戰略，包括風險、市場趨勢和關鍵機會領域。這些討論有助於董事會確保我們在實現長期戰略目標方面取得進展，並使董事會有機會就我們的戰略方向提供深思熟慮和坦率的反饋。

•董事會審查我們的資本配置策略並提供深思熟慮的見解，包括通過分紅或股票回購計劃向股東帶來的任何資本回報以及任何重大資本投資。

•獨立董事定期舉行執行會議，管理層不在場，討論公司業績並審查長期戰略。這些會議由董事會獨立主席主持。

•董事會考慮股東的反饋，以確保我們的短期和長期戰略經過適當設計，以促進可持續的盈利增長。

•董事會諮詢外部顧問，以瞭解外部對我們公司面臨的風險和機遇的看法。

對風險管理的監督

董事會認識到，健全的風險管理是實現我們戰略目標不可或缺的一部分。審計委員會負責監督企業一級的風險，並確保管理層制定適當識別和管理風險的程序。董事會全年進行風險監督，既在董事會層面進行風險監督，也通過其委員會（僅由獨立董事組成）進行風險監督。董事會及其委員會監督關鍵風險領域，而管理層則負責風險的日常管理。

我們已經制定了內部流程，以促進風險的識別和管理以及與董事會的定期溝通。這些流程包括強大的企業風險管理（“ERM”）框架，該框架旨在識別、評估和監控可能對我們的業務產生重大影響的風險。ERM 框架通過協作風險管理環境為我們的戰略規劃活動提供信息，該環境主動識別和優先考慮我們的戰略、可預防和外部風險（包括新的或不斷變化的法規）。企業風險管理框架使我們能夠清楚地瞭解主要風險及其對我們的業績和戰略決策的影響。作為向董事會提交的風險評估的一部分，每年都會對企業風險管理框架進行審查。ERM 框架可在我們的網站上找到 investors.kenvue.com/治理.


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公司治理

我們的企業風險管理框架描述了綜合風險管理委員會的角色和職責，該委員會是一個由高級企業風險領導者組成的跨職能小組，定期開會，審查和討論我們業務面臨的重大風險。我們的綜合風險管理委員會積極識別、評估和優先考慮關鍵風險或新出現的風險，然後根據需要將這些風險上報給高級管理層，並向相關委員會或董事會報告。我們的風險管理方法已整合到組織的各個層面，如下所示：


26			2024委託聲明

公司治理

對網絡安全的監督

鑑於網絡安全對我們的業務和利益相關者的重要性，我們的董事會和提名、治理與可持續發展委員會正在積極參與對我們的網絡安全計劃的監督。我們評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的流程已整合到我們更廣泛的企業風險管理框架中。作為向董事會提交的風險評估的一部分，每年都會對企業風險管理框架進行審查。我們的網絡安全組織根據我們的業務目標不斷評估和應對網絡安全風險。我們採用自動化，我們還聘請內部審計職能部門以及一系列外部顧問和其他專業第三方來評估和管理網絡安全風險以及網絡安全計劃的成熟。

提名、治理和可持續發展委員會負責協助董事會監督隱私和網絡安全風險。提名、治理和可持續發展委員會接收首席信息安全官（“CISO”）和首席隱私官的報告，每年至少開會兩次，必要時還會見首席信息安全官（“CISO”）和首席隱私官。首席信息安全官兼首席隱私官在這些會議期間向提名、治理和可持續發展委員會通報網絡安全威脅帶來的風險，而提名、治理和可持續發展委員會又向董事會通報網絡安全威脅帶來的風險。提名、治理和可持續發展委員會至少在每一次定期會議之後向全體董事會報告，並與董事會一起審查提名、治理和可持續發展委員會會議上出現的重大問題或疑慮。

監督人力資本和繼任計劃

董事會認為，有效的員工招聘、發展、敬業度和繼任計劃對於執行我們的戰略和確保我們的長期競爭成功至關重要。董事會至少每年審查一次公司的人力資本戰略，以支持其業務戰略，並經常在會議上討論人才問題。

薪酬與人力資本委員會對各種人力資本管理主題進行監督，包括多元化和包容性以及薪酬公平。管理層定期向薪酬與人力資本委員會通報最新情況n 全體員工隊伍的關鍵人才指標，包括招聘、人才發展和員工敬業度指標，以確保 Kenvue 正在適當地降低關鍵人才流失或脱離參與的風險。薪酬與人力資本委員會還定期審查員工調查，以評估我們在發展和培養一種符合我們的宗旨和價值觀並側重於推動績效、影響力和問責制的文化方面取得的成功。薪酬與人力資本委員會在每次定期舉行的會議之後向全體董事會報告，並與董事會一起審查薪酬與人力資本委員會會議上出現的重大問題或疑慮。

此外，董事會監督首席執行官的繼任計劃。董事會每年都會審查首席執行官的繼任計劃，包括對高級管理人員的評估、他們作為首席執行官繼任者的潛力以及這些高管的任何發展計劃。董事會還考慮其他關鍵高級管理職位的繼任計劃，例如首席執行官的直接下屬。為了支持我們對人才發展的承諾，全年通過正式演講和非正式活動，讓高潛力領導者獲得董事會成員的曝光率和知名度。這種參與使董事會能夠深入瞭解公司的人才庫和領導人的繼任計劃。

監督我們的 ESG 戰略

我們的全體董事會最終負責監督我們的ESG影響、風險和機遇，並確保我們的ESG優先事項和承諾納入公司的長期戰略。董事會全體成員每年都會收到有關公司ESG戰略的深入更新，我們稱之為 “健康生活使命”。在每次定期舉行的委員會會議之後，委員會向董事會全體成員報告其指定的 ESG 監督職責領域的最新情況。例如，提名、治理和可持續發展委員會監督治理和氣候相關戰略和風險並向董事會提供最新情況，薪酬與人力資本委員會監督人力資本管理和多元化、公平與包容性戰略和風險並向董事會提供最新情況。


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公司治理

此外，我們還成立了跨職能的ESG指導委員會，該委員會由組織內的職能主題專家和領導者組成，他們定期開會，以幫助我們有效執行ESG優先事項。ESG 指導委員會跟蹤我們的關鍵舉措，並每季度向 Kenvue 領導團隊報告進展情況。我們每年兩次與提名、治理和可持續發展委員會分享我們的進展。

股東參與

我們致力於促進與股東的持續、開放和建設性的溝通。2023年8月從強生分離後，我們在董事會的監督下啟動了一項宣傳計劃，以徵求股東對公司治理、高管薪酬、可持續發展和其他事項的意見和反饋。在我們作為一家完全獨立的上市公司的頭四個月中，我們聯繫了佔已發行普通股約40％的最大機構持有人，並與所有接受我們會議提議的股東進行了討論，這些股東約佔已發行普通股的25％。

這些參與者包括公司治理、高管薪酬、可持續發展和投資者關係領域的公司高級領導人和主題專家。在這些討論中，我們收到了寶貴的見解和反饋，這些見解和反饋已轉達給董事會和相關委員會，為他們的討論提供了信息。

與股東討論的關鍵主題包括：

我們打算在董事會的監督下維持全年股東參與計劃，以進一步加強和深化我們與股東的關係。

其他治理政策

教育繼續董事

董事會認為，所有董事都必須充分了解公司和公司的行業，以及相關的法律、監管和治理事宜。因此，公司向董事報銷因加入上市公司董事專業組織、參加董事或治理會議或計劃或尋求其他董事教育機會而產生的合理款項。此外，提名、治理和可持續發展委員會審查並酌情建議董事會成員的董事入職培訓和繼續教育計劃。

過載政策

我們的過職政策規定，未經董事會事先批准，擔任首席執行官（或其他執行官）的董事不應在包括Kenvue在內的多個外部上市公司董事會（其主董事會除外）任職。未經董事會事先批准，其他董事不得在超過四個上市公司董事會（包括Kenvue董事會）任職。


28			2024委託聲明

公司治理

任期限制和強制退休

我們認為我們的董事不應受任期限制。由於公司業務的複雜性，我們重視董事在一段時間內能夠積累的越來越多的洞察力。但是，董事會的重新提名是基於對每位董事的業績和貢獻的評估，不是自動的。

董事會已將董事的強制退休年齡定為75歲。如果董事會認為豁免符合公司的最大利益，則可以批准對這一強制性退休年齡的豁免。

與董事會的溝通

股東或其他利益相關方可以通過郵寄信件給位於新澤西州斯基爾曼格蘭德維尤路199號08558號的Skillman總部的公司祕書來聯繫我們的董事會或我們的一位或多位董事，詢問有關Kenvue的問題或疑問。公司祕書將審查發給董事會的來文，並在適當的情況下將此類通信轉發給董事會的相應成員，如果未指定，則轉發給我們的董事會主席。我們通常不會轉發主要是商業性質的通信、不恰當、褻瀆或攻擊性的通信，或者要求提供有關 Kenvue 的一般信息的通信。


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董事薪酬

我們為非僱員董事提供有競爭力的薪酬，這使我們能夠吸引和留住高素質的董事，促進他們對Kenvue股權的所有權，這進一步使他們的利益與股東的利益保持一致。我們的薪酬與人力資本委員會每年審查非僱員董事的薪酬水平，其依據是董事薪酬趨勢摘要以及由其獨立薪酬顧問編寫的對同行公司董事薪酬水平和做法的競爭分析。薪酬與人力資本委員會就非僱員董事的薪酬向董事會提出建議。

我們的 2023 年非僱員董事薪酬計劃包括以下內容：

•每位非僱員董事的年度現金儲備金為100,000美元；

•每年向每位非僱員董事發放遞延股票單位（“DSU”），補助金額為180,000美元（向下舍入至最接近的整數DSU）；

•審計、薪酬與人力資本以及提名、治理和可持續發展委員會主席的年度額外現金儲備金分別為30,000美元、25,000美元和25,000美元；以及

•Kenvue董事會非執行主席的年度額外預付金為20萬美元，支付了50％的現金和50％的額外存款股份。

現金儲備金按季度等額分期支付，DSU通常將在我們的年度股東大會之日發放。第一筆此類補助金是在我們完成與強生的分離後不久發放的。非僱員董事也可以選擇將其現金儲備（從2024財年的預付金開始）轉換為額外的DSU。

DSU在獲得授予後立即歸屬，將在非僱員董事離開董事會時以Kenvue股票支付，但2023年授予的DSU除外，該股將在非僱員董事離開董事時以現金或股票支付根據薪酬與人力資本委員會的決定，員工董事離開董事會。非-在年度會議之間加入董事會的員工董事將按比例分配其年度現金儲備金和DSU補助金。2023 年的現金儲備從每位董事作為非僱員董事加入我們董事會之日起按比例分配。

同時也是Kenvue或Kenvue任何子公司或關聯公司僱員的董事不會因擔任董事而獲得任何額外報酬。

DSU根據Kenvue Inc.經修訂和重述的董事遞延費用計劃進行管理，該計劃通常規定了上述條款，股息等價物將以額外的DSU的形式記入DSU，董事在離開董事會後可以選擇一次性收取DSU的款項，也可以選擇一次性收取DSU的付款，也可以選擇每年分五到十次收取DSU的付款。

諮詢協議

2022年10月1日，強生與拉里·梅洛簽訂了諮詢協議，預計他在我們首次公開募股後將擔任肯維董事會主席。根據諮詢協議，梅洛先生有權獲得8,500美元的月費，以換取他向強生提供的與我們的首次公開募股有關的某些諮詢服務。梅洛先生對Kenvue董事會的任命於2023年5月生效後，諮詢協議下的付款即終止，而梅洛先生現在僅獲得上述非僱員董事薪酬。


30			2024委託聲明

董事薪酬

2023 年董事薪酬表


姓名	賺取或支付的費用		所有其他補償 ($)(3)	總計 ($)
	現金 ($)(1)	股票獎勵 ($)(2)
拉里 ·J· 梅洛	130,769	279,991	61,419	472,179
小理查德·艾里森	65,384	179,984	—	245,368
彼得 M. 法索洛	35,989	179,984	—	215,973
塔瑪拉·富蘭克林	65,384	179,984	—	245,368
Seemantini Godbole	65,384	179,984	—	245,368
梅蘭妮·希利	81,730	179,984	—	261,714
Betsy D. Holden	81,730	179,984	—	261,714
Vasant Prabhu	86,428	179,984	—	266,412
邁克爾·E·斯內德	65,384	179,984	—	245,368
約瑟夫 ·J· 沃爾克	35,989	179,984	—	215,973

(1)包括每位董事的年度預聘金以及擔任獨立主席或委員會主席的董事的額外預聘金。從每位董事作為非僱員董事加入我們董事會之日起，年度預付金按比例分配。在我們是強生的子公司期間，法索洛博士和沃爾克先生沒有獲得任何報酬。他們的年度預付金自我們離職之日起按比例分配。

(2)包括授予每位董事作為年度獎勵的7,620份DSU的授予日公允價值，該獎勵是根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“FASB ASC主題718”）計算得出的。對梅洛先生而言，包括因其擔任獨立主席而獲得的另外4,234個DSU的授予日公允價值。授予的DSU數量是根據Kenvue在授予之日的收盤股價計算得出的。

(3)反映了根據諮詢協議在2023年1月1日至2023年5月7日期間向梅洛先生支付的費用。

股票所有權準則

董事會已實施股票所有權準則，根據該準則，每位非僱員董事必須在當選或被任命為董事會成員五週年之前持有市值至少為年度現金儲備金五倍（或500,000美元）的Kenvue普通股或其經濟等價物（包括DSU）的股份。所有 Kenvue 董事仍在五年的合規期限內。

董事會或相關委員會將每年審查Kenvue的非僱員董事薪酬計劃和持股準則。

反對套期保值、質押和賣空的政策

根據我們的內幕交易政策，禁止Kenvue董事質押、訂立套期保值安排、賣空或交易與Kenvue股票表現相關的衍生工具。


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執行官員

下表列出了擔任我們執行官的個人的姓名、年齡和職位，然後是每位執行官的簡歷。


姓名	年齡	位置
Thibaut Mongon	54	首席執行官兼董事
盧阿尼·阿爾瓦拉多	58	首席人事官
Charmaine 英格蘭	52	首席增長官
卡爾頓·勞森	55	歐洲、中東和非洲及拉丁美洲集團總裁
揚·默勒	52	北美集團總裁
馬修奧蘭多	48	總法律顧問
Paul Ruh	57	首席財務官
梅雷迪思（梅里）史蒂文斯	61	首席運營官
貝爾納多·塔瓦雷斯	56	首席技術和數據官
卡羅琳·蒂萊特	52	首席科學官
Ellie Bing Xie	55	集團總裁，亞太區

Thibaut Mongon蒙貢先生的傳記載於標題為 “——導演候選人” 的章節下。

盧阿尼·阿爾瓦拉多自 2023 年 5 月起擔任 Kenvue 首席人事官和 Kenvue 領導團隊成員。阿爾瓦拉多女士曾在強生公司擔任人力資源和消費者健康全球負責人，她是該公司的消費者健康領導團隊和人力資源執行委員會的成員。阿爾瓦拉多女士於2005年加入強生公司，在強生公司任職期間曾擔任過各種人力資源領導職務。在加入消費者健康領域之前，她曾擔任強生外部創新全球人力資源主管、醫療器械全球人力資源主管、骨科全球人力資源主管、強生首席人才官和Ethicon全球人力資源主管。在加入強生公司之前，阿爾瓦拉多女士曾在百時美施貴寶和陶氏化學從事人力資源工作。Alvarado 女士擁有巴西聖保羅桑托斯天主教大學的人力資源與戰略管理研究生學位和工商管理學士學位，主修組織發展和變革管理。

Charmaine 英格蘭自 2024 年 1 月起擔任 Kenvue 的首席增長官和 Kenvue 領導團隊的成員。在擔任該職位之前，她從2023年5月起在Kenvue擔任英國和北歐地區董事總經理。英格蘭女士曾在強生公司擔任英國和北歐地區董事總經理，在此之前曾擔任太平洋董事總經理。英格蘭女士擁有二十年的董事總經理和全球高級管理人員經驗。在2019年加入強生公司之前，英格蘭女士曾在Pact Group Holdings擔任合同製造執行總經理，並在聯合利華和Lion（麒麟）擔任高級職務。英格蘭女士擁有澳大利亞紐卡斯爾大學工商管理學士學位。

卡爾頓·勞森自 2024 年 1 月起擔任 Kenvue 歐洲、中東、非洲和拉丁美洲集團總裁，自 2023 年 5 月起擔任 Kenvue 領導團隊成員。在此之前，他從 2023 年 5 月起擔任 Kenvue 的歐洲、中東和非洲集團總裁。勞森先生曾在強生公司擔任公司歐洲、中東和非洲消費者健康集團董事長，也是該公司的消費者健康領導團隊成員。勞森先生在職業生涯早期曾在強生公司消費健康領域工作後，於2019年重新加入強生公司，擔任消費者健康北歐地區董事總經理。Lawson 先生在領先的醫療保健組織擁有 30 多年的工作經驗。在重新加入強生之前，勞森先生曾在葛蘭素史克消費者健康公司擔任全球類別主管和北歐地區董事總經理，還曾擔任輝瑞在英國和愛爾蘭的消費醫療業務的營銷總監。勞森先生的職業生涯始於華納蘭伯特的消費者醫療保健部門。Lawson 先生擁有英國曼徹斯特大學的地理學學士學位。


32			2024委託聲明

執行官員

揚·默勒自 2024 年 1 月起擔任 Kenvue 北美集團總裁，自 2023 年 5 月起擔任 Kenvue 領導層成員。在此之前，他從 2023 年 5 月起擔任 Kenvue 的首席增長官。Meurer 先生曾在強生公司擔任消費者健康全球戰略主管，也是該公司的消費者健康領導團隊成員。Meurer 先生曾擔任強生東南亞總裁和強生中歐消費者健康區域董事總經理，擁有超過 25 年的全球消費品牌建設經驗。在2015年加入強生公司之前，Meurer先生曾在寶潔、PGT Healthcare和西門子科技公司擔任高級職務。Meurer 先生曾在美國董事會任職-東盟商業理事會; 全球自決護理聯合會；歐洲自我保健行業協會；德國化粧品、洗漱用品、香水和洗滌劑協會；以及德國品牌協會。Meurer 先生擁有德國帕紹大學工商管理學位，並以扶輪社學者的身份在美國學習。

馬修奧蘭多自 2023 年 5 月起擔任 Kenvue 的總法律顧問和 Kenvue 領導團隊的成員。奧蘭多先生曾在強生公司擔任消費者健康總法律顧問，曾是該公司的消費者健康領導團隊、法律部執行委員會和總法律顧問全球職能領導團隊的成員。奧蘭多先生曾在強生公司擔任公司祕書兼全球公司治理副總裁，並在強生公司擔任過各種法律領導職務，包括擔任全球消費醫療器械總法律顧問和法律部管理委員會成員。在2007年加入強生公司之前，奧蘭多先生曾在布魯塞爾的UCB以及澳大利亞的律師事務所工作。奧蘭多先生擁有澳大利亞默多克大學的法律學位和金融學學位，並獲準在澳大利亞和美國執業。

Paul Ruh自 2023 年 5 月起擔任 Kenvue 的首席財務官和 Kenvue 領導團隊的成員。Ruh 先生曾在強生公司擔任消費者健康首席財務官，也是該公司的消費者健康領導團隊成員。Ruh 先生在打造全球消費品牌方面擁有 30 多年的經驗。在 2017 年加入強生公司之前，Ruh 先生曾在百事可樂工作，最初擔任戰略和規劃總監，隨後擔任多個財務領導職位，包括拉丁美洲首席財務官、百事飲料美國首席財務官和百事可樂餐飲服務首席財務官。在加入百事可樂之前，魯先生曾在麥肯錫公司擔任墨西哥城和智利聖地亞哥的企業融資業務部成員，並在墨西哥城的寶潔公司擔任財務分析、產品供應融資和財政部經理。Ruh 先生擁有麻省理工學院斯隆管理學院工商管理碩士學位和墨西哥城伊比利亞美洲大學工程學學士學位。

梅雷迪思（梅里）史蒂文斯自 2023 年 5 月起擔任 Kenvue 首席運營官和 Kenvue 領導團隊成員。史蒂文斯女士曾在強生公司擔任消費者健康供應鏈和交付全球副總裁，她是該公司的消費者健康領導團隊成員。史蒂文斯女士曾在強生公司領導供應鏈戰略和部署，通過在跨國公司擔任一系列高級領導職位，積累了30多年的運營經驗。在2015年加入強生公司之前，史蒂文斯女士曾在紐厄爾·魯伯梅德擔任首席供應鏈官，並在泰科、貝塔斯曼、諾爾和通用電氣擔任運營和採購領導職務。史蒂文斯女士目前在史密森尼科學教育中心顧問委員會任職。Stevens女士擁有倫斯勒理工學院的機械和電氣工程學士學位和工業管理碩士學位。

貝爾納多·塔瓦雷斯自 2023 年 5 月起擔任 Kenvue 的首席技術和數據官以及 Kenvue 領導團隊的成員。塔瓦雷斯先生曾在強生公司擔任消費者健康首席信息官，曾是該公司的消費者健康領導團隊和技術領導團隊的成員。塔瓦雷斯先生曾領導拉丁美洲的消費者健康IT組織以及強生公司的全球消費者健康和消費醫療器械IT組合和項目辦公室。在2012年加入強生公司之前，塔瓦雷斯先生曾在聯合利華和IBM擔任過多個IT領導職位。塔瓦雷斯先生目前是麻省理工學院信息系統研究中心的數據研究顧問委員會成員和西班牙裔信息技術執行委員會的成員。塔瓦雷斯先生擁有巴西聖保羅大學的電氣工程學位，並擁有巴西熱圖利奧·瓦爾加斯基金會的管理專業學位。


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執行官員

卡羅琳·蒂萊特自 2023 年 5 月起擔任 Kenvue 的首席科學官和 Kenvue 領導團隊的成員。蒂萊特博士曾在強生公司擔任消費者健康研發全球主管。蒂萊特博士在消費者健康行業擁有超過20年的經驗。在2019年加入強生公司之前，蒂萊特博士曾在葛蘭素史克擔任消費者研發副總裁，並在葛蘭素史克和諾華以及葛蘭素史克和輝瑞之間組建消費者健康合資企業方面擔任領導職務。Tillett 博士擁有英國金斯敦大學應用化學理學士學位和有機化學博士學位。

Ellie Bing Xie自 2023 年 5 月起擔任 Kenvue 集團亞太區總裁和 Kenvue 領導團隊成員。謝女士曾在強生公司擔任亞太區消費者健康集團董事長，也是該公司的消費者健康領導團隊成員。謝女士於2015年加入強生公司，擔任消費者健康中國區總裁，在品牌管理、市場運營發展、人才發展、損益責任和綜合管理等領域擁有超過20年的經驗。在加入強生之前，謝女士曾在凱洛格公司、伊士曼柯達、吉列和寶潔公司工作。謝女士在2021年入選《財富》中國最具影響力女性排行榜，並於2016年至2019年入選福布斯中國100強企業家名單。謝女士擁有中國復旦大學國際經濟學學士學位和伊利諾伊大學經濟學碩士學位。


34			2024委託聲明

高管薪酬


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高管薪酬

薪酬討論與分析

導言

2023 年 8 月，我們完成了分離，成為一家完全獨立的上市公司。由於我們脱離強生的時間是年中，許多影響我們2023年指定執行官（“NEO”）薪酬的決定是由強生董事會（“強生CBC”）的薪酬與福利委員會做出的，並以強生的薪酬理念和政策為基礎。本CD&A包括有關J&J CBC在我們分離前做出的歷史計劃和薪酬決定的信息，以及我們董事會薪酬與人力資本委員會（“Kenvue CHCC”）在分離後做出的決定的信息。

2023 年被任命為執行官

Thibaut Mongon

Paul Ruh

Ellie Bing Xie

卡爾頓·勞森

梅雷迪思·史蒂文斯

首席執行官

首席財務官

集團總裁，亞太區

歐洲、中東、非洲和拉丁美洲集團總裁(1)

首席運營官

(1)勞森先生從 2024 年 1 月 1 日起增加了對拉丁美洲的責任。

本薪酬討論與分析分為六個部分：


1.	2.	3.	4.	5.	6.
2023 年亮點	薪酬理念與設計	2023 年被任命的執行官薪酬	2024 年激勵薪酬	高管薪酬決策	其他薪酬政策與慣例


36			2024委託聲明

高管薪酬

2023 年亮點

2023 財年業績亮點

2023 年對我們的業務來説是變革性的一年，因為我們將 Kenvue 成立為一家獨立的上市公司。2023 年 5 月，我們完成了首次公開募股，2023 年 8 月，我們成功完成了與強生的分離，成為收入最大的純消費健康公司。

我們的領導團隊在完成分離以及開發作為獨立上市公司有效運營所需的基礎設施方面發揮了不可或缺的作用。同時，儘管宏觀經濟背景動態和成本不利因素，但我們的領導團隊還是實現了以盈利增長、持久現金生成和嚴格的資本配置為中心的長期價值創造算法。我們還兑現了通過啟動季度分紅向股東返還資本的承諾。我們 2023 年業績的亮點包括：


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高管薪酬

2023 年的關鍵薪酬決定

我們在2023年離職前後的高管薪酬結構由三個核心薪酬要素組成：基本工資、年度激勵和長期激勵獎勵。在分離之前，強生加拿大廣播公司設定了我們NEO2023年薪酬的每個要素，這反映了強生的薪酬理念和計劃設計。分離後，Kenvue CHCC分別評估了每個薪酬要素，同時還考慮了適當的總薪酬組合。經過審查，Kenvue CHCC採取了某些行動，使NEO薪酬和我們的薪酬計劃與Kenvue的薪酬方法更加一致。下文概述了離職前後做出的薪酬決定。


2023 年離職前的薪酬決定 J&J CBC			Kenvue CHCC 的 2023 年離職後薪酬決定



年度薪酬決定： •考慮到近地天體在分離後的角色，確定了2023年近地天體的基本工資。 •確定了2023年的年度激勵設計，包括2023年的財務和戰略措施以及績效目標。 •2023年2月發放年度長期激勵獎勵，通常基於每位高管在2022年的角色和績效。2023 年 2 月的長期激勵獎勵沒有考慮 NEO 在 2023 年的角色。與離職相關的薪酬決定： •2022年，批准向對業務持續成功和分離至關重要的某些關鍵員工（包括我們的每位NEO）提供一次性參與獎。 •確定了分離時未歸屬的強生股票獎勵以及既得但未行使的期權的轉換待遇。			年度薪酬決定： •根據紐約證券交易所的要求通過了激勵性薪酬追回政策，以及一項單獨的、更廣泛的與不當行為相關的薪酬補償政策。 •鑑於強生提供的2023年2月長期激勵補助金並未考慮每個天體2023年的角色和責任，於2023年12月批准了一項長期激勵補助金，為我們的近地天體提供具有競爭力的2023年總薪酬。 •批准了2023年年度激勵計劃的績效成就水平，包括與離職相關的某些調整。與離職相關的薪酬決定： •批准向包括我們的NEO在內的所有員工提供一次性創始人股票獎勵，以向所有員工提供新成立公司的股權。NEO的創始人股票使高管的財務利益與股東的利益保持一致，並且完全以PSU和期權的形式基於業績（各佔50％）。


38			2024委託聲明

高管薪酬

薪酬理念與設計

高管薪酬指導原則

Kenvue的高管薪酬計劃旨在提供短期和長期財務、戰略和運營業績，推動長期股東價值。我們的計劃建立在以下指導原則之上：

•激勵高管實現我們的戰略和財務目標；

•讓高管對影響負責，使我們的高管的財務利益與股東的長期利益保持一致；以及

•考慮 Kenvue 的人才戰略、績效和外部人才格局，提供有競爭力的薪酬。

高管薪酬要素

Kenvue 高管薪酬計劃有三個核心要素：


元素	基本工資	年度激勵	長期激勵措施

目的	提供具有市場競爭力的固定薪酬，以確認工作職責	激勵高管實現符合我們長期戰略目標的短期優先事項	激勵高管實現長期目標，直接使高管與股東利益保持一致

車輛	現金	現金	PSU、期權和 RSU 的組合

除了這些核心薪酬要素外，高管還參與有限的津貼和標準員工福利，詳情見下文。

同行羣組

在離職之前，強生加拿大廣播公司成立了薪酬同行小組，以幫助我們的執行官設定薪酬水平。薪酬同行集團由以下 19 家公司組成：

強生哥倫比亞廣播公司批准的同業薪酬（已通知預分離關於 2023 年 Kenvue NEO 薪酬的決定）


博施健康公司	雅詩蘭黛公司	卡夫亨氏公司
坎貝爾湯業公司	通用磨坊公司	億滋國際, Inc.
Church & Dwight Co., Inc.	Hershey Company	Perrigo Co Plc
高樂氏公司	J.M. Smucker 公司	梯瓦製藥工業有限公司
可口可樂公司	凱拉諾娃（原凱洛格公司）	Viatris Inc.
Colgate-Palmolive 公司	Keurig Dr Pepper Inc.
Coty Inc.	金伯利-克拉克公司


			2024委託聲明			39

高管薪酬

Kenvue 薪酬同行組（已通知分離後2023 年和 2024 年的決定）

分離後，Kenvue CHCC根據其獨立薪酬顧問的意見，對薪酬同行小組進行了審查和完善。Kenvue CHCC 使用以下選擇標準來確定我們的薪酬同行羣體：

•行業：品牌消費品；

•尺寸：通常在我們收入的0.3倍至3.0倍之間；以及

•地理：在全球開展業務的美國上市公司。

基於上述標準和相關的業務動態，與之前的薪酬同行集團相比，Kenvue CHCC增加了兩家消費品公司（康納格拉品牌和荷美爾食品），並刪除了四家公司（Bausch Health、Coty、Teva和Viatris）。Kenvue CHCC使用以下薪酬同行羣體來評估我們的薪酬水平和薪酬組合，以確保我們的薪酬計劃具有競爭力。

在批准時，Kenvue在薪酬同行組的收入中排名第54個百分位。Kenvue CHCC還考慮了WTW高管薪酬調查的數據，該調查由其獨立薪酬顧問塞姆勒·布羅西諮詢集團（“塞姆勒·布羅西”）在制定執行官薪酬水平的市場基準時使用。

Kenvue 績效對等羣組（將通知 Kenvue 的親屬 TSR）

Kenvue CHCC還成立了第二個同行小組，負責評估Kenvue的相對股東總回報率（一項適用於分離後的PSU的指標），將Kenvue的相對錶現與更廣泛的消費公司進行比較。除了薪酬同行集團中的公司外，該同行羣體還包括另外13家因收入、產品組合或總部位於美國境外而被排除在薪酬同行集團之外的消費公司。


40			2024委託聲明

高管薪酬

主要高管薪酬慣例

Kenvue 的高管薪酬計劃包括強化我們的指導原則和反映我們對強有力的公司治理承諾的功能。


			2024委託聲明			41

高管薪酬

2023 指定執行官薪酬

2023直接薪酬總額摘要

下表顯示了2023年近地天體的直接補償總額。以下長期激勵措施包括強生加拿大廣播公司批准的2023年2月補助金和Kenvue CHCC批准的2023年12月補助金。下表不包括強生加拿大廣播公司和Kenvue CHCC分別授予的與離職相關的參與獎勵和創始人股份，因為它們是一次性獎勵，在為NEO設定未來的授予日期目標薪酬值時將不予考慮。


警官	工資 ($)	目標每年激勵（工資百分比）		目標每年激勵 ($)	長期激勵措施（美元）(2)	直接合計補償 ($)
T. Mongon	1,250,000	170	%	2,125,000	7,450,000	10,825,000
P. Ruh	680,000	100	%	680,000	2,039,100	3,399,100
E. Xie	595,000	85	%	505,750	1,744,240	2,844,990
C. Lawson(1)	665,120	85	%	565,352	1,925,894	3,156,366
史蒂文斯先生	595,000	85	%	505,750	1,879,976	2,980,726

(1)勞森先生的工資以瑞士法郎計價，按當地貨幣計算為559,300瑞士法郎。為了確定他的可變激勵薪酬，他的工資按財年末匯率1.00折算成美元瑞士法郎 =1.1892美元。

(2)反映假設目標績效的授予日期值。包括 2023 年 2 月和 2023 年 12 月的補助金，具體如下：


警官	2023 年 2 月長- 定期激勵獎勵 ($)	2023 年 12 月長- 定期激勵獎勵 ($)	長期合計激勵獎 ($)
T. Mongon	5,250,000	2,200,000	7,450,000
P. Ruh	809,100	1,230,000	2,039,100
E. Xie	1,284,240	460,000	1,744,240
C. Lawson	1,405,894	520,000	1,925,894
史蒂文斯先生	999,976	880,000	1,879,976

與離職相關的補償

下表顯示了以下內容：（1）強生加拿大廣播公司授予的與離職相關的參與度獎勵，第一部分是在2023年獲得的，以及（2）Kenvue CHCC在2023年授予的創始人股份。這些是一次性獎勵，在為近地天體設定未來的補助日期目標薪酬值時將不予考慮。下文 “—與離職相關的補償決定” 部分將詳細描述與離職相關的薪酬。


警官	現金參與度獎項-第一批 2023 年收入（美元）	創始人股票於 2023 年 10 月授予 ($)	完全分離- 相關補償（美元）
T. Mongon	1,500,000	6,796,875	8,296,875
P. Ruh	1,000,000	1,530,000	2,530,000
E. Xie	750,000	1,271,813	2,021,813
C. Lawson	750,000	1,301,784	2,051,784
史蒂文斯先生	750,000	1,271,813	2,021,813


42			2024委託聲明

高管薪酬

基本工資

2023 年 NEO 的基本工資由強生加拿大廣播公司批准，這符合強生的薪酬理念，該理念考慮了業績、市場數據、責任和經驗。工資標準自2023年1月1日起生效，並考慮在Kenvue作為一家獨立的上市公司擔任職務。Kenvue CHCC在2023年審查了基本工資，但沒有調整基本工資。


警官	2023 年工資
T. Mongon	$	1,250,000
P. Ruh	$	680,000
E. Xie	$	595,000
C. Lawson(1)	$	665,120
史蒂文斯先生	$	595,000

(1)根據財政年末1瑞士法郎兑1.1892美元的匯率，勞森先生的工資已從瑞士法郎轉換為美元。

年度激勵

本節描述了我們的 2023 年年度激勵計劃設計。Kenvue CHCC在2024年採用了不同的年度激勵計劃設計，將在下文 “—2024年激勵計劃設計” 部分中詳細介紹。

2023年初，在分離之前，強生加拿大廣播公司根據我們的業務優先事項和市場慣例，為我們的NEO制定了2023年激勵計劃設計。根據2023年年度激勵計劃，支出基於實際業績對照預先設定的財務目標（70％的權重）和戰略衡量標準（30％的權重）。就首席執行官以外的近地天體而言，實際支出也要根據個人業績進行修改。年度激勵計劃下的最大支出上限為目標的200％。

僅限首席執行官：

所有其他執行官：

目標年度激勵（美元）

Kenvue 補償係數

0-200%

決賽

每年

激勵支出為目標金額的 0-200%

目標年度激勵（美元）

Kenvue 補償係數

0-200%

個人薪酬係數 0-170%

最終年度激勵支出為目標金額的0-200％

金融

70%

戰略性

30%

金融

70%

戰略性

30%

總體上限為 200%

分離完成後，Kenvue CHCC審查了強生先前批准的年度激勵計劃，並確認了以下內容：

•近地天體的激勵機會將保持不變。

•最初由強生定義的調整後運營淨收益指標與Kenvue的經營業績不夠一致，因為它排除了作為獨立上市公司運營所需的某些全球職能的成本。因此，Kenvue CHCC決定將這些成本納入調整後的營業淨收益指標。請參閲 “— Kenvue 補償係數”。

•如下表所示，將進行調整，以確保與強生加拿大廣播公司批准的2023年年度激勵計劃目標進行類似的比較。


			2024委託聲明			43

高管薪酬


調整類別			理由

離職和起立費用			•過渡、成立和作為獨立公司運營的增量成本未反映在強生CBC批准的績效目標中 •與向獨立公司轉型相關的其他非經常性分拆調整和成本，這些調整和成本未反映在強生CBC批准的績效目標中


税收相關物品			•根據強生CBC批准的業績目標中的設想，作為強生的消費者健康業務運營與作為獨立公司運營之間的有效税率差異

Kenvue 補償係數

財務績效指標佔Kenvue薪酬係數的70％。Kenvue 薪酬係數的剩餘 30% 基於考慮定性和定量戰略目標的記分卡。

財務業績

2023年是變革性的一年，我們成立了Kenvue作為一家獨立的上市公司，並實現了以盈利增長、持久現金流產生和嚴格資本配置為中心的長期價值創造算法。2023 年，我們在所有三個細分市場、所有四個地區和所有八個產品類別中實現了廣泛的增長。此外，我們創造了強勁的自由現金流，部分用於啟動季度分紅。

下表列出了2023年年度激勵計劃的衡量標準、權重和目標，以及反映上述調整的相應成就。

測量

加權
（的百分比
財務）

閾值
（50% 的
目標
支出）

目標
（100% 的
目標
支出）

最大值
（200% 的
目標
支出）

支付百分比

運營銷售額（百萬美元）(1)

118%

調整後的營業淨收入（百萬美元）(2)

55%(2)

自由現金流（百萬美元）(3)

153%

綜合財務分數

109%

(1)營業銷售是一項非公認會計準則財務指標，用於年度激勵計劃。運營銷售是指我們報告的截至2023年12月31日財年的GAAP淨銷售額，不包括與原始目標相比外幣匯率變動的影響。

(2)調整後的營業淨收入是用於年度激勵計劃目的的非公認會計準則財務指標。調整後的營業淨收入是指經調整後的淨收益，其中不包括我們報告的非公認會計準則調整後淨收益指標中確定的特殊項目以及未反映在強生加拿大廣播公司批准的業績目標中的開立成本。

調整後的運營淨收入最初由強生加拿大廣播公司定義，不包括與某些全球職能相關的支出的影響，因為強生制定這些指標時，Kenvue是一家全資子公司。如果我們排除強生加拿大廣播公司最初定義的與某些全球職能相關的支出的影響，則門檻、目標和最高目標（百萬美元）將分別為3,103美元；3,266美元和3,429美元；Kenvue的2023年調整後運營淨收入將為3,360美元，相當於實現的157％。

(3)自由現金流是一項非公認會計準則財務指標。就2023年年度激勵計劃而言，自由現金流是指我們在截至2023年12月31日的財年外部報告的非公認會計準則自由現金流，經調整後考慮了強生加拿大商業銀行批准的績效目標中未反映的離職和備用成本。


44			2024委託聲明

高管薪酬

戰略業績

2023年，我們的NEO在執行首次公開募股、完成分離以及成功開發作為獨立上市公司運營所需的基礎設施方面發揮了不可或缺的作用。我們的NEO成功改善了供應鏈的彈性和效率，推動了利潤率的擴大，並使Kenvue更好地為可持續、盈利的長期增長奠定了基礎。此外，我們的NEO在關鍵的人才支柱方面取得了強勁的業績，提高了員工參與度，並賦予了我們的新組織Kenvue的宗旨和價值觀。

強生加拿大廣播公司批准了我們的戰略記分卡，其中包括三個戰略重點領域——執行、人員和分離——以及相關的定性和定量目標。戰略記分卡是我們Kenvue薪酬係數的30％。

下表彙總了Kenvue CHCC對該年度的業績評估。


戰略重點領域			2023 年成就

處決			•超過了我們的 2023關於準時全額交付的目標 •部分實現了我們通過在線渠道提高淨銷售額百分比的目標 •實現了所有質量、安全和合規目標


人們			•在我們的年度員工敬業度調查中實現了 2023 年的總體參與度目標 •超過了我們 2023 年納入年度員工敬業度調查的目標


分離			•實現了我們在離職前以公司內公司形式有效運營的目標 •超過了我們計劃退出《過渡服務協議》的目標 •已完成 100% 的計劃延期市場過渡

彙總戰略分數			目標的 100%

批准的 Kenvue 薪酬係數

CHCC批准將執行官的Kenvue薪酬係數定為95％，如下所示：


計算得出的 Kenvue 補償係數			根據以下權重計算得出的分數為目標的 106%： •109% 的總體財務得分加權為 70% •100% 的總體戰略分數加權為 30%


批准的 NEO Kenvue 補償係數			目標的 95% 考慮到Kenvue在2023年的競爭地位，管理層提出建議，Kenvue CHCC在進行自己的審查和評估後，批准將包括我們每位NEO在內的執行官的Kenvue薪酬係數從106％下調至95％。


			2024委託聲明			45

高管薪酬

個人表演

對於除首席執行官以外的 NEO，將個人績效乘數應用於 Kenvue 薪酬係數，以確定 2023 年的年度激勵結果。評估個人業績的依據是近地天體實現的目標和目標的實現方式，同時考慮了與業務績效和領導素質相關的目標。

Mongon先生提出了個人薪酬係數，該係數考慮了每個NEO對Kenvue整體業績的貢獻以及下文總結的成就。Kenvue CHCC審查了這些個人績效評估，並批准了最終的個人薪酬係數。


警官			主要成果


Paul Ruh 首席財務官			除了對公司整體業績的貢獻外，魯先生： •為財務分離做出了重大貢獻 •監督分離行動的執行，計劃於2023年開展的所有分離活動均按計劃交付/提前交付 •在離職之前、期間和之後保持財務紀律


Ellie Bing Xie 集團亞太區總裁			除了對公司整體業績的貢獻外，謝女士： •在毛利、淨收入和自由現金流等關鍵指標上提前實現了區域財務業績1。淨銷售業績低於計劃 •監督了該地區隔離活動的強有力執行 •在動態的外部環境中成功執行了收入增長管理和成本效率舉措


卡爾頓·勞森歐洲、中東、非洲和拉丁美洲集團總裁			除了對公司整體業績的貢獻外，勞森先生： •在淨銷售額、毛利、淨收入和自由現金流等關鍵指標上提前實現了區域財務業績1 •監督了該地區隔離活動的強有力執行 •在動態的外部環境中成功執行了收入增長管理和成本效率舉措


梅雷迪思·史蒂文斯首席運營官			除了對我們公司整體業績的貢獻外，史蒂文斯女士： •在具有重要業務意義的領域，包括降低成本、提高供應鏈效率、庫存管理和設立採購職能等領域實現了重大改進 •監督加快了過渡服務協議和過渡製造協議的執行進度，業務沒有中斷 •返回的服務水平與疫情前的水平一致
此外，所有近地天體在關鍵的人才支柱方面都取得了豐碩的成果，包括參與度、包容性、人員領導力和關鍵人才保留。

(1)自由現金流是一種非公認會計準則財務指標；該指標的定義見附錄，以衡量激勵績效。


46			2024委託聲明

高管薪酬

獲得的年度激勵措施

根據上述績效成就，我們的NEO為2023年的業績獲得了以下年度激勵。


警官	目標年度激勵					性能係數（佔目標的百分比）				每年賺取激勵 (a x b x c)
	百分比的工資		價值 (a)			商業性能 (b)		個人性能 (c)
T. Mongon	170	%		$	2,125,000	95	%	不適用			$	2,018,750
P. Ruh	100	%		$	680,000	95	%	100	%		$	646,000
E. Xie	85	%		$	505,750	95	%	80	%		$	384,370
C. Lawson(1)	85	%		$	565,352	95	%	120	%		$	644,501
史蒂文斯先生	85	%		$	505,750	95	%	100	%		$	480,463

(1)為了確定勞森先生的目標年度激勵措施，他的工資已根據1瑞士法郎兑1.1892美元的財政年終匯率從瑞士法郎轉換為美元。

年度長期激勵補助金

我們的長期激勵計劃旨在激勵我們實現長期目標，並通過與股價表現掛鈎來直接調整股東的經驗。2023年，獎勵是以PSU、股票期權和限制性股票單位的組合形式授予的，我們認為這平衡了我們在推動財務業績、創造股東價值以及激勵和留住執行官等互補的優先事項。

由於我們的離職，我們的執行官在2023年2月獲得了部分年度長期激勵補助金，其餘部分在2023年12月獲得了。2023年2月，根據其標準股權授予慣例，強生根據每個NEO在2022年的角色和表現向我們的近地天體發放了股權獎勵。對於我們的NEO來説，這意味着2023年2月的長期激勵獎勵值並未反映他們在Kenvue任職的2023年長期激勵目標值，該職位於2023年1月1日開始，包括大幅增加的職責。

因此，Kenvue CHCC於2023年12月批准了一項增量長期激勵補助金，為我們的執行官提供具有競爭力的2023年總薪酬。Kenvue CHCC與其獨立薪酬顧問合作確定了獎勵規模。這些補助金的總價值為我們的近地天體提供了具有市場競爭力的長期激勵措施。

下表顯示了2023年2月和2023年12月獎勵的總授予日期目標長期激勵價值。


警官	2023 年 2 月價值 ($)	2023 年 12 月價值 ($)	總計 ($)
T. Mongon	5,250,000	2,200,000	7,450,000
P. Ruh	809,100	1,230,000	2,039,100
E. Xie	1,284,240	460,000	1,744,240
C. Lawson	1,405,894	520,000	1,925,894
史蒂文斯先生	999,976	880,000	1,879,976

這兩項補助金的長期激勵組合如下：

•2023 年 2 月：

•作為強生執行官，蒙貢先生獲得了強生PSU（60％）、股票期權（30％）和限制性股票單位（10％）的組合

•其他近地天體獲得了強生PSU（50％）、股票期權（30％）和限制性股票單位（20％）的組合

•這些獎勵從強生PSU、RSU和股票期權轉換為Kenvue的限制性股票單位和分離時的股票期權，詳情見下文 “——強生長期激勵獎勵的轉換” 一節。

•2023 年 12 月：所有 NEO 都獲得了 Kenvue PSU（50%）、股票期權（30%）和 RSU（20%）的組合


			2024委託聲明			47

高管薪酬

下表顯示了2023年2月和12月長期激勵補助金的主要特徵。

Grant 的主要特點



PSU

•獎勵取決於基於強生三年累計調整後運營每股收益（50%）和相對於同行的三年複合年度股東總回報率（50%）的業績目標 •PSU 在分離時轉換為 RSU •三年後獎項全部歸屬 •沒有股息或股息等價物			•在 2023 年 12 月 1 日至 2026 年 11 月 30 日的三年業績期內，獎項的授予以 Kenvue 與 Kenvue 績效同行組相對應的 Kenvue TSR 為準 •有關詳細信息，請參閲下面的 “2023 年 12 月 PSU 獎勵的支付表” •三年後獎項全部歸屬 •股息等價物累積並再投資於其他PSU

股票期權

•授予的行使價等於授予之日的市場價格，有效期為10年 •獎勵在三年內每年按等額發放

RSU

•獎勵在三年內每年按等額發放 •沒有股息或股息等價物			•獎勵在三年內每年按等額發放 •股息等價物累積並再投資於其他限制性股票單位


48			2024委託聲明

高管薪酬

2023 年 12 月 PSU 獎勵的支付表：


性能	相對 TSR 排名 vs. 績效同行(1)	支出（目標的百分比）(2)		如果 TSR 為，則支出（目標的百分比）業績期內負值
最大值	80第四百分位數或更高	200	%	100	%
目標	55第四百分位數	100	%	100	%
閾值	30第四百分位數	50	%	50	%
低於閾值	低於 30第四百分位數	0	%	0	%

(1)Kenvue 績效同行小組在上文 “—高管薪酬決策流程 — Kenvue 績效同行小組” 部分中詳細介紹了。

(2)性能將在閾值和目標之間，以及目標和最大值之間以直線方式進行插值。

與離職相關的薪酬決定

現金參與獎勵（由強生批准）

在2022年首次公開募股之前，強生加拿大廣播公司和強生管理層批准向對我們的業務持續成功和分離至關重要的某些關鍵員工（包括我們的每位NEO）一次性參與度獎。訂婚獎勵以現金獎勵的形式發放，分兩次等額分期支付，第一次在離職後不久，第二次大約在六個月後。付款視以下情況而定：

•成功執行分離

•Kenvue 實現某些財務目標

•申訴的執行和不撤銷

•除非被Kenvue無故解僱，否則繼續工作

•令人滿意的個人表現

訂婚獎的支付符合所有標準。第一部分是在2023年獲得的，第二部分是在2024年獲得的，每個NEO的金額與第一批的金額相同。


警官			第一批分離時 (2023 年 9 月) ($)
T. Mongon			1,500,000
P. Ruh			1,000,000
E. Xie			750,000
C. Lawson			750,000
史蒂文斯先生			750,000


			2024委託聲明			49

高管薪酬

強生長期激勵獎勵的轉換（經強生加拿大廣播公司批准）

在分離之前，強生加拿大廣播公司在其獨立薪酬顧問的指導下，在考慮了市場慣例後，批准了將未投資（以及股票期權，既得但未行使的）強生長期激勵獎勵轉換為Kenvue長期激勵獎勵的方法。根據強生和Kenvue於2023年5月3日簽訂的《員工事務協議》的條款，轉換方法始終適用於Kenvue員工持有的所有強生長期激勵獎勵。

未歸屬股票期權和限制性股票單位以及既得但未行使的股票期權的轉換方式在分離前夕保持了其價值，同時也保持了最初的授予條款和歸屬時間表。

使用以下列出的方法將強生PSU轉換為Kenvue限制性股票單位：


J&J PSU 演出期			治療

2021 – 2023			•根據先前批准的截至2022年12月31日的累計調整後運營每股收益（50％）和相對股東總回報率（複合年增長率）（50％）的目標，根據強生在業績期前兩年的實際業績轉換為Kenvue限制性股票單位 •根據最初的三年歸屬期，獎勵於 2024 年 2 月歸屬


2022 — 2024 和 2023 — 2025			•使用目標 PSU 數量轉換為 Kenvue RSU，無需調整性能 •轉換保留了分離之前的值 •獎勵將繼續受最初的三年歸屬期的約束

創始人股份（由 Kenvue CHCC 批准）

離職後，Kenvue CHCC批准向包括我們的NEO在內的所有在職員工發放創始人股份。Kenvue CHCC考慮了其他經歷過類似分離交易的公司的市場慣例。這些獎項被批准用於：

•通過基於績效的股權獎勵使管理層與股東的利益保持一致；

•為管理層提供激勵措施，以創造長期和持續的企業價值；以及

•增強參與度並營造主人翁意識。

授予高管的創始人股份完全基於績效，目標獎勵價值的50％以PSU的形式授予，50％以股票期權的形式授予，如下所述。


警官	創始人股票獎勵價值(1)（美元）
T. Mongon		$	6,796,875
P. Ruh		$	1,530,000
E. Xie		$	1,271,813
C. Lawson		$	1,301,784
史蒂文斯先生		$	1,271,813

(1)反映假設目標績效的授予日期值。

股票期權將自授予之日起三年內完全歸屬，不進行臨時歸屬。股票期權的期限為十年，行使價等於授予日我們股票的市值。


50			2024委託聲明

高管薪酬

創始人股票PSU獎勵的歸屬取決於我們在2023年10月1日至2026年9月30日的三年業績期內相對於Kenvue績效同行集團的股東總回報表現。如果Kenvue的相對股東總回報率處於Kenvue績效同行組的第55個百分位數，則將達到目標支付水平。

如果Kenvue在三年業績期內的絕對股東總回報率為負數，則支出將上限為目標。


性能	相對 TSR 排名 vs. 績效同行(1)	支出（目標的百分比）(2)		如果 TSR 為，則支出（目標的百分比）業績期內負值
最大值	80第四百分位數或更高	200	%	100	%
目標	55第四百分位數	100	%	100	%
閾值	30第四百分位數	50	%	50	%
低於閾值	低於 30第四百分位數	0	%	0	%

(1)Kenvue 績效同行小組在上文 “高管薪酬決策流程 — Kenvue 績效同行小組” 部分中詳細介紹。

(2)性能將在閾值和目標之間，以及目標和最大值之間以直線方式進行插值。


			2024委託聲明			51

高管薪酬

2024激勵補償

2024 年薪酬組合

Kenvue CHCC批准了2024年近地天體薪酬計劃，該計劃主要以績效為導向，符合我們的戰略優先事項和股東利益。首席執行官和其他近地天體2024年的目標薪酬組合如下。

首席執行官薪酬組合

其他 NEO 平均薪酬組合

Kenvue CHCC批准了2024年的激勵計劃設計，將激勵框架、激勵工具和績效衡量標準與我們的薪酬原則和戰略優先事項保持一致，同時考慮到外部做法和股東利益。我們的2024年激勵框架旨在鼓勵和獎勵盈利增長和高效的現金產生。

2024 年年度激勵計劃設計

我們的2024年執行官年度激勵計劃將基於公司業績的70％和個人績效的30％。

以下績效衡量標準將用於評估年度激勵計劃中的公司績效部分：


測量(1)	權重（佔財務的百分比）	它如何與我們的戰略優先事項保持一致
有機淨銷售額		激勵收入增長的實現，這是必需消費品行業價值創造的關鍵驅動力
調整後的毛利率		激勵利潤率增加的收入增長
調整後淨收益		激勵利潤創造，支持強勁的自由現金流
自由現金流		激勵強勁的自由現金流生成，使Kenvue的資本配置策略得以執行


52			2024委託聲明

高管薪酬

此外，執行官年度激勵計劃的30％將基於個人績效，其中包括反映每位高管在公司戰略優先事項背景下的直接問責領域和影響力的目標，包括運營、人事相關以及區域財務業績目標（如適用）。

2024 年長期激勵獎勵設計

2024年向我們的執行官發放的年度長期激勵獎勵包括50％的PSU、30％的期權和20％的限制性股份。期權和限制性股票單位將在授予日的第一、二和三週年之際按等額分配，但須視每位高管在每個歸屬日期之前的持續服務情況而定。PSU將在2026年12月31日的三年績效期結束後歸屬，但須繼續提供服務，直至Kenvue CHCC認證PSU下的績效以及在以下績效指標方面取得的成就之日：


PSU 性能衡量標準(1)	加權	它如何與我們的戰略優先事項保持一致
有機淨銷售額(2)		激勵收入增長的實現；鑑於淨銷售額是必需消費品行業價值創造的關鍵驅動力，我們將其納入2024年年度激勵計劃和2024年PSU設計中
調整後的攤薄收益每股(2)		激勵利潤創造，支持強勁的自由現金流
相對股東總回報率	修飾符	激勵市場領先的長期價值創造，高於業績同行

(2)以複合年增長率（“CAGR”）來衡量。

PSU的初始支付範圍為0％至200％，具體取決於有機淨銷售複合年增長率和調整後的攤薄後每股收益複合年增長率。然後，支出將根據相對股東總回報率進行修改，如下所示。


相對 TSR 排名			應用修改器

			0.75
同組績效的第 25-75 個百分位數			1
相對於同行羣體的績效，>第 75 個百分位數			1.25

最高支出上限為目標的200％。股息等價物計入PSU和RSU，並將分別再投資於其他PSU和RSU。


			2024委託聲明			53

高管薪酬

高管薪酬決策

Kenvue 薪酬與人力資本委員會的作用

Kenvue CHCC成立於2023年，與首次公開募股有關。Kenvue CHCC協助我們的董事會履行其與執行官和董事薪酬有關的職責。具體而言，Kenvue CHCC：

•設定了 Kenvue 的高管薪酬理念；

•審查和批准我們首席執行官的薪酬金額、目標和宗旨，並與我們的首席執行官協商，批准其他執行官的薪酬金額、目標和宗旨；

•設定薪酬和績效同行羣體的構成；

•批准對執行官的長期激勵補助金；

•監督我們的薪酬計劃、政策和做法的風險管理，包括對我們計劃的年度審查；

•審查與首席執行官職位和領導團隊其他職位相關的繼任計劃和人才發展；以及

•審查 Kenvue 整體員工隊伍的關鍵人才指標，包括與多元化、公平性和包容性相關的指標，並監督和定期審查 Kenvue 的人力資本管理以及員工健康和安全政策與戰略。

獨立薪酬顧問的角色

在首次公開募股方面，Kenvue CHCC任命塞姆勒·布羅西為其獨立薪酬顧問。Semler Brossy提供與我們的高管薪酬計劃相關的服務，包括審查以下內容並提供建議：

•我們的薪酬和績效同行羣體；

•為我們的執行官制定薪酬，包括薪酬水平的市場基準；

•同行之間的市場競爭做法及其與激勵設計和激勵目標相關的Kenvue的相關性；

•高管津貼的形式和金額；

•與治理相關的項目，包括股票所有權指南、薪酬回扣政策以及終止時的股權待遇；以及

•為董事會設定薪酬，包括薪酬水平的市場基準。

Semler Brossy 直接向 Kenvue CHCC 彙報。作為任命程序的一部分，Kenvue CHCC根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會的規定審查了塞姆勒的獨立性，並得出結論，塞姆勒·布羅西是獨立的。在得出這一結論時，Kenvue CHCC考慮了與顧問獨立性相關的因素，包括紐約證券交易所上市標準中規定的六個因素。

管理層的作用

管理層通過提供有關公司和個人業績的信息以及管理層對某些薪酬和人力資本管理問題的看法，協助Kenvue CHCC履行其職責。Kenvue CHCC徵求並審查我們的首席執行官關於執行官（首席執行官除外）薪酬的建議。此外，Kenvue CHCC還會考慮相關的市場數據、角色和責任以及個人表現。我們的首席執行官迴避了有關其自身薪酬的所有討論和建議，當獨立的Kenvue CHCC確定其薪酬時，我們的首席執行官不在場。


54			2024委託聲明

高管薪酬

股東的角色

我們將股東反饋視為薪酬設定過程的重要組成部分。2023 年秋季，即分離後不久，我們啟動了股東宣傳計劃。我們認為，全年積極與股東互動非常重要，以瞭解他們對包括高管薪酬在內的重大問題的看法。Kenvue CHCC重視股東通過我們的股東宣傳計劃表達的觀點，並期待通過該宣傳計劃以及按薪酬諮詢投票分享反饋。在做出未來的薪酬決定時，Kenvue CHCC將繼續考慮股東的反饋和薪酬投票的結果。

其他薪酬政策與慣例

福利和津貼

我們的NEO參與的員工福利計劃與位於同一國家的Kenvue所有其他非工會僱員相同。此外，在2023年，他們還獲得了以下有限的福利和津貼：

•Mongon 先生獲準使用公司汽車和司機進行通勤和其他個人交通工具。Mongon 先生還接受了有限的家庭安全系統服務。這些好處旨在提高工作效率，最大限度地減少幹擾並確保他的安全。

•應強生的要求，勞森先生因移居瑞士而獲得了部分福利。他獲得了年度住房補貼，並報銷了與搬遷相關的其他費用，包括補充健康保險。根據Kenvue針對瑞士員工的政策，勞森先生有權獲得公司汽車。

股票所有權準則

Kenvue 採用了適用於執行官的股票所有權準則。


個人受指導方針約束			所需的最低所有權級別
首席執行官			基本工資的六倍
其他執行官員			基本工資的三倍

指導方針規定的所有權級別必須由每位執行官在準則通過之日起五年內實現，如果更晚，則在首次成為執行官後的五年內達到。

所有執行官仍在五年的合規期限內。


			2024委託聲明			55

高管薪酬

薪酬回扣政策

Kenvue維持兩項薪酬補償政策，旨在鼓勵強有力的風險管理併為股東提供保護。“激勵補償政策” 符合適用於Kenvue的紐約證券交易所要求，而 “重大不當行為補償政策” 為不當行為提供了更廣泛的補償。這兩項政策的高級摘要如下：


	激勵補償恢復政策	的薪酬補償政策重大不當行為

受保員工	•第 16 節官員	•第 16 節官員 •Kenvue 及其子公司前大約 1,400 名員工，他們被確定處於嚴重不當行為會損害 Kenvue 的境地


承保補償	•激勵性薪酬超過根據重報的財務狀況本應支付的薪酬	•所有激勵性薪酬，包括在規定的三年期限內發放、授予或支付的年度和長期激勵措施


觸發事件	•財務重報	•重大不當行為，無論是否涉及重報 •這包括實施欺詐、挪用公款、重大過失、自我交易或故意不當行為；違法行為或實施涉及道德敗壞的行為；或違反公司重大政策


Kenvue CHCC 管理局	•管理政策 •確定補償方法	•管理政策 •決定是否尋求補償 •如果需要補償，則確定要收回的金額和補償方法

此外，我們的股權獎勵協議規定，如果員工未能遵守與我們的任何非競爭和非招攬協議，則沒收和/或收回全部或部分股權獎勵。

有限僱傭協議

按照瑞士所有僱員的慣例，勞森先生必須遵守一份僱傭協議，其中規定了他的職位、工作條件、補償和福利，如果勞森先生不是由於自己的過錯（例如事故或疾病）而被阻止工作，則必須繼續支付某些工資。我們的其他執行官均不受僱傭協議的約束。

遣散費安排

我們提供高管離職計劃，以促進關鍵職位的有序繼任。我們還認為，在可能涉及公司控制權變更的交易的威脅或談判中，高管遣散計劃激勵我們的執行官繼續工作，專注於自己的責任。這有助於保持我們的價值以及股東在這類交易中獲得的潛在利益。請參閲下方標題為 “—控制權終止或變更時的潛在付款” 部分下的更多詳細信息。


56			2024委託聲明

高管薪酬

公司贊助的員工福利

我們為美國高級員工提供Kenvue超額儲蓄計劃，這是一項不合格的遞延薪酬計劃。Kenvue超額儲蓄計劃接受了強生向參與強生超額儲蓄計劃的員工（包括我們的執行官）轉移賬户餘額。離職後，有資格參與我們的401（k）儲蓄計劃的執行官仍然有資格參與Kenvue超額儲蓄計劃。請參閲下文 “不合格遞延補償” 部分下的更多詳細信息。

薪酬風險管理

Kenvue 致力於有效的風險管理，包括實施適當平衡風險和回報的薪酬計劃。這一承諾得到了許多政策和做法的支持，這些政策和做法旨在鼓勵我們的高管像長期股東一樣行事。這些政策和做法包括嚴格的所有權要求、薪酬補償政策、旨在緩解利益衝突的強有力的交易禁令，以及在離職期間和離職後保護公司利益。我們將在2024年作為獨立上市公司進行首次薪酬風險評估。

反套期保值和反質押政策

根據我們的內幕交易政策，我們的執行官不得質押、訂立套期保值安排、賣空或交易與Kenvue股票表現相關的衍生工具。

股權補助流程

Kenvue CHCC通過了股權授予指導方針，概述了授予長期激勵獎勵（包括股票期權）的過程和程序。除非Kenvue CHCC另行批准，否則年度長期激勵獎勵將在第一季度定期舉行的Kenvue CHCC會議之後，每年在預先確定的時間發放。新員工的長期激勵獎勵或用於表彰或留用目的的特別獎勵通常在適用月份的第一個交易日發放。此外，在重要非公開信息發佈前四天內或發佈重要非公開信息後一天內，不得向執行官發放股權補助。任何獎勵的授予日期均不早於批准該獎勵的日期。

薪酬與人力資本委員會報告

董事會薪酬與人力資本委員會已與公司管理層及其獨立薪酬顧問審查並討論了薪酬討論與分析。因此，委員會建議董事會將本薪酬討論與分析納入本委託書中，並以引用方式納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

Betsy D. Holden（主席）

小理查德·艾里森

拉里 ·J· 梅洛


			2024委託聲明			57

高管薪酬

高管薪酬表

薪酬摘要表

下表提供了有關2023年、2022年和2021年近地天體薪酬的信息（視情況而定）。此類補償是在分居之前由強生支付或授予的，Kenvue在分居之後由Kenvue支付或授予的。


姓名和主要職位	年	工資 ($)(1)	獎金 ($)(2)	股票獎項 ($)(3)	選項獎項 ($)(4)	非股權激勵計劃補償 ($)(5)	變化養老金價值和不合格已推遲補償收益 ($)(6)	所有其他補償 ($)(7)	總計 ($)
Thibaut Mongon 首席執行官	2023	1,243,750	1,500,000	9,298,884	5,633,435	2,018,750	—	27,774	19,722,593
	2022	917,308	—	3,681,233	1,436,969	798,000	62,000	196,900	7,092,410
	2021	871,154	—	3,962,962	1,449,005	1,185,129	230,000	206,210	7,904,460
Paul Ruh 首席財務官	2023	666,923	1,000,000	2,450,206	1,376,728	646,000	—	14,619	6,154,476
	2022	569,715	—	711,666	281,985	269,352	29,000	23,379	1,885,097
	2021	504,377	—	749,700	270,007	393,262	111,000	22,697	2,051,043
Ellie Bing Xie 集團總裁，亞太區	2023	593,848	750,000	1,989,965	1,159,166	384,370	—	1,211,574	6,088,923
	2022	532,008	—	900,634	356,890	345,140	12,000	1,024,212	3,170,884
	2021	473,631	—	763,229	278,705	477,391	111,000	745,957	2,849,913
卡爾頓·勞森歐洲、中東和非洲集團總裁(8)	2023	665,120	750,000	2,140,379	1,228,661	644,501	279,000	215,441	5,923,102
	2022	535,500	—	926,115	366,973	434,654	—	185,802	2,449,044

梅雷迪思·史蒂文斯首席運營官	2023	593,556	750,000	2,143,274	1,199,893	480,463	—	14,483	5,181,669
	2022	517,115	—	765,611	303,337	321,923	114,000	23,270	2,045,256
	2021	499,369	—	803,634	291,595	436,964	143,000	22,472	2,197,034

(1)反映在適用年份支付的基本工資。

(2)2023年的獎金金額反映了第一批訂婚獎勵，這些獎勵是由強生的薪酬與福利委員會批准的，與離職相關的獎勵。更多細節請參閲《薪酬討論與分析》中的 “與離職相關的薪酬”。

(3)2023年報告的金額表示2023財年向NEO發放的年度PSU補助金、年度RSU補助金和創始人股份PSU補助金的總授予日公允價值。撥款日期的公允價值是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的。有關計算這些值時使用的假設的討論可以在公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表附註11中找到。

根據《員工事務協議》，所有在離職時懸而未決的強生PSU和RSU獎勵都以保持獎勵價值的方式轉換為Kenvue RSU。出於會計目的，這種獎勵轉換被視為一項修改，導致Kenvue的薪酬支出增加，但沒有為任何相關高管帶來額外價值。更多詳情，請參閲公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表附註11。

表中報告的PSU數值假設未來的支出將達到目標水平。如果業績達到最高水平，從而獲得最高賠付，則獎勵的總價值將為：蒙貢先生，10,537,727美元；魯先生，3,297,495美元；謝女士，2,032,639美元；勞森先生，2,142,449美元；史蒂文斯女士，2561,609美元。如果績效低於閾值水平，則我們每個 NEO 的獎勵總值將為零。有關計算這些值時使用的假設的討論可以在公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表附註11中找到。

在分離之前授予的強生PSU按目標轉換為Kenvue的限制性股票單位。儘管這些獎勵由於按目標轉換為限制性股票單位而不可能達到最高限額，但強生PSU在授予時的最大總價值為：蒙貢先生，6,130,218美元；魯先生，787,399美元；謝女士，1,249,619美元；勞森先生，1,368,077美元；史蒂文斯女士，972,926美元。


58			2024委託聲明

高管薪酬

(4)2023年報告的金額代表2023財年向NEO授予的年度股票期權補助和Founder Shares股票期權補助的總授予日公允價值，並不反映此類股票期權實際收到或將來可能收到的股票的價值。撥款日期的公允價值是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算得出的。有關計算這些值時使用的假設的討論可以在公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表附註11中找到。

所有在分離時尚未兑現的強生股票期權獎勵都以保留該獎勵價值的方式轉換為Kenvue期權獎勵。出於會計目的，這種獎勵轉換被視為一項修改，導致Kenvue的薪酬支出增加，但沒有為任何相關高管帶來額外價值。有關更多詳情，請參閲公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表附註11。

(5)報告的金額代表向我們的近地天體支付的年度現金激勵。有關根據2023年成就和個人績效確定這些金額的更多信息，請參閲薪酬討論與分析。

(6)報告的金額反映了應計養卹金福利現值的年度增長。

本專欄不包括強生的任何養老金計劃下的2023年養老金福利以及仍留在強生且我們不承擔任何責任的不合格遞延薪酬計劃。

(7)所有其他薪酬包括：津貼和其他個人福利；以及僱主對我們401（k）儲蓄計劃的繳款（如適用）。


	津貼和其他個人福利
姓名	國際任務和本地化優勢 ($)	其他 ($)	註冊人對的捐款固定繳款計劃 ($)	總計 ($)
Thibaut Mongon	—	13,016	14,758	27,774
Paul Ruh	—	—	14,619	14,619
Ellie Bing Xie	1,201,328	—	10,246	1,211,574
卡爾頓·勞森	183,332	32,108	—	215,441
梅雷迪思·史蒂文斯	—	—	14,483	14,483

額外津貼和其他個人福利列中列出的金額的詳細信息如下：

•Thibaut Mongon：13,016美元，其中包括公司汽車和司機的個人使用、與家庭安全相關的費用、公司支付的人壽保險費以及一次與商務相關的配偶旅行往返航班的報銷。

•Ellie Bing Xie：1,201,328美元，其中包括根據公司的標準全球流動計劃支付的費用，這些費用與她應我們的要求前往新加坡的國際任務有關。根據市場慣例，這些福利通常適用於所有全球流動員工。具體而言，這筆款項包括 (1) 與税收平衡、税務籌劃和住房有關的1,131,474美元，以及 (2) 與交通和生活費用調整等項目相關的69,854美元。第 (1) 和 (2) 中描述的金額包括與此類福利相關的税款的報銷。

•卡爾頓·勞森：215,441美元，與他在瑞士的搬遷和本地化有關，其中包括122,725美元的合同住房津貼；60,607美元與搬遷費用、補充健康保險和税務準備服務有關；以及32,108美元，根據Kenvue對瑞士員工的政策，用於公司汽車補貼。

(8)根據財政年末1瑞士法郎兑1.1892美元的匯率，勞森先生的現金金額已從瑞士法郎轉換為美元。職位反映了勞森先生在2023年期間的頭銜。


			2024委託聲明			59

高管薪酬

基於計劃的獎勵的撥款

下表提供了有關在截至2023年12月31日的財政年度內向我們的近地天體發放基於計劃的獎勵的信息。該表包括強生在分離前授予的股權獎勵。強生在分離前授予的股權獎勵表中反映的金額表示適用獎勵所依據的股票數量，以及在適用的情況下，在每種情況下，強生股權轉換為與分離相關的Kenvue股權後的適用獎勵的行使價。授予日公允價值表示下表所示的 “授予日期” 的價值，當時此類獎勵最初是作為強生股權獎勵授予的。


				預計的未來支出在非股權激勵下計劃獎勵			預計的未來支出在股權激勵下計劃獎勵			所有其他股票獎項：數字的股份的庫存或單位 (#)	所有其他選項獎項：的數量證券標的物選項 (#)	運動或基地的價格選項獎項 ($)	格蘭特日期公平的價值股票和選項獎項 (10)($)
姓名	獎項	授予日期	批准日期	閾值 ($)	目標 ($)	最大值 ($)	閾值 (#)	目標 (#)	最大值 (#)
Thibaut Mongon	年度激勵(1)			1,062,500	2,125,000	4,250,000	—	—	—	—	—	—	—
	2023-2025 年 PSU(2)	2/13/2023	2/13/2023	—	—	—	78,209	156,417	312,834	—	—	—	3,065,109
	RSU(3)	2/13/2023	2/13/2023	—	—	—	—	—	—	25,314	—	—	524,926
	股票期權(4)	2/13/2023	2/13/2023	—	—	—	—	—	—	—	418,970	21.97	1,575,000
	創始人 PSU(5)	10/2/2023	8/25/2023	—	—	—	—	167,245	334,490	—	—	—	3,883,429
	創始人股票期權(6)	10/2/2023	8/25/2023	—	—	—	—	—	—	—	880,424	20.32	3,398,437
	2023 年 12 月 PSU(7)	12/7/2023	12/4/2023	—	—	—	—	52,859	105,718	—	—	—	1,385,434
	2023 年 12 月限制性股票單位(8)	12/7/2023	12/4/2023	—	—	—	—	—	—	21,143	—	—	439,986
	2023 年 12 月股票期權(9)	12/7/2023	12/4/2023	—	—	—	—	—	—	—	194,117	20.81	659,998
Paul Ruh	年度激勵(1)			340,000	680,000	1,360,000	—	—	—	—	—	—	—
	2023-2025 年 PSU(2)	2/13/2023	2/13/2023	—	—	—	10,046	20,091	40,182	—	—	—	393,700
	RSU(3)	2/13/2023	2/13/2023	—	—	—	—	—	—	7,801	—	—	161,764
	股票期權(4)	2/13/2023	2/13/2023	—	—	—	—	—	—	—	64,569	21.97	242,732
	創始人 PSU(5)	10/2/2023	8/25/2023	—	—	—	—	37,647	75,294	—	—	—	874,163
	創始人股票期權(6)	10/2/2023	8/25/2023	—	—	—	—	—	—	—	198,186	20.32	764,998
	2023 年 12 月 PSU(7)	12/7/2023	12/4/2023	—	—	—	—	29,553	59,106	—	—	—	774,584
	2023 年 12 月限制性股票單位(8)	12/7/2023	12/4/2023	—	—	—	—	—	—	11,821	—	—	245,995
	2023 年 12 月股票期權(9)	12/7/2023	12/4/2023	—	—	—	—	—	—	—	108,529	20.81	368,999


60			2024委託聲明

高管薪酬


Ellie Bing Xie	年度激勵(1)			252,875	505,750	1,011,500	—	—	—	—	—	—	—
	2023-2025 年 PSU(2)	2/13/2023	2/13/2023	—	—	—	15,943	31,885	63,770	—	—	—	624,810
	RSU(3)	2/13/2023	2/13/2023	—	—	—	—	—	—	12,386	—	—	256,856
	股票期權(4)	2/13/2023	2/13/2023	—	—	—	—	—	—	—	102,484	21.97	385,263
	創始人 PSU(5)	10/2/2023	8/25/2023	—	—	—	—	31,294	62,588	—	—	—	726,647
	創始人股票期權(6)	10/2/2023	8/25/2023	—	—	—	—	—	—	—	164,742	20.32	635,904
	2023 年 12 月 PSU(7)	12/7/2023	12/4/2023	—	—	—	—	11,052	22,104	—	—	—	289,673
	2023 年 12 月限制性股票單位(8)	12/7/2023	12/4/2023	—	—	—	—	—	—	4,420	—	—	91,980
	2023 年 12 月股票期權(9)	12/7/2023	12/4/2023	—	—	—	—	—	—	—	40,588	20.81	137,999
卡爾頓·勞森	年度激勵(1)			282,676	565,352	1,130,703	—	—	—	—	—	—	—
	2023-2025 年 PSU(2)	2/13/2023	2/13/2023	—	—	—	17,454	34,907	69,814	—	—	—	684,039
	RSU(3)	2/13/2023	2/13/2023	—	—	—	—	—	—	13,557	—	—	281,128
	股票期權(4)	2/13/2023	2/13/2023	—	—	—	—	—	—	—	112,197	21.97	421,773
	創始人 PSU(5)	10/2/2023	8/25/2023	—	—	—	—	32,032	64,064	—	—	—	743,783
	創始人股票期權(6)	10/2/2023	8/25/2023	—	—	—	—	—	—	—	168,624	20.32	650,889
	2023 年 12 月 PSU(7)	12/7/2023	12/4/2023	—	—	—	—	12,493	24,986	—	—	—	327,442
	2023 年 12 月限制性股票單位(8)	12/7/2023	12/4/2023	—	—	—	—	—	—	4,997	—	—	103,988
	2023 年 12 月股票期權(9)	12/7/2023	12/4/2023	—	—	—	—	—	—	—	45,882	20.81	155,999
梅雷迪思·史蒂文斯	年度激勵(1)			252,875	505,750	1,011,500	—	—	—	—	—	—	—
	2023-2025 年 PSU(2)	2/13/2023	2/13/2023	—	—	—	12,413	24,825	49,650	—	—	—	486,463
	RSU(3)	2/13/2023	2/13/2023	—	—	—	—	—	—	9,645	—	—	200,016
	股票期權(4)	2/13/2023	2/13/2023	—	—	—	—	—	—	—	79,801	21.97	299,989
	創始人 PSU(5)	10/2/2023	8/25/2023	—	—	—	—	31,294	62,588	—	—	—	726,647
	創始人股票期權(6)	10/2/2023	8/25/2023	—	—	—	—	—	—	—	164,742	20.32	635,904
	2023 年 12 月 PSU(7)	12/7/2023	12/4/2023	—	—	—	—	21,143	42,286	—	—	—	554,158
	2023 年 12 月限制性股票單位(8)	12/7/2023	12/4/2023	—	—	—	—	—	—	8,457	—	—	175,990
	2023 年 12 月股票期權(9)	12/7/2023	12/4/2023	—	—	—	—	—	—	—	77,647	20.81	264,000

(1)金額代表2023年業績年度現金激勵金額的潛在範圍。2023 財年業績的實際收入在薪酬彙總表的 “非股權激勵計劃薪酬” 列下報告。根據財政年末1瑞士法郎兑1.1892美元的匯率，勞森先生的現金金額已從瑞士法郎兑換成美元。

(2)金額代表強生加拿大廣播公司在2023年2月發放的PSU獎勵的潛在支出。儘管該獎勵是作為PSU授予的，門檻和最高支出分別為目標的50％和200％（如上表所示），但根據員工事務協議，這些強生PSU在與離職相關的目標水平上轉換為Kenvue RSU，如薪酬彙總表附註（3）所述。因此，這些獎項不再需要根據業績發放，並將在授予之日三週年之際發放。


			2024委託聲明			61

高管薪酬

(3)金額代表強生加拿大廣播公司在2023年2月頒發的年度RSU獎勵。根據《員工事務協議》，這些強生RSU獎勵轉換為與離職相關的Kenvue RSU，如薪酬彙總表附註 (3) 所述。這些年度RSU獎項從授予之日一週年開始，每年分三次發放。

(4)金額代表強生加拿大銀行在2023年2月授予的年度股票期權獎勵。根據《員工事務協議》，這些強生股票期權獎勵轉換為與離職相關的Kenvue股票期權，如薪酬彙總表附註（3）所述。從授予日一週年開始，這些年度股票期權獎勵每年分三次發放。

(5)所列金額不是Kenvue CHCC授予的創始人股份PSU的潛在派息，如 “薪酬討論與分析——與分離相關的薪酬決定” 中所述。與Kenvue績效同行集團相比，創始人股票的股東股息在三年業績期內須遵守股東總回報率。

(6)金額代表Kenvue CHCC授予的創始人股票期權，如 “薪酬討論與分析——與離職相關的薪酬決定” 中所述。創始人股票期權在授予日三週年之際全額歸屬。

(7)金額代表Kenvue頒發的年度PSU獎勵的潛在支出。由於離職，我們的執行官於2023年2月從強生獲得了部分年度長期激勵補助金，其餘部分於2023年12月從Kenvue獲得了，如 “薪酬討論與分析——年度長期激勵補助金” 中所述。Kenvue授予的2023年12月年度PSU在三年業績期內與Kenvue績效同行集團相比須遵守股東總回報率。

(8)金額代表 Kenvue 每年頒發的 RSU 獎勵。由於離職，我們的執行官在2023年2月獲得了部分年度長期激勵補助金，其餘部分在2023年12月獲得了，如 “薪酬討論與分析——年度長期激勵補助金” 中所述。這些年度RSU獎項從授予之日一週年開始，每年分三次發放。

(9)金額代表Kenvue授予的年度股票期權獎勵。由於離職，我們的執行官在2023年2月獲得了部分年度長期激勵補助金，其餘部分在2023年12月獲得了，如 “薪酬討論與分析——年度長期激勵補助金” 中所述。從授予日一週年開始，這些年度股票期權獎勵每年分三次發放。

(10)根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的授予日期公允價值。


62			2024委託聲明

高管薪酬

財年年末傑出股權獎勵

下表彙總了截至2023年12月31日我們每位NEO的未償股權獎勵。就分離前授予的獎勵而言，以下值使強生股權向Kenvue股權的轉換生效。


			期權獎勵				股票獎勵
姓名	獎項	授予日期	的數量證券標的未鍛鍊選項可鍛鍊 (#)	的數量證券標的未鍛鍊選項不可運動 (#)	選項運動價格 ($)	選項到期日期	的數量股票或的單位股票那有不是既得的 (#)	市場的價值股票或的單位股票那有不是既得的(1) ($)	公平激勵計劃獎項：的數量沒掙來的股票，單位或其他權利那個沒有既得的(2) (#)	公平激勵計劃獎項：市場或支付的價值沒掙來的股票，單位或其他權利那個還沒有既得(1) ($)
Thibaut Mongon	股票期權(3)	2/10/2020	432,986	—	20.44	2/10/2030	—	—	—	—
	RSU（轉換後的 PSU）(4)	2/8/2021	—	—	—	—	179,515	3,864,958	—	—
	RSU(3)	2/8/2021	—	—	—	—	23,432	504,491	—	—
	股票期權(3)	2/8/2021	—	514,646	22.23	2/8/2031	—	—	—	—
	RSU（轉換後的 PSU）(4)	2/14/2022	—	—	—	—	139,170	2,996,330	—	—
	RSU(3)	2/14/2022	—	—	—	—	23,195	499,388	—	—
	股票期權(3)	2/14/2022	—	458,189	22.40	2/14/2032	—	—	—	—
	RSU（轉換後的 PSU）(4)	2/13/2023	—	—	—	—	156,417	3,367,658	—	—
	RSU(5)	2/13/2023	—	—	—	—	25,314	545,010	—	—
	股票期權(5)	2/13/2023	—	418,970	21.97	2/13/2033	—	—	—	—
	創始人 PSU(6)	10/2/2023	—	—	—	—	—	—	167,245	3,600,785
	創始人股票期權(7)	10/2/2023	—	880,424	20.32	10/2/2033	—	—	—	—
	2023 年 12 月 PSU(8)	12/7/2023	—	—	—	—	—	—	105,718	2,276,109
	2023 年 12 月限制性股票單位(9)	12/7/2023	—	—	—	—	21,143	455,209	—	—
	2023 年 12 月股票期權(9)	12/7/2023	—	194,117	20.81	12/7/2033	—	—	—	—


			2024委託聲明			63

高管薪酬


Paul Ruh	RSU（轉換後的 PSU）(4)	2/8/2021	—	—	—	—	27,877	600,192	—	—
	RSU(3)	2/8/2021	—	—	—	—	8,734	188,043	—	—
	股票期權(3)	2/8/2021	—	95,899	22.23	2/8/2031	—	—	—	—
	RSU（轉換後的 PSU）(4)	2/14/2022	—	—	—	—	22,758	489,980	—	—
	RSU(3)	2/14/2022	—	—	—	—	9,105	196,031	—	—
	股票期權(3)	2/14/2022	—	89,913	22.40	2/14/2032	—	—	—	—
	RSU（轉換後的 PSU）(4)	2/13/2023	—	—	—	—	20,091	432,559	—	—
	RSU(5)	2/13/2023	—	—	—	—	7,801	167,956	—	—
	股票期權(5)	2/13/2023	—	64,569	21.97	2/13/2033	—	—	—	—
	創始人 PSU(6)	10/2/2023	—	—	—	—	—	—	37,647	810,540
	創始人股票期權(7)	10/2/2023	—	198,186	20.32	10/2/2033	—	—	—	—
	2023 年 12 月 PSU(8)	12/7/2023	—	—	—	—	—	—	59,106	1,272,552
	2023 年 12 月限制性股票單位(9)	12/7/2023	—	—	—	—	11,821	254,506	—	—
	2023 年 12 月股票期權(9)	12/7/2023	—	108,529	20.81	12/7/2033	—	—	—	—
Ellie Bing Xie	股票期權(3)	2/13/2017	35,144	—	15.62	2/13/2027	—	—	—	—
	股票期權(3)	2/12/2018	42,263	—	17.49	2/11/2028	—	—	—	—
	股票期權(3)	2/11/2019	56,168	—	17.82	2/11/2029	—	—	—	—
	股票期權(3)	2/10/2020	86,594	—	20.44	2/10/2030	—	—	—	—
	RSU（轉換後的 PSU）(4)	2/8/2021	—	—	—	—	28,781	619,655	—	—
	RSU(3)	2/8/2021	—	—	—	—	9,016	194,114	—	—
	股票期權(3)	2/8/2021	—	98,988	22.23	2/8/2031	—	—	—	—
	RSU（轉換後的 PSU）(4)	2/14/2022	—	—	—	—	28,803	620,129	—	—
	RSU(3)	2/14/2022	—	—	—	—	11,520	248,026	—	—
	股票期權(3)	2/14/2022	—	113,797	22.40	2/14/2032	—	—	—	—
	RSU（轉換後的 PSU）(4)	2/13/2023	—	—	—	—	31,885	686,484	—	—
	RSU(5)	2/13/2023	—	—	—	—	12,386	266,671	—	—
	股票期權(5)	2/13/2023	—	102,484	21.97	2/13/2033	—	—	—	—
	創始人 PSU(6)	10/2/2023	—	—	—	—	—	—	31,294	673,760
	創始人股票期權(7)	10/2/2023	—	164,742	20.32	10/2/2033	—	—	—	—
	2023 年 12 月 PSU(8)	12/7/2023	—	—	—	—	—	—	22,104	475,899
	2023 年 12 月限制性股票單位(9)	12/7/2023	—	—	—	—	4,420	95,163	—	—
	2023 年 12 月股票期權(9)	12/7/2023	—	40,588	20.81	12/7/2033	—	—	—	—


64			2024委託聲明

高管薪酬


卡爾頓·勞森	股票期權(3)	2/10/2020	31,173	—	20.44	2/10/2030	—	—	—	—
	RSU（轉換後的 PSU）(4)	2/8/2021	—	—	—	—	9,949	214,202	—	—
	RSU(3)	2/8/2021	—	—	—	—	3,119	67,152	—	—
	股票期權(3)	2/8/2021	—	34,225	22.23	2/8/2031	—	—	—	—
	RSU（轉換後的 PSU）(4)	2/14/2022	—	—	—	—	29,618	637,676	—	—
	RSU(3)	2/14/2022	—	—	—	—	11,846	255,044	—	—
	股票期權(3)	2/14/2022	—	117,012	22.40	2/14/2032	—	—	—	—
	RSU（轉換後的 PSU）(4)	2/13/2023	—	—	—	—	34,907	751,548	—	—
	RSU(5)	2/13/2023	—	—	—	—	13,557	291,882	—	—
	股票期權(5)	2/13/2023	—	112,197	21.97	2/13/2033	—	—	—	—
	創始人 PSU(6)	10/2/2023	—	—	—	—	—	—	32,032	689,649
	創始人股票期權(7)	10/2/2023	—	168,624	20.32	10/2/2033	—	—	—	—
	2023 年 12 月 PSU(8)	12/7/2023	—	—	—	—	—	—	24,986	537,949
	2023 年 12 月限制性股票單位(9)	12/7/2023	—	—	—	—	4,997	107,585	—	—
	2023 年 12 月股票期權(9)	12/7/2023	—	45,882	20.81	12/7/2033	—	—	—	—

梅雷迪思·史蒂文斯	RSU（轉換後的 PSU）(4)	2/8/2021	—	—	—	—	30,099	648,031	—	—
	RSU(3)	2/8/2021	—	—	—	—	9,431	203,049	—	—
	股票期權(3)	2/8/2021	—	103,566	22.23	2/8/2031	—	—	—	—
	RSU（轉換後的 PSU）(4)	2/14/2022	—	—	—	—	24,484	527,141	—	—
	RSU(3)	2/14/2022	—	—	—	—	9,794	210,865	—	—
	股票期權(3)	2/14/2022	—	96,721	22.40	2/14/2032	—	—	—	—
	RSU（轉換後的 PSU）(4)	2/13/2023	—	—	—	—	24,825	534,482	—	—
	RSU(5)	2/13/2023	—	—	—	—	9,645	207,657	—	—
	股票期權(5)	2/13/2023	—	79,801	21.97	2/13/2033	—	—	—	—
	創始人 PSU(6)	10/2/2023	—	—	—	—	—	—	31,294	673,760
	創始人股票期權(7)	10/2/2023	—	164,742	20.32	10/2/2033	—	—	—	—
	2023 年 12 月 PSU(8)	12/7/2023	—	—	—	—	—	—	42,286	910,418
	2023 年 12 月限制性股票單位(9)	12/7/2023	—	—	—	—	8,457	182,079	—	—
	2023 年 12 月股票期權(9)	12/7/2023	—	77,647	20.81	12/7/2033	—	—	—	—

(1)這些獎項的估值基於2023年12月29日在紐約證券交易所Kenvue普通股的收盤價21.53美元。

(2)假設創始人股票PSU獎勵的目標支出水平和2023年12月年度PSU獎勵的最高支付水平均基於截至2023年12月31日的中期業績。2023 年 12 月 PSU 獎勵的最高等級支付等於目標級別獎金的 200%。

(3)2023年之前授予的期權和RSU獎勵將在授予日三週年之際全額歸屬。

(4)分離前授予的PSU在分離時轉換為RSU，這反映了轉換後的RSU數量。這些獎項將在授予日三週年之際全額發放。

(5)這些期權和RSU獎勵將在2024年、2025年和2026年每年2月13日按等額分期發放。


			2024委託聲明			65

高管薪酬

(6)這些 PSU 將於 2026 年 10 月 2 日歸屬，前提是它們是根據三年績效目標獲得的。

(7)這些期權獎勵將於 2026 年 10 月 2 日全額發放。

(8)這些 PSU 將於 2026 年 12 月 1 日歸屬，前提是它們是根據三年績效目標獲得的。

(9)這些期權和RSU獎勵將在2024年、2025年和2026年12月1日按年等額分期發放。

已行使期權和股票歸屬

下表顯示了在2023年分離之前，通過行使期權獎勵以及歸屬於我們的每位NEO的PSU和RSU而獲得的強生普通股的金額。2023年分離後，2023年沒有行使Kenvue期權，也沒有向我們的NEO授予Kenvue的PSU或限制性股票單位。


姓名	股票數量運動時獲得 (#)	實現的價值運動時 ($)	股票數量在 Vesting 時收購 (#)	實現的價值歸屬後 ($)
Thibaut Mongon	—	—	15,995	2,591,510
Paul Ruh	18,721	253,123	5,124	830,242
Ellie Bing Xie	7,472	457,267	3,200	518,496
卡爾頓·勞森	—	—	1,151	186,497
梅雷迪思·史蒂文斯	13,094	268,392	3,584	580,716

養老金福利

下表提供了截至2023年12月31日勞森先生在英國養老金計劃和瑞士養老金計劃下的養老金福利的信息。在每種情況下，當地法律都要求Kenvue承擔強生針對離職期間Kenvue員工的這些計劃。下表不包括強生保留的任何養老金計劃下的2023年養老金福利，強生仍對任何養老金的支付承擔全部責任，我們沒有以其他方式承擔任何責任。


姓名	計劃名稱	年數積分服務	正常退休年齡	的現值累積的福利 ($)	期間付款上一個財政年度 ($)
卡爾頓·勞森	英國養老金計劃	1.92	65	110,000	—
	瑞士養老金計劃	2.42	65	430,000	—

Kenvue 計算了勞森先生表中的現值，假設：（1）英國消費者養老金計劃（“英國養老金計劃”）的貼現率為 4.64%，SAPS S3 提供的死亡率假設，使用 CMI2022 核心預測進行加權調整，長期改善率為每年 1.25%；（2）JNTL 消費者健康 I&II（瑞士）——個人（“瑞士養老金計劃”），a 1.298% 的折扣率。

•英國養老金計劃公式：該公式描述了一旦員工被視為已從Kenvue “退休”（通常是從Kenvue離職，或者如果之後達到指定年齡，則終身支付的月度年金金額）。

•退休年齡：65歲時，員工可以開始領取未減少的養老金。如果僱員在65歲之前開始領取養老金，則養老金因提前開始領取養老金而減少。

•每月年金金額：年化年金金額按服務年計劃收入的1/90計算。然後，這筆年度金額將按月分期支付。

•計劃收益：收入僅包括基本工資。

•作為年金支付的福利：養老金必須以年金的形式領取。付款按零售價格指數進行索引，每年上限為2.5％（假設平均年增長2％）。


66			2024委託聲明

高管薪酬

•瑞士養老金計劃公式：該現金餘額計劃公式描述了退休時一次性支付的款項。

•退休年齡：瑞士退休金計劃下的正常退休年齡為65歲；但是，員工最早可以在58歲退休。如果僱員在65歲之前開始領取養老金，則養老金因提前開始領取養老金而減少。

•一次性付款金額：每年，員工的賬户餘額都會增加，退休抵免額因員工的年齡和選定的繳款金額而異。現金餘額賬户按等於通貨膨脹率加上1.5％的利率累計利息。退休時的現金餘額賬户乘以轉換率，以確定退休時應支付的年金。

•符合條件的收入：收入僅包括基本工資。

•補助金支付形式：根據瑞士養老金計劃，養老金福利可以一次性支付或年金支付。

不合格的遞延補償


姓名	註冊人中的貢獻上個財年(1)	總收入在上個財年(2)	聚合提款/ 分佈	總餘額為最後一個 FYE(3)
Thibaut Mongon	41,119	13,809	—	149,781
Paul Ruh	15,162	5,708	—	71,918
Ellie Bing Xie	11,873	5,482	—	57,356
卡爾頓·勞森	—	—	—	—
梅雷迪思·史蒂文斯	11,860	5,301	—	84,275

(1)包括Kenvue對NEO超額儲蓄計劃賬户的繳款。

(2)包括超額儲蓄計劃的收益。超額儲蓄計劃餘額的收益或虧損等於根據Kenvue的401（k）儲蓄計劃，NEO的餘額投資於按出生年份確定的默認目標日期基金所產生的回報。

(3)包括超額儲蓄計劃餘額。Kenvue的401（k）儲蓄計劃向繳納至少基本工資6％的員工提供基本工資4.5％的相應繳款。該計劃所涵蓋的基本工資受美國國税局承保補償限額的限制，該限額在2023年為33萬美元。超額儲蓄計劃將超過美國國税侷限額的基本工資的4.5％存入每個參與的NEO的無準備金賬户。所反映的某些金額先前已在我們2022財年的薪酬彙總表中報告。

•收益：存入賬户的收益等於每個NEO的默認目標日期基金的回報率，由出生年份確定。

•分配：賬户餘額將在終止後六個月內一次性支付，除非參與者在2008年12月15日之前進行了不可撤銷的延期或分期付款選擇。


			2024委託聲明			67

高管薪酬

終止或控制權變更後的潛在付款

近地天體在終止時獲得的付款和福利受下述安排的約束，並在本節末尾進行了量化。我們已經估算了所涉金額，前提是終止協議自2023年12月31日起生效。實際支付的金額只能在NEO離開公司時確定。

截至2023年12月31日，我們的NEO都沒有退休資格。

已賺但未付的薪酬

自2023年年底起任何終止僱傭關係後，員工將獲得2023年的年度激勵和既得的非合格遞延薪酬。如果指定執行官在2023年年底前離職，他或她將獲得：

•2023 年已賺但未付的年度激勵措施。員工必須在年底之前工作，才有資格獲得全額（非按比例分配）的年度激勵金。但是，如果因故非自願解僱，這些款項將被沒收。有關2023年實際支付的年度激勵金額，請參閲上面 “薪酬彙總表” 中的非股權激勵計劃薪酬。

•既得的非合格遞延薪酬餘額。參見上面的 “不合格遞延薪酬” 表中上一財年末的總餘額。

•退休後的養老金福利。參見上文 “養老金福利” 部分。

高管遣散費計劃

高管遣散費計劃規定向某些符合條件的員工（包括公司的執行官）支付遣散費和其他福利。遣散費計劃規定，如果公司無緣無故地自願解僱，或執行官出於 “正當理由” 解僱（均按遣散費計劃中的定義）（均為 “遣散費事件”），公司將提供：

•就首席執行官而言，現金遣散費等於首席執行官年度基本工資和目標年度激勵總額的兩倍，在24個月內分期等額支付；以及

•就每位執行官而言，現金遣散費相當於其年度基本工資和目標年度激勵總額的一倍半，在18個月內等額分期支付。

此外，如果執行官在 “控制權變更”（定義見Kenvue長期激勵計劃）後的24個月內遇到遣散費，公司將提供：

•就首席執行官而言，現金遣散費相當於首席執行官年度基本工資和目標年度激勵總額的兩倍半，一次性支付；以及

•就每位執行官而言，現金遣散費相當於其年度基本工資和目標年度激勵金總額的兩倍，一次性支付。

遣散費計劃還規定，所有執行官的健康保險（按在職員工費率計算）可延續52周，並有資格獲得離職援助福利。此外，遣散費計劃規定，如果任何執行官需要繳納《美國國税法》（或任何類似的州或地方法律）第4999條規定的消費税，則 “最佳淨削減”。根據 “最佳淨削減” 條款，如果執行官需要繳納消費税，則將在必要時減少該高管的雙重觸發控制權變更付款和福利，以最大限度地提高該高管的税後支出（在考慮消費税之後）。

作為獲得上述遣散補償和福利的條件，參與者必須簽署一份有利於公司及其關聯公司的按慣例發佈的索賠，而不是撤銷該聲明，並遵守任何限制性契約義務。


68			2024委託聲明

高管薪酬

長期激勵獎勵

未歸屬股權獎勵通常按以下方式處理：


終止的性質	PSU	股票期權	RSU
退休	根據實際業績按比例支付（不加速）	•自授予之日起一年內：在下次歸屬日期按比例歸屬 •自授予之日起一年以上：繼續完全歸屬	•自授予之日起一年內：在下次歸屬日期按比例歸屬 •自授予之日起一年以上：繼續完全歸屬
非自願不是出於正當理由或正當理由	根據實際業績按比例支付（不加速）	在下次歸屬日期按比例解鎖	在下次歸屬日期按比例解鎖
有原因的非自願的	沒收	沒收	沒收
辭職	沒收	沒收	沒收
死亡/殘疾	加速向目標全額解鎖	加速全額解鎖	加速全額解鎖
控制權變更（雙觸發）(1)	在目標或實際表現更大時加速完全解鎖	加速全額解鎖	加速全額解鎖

(1)對於雙觸發歸屬：（1）控制權變更必須完成，（2）要麼必須在控制權變更後的兩年內非自願解僱參與者（或必須在 “正當理由” 離職），或者在控制權變更交易中繼公司既不承擔也不取代獎勵。

因分離而轉換為Kenvue股權的強生獎勵的處理方式如下：


終止的性質	股票期權	RSU(1)
退休	繼續全面解鎖	繼續全面解鎖
特定資產剝離或減少效力	2023 年之前的獎勵-按比例分配部分在終止之日歸還 2023 年獎項-沒收	2023 年之前的獎勵-按常規歸屬計劃按比例歸屬部分歸屬 2023 年作為 RSU 授予的獎勵-沒收
非自願不是有原因的	沒收	沒收
有原因的非自願的	沒收	沒收
辭職	沒收	沒收
死亡/殘疾	加速全額解鎖	加速全額解鎖
控制權變更（雙觸發）(2)	加速全額解鎖	加速全額解鎖

(1)分離後，強生授予的PSU轉換為Kenvue的RSU。這些裁決的終止條款與 RSU 裁決相同，不同之處在於，所有轉換後的 PSU 獎勵在特定資產剝離或減少生效的情況下都將按比例歸屬，如獎勵協議中定義的那樣。

(2)對於雙觸發歸屬：（1）控制權變更必須完成，（2）要麼必須在控制權變更後的兩年內非自願解僱參與者（或必須在 “正當理由” 離職），或者在控制權變更交易中繼公司既不承擔也不取代獎勵。


			2024委託聲明			69

高管薪酬

創始人股票獎勵的處理方式如下：


終止的性質	PSU	股票期權
因資產剝離、裁員、強制退休或有正當理由而非自願離職	自撥款之日起六個月內：沒收自撥款之日起超過六個月：根據實際業績按比例支付（不加速）	自撥款之日起六個月內：沒收自授予之日起超過六個月：在歸屬之日按比例解鎖
有原因的非自願的	沒收	沒收
死亡/殘疾	加速向目標全額解鎖	加速全額解鎖
控制權變更（雙觸發）(1)	在目標或實際表現更大時加速完全解鎖	加速全額解鎖
所有其他終止方案	沒收	沒收

下表概述了截至2023年12月31日，近地天體在各種終止情景下將獲得的付款和福利的價值，不包括任何已賺取但未付的補償。由於截至2023年12月31日，我們的NEO都沒有退休資格，因此退休後將獲得的補助金和福利沒有得到解決。


姓名	付款類型	非自願終止沒有理由或終止有充分的理由 ($)	辭職，或非自願終止有理由 ($)	死亡 ($)	殘疾 ($)	的變更控制（雙觸發） ($)
Thibaut Mongon	現金遣散費	6,750,000(1)	—	—	—	8,437,500(2)
	現金參與獎	1,500,000(3)	—	—	—	—
	醫療保險	26,673(4)	—	8,821(4)	—	26,673(4)
	長期激勵措施	39,813(5)	—	18,176,961(6)	18,176,961(6)	18,176,961(6)
	總計	8,316,486	—	18,185,782	18,176,961	26,641,134
Paul Ruh	現金遣散費	2,040,000(7)	—	—	—	2,720,000(8)
	現金參與獎	1,000,000(3)	—	—	—	—
	醫療保險	26,673(4)	—	8,821(4)	—	26,673(4)
	長期激勵措施	22,260(5)	—	4,094,028(6)	4,094,028(6)	4,094,028(6)
	總計	3,088,933	—	4,102,849	4,094,028	6,840,701


70			2024委託聲明

高管薪酬


Ellie Bing Xie	現金遣散費	1,651,125(7)	—	—	—	2,201,500(8)
	現金參與獎	750,000(3)	—	—	—	—
	醫療保險	13,929(4)	—	4,149(4)	—	13,929(4)
	長期激勵措施	8,325(5)	—	3,870,511(6)	3,870,511(6)	3,870,511(6)
	總計	2,423,379	—	3,874,660	3,870,511	6,085,940
卡爾頓·勞森	現金遣散費	1,845,708(7)	—	—	—	2,460,944(8)
	現金參與獎	750,000(3)	—	—	—	—
	醫療保險	—	—	—	—	—
	長期激勵措施	9,410(5)	—	3,520,783(6)	3,520,783(6)	3,520,783(6)
	總計	2,605,118	—	3,520,783	3,520,783	5,981,727
梅雷迪思·史蒂文斯	現金遣散費	1,651,125(7)	—	—	—	2,201,500(8)
	現金參與獎	750,000(3)	—	—	—	—
	醫療保險	18,659(4)	—	4,702(4)	—	18,659(4)
	長期激勵措施	15,926(5)	—	3,897,517(6)	3,897,517(6)	3,897,517(6)
	總計	2,435,710	—	3,902,219	3,897,517	6,117,676

(1)該金額反映了現金遣散費，相當於首席執行官年度基本工資和目標年度激勵總額的兩倍。

(2)該金額反映了現金遣散費，相當於首席執行官年度基本工資和目標年度激勵總額的兩倍半。

(3)該金額反映了訂婚獎的第二部分。

(4)該金額反映了每個NEO為期52周的健康保險（按在職員工費率計算）。

(5)該金額反映了2023年12月股票獎勵的按比例歸屬。該價值基於如果在2023財年的最後一個工作日（2023年12月29日）終止本應歸屬的限制性股票單位、PSU和股票期權的數量，乘以當天我們在紐約證券交易所的普通股的收盤價（21.53美元）。PSU 的數量假定歸於目標性能。

(6)該金額反映了所有未償股權獎勵的全面加速歸屬。該價值基於如果在2023財年的最後一個工作日（2023年12月29日）終止本應歸屬的限制性股票單位、PSU和股票期權的數量，乘以當天我們在紐約證券交易所的普通股的收盤價（21.53美元）。PSU 的數量假定歸於目標性能。

(7)該金額反映了現金遣散費，相當於每個NEO年度基本工資和目標年度激勵總額的一倍半。

(8)該金額反映了現金遣散費，相當於每個NEO年度基本工資和目標年度激勵總額的兩倍。

因減少生效（“RIF”）或特定資產剝離而導致的解僱

如果自2023年12月31日起因退休收入基金或特定資產剝離（均在獎勵協議中定義）而終止，則以下獎勵將按比例歸屬：（1）2021年和2022年授予的強生PSU、股票期權和限制性股票單位，並於2023年轉換為Kenvue股權，（2）強生於2023年授予的股票並在2023年轉換為Kenvue限制性股票單位，以及 (3) 2023年12月7日授予的Kenvue PSU、股票期權和限制性股票單位。截至2023年12月31日，此類按比例分攤的長期激勵獎勵的總價值為：蒙貢先生——7,428,300美元；魯先生——1,338,405美元；謝女士——1,537,532美元；勞森先生——1,059,608美元；史蒂文斯女士——1,455,113美元。


			2024委託聲明			71

高管薪酬

薪酬與績效

薪酬與績效披露

下表顯示了為我們的高管實際支付的薪酬（根據美國證券交易委員會在S-K法規第402（v）項中的定義）以及我們在2023年的財務業績。出於本次討論的目的，我們的首席執行官也被稱為我們的首席執行官或 “PEO”，我們的其他指定執行官被稱為 “非專業僱主組織NEO”：


財政年	摘要補償表格總計 PEO(1)(2)	補償實際已付款到 PEO(1)(3)	平均值摘要補償表格總計非 PEO 近地天體(1)(2)	平均值補償實際已付款改為非 PEO 近地天體(1)(3)	初始值的值 100 美元投資：		淨收入（百萬美元）(6)	運營銷售（百萬美元）(7)
					總計股東返回(4)	同行羣組總數股東返回(5)
2023	$19,722,593	$16,974,909	$5,837,043	$5,295,491	$81.56	$97.45	$1,664	$15,688

(1)這些欄目中包含的近地天體反映了以下個人：


年	PEO	非 PEO 近地天體
2023	Thibaut Mongon	Paul Ruh、Ellie Bing Xie、Carlton Lawson、Meredith Stevens

(2)金額反映了我們NEO在相應年度的薪酬總額彙總表。

(3)實際支付的薪酬（CAP）是根據適用的美國證券交易委員會規則（S-K法規第402（v）項）中規定的要求和方法計算的。2023年的上限計算包括年內授予的獎勵的年終價值，以及前幾年授予的未歸屬獎勵從分離到本財年末的公允價值變化，無論這些獎勵是否、何時或以何種內在價值授予。為了計算上限，從薪酬彙總表（SCT）中扣除以下金額並將其添加到薪酬總額中：


薪酬彙總表總額與薪酬的對賬實際已付款	PEO 2023 財年 ($)			NEO 平均值 2023 財年 ($)
薪酬表摘要總計		$	19,722,593		$	5,837,043
（減去）：授予日期本財年授予的期權和股票獎勵的公允價值		$	(14,932,319)		$	(3,422,068)
（減去）：養老金價值的變化		$	0		$	(69,750)
另外：養老金服務成本和相關的先前服務成本		$	0		$	45,189
另外：財政年度授予的未償還和未歸屬期權和股票獎勵在財年末的公允價值		$	15,317,046		$	3,516,973
加號/（減號）：上一財年授予的未償還和未歸屬期權和股票獎勵的公允價值變動		$	(2,263,636)		$	(434,595)
另外：在本財年授予的期權和股票獎勵歸屬時的公允價值		$	0		$	0
加號/（減號）：截至歸屬之日前財政年度授予的期權和股票獎勵的公允價值的變化，且該財年內滿足了適用歸屬條件		$	(868,775)		$	(177,301)
（減去）：上一財年授予的期權和股票獎勵在財年內未能滿足適用歸屬條件的截至上一財年末的公允價值		$	0		$	0
另外：未以其他方式反映在總薪酬中未反映的期權和股票獎勵的股息或其他收益的價值		$	0		$	0
實際支付的補償		$	16,974,909		$	5,295,491

出於上述調整的目的，適用日期的股票獎勵的公允價值是根據FASB ASC主題718確定的，使用的估值方法與用於會計目的確定授予日公允價值的估值方法大體一致。計算股權獎勵公允價值時使用的假設與薪酬彙總表中用於計算授予日公允價值的假設在任何實質性方面沒有區別，唯一的不同是2021年2月8日至2023年12月7日當天或之間授予的期權的公允價值計算使用了2023年4.2年至6.2年的預期期限，而計算授予日期的預期期限在6.0年至7.0年之間這些股票期權的公允價值。


72			2024委託聲明

高管薪酬

(4)股東總回報是指從2023年5月4日（我們的普通股在紐約證券交易所開始常規交易之日）起至本財年末的公司普通股固定投資100美元的累計回報率（假設股息再投資）。

(5)Peer Group股東總回報是指自2023年5月4日起至本財年末期間，標普500指數必需消費品板塊100美元的固定投資累計回報率（假設股息再投資）。

(6)報告的美元金額代表公司本財年經審計的財務報表中反映的淨收入。

(7)運營銷售是用於年度激勵計劃目的的非公認會計準則財務指標。營業銷售額是指我們報告的截至2023年12月31日財年的GAAP淨銷售額，不包括外幣匯率變動的影響。

薪酬與績效關係描述

我們於 2023 年 8 月 23 日完成分離，成為一家完全獨立的上市公司。我們認為，2023年實際支付給我們的專業僱主和非專業僱主組織NEO的薪酬反映了我們的績效薪酬理念。正如CD&A中所述，授予NEO的年度目標薪酬中有很大一部分是風險薪酬，因為這取決於公司在年度和長期激勵計劃下預先設定的績效目標下的業績。隨着我們建立獨立上市公司的歷史，上表中的財務指標與實際支付的薪酬之間的關係將擴大。

2023年我們的專業僱主組織上限為1,700萬美元，低於薪酬彙總表中的1,970萬美元，而我們的非專業僱主組織NEO的平均上限為530萬美元，低於薪酬彙總表的平均580萬美元。這些差異的主要驅動因素是我們的股價從2023年5月的首次公開募股下跌至2023年12月31日。2023 年的淨收入為 $1,664百萬美元和運營銷售額(1)2023 年為 $15,688百萬。

最重要的績效衡量標準

以下是我們認為在將公司業績與最近結束的財年實際支付給NEO的薪酬聯繫起來方面最重要的財務業績指標的未排序清單：

•運營銷售(1);

•調整後的營業淨收入(1)；以及

•自由現金流(1)

有關我們績效衡量標準的更多信息，請參見上面的薪酬討論與分析。

(1) 營業銷售額、調整後的營業淨收入和自由現金流是用於衡量激勵績效的非公認會計準則財務指標；有關非公認會計準則財務指標的定義，請參閲附錄。


			2024委託聲明			73


74			2024委託聲明

審計事項


			2024委託聲明			75

審計事項

費用與服務

2022年，我們沒有向我們的獨立註冊會計師事務所支付任何專業服務費用。在首次公開募股之前，強生支付了與我們的業務相關的任何審計、審計相關費用、税費或其他費用。在過去一個財政年度中，我們的獨立註冊會計師事務所提供的專業服務的費用如下：


服務描述	2023 年費用（以千計）
審計費		$	19,470
審計相關費用		$	1,825
税費		$	230
所有其他費用		$	15
費用總額		$	21,540

審計費。這些金額包括根據上市公司會計監督委員會的標準進行審計或審查所需的專業服務的費用和開支，包括為審計Kenvue的年度財務報表和審查季度財務報表提供的服務。這些金額還包括通常與監管文件相關的服務費用，例如法定審計、安慰信、同意書和對向美國證券交易委員會提交的文件的審查，以及與每個時期發生的特定交易和事件相關的服務費。

審計相關費用。這些金額包括系統實施前審查和其他與審計相關的費用。

税費。這些金額包括税收合規、税收籌劃和税務諮詢費用。公司税務服務包括各種允許的服務，包括與美國和國際事務相關的技術税務建議。

其他費用. 這些金額包括普華永道提供或提供的其他服務的總費用，但不包括在上述類別中。

預批准政策與程序

審計委員會制定了預先批准的政策和程序，根據這些政策和程序，公司獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務都必須事先獲得審計委員會的批准，以確保提供此類服務不會損害獨立註冊會計師事務所的獨立性。審計委員會根據審計委員會的政策和程序批准了2023年提供的所有審計和非審計服務。其他信息可以在隨後的審計委員會報告中找到，審計委員會章程可在公司網站上找到 investors.kenvue.com.


76			2024委託聲明

審計事項

審計委員會報告

我們的審計委員會完全由符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會獨立性要求的獨立董事組成。我們的審計委員會根據章程運作，該章程可在我們網站的 “投資者關係” 部分查閲 investors.kenvue.com.

我們審計委員會的主要目的是協助董事會監督我們的會計慣例、內部控制體系、審計流程和財務報告流程。我們的審計委員會負責任命和留住我們的獨立審計師，並批准獨立審計師提供的審計和非審計服務。我們的審計委員會的職能在其章程中有更全面的描述。

管理層負責編制我們的財務報表，確保其完整和準確，並按照公認的會計原則編制。普華永道會計師事務所是我們的獨立註冊會計師事務所，負責對我們的合併財務報表進行獨立審計，並就這些財務報表是否符合公認的會計原則以及我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見。

在履行其職責時，我們的審計委員會有：

•與管理層審查並討論了我們截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表；

•與我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）適用要求討論的事項；以及

•收到了普華永道會計師事務所關於獨立會計師與審計委員會就審計師獨立性進行溝通的適用要求所要求的普華永道會計師事務所的書面披露和信函，並已與普華永道討論了其獨立性。

根據上述審查和討論，我們的審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

Vasant Prabhu（主席）

小理查德·艾里森

塔瑪拉·富蘭克林

Seemantini Godbole


			2024委託聲明			77

某些受益所有人、董事和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年3月25日實益持有的Kenvue普通股的數量和百分比：

•Kenvue已知的每個個人或團體實益擁有超過5％的Kenvue普通股。

•Kenvue 的每位董事和指定執行官；以及

•Kenvue 集團的所有董事和執行官。


受益所有人姓名	當前獲利股份已擁有(1)(2)	收購權實益所有權的股份(3)	總數的股份受益地已擁有	股份百分比受益人擁有
Thibaut Mongon	112,205	1,087,291	1,199,496	*
卡爾頓·勞森	18,280	102,801	121,081	*
Paul Ruh	26,799	117,427	144,226	*
梅雷迪思（梅里）史蒂文斯	32,078	130,168	162,246	*
Ellie Bing Xie	20,678	353,323	374,001	*
拉里 ·J· 梅洛	12,086		12,086	*
小理查德·艾里森	33,367		33,367	*
彼得 M. 法索洛	9,632		9,632	*
塔瑪拉·富蘭克林	7,769		7,769	*
Seemantini Godbole	7,769		7,769	*
梅蘭妮·希利	7,920		7,920	*
Betsy D. Holden	7,769		7,769	*
Vasant Prabhu	7,769		7,769	*
邁克爾·E·斯內德	18,556		18,556	*
約瑟夫 ·J· 沃爾克	8,307		8,307	*
所有董事和執行官作為一個整體（21 人）			3,169,635	*
強生公司強生廣場一號新澤西州新不倫瑞克省 08933			182,329,550(4)	9.5	%
先鋒集團 100 Vanguard Blvd 賓夕法尼亞州馬爾文 19355			148,880,588(5)	7.8	%
FMR LLC 夏日街 245 號馬薩諸塞州波士頓 02210			110,932,412(6)	5.8	%
T.Rowe 價格協會有限責任公司東普拉特街 100 號馬裏蘭州巴爾的摩 21202			109,327,432(7)	5.7	%


78			2024委託聲明

某些受益所有人、董事和管理層的擔保所有權


貝萊德公司哈德遜廣場 50 號紐約州紐約 10001	105,648,002(8)	5.5	%
State Street 州街金融中心國會街 1 號，套房 1 馬薩諸塞州波士頓 02114	99,454,373(9)	5.2	%

* 表示小於 1%

(1)被描述為擁有的股份是每位上市人員及其家庭成員直接或間接擁有的Kenvue普通股，由個人、共同或根據信託安排持有。

(2)包括根據Kenvue的經修訂和重述的董事遞延費用計劃記入非僱員董事的遞延股份單位。

(3)包括2024年3月25日可行使的股票標的期權、此後60天內可行使的期權以及此後60天內歸屬的限制性股票單位。

(4)基於強生公司於2024年1月24日向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息。該文件顯示，截至2023年12月31日，強生對所有這些股票擁有唯一的投票權和唯一的處置權。

(5)根據先鋒集團於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息。該文件顯示，截至2023年12月29日，Vanguard集團擁有零股的唯一投票權，1,984,230股的共同投票權，5,540,255股的共同處置權，143,340,333股的唯一處置權。

(6)根據FMR LLC、其某些關聯公司和子公司以及其他公司於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息。該文件顯示，截至2023年12月29日，FMR LLC擁有84,646,788股股票的唯一投票權，零股的共同投票權和110,932,412股的唯一處置權。

(7)根據T. Rowe Price Associates, Inc.於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息，該文件顯示，截至2023年12月31日，T. Rowe Price Associates, Inc.擁有54,235,302股股票的唯一投票權，零股的共同投票權和109,320,371股股票的唯一處置權。

(8)根據貝萊德公司於2024年1月31日向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息，該文件顯示，截至2023年12月31日，貝萊德公司擁有97,247,654股股票的唯一投票權，零股的共享投票權和105,648,002股的唯一處置權。

(9)根據State Street Corporation於2024年1月30日向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息。該文件顯示，截至2023年12月31日，道富集團擁有零股的唯一投票權，70,021,656股的共同投票權，零股的唯一處置權和99,397,993股的共同處置權。


			2024委託聲明			79

某些關係和關聯人交易

關聯人交易政策

Kenvue 董事會通過了一項關於與關聯人交易的書面政策。Kenvue的關聯人交易政策要求提名、治理和可持續發展委員會對Kenvue參與且任何關聯人擁有直接或間接重大利益（僅因擔任董事或受託人或擁有其他實體不足 10% 的所有權人而導致的任何交易或一系列交易）進行合理的事先審查和監督。相關人員包括Kenvue的董事和執行官及其直系親屬和與家人同住的人，以及控制Kenvue已發行普通股5％以上的人。

一旦確定了潛在的關聯人交易，提名、治理和可持續發展委員會將審查所有相關事實和情況，並批准或不批准參與該交易。如果提名、治理和可持續發展委員會認定此類交易不符合Kenvue及其股東的利益，則將禁止該交易。除其他因素外，提名、治理和可持續發展委員會將考慮交易的條款是否不比在相同或相似情況下向非關聯第三方普遍提供的條件更有利，以及相關人員在交易中的利益範圍。

在Kenvue簽訂下文 “—與分離有關的協議” 中描述的協議時，Kenvue的關聯人交易政策尚未生效。在Kenvue的關聯人交易政策通過後，Kenvue與強生之間在首次公開募股完成之前簽訂的每份協議以及由此設想的任何交易均被視為已獲得預先批准。

Kenvue 和 J&J 之間的關係

2021年11月12日，強生宣佈打算分離其消費者健康板塊（“消費者健康業務”）。Kenvue於2022年2月23日在特拉華州註冊成立，成立的目的是最終直接或間接持有消費者健康業務並開展某些業務活動，以應對消費者健康業務的計劃分離。在首次公開募股完成之前，Kenvue是強生的全資子公司，Kenvue的所有已發行普通股均歸強生所有。首次公開募股完成後，Kenvue承擔了其所有獨立上市公司成本的責任，包括強生及其關聯公司在分離前提供的公司服務成本。

簽訂的與分離有關的協議

Kenvue和強生於2023年5月3日簽訂了分離協議（“分離協議”）。分離協議包含與Kenvue脱離強生以及首次公開募股完成後處置強生擁有的Kenvue普通股相關的關鍵條款。在分離方面，Kenvue還與強生簽訂了其他各種協議，這些協議連同分離協議，規定某些交易將消費者健康業務的資產和負債轉移到Kenvue，並導致Kenvue的業務與強生分離。這些協議以及分離協議管理了首次公開募股完成後Kenvue與強生之間的各種臨時和持續關係。分離協議以及Kenvue與強生簽訂的與分離有關的其他協議的實質條款概述如下。離職協議、税務事項協議、員工事務協議、知識產權協議、商標逐步淘汰許可協議、過渡服務協議、過渡製造協議和註冊權協議（定義見下文）的副本已作為附錄納入Kenvue於2024年3月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的附件。以下描述參照此類協議的全文進行了全面限定。


80			2024委託聲明

某些關係和關聯人交易

分離協議

2023年5月3日，Kenvue與強生簽訂了分離協議。分離協議規定了Kenvue與強生就分離相關的主要行動達成的協議。分離協議還規定了其他協議，這些協議適用於首次公開募股完成後Kenvue與強生的關係的各個方面。

資產轉移和負債承擔

分離協議確定了實現分離所必需的某些資產轉移和負債假設。分離協議規定，此類轉讓和假設將導致Kenvue普遍持有（1）主要與Kenvue業務有關或主要用於或持有用於Kenvue業務的所有資產，以及（2）與Kenvue過去或當前的業務運營或行為有關、產生或產生的所有負債。但是，分離協議還規定，某些資產和負債將在Kenvue和J＆J之間分配，而不考慮此類一般規則。

此外，Kenvue和J&J同意盡最大努力分割、部分分配、修改或複製對方在與Kenvue業務和強生業務的任何實質性方面相關的任何合同或協議下的權利和義務。分離協議還規定了Kenvue和J&J之間的某些負債和其他義務的結算或清償。見下文 “——公司間安排” 部分。

內部交易

分離協議規定了在首次公開募股完成之前發生的與分離相關的某些內部交易。

公司間安排

一方面，Kenvue與強生之間的所有協議、安排、承諾和諒解，包括大多數公司間應付賬款或應收賬款，均自分離完成之日起終止，但以下列特定協議和安排除外：(1) 旨在在分離後繼續生效的特定協議和安排，或 (2) 延期本地企業（定義見下文 “—遞延市場”）與強生之間的特定協議和安排另一方面，&J。

陳述和保證

一般而言，Kenvue和J&J均未就轉讓或承擔的任何資產或負債、這些轉讓或假設可能需要的任何同意或批准、任何轉讓資產的價值或不存在任何留置權或其他擔保權益、對任何一方的任何索賠沒有任何辯護或任何轉讓文件的合法充分性作出任何陳述或保證。除分離協議、Kenvue與強生簽訂的任何其他與分離有關的協議或與分離有關的任何陳述信中明確規定外，所有資產均在 “按原樣”、“在哪裏” 的基礎上進行轉移。


			2024委託聲明			81

某些關係和關聯人交易

延期市場

分離協議規定，為了確保遵守適用法律，獲得必要的政府批准和其他同意，以及出於其他業務原因，Kenvue和J&J將推遲Kenvue業務在包括中國和俄羅斯在內的某些司法管轄區（均為 “遞延本地業務”）的某些資產和負債假設的轉讓。在將延期本地業務移交給Kenvue之前，分離協議通常規定，（1）強生將代表Kenvue持有和經營此類延期本地業務，（2）強生將在合理可行的範圍內，在適用法律允許的範圍內，盡最大努力在正常業務過程中處理和經營每項此類延期本地業務，在所有重要方面均符合過去的慣例，以及 (3) Kenvue 將盡最大努力提供所有合理必要的支持，或強生就每項此類延期本地業務的運營提出了合理的要求。此外，Kenvue和強生同意盡最大努力採取一切行動，在合理可行的情況下，在首次公開募股完成後儘快允許和實現每項延期本地業務的轉讓。

對於大多數遞延本地業務，Kenvue和J＆J簽訂了淨經濟收益安排，根據該安排，強生將向Kenvue轉移每項此類遞延本地業務運營的淨利潤（或者，如果任何此類遞延本地業務的運營給強生帶來淨損失，Kenvue將向強生償還任何此類本地遞延業務的此類淨虧損金額）商業）。轉讓某些延期本地業務後，Kenvue將被要求補償強生，以補償強生在消費者健康業務資產轉讓和轉讓此類遞延本地業務之間出現的某些價值增加（或者，如果某些價值下降，強生將被要求補償Kenvue）。

截至本委託書發佈之日，包括俄羅斯和中國在內的某些延期本地業務的轉讓尚未完成。延期本地業務的轉讓必須滿足某些條件，其中某些條件超出了Kenvue或J＆J的控制範圍，包括政府的批准或其他同意。因此，Kenvue無法向您保證此類延期本地業務最終何時會轉移到Kenvue（如果有的話）。

延遲或不當轉賬

Kenvue和J&J同意盡最大努力在首次公開募股完成後儘快實現分離協議中設想但未在首次公開募股完成之前完成的任何轉讓。此外，Kenvue和J&J同意盡各自合理的最大努力，在首次公開募股完成後儘快轉移或重新轉讓任何不當轉移或保留的資產或負債。

現金分配

作為消費者健康業務的部分對價，Kenvue向強生支付了Kenvue的所有現金和現金等價物，包括（1）Kenvue在首次公開募股中出售Kenvue普通股獲得的所有淨收益，以及（2）Kenvue從Kenvue與分離有關的某些融資安排（“債務融資交易”）中獲得的所有淨收益），以及Kenvue收到此類收益後應計的任何利息；前提是Kenvue保留了11.7億美元的現金和現金等價物，在首次公開募股、債務融資交易以及Kenvue與強生之間的某些公司間應付賬款或應收賬款的結算或終止生效後。


82			2024委託聲明

某些關係和關聯人交易

交換信息

Kenvue和J&J同意在首次公開募股完成後相互提供與首次公開募股完成前時期有關的信息，這些信息是遵守任何國家證券交易所或政府機構的報告、披露、備案、通知或其他要求，用於司法、監管、行政和其他程序或滿足審計、會計、監管、訴訟和其他類似要求所合理必要的。Kenvue和J&J還同意在首次公開募股完成後相互提供與強生及其業務或資產或Kenvue和Kenvue的業務和資產有關的信息。

分配或其他處置

強生在2023年5月完成首次公開募股和 (2) 強生於2023年8月免税處置Kenvue已發行普通股的80.1％（“分配”）後，擁有唯一和絕對的自由裁量權，可根據適用法律確定強生擁有的Kenvue普通股的任何後續分配或其他處置的條款，以及是否及何時進行。Kenvue 必須與強生合作，以實現任何此類後續分發或其他處置。請參閲下面的 “—註冊權協議”。

解除索賠

除某些例外情況外，Kenvue和J&J均同意免除對方及其關聯公司、繼承人和受讓人以及在首次公開募股完成時或之前曾是另一方股東、董事、高級職員、代理人或僱員的所有人員及其各自的繼承人、執行人、管理人、繼承人和受讓人免於因事件引起或與事件相關的任何索賠，正在發生或未能發生的情況或行動，或首次公開募股完成時或之前存在的任何情況。

賠償

Kenvue和J&J各自同意賠償另一方和另一方的現任和前任董事、高級管理人員和僱員，以及其中任何一方的繼承人、遺囑執行人、繼承人和受讓人，以彌補與分離以及Kenvue和J&J各自業務相關的某些責任。每一方的賠償義務金額將減去受賠方獲得的任何保險收益或其他第三方收益。《分居協議》還規定了應予賠償的索賠的程序。

法律訴訟管理

分離協議規範了Kenvue或J&J被指定為當事方的未決和未來法律訴訟的管理和指導。一般而言，如果此類決議 (1) 包含對方任何違法行為的調查結果或承認，(2) 將導致對該另一方採取任何非金錢補救措施，或 (3) 不包括全面和無條件釋放該另一方（前提是該另一方是法律訴訟的指定當事方），則未經另一方事先書面同意，Kenvue和J&J均不得解決任何法律訴訟。

保險

對於與首次公開募股完成之前發生的事件有關或由此產生的任何索賠，Kenvue將繼續獲得第三方保險公司提供的強生現有商業保險保單的保險，但分離協議中規定的例外情況除外。分居協議還規定了有關這些保險單所涵蓋的索賠的程序。Kenvue無法獲得強生自保公司、強生或強生的任何子公司簽發、再保險或報銷的任何保險單或再保險單，也無法獲得強生維護的任何其他自保或類似計劃或機制。對於首次公開募股完成後產生的任何索賠，Kenvue通常負責獲得持續保險。


			2024委託聲明			83

某些關係和關聯人交易

爭議解決

Kenvue和J&J將本着誠意嘗試通過Kenvue各自的高級管理人員之間的談判來解決分離協議引起的爭議。任何無法通過此程序解決的爭議均可提交非約束性調解解決。如果Kenvue和J&J無法通過談判或調解解決爭議，則Kenvue或J&J均可將爭議提交給特拉華州衡平法院，或在某些情況下，提交給特拉華州的替代法院。

税務事項協議

2023年5月3日，Kenvue與強生簽訂了税務事項協議（“税務事項協議”）。《税務事項協議》規定了Kenvue和強生在首次公開募股完成後在所有税務事項上各自的權利、責任和義務，包括納税義務、納税屬性、納税申報表和税收競爭。

税收分配

關於與分離和分配相關的税收以外的税款，《税務事項協議》規定，Kenvue通常將賠償強生的（1）分配後所有時期內Kenvue的任何税款，以及（2）Kenvue或J&J在分銷之前期間因消費者健康業務而繳納的任何税款。強生通常會向Kenvue賠償（1）強生在分銷後所有時期所繳納的任何税款，以及（2）Kenvue或J&J在分銷之前各時期的任何税款，但以強生開展的業務和運營為限，但以消費者健康業務以外的業務和運營為限。

對於與分離和分配相關的某些税款，Kenvue通常需要賠償強生因分離和分配的某些步驟未能獲得其預期税收待遇而產生的任何税款，如果此類税收是由於 (1) 不真實的陳述和違反Kenvue就分離和分配作出和同意的承諾（包括Kenvue就分離和分配所做的陳述）所產生的任何税款強生美國税務顧問的意見和包含以下內容的契約下述限制措施旨在保持分離和分配的免税性質），（2）對分離和分配適用美國聯邦所得税法的某些條款，或（3）Kenvue知道或合理預期會導致此類税收的任何其他作為或不作為。通常，Kenvue還必須賠償強生因分離和分配而產生的外國税和轉讓税金額的任何增加，前提是此類增加是由於Kenvue的作為或不作為而導致的，可以合理預期會導致此類額外税收。

Kenvue的義務和強生在《税務事項協議》下的義務均不受金額限制或不受任何上限。此外，作為強生合併後的美國聯邦所得税集團的成員，Kenvue與強生對美國國税局負有連帶責任，承擔強生集團與Kenvue加入該集團的應納税期相關的合併美國聯邦所得税。


84			2024委託聲明

某些關係和關聯人交易

維護分離和分配的某些步驟的免税地位

強生已收到美國國税局的一封私人信函裁定，除其他外，根據該法第355條和第368（a）（1）（D）條，出於美國聯邦所得税的目的，分離的某些步驟以及分配將符合免税交易的條件。除其他外，分配的條件是強生的美國國税局私人信函裁決的持續有效性和有效性，以及強生美國税務顧問的贊成意見。強生美國税務顧問的私人信函裁決和意見依賴於Kenvue和J＆J關於兩家公司過去和未來業務的行為和其他事項的某些事實、假設、陳述和承諾。

根據税務問題協議，Kenvue同意了對Kenvue施加某些限制的契約，旨在保持分離和分配的免税性質。在任何時間段內，Kenvue都不得采取任何行動或不採取任何行動，如果此類行動或不作為與這些交易的免税狀態不一致。此外，在截至分配之日起兩年的時間內，這些契約將限制某些行動，包括股票發行、企業合併、資產出售和類似交易。Kenvue只能在美國國税局和/或強生允許的某些有限情況下采取這些行動。無論Kenvue是否被允許採取此類行動，根據税務問題協議，Kenvue通常都必須向強生補償因採取任何此類行動而產生的任何税款。

員工事務協議

2023 年 5 月 3 日，Kenvue 與強生簽訂了員工事務協議（“員工事務協議”）。《員工事務協議》涉及某些就業、薪酬和福利問題。

負債分配

除員工事務協議中另有明確規定外，Kenvue通常對與消費者健康業務相關的所有員工負債承擔責任，強生通常對與強生剩餘業務相關的所有員工負債負責，無論此類負債何時產生。

集體談判協議

首次公開募股完成後，Kenvue和J&J同意本着誠意進行合作和協商，向涵蓋Kenvue員工的任何員工代表機構發出通知，與之進行磋商，並採取任何可能需要的類似行動。

健康和福利計劃

根據員工事務協議，Kenvue為Kenvue的員工制定了健康和福利計劃，包括健康和牙科計劃，但不包括退休後的健康和福利計劃。通常，Kenvue的員工已不再有資格獲得強生美國健康和福利計劃下的福利。但是，Kenvue在美國、波多黎各或加拿大的符合條件的員工將在分配之日（“分配日期”）後立即獲得長達15年的持續服務抵免，以確定是否有資格獲得為在美國、波多黎各或加拿大服務的前僱員維持的強生退休後健康計劃（如適用）下的福利，但須遵守此類計劃中生效的條款到時候。


			2024委託聲明			85

某些關係和關聯人交易

固定福利養老金計劃

《員工事務協議》規定，除非法律另有規定，強生通常將保留其固定福利養老金計劃（包括任何不合格的計劃）下的所有負債和資產。就美國和加拿大的計劃而言，Kenvue的員工通常從發佈之日起就停止積極參與此類計劃。Kenvue在美國的員工在2023年12月31日之前根據此類計劃獲得各種用途的服務抵免（但基於截至發放之日估計的符合養老金條件的薪酬水平）。Kenvue在美國和加拿大的員工（不包括在魁北克工作的員工）將獲得長達15年的服務抵免，用於在發放日之後繼續在Kenvue工作，用於歸屬和提前退休補貼（但不用於資格或福利累積的目的）。Kenvue將向強生報銷此類服務抵免的估計費用以及根據退休後健康計劃提供的服務抵免。

固定繳款計劃

根據員工事務協議，Kenvue制定了401（k）計劃，該計劃假設強生401（k）計劃下Kenvue員工的賬户餘額，以及一項沒有資金的美國非合格固定繳款計劃，其條款和條件與強生的超額儲蓄計劃基本相似。根據強生的美國非合格固定繳款計劃，Kenvue無資金的美國非合格固定繳款計劃承擔了與Kenvue員工相關的負債。在法律允許的範圍內，任何強生非美國税收-符合條件的固定繳款計劃的待遇與401（k）計劃的待遇類似。

強生股票大獎

根據員工事務協議，在分配之日，Kenvue員工持有的強生股權獎勵通常轉換為等效的Kenvue股票獎勵，調整獎勵數量和期權行使價格以保持獎勵的價值。關於這種轉換，適用於任何業績優異獎勵的績效標準被視為已達到目標水平，除非業績期內已完成兩年，在這種情況下，業績被視為符合這些年度的實際業績水平。適用於轉換前未付獎勵的所有其他歸屬條款和條件均不受轉換影響。《員工事務協議》還規定製定Kenvue的股權激勵計劃。

年度激勵獎

根據員工事務協議，Kenvue的員工在分配日期之前參與了強生的2023年年度激勵計劃。在分配之日，Kenvue承擔了強生2023年年度激勵計劃中與Kenvue員工相關的任何義務。

知識產權協議

2023年5月3日，Kenvue與強生簽訂了知識產權協議（“知識產權協議”）。根據知識產權協議，強生向Kenvue轉讓了某些知識產權，包括強生在首次公開募股完成前擁有的某些知識產權，這些知識產權主要與Kenvue的業務或運營相關或使用或持有。知識產權協議還管理雙方對某些知識產權的各自使用，這些知識產權與任何一方的業務或運營無關，自首次公開募股完成以來一直由Kenvue和J＆J共同擁有。根據知識產權協議的條款和條件，Kenvue還接受並承擔所有責任（1）與轉讓的知識產權有關、產生或產生的責任，以及（2）與共同擁有的知識產權有關的責任，但以與Kenvue業務的運營或行為有關、產生或產生的範圍內。


86			2024委託聲明

某些關係和關聯人交易

任期

知識產權協議的期限是永久的，只能通過雙方的共同協議終止。

交叉許可

根據知識產權協議，根據某些第三方許可的條款和條件，Kenvue和強生（以此類身份為 “許可人”）分別向另一方（以此類身份為 “被許可人”）授予某些個人、不可撤銷（但有某些例外情況）、非排他性、全球性、免版税和不可轉讓（但有某些例外情況）的許可，允許他們在專利中使用某些知識產權、版權和專有技術。知識產權協議還包括額外的知識產權交叉許可，包括相互個人、不可撤銷（某些例外情況除外）、非排他性、免版税和不可轉讓（某些例外情況除外）在全球範圍內使用與業務記錄和個人信息（統稱為 “數據”）有關的某些數據（統稱為 “數據”）的許可（不包括任何司法管轄區，只要採取的行動將違反該司法管轄區內任何適用的隱私和數據安全要求）。在這兩種情況下，被許可人（1）只能將這些許可證用於其在完成首次公開募股時運營的業務及其任何合理和自然的延期，（2）可以在授予的許可範圍內對知識產權或數據權進行再許可，以促進被許可人為或代表被許可人開展的活動。數據的請求、傳輸、提取、可追溯性、保留和刪除的實施受數據傳輸和共享協議的約束，該協議將在下文 “—數據傳輸和共享協議” 中介紹。

雙方同意，在首次公開募股完成五週年之前，不會質疑根據知識產權協議向其許可的任何知識產權。

在商標中使用某些知識產權的許可受商標協議管轄。請參閲 “—商標協議”。

商標協議

在分離方面，Kenvue和強生簽訂了一系列逐步淘汰商標許可協議、強生許可協議、商標共存協議和各種其他商標許可協議（統稱為 “商標協議”），這些協議共同管理Kenvue和J&J在商標知識產權方面的各自權利、責任和義務。

商標逐步淘汰許可協議

2023 年 4 月 3 日，Kenvue 與強生簽訂了商標逐步淘汰許可協議（“商標逐步淘汰許可協議”）。根據商標逐步淘汰許可協議，強生授予 Kenvue 使用強生擁有的某些商標的非獨佔、不可再許可（某些例外情況除外）、不可轉讓（某些例外情況除外）、免版税、已全額付費的全球許可（“許可強生”）&J Marks”），主要包括與 “強生” 和 “強生” 相關的商標，以及與 “Janssen” 和 “CILAG” 相關的某些商標，在首次公開募股完成後的過渡基礎。強生保留許可強生商標的獨家所有權，包括Kenvue使用此類商標可能獲得的任何商譽。

任期

自首次公開募股完成後，商標逐步淘汰許可協議的期限將不超過10年，Kenvue為某些特定目的使用許可的強生商標的許可將在較短的時間內終止。Kenvue在內部或外部產品包裝和標籤上使用許可的強生商標將在首次公開募股完成後的五年內終止，而Kenvue在瓶子或產品模具中以及在平板電腦上壓花或壓花的使用將在正常業務過程中此類物品的下一個更換週期中終止，但不得超過首次公開募股完成後的八年。如果在此終止日期，Kenvue 在終止日期繼續使用經許可的 J&J 商標，儘管已做出商業上合理的努力終止此類使用，則這些終止日期均可分別再延長三年和兩年。Kenvue出於某些公司、行政和數字目的使用許可的強生商標將在首次公開募股完成後一年內終止，Kenvue在各種實物資產（不包括產品包裝和標籤）上使用許可的強生商標將在首次公開募股完成後的兩年內終止；前提是，在每種情況下，如果此類材料中許可的強生商標的使用是以法人實體名稱進行的, 那麼, 一年或兩年的逐步淘汰期 (視情況而定) 要到該法定名稱後才能開始實體變更；還前提是，在任何情況下，此類逐步淘汰期均不得在首次公開募股完成後的五年以上。


			2024委託聲明			87

某些關係和關聯人交易

使用

根據商標逐步淘汰許可協議授予的許可僅適用於截至商標逐步淘汰許可協議之日Kenvue對許可強生商標的現有用途和某些預期用途。Kenvue 在使用許可的 J&J 商標時必須遵守某些質量標準。除某些例外情況外，Kenvue 不允許 (1) 在任何司法管轄區使用或註冊任何與任何許可的強生商標相似或全部或部分構成的任何商標，或 (2) 未經強生事先書面同意，在任何司法管轄區註冊任何許可的 J&J 商標。

註冊、維護和執法

根據商標逐步淘汰許可協議，強生必須自費採取商業上合理的努力起訴、維護和續訂許可的強生商標（如適用）。《商標逐步淘汰許可協議》還規定了強生和Kenvue在起訴、維護和續訂許可的強生商標方面的其他各種權利、義務和合作義務。強生保留強制執行和保護經許可的強生商標的第一項權利，但不是義務，但如果強生拒絕這樣做，Kenvue可以強制執行和保護此類商標，費用由Kenvue承擔。

其他商標逐步淘汰許可協議

為了促進分離的某些方面，某些Kenvue子公司和某些強生子公司已經簽訂了單獨的商標逐步淘汰許可協議（“附加商標逐步淘汰許可協議”），管理此類Kenvue子公司對主要與 “Janssen” 和 “CILAG” 相關的某些輔助商標的使用。附加商標逐步淘汰許可協議包含與商標逐步淘汰許可協議基本相同的條款。除非另有説明或上下文另有要求，否則提及 “商標逐步淘汰許可協議” 包括附加商標逐步淘汰許可協議。

約翰遜的許可協議

2023 年 4 月 3 日，Kenvue 與強生簽訂了強生許可協議（“強生許可協議”）。根據強生的許可協議，強生授予了 Kenvue 不可撤銷、排他性（甚至強生）、可再許可、不可轉讓（某些例外情況除外）、免版税、全額付費的許可，允許其使用與 “強生” 品牌相關的某些商標（“特許的強生商標”）歸強生所有，其所有權不能轉讓給 Kenvue，因為相關司法管轄區的當地法律要求有特許的強生商標與強生保留的商標之間的所有權統一。

任期

根據約翰遜許可協議授予Kenvue的許可期限是永久的，終止不是任何一方違反約翰遜許可協議的可用補救措施。


88			2024委託聲明

某些關係和關聯人交易

使用

根據約翰遜許可協議授予Kenvue的許可僅適用於截至商標共存協議簽署之日使用的 “Johnson” 品牌以及 “Johnson's” 品牌的有限擴展用途。Kenvue 在使用特許約翰遜商標時必須遵守某些質量標準。

註冊、維護和執法

根據強生的許可協議，強生必須採取商業上合理的努力來起訴、維護和續訂特許的強生商標（如適用），Kenvue對強生的努力費用負責。對於特許的強生商標，Kenvue擁有強制執行和保護此類商標的首要權利，但沒有義務，費用由Kenvue承擔，如果Kenvue拒絕這樣做，強生可以自費強制執行和保護此類商標。

商標共存協議

2023 年 4 月 3 日，Kenvue 與強生簽訂了商標共存協議（“商標共存協議”）。《商標共存協議》為 (1) Kenvue 註冊和使用與 “Johnson's” 品牌（“Johnson's 商標”）相關的商標（“J&J”）以及（2）強生註冊和使用與 “強生” 公司名稱和品牌（“強生”）相關的商標制定了某些全球參數 J 商標”，並與 Johns 合稱on 的商標，“共存商標”）。這些參數旨在避免消費者對共存商標產生混淆。Kenvue對強生商標的使用僅限於截至商標共存協議簽署之日以強生品牌提供的商品和服務、某些相關用途和某些其他消費健康產品和服務（統稱為 “強生商品”），而強生對與強生商品相關的強生商標的使用僅限於表明企業身份。只要雙方或其繼承人或受讓人正在使用或打算使用共存商標，商標共存協議就一直有效。2023年，“強生” 產品的全球銷售額佔Kenvue淨銷售額的不到10％。

其他商標許可協議

Kenvue 與 J&J. Pursuan 簽訂了各種額外的商標許可協議根據這些協議，Kenvue和J&J（以此類身份為 “許可人”）已向另一方（以此類身份為 “被許可人”）授予了許可人擁有的某些商標以及（如果適用）相關專有技術的許可。Kenvue預計Kenvue與強生之間的這些額外商標許可協議，無論是單獨還是總體而言，都不會構成Kenvue商標組合的重要組成部分，也不會對Kenvue的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響。

過渡服務協議

2023年5月3日，Kenvue與強生簽訂了過渡服務協議（“過渡服務協議”）。根據過渡服務協議，強生向Kenvue提供特定服務（“強生服務”），包括某些信息技術、供應鏈、人力資源、醫療安全、金融、監管、銷售和營銷、研發、房地產、法律運營、政府事務、分銷和税務服務，在首次公開募股完成後的過渡期內。過渡服務協議旨在幫助確保首次公開募股完成後的有序過渡，促進強生和Kenvue之間的合作，在合理可行的情況下儘快退出、過渡、遷移和整合每項強生服務到Kenvue。


			2024委託聲明			89

某些關係和關聯人交易

服務

強生必須在完成首次公開募股前的一年中，根據適用法律，以專業和像工人一樣的方式，在質量水平上提供強生服務，並以符合其慣例的方式提供強生服務。強生可以選擇將其履行強生服務的任何義務委託給第三方服務提供商，但強生仍將負責確保根據過渡服務協議的條款向Kenvue提供強生服務。Kenvue可能會不時要求強生向Kenvue提供額外服務，如果此類服務對於Kenvue的業務運營是合理必要的，並且是在首次公開募股完成前一年向Kenvue的業務提供的，則強生將被要求採取商業上合理的努力向Kenvue提供此類額外服務。

費用

過渡服務協議規定了強生服務的費用，這些費用通常是根據強生的預期成本加上加價計算的固定金額，並將根據年度通貨膨脹進行調整。但是，對於有限數量的強生服務，包括配送服務，適用的費用會有所不同，是根據使用情況計算的，通常是銷售的函數。除了任何此類費用外，Kenvue 還必須承擔某些額外費用。Kenvue預計，《過渡服務協議》下與強生服務相關的淨費用和成本總額不會有重大差異在強生為這些服務分配給Kenvue的歷史總成本中，因此，Kenvue預計這些費用和成本不會對Kenvue的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響。2023年，與這些服務相關的總成本不到Kenvue淨銷售額的2％。

期限和終止

大多數強生服務的期限預計將在首次公開募股完成後的24個月內終止。但是，將在更長的時間內向Kenvue提供有限數量的強生服務，預計不超過72個月，通常情況下適用的服務涉及（1）在獲得必要的監管批准或營銷授權轉讓之前無法完全過渡到Kenvue的監管或供應鏈職能，（2）無法在週期中轉移的產品穩定性測試，（3）與之相關的內部控制測試超過24個月期限的強生服務或 (4) 某些服務的管理活性藥物成分。在某些條件下，任何強生服務的服務期限均可延長，前提是此類延期不超過首次公開募股完成後的24個月，或者就此類有限數量的服務而言，不超過更長的期限。在任何延長期內，Kenvue通常需要向強生支付更高的服務費。此外，如果強生和Kenvue因未能獲得必要的監管批准而無法過渡任何強生服務，則此類強生服務的服務期限應延長至獲得此類必要的監管批准後的30天。所有強生服務的過渡服務協議將在所有強生服務的期限到期時到期。經事先書面通知強生，Kenvue 可以終止任何強生服務。

責任和賠償

對於因實施、執行或使用強生服務而產生的責任，強生通常對Kenvue不承擔任何責任。Kenvue通常需要向強生、其關聯公司、任何第三方服務提供商及其各自的董事、高級職員、員工、關聯公司、代理人和代表賠償因根據過渡服務協議提供強生服務而產生的所有責任。但是，對於因強生或其第三方服務提供商的欺詐、故意不當行為或重大過失而產生的責任，強生確實對Kenvue、Kenvue的附屬公司和Kenvue's及其各自的董事、高級職員、員工、關聯公司、代理人和代表負有賠償責任，並必須賠償這些責任。在這種情況下，強生的責任僅限於其根據過渡服務協議收到的費用和付款總額。

過渡援助

關於強生服務向Kenvue的過渡，過渡服務協議還規定，根據Kenvue的要求，強生可以根據Kenvue和強生不時商定的一份或多份工作聲明，協助Kenvue建立自己的獨立職能（包括開發Kenvue自己的IT系統）。Kenvue已經或將簽署與強生的某些合作聲明與開發Kenvue的IT系統有關，Kenvue在2023年為此承擔的費用約佔Kenvue的1.0％s 淨銷售額，此類成本不包括Kenvue因提供強生服務而產生的費用。Kenvue預計，根據此類工作説明進行的工作範圍以及Kenvue產生的任何由此產生的費用將在2023年之後縮小，並且所有此類工作將在強生服務期限內完成。


90			2024委託聲明

某些關係和關聯人交易

過渡製造協議

2023 年 5 月 3 日，Kenvue 與強生簽訂了過渡製造協議（“過渡製造協議”）。根據過渡製造協議，強生在過渡基礎上生產和供應某些產品或其組件（均為 “產品”），包括某些 Tylenol®、Zyrtec®、Motrin® 和 Benadryl® 產品以及其他場外交易產品，過渡性如下完成首次公開募股。強生必須 (1) 在提供製造和供應服務時遵守某些質量標準，(2) 做出商業上合理的努力s 以其單一成本購置製造和供應產品所需的所有原材料。2023年，這些產品共佔Kenvue淨銷售額的不到10％。

定價

過渡製造協議規定了Kenvue為每種產品向強生支付的初始價格。這些價格將每年進行調整，以反映原材料成本、第三方製成品、強生產生的第三方製造商費用以及強生的某些轉換成本的變化。根據過渡製造協議，Kenvue 負責支付與供應商品或服務有關的所有銷售税。

需求預測

Kenvue必須定期向強生提供Kenvue對每種產品的預期需求的具有約束力和非約束力的預測，而Kenvue通常需要根據Kenvue的約束性預測提交採購訂單。

變更

Kenvue 和 J&J 可能同意酌情更改產品的規格、原材料或製造工藝。Kenvue 和 J&J 還將合作實施因原材料不可用或適用法律要求而必需的任何產品變更。

期限和終止

過渡製造協議下的製造服務期限因每個產品和製造設施而異，泰諾的製造服務期限從3個月到60個月不等®產品，與 Zyrtec 相關的期限為 21 個月至 60 個月®產品，對於 Motrin 而言，21 個月至 60 個月®產品和 Benadryl 的 12 個月至 60 個月®產品。在某些情況下，如果由於超出Kenvue合理控制範圍的情況而延遲過渡，則產品的期限最多可以再延長三個月，每期12個月。Kenvue預計，大多數產品將在首次公開募股完成後的三年內過渡。

過渡製造協議將在所有產品的期限到期以及與產品相關的所有制造服務義務（包括質量保證和持續穩定性測試服務）得到履行後到期。經事先書面通知強生，Kenvue可以終止過渡製造協議或該協議下的任何特定產品的供應，前提是Kenvue承擔與此類終止相關的任何效率低下的費用。在某些情況下，強生可能會在向Kenvue發出書面通知，告知該產品的製造或供應已被法律禁止，並且強生和Kenvue無法根據適用法律確定對該產品的雙方均可接受的變更後，終止產品的供應。

責任和賠償

Kenvue針對產品的任何缺陷對強生的追索權通常僅限於更換有缺陷的產品或由Kenvue選擇獲得退款，而Kenvue對強生的追索權通常僅限於其在工廠生產的產品所獲得的費用和付款總額。Kenvue通常需要向強生、其關聯公司及其各自的董事、高級職員、員工、代理人和代表賠償因銷售或使用產品、強生根據過渡製造協議製造或向Kenvue提供產品或Kenvue在履行過渡製造協議下的義務方面的欺詐、故意不當行為或重大過失而產生的第三方索賠。但是，強生必須向Kenvue、Kenvue的關聯公司和Kenvue及其各自的董事、高級職員、員工、代理人和代表賠償因強生欺詐、故意不當行為或與其在《過渡製造協議》下的履行有關的重大過失而產生的第三方索賠所造成的損失。


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某些關係和關聯人交易

註冊權協議

2023年5月3日，Kenvue和強生簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，Kenvue向強生授予了強生擁有的Kenvue普通股的某些註冊權。強生可以在某些有限的情況下將這些權利轉讓給第三方貸款機構（統稱為 “持有人”）。），此後，此類持有人將受註冊權協議條款的約束。

需求註冊

持有人將能夠根據經修訂的1933年《證券法》申請註冊《註冊權協議》涵蓋的全部或任何部分Kenvue普通股，Kenvue將有義務按照此類持有人的要求註冊此類股票，但有限的例外情況除外。持有人將能夠指定根據需求登記生效的每項發行的條款，並且可以要求Kenvue在任何12個月內完成最多三次需求登記。

如果Kenvue在過去的60天內進行了註冊，則Kenvue無需兑現需求登記。此外，如果Kenvue合理地真誠地認定提交註冊聲明將對Kenvue造成重大不利影響，則Kenvue可以在任何12個月期間將提交此類註冊聲明的時間推遲到Kenvue做出此類決定後的45天或不利條件不再存在後的七天內，以較早者為準。

Piggy-back 註冊

如果Kenvue打算在任何時候代表Kenvue或代表Kenvue的任何其他證券持有人以允許登記要約和出售持有人持有的Kenvue普通股的形式和方式提交與Kenvue任何證券的公開發行有關的註冊聲明，則持有人將有權將Kenvue普通股的股份納入該發行中，前提是某些限制。

賠償

註冊權協議包含Kenvue為持有人利益而制定的慣例賠償和繳款條款，在有限的情況下，包含持有人為Kenvue的利益而制定的有關此類持有人提供的任何註冊聲明、招股説明書或相關文件中包含的信息。

反向過渡服務協議

2023年5月3日，在完成首次公開募股之前，Kenvue與強生簽訂了反向過渡服務協議（“反向過渡服務協議”）。根據反向過渡服務協議，Kenvue在首次公開募股完成後的過渡期內為強生提供特定服務（“Kenvue服務”），包括某些信息技術、供應鏈、醫療安全、金融、監管、銷售和營銷、房地產和分銷服務。反向過渡服務協議旨在幫助確保首次公開募股完成後的有序過渡，並促進強生和Kenvue之間的合作，以便在合理可行的情況下儘快退出、過渡、遷移每項Kenvue服務並將其整合到強生。

服務

在完成首次公開募股前一年，Kenvue必須根據適用法律，以專業和像工人一樣的方式，在質量水平上提供Kenvue服務，並以符合Kenvue慣例的方式提供Kenvue服務。Kenvue可以自行選擇將Kenvue履行Kenvue服務的任何義務委託給第三方服務提供商，但Kenvue仍將負責確保根據反向過渡服務協議的條款向強生提供Kenvue服務。強生可能會不時要求Kenvue向強生提供額外服務，如果此類服務對於強生的業務運營是合理必要的，並且是在首次公開募股完成前一年向強生業務提供的，則Kenvue將被要求採取商業上合理的努力向強生提供此類額外服務。


92			2024委託聲明

某些關係和關聯人交易

費用

反向過渡服務協議規定了Kenvue服務的費用，該費用通常是固定的，基於Kenvue的預期成本加上加上加價，並每年根據通貨膨脹進行調整。但是，對於有限數量的 Kenvue 服務，包括分銷服務，適用的費用將有所不同，並根據使用量計算，通常是銷售的函數。除了此類費用外，強生還必須承擔某些額外費用。Kenvue預計，《反向過渡服務協議》下與Kenvue服務相關的淨費用和成本總額不會對Kenvue的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響。2023年，強生向Kenvue存入了與這些服務相關的總金額，不到Kenvue淨銷售額的0.5％。

期限和終止

大多數Kenvue服務的期限預計將在首次公開募股完成後的24個月內終止。但是，將向強生提供有限數量的Kenvue服務，期限更長，不超過84個月，通常情況下適用的服務涉及 (1) 在獲得必要的監管批准或營銷授權轉讓之前無法完全過渡到強生的監管或供應鏈職能，或 (2) 與Kenvue Services相關的超過24個月的內部控制測試。在某些條件下，任何Kenvue服務的服務期限都可以延長，前提是此類延期不超過首次公開募股完成後的24個月，或者對於數量有限的服務，不超過更長的期限（每項均為 “Kenvue服務期限截止日期”）。在任何延長期內，強生通常需要向Kenvue支付更高的服務費。此外，如果Kenvue和J&J由於未能獲得必要的監管批准而無法過渡任何Kenvue服務，則此類Kenvue服務的Kenvue服務期限應延長至獲得此類必要的監管批准後的30天。

反向過渡服務協議將在所有 Kenvue 服務的期限到期時到期。經事先書面通知Kenvue，強生可以終止任何 Kenvue 服務。

責任和賠償

對於因強生實施、執行或使用Kenvue服務而產生的責任，Kenvue通常對強生不承擔任何責任。根據反向過渡服務協議，強生通常需要向Kenvue、Kenvue的關聯公司、任何第三方服務提供商和Kenvue及其各自的董事、高級職員、員工、關聯公司、代理人和代表賠償因提供Kenvue服務而產生的所有責任。但是，對於因Kenvue或Kenvue的第三方服務提供商的欺詐、故意不當行為或重大過失而產生的責任，Kenvue將對強生、其附屬公司及其各自的董事、高級職員、員工、關聯公司、代理人和代表承擔責任，並被要求賠償這些責任。在這種情況下，Kenvue的責任應限於Kenvue根據反向過渡服務協議收到的費用和付款的總金額。

反向過渡製造協議

2023年7月3日，Kenvue與強生簽訂了反向過渡製造協議（“反向過渡製造協議”）。根據反向過渡製造協議，Kenvue在過渡基礎上生產和供應某些產品或其組件（均為 “強生產品”）。Kenvue必須（1）在提供Kenvue的製造和供應服務時遵守某些質量標準，（2）採取商業上合理的努力，以Kenvue的單一成本收購製造和供應強生產品所需的所有原材料。

定價

反向過渡製造協議規定了強生為每種強生產品向Kenvue支付的初始價格。這些價格將每年進行調整，以反映原材料成本、第三方製成品、Kenvue產生的第三方製造商費用及其某些轉換成本的變化。根據反向過渡製造協議，強生負責支付與供應商品或服務有關的所有銷售税。


			2024委託聲明			93

某些關係和關聯人交易

需求預測

強生必須定期向Kenvue提供其對每種強生產品的預期需求的具有約束力和非約束力的預測，強生通常需要根據其具有約束力的預測提交採購訂單。

變更

Kenvue 和 J&J 可能同意酌情更改強生產品的規格、原材料或製造工藝。Kenvue和強生還將合作對任何強生產品實施因原材料不可用或適用的法律要求而必需的變更。

期限和終止

反向過渡製造協議下的製造服務期限因強生每種產品而異，範圍從12個月到60個月不等。在某些情況下，如果由於強生合理控制範圍以外的情況而推遲過渡，則強生產品的期限最多可以再延長三個，每期12個月。強生預計，大多數強生產品將在60個月內過渡。

反向過渡製造協議將在所有強生產品的期限到期以及與強生產品相關的所有制造服務義務（包括質量保證和持續穩定性測試服務）得到履行後到期。強生有權在事先向Kenvue發出書面通知後終止反向過渡製造協議或根據該協議提供的任何特定強生產品，前提是強生承擔與此類終止相關的任何效率低下的費用。在某些情況下，Kenvue 有權終止強生產品的供應，前提是向強生發出書面通知，告知強生產品的製造或供應已被法律禁止，並且強生和 Kenvue 無法確定對此類強生產品進行雙方均可接受的變更以符合適用法律。

責任和賠償

強生就強生產品的任何缺陷對Kenvue的追索通常僅限於更換有缺陷的強生產品或由強生選擇獲得退款，而強生對Kenvue的追索權通常僅限於Kenvue因該工廠生產的強生產品而獲得的費用和付款總額。強生通常需要向Kenvue、其關聯公司和Kenvue及其關聯公司各自的董事、高級職員、員工、代理人和代表賠償因銷售或使用強生產品、Kenvue根據反向過渡製造協議製造或供應強生產品或強生的欺詐、故意不當行為或重大過失而產生的第三方索賠履行強生在《反向過渡製造協議》下的義務。但是，Kenvue必須向強生、其關聯公司及其各自的董事、高級職員、員工、代理人和代表賠償因Kenvue's引起的第三方索賠而造成的損失與 Kenvue 在《反向過渡製造協議》下的業績相關的欺詐、故意不當行為或重大過失。

質量協議

根據過渡服務協議、過渡製造協議、反向過渡服務協議和反向過渡製造協議，Kenvue和強生簽訂了質量協議，該協議規定了過渡期內Kenvue和J&J各自的質量和監管合規義務以及Kenvue和J&J各自的藥物警戒義務所需的產品質量和監管合規性信息的交換。


94			2024委託聲明

某些關係和關聯人交易

數據傳輸和共享協議

2023 年 5 月 3 日，Kenvue 與強生簽訂了數據傳輸和共享協議（“數據傳輸和共享協議”）。《數據傳輸和共享協議》規定了協議，這些數據主要與第一方在首次公開募股完成時主要與任何一方的業務或運營有關，或主要用於與另一方擁有的業務或運營相關的某些數據，這些數據創建者強生僅為 Kenvue 提供服務，或代表 Kenvue 就以下各項服務提供服務首次公開募股完成時或之後由強生持有的過渡服務協議、Kenvue僅為強生或代表強生創建的與反向過渡服務協議下的服務相關的某些數據，以及Kenvue或J&J根據分離協議要求的某些數據。《數據傳輸和共享協議》還成立了一個由Kenvue和強生的代表組成的聯合數據委員會，負責提供總體監督和戰略規劃，以促進在傳輸不切實際的情況下，高效有序地提取和傳輸此類數據或以其他方式訪問某些共享數據。數據傳輸和共享協議的期限是永久的。

與強生簽訂的其他協議

房地產協議

視情況而定，強生自有的不動產和租賃空間已分配給強生或肯維，其方式符合強生和Kenvue的不同業務用途和需求。如果自有財產或租賃空間將由強生和Kenvue長期共享，或者需要由一方向另一方提供相關的房地產服務，Kenvue已經並將繼續與強生簽訂各種租賃、轉租和許可協議，這些協議將規範雙方對所提供的任何此類自有或租賃財產、共享空間或服務的權利和義務。此外，根據過渡服務協議，某些設施將在首次公開募股完成後的有限時間內由強生和Kenvue共享。

特許權使用費貨幣化協議

在2021年10月強生消費者公司（“Old JJCI”）的公司重組中，Old JJCI及其關聯公司與強生的間接全資子公司Royalty A&M LLC（“RAM”）簽訂了購買和銷售協議（“特許權使用費貨幣化協議”），根據該協議，Old JJCI及其關聯公司向RAM轉讓了從某些第三方獲得四類特許權使用費的權利總價值為3.671億美元.特許權使用費來源通常來自某些品牌產品的第三方銷售，主要是Lactaid®在美國出售。RAM 對這些特許權使用費的權利始於 2021 年 10 月支付的特許權使用費，終止時應向第三方 Lactaid 支付特許權使用費® 2028 年 12 月之後的品牌銷售以及 2027 年 12 月至 2031 年 11 月期間其他產品的銷售（均為 “特許權使用費結算日期”）。由於舊JJCI的企業重組，Old JJCI及其關聯公司以前對這些基礎特許權使用費來源的權利被轉讓給了第二家名為強生消費者公司的實體、一家新澤西州公司（“新JJCI”）及其附屬公司。與分離有關的新JJCI的業務、資產和負債，包括這些基礎的特許權使用費流，已移交給Kenvue。在每個特許權使用費結束日期之後，除非永久性質，否則基礎特許權使用費安排將由每個第三方與Kenvue續訂。此外，在每個特許權使用費流的適用特許權使用費結算日期之前，或之後的12個月內，RAM將保留優先談判權，從Kenvue購買在該特許權使用費結算日之後從該類別中向Kenvue支付的特許權使用費（或其任何部分）的權利。


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有關年會的信息

參加年會

我怎樣才能參加年會？

您可以通過訪問來參加年會 www.virtualshareholdermeeting.com/K，在這裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。我們之所以決定舉行虛擬會議，是因為與面對面活動相比，它可以改善股東的參與度，鼓勵更多的全球參與，降低成本，並且符合我們更廣泛的可持續發展目標。參加虛擬會議的股東將獲得與參加面對面會議相同的權利和機會。

年會將於美國東部時間2024年5月23日上午9點開始。我們建議您提前幾分鐘登錄，以確保您在會議開始時登錄。在線辦理登機手續將於美國東部時間上午 8:45 開始。要參加會議，您將需要16位數的控制號碼，該號碼包含在《代理材料互聯網可用性通知》（“互聯網可用性通知”）中，如果您是登記股東，則包含在代理卡上；如果您以 “街道名稱” 持有普通股，則包含在投票指示卡和從經紀人、銀行、受託人或其他登記持有人處收到的投票指示中。

我能提問並參加虛擬年會嗎？

在表決結束和正式會議休會之後，我們將舉行簡短的問答環節。只分享截至年會記錄日期的登記持有人及其代理持有人可以提交問題。您可以通過訪問以下方式在年會之前提交問題 www.proxyvote.com或者在年會上，參加虛擬年會並在提供的框中鍵入您的問題。

為了幫助確保我們的會議富有成效和高效，我們要求您僅提交一個與年會或 Kenvue 業務相關的簡短問題。Kenvue 管理層可以按主題對問題進行分組，並大聲朗讀並回答代表性問題。此外，如果問題除其他外與我們的業務無關，重複已經發表的聲明，或者促進演講者自己的個人、政治或事務等，則可能被視為不合時宜利益。我們不打算在我們的網站上發佈年會期間收到的問題。

投票程序

誰可以在年會上投票？

只有截至我們記錄日期，即2024年3月25日營業結束時在冊的普通股股東才有權收到年會通知並在年會以及任何會議延期或休會時進行投票。截至創紀錄的日期，我們的普通股共有1,914,648,443股已發行並有權在年會上投票，我們的每股普通股都有權獲得一票表決。

我該如何投票？

如果您以經紀人的名義（“街道名稱”）在經紀賬户中持有股票，您將收到經紀人、銀行、受託人或被提名人提供的投票指示。如果您想在虛擬年會上對股票進行投票，則需要從持有您股票的經紀人、銀行、受託人或被提名人那裏獲得有效的代理人，從而賦予您在會議上對股票進行投票的權利。

如果您是註冊股東（您的Kenvue股票是以您自己的名義在我們的過户代理北卡羅來納州Computershare信託公司註冊的），那麼您可以通過以下四種方式中的任何一種進行投票：

•在年會之前通過互聯網。你可以通過訪問來投票 www.proxyvote.com並輸入互聯網可用性通知、代理卡或投票説明表中提供的 16 位控制號碼。

•通過電話。你可以撥打 800-690-6903 進行投票，這是在代理加州中找到的免費電話號碼第三，投票説明表或在《互聯網可用性通知》中列出的網站上提供。


96			2024委託聲明

有關年會的信息

•通過郵件。如果您通過郵寄方式收到或索取了代理材料的印刷副本，則可以通過代理人進行投票，方法是填寫代理卡（如果您是登記股東）或投票指示表（如果您是受益所有人），然後用提供的信封寄回去。

•在年會期間通過互聯網。即使你計劃參加年會，也鼓勵你事先通過互聯網、電話或郵件進行投票。您也可以在年會期間（直到投票結束）通過訪問進行投票 www.virtualshareholdermeeting.com/K，輸入互聯網可用性通知、代理卡或投票説明表中提供的 16 位控制號碼，然後按照網站上提供的説明進行操作。

電話和互聯網投票將於美國東部時間2024年5月22日晚上 11:59 結束，Kenvue員工儲蓄計劃中持有的股票除外，該計劃必須在東部時間2024年5月20日下午5點之前提交。請參閲 “參加 Kenvue 儲蓄計劃的員工能否投票？”以下是有關根據Kenvue員工儲蓄計劃持有的股票的投票説明。

如果我在交付代理時沒有給出具體的投票指示，會發生什麼？

•登記在冊的股東。被指定為代理人的人員將按照您的指示對您的股票進行投票。除非下文就Kenvue Savings Plan中持有的股票另有説明，否則如果您正確執行的委託書不包含投票指示，則被指定為代理人的人員將根據董事會的投票建議對您的股票進行投票。

•以街道名稱持有的股份的受益所有人。如果您是以街道名稱持有的股票的受益所有人，則您有權指示銀行或經紀人如何對您的股票進行投票，並且必須按照您的指示對您的股票進行投票。如果您不向銀行或經紀公司發出指示，根據證券交易所規則，銀行或經紀公司仍有權就 “常規” 事項對您的股票進行投票，但不允許就 “非常規” 事項對您的股票進行投票。如果是非常規事項，您的股票將被視為對該提案的 “經紀人非投票”。

公司認為，提案4（批准獨立註冊會計師事務所的任命）將被視為 “例行公事”。

提案1（董事選舉）、提案2（高管薪酬的諮詢批准）和提案3（關於未來就指定執行官薪酬進行諮詢投票頻率的諮詢投票）是公司認為將被視為 “非常規” 的事項。

如果您是受益所有人並且沒有就某些事項向您的銀行或經紀公司發出投票指示，則公司認為您的銀行或經紀商可以根據提案4對您的股票進行投票，但不能對提案1-3進行投票。

參與 Kenvue 儲蓄計劃的員工能否投票？

是的。如果您是參與Kenvue儲蓄計劃的員工，則可以對截至2024年3月25日營業結束時被視為存入您賬户的股份（如果有）進行投票。

為此，您必須按照您收到的與Kenvue儲蓄計劃中的這些股票相關的代理材料中的説明，簽署並歸還代理卡或通過互聯網或電話進行投票。必須在2024年5月20日美國東部時間下午5點之前收到投票指示，這樣受託人（代表Kenvue儲蓄計劃的參與者對股票進行投票）有足夠的時間將投票説明製成表格。受託人將對您指示的股票進行投票。如果您不提供投票指示，則受託人將對您的Kenvue儲蓄計劃股票進行投票，其比例與受託人已收到適當投票指示的其他參與者的Kenvue儲蓄計劃股票的比例相同，前提是投票股份佔分配股份的百分之五（5％）或以上。如果該計劃中的投票股份少於分配股份的百分之五（5％），則受託人可以自行決定對任何非定向股票進行投票。

在年會上持有和交易業務的法定人數是多少？

有權在會議上投票的已發行股本的多數表決權的登記持有人親自出席或通過代理人出席構成召開年會的法定人數。“贊成” 和 “反對”、“棄權” 和 “經紀人不投票” 的選票都將計為出席票，以確定是否已確定法定人數。如果出於任何目的派代表公司普通股出席會議，則除非已經或必須為休會設定新的記錄日期，否則該普通股在會議上進行的所有其他事務以及會議的任何休會均被視為出席法定人數。如果會議開幕時未達到法定人數，則會議主席可以不時休會，也可以由親自出席或由代理人代表出席會議的多數表決權的多數表決宣佈休會。


			2024委託聲明			97

有關年會的信息

批准每項提案的投票要求是什麼？

假設年會上存在法定人數：

•根據提案1提名的每位董事必須從多數選票中獲得 “支持” 其當選的選票；

•對於有關未來近地天體薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票頻率的提案3，從親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權就該主題進行表決的股本投票權中獲得多數選票的頻率選項（即每一年、兩年或三年）將被視為股東選擇的頻率；以及

•對於提案2和提案4，每項此類提案都需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權就該主題進行表決的股本的多數表決權的贊成票。

棄權票和經紀人無票不被視為贊成或反對某一事項的投票。棄權票和經紀人無票對董事的選舉沒有影響（提案1）。棄權將產生投票 “反對” 以諮詢為基礎批准公司近地天體薪酬的提案（提案2）、關於未來近地天體薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票（提案3），以及批准任命普華永道為截至2024年12月31日的財政年度公司獨立註冊會計師事務所的提案（提案4）。經紀人的不投票將對在諮詢基礎上批准公司近地天體薪酬（提案2）和關於未來近地天體薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票（提案3）的諮詢投票（提案3）不產生任何影響。由於根據紐約證券交易所第452條，批准任命普華永道為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（提案4）是例行公事，因此經紀商可以自由決定就此事對未經指示的股票進行投票，因此，我們預計經紀商不會對提案4投不票。

我可以在投票後撤銷我的代理或更改我的投票嗎？

在年會最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理並更改您的投票，方法是在年會之前或期間通過互聯網再次投票，或者通過電話進行投票，填寫、簽署、註明日期並在以後退回新的代理卡或投票説明表。只有我們在年會或之前收到的最遲日期的委託書才會被計算在內。除非您再次投票，否則您在年會上的虛擬出席人數不會自動撤銷您的代理權。

誰來計算選票？

我們聘請了Broadridge Financial Solutions, Inc.的代表作為選舉檢查員，負責彙總選票並對投票結果進行認證。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們預計將在年會上公佈初步投票結果。我們還將在美國證券交易委員會規則規定的期限內披露向美國證券交易委員會提交的8-K表格的投票結果。

如何申請代理，費用是多少？

我們提供這些代理材料與我們的董事會徵集代理人有關的代理材料，以便在我們的年會上進行投票。我們承擔與委託代理人有關的所有費用。我們已聘請Morrow Sodali LLC招募代理人，估計費用為2萬美元，外加費用。除了通過郵寄和電子方式徵集代理人外，Kenvue還打算要求經紀人和銀行代理人向其負責人徵集代理人，並將向經紀人和銀行代理人支付招標費用。我們的董事、高級職員和員工還可以通過郵件、電話、電子或傳真或親自徵集代理人。他們不會因這些活動獲得任何額外補償。


98			2024委託聲明

有關年會的信息

2024 年代理材料

我為什麼會收到這些代理材料？

我們的董事會已通過互聯網向您提供了這些材料，或已通過郵寄方式向您交付了這些材料的印刷版本，這些材料與董事會徵集代理人以供我們在年度股東大會上使用有關。作為股東，您被邀請參加年會，並被要求對本委託書中描述的業務項目進行投票。

為什麼我收到的是郵件中的互聯網可用性通知，而不是印刷的代理材料？

根據美國證券交易委員會的規定，我們沒有將代理材料的印刷副本郵寄給所有股東，而是選擇通過互聯網提供對這些文件的訪問權限來向選定的股東提供此類材料。因此，在2024年4月10日左右，我們向大多數股東發送了互聯網可用性通知。

這些股東可以訪問互聯網可用性通知中提及的網站上提供的代理材料，或通過撥打免費電話或發送電子郵件至《互聯網可用性通知》中的地址來申請獲得一套印刷的代理材料。我們鼓勵您利用互聯網上代理材料的可用性，以幫助節省自然資源並降低打印和分發代理材料的成本。

我怎樣才能以電子方式訪問代理材料？

互聯網可用性通知為您提供了有關如何：

•在互聯網上查看我們的年會代理材料；

•在您查看我們的代理材料後，對您的股票進行投票；

•索取代理材料的印刷副本；以及

•指示我們通過電子郵件以電子方式將未來的代理材料發送給您。

什麼是 “持有住房”？

我們採用了美國證券交易委員會批准的一種名為 “住户” 的做法。這意味着，地址和姓氏相同且未參與代理材料電子交付的股東將僅收到一份通知以及我們的2023年年度股東報告和委託書的副本，除非其中一位或多位股東通知我們他們希望繼續收到個人副本。該程序降低了印刷成本、郵費和環境影響。每位參與住房持股的股東將繼續能夠訪問或獲得單獨的代理卡。

股東可以通過致電1-866-540-7095聯繫Broadridge或寫信給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號11717號房屋管理部布羅德里奇市住房管理部布羅德里奇撤銷對未來住房郵件的同意，或註冊入户經營。如果您想單獨收到2023年股東年度報告或委託書，請發送電子郵件至 chair@kenvue.com.


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附加信息

股東提案、股東提名董事和其他業務項目

提交股東提案或董事提名的地址：

提案和其他業務事項必須通過我們的主要辦公室地址提交給肯維公司祕書：新澤西州斯基爾曼市格蘭德維尤路199號08558。


提案類型	最後期限	提交要求
根據第14a-8條提出的股東提案將包含在我們的2025年年度股東大會的委託書和代理卡中	2024年12月11日	必須遵守《交易法》第 14a-8 條
董事提名以外業務項目的預先通知條款	在 2024 年 11 月 11 日至 2024 年 12 月 11 日之間	必須包含我們經修訂和重述的章程中規定的信息
董事提名事先通知條款	在 2024 年 11 月 11 日至 2024 年 12 月 11 日之間，《交易法》第 14a-19 條要求的任何其他信息應在 2025 年 3 月 14 日之前提交	必須遵守《交易法》第 14a-19 條必須包含我們經修訂和重述的章程中規定的信息

我們的修訂和重述章程可在以下網址找到investors.kenvue.com/治理治理-文件。


100			2024委託聲明

附加信息

信息請求

我們的10-K表格可在我們的投資者網站上免費獲得，網址為 investors.kenvue.com。我們網站上的任何其他信息均未以引用方式納入本文檔，也未被視為本文檔的一部分。您也可以發送電子郵件至，索取我們的 10-K 表格的免費副本 Kenvue_IR@Kenvue.com.

其他事項

董事會知道在年會之前沒有其他事項要提出。如果任何其他事項應在年會或任何延期或休會之前妥善處理，則委託書中提名的人員將根據其最佳判斷對此類事項進行投票。

有關前瞻性陳述的注意事項

本委託書包含1995年《私人證券訴訟改革法》中定義的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過使用 “計劃”、“期望”、“將”、“預期”、“估計” 等詞語和其他具有類似含義的詞語來識別。提醒讀者不要依賴這些前瞻性陳述。這些陳述基於當前對未來事件的預期。如果基本假設證明存在不準確或已知或未知的風險或不確定性，則實際結果可能與Kenvue及其關聯公司的預期和預測存在重大差異。

風險、不確定性和其他因素的清單和描述可在Kenvue向美國證券交易委員會提交的文件中找到，包括其截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告以及隨後的10-Q表季度報告和其他申報文件，網址為 www.kenvue.com或者應肯維的要求。Kenvue及其關聯公司沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或事態發展還是其他原因。


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附錄——非公認會計準則財務指標

公司使用某些非公認會計準則財務指標來補充根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的財務指標。使用此處提出的非公認會計準則財務指標存在侷限性。這些非公認會計準則財務指標不是根據美國公認會計原則編制的，根據美國公認會計原則，它們也沒有任何標準化含義。此外，其他公司可能使用標題相似的非公認會計準則財務指標，這些指標的計算方式與公司計算此類指標的方式不同。因此，非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司使用的類似標題的非公認會計準則財務指標相提並論。該公司提醒您不要過分依賴這些非公認會計準則財務指標，而應將其與最直接可比的美國公認會計準則指標一起考慮。這些非公認會計準則財務指標作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮。這些非公認會計準則財務指標應被視為對根據美國公認會計原則計算的相應財務指標的補充，而不是替代或優於這些指標。

該公司認為，這些指標的提出對投資者來説是相關和有用的，因為它使投資者能夠以類似於管理層使用的方法來看待業績。該公司認為，這些措施有助於提高投資者瞭解公司經營業績的能力，並便於將公司的業績與其他公司進行比較。此外，公司認為，這些指標也是公司投資者、分析師和業內同行外部使用的主要衡量標準之一，用於估值和比較公司的經營業績。這些衡量標準還用於評估高級管理層，是決定他們在我們的激勵計劃下績效的一個因素。

以下是本委託聲明中使用的非公認會計準則指標的定義以及與最密切相關的GAAP指標的對賬情況。

調整後的攤薄後每股收益：我們將報告的調整後攤薄後每股收益定義為調整後淨收益除以攤薄後已發行股票的加權平均數。管理層認為這不是GAAP衡量標準對投資者同樣有用，因為它為公司一段時間內的業績提供了補充衡量標準。

為了衡量激勵績效，調整後的攤薄後每股收益也進行了調整，以消除任何未編入預算的重大收購、資產剝離、會計或税法變更、特殊項目和無形攤銷支出的影響。

調整後的毛利率：我們將報告的調整後毛利率定義為經無形資產攤銷、運營模式優化計劃和重組費用、股票獎勵轉換和創始人股份調整後的美國公認會計準則毛利率。管理層認為，這項非公認會計準則指標對投資者很有用，因為它為公司一段時間內的運營效率提供了補充視角。

為了衡量激勵績效，調整後的毛利率還不包括貨幣匯率變動以及任何未編入預算的重大收購、資產剝離或會計變動的影響。

調整後淨收益：我們將報告的調整後淨收益定義為經無形資產攤銷和減值調整後的美國公認會計準則淨收益、分離相關成本、運營模式優化計劃和重組費用、股票獎勵的轉換、創始人股份、未實現證券收益、訴訟費用、強生在某些司法管轄區（“遞延市場”）延期轉讓某些資產和負債的影響、強生應收關聯方票據的利息收入約翰遜和他們的相關的税收影響（即特殊項目）。調整後的淨收益不包括可能掩蓋我們基本業績趨勢的項目的影響。管理層認為，這種非公認會計準則指標對投資者很有用，因為公司將調整後的淨收益用於戰略決策-制定、預測未來結果和評估當前表現。


102			2024委託聲明

附錄——非公認會計準則財務指標

為了衡量激勵績效，調整後的淨收益還不包括任何貨幣匯率變動以及任何未編入預算的重大收購、資產剝離或會計或税法變更的影響。

自由現金流：我們將報告的自由現金流定義為經不動產、廠房和設備購買調整的經營活動產生的美國公認會計準則淨現金流。管理層認為，這項非公認會計準則指標對投資者很有用，因為它提供了扣除資本支出後的公司流動性視圖，資本支出被視為我們持續運營的必要組成部分。

為了衡量激勵績效，自由現金流還不包括任何未編入預算的重大收購、資產剝離或會計或税法變更的影響。

有機淨銷售額：為了衡量激勵績效，我們將有機淨銷售額定義為美國公認會計準則淨銷售額，其中不包括任何貨幣匯率變動以及任何重大未編入預算的收購、資產剝離或會計變動的影響。

非公認會計準則財務指標對賬


（百萬美元）	第十二財年已結束的月份 2023年12月31日
淨收入		$	1,664
調整：
與離職有關的費用		468
運營模式優化計劃和重組費用		32
證券未實現收益		7
無形資產的攤銷和減值		322
股票獎勵的轉換		55
訴訟費用		25
創始人股票		9
遞延市場的影響（少數利息支出）		10
關聯方票據的利息收入		(33)
税收調整：
税收對特殊項目調整的影響		(176)
調整後淨收益（非公認會計準則）		$	2,383


（以十億美元計）	第十二財年已結束的月份 2023年12月31日
來自經營活動的淨現金流量		3.2
購買不動產、廠房和設備		(0.5)
自由現金流（非公認會計準則）		2.7


			2024委託聲明			103


			2024 代理聲明


小理查德·艾里森多米諾披薩公司前首席執行官兼董事 –獨立董事 •審計委員會 •薪酬與人力資本委員會	彼得 M. 法索洛博士執行副總裁，強生首席人力資源官	塔瑪拉·富蘭克林達信有限責任公司前首席數字、數據和分析官 –獨立董事 •審計委員會 •提名、治理和可持續發展委員會	Seemantini Godbole Lowe's Companies Inc. 執行副總裁、首席數字和信息官 –獨立董事 •審計委員會 •提名、治理和可持續發展委員會

梅蘭妮·希利寶潔公司前集團總裁 –獨立董事 •提名、治理和可持續發展委員會（主席）	Betsy D. Holden 卡夫食品公司前聯席首席執行官 –獨立董事 •薪酬與人力資本委員會（主席）	拉里 ·J· 梅洛董事會主席 CVS Health 前總裁兼首席執行官 –獨立董事 •薪酬與人力資本委員會 •提名、治理和可持續發展委員會	Thibaut Mongon 首席執行官

Vasant Prabhu Visa Inc. 前副董事長兼首席財務官 –獨立董事 •審計委員會（主席）	邁克爾·E·斯內德強生公司前執行副總裁、企業事務兼首席傳播官	約瑟夫 ·J· 沃爾克執行副總裁，強生公司首席財務官