美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

________________________________

附表 14A 信息

________________________________

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）

選中相應的複選框：

Hyliion Holdings

______________________________________________________________________________

（其章程中規定的註冊人姓名）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

1202 BMC 驅動器
得克薩斯州雪松公園 78613

親愛的各位股東：

誠邀您參加將於2024年5月21日星期二中部時間下午1點30分舉行的Hyliion Holdings Corp. 年度股東大會。我們很高興在今年的年會上再次使用虛擬形式。通過訪問 https://www.cstproxy.com/hyliion/2024，您將能夠參加年會、提交問題並在會議期間在線投票。正如委託書中詳細討論的那樣，我們的年會只能在線訪問。我們認為，虛擬會議可以擴大訪問範圍，改善溝通，提高股東的出席率和參與度，併為我們的股東和公司節省成本。

如隨附的通知和委託書中所述，在年會上，您將（1）選出委託書中提名的三名董事，任期至2027年年度股東大會或直到他們各自的繼任者當選並獲得資格為止；（2）批准任命致同律師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師；（3）在諮詢基礎上批准我們的指定執行官薪酬；以及 (4) 批准 Hyliion Holdings Corp. 2024 年股權激勵計劃（“2024 年計劃”）。

我們期待您加入我們的虛擬年會。感謝您一直以來的支持。

真誠地，

    

傑弗裏克雷格託馬斯·希利

董事會主席創始人兼首席執行官、董事

中部時間下午 1:30

2024 年 5 月 21 日，星期二

虛擬會議網站：https://www.cstproxy.com/hyliion/2024

親愛的股東：

特此通知，特拉華州的一家公司Hyliion Holdings Corp.（“公司”）的2024年年度股東大會（“年會”）將於美國中部時間2024年5月21日星期二下午1點30分在 https://www.cstproxy.com/hyliion/2024 舉行。正如委託書中更詳細地討論的那樣，我們的年會只能在線訪問。

董事會已將2024年3月27日定為確定有權收到年會通知並在年會休會或延期會議上投票的股東的記錄日期。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年度大會的通知並在年會上投票。我們的代理材料將從2024年3月29日起首次向股東提供。

根據董事會的命令，

何塞奧克斯霍爾姆
首席法律與合規官

關於Hyliion 2024年度代理材料可用性的重要通知
會議將於 2024 年 5 月 21 日舉行。

本通知、委託書和我們的2023年年度報告可在以下網址查閲
https://www.cstproxy.com/hyliion/2024

目錄

關於前瞻性陳述的警示性説明

本委託書和此處引用的文件包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”，包括但不限於基於管理層當前預期、假設、估計、預測和信念的陳述，包括有關商業進展和未來財務業績的陳述該公司的。使用但不限於 “預測”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將” 或 “將” 等詞語以及類似的詞語或表述旨在識別前瞻性陳述。這些陳述涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果或成就與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果或成就存在重大差異和不利影響。對於任何此類前瞻性陳述的準確性，不作任何陳述或保證（明示或暗示）。新的風險和不確定性可能會不時出現，因此不可能預測所有的風險和不確定性。與公司業務相關的其他風險，包括可能導致業績與本委託書中前瞻性陳述中預測的結果存在重大差異的風險，詳見公司最新的10-K表格、隨後向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-Q表和/或8-K表，特別是 “風險因素” 標題下。本委託書中的前瞻性陳述以及此處引用的文件僅代表截至該日期，除非法律要求，否則公司不打算或義務公開修改或更新任何前瞻性陳述。

委託聲明
2024 年年度股東大會
HYLION 控股公司

年會信息

普通的

隨函附上的委託書是由Hyliion Holdings Corp.（“Hyliion” 或 “公司”）董事會為將於2024年5月21日星期二中部時間下午 1:30 舉行的年度股東大會及其任何續會或延期徵集的。我們今年將舉行一次虛擬的在線年會，這樣我們的股東就可以從任何具有互聯網連接的地理位置參加。我們認為，這是提高所有股東參加年會的機會，減少我們活動的碳足跡的重要一步。

股東可以通過 https://www.cstproxy.com/hyliion/2024 觀看年會的網絡直播，也可以在年會期間提交問題，詳情見下文。我們的主要辦公室位於德克薩斯州錫達公園市BMC大道1202號100號78613號。本委託書將從2024年3月29日起首次提供給我們的股東。

未償還證券和法定人數

只有在創紀錄的2024年3月27日營業結束時，我們的普通股（面值每股0.0001美元）的登記持有人才有權獲得年度會議的通知並在年會上投票。當天，我們有175,361,238股已發行並有權投票的普通股。每股普通股有權為每位董事候選人投一票，對年會對其他項目進行一票表決。董事選舉沒有累積投票權。有權投票、出示或由代理人代表的已發行普通股的大多數構成年會業務交易的法定人數。在確定年會法定人數時，將包括棄權票和經紀人不投票。

代理材料的互聯網可用性

我們正在通過互聯網向一些股東提供代理材料，方法是郵寄代理材料的互聯網可用性通知，而不是郵寄或通過電子郵件發送這些材料的副本。《代理材料互聯網可用性通知》引導股東訪問一個網站，在該網站上他們可以訪問我們的代理材料，包括我們的委託聲明和年度報告，並通過互聯網、移動設備或電話查看有關如何投票的説明。如果您收到了代理材料的互聯網可用性通知，並且希望收到我們的代理材料的紙質副本，請按照《代理材料互聯網可用性通知》中的説明進行操作。我們還為股東提供了選擇將來通過電子郵件接收我們的代理材料的選項，如果您做出此種選擇，除非您另有選擇，否則您將獲得以電子方式訪問這些材料的權限。我們鼓勵您註冊以電子方式接收所有未來的股東通信，而不是紙質通信。這意味着年度報告、委託書和其他信函的訪問權限將通過電子郵件發送給您。

代理投票

通過互聯網、移動設備或電話進行正確投票或代理卡已正確執行和退還的股票將在年會上根據給出的指示進行投票，或者在沒有指示的情況下，將根據董事會的以下建議進行投票：“對於” 選舉此處提名的每位董事會候選人，“FOR” 批准我們的獨立審計師的任命，“FOR” 批准在諮詢的基礎上，對公司指定執行官的薪酬進行諮詢，以及 “為了” 批准2024年計劃。預計不會在年會之前提出任何其他事項，但如果其他事項得到適當提出，代理卡中被指定為代理人的人員或其替代人將酌情就此類問題進行投票。

通過互聯網、移動設備或電話進行投票有助於降低郵費和代理製表成本，從而節省資金。要使用這些方法進行投票，請閲讀本委託聲明，準備好代理材料的互聯網可用性通知、代理卡或投票説明表，然後按照以下説明選擇您的首選投票方法。我們認為，每種投票方法每週七天、每天 24 小時都可用，但您應查看代理卡或投票説明表，瞭解有關投票的詳細信息。

我們鼓勵您根據持有股票的方式通過以下方法之一進行投票：

•你可以使用互聯網在 www.cstproxyvote.com 上為你的代理投票。訪問網站時，請提供代理卡或投票説明表。按照提示對您的股票進行投票。

•您可以使用您的 12 位控制號碼進行電子投票，在年會上投票。

•您可以在代理卡或投票説明表上標記、簽署和註明日期，並在會議之前將其退回。

•您可以指示您的銀行、經紀公司或其他被提名人如何對您的股票進行投票，詳見下文 “以街道名稱持有的股份”。

記錄保持者。您的股票的投票方式取決於您的股票的持有方式。如果您擁有記錄在冊的股票，即您的股票由證書或賬面記錄以您的名義表示，因此您以股東的身份出現在我們的股票轉讓代理人Continental Stock Transfer & Trust Company的記錄中，則您可以通過代理人進行投票，這意味着您授權代理卡中提名的個人對您的股票進行投票。您可以通過互聯網、移動設備、電話投票或（如果您收到了我們的代理材料的紙質副本）通過退還代理卡來提供此授權。您還可以在年會期間參與和投票，詳情見下文。如果您擁有登記在冊的普通股，並且沒有通過代理人或在年會上投票，則您的股票將不會被投票。

以街道名稱持有的股份。如果您以街道名稱擁有股票，這意味着您的股票由銀行、經紀公司或其他提名人持有，則可以指示該機構如何對您的股票進行投票。通常，您可以通過互聯網、移動設備、電話進行投票，或者（如果您通過銀行、經紀公司或其他被提名人收到了代理材料的紙質副本）通過退還從該機構收到的投票指示表來提供這些指示。通常，您也可以在年會期間參與和投票，詳情見下文。

如果您以街道名稱擁有普通股，並且在年會期間沒有提供投票説明或投票，則持有您股份的機構可以自行決定也可能不會對您的股票進行投票。銀行、經紀公司或其他被提名人是否可以對您的股票進行投票取決於年會之前的提案。

根據紐約證券交易所的規定，經紀人擁有自由裁量權，可以對客户未就某些 “常規” 事項提供投票指示的股票進行投票。但是，紐約證券交易所的規定不允許您的銀行、經紀商或其他被提名人對不被視為 “常規” 的提案對您的股票進行投票。如果提案不是例行公事，並且您的銀行、經紀人或其他被提名人沒有收到您對該提案的投票指示，則您的銀行、經紀人或其他被提名人無法對該提案對您的股票進行投票。如果經紀人沒有投票自由裁量權或不行使這種自由裁量權，則無法或未能投票被稱為 “經紀人不投票”。在不允許經紀人行使自由裁量權的情況下，經紀商的無票將不算作對特定事項的贊成或反對票。

請注意，在您未就如何就以下事項進行投票的具體指示的情況下，您的銀行、經紀商或其他被提名人不得就以下事項對您的股票進行投票：（i）選舉三名董事候選人，（ii）在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬，或（iii）批准2024年股權激勵計劃。根據紐約證券交易所的規定，這些事項不被視為 “常規” 事項。

根據紐約證券交易所的規定，我們認為，批准任命Grant Thornton LLP為截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師是 “例行公事”，如果沒有提供投票指示，您的銀行、經紀商或其他被提名人可以代表其客户進行投票。因此，如果您是街道名稱股東且未歸還投票指示卡，則您的銀行、經紀人或其他被提名人可以在批准Grant Thornton LLP為我們的獨立註冊會計師事務所時對您的股票進行投票。

在線參加和投票

如果您計劃在線參加年會，請注意獲得入場所需的條件，如下所述。如果您不遵守此處描述的在線參加年會的程序，您將無法參加年會，但可以觀看年會網絡直播。股東可以通過訪問 https://www.cstproxy.com/hyliion/2024 參與年會；截至2024年3月27日營業結束時還不是股東的感興趣的人可以查看但不能參加年會。無論您是否計劃參加年會，都必須在年會上代表您的股票並進行投票。因此，我們鼓勵你登錄 https://www.cstproxy.com/hyliion/2024 並在年會之前投票。

記錄保持者。要在線參加和參加年會，登記在冊的股東需要使用互聯網可用性通知或代理卡上的控制號登錄 https://www.cstproxy.com/hyliion/2024。

以街道名稱持有的股份。如果您是受益股東，並且您的投票説明表或互聯網可用性通知表明您可以通過 https://www.cstproxy.com/hyliion/2024 網站對這些股票進行投票，那麼您可以使用該投票指示表或《互聯網可用性通知》上註明的 16 位訪問代碼訪問、參與年會和投票。否則，沒有控制號碼或訪問碼的受益股東應聯繫其銀行、經紀人或其他被提名人（最好在年會前至少5天）並獲得 “控制號碼”，以便能夠出席、參與年會或在年會上投票。

參加年會

今年的年會將可通過互聯網訪問。我們正在舉行一次虛擬的在線年會，這樣我們的股東就可以通過互聯網連接從任何地理位置參加。我們認為，這是提高所有股東參加年會的機會，減少我們活動的碳足跡的重要一步。我們在上面討論瞭如何參與會議和對您的股票進行投票。如果您在記錄日期2024年3月27日營業結束時是股東，或者持有有效的年會代理人，則有權參加年會。

問問題。股東有多種機會在年會上向公司提交問題。希望提前提交問題的股東可以通過 https://www.cstproxy.com/hyliion/2024 提問。股東也可以在會議期間現場提交問題。根據會議期間分配的時間，我們將在出現相關和適當的問題時予以回答。如果會議結束，我們將逐一回答。我們還將在我們的投資者關係網站上發佈年會的重播，該重播將在會後公佈。有關參加年會規則和程序的更多信息將在我們的會議行為規則中列出，股東可以在會議期間在會議網站或會議前七天通過 https://www.cstproxy.com/hyliion/2024 查看該規則。

技術支持。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。請留出充足的時間進行在線辦理登機手續，辦理登機手續將從中部時間下午 1:15 開始。如果您在辦理登機手續時或年會期間遇到困難，我們將有技術人員隨時準備協助您解決在訪問虛擬會議時可能遇到的任何困難。如果您在年會簽到或進行期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請致電 917-262-2373。

投票標準

董事候選人按多元標準選出董事會成員。實際上，這意味着獲得最高票數的董事將當選為可用席位。由於已有三個席位提名了三名董事，因此我們預計三位被提名人均將當選。但是，如果對任何被提名人的選票不超過被提名人扣留的選票，則董事會在評估董事會未來的組成和考慮將來是否重新提名特定個人時將考慮這一點。扣留對一位或多名董事候選人的股份進行投票的權限不會對選舉結果產生任何影響。“經紀人不投票” 也不會對選舉結果產生任何影響。對於提議在年會上進行表決的所有其他事項，需要親自到場的大多數已發行普通股投贊成票才能批准該事項，包括通過遠程通信（如適用）或由代理人代表並有權就此事進行表決。就這些問題而言，棄權票被算作 “反對” 票。經紀商不投票（如果有）對這些問題的結果沒有影響。我們預計不會有任何經紀人不投票支持批准我們的獨立審計師的任命，因為經紀商可以自由決定就這些問題進行投票。

撤銷

如果您擁有登記在冊的普通股，則可以在年會投票之前隨時撤銷代理或更改投票指示，方法是向公司祕書提交書面撤銷通知或正式簽發的帶有稍後日期的代理人（通過互聯網、移動設備或電話或退還代理卡），或者在年會期間參與並投票。持有街道名義普通股的股東可以通過聯繫銀行、經紀公司或其他持有股票的被提名人或參與年會期間的投票來撤銷或更改投票指令。

項目 1 — 選舉董事

根據我們的章程，董事會已將目前組成董事會的董事人數定為八名。我們的董事會目前是錯開的，這意味着在任何一年中只有一類董事有待選舉。

在年會上，我們的第一類董事文森特·庫貝奇、託馬斯·希利和梅蘭妮·特倫特（現任董事會董事）將進行選舉。根據提名和公司治理委員會的建議，我們的董事會提議在年會上選舉庫貝奇先生、希利先生和特倫特女士，每人的任期將持續到2027年年度股東大會或其各自的繼任者當選並獲得資格為止。下一節包含每位被提名人的傳記信息以及對每位被提名人的資格、屬性和技能的討論。

如果您是登記在冊的股東，在代理卡上簽名或通過電話或互聯網投票，但沒有就董事的投票給出指示，則您的股票將被選中 “支持” 庫貝奇先生、希利先生和特倫特女士的當選。Cubbage先生、Healy先生和Trent女士已接受此類提名；但是，如果被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事，則代理人將投票選出董事會指定的任何填補該空缺的被提名人，否則董事會可能會縮小董事會的規模。如果您是以街道名稱持有股份的受益所有人，並且您沒有向經紀人、銀行或其他中介機構發出投票指示，則該組織將使您的股票不在此問題上進行表決。

董事會建議對庫貝奇先生、希利先生和特倫特女士的選舉投贊成票。

公司治理：董事會和管理層

董事會和公司治理的發展

2023 年，我們繼續發展董事會組成和公司治理實踐，以實現最佳實踐，並與公司戰略方向和目標保持一致，如下所述。

董事會動態

2023 年 3 月 17 日，作為董事會更新的一部分，伊萊恩·趙和霍華德·詹金斯辭職。董事會投票決定將董事人數擴大到十（10）人，並任命梅蘭妮·特倫特、理查德·弗裏蘭德和羅傑·波姆來填補由此產生的空缺。特倫特女士、弗裏蘭德和波姆先生都帶來了重要的行業和組織管理證書，我們很高興他們加入我們。

此外，自2024年2月13日起，小安德魯·卡德和史蒂芬·龐已辭去董事會的職務。卡德先生正在喬治和芭芭拉·布什基金會尋求新的領導職位，龐先生因個人原因辭職。關於卡德先生和龐先生的辭職，董事會投票決定將董事會的規模從十 (10) 名成員減少到八 (8) 名成員。我們認為，目前的董事會構成、技能組合和修改後的董事會規模符合公司當前和未來的需求。

公司治理的發展

2023年，董事會通過了Hyliion Holdings Corp. 經修訂和重述的回扣政策（“回扣政策”），該政策旨在遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10D條、《交易法》第10D條和紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14條。回扣政策規定，如果公司因嚴重違反證券法的財務報告要求而需要編制財務報表的會計重報，則可以收回支付給公司現任和前任高管的超額激勵性薪酬。此外，董事會還通過了Hyliion Holdings Corp. 補充回扣政策（“補充回扣政策”），該政策規定額外補償激勵性薪酬，包括在員工和高管從事欺詐或重大虛假陳述行為時向其支付的任何基於時間的現金或股權獎勵或權利，無論是否需要進行會計重報。

此外，2023年5月，董事會通過並批准了Hyliion Holdings Corp. 高管遣散計劃（“遣散計劃”）和針對某些執行官的控制權變更協議（“CIC協議”）。在同意參與遣散費計劃和CIC協議時，每位執行官（Healy先生除外）都同意終止其現有的僱傭協議。由於希利先生的僱傭協議包含與其知識產權有關的獨特條款，因此希利先生和董事會同意，他將繼續根據僱傭協議的條款受僱，但將被允許簽訂CIC協議。鑑於公司高管職位的可用性有限，而且獲得此類職位的搜尋過程通常很長，遣散費計劃和CIC協議旨在通過為參與者提供在某些符合條件的公司離職時獲得福利的機會，從而吸引和留住合格的高管。薪酬委員會在定期審查公司的高管薪酬和遣散費安排並對這些做法進行了基準測試以確保公司在吸引和留住高管人才方面的競爭力之後，確定新的遣散費計劃和CIC協議是必要和適當的。

董事會領導

董事會主席和首席執行官的職位目前是分開的。儘管董事會認為擁有獨立的董事會主席有好處，但董事會沒有關於董事長和首席執行官職位分離的政策，在繼任規劃期間會考慮這些職位的職責以及是否應合併或分離。我們認為我們的方法是恰當的，因為它允許董事會根據其認為符合公司及其股東最大利益的標準，不時選擇主席和領導結構。如果董事會選舉非獨立董事為主席，則董事會還應指定一位獨立的首席董事。

導演

截至2024年3月13日，我們的董事及其年齡和委員會成員如下：

____________

(1) 審計委員會成員

(2) 薪酬委員會成員

(3) 提名和公司治理委員會成員

(4) 技術委員會成員

(5) 審計委員會財務專家

* 委員會主席

羅傑·波姆。Boehm 先生自 2023 年 3 月起擔任董事會董事。Boehm先生曾在麥肯錫公司擔任高級合夥人，在那裏工作了31年，於2017年離職，在不斷增加的責任中擔任過各種職務。他領導了全球領先機構的客户服務，幫助公司顯著提高收入、成本和服務績效。Boehm 先生目前在 Ruggable 和 FreightCar America 的董事會任職，並於 2017 年至 2023 年在美馳公司董事會任職。Boehm 先生擁有普渡大學的理學學士學位和哈佛大學的工商管理碩士學位。

傑弗裏·克雷格克雷格先生自2022年1月起擔任董事會董事。克雷格先生在2021年12月31日之前擔任美馳公司（紐約證券交易所代碼：MTOR）（“美馳汽車”）董事會執行主席，並於2015年4月至2021年2月28日擔任美馳首席執行官兼總裁。他曾於2014年6月至2015年3月擔任美馳總裁兼首席運營官；2013年2月至2014年5月擔任商用卡車和工業高級副總裁兼總裁；2009年2月至2013年1月擔任高級副總裁兼首席財務官；2008年5月至2009年1月擔任代理財務總監；2007年5月至2008年4月擔任高級副總裁兼財務總監；2006年5月至2007年4月擔任副總裁兼財務總監。在加入美馳之前，克雷格先生在2001年至2006年4月期間擔任通用汽車承兑公司（“GMAC”）商業融資（商業貸款服務）的總裁兼首席執行官。在此之前，他在1999年至2001年期間擔任GMAC商業信貸部門的總裁兼首席執行官。他於1997年加入GMAC，在德勤會計師事務所擔任總審計師，並擔任該公司的審計合夥人。克雷格先生自2018年9月起擔任Arcosa, Inc.（紐約證券交易所代碼：ACA）（基礎設施相關產品製造商）的董事，並擔任該公司的審計委員會成員。Craig 先生擁有密歇根州立大學會計學學士學位和杜克大學工商管理碩士學位。

文森特·庫貝奇。庫巴奇先生在2018年11月至2020年9月期間擔任烏龜收購公司（“TortoiseCorp”）首席執行官、總裁兼董事，自2019年3月完成首次公開募股以來一直擔任TortoiseCorp董事會主席，並在TortoiseCorp與公司的業務合併完成後繼續在董事會任職。自2020年7月起，庫比奇先生擔任Tortoise Acquisition Corp. II（“TAC II”）的首席執行官、總裁兼董事，自2020年9月完成首次公開募股以來擔任伊利諾伊州烏龜收購公司董事會主席，並在Volta Inc.（紐約證券交易所代碼：VLTA）完成與TAC II的業務合併後繼續在沃爾塔公司（紐約證券交易所代碼：VLTA）董事會任職。庫巴奇先生自2022年3月28日起被任命為董事會聯席主席，並從2022年6月13日起被任命為臨時首席執行官，直至2023年3月31日將業務出售給殼牌美國公司。庫巴奇先生自2021年2月起擔任TortoiseeCofin收購公司III（“TRTL”）的首席執行官兼董事，並在2021年7月完成首次公開募股後擔任董事會主席。從2006年成立到2019年12月清盤，庫巴奇先生是Lightfoot Capital Partners, LLC的普通合夥人Lightfoot Capital Partners GP LLC的創始人、首席執行官和管理委員會成員。他

自2013年10月起至2017年12月出售之日起擔任Arc Logistics GP LLC的首席執行官、董事兼董事會主席，該公司是Arc Logistics Partners LP（紐約證券交易所代碼：ARCX）的普通合夥人。從2007年到2011年，Cubbage先生還在Lightfoot Capital創立的私人合夥企業國際資源合夥人有限責任公司的普通合夥人的董事會任職。在創立萊特富特資本之前，庫巴奇先生曾在美國銀行證券投資銀行部擔任高級董事總經理兼部門主管，並於 1998 年至 2006 年在該部工作。在加入美國銀行證券之前，庫比奇先生曾在所羅門·史密斯·巴尼的全球能源與電力集團擔任副總裁，從1994年到1998年他在該集團工作。Cubbage 先生擁有美國國際管理研究生院的工商管理碩士學位和東華盛頓大學的文學學士學位。

理查德·弗裏蘭德。弗裏蘭德先生自2023年3月起擔任董事會董事。弗裏蘭德先生於2014年7月至2019年10月擔任全球發動機、動力系統及相關零部件製造商康明斯公司（紐約證券交易所代碼：CMI）的總裁兼首席運營官，在此之前，他曾擔任過多個高級領導職務，包括2010年至2014年發動機業務副總裁、2008年至2010年擔任零部件集團總裁以及2005年至2008年全球分銷業務總裁。弗裏蘭德先生在Valvoline Inc.（紐約證券交易所代碼：VVV）的董事會和普渡大學克蘭納特管理學院顧問委員會任職。Freeland 先生擁有普渡大學的理學學士學位和印第安納大學的工商管理碩士學位。

瑪麗·古斯坦斯基。古斯坦斯基女士自 2021 年 8 月起擔任董事會董事。古斯坦斯基女士在汽車行業工作了超過39年。她於2019年退休，擔任德爾福科技（前身為德爾福汽車）的高級副總裁兼首席技術官。在此職位上，古斯坦斯基女士負責公司的創新和全球技術，包括用於未來汽車電氣化的先進推進系統。在此之前，她曾擔任德爾福汽車的工程與項目管理副總裁，德爾福汽車於2019年將其推進業務分拆為德爾福科技。自2023年6月起，古斯坦斯基女士還擔任Amprius Technologies, Inc.的董事會成員。古斯坦斯基女士擁有凱特琳大學的機械工程學士學位和製造管理碩士學位。

託馬斯·希利。希利先生自2020年10月起擔任我們的首席執行官，在此之前，他自2016年1月26日起擔任Hyliion Inc.（“Legacy Hyliion”）的首席執行官。在領導公司期間，Healy先生在電氣化領域獲得了許多獎項和專利。希利先生在攻讀機械工程碩士學位時創立了Legacy Hyliion，此前他在本科學習期間曾創立過多家初創企業。他在2015年的碩士課程期間請假，繼續創立Legacy Hyliion。Healy 先生擁有卡內基梅隆大學機械工程學士學位，主修工程和公共政策。2023 年，希利先生加入卡內基梅隆大學董事會。

小羅伯特·奈特奈特先生自 2020 年 10 月起擔任董事會董事。奈特先生從2004年起擔任聯合太平洋公司（紐約證券交易所代碼：UNP）的首席財務官，該公司是一家運輸公司，主要運營北美最大的鐵路之一，直到2019年退休。奈特先生自2020年4月起擔任運輸和物流公司施耐德國家公司（紐約證券交易所代碼：SNDR）的董事，並擔任加拿大國家鐵路委員會成員，包括審計委員會和薪酬委員會成員。奈特先生擁有堪薩斯州立大學工商管理學士學位和南伊利諾伊大學工商管理碩士學位。

梅蘭妮·特倫特。特倫特女士自2023年3月起擔任董事會董事。2005年至2017年4月，特倫特女士在全球海上合同鑽探公司Rowan Companies plc（現為Valaris plc的一部分）擔任過各種法律、行政和合規職務，包括2014年至2017年4月擔任執行副總裁、總法律顧問和首席行政官，2011年至2014年擔任高級副總裁、首席行政官兼公司祕書，以及2010年至2011年擔任副總裁兼公司祕書。在加入Rowan之前，她曾在Reliant Energy Incorporated擔任過各種法律、行政和投資者關係職務。特倫特女士自2018年起還擔任獨立石油和天然氣公司響尾蛇能源公司（納斯達克股票代碼：FANG）的首席董事，自2018年起擔任專注於建築、能源和運輸產品與服務的公司Arcosa, Inc.（NSYE：ACA）的董事。特倫特女士曾從2021年2月起在諾布爾公司（紐約證券交易所代碼：NE）的董事會任職，直到2022年10月該公司與馬士基鑽探公司合併，以及弗蘭克國際（從2019年起至2021年10月與Expro合併）。她還曾在多家慈善機構的董事會任職。特倫特女士擁有米德爾伯裏學院的意大利語學士學位和喬治敦大學法律中心的法學博士學位。

董事會構成

我們的業務和事務是在董事會的指導下組織的，董事會由八名成員組成。傑弗裏·克雷格擔任董事會主席。董事會的主要職責是為我們的管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。我們的公司治理準則規定，董事

預計將出席和參與董事會會議和他們所服務的委員會的會議。董事會定期舉行會議，並視需要另外舉行會議。董事會在 2023 年舉行了七次會議。在董事各自的任期內，每人出席了至少 75% 的董事會會議以及他或她在 2023 年任職的每個委員會的會議。我們的獨立董事定期在首席執行官或管理層不在場的情況下舉行執行會議。2023年，我們的獨立董事會與每次例行董事會會議一起舉行執行會議。我們於2023年5月23日舉行了年度股東大會（“2023年年會”）。截至2023年年會的所有董事都參加了2023年年會。

董事會分為三類，一級、二級和三級，每個類別的成員交錯任期三年，如下所示：

• 第一類，由文森特·庫巴奇、託馬斯·希利和梅蘭妮·特倫特組成，其任期將在本次年度股東大會上到期；

• 二類，由傑弗裏·克雷格和理查德·弗裏蘭德組成，他們的任期將在我們的2025年年度股東大會上到期；以及

• 第三類，由羅傑·波姆、瑪麗·古斯坦斯基和小羅伯特·奈特組成，他們的任期將在我們的2026年年度股東大會上到期。

在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從選舉和資格審查之日起至當選後的第三次年會，直至其繼任者正式當選並獲得資格為止。

董事獨立性

董事會已確定，根據紐約證券交易所上市標準，以下每位董事都有資格成為獨立董事：Boehm先生、Craig先生、Cubbage先生、Freeland and Knight先生以及Mses先生。古斯坦斯基和特倫特。希利先生之所以不獨立，是因為他曾擔任我們的首席執行官。根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所上市標準中有關董事獨立要求的規定，董事會由大部分 “獨立董事” 組成。此外，我們受美國證券交易委員會和紐約證券交易所關於審計委員會成員、資格和運作的規則的約束，如下所述。

董事技能矩陣

我們力求選舉一個能夠代表管理像Hyliion這樣的公司所需的各種不同技能和專長的董事會。我們很高興在過去的一年中增加了董事，這進一步深化了董事會的技能，包括技術、組織管理、人力資源和監管合規領域的技能。以下矩陣列出了我們在管理Hyliion時優先考慮的技能，以及每位董事與這些技能相關的專業知識。

董事會在風險監督中的作用

董事會的關鍵職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。審計委員會沒有常設風險管理委員會，但直接通過整個審計委員會以及負責處理各自監督領域內在風險的審計委員會各常設委員會管理這一監督職能。特別是，董事會負責監測和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制此類風險敞口將採取的措施，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。我們的審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。我們的薪酬委員會評估和監督我們的薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和監管要求。我們的

提名和公司治理委員會評估和監督公司圍繞環境、社會和治理（“ESG”）問題的相關風險和機遇。

網絡安全風險管理

公司的首席財務官和董事會審計委員會負責監督網絡安全威脅和事件，並每年審查公司的相關計劃和政策。儘管迄今為止，我們尚未遇到任何來自網絡安全事件或威脅的重大風險，但我們認識到不斷變化的威脅格局，並在安全態勢上保持警惕，包括確保我們的董事會精通網絡安全相關事宜。

董事會委員會

董事會下設常設審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及技術委員會，每個委員會都通過了符合紐約證券交易所現行規則適用要求的章程。這些章程的副本可在我們網站www.hyliion.com的 “投資者—治理—治理文件” 部分中找到。

審計委員會

2023 年，我們的審計委員會由小安德魯·卡德、羅傑·波姆、小羅伯特·奈特和斯蒂芬·龐組成。以下 Sec.卡德和龐先生於2024年2月離開董事會，董事會和提名與公司治理委員會任命梅蘭妮·特倫特為審計委員會成員。董事會確定，審計委員會的每位成員均符合紐約證券交易所的獨立性要求和《交易法》第10A-3條。審計委員會的每位成員都可以根據紐約證券交易所審計委員會的要求閲讀和理解基本財務報表。在做出這一決定時，董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍及其先前和/或當前工作的性質。

奈特先生曾擔任審計委員會主席。董事會確定，根據美國證券交易委員會法規，我們的審計委員會的每位成員都有資格成為審計委員會財務專家，並符合紐約證券交易所上市規則的財務複雜性要求。在做出這一決定時，董事會考慮了每位董事的正規教育和以前的財務經驗。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層都將定期與我們的審計委員會私下會面。審計委員會在2023財年舉行了四次會議。

該委員會的主要職能除其他外包括：

•審查我們的內部控制政策和程序的充分性和有效性，包括我們內部審計職能的責任、預算、人員配備和有效性；

•審查我們的財務報告流程和披露控制；

•評估我們的獨立審計師的業績、獨立性和資格，並決定是保留我們現有的獨立審計師還是聘請新的獨立審計師；以及

•與我們的獨立審計師和管理層一起審查在會計原則和財務報表列報方面出現的重大問題，以及與我們的財務控制和關鍵會計政策的範圍、充分性和有效性有關的事項。

薪酬委員會

2023 年，我們的薪酬委員會由文森特·庫巴奇、瑪麗·古斯坦斯基和霍華德·詹金斯組成。理查德·弗裏蘭德在詹金斯先生於2023年3月離任後加入該委員會。庫巴奇先生曾擔任薪酬委員會主席。董事會確定，薪酬委員會的每位成員均為非僱員董事，定義見根據《交易法》頒佈的第16b-3條，並符合紐約證券交易所的獨立要求。薪酬委員會在2023財年舉行了六次會議。

除其他外，該委員會的主要職能包括：

•審查和批准與確定高管薪酬有關的公司目標；

•審查和批准我們執行官的薪酬和其他僱用條款；包括僱傭協議、遣散費安排、控制保護變更、賠償協議以及我們執行官的任何其他實質性安排；

•審查和批准與我們的執行官薪酬相關的績效目標和目的，並根據這些宗旨和目標評估他們的表現；以及

•在董事會授權的範圍內管理我們的股權和現金激勵計劃，包括就採用或修改股權和現金激勵計劃向董事會提出建議，以及在董事會授權的範圍內批准對此類計劃的修訂。

提名和公司治理委員會

2023 年，我們的提名和公司治理委員會由 Elaine Chao、Jeffrey Craig 和 Vincent Cubbage 組成。2023年3月趙女士離職後，梅蘭妮·特倫特加入了委員會。克雷格先生曾擔任提名和公司治理委員會主席。董事會確定，我們的提名和公司治理委員會的每位成員都符合紐約證券交易所的獨立性要求。提名和公司治理委員會在2023財年舉行了四次會議。

該委員會的主要職能除其他外包括：

•確定、審查和推薦董事會成員候選人，包括評估股東對董事會選舉候選人的提名；

•評估董事會、董事會委員會和個別董事的表現，並確定繼續在董事會任職是否合適；

•評估董事會及其委員會當前的規模、組成和組織，並向董事會提出建議以供批准；以及

•審查與公司治理相關的問題和發展，確定並提請董事會注意當前和新出現的公司治理趨勢。

提名和公司治理委員會正式負責監督公司章程中規定的環境、社會和治理（“ESG”）戰略、做法和指標。提名和公司治理委員會監督和評估公司圍繞ESG問題的相關風險和機遇，並可能將ESG披露提交給董事會其他委員會和/或董事會進行審查和批准。

技術委員會

2023 年，我們的技術委員會由 Elaine Chao、Mary Gustanski 和 Thomas Healy 組成。趙女士於2023年3月離職後，羅傑·波姆和理查德·弗裏蘭德加入了委員會。古斯坦斯基女士曾擔任技術委員會主席。技術委員會在2023財年舉行了三次會議。

該委員會的主要職能除其他外包括：

•協助董事會監督公司的產品和技術路線圖；

•為公司管理層提供見解和意見，以制定公司的技術戰略和願景，包括評估技術合作夥伴關係或收購；

•協助組建公司收購和維持一系列不同的技術職位（包括但不限於合同、補助金、協作、聯盟和風險資本投資），並就公司收購和維持一系列不同技術職位的方法向董事會提供建議；以及

•監督和評估公司與知識產權、信息技術和網絡安全準備相關的工作和規劃，包括系統、政策和程序。

甄選新董事的注意事項和程序

在評估董事會候選人時，董事會和提名與公司治理委員會會考慮他們尋求的董事素質，以及董事的個人資格、技能、年齡、多元化和背景，這些背景使董事能夠有效和富有成效地為董事會對公司的監督做出貢獻。具體而言，在考慮提名和公司治理委員會推薦的候選人時，董事會考慮以下資格：(i) 具備相關專業知識，能夠向管理層提供建議和指導；(ii) 有足夠的時間專注於公司事務；(iii) 在其領域表現出色；(iv) 有能力做出合理的商業判斷；(v) 有擔任另一家上市公司的董事會成員或執行官的經驗公司；以及 (vi) 具有不同的個人背景，視角和經驗。

在評估現有董事是否需要重新提名時，委員會還會考慮被提名人過去和現在在董事會中的效率，以及除員工希利先生以外的獨立性。

在履行監督董事甄選的責任時，提名和公司治理委員會將考慮我們的股東、管理層和其他人確定的人員。提名和公司治理委員會使用與提名和公司治理委員會、董事和管理層成員的建議基本相同的標準來考慮股東提交的董事會候選人建議。股東可以通過書面形式向位於德克薩斯州雪松公園1202 BMC Drive，100套房100的提名和公司治理委員會提交非正式建議。

股東參與工作和董事會溝通

2023 年 5 月，董事會提交了關於公司指定執行官薪酬的諮詢投票（“Say on Pay”），供股東批准。在2023年5月的年會上，約有96％的選票贊成公司指定執行官的薪酬。這只是一次諮詢投票，對董事會沒有約束力，董事會仍對其薪酬決定負責，無論投票結果如何，都不會被解除這些責任。但是，董事會在考慮未來的薪酬政策、程序和決策以及確定是否需要大幅增加股東在薪酬及相關事項上的參與時，會酌情考慮本次投票的結果。董事會仍然認為，股東應該能夠每年表達對高管薪酬計劃的看法。

我們與股東的關係和持續對話是我們董事會和執行團隊公司治理承諾的重要組成部分。董事會歡迎我們的股東和其他利益相關方進行溝通。我們積極尋求股東的意見，因為我們重視股東的參與對整體業務成功的貢獻。我們的高管定期與投資界會面，討論各種問題，包括共同的投資者利益、ESG問題和新出現的問題。我們向董事會提供有關這些討論的關鍵主題和結果的報告。

股東和其他利益相關方可以通過電子郵件至 companysecretary@hyliion.com 與我們的執行團隊或董事會（包括董事會主席、任何委員會主席、獨立董事作為一個整體和/或任何董事會成員）進行溝通。股東和任何其他利益相關方應將每份通信的主題標記為 “股東與董事的溝通”，並明確指明通信的預期接收者。

《商業行為和道德守則》和《公司治理指南》

我們通過了適用於公司及其子公司的董事、高級職員和員工的《商業行為和道德準則》。我們還通過了公司治理準則，其中涉及董事資格、責任和薪酬、董事接觸高管、員工和顧問的機會，以及有關董事獨立性的決定。《商業行為與道德準則》和《公司治理準則》的副本可在我們網站www.investors.hyliion.com的 “投資者—治理—治理文件” 部分中找到。我們打算通過在公司網站上發佈此類信息（如果有）來披露適用於高級管理人員的《商業行為與道德準則》的任何修訂或豁免。

反套期保值和反質押政策

作為我們內幕交易政策的一部分，我們禁止員工、董事和顧問參與旨在或具有套期保值或抵消此類員工或董事所持股票市值下降的交易。我們還禁止員工、董事和顧問在保證金賬户中持有公司證券或以其他方式質押我們的證券作為貸款抵押品。

董事薪酬

2023 年 3 月，我們的董事會批准了 2023 年非僱員董事的薪酬計劃，具體如下：

•相當於75,000美元的年度現金預付款，分四季度等額分期支付；

•董事會主席的額外現金薪酬（金額為50,000美元）、審計委員會主席的額外現金薪酬為25,000美元，所有其他委員會主席的額外現金薪酬為15,000美元；以及

•獎勵等於12.5萬美元的限制性股票單位，根據每單位5.00美元的股票底價發放，在授予日一週年之際全部歸屬。

下表披露了2023財年的非僱員董事薪酬。

____________

(1) 本欄中的金額代表2023年在董事會任職所賺取的年度現金儲備金和額外服務費，具體如下：克雷格先生擔任董事會主席，奈特先生擔任審計委員會主席，特倫特女士擔任提名和公司治理委員會主席，庫巴奇先生擔任薪酬委員會主席，古斯坦斯基女士擔任技術委員會主席。趙女士和詹金斯先生自2023年3月17日起離開董事會，他們的年度現金儲備金也進行了相應的調整。Boehm先生、弗裏蘭德先生和特倫特女士自2023年3月17日起加入董事會，他們的年度現金儲備金也進行了相應的調整。

(2) 本列中的金額代表2023年授予的限制性股票單位的授予日公允市場價值，其價值基於授予之日普通股的收盤價，在2.21美元至2.30美元之間。

(3) 趙女士和詹金斯先生自2023年3月17日起離開董事會，截至該日分別獲得27,142和3萬股股票獎勵的加速歸屬。

2024 年非僱員董事的董事薪酬計劃與 2023 年的計劃基本一致。

董事會定期審查董事薪酬，確保董事薪酬保持競爭力，使我們能夠招聘和留住合格的董事。有關我們董事薪酬持股要求的更多詳細信息，請參見下面的 “持股指南”。

股權補償計劃信息

下表列出了截至2023年12月31日根據公司股權薪酬計劃獲準或可供發行的普通股的相關信息：

____________

(1) 在業務合併之前，Legacy Hyliion採用了Hyliion Inc.2016年股權激勵計劃（“2016年計劃”），根據2016年計劃，不會授予任何額外獎勵。截至2023年12月31日，根據2016年計劃行使未償還期權時發行的證券數量為522,971份，根據2016年計劃，未償還期權的加權平均行使價為0.20美元。

某些關係和關聯方交易

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，沒有可披露的關聯方交易。

實益所有權表

下表列出了截至2024年3月13日我們已知的有關普通股受益所有權的信息：

•我們所知的每位是普通股已發行股份5％以上的受益所有人；

•本公司的每位現任指定執行官和董事（包括每位被提名人）；以及

•本公司所有現任執行官和董事，作為一個整體。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券（包括目前可在60天內行使或可行使的期權）的唯一或共享投票權或投資權，則該人擁有該證券的實益所有權。除非下表腳註中另有説明，否則在遵守適用的社區財產法的前提下，表中列出的個人和實體對其實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權。

某些受益所有人的安全所有權

____________

(1) 有關股份所有權的信息來自貝萊德公司於2024年1月31日提交的附表13G。貝萊德公司擁有對9,720,626股普通股的唯一投票權，對0股普通股擁有共享投票權，對9,920,146股普通股擁有唯一處置權，對0股普通股擁有共同處置權。貝萊德公司是以下子公司的母公司，這些子公司以實益方式擁有我們的普通股：貝萊德顧問有限責任公司、Aperio集團有限責任公司、貝萊德資產管理加拿大有限公司、貝萊德基金顧問、貝萊德機構信託公司、全國協會、貝萊德財務管理公司和貝萊德投資管理有限責任公司。貝萊德公司的營業地址是紐約哈德遜廣場50號，紐約州10001。

(2) 有關股票所有權的信息來自於2022年2月1日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，該附表反映了Colle Capital Partners I, L.P.、Colle HLN Associates LLC和Colle Logistics Associates LLC對我們普通股的所有權，這些股票可能被視為由維多利亞·格雷斯實益擁有。格雷斯女士擁有對9,548,288股普通股的唯一投票權，對9,548,288股普通股擁有唯一的處置權。格雷斯女士是Colle HLN Associates LLC和Colle Logists Associates LLC的唯一經理。格雷斯女士是Colle Partners GP LLC的唯一經理，該公司是Colle Capital Partners I LP的唯一普通合夥人。格雷斯女士放棄了Colle Capital Partners I, L.P.、Colle HLN Associates LLC和Colle Logistics Associates LLC持有的Hyliion Holdings Corp. 普通股的實益權益，但其在普通股中的金錢權益除外。Colle Capital Partners I, L.P.、Colle HLN Associates LLC、Colle Logistics Associates LLC和Colle Partners GP LLC的營業地址均為紐約州紐約哈德遜廣場55號44樓 10001。

董事和管理層的安全所有權

____________

* 小於 1%。

(1) 實益所有權不包括未歸屬的限制性股票單位和自2024年3月13日起60天內不會歸屬的減貧股份。

(2) 包括15名董事和執行官。

項目 2 — 批准對格蘭特·桑頓的任命
作為我們的獨立審計師

根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規章制度，審計委員會直接負責我們的獨立審計師的任命、薪酬、留用和監督。此外，審計委員會會考慮我們獨立審計師的獨立性，並參與獨立審計師的主要參與夥伴的選擇。審計委員會已任命致同律師事務所（“致同會計師事務所”）的註冊公共會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師，為了良好的公司治理，該會計師事務所正在要求股東批准該會計師事務所的任命。審計委員會在決定是否重新聘請格蘭特·桑頓作為公司的獨立註冊會計師事務所時考慮了許多因素，包括該公司的專業資格和資源、公司過去的業績、公司處理業務廣度和複雜性的能力，以及更換獨立審計師的潛在影響。格蘭特

如果桑頓代表願意，預計他或她將出席年會，發表聲明，並回答相關和適當的問題（如果有）。

董事會和審計委員會認為，繼續保留格蘭特·桑頓擔任公司獨立審計師符合公司及其股東的最大利益。如果股東不批准致同的選擇，審計委員會將在考慮選擇註冊會計師事務所進行審計時評估股東投票。此外，如果股東批准選擇致同為獨立審計師，審計委員會仍可以定期徵求主要註冊會計師事務所的提案，因此可以選擇致同或其他註冊會計師事務所作為我們的獨立審計師。

董事會建議投贊成票，批准任命致同為截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師。

審計費用和服務

下表顯示了致同律師事務所截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度向我們收取的總費用：

____________

(1) 審計費。審計費用包括為審計我們的年終合併財務報表和審查10-Q表季度申報中包含的財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管申報相關的服務。

關於董事會預先批准獨立審計師的審計和允許的非審計服務的政策

審計委員會負責任命、設定薪酬和監督獨立審計師的工作。為了確認這一責任，審計委員會審查並自行決定預先批准所有審計，並允許獨立審計師按照審計委員會章程的規定提供非審計服務。審計委員會已經制定了有關預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有服務的政策和程序。審計委員會在2023年和2022年批准或預先批准了我們的獨立註冊會計師事務所為公司提供的所有此類服務。

審計委員會報告

審計委員會僅由符合紐約證券交易所規則適用要求的獨立董事組成。審計委員會代表董事會審查公司的財務報告流程。管理層對建立和維持對財務報告、編制財務報表和報告程序的適當內部控制負有主要責任。審計委員會成員不擔任專業會計師或審計師，其職能無意重複或認證管理層和獨立註冊會計師事務所的活動。公司的獨立審計師負責審計和報告公司的財務報表是否符合美國普遍接受的會計原則，以及公司對財務報告的內部控制的有效性。

在此背景下，審計委員會與管理層和獨立審計師審查並討論了截至2023年12月31日止年度的已審計財務報表（“經審計的財務報表”）以及管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。審計委員會已與公司的獨立審計師格蘭特·桑頓討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和證券交易委員會的適用要求所需要討論的事項。此外，審計委員會還收到了PCAOB適用要求的獨立審計師就獨立審計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與獨立審計師討論了獨立審計師的獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

審計委員會

小羅伯特·奈特（主席）
羅傑·波姆
安德魯·卡德

史蒂芬·彭

項目 3 — 關於高管薪酬的諮詢投票

公司針對指定執行官的薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住有才華的高管，他們將為公司的成功發揮領導作用。根據該計劃，按照 “按績效付酬” 的方針，指定執行官因個人和集體對公司的貢獻而獲得獎勵。此外，執行官薪酬計劃符合公司業務的性質和動態，該計劃將管理層的重點放在實現公司的年度和長期業務戰略和目標上。薪酬委員會定期審查高管薪酬計劃，確保其實現預期目標，即強調長期價值創造，通過使用股票獎勵來協調管理層和股東的利益。

根據《交易法》第14A條的要求以及根據該法頒佈的第14a-21（a）條，公司要求股東表示支持本委託書中所述的公司指定執行官薪酬。因此，公司要求股東在2024年年會上對以下決議投贊成票：

“決定，如公司2024年年度股東大會委託書、薪酬彙總表以及其他相關表格和披露中所披露的那樣，公司股東在諮詢基礎上批准指定執行官的薪酬。”

作為諮詢投票，該提案對公司沒有約束力。但是，負責設計和管理公司高管薪酬計劃的薪酬委員會重視股東在對該提案的投票中表達的意見，並將在未來為指定執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。在公司2022年年會上，我們的股東以諮詢為基礎，批准了每年一次的諮詢投票頻率，以批准我們指定執行官的薪酬。根據股東的意見，股東將每年投票以諮詢方式批准NEO薪酬。

董事會建議對該提案投贊成票, 以便在諮詢的基礎上批准
公司指定執行官的薪酬。

高管薪酬問題

就本次高管薪酬討論而言，我們在2023財年的指定執行官（“NEO”）的姓名和職位為：

•託馬斯·希利，首席執行官兼創始人；

•喬恩·潘澤，首席財務官；以及

•丹尼斯·加拉格爾，首席運營官。

根據我們退出動力總成業務的戰略決策，丹尼斯·加拉格爾先生於2024年2月29日辭去了首席運營官的職務。

2023 年高管激勵薪酬摘要

由於公司未能實現2023財年的業績目標，基於現金的年度激勵計劃沒有獲得任何支出，2023年我們的傑出長期績效獎勵也沒有獲得基於績效的RSU。如下文進一步詳述，公司的薪酬結構與績效目標的實現密切相關，因此，當這些目標未實現時，例如2023財年，我們的NEO的實際激勵性薪酬將相應減少。

薪酬概述

根據美國證券交易委員會頒佈的規定，我們有資格成為 “小型申報公司”，並且我們選擇遵守適用於小型申報公司的披露要求。因此，行政部門

此處包含的薪酬討論無意滿足不是 “小型申報公司” 的公司所要求的 “薪酬討論與分析” 披露要求。

薪酬理念

我們公司的執行官薪酬計劃旨在吸引、留住、激勵和獎勵那些推進我們的戰略、運營和財務目標從而提高股東價值的有才華的高管。我們的執行官薪酬計劃的主要目標是：

•通過提供與處境相似的公司相比具有競爭力的總體薪酬待遇來吸引和留住有才華的執行官；

•建立薪酬結構，在該結構下，總薪酬的很大一部分基於績效目標的實現；以及

•使總薪酬與股東和業務的目標和戰略保持一致。

以下原則指導我們的薪酬決策，並反映了我們與薪酬計劃相關的治理慣例。

薪酬委員會的作用

薪酬委員會通過評估我們的薪酬理念開始審議 2023 年的高管薪酬。薪酬委員會肯定了我們現有的理念，強調我們的薪酬方法基本上是由我們的目標來定義的，即吸引、留住和激勵最有才華和經驗的高管，以便以合理的成本實現業務績效和價值。薪酬委員會力求根據業績利用短期和長期可變薪酬，適當獎勵我們的近地天體創造的價值。

薪酬委員會認為，我們的薪酬計劃不會鼓勵合理可能對公司產生重大不利影響的風險。這種信念基於以下幾點：

•Hyliion保持固定和風險薪酬的良好平衡，短期和長期薪酬的適當平衡，以及現金和股票薪酬的合理平衡。

•委員會每年審查我們的薪酬理念和戰略，以使高管薪酬與我們的業務戰略保持一致。

•薪酬委員會僅由獨立董事組成，保留一名獨立的薪酬顧問，以保持平衡的視角，並批准我們執行官的所有薪酬決定。

•我們的激勵計劃規定了最高支付水平，以限制支出。

•我們維持的回扣政策包括薪酬回收，超出紐約證券交易所回扣政策要求的最低範圍。

•我們的股票所有權指導方針旨在鼓勵我們的高管着眼長遠，並與股東保持一致。

•薪酬委員會直接參與制定激勵計劃目標，並保留使用負面自由裁量權降低薪酬計劃支出的能力。

補償要素

我們的薪酬策略使用基本工資、年度激勵、長期激勵和/或福利來直接激勵員工的績效。績效通常通過預定義的指標或定性評估（績效評估）來衡量，以獎勵和調整我們的執行官和其他高級管理人員在努力實現我們的財務、戰略和運營目標方面的責任。因此，薪酬委員會在設定高管薪酬水平時會考慮市場薪酬（總體薪酬和按要素劃分）、公司業績和個人業績以及成本合理性

薪酬顧問的角色

自2020年以來，薪酬委員會已聘請Meridian Compension Partners, LLC（“Meridian” 或 “顧問”）作為其獨立薪酬顧問。Meridian已就不斷髮展的最佳薪酬做法和薪酬比率披露向委員會提供了建議，並提供了有關執行官薪酬的競爭性市場數據。根據紐約證券交易所上市規則的要求，薪酬委員會每年審查顧問的獨立性，這是其標準治理做法的一部分，包括但不限於《證券交易法》第240.10C—1（b）（4）（i）至（vi）條規定的因素。薪酬委員會已確定該顧問是獨立的，其工作不引起任何利益衝突。

對等羣組數據的使用

作為其參與的一部分，Meridian對我們的NEO的目標薪酬水平進行了基準，以評估我們的高管薪酬計劃在我們爭奪人才的市場中的競爭力，特別關注基本工資、目標年度激勵機會和長期激勵機會。2023年，Meridian將我們在這些領域的項目與由14家上市公司組成的自定義同行羣體進行了比較。這些同行公司與Hyliion2023年2月的規模、相關行業和增長階段一致，並被用來確定2023年的薪酬。

以下同行小組已由薪酬委員會審查和批准，用於基準官員薪酬，以確定2023年的目標薪酬金額時參考。在設定2023年NEO薪酬時，委員會考慮了這些公司的委託書和其他薪酬披露中的薪酬數據。具體而言，薪酬委員會在為我們的NEO制定2023年整體薪酬待遇以及這些薪酬待遇中的每個要素時考慮了這些同行羣體數據，並作為我們流程的一部分，評估了每個NEO的目標總現金薪酬（我們的目標年度激勵計劃下的基本工資和目標付款），並確定了每個NEO的直接薪酬總額（我們的目標年度激勵計劃和長期激勵計劃下的基本工資和目標付款）。該委員會的目標是，考慮到每個近地天體的任期、經驗、業績、責任和預期貢獻，為每個近地天體設定總體高管薪酬以及高管薪酬的各項要素，使其與同行羣體相比具有競爭力。

為了更好地與Hyliion的規模保持一致，薪酬委員會在2023年批准了對同行羣體的以下變更，該變更適用於市場基準分析，用作確定2024年官員目標薪酬金額的參考。具體而言，Gentherm Incorporated、Blue Bird Corporation、Shyft Group, Inc.和米勒工業公司被撤職。取而代之的是，Stem, Inc.、Lion Electric Company、Ouster, Inc.和Solid Power, Inc.加入了同行羣體。

在確定2024年的NEO總薪酬時，考慮了來自這個更新的同行羣體的薪酬數據，詳見下文 “2024年高管薪酬審查”。

薪酬組合和目標薪酬結構

薪酬委員會認為，高管薪酬應包括基本工資、年度激勵薪酬和長期激勵薪酬的競爭性組合，強調績效，平衡短期業績與長期財務和戰略計劃的執行。下圖説明瞭我們2023年NEO的年度薪酬組合，包括與2021年授予的PRSU獎勵相關的RSU補助金和2023年有資格歸屬的PRSU。

____________

(1) 價值基於授予之日（2023年2月28日）一股Hyliion普通股（2.75美元）的公允價值。

(2) 價值基於截至2022年12月31日的2.34美元的股價，代表截至2023年12月31日的一年業績期內分配給每位新天地的PRSU獎勵部分的價值（希利先生，375,000美元；潘澤先生50,000美元；加拉格爾先生，62,500美元）。

(3) 自2023年3月5日起，加拉格爾先生的基本工資提高至51.5萬美元。

基本工資

基本工資是我們根據高管的資格、經驗和對業務的定期貢獻向他們提供的固定薪酬要素。我們的目標是確保業務決策掌握在具有良好往績的高管手中，而我們有效招聘、留住和激勵此類人才的能力在一定程度上取決於有競爭力的基本工資。每年對基本工資的調整取決於許多因素，包括高管的任期、基於個人職位和貢獻的高管團隊內部平等、市場數據、公司上一年的業績以及基於業務業績的總體負擔能力。除非情況另有規定，否則基本工資通常需要接受年度審查，基本工資調整在薪酬委員會的決定後生效。

薪酬委員會在評估2023年近地天體基本工資時，首先分析了基本工資與支付給上述同行羣體中公司類似職位的高管的基本工資，目的是在考慮每個NEO的任期和經驗的同時，將NEO基本工資設定在可比水平。薪酬委員會得出結論，2023年我們的NEO的基本工資通常反映了競爭激烈的市場環境，導致從2022年到2023年Healy和Panzer先生的基本工資沒有增加，加拉格爾先生的基本工資從2023年3月5日起增加了15,000美元。

年度激勵措施

2023年，薪酬委員會根據公司具體運營目標的實現情況和每個NEO的個人績效目標批准了年度激勵措施。2023年年度激勵計劃的百分之七十五（75％）基於公司的運營指標：Hypertruck ERX的出貨量、OEM長期協議、Hypertruck ERX車輛成本的降低、Hypertruck ERX車輛重量的降低以及選定的代表文化和安全對公司重要性的某些指標。

薪酬委員會選擇這些績效指標作為關鍵的價值創造里程碑，並認為在動力總成業務終止之前，它們正確地將執行團隊的重點放在了符合我們公司戰略的運營和產品開發目標上。年度激勵計劃的其餘25％（25％）基於個人績效，由薪酬委員會在審查每位高管的績效後確定。

在閾值和目標之間實現績效目標可以為每個指標產生目標的50％至目標的100％的支出。如果給定指標的績效成就低於閾值目標，則該指標不會獲得任何報酬。

公司績效指標和成就

基於專注於KARNO發電機技術的開發和商業化的戰略轉變、動力總成業務的終止以及下述公司業績成就結果，薪酬委員會和董事會得出結論，不保證在2023年向NEO支付與公司績效指標相關的款項：

個人績效指標和年度總體激勵成就和支出

此外，同樣基於將重點放在KARNO發電機技術的開發和商業化上、動力總成業務的終止以及下述個人績效成就業績的戰略轉變，薪酬委員會和董事會得出結論，根據個人績效指標，2023年不必支付任何款項。有關每個近地天體取得的個人性能的詳細信息如下所示。

長期激勵措施

2020年，公司通過了Hyliion2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”）。2020年計劃是一項綜合計劃，規定向符合條件的員工、董事和顧問（包括我們關聯公司的員工和顧問）授予《守則》第422條所指的激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效獎勵和其他形式的獎勵。

2020年計劃旨在根據與長期股東價值密切相關的指標，對我們的高管對公司業績的長期貢獻進行補償。通常，我們的NEO（Healy先生除外）每年獲得基於時間的限制性股票單位（“RSU”）的補助，並且有資格每年歸屬於2021年授予的長期績效限制性股票單位（“PRSU”）中先前賺取的部分。迄今為止，希利先生僅參與了基於長期業績的限制性股票單位。委員會認為，這種設計在留存與激勵實現財務和運營目標以及使我們的近地天體利益與股東利益保持一致的目標之間取得了平衡。

2023 年，我們的 NEO 獲得了以下 RSU 補助金，並有資格將與 2021 年授予的 PRSU 獎勵相關的以下減貧股權益：

____________

(1) 份額總額包括2021年撥款績效成績為40％的獎勵的四分之一和2022年撥款績效成績為78％的獎勵的三分之一。

有關2023年向我們的NEO提供的股權獎勵的更多信息，請參見 “2023財年末的傑出股票獎勵” 標題下。

績效股權

2021年，公司首席執行官和其他執行官獲得了減貧戰略單位，總的來説，這些減貧單位將涵蓋從2021年1月1日起至2024年12月31日止的時期（“2021-2024年減貧戰略”）。PRSU可以分四次等額分期獲得，每期分期付款涵蓋2021年至2024年每年從1月1日起至12月31日止的一年績效期（2021-2024年PRSU獎勵的每個年度部分均為 “一部分”）。

由於公司在生命週期的成長和起步階段運營並將繼續運營，並且正在努力實現其產品的商業化，因此薪酬委員會認為，在批准所有PRSU時為每批項目設定嚴格而保留的績效目標將具有挑戰性，並進一步認為，在期初嚴格設定績效目標將限制薪酬委員會靈活應對其薪酬目標的能力執行官們。因此，在制定2021-2024年的PRSU時，薪酬委員會決定將在該部分的業績期開始時為每個部分制定績效目標（例如，在2021年初設定2021年部分的績效目標）。

在薪酬委員會確定一年部分的績效目標已經實現之日（如果已實現的話），該年度部分的按比例分配（根據2021-2024年度PRSU業績期開始時剩餘的未歸屬部分的數量按比例分配）歸屬，此後該部分每年繼續按比例分期歸屬，直到獎勵全額發放為止已交付。例如，2021年部分的四分之一將在薪酬委員會確定2021年部分的收入之日歸屬，2021年部分的四分之一將在此後每年歸屬，直到2024年一年的業績期結束後該獎勵全部發放為止。

在2022年的招聘中，潘澤先生獲得的減貧戰略單位結構與2021-2024年的減貧戰略單位類似，但涵蓋的三年期限從2022年1月1日起至2024年12月31日結束。

在2023年這一批中，2021-2024年的PRSU（以及潘澤先生的三年PRSU獎勵）的指標如下：KARNO卡車演示活動、確認的2024年卡車訂單、新動力總成平臺的開發以及ERX動力總成業務的營運資金改善。2023年批次中每項指標的績效目標如下：

在閾值和目標之間實現績效目標可以為每個指標產生目標的50％至目標的100％的支出。如果給定指標的績效成就低於閾值目標，則該指標不會獲得任何報酬。

基於將重點放在KARNO發電機技術的開發和商業化上的戰略轉移，以及動力總成業務的終止以及以下個人績效成就結果，薪酬委員會和董事會決定，2021-2024年的PRSU或Panzer先生的PRSU的2023年部分不予支付。

基於時間的股權

薪酬委員會向執行官（Healy先生除外，他已經持有Hyliion的很大一部分已發行股權，並且作為創始人是公司的重要股東）授予基於時間的股權，以便：

•通過將部分薪酬與Hyliion的股價直接掛鈎，進一步使執行官的利益與公司股東的利益保持一致；

•確保執行官建立和維持穩健的股份所有權地位；以及

•強烈激勵執行官長期留在公司。

基於時間的股權以限制性股權的形式授予，該股規定了在歸屬時獲得Hyliion普通股的權利，並且通常只有在高管在每個適用的歸屬日期之前仍在Hyliion工作的情況下才進行歸屬。三分之一的限制性股票在一年後歸屬，其餘的限制性股票單位在接下來的兩年中每季度歸屬。

2024 年高管薪酬審查

薪酬委員會確定，我們的近地天體2024年的基本工資將從2023年起保持不變。

2024年的年度現金激勵指標與支持Hyliion在2024年向KARNO戰略轉變的關鍵指標一致，包括：達到2025年KARNO發電機交付和KARNO發電機訂單積壓的門檻，以及對代表文化和安全對公司重要性的記分卡的滿意度。

在考慮公司在2023年底和2024年初的重大戰略轉變時，薪酬委員會確定，鑑於在KARNO商業化的早期階段很難制定財務指標或運營里程碑，2021-2024年的PRSU（以及潘澤先生的PRSU）的結構不再符合委員會的激勵和保留目標。因此，經每位PRSU持有人同意，薪酬委員會和董事會選擇取消2024年的款項，也不支付任何款項

2021-2024 年減貧戰略中的一部分。此後，薪酬委員會批准了向每位執行官發放的新的為期三年的PRSU獎勵（“2024-2026年PRSU”）。根據該期間股價的目標漲幅，可以在三年內賺取PRSU；但是，即使實現了部分股價目標，在公司價值（以市值衡量）超過公司持有的現金和短期工具的價值之前，2024-2026年的PRSU不會歸屬任何金額。

股票所有權準則

股票所有權指南有助於促進對長期增長的關注。我們的董事會認為，我們的高管和非僱員董事應在Hyliion中保持有意義的股權，因此通過了股票所有權準則。如下所示，每位高管團隊成員和非僱員董事必須在聘用（高管）或首次選舉或任命（董事）之日起五（5）年內擁有總價值至少等於的Hyliion股票：

為了確定所有權等級，包括以下形式的公司股權：

•個人在公開市場上購買的股票。

•由居住在同一家庭的個人或其直系親屬直接擁有的股份。

•為居住在同一家庭的個人或其直系親屬的利益而以信託方式持有的股份。

•通過儲蓄計劃（例如公司的401（k）計劃）擁有的股票或通過公司贊助的員工股票購買計劃收購的股票。

•個人持有的未歸屬時間限制性股票和限制性股票單位的標的股份。

•個人持有的標的既得價內股票期權的股票，金額等於行使此類股票期權時可發行的股票數量。

截至本委託書發佈之日，Healy、Craig、Cubbage和Knight先生符合股票所有權指南的要求。所有其他近地天體和非僱員董事目前都有望在允許的時間內滿足股票所有權準則的要求。

回扣政策

公司保持着強調誠信和問責制的文化，強化了公司的績效薪酬理念。2023 年，董事會通過了旨在遵守《證券交易法》第 10D 條、《交易法》規則 10D-1 和《紐約證券交易所上市公司手冊》第 303A.14 條的《回扣政策》。回扣政策規定，如果由於嚴重不遵守聯邦證券法的財務報告要求而進行會計重報，則可以收回某些高管激勵薪酬，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正則會導致重大錯報時期。如果由於公司嚴重違反證券法的任何財務報告要求而要求公司編制財務報表的會計重報，則董事會可以要求補償包括NEO在內的任何現任或前任執行官（“受保高管”）在公司必須編制會計重報之日之前的三個已完成財政年度內獲得的任何超額激勵性薪酬。補償可以採取以下形式：償還先前支付的現金激勵薪酬，收回因任何股權獎勵的歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置而實現的任何收益，抵消公司本應向受保高管支付的任何薪酬中的收回金額，取消未償還的既得或未歸股權獎勵，和/或董事會確定的任何法律允許的補救和追回行動。要追回的金額將是根據錯誤數據向受保高管支付的激勵性薪酬的超出部分，如果是根據重報的業績計算得出的，不考慮已繳納的税款，則本應支付給受保高管的激勵性薪酬。

董事會還通過了補充回扣政策，旨在規定在回扣政策要求之外追回補償。補充回扣政策適用於本公司的某些高管和員工，他們尚未成為回扣政策的承保人（“執行官”）。

根據補充回扣政策，除了回扣政策中描述的補償事件外，如果受保個人（定義見補充政策）或執行官從事針對公司或對公司有直接或間接影響的欺詐或重大失實陳述行為，無論此類行為是否導致會計重報，董事會均可要求償還或沒收任何激勵措施補償，包括此類承保人獲得的任何基於時間的現金或股權獎勵或權利被董事會視為受本政策約束後的個人或執行官。

高管薪酬表

薪酬彙總表（“SCT”）

下表列出了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中向我們的指定執行官發放、賺取或支付的所有薪酬。

____________

(1) 加拉格爾先生2023年的薪水反映了績效增長至51.5萬美元，自2023年3月5日起生效。潘澤先生2022年的薪水反映了他從2022年9月12日，即他加入公司之日起獲得的薪酬。

(2) 對於潘澤先生而言，2022年的金額是為激勵加入公司而支付的簽約獎金。如果潘澤先生因故被解僱（定義見僱傭協議），或者如果他選擇在受聘之日起一年內離開公司，則Panzer先生的簽約獎金需要償還。

(3) 這些列中的金額代表RSU獎勵的總授予日公允價值以及根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題718計算的每位適用的指定執行官在指定年度業績期內分配的PRSU獎勵部分。根據美國證券交易委員會的規定，顯示的金額不包括與基於服務的歸屬條件相關的預計沒收的影響。PRSU和RSU的授予日公允價值不一定對應於指定執行官將要實現的實際價值。2023年向希利、潘澤和加拉格爾先生頒發的部分PRSU獎勵，自發放之日起兩年內授予希利先生、潘澤先生和加拉格爾先生背心，部分PRSU獎勵在自授予之日起三年內授予希利、潘澤和加拉格爾先生背心。除2022年向Panzer先生發放的60,000股特別簽約獎勵外，該獎勵將在授予一週年之際全部歸屬，三分之一的RSU獎勵將在授予之日一週年之際歸屬，其餘三分之二的獎勵將在其後的兩年內每季度歸屬。2023年PRSU和RSU的授予日公允價值是使用授予之日的收盤股價（2.75美元或2023年2月的2.83美元）計算得出的。2022年PRSU和RSU的授予日公允價值是使用授予之日的收盤股價計算得出的（希利先生和加拉格爾先生在2022年2月為4.32美元，潘澤先生在2022年11月為2.65美元）。PRSU獎勵的授予日期公允價值假定（a）截至2023年12月31日和2022年12月31日的業績期實現目標業績（如適用），以及（b）100％歸屬於截至2023年12月31日和2022年12月31日的業績期的PRSU獎勵部分（如適用）。

(4) 本欄反映了根據我們的2022年年度激勵計劃賺取的金額，但這些金額直到2023年3月才實際支付。

(5) 2022年，潘澤先生的金額未達到1萬美元，因此不包括在內。

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表顯示了截至2023年12月31日我們指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。

____________

(1) 本專欄反映了截至2023年12月31日向指定執行官授予的未歸屬限制性股票單位，其歸屬情況如下：

(a) 對於潘澤先生而言，2023年11月為28％，其餘部分在2026年2月之前按季度等額計算；

(b) 對於加拉格爾先生而言，2023年2月為21％，其餘部分在2026年2月之前按季度等額計算。

(2) 市值是使用截至2023年12月31日我們普通股的收盤價0.81美元計算得出的。

(3) 本欄反映了剩餘的PRSU獎勵總額，根據某些基於績效的指標的實現情況，部分獎勵分為兩個、三個或四個為期一年的績效期（均在2025年結束），這些指標是在每一年績效期之前確定的。

(4) 市值是使用截至2023年12月31日我們普通股的收盤價0.81美元計算得出的，代表截至2023年12月31日的一年業績期內分配給每位NEO的PRSU獎勵部分的市值（希利先生，375,000美元；潘澤先生50,000美元；加拉格爾先生，62,500美元）。

(5) 加拉格爾先生自2024年2月29日起離開公司，截至該日獲得185,898股股票的加速歸屬。

指定執行官的僱用安排

我們認為，促進關鍵管理人員的持續就業符合股東的最大利益。為了鼓勵某些關鍵管理層成員的持續關注和奉獻精神，我們與託馬斯·希利簽訂了書面僱傭協議，與我們的某些指定執行官簽訂了書面CIC協議，並通過了針對公司合格高管的遣散費計劃。除希利先生外，我們指定的執行官都不是與公司簽訂僱傭協議的當事方。

與託馬斯·希利的僱傭協議

我們於2020年12月2日與希利先生簽訂了僱傭協議，該協議自2020年10月1日（我們完成業務合併之日）起生效，並於2022年2月24日進行了修訂和重申。希利先生經修訂和重述的僱傭協議規定，最初的三年期到2024年10月1日結束，此後將自動連續續訂12個月的任期，除非在任何當時存在的任期到期前至少180天任何一方通知對方不續約。根據其僱傭協議的條款，Healy先生的年基本工資為65萬美元，並有資格獲得全權現金獎勵。

經薪酬委員會批准，僱傭協議規定，希利先生有資格獲得（i）基於時間的年度限制性股票單位獎勵，每種獎勵均涵蓋薪酬委員會自行決定的部分普通股，以及（ii）一次性基於業績的限制性股票單位獎勵，涵蓋我們的150萬股普通股。根據其原始僱傭協議的條款，年度限定股票單位獎勵將在四年內歸屬，25％將在授予之日之後的第一個季度歸屬日（定義見希利先生的僱傭協議）的一週年紀念日歸屬，其後的每個季度歸屬日期為6.25％，視希利先生在每個適用的歸屬日期之前的持續任職情況而定。根據他經修訂和重述的僱傭協議的條款，展望未來，每項基於時間的獎勵（如果有）都將分為三年

一年期限，33.33％在授予之日之後的第一個季度歸屬日（定義見希利先生的僱傭協議）一週年之際歸屬，其後的每個季度歸屬日歸屬8.33％，視希利先生在每個適用的歸屬日期之前的持續任職情況而定。基於績效的獎勵將在2020年10月1日至2025年12月31日期間根據董事會薪酬委員會在撥款日之前確定的目標績效標準的實現情況進行授予，但須視希利先生在每個適用的歸屬日期之前的持續任職情況而定。僱傭協議規定，Healy先生將有資格獲得與特定合格解僱相關的某些遣散費和福利。Healy先生還簽訂了CIC協議，詳情見下文。

通過行政人員遣散計劃

2023 年 5 月 4 日，根據董事會薪酬委員會的建議，公司董事會通過並批准了公司符合條件的高管的遣散費計劃。遣散費計劃的目的是通過為遣散費計劃的參與者提供在某些符合條件的公司離職時獲得遣散費的機會，從而吸引和留住合格的高管。新的遣散費計劃是薪酬委員會定期審查公司高管薪酬和遣散費安排的結果，並對這些做法進行了基準測試，以確保公司在吸引和留住高管人才方面的競爭力。

遣散費計劃規定的遣散費與目前以指定執行官與公司簽訂的僱傭協議形式維持的遣散費基本一致。通常，遣散費計劃規定，遣散費計劃參與者離職後，除 “原因”（定義見遣散費計劃）或由於死亡、殘疾或退休外，高管將有資格在十二個月（或薪酬委員會可能設定的其他期限）內獲得：（i）按月支付的持續工資，相當於參與者在合格解僱之日有效的年基本工資總額的十二分之一參與者）；（ii）報銷健康津貼費用根據1985年《合併綜合預算對賬法》（“COBRA”），承保期限最長為十二個月（或薪酬委員會可能為參與者設定的其他期限）；（iii）立即歸屬在離職之日前一年以上授予參與者的未歸屬股權獎勵（基於績效的獎勵除外）；（iv）在長達三年（或更早的時間）內繼續行使未歸屬股票期權的能力期權到期）；以及（v）基於實際績效的股票獎勵的歸屬業績，薪酬按參與者在適用於任何此類獎勵的績效期內受僱於公司的全部和部分月數按比例分配。遣散計劃還保留了以僱傭協議形式為指定執行官去世時規定的現有歸屬待遇。要獲得遣散費計劃下的福利，遭遇合格解僱的參與者必須為了公司及其關聯方的利益交付已執行的解僱協議，但隨後不得撤銷已執行的解除協議，並且必須遵守對公司的某些限制性契約和義務。

潘澤先生和加拉格爾先生都是遣散費計劃的參與者，他們同意終止與公司的現有僱傭協議。如上所述，這些高管都有資格獲得十二個月的工資延續和長達十二個月的COBRA延續保險。

採納控制權變更協議

同樣在2023年5月4日，根據薪酬委員會的建議，公司董事會通過並批准了與公司每位指定執行官（包括希利先生）簽訂的CIC協議形式。如上所述，新的CIC協議也是薪酬委員會對高管遣散費做法進行審查的結果。

如果CIC協議參與者在 “控制權變更”（該術語在CIC協議中定義）在某些情況下與公司分離，CIC協議提供了一種標準化的方法和權益。要獲得CIC協議規定的更多遣散費，公司必須經歷控制權的變更，並且除了 “原因”、死亡或 “殘疾” 以外，公司隨後必須將高管離職，或者必須在控制權變更後的十二個月內以 “正當理由”（均按CIC協議的定義）辭職。這通常被稱為控制安排的 “雙觸發” 變化。

如果CIC協議參與者從公司離職並有資格根據CIC協議獲得增強的遣散費，則該個人將有資格獲得：（i）對於CIC協議參與者是指定執行官，則一次性支付相當於以下兩倍（對於委員會確定參與CIC協議的其他個人，則為兩倍、一次或半倍）的總和（a）CIC 協議參與者的基本工資和 (b) CIC 協議參與者的目標年度獎金（使用兩者中較高者）控制權變更發生年份或離職年度的年度獎金；(ii) COBRA的健康福利保險費用承保期長達12個月（對於首席執行官而言，最多18個月）；(iii) 立即授予未歸屬股權獎勵（基於績效的股權獎勵除外）

獎勵）；以及（iv）根據實際業績授予基於績效的股權獎勵，薪酬按公司在適用於任何此類獎勵的業績期內僱用的全部和部分月數按比例分配。要獲得CIC協議規定的福利，經歷合格離職的CIC協議參與者必須為了公司及其關聯方的利益交付已執行的解除協議，並且必須遵守對公司的某些限制性契約和義務，並且必須遵守對公司的某些限制性契約和義務。就希利先生的CIC協議而言，為了確保與其僱傭協議的一致性，與上述條款存在某些非實質性的偏差。

Healy先生和Panzer先生都與公司簽訂了CIC協議，因此，除希利先生外，他們都必須終止與公司的現有僱傭協議，這是簽訂協議的條件。希利先生保留了其現有的僱傭協議，因為該協議包含與包括知識產權所有權在內的其他事項相關的其他條款和條件。

薪酬與績效

下表和相關披露提供了以下信息：（i）薪酬彙總表中列出的我們的首席執行官或專業僱主組織和其他指定執行官或非專業僱主組織NEO的 “總薪酬”；（ii）根據美國證券交易委員會的薪酬與績效規則計算的向我們的專業僱主組織和非專業僱主組織NEO的 “實際支付的薪酬”；（iii）某些財務業績指標；以及（iv) 實際支付的薪酬與這些財務業績的關係措施。

本披露是根據經修訂的1934年《證券交易法》第S-K條例第402（v）項編制的，不一定反映高管實際實現的價值，也不一定反映我們的薪酬委員會如何根據公司或個人業績評估薪酬決策。要討論我們的薪酬委員會在做出薪酬決定時如何尋求薪酬與績效保持一致，請查看本委託書中其他地方的 “高管薪酬” 部分。

____________

(1) 本列中報告的 “實際支付” 薪酬是根據適用財政年度的薪酬總額彙總表通過以下扣除和增加得出的。股權獎勵的公允價值是根據公司的財務報告方法計算的。

____________

（2）2023年，“向非PEO近地天體實際支付的平均薪酬” 和 “非PEO近地物體的平均SCT總薪酬” 專欄中包含的個人是潘澤先生和加拉格爾先生。2022年，包括潘澤先生、加拉格爾先生和奧克斯霍爾姆先生、謝裏·蘭茨女士和雪莉·貝克女士。2021年，包括加拉格爾先生和奧克斯霍爾姆先生，

貝克女士、帕特里克·塞克斯頓先生、格雷格·斯坦德利先生和格雷格·範德維爾先生。上面列出的每年的PEO都是Healy先生。

關於薪酬與績效的披露

“實際支付的薪酬” 與股東總回報（“TSR”）之間的關係

“實際支付的補償” 與淨收入之間的關係

第 4 項 — HYLIION HOLDINGS CORP. 2024 年股權激勵計劃

概述

在年會上，股東將被要求批准公司的2024年股權激勵計劃（“2024年計劃”），該計劃是董事會根據薪酬委員會的建議於2024年4月8日通過並批准的。以下對2024年計劃的討論是參照該計劃的全文進行限定的，該計劃作為本委託書的附錄A列出。

普通的

2024年計劃規定最多發行8,000,000股普通股，但須進行下文 “授權股份” 中所述的調整。在確定根據2024年計劃批准發行的股票數量時，我們與Meridian進行了磋商，並考慮了許多因素，包括未來獎勵所需的股票數量、稀釋分析和同行公司的競爭數據，我們認為這將足以滿足公司在2026財年的股權薪酬要求。截至2024年4月10日，共發行和流通了174,856,855股普通股。

我們的董事會認為，採納2024年計劃是可取的，也符合股東的最大利益，以吸引和留住公司及其子公司的合格員工、高級職員、非僱員董事和其他個人服務提供商的服務，並鼓勵和激勵這些人員為公司及其子公司的利益實現高水平的業績。此外，根據2024年計劃向符合條件的參與者發行普通股和股票期權旨在使這些參與者的利益與我們的股東的利益保持一致。

除其他外，公司股東必須批准2024年計劃，以便：（i）遵守證券交易所上市規則，要求股東批准股權薪酬計劃；（ii）允許根據2024年計劃向員工授予激勵性股票期權。如果我們的股東批准了2024年計劃，則2020年計劃將不再授予更多獎勵。如果2024年計劃未獲得批准，則2020年計劃將按照其條款保持有效，直到2020年計劃下的所有股份用盡為止。在這種情況下，公司可能無法通過薪酬獎勵適當激勵我們的高管、董事和員工，這可能要求公司制定基於現金的替代薪酬結構，以有效招聘、激勵和留住頂尖人才。為了達到我們的招聘和留用目的，這種基於現金的薪酬結構可能需要比股票結構更加慷慨，這將大大增加我們的現金

補償開支，並耗盡本可以用於戰略目的的可用現金。這種基於現金的計劃不一定能像股票薪酬所提供的一致性那樣有效地使我們的高管、董事和員工的薪酬利益與股東的投資利益保持一致。

該公司的指定執行官和董事對該提案感興趣，因為他們有資格根據2024年計劃獲得股權獎勵。

截至 2024 年 2 月 29 日的更新的股票信息

本委託書和我們的2023年年度報告中包含的信息根據以下信息進行了更新，這些信息涉及截至2024年2月29日我們的未歸屬獎勵以及在所有現有股權薪酬計劃（不包括我們的員工股票購買計劃或 “ESPP”）下剩餘的可用股份：

____________

(1) 截至2024年2月29日，沒有未償還的股票增值權。

(2) 附帶已發行業績股份的股票數量假設業績達到目標業績水平。

（3）2020年計劃是我們唯一的活躍股權計劃（除了我們的ESPP）。2020年計劃下剩餘可供未來授予的股票數量反映了目標派息時的績效份額。

份額使用量和稀釋量

根據我們過去和未來對股票薪酬的使用，我們估計，根據該計劃申請的股票將足以提供大約三年的獎勵。但是，股票儲備的實際期限將取決於目前未知的因素，例如公司的股價、參與情況的變化、我們的招聘和晉升活動、未來的撥款做法、獎勵類型組合和級別、競爭市場慣例、收購和資產剝離以及因沒收而返還的股票比率。

銷燬率是根據標的全額獎勵和授予的股票期權的數量計算得出的，以公司已發行普通股總數的百分比表示。下表顯示了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的三個財政年度的消耗率：

Overhang可以衡量所有未償還的股票獎勵和可供未來授予的股票的潛在稀釋效應。我們計算餘額的計算方法是：（a）可獲得未償還股權獎勵的股票總數加上2020年計劃下可供授予的股票數量加上計劃根據2024年計劃授權的8,000,000股股票除以（b）已發行普通股總數加上（a）中的股票數量。截至2024年2月29日，我們的餘額為5.1％。如果2024年計劃獲得股東批准，則批准發行的股票的潛在餘額總額將增加3.9％至9.0％。

2024 年計劃的亮點

2024年計劃包含許多條款，我們認為這些條款符合股權薪酬的最佳實踐，並保護了股東的利益，如下所述：

•沒有常青授權。2024年計劃不包含 “常青” 特徵，這意味着未經股東進一步批准，不會增加股票儲備。

•沒有寬鬆的股份回收條款。2024年計劃禁止重複使用公司為履行股票期權或特別行政區納税義務而扣留的獎勵的行使、行使價或收購價而重新收購的股份。

•對非僱員董事的獎勵限制。2024 年計劃通常對在任何一年中以非僱員董事身份提供服務的每位非僱員董事可獲得的獎勵總金額（加上可能支付的現金費用）的總額上限為75萬美元，如果該非僱員董事是董事會主席或首次被任命或當選為董事會成員，則為90萬澳元。

•最低歸屬要求。通常，2024年計劃（現金獎勵、代替現金獎勵發行的股票和替代獎勵除外）要求獎勵的最低歸屬時間表為一年，但不考慮這一要求，只要此類獎勵由董事會或薪酬委員會授予，則最高可達5％的股份儲備（需進行某些調整）可供授予。

•禁止價內股票期權和SARs。2024年計劃通常禁止授予行使價或基準價格低於授予當日公允市場價值的股票期權或股票增值權。

•未歸還的獎勵沒有股息或股息等價物。2024年計劃僅允許授予與限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效獎勵和其他非ISO、非法定股票期權或股票增值獎勵相關的股息或股息等價物，並禁止在基礎獎勵歸屬之前為未歸屬獎勵支付股息或股息等價物。

•受適用的回扣政策約束。根據2024年計劃發放的獎勵受公司的任何回扣政策和補充回扣政策的約束。

2024 年計劃摘要

2024年計劃生效後，它將完全取代2020年計劃，但2020年計劃下未付的獎勵（如果有）除外，並且2020年計劃下將不再有其他獎勵可供撥款。此外，根據2020年計劃取消或到期的任何獎勵（如果有）都不會重新發放。2024年計劃的主要條款總結如下。但是，本摘要並未完整描述2024年計劃的所有條款，並完全受2024年計劃的具體措辭的限制。2024年計劃的副本作為附件A附於本委託書中。

獎項

2024年計劃規定向員工（包括任何母公司或子公司的員工）授予《守則》第422條所指的激勵性股票期權（“ISO”），以及向員工、董事和顧問（包括我們關聯公司的員工和顧問）授予非法定股票期權（“NSO”）、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效獎勵和其他形式的獎勵。

資格

任何作為公司或其任何關聯公司的僱員的個人，或向公司或其關聯公司提供諮詢或諮詢服務的任何人，包括董事會成員，都有資格獲得2024年計劃下的獎勵，由計劃管理員自行決定。截至2024年4月10日，我們有大約90名員工和八（8）名董事有資格參與2024年計劃。根據2024年計劃，顧問有資格獲得獎勵，但由於計劃管理員有權自行決定此類顧問是否可以獲得獎勵，因此目前無法確定可能獲得2024年計劃獎勵的顧問人數。

授權股票

最初，2024年計劃生效後根據該計劃可發行的最大普通股數量將不超過8,000,000股，但須進行下述調整。根據2024年計劃，行使ISO時可以發行的最大普通股數量也為8,000,000股。2024年4月10日，我們在紐約證券交易所普通股的每股收盤價為每股1.50美元。

根據2024年計劃可能發行的普通股的最大總數將進行調整，以包括（i）根據2020年計劃保留的根據2020年計劃仍可供授予的任何股份，截至2024年2月29日，該計劃為2,777,869股普通股；（ii）在2024年計劃生效之日之後根據2020年計劃授予的任何未償獎勵所依據的股份，因任何原因被沒收或失效，以及 (iii) 本應發行或已發行的任何股份在2024年計劃生效之日後被公司重新收購，以履行其中的預扣税義務

與根據2020年計劃授予的獎勵有關。根據2024年計劃發行的股票總數將進一步調整，以減少根據公司或任何關聯公司通過企業合併交易收購的實體的股權計劃授予的任何獎勵所依據的股票數量，前提是該收購實體在該交易完成時被視為公司的關聯公司。

根據2024年計劃授予的獎勵將減少2024年計劃下可供發行的股票數量。根據2024年計劃可供發行的股票數量應進一步減少普通股，這些普通股是（i）為支付根據2024年計劃授予的期權的行使價而扣留或投標的普通股，或（ii）用於履行與2024年計劃授予的期權或股票增值權相關的預扣税義務。

此外，任何受（i）受2024年計劃授予的股票結算股票增值權約束、在行使該股票增值權時未發行的普通股，或（ii）公司使用行使2024年計劃授予的期權的收益在公開市場上購買的普通股均不得根據本計劃獲得授予。

最初從2024年計劃下可供發行的股票中扣除的以下普通股將被加回並在2024年計劃下再次可供發行：（i）由於獎勵到期或終止或未能滿足獎勵歸屬所需的意外情況或條件而未發行、沒收或被公司回購的任何普通股；（ii）任何普通股：公司為了履行與裁決相關的預扣税義務而重新收購（期權或股票增值權除外）；以及（iii）以現金而不是普通股結算獎勵。

非僱員董事薪酬限額

在任何日曆年內授予或支付給任何非僱員董事的所有薪酬，包括髮放的獎勵和支付給該非僱員董事的現金費用，其總價值將不超過 (a) 750,000 美元，或者 (b) 如果該非僱員董事在該日曆年內擔任董事會主席或首次被任命或當選為董事會成員，則總價值不超過90萬美元。

計劃管理

董事會或其正式授權的委員會將管理2024年計劃，並在此處被稱為 “計劃管理員”。董事會還可以授權其一名或多名高級職員（a）指定員工（高管除外）獲得特定的股票獎勵，以及（b）確定獲得此類股票獎勵的股票數量。根據2024年計劃，董事會有權確定獎勵獲得者、授予日期、授予的股票獎勵的數量和類型、適用的公允市場價值和每種股票獎勵的規定，包括行使期限和適用於股票獎勵的歸屬時間表；但是，2024年計劃將所有獎勵的最低歸屬時間表為一年，代替現金獎勵發行的股份以假設或替代傑出獎項而授予的獎勵和獎勵先前由公司收購的實體或關聯公司在業務合併交易中授予，前提是該收購實體在該交易完成時被視為公司的關聯公司。根據個人獎勵協議的規定，在控制權交易變更或符合條件的終止僱傭關係後，可以加快（全部或部分）獎勵的歸屬，並且在不考慮最低歸屬要求的情況下，最多可以授予5％的股份儲備，只要此類獎勵是由董事會或薪酬委員會授予的。

根據2024年計劃，經任何受到重大不利影響的參與者的同意，董事會通常還有權生效（a）降低任何未償還期權或股票增值權的行使、購買或行使價，（b）取消任何未償還的期權或股票增值權，並因此授予其他獎勵、現金或其他對價的替代權，或（c）根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動，前提是，但是，任何構成當時重新定價的此類行動適用的證券交易所規則和上市標準將得到股東的批准。

股票期權

ISO和NSO是根據計劃管理人通過的股票期權協議授予的。計劃管理人根據2024年計劃的條款和條件確定股票期權的行使價，前提是股票期權的行使價格通常不能低於授予之日普通股公允市場價值的100％。根據2024年計劃授予的期權按計劃管理人確定的股票期權協議中規定的利率歸屬。

計劃管理人決定根據2024年計劃授予的股票期權，最長為十年。除非期權持有人股票期權協議的條款另有規定，否則如果期權持有人與公司或其任何關聯公司的服務關係因殘疾、死亡或原因以外的任何原因終止，則期權持有人通常可以在服務停止後的三個月內行使任何既得期權。如果適用證券禁止行使期權，則該期限可以延長

法律。如果期權持有人與公司或其任何關聯公司的服務關係因死亡而終止，或者期權持有人在服務終止後的一定時期內死亡，則期權持有人或受益人通常可以在去世之日後的18個月內行使任何既得期權。如果期權持有人與公司或其任何關聯公司的服務關係因殘疾而終止，則期權持有人通常可以在服務停止後的12個月內行使任何既得期權。如果因故終止，期權通常在終止之日終止。在任何情況下，期權都不得在其期限到期後行使。

購買行使股票期權時發行的普通股的可接受對價將由計劃管理人決定，其中可能包括（a）現金、支票、銀行匯票或匯票，（b）經紀人協助的無現金行使，（c）期權持有人先前擁有的普通股的投標，（d）如果是國家統計局的期權的淨行使，或（e）計劃管理人批准的其他法律對價。

除非計劃管理人另有規定，否則期權和股票增值權通常不可轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法。經計劃管理人或正式授權官員批准，可以根據家庭關係令轉讓期權。

ISO 的税收限制

根據我們的所有股票計劃，獎勵持有人在任何日曆年內首次行使的ISO普通股的公允市值在授予時確定，其總公允市值不得超過100,000美元。超過該限額的期權或部分期權通常將被視為國家統計局。不得向在授予時擁有或被視為擁有我們總投票權10％以上的股票的任何人或我們的任何子公司授予任何ISO，除非（a）期權行使價至少為授予之日期權所涉股票公允市場價值的110％，並且（b）ISO的期限自授予之日起不超過五年。

限制性股票單位獎勵

限制性股票單位獎勵是根據計劃管理員通過的限制性股票單位獎勵協議授予的。限制性股票單位獎勵的發放通常是對向公司或關聯公司提供的服務的對價，但如果在授予之時，董事會決定必須支付任何額外對價，則可以以董事會可能接受且適用法律允許的任何形式的法律對價支付此類對價。限制性股票單位獎勵可以通過現金、普通股的交割、計劃管理人確定的現金和普通股的組合來結算，也可以以限制性股票單位獎勵協議中規定的任何其他形式的對價進行結算。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則一旦參與者的持續服務因任何原因終止，尚未歸屬的限制性股票單位獎勵將被沒收。

限制性股票獎勵

限制性股票獎勵是根據計劃管理員通過的限制性股票獎勵協議授予的。限制性股票獎勵的發放可以作為現金、支票、銀行匯票或匯票、過去向我們提供的服務或董事會可能接受且適用法律允許的任何其他形式的法律對價。計劃管理員確定限制性股票獎勵的條款和條件，包括歸屬和沒收條款，但須遵守2024年計劃中規定的最低歸屬要求。如果參與者與公司的服務關係因任何原因終止，則公司可能會通過沒收條件或回購權獲得參與者持有的截至參與者終止在公司的服務之日尚未歸屬的部分或全部普通股。

股票增值權

股票增值權是根據計劃管理人通過的股票增值權協議授予的。計劃管理人確定股票增值權的行使價，通常不能低於授予之日普通股公允市場價值的100％。根據2024年計劃授予的股票增值權按計劃管理人確定的股票增值權協議中規定的利率歸屬，但須遵守2024年計劃中規定的最低歸屬要求。根據董事會的決定和股票增值權協議的規定，股票增值權可以以現金或普通股或任何其他付款方式結算。

計劃管理員決定根據2024年計劃授予的股票增值權的期限，最長為十年。如果參與者與公司或其任何關聯公司的服務關係因原因、殘疾或死亡以外的任何原因終止，則參與者通常可以在服務停止後的三個月內行使任何既得股票增值權。如果適用的證券法禁止在服務終止後行使股票增值權，則該期限可以進一步延長。如果參與者與公司或其任何關聯公司的服務關係因殘疾或死亡而終止，或者參與者在服務停止後的一段時間內死亡，則參與者或

受益人通常可以在殘疾情況下行使任何既得股票增值權，在殘疾情況下行使為期12個月，如果死亡，則行使18個月。如果因故終止，股票增值權通常在導致個人因故被解僱的事件發生後立即終止。在任何情況下，股票增值權的期限到期後都不得行使。

績效獎

2024年計劃允許授予績效獎勵，這些獎勵可以以股票、限制性股票、限制性股票單位、現金或其組合進行結算。績效獎勵的結構可以是，只有在指定的績效期限內實現某些預先設定的績效目標後，才發放或支付對價。以現金結算的績效獎勵無需參照普通股或以其他方式對全部或部分進行估值。

績效目標可以基於董事會選擇的任何績效衡量標準。績效目標可以基於全公司的業績或一個或多個業務單位、部門、關聯公司或業務部門的業績，可以是絕對的，也可以是相對於一家或多家可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績的業績。除非董事會在授予績效獎勵時另有規定，否則董事會將適當調整績效目標實現情況的方法，其中可能包括以下行動：(a) 排除重組和其他非經常性費用；(b) 排除匯率影響；(c) 排除公認會計原則變更的影響；(d) 排除任何公司税率法定調整的影響；(e) 排除 “不尋常” 項目的影響” 本質上或根據公認會計原則確定 “不經常” 發生；(f) 不包括收購或合資企業的稀釋效應；(g) 假設我們被剝離業務的任何部分在剝離後的業績期的剩餘業績期內實現了目標業績目標；(h) 排除因任何股票分紅或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、分立、合併或交換股份或其他類似原因而導致的已發行普通股的任何變動的影響公司變動，或對普通股股東的任何分配，但不是定期現金分紅；（i）不包括股票薪酬和根據我們的獎勵計劃發放的獎金的影響；（j）不包括與根據公認會計原則必須列為支出的潛在收購或剝離相關的成本；（k）不包括根據公認會計原則必須記錄的商譽和無形資產減值費用。

其他股票獎勵

計劃管理人可以參照普通股發放全部或部分的其他獎勵。計劃管理員將設定股票獎勵（或現金等價物）下的股票數量以及此類獎勵的所有其他條款和條件。

股息和股息等價物

對於受限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效獎勵或其他非ISO、非法定股票期權或股票增值獎勵的獎勵所涵蓋的股票，股息和股息等價物可以視情況支付或貸記。與獎勵相關的股息和股息等價物只有在基礎獎勵歸屬時才會歸屬和支付。股息等價物可以現金或公允市場價值等於此類股息金額的普通股記入。

資本結構的變化

如果我們的資本結構發生特定類型的變化，例如股票分割、反向股票拆分或資本重組，將對（a）根據2024年計劃預留髮行的股票類別和最大數量，（b）股票儲備每年可能增加的股票類別和最大數量，（c）行使ISO時可能發行的股票類別和最大數量，以及 (d) 所有已發行股票的類別和數量以及行使價、行使價或收購價格（如適用）股票獎勵。

控制權交易變更

除非參與者的股票獎勵協議或與公司或其附屬公司簽訂的其他書面協議中另有規定，或者計劃管理人在授予時另有明確規定，否則以下內容適用於控制權變更時2024年計劃下的股票獎勵（定義見2024年計劃）。

如果控制權發生變化，董事會將對獎勵採取以下一項或多項行動，但以控制權變更的結束或完成為前提：

•安排尚存的公司或收購公司（或尚存或收購公司的母公司）承擔或延續該獎勵或替代類似的獎勵（包括但不是）

僅限於收購根據控制權變更向公司股東支付的相同對價的獎勵）；

•安排將公司持有的根據授予發行的普通股的任何再收購權或回購權轉讓給尚存的公司或收購公司（或倖存或收購公司的母公司）；

•將全部或部分裁決（以及可行使裁決的時間）加快到董事會確定的控制權變更生效時間之前的日期（或者，如果董事會未確定此類日期，則延至控制權變更生效日期前五天），如果該裁決未在或之前行使（如果適用），則該裁決終止至控制權變更的生效時間；

•安排公司持有的與該裁決相關的任何再收購或回購權的全部或部分失效；

•在控制權變更生效之前未歸屬或未行使的範圍內，取消或安排取消獎勵，以換取董事會自行決定可能認為適當的現金對價（如果有）；或

•以董事會可能確定的形式支付的款項，金額等於（a）參與者在控制權變更生效前夕行使獎勵時本應獲得的財產價值的超出部分（如果有），高於（b）該持有人為行使此類行使而應支付的任何行使價。如果房產的價值等於或小於行使價，則這筆款項可能為零美元。這些付款的延遲程度可能與由於託管、盈利、滯留或其他意外情況而推遲向普通股持有人支付與控制權變更有關的對價一樣。

董事會不必對所有獎勵或部分獎勵或對所有參與者採取相同的行動。董事會還可能對裁決的既得部分和未歸屬部分採取不同的行動。

回扣政策

根據2024年計劃發放的所有獎勵以及可能因根據2024年計劃獲得或歸屬的獎勵而發行的所有普通股將受我們的回扣政策和補充回扣政策以及公司可能採用的任何其他適用政策的約束。此外，董事會可以在獎勵協議中規定任何其他回扣或補償條款，包括但不限於在因故終止時對先前收購的普通股或其他現金或財產的重新收購權。

修改、暫停或終止

董事會有權隨時修改2024年計劃，前提是未經任何參與者的書面同意，此類行動不會對任何參與者的現有權利造成重大損害。某些重大修正案還需要股東的批准。董事會有權隨時暫停或終止2024年計劃，前提是未經任何參與者的書面同意，此類行動不會對任何參與者的現有權利造成重大損害。2024年計劃將在2024年計劃生效十週年之際終止。在董事會通過2024年計劃之日或股東批准2024年計劃之日（以較早者為準）之後，不得批准任何ISO。在2024年計劃暫停期間或終止之後，不得根據該計劃發放任何股票獎勵，但在此類暫停或終止日期之前授予的任何獎勵通常在暫停或終止日期之後仍然有效。

新計劃福利

根據2024年計劃發放的所有獎勵均由董事會或計劃管理員酌情發放，目前無法確定根據2024年計劃將獲得或分配的福利和金額。

聯邦所得税後果

以下是參與2024年計劃對參與者和公司造成的美國聯邦所得税主要後果的摘要。本摘要並非詳盡無遺，也未討論參與者可能居住的任何地方、州或外國司法管轄區的所得税法。該信息基於當前的聯邦所得税規則，因此當這些規則發生變化時，信息可能會發生變化。由於任何參與者面臨的税收後果可能取決於其特殊情況，因此每位參與者應就授予或行使獎勵或處置2024年計劃所收購股票的聯邦、州、地方和其他税收後果諮詢參與者的税務顧問。根據以下規定，2024 年計劃不符合條件

該法第401（a）條不受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》任何條款的約束。公司實現下述任何税收減免的好處的能力取決於其應納税所得額的產生以及合理性要求和公司納税申報義務的履行情況。

非法定股票期權

通常，如果授予股票期權的行使價等於授予日標的股票的公允市場價值，則授予國家統計局不徵税。行使時，參與者將確認普通收入，等於行使股票期權之日標的股票的公允市場價值超過行使價的部分（如果有）。如果參與者受僱於公司或其關聯公司，則該收入將需要繳納預扣税。參與者在這些股票中的納税基礎將等於其在行使股票期權之日的公允市場價值，參與者對這些股票的資本收益持有期將從該日開始。在合理性要求和納税申報義務的履行的前提下，公司通常有權獲得等於參與者實現的應納税普通所得額的税收減免。

激勵性股票期權

2024年計劃規定授予旨在符合《守則》第422條定義的 “激勵性股票期權” 的股票期權。根據該守則，參與者在授予或行使ISO時通常無需繳納普通所得税。如果參與者自股票期權授予之日起持有行使ISO時獲得的股份超過兩年，並且自股票期權行使之日起一年以上（稱為所需持有期），則該股票出售或其他應納税處置的實現金額與參與者在該股票中的納税基礎之間的差額（如果有）將是長期資本收益或損失。但是，如果參與者在規定的持有期結束之前處置了在行使ISO時獲得的股份（稱為取消資格處置），則參與者通常將在取消資格處置當年確認普通收入，等於行使股票期權之日該股票的公允市場價值超過行使價的部分（如果有）。但是，如果銷售收益低於股票期權行使之日股票的公允市場價值，則參與者確認的普通收入金額將不超過出售時實現的收益（如果有）。如果取消資格處置的變現金額超過行使股票期權之日該股票的公允市場價值，則超出部分將是短期或長期資本收益，具體取決於該股票的持有期是否超過一年。就替代性最低税而言，行使ISO時收購的股票的公允市場價值超過股票期權行使價的金額通常將包含在參與者行使股票期權當年的替代最低應納税所得額中。但是，如果在行使股票期權的當年取消了該股票的處置資格，則該股票將不會出於其他最低税收目的進行調整。在計算替代性最低應納税所得額時，行使國際標準化組織時收購的股票的税基將增加行使股票期權當年為替代性最低税收目的而對該股票所考慮的調整金額。對於授予或行使ISO或處置在規定的持有期過後行使ISO時收購的股份，公司不得享受税收減免。但是，如果股票的處置資格被取消資格，則公司通常有權獲得相當於參與者實現的應納税普通所得額的税收減免，前提是員工將該金額計入收入，或者公司及時滿足該金額的申報要求。

限制性股票獎勵

通常，限制性股票獎勵的獲得者將在收到股票時確認普通收入，等於獲得的股票的公允市場價值超過接受者為換取股票而支付的任何金額的部分（如果有）。但是，如果股票在收到時沒有歸屬（例如，如果員工需要工作一段時間才能有權出售股票），則接受者通常要等到股票歸屬後才能確認收入，屆時接受者將確認普通收入，等於股票歸屬之日股票公允市場價值超過接受者支付的任何金額的部分（如果有）以換取股票。但是，接受者可以在收到股票獎勵後的30天內向美國國税局提出選擇，以確認自接受者獲得獎勵之日起的普通收入，相當於該獎勵發放之日股票的公允市場價值超過接受者為股票支付的任何金額的部分（如果有）。收款人確定隨後處置通過限制性股票獎勵獲得的股份時的收益或損失的依據將是為此類股票支付的金額加上收到股票或股票歸屬時確認的任何普通收入。在合理性要求和納税申報義務的履行的前提下，公司通常有權獲得相當於限制性股票獎勵獲得者實現的應納税普通收入的税收減免。

限制性股票單位獎勵

通常，按照《守則》第409A條的要求或《守則》第409A條的例外情況而構成的限制性股票單位獎勵的接受者將在股票交付時確認普通收入，等於收到的股票的公允市場價值超過接受者為換取股票而支付的任何金額（如果有）。為了遵守該守則第409A條的要求，受限制性股票單位獎勵的股票通常只能在以下事件之一時交付：固定的日曆日期（或日期）、離職、死亡、殘疾或控制權變更。如果在其他日期交付，除非限制性股票單位獎勵以其他方式符合或符合該法典第409A條要求的例外情況（包括實現績效目標後的交付），否則除了上述税收待遇外，收款人還應額外繳納20％的聯邦税和任何所欠税款的利息。在隨後處置從限制性股票單位獎勵中獲得的股票時，收款人確定收益或損失的依據將是為此類股票支付的金額加上股票交付時確認的任何普通收入。在合理性要求和納税申報義務得到履行的前提下，公司通常有權獲得相當於限制性股票單位獎勵獲得者實現的應納税普通收入的税收減免。

股票增值權

通常，如果授予股票增值權的行使價等於授予日標的股票的公允市場價值，則接受者將確認等於行使時獲得的股票或現金的公允市場價值的普通收入。在合理性要求和納税申報義務得到履行的前提下，公司通常有權獲得相當於股票增值權獲得者實現的應納税普通所得額的税收減免。

對公司的税收後果

受保員工的薪酬

公司扣除根據2024年計劃支付的金額的能力可能會受到《守則》第162（m）條的限制。《守則》第162（m）條限制了公司出於聯邦所得税的目的，在任何一年中向 “受保員工”（根據《守則》第162（m）條的含義）支付的超過1,000,000美元的薪酬進行扣除的能力。

解僱協議付款

公司（或其子公司的能力）根據2024年計劃獲得未來付款扣除的能力也可能受到該守則第280G條黃金降落傘規則的限制，該規則禁止扣除與僱主公司控制權變更相關的某些 “超額降落傘補助金”。

需要投票

要批准本提案和2024年計劃，就必須對本提案和2024年計劃進行表決的大多數已發行普通股投贊成票，包括通過遠程通信（如適用），或由代理人代表並有權就此事進行表決。如果你 “棄權” 投票，其效果與 “反對” 票相同。經紀商的無票對該提案沒有影響。

董事會建議對Hyliion Holdings Corp. 2024年股權激勵計劃的批准投贊成票。

違法的第16 (A) 條報告

根據《交易法》第16（a）條及其發佈的規則，我們的執行官和董事以及持有我們普通股10％以上的人員必須向美國證券交易委員會和紐約證券交易所提交有關我們普通股的初始所有權和此類普通股所有權變更的報告。根據我們的審查，我們確定所有董事和執行官都遵守了第16（a）條，但以下表4申報表無意中遲交：一份提交給潘澤先生，四份給加拉格爾先生，一份給何塞·奧克斯霍爾姆，一份給切裏·蘭茨，三份給格雷格·斯坦德利。

其他信息

招標費用

隨附的代理由董事會徵集並代表董事會，此類招標的費用將由公司承擔。我們的律師莫羅·索達利可以通過個人面試、郵件、電話和電子通信來徵集代理人。我們將向Morrow Sodali支付7,000美元，外加可變金額，用於額外的代理招標服務和報銷合理的費用。我們還同意賠償莫羅

Sodali承擔與根據其保留而開展的活動或提供的服務或建議有關或由其產生的某些責任。我們還將向經紀人和其他被提名人提供代理材料，以向受益所有人徵集代理人，並將報銷他們轉發招標材料的費用。董事、高級管理人員和其他公司員工也可以通過個人面試、郵件、電話和電子通信進行邀請，無需額外報酬。

其他事項

截至本委託書發佈之日，我們不打算在年會上提出任何其他事項，也沒有理由相信其他人會提出任何其他事項。但是，如果其他事項恰如其分地提交年會，則隨附的代理人授權被指定為代理人或其替代者的人員就他們認為適當的事項進行投票。

2025年股東提案

要考慮將其納入2025年年會的委託書和代理卡，股東根據1934年《證券交易法》第14a-8條提出的提案必須以書面形式提交至公司主要辦公室的地址（見本委託書第1頁的 “概況”），並且必須不遲於2024年11月21日收到。提交股東提案並不能保證其會包含在我們的委託書中；任何提交的股東提案都必須符合第14a-8條的要求。

我們的章程包括單獨的預先通知條款，適用於希望在年度股東大會之前提名董事或在年度股東大會之前提出提案的股東，但不符合第14a-8條。除其他外，這些預先通知條款要求股東就此類提名或提案及時向公司公司祕書發出書面通知，並提供信息並滿足章程中規定的其他要求。為了及時起見，除根據第14a-8條外，打算在2025年年度股東大會上提交提名或提案的股東必須在2025年1月21日營業結束之前，不遲於2025年2月20日營業結束，向公司祕書提供章程中規定的信息。但是，如果2025年年會比2025年年會週年會提前三十（30）天或延遲超過三十（30）天，則股東的及時通知必須在2025年年會前120天營業結束之前收到，並且不遲於2025年年會前第90天營業結束或營業結束前90天營業結束之日晚些時候收到首次公開宣佈此類會議日期之後的第十（10）天。對於任何不符合這些要求和其他適用要求的提名或提案，我們保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。

除了遵守上述程序外，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人供股東在公司2024年年會上考慮的股東還必須遵守《交易法》第14a-19條（“第14a-19條”）下美國證券交易委員會的 “通用代理卡” 規則。第14a-19條要求支持者在2025年3月24日之前向公司公司祕書發出通知，説明第14a-19條要求的所有信息和披露。如果2025年年會的日期不在自2024年年會週年紀念日起30個日曆日內，則必須在2025年年會日期前60個日曆日中較晚者或在首次公開宣佈2025年年會日期之後的第十個日曆日營業結束之前提供通知。

代理材料的保有量和可用性

本委託書附有股東年度報告的副本。如果您和其他共享您的郵寄地址的人以街道名稱擁有普通股，即通過銀行、經紀公司或其他提名人持有普通股，則您可能已收到通知，告知您的家庭將只收到一份年度報告和委託聲明，或代理材料的互聯網可用性通知（如適用）來自此類賬户中持有股票的每個組織。這種被稱為 “住户” 的做法旨在減少重複信息的數量並降低印刷和郵寄成本。除非您回覆説自己不想參與家庭持股，否則您被視為已同意，並且本委託聲明和2023年年度報告的單一副本（和/或我們的代理材料互聯網可用性通知的單一副本）已發送到您的地址。通過郵寄方式收到此委託書的每位街道名稱股東將繼續收到一份單獨的投票指示表。

如果您想撤銷對住户的同意，並在將來收到自己的代理材料套件（或您自己的《代理材料互聯網可用性通知》，如適用），或者如果您的家庭目前正在收到同一物品的多份副本，並且您希望將來只在您的地址收到一份副本，請聯繫 companysecretary@hyliion.com，並註明您的姓名和每個人的姓名

持有您股票的經紀公司或銀行，以及您的賬號。您還將有機會聯繫銀行或經紀人選擇加入或選擇不持有住房。

如果您想獲得2023年年度報告、本委託聲明或代理材料互聯網可用性通知的額外副本，這些文件可通過訪問 https://www.cstproxy.com/hyliion/2023 以數字形式下載或查看。或者，我們將根據要求立即免費向您發送這些文件的副本，郵寄到紐約州代理服務紐約州街1號，郵寄地址為10004，proxy@continentialstock.com，917-262-2373。但是，請注意，如果您沒有收到我們的代理材料的印刷副本，並且希望收到紙質代理卡、投票説明表或其他用於年會的代理材料，則應遵循代理材料互聯網可用性通知中包含的説明。

如果您以街道名稱擁有股份，則還可以註冊以電子方式而不是印刷方式接收所有未來的股東通信。這意味着年度報告、委託書和其他信函的鏈接將通過電子郵件發送給您。以街道名稱命名的持有人可以通過 https://www.cstproxy.com/hyliion/2024 註冊電子配送。股東通信的電子交付通過降低印刷和郵費成本來幫助Hyliion節省資金。

HYLION 控股公司
2024 年股權激勵計劃

由董事會通過：____ _，2024
經股東批准：________ __，2024

1. 一般情況。

(a) 計劃目的。公司通過該計劃，力求確保和保留員工、董事和顧問的服務，激勵這些人員為公司和任何關聯公司的成功盡最大努力，並提供一種手段，使這些人有機會通過授予獎勵從普通股價值的增加中受益。

(b) 可用獎勵。該計劃規定授予以下獎勵：（i）激勵性股票期權；（ii）非法定股票期權；（iii）SARs；（iv）限制性股票獎勵；（v）RSU獎勵；（vi）績效獎勵；（vii）其他獎勵。

(c) 通過日期；生效日期。該計劃將在通過之日生效，但在生效日期之前不得發放任何獎勵。自生效之日起和之後，根據先前計劃，不得再發放任何獎勵。

2.受計劃約束的股份。

(a) 股票儲備。自生效之日起，根據本計劃授予的獎勵預留和可供發行的普通股總數應為 (i) 八百萬股（8,000,000）股，外加（ii）根據先前計劃剩餘可供發行但截至生效之日未兑現的先前計劃獎勵的普通股數量，另加 (iii) 普通股的額外數量截至生效日之前計劃下的基礎獎勵，前提是此類獎勵在生效日之後終止或到期，或者在生效日之後因任何原因被取消、沒收或失效，以及 (iv) 本應由公司發行或公司在生效日之後為履行與先前計劃獎勵相關的預扣税義務而重新收購的任何普通股，減去 (v) 任何股份普通股標的替代獎勵。

(b) 總激勵性股票期權限額。儘管第2（a）節有任何相反的規定，並且根據實施任何資本調整進行必要的調整，但根據行使激勵性股票期權可以發行的最大普通股總數為800萬股（8,000,000）股。

(c) 股票儲備業務。

(i) 限額適用於根據獎勵發行的普通股。為清楚起見，股份儲備是對可根據以下規定發行的普通股數量的限制

獎勵且不限制獎勵的發放，唯一的不同是公司將始終保持合理所需的普通股數量，以履行根據此類獎勵發行普通股的義務。在《納斯達克上市規則》第5635（c）條、《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.08條、《紐約證券交易所美國公司指南》第711條或其他適用規則允許的情況下，可以發行與合併或收購相關的股票，此類發行不會減少本計劃下可供發行的普通股數量。

(ii) 減少股份儲備。生效日及之後的獎勵應將股票儲備減少歸因於此類獎勵的普通股數量。在生效日當天或之後，公司預扣或參與者（通過實際交割或證明）投標的任何普通股也將減少股票儲備（1）以支付根據本計劃授予的期權的行使價，或（2）履行與根據本計劃授予的期權或特別股相關的預扣税義務，此類股票在淨行使或淨結算後不得再次出售根據計劃申請補助金。根據本計劃授予的受股票結算特區約束的任何普通股，如果在生效日當天或之後未在行使該特別行政區時發行，則不得根據本計劃再次獲得授權。公司在生效日當天或之後使用行使本計劃授予的期權的收益在公開市場上購買的任何普通股均不得根據本計劃獲得授予。

(iii) 將普通股返還為儲備股。最初從股票儲備中扣除的以下普通股將重新添加到股票儲備中，然後根據本計劃再次可供發行：(1) 由於獎勵到期或終止或未能滿足授予獎勵和此類股票所需的意外開支或條件而未被公司發行、沒收或回購的任何普通股，(2) 任何普通股公司為履行與獎勵相關的預扣税義務而重新收購（其他而不是期權或SAR），以及（3）以現金結算獎勵（即，參與者獲得現金而不是普通股）。

3.資格和限制。

(a) 符合條件的獲獎者。在遵守本計劃條款的前提下，員工、董事和顧問有資格獲得獎勵；但是，如果向其授予的獎勵可以以普通股結算，則任何此類個人必須是公司或其任何母公司或子公司的 “員工”，前提是此類個人獲得的獎勵，則此類個人必須是公司或其任何母公司或子公司的 “員工”。

(b) 特定獎勵限制。

(i) 對激勵性股票期權接受者的限制。激勵性股票期權只能授予公司或 “母公司” 或 “子公司”（如《守則》第424（e）和（f）條中定義的條款）的員工。

(ii) 激勵性股票期權限額為100,000美元。如果任何期權持有人在任何日曆年內（根據公司和任何關聯公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的普通股的公允市場總價值（在授予時確定）超過100,000美元（或《守則》中規定的其他上限），或者不符合激勵性股票期權、期權或其超出該限額的規則（根據以下順序的部分）他們獲得批准）或以其他方式不遵守此類規則無論適用的期權協議中有任何相反的規定，都將被視為非法定股票期權。

(iii) 對授予百分之十股東的激勵性股票期權的限制。十％的股東不得獲得激勵性股票期權，除非（1）該期權的行使價至少為授予該期權之日公允市場價值的110％，並且（2）該期權在自授予該期權之日起五年到期後不可行使。

(iv) 對非法定股票期權和特別股權的限制。非法定股票期權和特別股權不得授予僅向公司任何 “母公司”（定義見規則405）的員工、董事和顧問，除非此類獎勵是根據公司交易（例如分拆交易）授予的，或者除非此類獎勵以其他方式符合第409A條的分配要求，因此根據第409A條，此類獎勵被視為 “服務接受者股票”。

(c) 非僱員董事薪酬限額。在任何日曆年度，向擔任非僱員董事的任何個人發放或支付的所有薪酬，包括公司向該非僱員董事發放的獎勵和支付的現金費用（如適用）的總價值不超過 750,000 美元，或（ii）如果該非僱員董事是 (1) 董事會主席，或 (2) 首次被任命或當選為董事會成員董事會在該日曆年度的總價值不超過90萬美元，在每種情況下，根據以下條件計算任何股權獎勵的價值授予此類股權獎勵的公允價值以用於財務報告.

(d) 最低歸屬條件。董事會或計劃管理人（視情況而定）可以對其確定的歸屬（和/或期權或特別股權的行使性）施加限制或條件，但任何獎勵（現金獎勵、代替現金獎勵發行的股票和替代獎勵除外）的最低歸屬期為自授之日起一（1）年；但是，該歸屬可以加速（全部或部分）) 發生控制權變更或符合條件的離職時，如本計劃或個人獎勵協議；但是，還規定，只要此類獎勵是由董事會或薪酬委員會而不是董事會或薪酬委員會的任何指定人員授予的，則上文第2（a）節中規定的股份儲備金的百分之五（5％）可能受到不符合此類歸屬（以及行使性，如果適用）要求的獎勵的約束。除非本協議第 7 (b) (iv) 節、參與者與參與者之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定

公司或關聯公司，獎勵的授予將在參與者的持續服務終止後停止。

4. 期權和股票增值權。

每個期權和特別股權將具有董事會確定的條款和條件。在授予時，每種期權都將以書面形式指定為激勵性股票期權或非法定股票期權；但是，如果期權未如此指定，則該期權將是非法定股票期權，行使每種期權時購買的股票將單獨核算。每個特別行政區將以普通股等價物計價。單獨的期權和特別股權的條款和條件不必相同；但是，每份期權協議和特別股權協議都將符合以下每項條款的實質內容（通過在獎勵協議中提及或其他方式納入本協議條款）：

(a) 期限。根據有關十％股東的第3（b）條，自授予該獎勵之日起十年到期或獎勵協議中規定的較短期限後，任何期權或特別股權均不可行使。

(b) 行使價或行使價。在遵守關於百分之十股東的第3（b）條的前提下，每種期權或特別股權的行使價或行使價將不低於授予該獎勵之日公允市場價值的100％。儘管如此，如果期權或特別股權的行使價或行使價在授予該獎勵之日可以低於公允市場價值的100％，前提是根據控制權變更假設或替代了另一項期權或股票增值權，並以符合《守則》第409A條和第424（a）條的規定（如果適用）的規定授予期權或股票增值權，則該期權或特別股權的行使價或行使價可以在授予該獎勵之日低於公允市場價值的100％。

(c) 期權的行使程序和行使價的支付。為了行使期權，參與者必須根據期權協議中規定的程序或公司規定的其他程序向計劃管理員提供行使通知。董事會有權授予不允許以下所有付款方式（或以其他方式限制使用某些方法的能力）的期權，並有權授予需要公司同意才能使用特定付款方式的期權。期權的行使價可以在適用法律允許的範圍內並由董事會決定，在期權協議規定的範圍內，通過以下一種或多種付款方式支付：

(i) 以現金或支票、銀行匯票或匯票支付給本公司；

(ii) 根據美聯儲委員會頒佈的根據T條例制定的 “無現金行使” 計劃，該計劃在發行受期權約束的普通股之前，導致公司收到現金（或支票），或者收到不可撤銷的指示，要求從銷售收益中向公司支付行使價；

(iii) 向公司交付（通過實際交割或證明）參與者已擁有的普通股，不含任何留置權、索賠、抵押權或擔保權益，行使之日的公允市場價值不超過行使價，前提是 (1) 行使時普通股已公開交易，(2) 行使價的任何剩餘餘額不超過行使價參與者對此類交付感到滿意，則以現金或其他允許的付款方式支付，(3) 此類交付不會違反任何限制贖回普通股的適用法律或協議，（4）任何認證股票均附有獨立於證書的轉讓書或附有已執行的轉讓，以及（5）參與者持有此類股票的最短期限，以避免此類交付導致的不利會計待遇；

(iv) 如果期權是非法定股票期權，則通過 “淨行使” 安排，根據該安排，公司將減少行使當日公允市場價值不超過行使價格的最大整數可發行的普通股數量，前提是 (1) 用於支付行使價的此類股票此後不可行使，以及 (2) 行使價的任何剩餘餘額不可行使參與者對此類淨行使感到滿意，以現金或其他允許的付款方式支付；或

(v) 以董事會可能接受且適用法律允許的任何其他形式的對價。

(d) SARs的行使程序和增值分配。為了行使任何特別行政區，參與者必須根據特別行政區協議向計劃管理人提供行使通知。行使特別行政區時向參與者支付的增值分配不得大於（i）行使部分普通股之日的公允市場總價值等於在該特別行政區下歸屬和行使的普通股等價物數量超過（ii）該特別行政區行使價的部分的金額。此類增值分配可以以普通股或現金（或普通股和現金的任意組合）的形式支付給參與者，也可以由董事會確定並在《特別行政區協議》中規定的任何其他付款形式。

(e) 可轉讓性。期權和SAR不得轉讓給第三方金融機構以換取價值。董事會可以根據其決定，對期權或特別股權的可轉讓性施加額外的限制。在董事會未做出任何此類決定的情況下，將對期權和特別股權的可轉讓性適用以下限制，前提是除非本文明確規定，否則期權和特別股權均不得轉讓以供對價，此外，如果期權是激勵性股票期權，則此類期權可能因此類轉讓而被視為非法定股票期權：

(i) 轉讓限制。除非根據遺囑或血統和分配法，否則期權或特別股權不可轉讓，並且只能由參與者在參與者的一生中行使；但是，董事會可應參與者的要求允許以適用的税收和證券法未禁止的方式轉讓期權或特別股權，包括將參與者視為唯一受益人的信託轉讓

此類信託的所有者（根據《守則》第 671 條和適用的州法律確定），而該期權或 SAR 則在該信託中持有，前提是參與者和受託人簽訂了公司要求的轉讓和其他協議。

(ii)《家庭關係令》。儘管如此，在以公司可接受的格式執行轉讓文件並獲得董事會或正式授權官員的批准的前提下，可以根據家庭關係令轉讓期權或特別股權。

(f) 因故終止持續服務。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有明確規定，否則如果參與者的持續服務因故終止，則參與者的期權和SAR將在持續服務終止後立即終止並被沒收，並且參與者將被禁止在持續服務終止之日及之後行使此類獎勵的任何部分（包括任何既得部分），參與者將沒有進一步的權利、標題或此類沒收獎勵中的權益、受沒收獎勵約束的普通股或與沒收獎勵有關的任何對價。

(g) 因原因以外的原因終止持續服務後的解僱後行使期。在遵守第 4 (i) 條的前提下，如果參與者的持續服務因原因以外的任何原因終止，則參與者可以在既得範圍內行使其期權或 SAR，但只能在以下時間段內行使期權或 SAR，如果適用，參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中規定的其他期限；但是，在任何情況下，此類獎勵在其到期後均不得行使最長期限（如第 4 (a) 節所述）：

(i) 如果此類終止是無故解僱（因參與者殘疾或死亡而導致的任何解僱除外），則自終止之日起三個月；

(ii) 如果終止是由於參與者的殘疾，則自終止之日起 12 個月；

(iii) 如果終止是由於參與者的死亡，則自終止之日起 18 個月；或

(iv) 如果參與者死亡發生在終止之日之後，但在獎勵可以行使期間（如上文 (i) 或 (ii) 所規定），則自參與者死亡之日起 18 個月。

在此類終止之日之後，如果參與者未在適用的終止後行使期內（或者，如果更早，在該獎勵的最長期限到期之前）行使此類獎勵，則該獎勵的未行使部分將終止，並且參與者在終止的獎勵中將沒有其他權利、所有權或利益，

受終止獎勵約束的普通股，或與終止的獎勵有關的任何對價。

(h) 限制行使；擴大行使權。參與者在任何時候都不得行使期權或特別股權，因為在行使時發行普通股會違反適用法律。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務因原因以外的任何原因終止，並且在適用的終止後行使期權的最後三十天內的任何時候：(i) 僅僅因為參與者期權或特別股權的發行會違反適用法律而被禁止，或 (ii) 立即出售在此基礎上發行的任何普通股行使將違反公司的交易政策，則適用的終止後行使期將延長至自獎勵到期之日之後的日曆月的最後一天，如果在延長的行使期內隨時適用上述任何限制，則行使期限將延長至下一個日曆月的最後一天（通常不限於允許的最大延期次數）；但是，前提是沒有事件可以行使此類裁決在其最長期限到期之後（如第 4 (a) 節所述）。

(i) 非豁免員工。根據經修訂的1938年《公平勞動標準法》，授予非豁免僱員的員工的任何期權或特別股權，無論是否歸屬，在授予此類獎勵之日起至少六個月內，均不得首次行使任何普通股的期權或特別股權。儘管如此，根據《工人經濟機會法》的規定，在以下情況下，該獎勵的任何既得部分可以在授予該獎勵之日起六個月內行使：(i) 該參與者死亡或殘疾；(ii) 控制權變更但未假定、延續或替代此類獎勵；(iii) 控制權變更或 (iv) 此類參與者退休（視該期限而定）在獎勵協議或其他適用協議中定義，或者在沒有任何此類定義的情況下，在根據公司當時的就業政策和指導方針）。本第4（j）條旨在使非豁免僱員因行使或歸屬期權或特別股權而獲得的任何收入均免於其正常工資率。

(j) 全股。期權和特別股權只能行使普通股或其等價物的全部股份。

(k) 沒有股息等價物。儘管協議中有任何相反的規定，期權或特別股的持有人無權獲得與受該期權或特別股約束的普通股數量相關的股息等價物。

5. 期權和股票增值權以外的獎勵。

(a) 限制性股票獎勵和RSU獎勵。每項限制性股票獎勵和RSU獎勵都將具有董事會確定的條款和條件；但是，前提是每份限制性股票獎勵協議和RSU獎勵協議都必須符合

（通過在獎勵協議或其他方式中以提及方式納入本協議條款）納入以下每項條款的實質內容：

(i) 獎勵形式。

(1) RSA：在符合公司章程的範圍內，在董事會選舉中，受限制性股票獎勵約束的普通股可以（i）在賬面登記表中持有，直到此類股票歸屬或任何其他限制失效，或（ii）以證書為證，哪種證書將以董事會決定的形式和方式持有。除非董事會另有決定，否則作為公司股東，參與者將對任何受限制性股票獎勵約束的股票擁有投票權和其他權利。

(2) 限制性股票單位：RSU獎勵代表參與者有權在未來某個日期發行普通股數量，該數量等於受限制性股票獎勵的限制性股票單位數量或其現金等價物。作為RSU獎勵的持有者，參與者是公司的無擔保債權人，因為公司有無資金髮行普通股以結算該獎勵（如果有），本計劃或任何RSU協議中包含的任何內容，根據其條款採取的任何行動都不會在參與者與公司或關聯公司之間建立或解釋為建立任何形式的信託或信託關係任何其他人。作為公司股東，參與者對任何 RSU 獎勵沒有投票權或任何其他權利（除非股票實際發行以結算既得的 RSU 獎勵）。

(ii) 考慮。

(1) RSA：限制性股票獎勵可以作為對價（A）支付給公司的現金或支票、銀行匯票或匯票，（B）向公司或關聯公司提供的服務，或（C）董事會可能根據適用法律確定和允許的任何其他形式的對價。

(2) RSU：除非董事會在授予時另有決定，否則RSU獎勵的發放將以參與者向公司或關聯公司提供的服務作為對價，因此參與者無需就RSU獎勵的授予或歸屬或根據RSU獎勵發行任何普通股向公司支付任何款項（此類服務除外）。如果在授予時，董事會決定在發行任何普通股以結算RSU獎勵時，參與者必須支付任何對價（以參與者向公司或關聯公司提供的服務以外的形式），則可以根據適用法律以董事會可能確定和允許的任何形式的對價支付該對價。

(iii) 終止持續服務。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務因任何原因終止，(1) 公司可以通過沒收條件或回購權獲得參與者根據其限制性股票獎勵持有的截至該日尚未歸屬的任何或全部普通股

限制性股票獎勵協議中規定的終止日期，以及 (2) 其RSU獎勵中未歸屬的任何部分將在終止時被沒收，參與者在RSU獎勵、根據RSU獎勵發行的普通股或與RSU獎勵有關的任何對價中將沒有其他權利、所有權或權益。

(iv) 股息和股息等價物。根據董事會的決定和獎勵協議的規定，對於受限制性股票獎勵或RSU獎勵約束的任何普通股，可以視情況支付或記入股息或股息等價物。對於在支付此類股息時仍受歸屬限制的任何限制性股票的其他應付股息，應由公司保留，其歸屬條件與股息相關的限制性股票相同，並應在對此類限制性股票的限制失效之日起三十 (30) 天內向參與者交付，不計利息（任何此類累積分紅的權利應喪失）在沒收時被沒收與此類股息相關的限制性股票）。如果RSU獎勵規定記入股息等價物，則在支付普通股股息後，應以現金或公允市場價值等於此類股息金額的普通股向參與者發放股息等價物。在RSU獎勵歸屬之前累積的股息等價物應歸屬並應在RSU獎勵歸屬之日後結算標的RSU的同時支付。如果RSU獎勵被沒收，則此類累積的股息等價物也將被沒收，參與者無權獲得此類股息等價物。

(v) RSU 獎勵的結算。RSU獎勵可以通過發行普通股或現金（或其任意組合）或以董事會確定和RSU獎勵協議中規定的任何其他付款方式進行結算。在授予時，董事會可以決定施加此類限制或條件，將此類交付推遲到RSU獎勵授予之後的某個日期，前提是任何此類延遲和解均符合第9（m）條。

(b) 績效獎。對於任何績效獎勵，任何績效期的長度、績效期內要實現的績效目標、該獎勵的其他條款和條件，以及衡量此類績效目標是否實現以及在多大程度上實現的衡量標準將由董事會決定。與績效獎勵相關的獎勵協議 (i) 應規定績效獎勵是否可以以普通股、限制性股票、限制性股票單位、現金或其組合進行結算，並且 (ii) 可以具體説明績效獎勵持有人是否有權在當期或遞延基礎上獲得股息或股息等價物，如果由委員會決定，則有權獲得任何遞延分紅或股息等價物的利息或視同再投資關於受此類獎勵約束的普通股數量（如果有）；但是，與績效獎勵相關的任何受歸屬或績效條件約束的股息或股息等價物均應遵守與該績效獎勵相同的限制和條件。

(c) 其他獎項。其他獎勵可以單獨發放，也可以在第 4 節和本第 5 節前述條款規定的獎勵之外發放。在遵守本計劃規定的前提下，董事會將擁有唯一和完全的自由裁量權來決定向誰發放此類其他獎勵以及授予此類其他獎勵的時間或時間、根據此類其他獎勵授予的普通股（或現金等價物）的數量以及此類其他獎勵的所有其他條款和條件。與受歸屬條件約束的其他獎勵相關的任何股息或股息等價物應受到與基礎其他獎勵相同的限制。

6. 普通股變動時的調整；其他公司活動。

(a) 資本化調整。如果進行資本調整，董事會應適當、按比例調整：(i) 受本計劃約束的普通股的類別和最大數量，以及根據第 2 節每年可增加的股票儲備的最大股數。(a)，(ii) 根據第 2 節行使激勵性股票期權後可能發行的股票類別和最大數量。(a) 和 (iii) 受未償還獎勵約束的普通股的證券類別和數量以及行使價、行使價或購買價格。理事會應作出此類調整，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。儘管有上述規定，但不得為實施任何資本調整而設定部分普通股或部分普通股的權利。董事會應為本節前述條款中提及的調整可能產生的任何部分股份或部分股份確定等值權益。

(b) 解散或清算。除非獎勵協議中另有規定，否則在公司解散或清算的情況下，所有未償還的獎勵（由不受沒收條件或公司回購權約束的既得和流通普通股組成的獎勵除外）將在解散或清算完成前立即終止，受公司回購權或沒收條件約束的普通股可能會在公司完成之前立即終止儘管如此，仍會被公司回購或重新收購此類獎勵的持有人提供持續服務，但前提是董事會可以決定在解散或清算完成之前使部分或全部獎勵完全歸屬、可行使和/或不再可以回購或沒收（前提是此類獎勵先前未到期或終止），但以解散或清算完成為前提。

(c) 控制權的變化。除非第 11 節中另有規定，否則以下規定將適用於控制權變更時的獎勵，除非獎勵證明文書中另有規定，或者公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議中另有規定，或者除非董事會在授予獎勵時另有明確規定。如果控制權發生變更，董事會應就獎勵採取以下一項或多項行動，但以控制權變更的完成或完成為前提：

(i) 安排尚存的公司或收購公司（或尚存或收購公司的母公司）承擔或延續該獎勵或替代

該獎勵的類似獎勵（包括但不限於收購根據控制權變更向公司股東支付的相同對價的獎勵）；

(ii) 安排將公司持有的根據該獎勵發行的普通股的任何再收購權或回購權轉讓給尚存的公司或收購公司（或倖存或收購公司的母公司）；

(iii) 將全部或部分獎勵（以及可行使獎勵的時間）加快到董事會確定的控制權變更生效時間之前的日期（或者，如果董事會未確定此類日期，則延至控制權變更生效之日前五天），如果不行使，則該裁決終止（如果適用）在控制權變更生效之時或之前；

(iv) 安排公司持有的與該獎項相關的任何再收購權或回購權全部或部分失效；

(v) 在控制權變更生效之前未歸屬或未行使的範圍內，取消或安排取消獎勵，以換取董事會自行決定可能認為適當的現金對價（如果有）；或

(vi) 以董事會可能確定的形式支付的款項，其金額等於 (A) 參與者在控制權變更生效前行使獎勵時本應獲得的財產價值的超出部分（如果有），高於（B）該持有人為行使此類行使而應支付的任何行使價。為清楚起見，如果房產價值等於或小於行使價，則這筆款項可能為零美元（0美元）。該條款下的付款可能會延遲，其程度與因託管、盈利、滯留或其他意外情況而延遲向普通股持有人支付與控制權變更有關的對價的程度相同。

董事會不必對所有獎勵或部分獎勵或對所有參與者採取相同的行動。

(d) 任命股東代表。作為根據本計劃獲得獎勵的條件，參與者將被視為已同意該獎勵受任何涉及公司的控制權變更協議的條款的約束，包括但不限於任命有權代表參與者就任何託管、賠償和任何或有對價行事的股東代表的規定。

(e) 對進行交易的權利沒有限制。根據本計劃授予任何獎勵以及根據任何獎勵發行股票均不影響或限制公司或公司股東對公司資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變動、公司的任何合併或合併、任何股票或期權的發行、購買股票或債券、債券的權利或期權的權利或權力，優先或優先考慮

其權利高於或影響普通股或其權利的股票，或可轉換為普通股或可交換為普通股的股票，或公司的解散或清算，或其全部或任何部分資產或業務的出售或轉讓，或任何其他性質相似的公司行為或程序。

7. 行政。

(a) 董事會管理。除非董事會按照下文 (c) 小節的規定將計劃的管理權委託給一個或多個委員會，否則董事會將管理本計劃。

(b) 董事會的權力。董事會將有權，但須遵守本計劃的明確規定，並在其限制範圍內：

(i) 不時確定：(1) 哪些符合本計劃資格的人員將獲得獎勵；(2) 每項獎勵的發放時間和方式；(3) 將授予哪種類型或類型的獎勵組合；(4) 授予的每項獎勵的條款（不一定相同），包括允許個人根據獎勵獲得普通股發行或其他付款的時間或時間；(5) 將向每位此類人授予獎勵的普通股或現金等價物的數量；(6) 博覽會適用於獎勵的市場價值；以及 (7) 任何未參照或以其他方式基於普通股進行全部或部分估值的績效獎勵的條款，包括可能獲得的現金支付或其他財產的金額以及支付時間。

(ii) 解釋和解釋根據其授予的計劃和獎勵，並制定、修改和撤銷其管理規章制度。董事會在行使這項權力時，可以以其認為使計劃或獎勵完全生效的必要或權宜之計，糾正本計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處。

(iii) 解決與該計劃及其下發的獎勵有關的所有爭議。

(iv) 儘管《獎勵協議》中規定了首次行使獎勵的時間或授予獎勵的時間或授予獎勵的時間或其任何部分的授予時間，但仍要縮短首次行使獎勵的時間或授予獎勵的時間。

(v) 出於管理便利的原因，禁止在任何待處理的股票分紅、股票分割、股份合併或交換、合併、合併或其他向股東分配（普通現金分紅除外）或影響普通股或普通股股價的任何其他變動（包括任何控制權變更）完成前30天內行使任何期權、特別股權或其他可行使獎勵。

(vi) 隨時暫停或終止本計劃。除非獲得受影響參與者的書面同意，否則暫停或終止本計劃不會嚴重損害本計劃生效期間授予的任何獎勵下的權利和義務。

(vii) 在董事會認為必要或可取的任何方面修改本計劃；但是，在適用法律要求的範圍內，任何修改都需要股東的批准。除上述規定外，除非 (1) 公司徵得受影響參與者的同意，並且 (2) 該參與者書面同意，否則本計劃的任何修訂均不會對本計劃修訂前授予的任何獎勵下的權利造成重大損害。

(viii) 將本計劃的任何修正案提交股東批准。

(ix) 批准在本計劃下使用的獎勵協議形式，並修改任何一項或多項獎勵的條款，包括但不限於為提供比獎勵協議中先前規定的更有利於參與者的條款而進行的修訂，但須遵守本計劃中任何不受董事會自由裁量權的特定限制；但是，除非 (1) 公司提出要求，否則任何此類修訂都不會對參與者在任何獎勵下的權利造成重大損害受影響參與者的同意，以及 (2) 該參與者的同意寫作。

(x) 通常，行使董事會認為必要或權宜之計的權力和行為，以促進公司的最大利益，且與計劃或獎勵的規定不相沖突。

(xi) 採用必要或適當的程序和次級計劃，允許和促進對外國僱員、董事或顧問在美國境外工作的員工、董事或顧問參與本計劃，或利用對發放獎勵的特定税收待遇（前提是無需董事會批准即可對本計劃或任何獎勵協議進行非實質性修改以確保或促進遵守相關外國司法管轄區的法律）。

(xii) 在徵得獎勵因此類行動而受到重大損害的任何參與者的同意後，隨時不時生效：(1) 降低任何未平倉期權或特別股權的行使價（或行使價）；（2）取消本計劃下任何未償還期權或特別股權，並以此取而代之（A）新的期權、特別行政區、限制性股票獎勵、RSU 獎勵或其他獎勵或本公司的另一項股權計劃，涵蓋相同或不同數量的普通股、（B）現金和/或（C）其他有價股票對價（由董事會決定）；或（3）根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動；但是，根據當時適用的證券交易所規則和上市標準，構成重新定價的任何此類行動均須經公司股東批准。

(c) 向委員會授權。

(i) 一般情況。董事會可以將計劃的部分或全部管理權委託給一個或多個委員會，但須遵守下文第 7 (c) (ii) 節。如果將本計劃的管理權下放給委員會，則委員會在計劃管理方面將擁有董事會迄今為止所擁有的委託給委員會的權力，包括將委員會授權行使的任何行政權力委託給委員會的另一個委員會或小組委員會的權力（本計劃中提及董事會之後將移交給委員會或小組委員會），但須遵守此類決議，與《計劃》的規定不相牴觸，董事會可能不時予以通過.每個委員會可保留與其根據本協議授權的委員會或小組委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在該委員會中撤回先前授予的部分或全部權力。董事會可以保留與任何委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時撤銷董事會先前授予的部分或全部權力。

(ii) 遵守規則 16b-3。如果獎勵旨在獲得《交易法》第16b-3條規定的交易法第16（b）條的豁免，則根據《交易法》第16b-3（b）（3）條的規定，該獎勵將由董事會或僅由兩名或更多非僱員董事組成的委員會授予，此後，任何制定或修改獎勵條款的行動都將獲得董事會或委員會的批准在維持此類豁免所必需的範圍內滿足此類要求。

(d) 董事會決定的影響。董事會或任何委員會本着誠意作出的所有決定、解釋和解釋將不受任何人的審查，對所有人都是最終的、具有約束力的和決定性的。

(e) 向官員下放權力。董事會或任何委員會可授權一名或多名高級管理人員執行以下一項或兩項操作：(i) 指定非高級職員的員工成為期權和特別行政區（在適用法律允許的範圍內，還包括其他類型的獎勵）的獲得者，並在適用法律允許的範圍內執行其條款，以及 (ii) 確定授予此類員工的此類獎勵的普通股數量；但是，前提是，董事會或任何證明此類授權的委員會通過的決議或章程將具體説明可能受該高級管理人員授予的獎勵約束的普通股總數，並且該高級管理人員不得向自己發放獎勵。除非批准授權的決議中另有規定，否則任何此類獎勵將根據董事會或委員會最近批准使用的獎勵協議的適用形式發放。儘管本文有任何相反的規定，董事會或任何委員會均不得將確定公允市場價值的權力委託給僅以高級職員（而非董事）身份行事的高管。

8. 預扣税

(a) 扣留許可。作為接受本計劃下任何獎勵的條件，參與者授權從工資中扣留應付給該參與者的任何其他款項，並以其他方式同意為任何款項做好充足的準備（包括）

必須履行與行使、歸屬或結算此類獎勵相關的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險繳款預扣義務（如果有）。因此，即使獎勵已歸屬，參與者也可能無法行使獎勵，除非此類義務得到履行，否則公司沒有義務發行受獎勵約束的普通股。

(b) 履行預扣義務。在獎勵協議條款允許的範圍內，公司可自行決定通過以下任何一種方式或通過以下方式的組合，履行與獎勵相關的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險的預扣義務：（i）促使參與者支付現金；（ii）從與參與者發行或以其他方式發行的普通股中扣留普通股獎勵；(iii) 從以現金結算的獎勵中扣留現金；(iv) 預扣款項從本應支付給參與者的任何款項中提取；（v）允許參與者根據根據美聯儲委員會頒佈的T條例制定的計劃進行 “無現金活動”，或（vi）通過獎勵協議中可能規定的其他方法進行 “無現金活動”。

(c) 沒有義務申報税款或儘量減少税款；沒有索賠責任。除非適用法律要求，否則公司沒有義務或義務向任何參與者告知該持有人行使此類獎勵的時間或方式。此外，公司沒有責任或義務警告或以其他方式告知此類持有者獎勵即將終止或到期，也沒有義務警告或以其他方式告知該獎勵持有人。公司沒有義務或義務將獎勵對此類獎勵持有者的税收後果降至最低，並且對於獎勵持有者因獎勵而遭受的任何不利税收後果，公司不承擔任何責任。作為接受本計劃獎勵的條件，每位參與者 (i) 同意不就此類獎勵或其他公司薪酬產生的納税義務向公司或其任何高級職員、董事、員工或關聯公司提出任何索賠，並且 (ii) 承認已建議該參與者就該獎勵的税收後果諮詢自己的個人税務、財務和其他法律顧問，並且已經這樣做或故意自願拒絕所以。此外，每位參與者承認，只有在行使價或行使價至少等於美國國税局確定的授予之日普通股的 “公允市場價值”，並且沒有其他不允許的與該獎勵相關的延期補償的情況下，根據本計劃授予的任何期權或特別股權才不受第409A條的約束。此外，作為接受根據本計劃授予的期權或特別股權的條件，如果美國國税局聲稱該行使價或行使價低於美國國税局隨後確定的授予之日普通股的 “公允市場價值”，則每位參與者同意不對公司或其任何高級職員、董事、員工或關聯公司提出任何索賠。

(d) 預扣賠償。作為根據本計劃接受獎勵的條件，如果公司和/或其關聯公司與該獎勵相關的預扣義務金額大於公司和/或其關聯公司實際預扣的金額，則每位參與者同意賠償和扣押公司和/或其

關聯公司因公司和/或其關聯公司未能預扣適當金額而受到損害。

9. 其他。

(a) 股票來源。根據本計劃可發行的股票將是已授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或其他方面回購的股票。

(b) 普通股銷售收益的使用。根據獎勵出售普通股的收益將構成公司的普通基金。

(c) 構成授予獎勵的公司行動。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者授予獎勵的公司行動將被視為自該公司行動之日起完成，無論證明該獎勵的文書、證書或信函何時傳達給參與者，或實際收到或接受該參與者。如果由於獎勵協議或相關撥款文件中的文書錯誤，記錄批准撥款的公司記錄（例如董事會同意、決議或會議記錄）包含與獎勵協議或相關撥款文件中的條款（例如行使價、歸屬時間表或股份數量）不一致的條款，則公司記錄將佔主導地位，參與者對獎勵協議中的錯誤條款沒有法律約束力的權利或相關的撥款文件。

(d) 股東權利。除非且直到 (i) 該參與者滿足了根據其條款（如果適用）行使該獎勵的所有要求，並且 (ii) 受該獎勵約束的普通股的發行反映在公司的記錄中，否則任何參與者都不得被視為持有人持有或擁有該獎勵的任何權利。

(e) 沒有就業或其他服務權利。本計劃、任何獎勵協議或根據本計劃、任何獎勵協議或與根據該協議授予的任何獎勵相關的任何其他文書中的任何內容均不賦予任何參與者繼續以授予獎勵時的有效身份為公司或關聯公司提供服務的權利，也不會影響公司或關聯公司隨意終止的權利，而不考慮參與者未來在任何獎勵方面可能擁有的任何歸屬機會 (i) 僱用該獎勵的員工或不經通知，無論有無原因，(ii)根據顧問與公司或關聯公司簽訂的協議條款提供顧問服務，或 (iii) 董事根據公司或關聯公司章程以及公司或關聯公司註冊所在州或外國司法管轄區的公司法的任何適用條款（視情況而定）提供服務。此外，本計劃、任何獎勵協議或根據該協議簽訂或與任何獎勵相關的任何其他文書中的任何內容均不構成公司或關聯公司就未來職位、未來工作任務、未來薪酬或任何其他僱傭或服務條款或條件的事實或性質所做的任何承諾或承諾，也不構成該獎勵或計劃下的任何權利或利益

除非根據獎勵協議和/或計劃的條款特別累積了此類權利或權益。

(f) 時間承諾的變化。如果在向參與者發放任何獎勵之日之後，參與者為公司和任何關聯公司提供服務的正常時間減少了（例如，但不限於，如果參與者是公司的員工，並且該員工的身份從全職員工變為兼職員工或請了長假），董事會可以在適用法律允許的範圍內決定（i) 相應減少股份數量或現金金額除非此類獎勵中計劃在時間承諾變更之日後歸屬或開始支付的任何部分，並且 (ii) 作為此類減免的替代或與此類減免相結合，延長適用於此類獎勵的歸屬或付款時間表。如果出現任何此類削減，參與者對獎勵中因而減少或延期的任何部分無權。

(g) 執行附加文件。作為接受本計劃獎勵的條件，參與者同意根據計劃管理員的要求執行計劃管理人自行決定執行任何必要或理想的額外文件或文書，以實現獎勵的目的或意圖，或促進遵守證券和/或其他監管要求。

(h) 電子交付和參與。此處或獎勵協議中對 “書面” 協議或文件的任何提及均包括以電子方式交付、在www.sec.gov（或其任何後續網站）公開提交或發佈在公司內聯網（或參與者有權訪問的其他由公司控制的共享電子媒體）上的任何協議或文件。接受任何獎勵即表示參與者同意通過電子交付接收文件，並通過計劃管理員或計劃管理員選擇的其他第三方建立和維護的任何在線電子系統參與本計劃。任何普通股（例如證明此類股票的股票證書或電子條目）的交付形式應由公司決定。

(i) 回扣/恢復。根據本計劃授予的所有獎勵將是，根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的另行要求，公司必須採取的任何回扣政策進行補償，或者其他適用法律和本公司的任何回扣政策在適用法律的適用和允許的範圍內（為避免疑問，包括公司的補償回政策和補充補償回收政策，每項政策均在採用之日生效，並且可能會不時修改或更換）。此外，董事會可以在獎勵協議中規定董事會認為必要或適當的其他回扣、追回或補償條款，包括但不限於在原因發生時對先前收購的普通股或其他現金或財產的收購權。在這種回扣下無法追回賠償

保單將是導致參與者有權在 “有正當理由辭職” 或 “推定性解僱” 或與公司的任何計劃或協議下的任何類似條款下自願終止僱傭關係的事件。

(j) 證券法合規。除非 (i) 股票是根據《證券法》註冊的，或者 (ii) 公司已確定此類發行不受《證券法》的註冊要求的約束，否則不會向參與者發行任何與獎勵相關的股票。每項獎勵還必須遵守管理該獎勵的其他適用法律，如果公司確定此類收據實質上不符合適用法律，則參與者將不會獲得此類股票。

(k) 獎勵的轉讓或轉讓；已發行股份。除非本計劃或獎勵協議的形式有明確規定，否則參與者不得轉讓或分配根據本計劃授予的獎勵。受獎勵的既得股份發行後，或者如果是限制性股票和類似獎勵，則在已發行股份歸屬後，此類股票的持有人可以自由轉讓、抵押、捐贈、抵押或以其他方式處置此類股票的任何權益，前提是任何此類行動都符合本文的規定、交易政策和適用法律的條款。

(l) 對其他員工福利計劃的影響。根據本計劃授予的任何獎勵的價值，根據授予、歸屬或結算確定，不得計入在計算公司或任何關聯公司贊助的任何員工福利計劃下任何參與者的福利時使用的薪酬、收入、工資或其他類似條款，除非該計劃另有明確規定。公司明確保留修改、修改或終止公司或任何關聯公司的任何員工福利計劃的權利。

(m) 延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可自行決定在行使、歸屬或結算任何獎勵的全部或部分時推遲普通股的交付或現金支付，還可以制定計劃和程序，讓參與者做出延期選擇。延期將根據第 409A 條的要求進行。

(n) 第 409A 節。除非獎勵協議中另有明確規定，否則計劃和獎勵協議的解釋將最大限度地使本計劃和根據本協議授予的獎勵不受第 409A 條的約束，並在不這樣豁免的範圍內，遵守第 409A 條的要求。如果董事會確定根據本協議授予的任何獎勵均不可豁免並因此受第 409A 條的約束，則證明該獎勵的獎勵協議將納入必要的條款和條件，以避免《守則》第 409A (a) (1) 條規定的後果，如果獎勵協議沒有規定合規的必要條款，則特此以引用方式將此類條款納入獎勵協議。儘管本計劃有任何相反的規定（除非獎勵協議另有明確規定），如果普通股是公開交易的，並且持有根據第409A條構成 “遞延薪酬” 的獎勵的參與者是第409A條所指的 “特定員工”，則不分配或支付因 “離職”（定義見第409A條，不考慮其中的其他定義）而應付的任何款項

將在參與者 “離職” 之日起六個月零一天之前發放或支付，如果更早，則在參與者去世之日之前發放或支付，除非此類分配或付款可以按照第 409A 條的方式支付，並且任何延遲的款項將在該六個月期限結束後的第二天一次性支付，然後按原計劃支付餘額。

(o) 法律選擇。本計劃以及由本計劃引起或與本計劃相關的任何爭議應受特拉華州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋，不考慮可能導致適用特拉華州法律以外的任何法律的衝突原則。

10. 本公司的契約。

(a) 遵守法律。在必要的情況下，公司將尋求從每個對本計劃擁有管轄權的監管委員會或機構那裏獲得授予獎勵以及在行使或歸屬獎勵時發行和出售普通股所需的權力；但是，該承諾不要求公司根據《證券法》註冊該計劃、任何獎勵或根據任何此類獎勵發行或發行的任何普通股。如果經過合理的努力和合理的成本，公司無法從任何此類監管委員會或機構獲得公司律師認為根據本計劃合法發行和出售普通股所必要或可取的授權，則除非獲得此類授權，否則公司將免除在行使或授予此類獎勵時未能發行和出售普通股的任何責任。如果授予或發行違反任何適用法律，則參與者沒有資格獲得獎勵的授予或隨後根據該獎勵發行普通股。

11.受第 409A 條約束的額外獎勵規則。

(a) 應用程序。除非本計劃第11節的規定被獎勵協議形式的條款明確取代，否則本第11節的規定將適用，並將取代非豁免獎勵協議中規定的任何相反規定。

(b) 受非豁免遣散費安排約束的非豁免獎勵。如果非豁免獎勵因適用非豁免遣散費安排而受第 409A 條的約束，則本小節 (b) 的以下規定適用。

(i) 如果非豁免獎勵在參與者持續任職期間根據獎勵協議中規定的歸屬時間表在普通課程中歸屬，並且沒有根據非豁免遣散安排的條款加速歸屬，則在任何情況下都不得遲於：(i) 包括適用的歸屬日期在內的日曆年12月31日，或 (ii) 60年以後者發行此類非豁免獎勵的股份適用歸屬日期之後的第 3 天。

(ii) 如果根據與參與者離職有關的非豁免遣散費安排的條款，非豁免獎勵的歸屬加速，並且此類歸屬加速條款自非豁免獎勵的授予之日起生效，因此自授予之日起也是該非豁免獎勵條款的一部分，則股票將在參與者離職後提前發行，以結算此類非豁免獎勵符合非豁免遣散費安排的條款，但在任何情況下都不是遲於參與者離職之日後的第60天。但是，如果在以其他方式發行股票時，參與者受第 409A 條中適用於 “特定員工” 的分配限制，如《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所定義，則此類股票不得在該參與者離職之日起六個月之日之前發行，如果更早，則不得在該參與者死亡之日之前發行這樣的六個月期限。

(iii) 如果根據與參與者離職有關的非豁免遣散費安排的條款加速了非豁免獎勵的歸屬，並且此類歸屬加速條款在非豁免獎勵授予之日尚未生效，因此在授予之日不屬於此類非豁免獎勵條款的一部分，則這種加速非豁免獎勵的歸屬不應加快股票的發行日期，但股票的發行時間應與獎勵協議中規定的時間表相同儘管非豁免獎勵的歸屬速度有所加快，但就好像他們在參與者持續服務期間在普通課程中歸屬一樣。根據《財政條例》第1.409A-3 (a) (4) 條的規定，此類發行時間表旨在滿足在指定日期或根據固定時間表付款的要求。

12. 可分割性。

如果任何法院或政府機構宣佈本計劃或任何獎勵協議的全部或任何部分為非法或無效，則這種非法性或無效性不應使本計劃或此類獎勵協議中未被宣佈為非法或無效的任何部分失效。如有可能，對本計劃或任何獎勵協議（或此類條款的一部分）的任何部分進行解釋，應儘可能使該部分或該部分的一部分的條款生效，同時保持合法和有效。

13. 本計劃的終止。

董事會可以隨時暫停或終止本計劃；但是，本計劃應在生效之日十 (10) 週年之日終止。在以下日期十週年之後，不得授予任何激勵性股票期權：（i）採用日期，或（ii）本計劃獲得公司股東批准之日（以較早者為準）。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃發放任何獎勵；但是，除非適用的獎勵協議中另有明確規定，否則在該暫停或終止之日之前授予的任何獎勵應在該日期之後根據其條款繼續有效。

14. 定義。

本計劃中使用的以下定義適用於下述大寫術語：

(a) “收購實體” 是指與控制權變更有關的倖存或收購公司（或其母公司）。

(b) “收購實體” 是指公司或關聯公司通過合併、合併、合併、股份交換、收購或其他商業交易收購的實體，前提是收購時該實體是關聯公司。

(c) “被收購實體計劃” 是指被收購實體制定的股東批准的股權激勵計劃以及根據該計劃未付的任何獎勵。

(d) “通過日期” 是指董事會首次批准該計劃的日期。

(e) “關聯公司” 在確定時是指公司任何 “母公司” 或 “子公司”，如《證券法》頒佈的第405條所定義的那樣。董事會可在前述定義中確定 “母公司” 或 “子公司” 地位的時間或時間。

(f) “適用法律” 是指任何政府機構（包括在任何適用的自我監管組織的授權下）發佈、頒佈、通過、頒佈、頒佈、頒佈、實施或以其他方式生效的任何適用的證券、聯邦、州、外國、當地或市政或其他法律、法規、憲法、決議、法令、規則、條例、司法決定、裁決或要求例如納斯達克股票市場、紐約證券交易所或金融業監管局）。

(g) “獎勵” 是指根據本計劃獲得普通股、現金或其他財產（包括激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、RSU獎勵、SAR、績效獎勵、替代獎勵或任何其他獎勵）的任何權利。

(h) “獎勵協議” 是指公司與參與者之間簽訂的證明獎勵條款和條件的書面協議。獎勵協議還可能包括單獨的撥款通知和一份包含適用於該獎項的一般條款和條件的書面摘要的協議，該摘要可以與撥款通知一起提供給參與者。

(i) “董事會” 指公司董事會（或其指定人員）。董事會做出的任何決定或決定應是董事會（或其指定人員）全權酌情作出的決定或決定，此類決定或決定為最終決定並對所有參與者具有約束力

(j) “資本調整” 是指在生效日之後通過合併、合併、重組、資本重組、重組、重組、重組、重組、股票分紅、現金以外財產分紅、鉅額非經常性現金分紅、股票分割、股票拆分、反向股票拆分、清算股息、股票組合、交易所對受本計劃約束或任何獎勵的普通股進行的任何變更或發生的其他事件股份、公司結構變動或任何類似股權重組交易，因為該術語在財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（或其任何後續主題）中使用。儘管如此，公司任何可轉換證券的轉換都不會被視為資本調整。

(k) “原因” 的含義與參與者與公司之間定義該術語的任何書面協議中對該術語的定義相同，在沒有此類協議的情況下，該術語對參與者而言，是指發生以下任何事件：(i) 該參與者被判犯有任何重罪或任何涉及欺詐或挪用公款的輕罪；(ii) 該參與者企圖實施或參與針對公司的欺詐或不誠實行為；(iii) 該參與者故意、實質性地違反任何合同或參與者與公司之間的協議或對公司的任何法定義務；(iv) 該參與者未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密；(v) 該參與者拒絕或故意不履行要求參與者履行任何職責，這種情況在參與者收到公司認為該行為導致解僱的通知後三十 (30) 天后繼續有效；或 (vi)) 此類參與者的嚴重不當行為。對於作為公司執行官的參與者，將由公司首席執行官決定終止參與者的持續服務是有原因還是無故的，將由公司首席執行官做出。公司就參與者持有的未償獎勵而終止其持續服務的任何決定均不影響公司或該參與者出於任何其他目的的權利或義務的決定。

(l) “控制權變更” 是指在單筆交易或一系列關聯交易中發生的以下任何一項或多項事件；但是，在必要範圍內，控制權變更還必須構成本節規定的公司所有權或有效控制權的變更，或公司很大一部分資產所有權的變更，前提是為避免對參與者造成不利的個人所得税後果，控制權變更還必須構成公司所有權或有效控制權的變更，或公司很大一部分資產所有權的變更《守則》和《財政條例》第 1.409A-3 (i) (5) 節 409A (a) (2) (A) (v) (v) (不考慮其中的任何替代定義）：

(i) 除合併、合併或類似交易外，任何交易法人均直接或間接成為公司證券的所有者，這些證券佔公司當時已發行證券合併投票權的50％以上。儘管有上述規定，但控制權變更不應被視為發生（A）直接從公司收購公司證券，（B）投資者、其任何關聯公司或任何其他人收購公司證券

交易法人通過一項或一系列關聯交易收購公司證券，其主要目的是通過發行股權證券為公司獲得融資，或者 (C) 僅僅因為任何交易法人（“標的個人”）持有的所有權水平超過流通表決證券的指定百分比門檻而導致公司回購或以其他方式收購的有表決權證券的指定百分比門檻的交易法人，前提是如果控制權發生變化將由於公司收購有表決權證券而發生（但在本句的適用範圍內），在此類股份收購之後，如果沒有進行回購或其他收購，則標的個人成為任何其他有表決權證券的所有者，如果標的當事人擁有的當時未償還的有表決權證券的百分比超過指定的百分比門檻，則控制權變更應被視為發生；

(ii) 已完成（直接或間接）涉及公司的合併、合併或類似交易，並且在該合併、合併或類似交易完成後，緊接在合併、合併或類似交易之前的公司股東不直接或間接擁有 (A) 佔尚存實體在該合併、合併或類似交易中合併未償還投票權的50％以上的未償還有表決權的未償還證券家長的投票權此類合併、合併或類似交易中尚存實體的比例，在每種情況下，其比例均與其在該交易前夕對公司未償還的有表決權證券的所有權的比例基本相同；

(iii) 公司完全解散或清算，但向母公司清算除外；

(iv) 公司及其子公司全部或幾乎全部合併資產的出售、租賃、獨家許可或其他處置已經完成，但向實體出售、租賃、許可或以其他方式處置公司及其子公司的全部或基本全部合併資產除外，該有表決權的有表決權的50％以上由公司股東擁有，其所有權比例與其所有權比例基本相同立即持有本公司未償還的有表決權證券在此類出售、租賃、許可或其他處置之前；或

(v) 在董事會通過本計劃之日擔任董事會（“現任董事會”）成員的個人因任何原因停止構成董事會成員的至少多數；但是，如果任何新董事會成員的任命或選舉（或選舉提名）獲得當時仍在任的現任董事會成員的多數票批准或推薦，則該新成員應當本計劃，被視為現任董事會成員。

儘管本計劃有前述規定或任何其他規定，(A) 控制權變更一詞不應包括專門為變更公司住所而進行的資產出售、合併或其他交易；(B) 公司或任何關聯公司之間的個人書面協議中控制權變更（或任何類似術語）的定義，參與者應取代上述關於獎勵的定義

受此類協議約束；但是，如果此類個人書面協議中未規定控制權變更或任何類似術語的定義，則應適用上述定義。

(m) “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》，包括其下的任何適用法規和指導。

(n) “委員會” 是指薪酬委員會和由董事會或薪酬委員會根據本計劃授權的一名或多名董事組成的任何其他委員會。

(o) “普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元。

(p) “公司” 指特拉華州的一家公司Hyliion Holdings Corp.

(q) “薪酬委員會” 指董事會的薪酬委員會。

(r) “顧問” 是指（i）受公司或關聯公司聘請提供諮詢或諮詢服務並因此類服務獲得報酬，或（ii）擔任關聯公司董事會成員並因此類服務獲得報酬的任何人，包括顧問。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “顧問”。儘管如此，只有在《證券法》規定的S-8表格註冊聲明可用於登記向該人提供的公司證券的要約或出售的情況下，該人才被視為本計劃下的顧問。

(s) “持續服務” 是指參與者在公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，均不會中斷或終止。參與者以員工、董事或顧問身份向公司或關聯公司提供服務的身份發生變化，或者參與者提供此類服務的實體的變更，前提是參與者在公司或關聯公司的服務沒有中斷或終止，都不會終止參與者的持續服務；但是，前提是參與者提供服務的實體不再符合關聯公司的資格，因為該參與者的持續服務由董事會決定在該實體不再具備關聯公司資格之日將被視為已終止。例如，從公司員工變為關聯公司的顧問或董事的身份變更不構成持續服務的中斷。在法律允許的範圍內，公司董事會或首席執行官可自行決定在以下情況下是否將持續服務視為中斷：(i) 董事會或首席執行官批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人休假，或 (ii) 公司、關聯公司或其繼任者之間的調動。儘管有上述規定，但僅在公司的休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款中規定的範圍內，或法律另有要求的範圍內，出於授予獎勵的目的，請假將被視為持續服務。此外，在一定程度上

作為豁免或遵守第409A條的必要條件，將以符合財政部條例第1.409A-1（h）條所定義的 “離職” 定義的方式來確定是否終止持續服務，並對該條款進行解釋（不考慮該條款下的任何替代定義）。

(t) “董事” 指董事會成員。

(u) “決定” 或 “確定” 是指董事會或委員會（或其指定人員）全權酌情決定。

(v) 對於參與者而言，“殘疾” 是指根據《守則》第 22 (e) (3) 條的規定，該參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬活動，這些損傷預計會導致死亡，或者已經持續或可能持續不少於 12 個月，並將由董事會根據此類醫療情況確定在這種情況下，委員會認為有正當理由的證據。

(w) “股息等價物” 是指根據本計劃授予的股息等值權利，代表一項沒有資金和無擔保的承諾，即向參與者支付的金額等於普通股的全部或任何部分，如果根據該獎勵交付了RSU獎勵、績效獎勵或其他獎勵所涵蓋的普通股，則此類現金分紅將支付給參與者。

(x) “生效日期” 是指 [●]，2024年，即公司股東批准該計劃的日期。

(y) “員工” 是指公司或關聯公司僱用的任何人。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “員工”。

(z) “僱主” 是指僱用參與者的公司或公司的關聯公司。

(aa) “實體” 是指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

(ab) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

(ac) “交易法人” 是指任何自然人、實體或 “團體”（根據《交易法》第13（d）或14（d）條的定義），但 “交易法人” 不包括（i）公司或公司的任何子公司，（ii）公司或公司任何子公司的任何員工福利計劃或員工福利計劃下的任何受託人或其他信託持有證券公司或本公司的任何子公司，(iii) 承銷商根據此類證券的註冊公開發行暫時持有證券

證券，（iv）公司股東直接或間接擁有的實體，其比例與其持有的公司股票比例基本相同；或（v）截至生效之日直接或間接持有佔合併後50％以上的公司證券的任何自然人、實體或 “團體”（根據《交易法》第13（d）或14（d）條的定義）公司當時流通證券的投票權。

(ad) “公允市場價值” 是指截至任何日期，除非董事會另有決定，普通股的價值（視情況按每股或總額確定，視情況而定）確定如下：

(i) 如果普通股在任何成熟的證券交易所上市或在任何既定市場上交易，則公允市場價值將是董事會認為可靠的消息來源所報告的該股票在確定之日在該交易所或市場（或普通股交易量最大的交易所或市場）報價的收盤銷售價格。

(ii) 如果在確定之日普通股沒有收盤銷售價格，則公允市場價值將是該報價的最後一個前一日期的收盤賣出價格。

(iii) 在普通股沒有此類市場的情況下，或者如果董事會另行決定，則公允市場價值將由董事會以符合《守則》第409A和422條的方式真誠地確定。

(ae) “政府機構” 是指：(i) 任何性質的國家、州、聯邦、省、領地、縣、市、區或其他司法管轄區；(ii) 聯邦、州、地方、市、外國或其他政府；(iii) 政府或監管機構，或任何性質的準政府機構（包括任何政府部門、部門、行政機構或局、委員會、機關、官員、部、基金、基金會）、中心、組織、單位、機構或實體以及任何法院或其他法庭，為避免懷疑、任何税務機關）或行使類似權力或權限的其他機構；或（iv）自我監管組織（包括納斯達克股票市場、紐約證券交易所和金融業監管局）。

(af) “授予通知” 是指向參與者提供的關於其已根據本計劃獲得獎勵的通知，其中包括參與者姓名、獎勵類型、授予獎勵日期、受獎勵或潛在現金支付權約束的普通股數量（如果有）、該獎勵的歸屬時間表（如果有）以及適用於該獎勵的其他關鍵條款。

(ag) “激勵性股票期權” 是指根據本計劃第4條授予的期權，該期權旨在成為《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權”，並有資格成為 “激勵性股票期權”。

(ah) “重大損害” 是指對獎勵條款的任何修改，對參與者在獎勵下的權利產生重大不利影響。參與者根據其享有的權利

如果董事會自行決定該修正案總體上不會對參與者的權利造成重大損害，則任何此類修正案都不會被視為獎勵受到重大損害。例如，對獎勵條款的以下類型的修正不會嚴重損害參與者在獎勵下的權利：（i）對可行使的期權限制的最低股份數量施加合理的限制，（ii）維持該獎勵作為該守則第422條規定的激勵性股票期權的合格地位；（iii）以取消資格的方式修改激勵性股票期權的條款根據第 422 條，獎勵作為激勵性股票期權的合格地位，或以其他方式影響該獎勵的合格地位守則；(iv) 闡明豁免方式，或使該獎項符合第 409A 條或有資格獲得豁免；或 (v) 遵守其他適用法律。

(ai) “非僱員董事” 是指 (i) 不是公司或關聯公司的現任僱員或高級職員，不因作為顧問或以董事以外的任何身份提供的服務而直接或間接從公司或關聯公司獲得報酬的董事（根據證券頒佈的S-K條例第404（a）項不要求披露的金額除外法案（“S-K條例”）不在任何其他需要披露的交易中擁有權益根據S-K法規第404（a）項，並且不從事根據S-K法規第404（b）項需要披露的業務關係；或（ii）就第16b-3條而言，在其他方面被視為 “非僱員董事”。

(aj) “非豁免獎勵” 是指受第 409A 條約束且不可豁免的任何獎勵，包括 (i) 延期發行受參與者選擇或公司規定的受該獎勵約束的股票，或 (ii) 任何非豁免遣散費協議的條款。

(ak) “非豁免董事獎” 是指向在適用的撥款日期擔任董事但不是員工的參與者頒發的非豁免獎勵。

(al) “非豁免遣散費安排” 是指參與者與公司之間的遣散費安排或其他協議，該協議規定在參與者終止僱用或離職（該條款的定義見《守則》第409A (a) (2) (A) (i) 條（A）(i)（不考慮其中的任何其他定義）時加快獎勵的歸屬和與該獎勵相關的股票發行（“離職”）”），並且此類遣散費不符合本節豁免申請的要求美國財政部條例第1.409A-1 (b) (4)、1.409A-1 (b) (9) 節或其他條款規定的409A。

(am) “非法定股票期權” 是指根據本計劃第4節授予的任何不符合激勵性股票期權資格的期權。

(a) “高管” 是指《交易法》第16條所指的公司高管人員。

(ao) “期權” 是指激勵性股票期權或非法定股票期權，用於購買根據本計劃授予的普通股。

(ap) “期權協議” 是指公司與期權持有人之間簽訂的書面協議，該協議證明瞭期權授予的條款和條件。期權協議包括期權的任何授予通知以及任何包含適用於期權的一般條款和條件的書面摘要的附加協議，這些摘要可以與授予通知一起提供給參與者。每份期權協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(aq) “期權持有人” 是指根據本計劃獲得期權的人，或（如果適用）持有未償還期權的其他人。

(ar) “其他獎勵” 是指參照普通股或以其他方式基於普通股估值的全部或部分獎勵，包括普通股價值的升值（例如，行使價或行使價低於授予時公允市場價值100％的期權或股票權），但不是激勵性股票期權、非法定股票期權、SAR、限制性股票獎勵、RSU獎勵或績效獎勵。

(as) “其他獎勵協議” 是指公司與其他獎勵持有人之間簽訂的書面協議，該協議證明瞭其他獎勵補助的條款和條件。彼此獎勵協議將受本計劃的條款和條件的約束。

(at) “擁有”、“擁有”、“所有者”、“所有權” 是指個人或實體將被視為 “擁有”、“擁有”、“所有者”、“所有者” 或已獲得證券 “所有權”，前提是該個人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或共享投票權，包括投票權或指導投票權，關於此類證券。

(au) “參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的員工、董事或顧問，或（如果適用）持有傑出獎勵的其他人。

(av) “績效獎勵” 是指可以歸屬或可以行使的獎勵，或根據績效期內實現某些績效目標而歸屬或獲得和支付的現金獎勵，該獎勵是根據第 5 節的條款和條件授予的。(b) 根據董事會批准的條款。此外，在適用法律允許的範圍內和適用的獎勵協議中規定的範圍內，董事會可以決定現金或其他財產可用於支付績效獎勵。

(aw) “績效標準” 是指董事會為確定績效期內的績效目標而選擇的一項或多項標準。用於制定此類績效目標的績效標準可以是，但不一定是基於董事會確定的以下任何一項或兩項的組合：收益（包括每股收益和淨收益）；扣除利息、税項和折舊前的收益；

扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；股東總回報率；股本回報率或平均股東權益；資產、投資或已動用資本回報率；股票價格；利潤（包括毛利率）；收入（税前或税後）；營業收入；税前利潤；營業現金流；銷售或收入目標；支出和成本削減目標；營運資金的改善或實現水平；經濟增加值（或等效指標）；市場股份；現金流；每股現金流；股價表現；債務減免；客户滿意度；股東權益；資本支出；債務水平；營業利潤或淨營業利潤；員工多元化；淨收入或營業收入的增長；賬單；融資；監管里程碑；股東流動性；公司治理與合規；知識產權；人事事項；內部研究進展；合作伙伴滿意度；預算管理；合作伙伴或合作者成就；內部控制，包括與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》相關的信息；投資者關係、分析師和溝通；項目或流程的實施或完成；員工留用；用户數量，包括獨立用户；戰略夥伴關係或交易（包括知識產權的內許可和外向許可）；建立與公司產品的營銷、分銷和銷售有關的關係；供應鏈成就；共同開發、共同營銷、利潤共享、合資經營或其他類似安排；個人績效目標；企業發展和規劃目標；以及董事會或委員會選定的其他績效衡量標準。

(ax) “績效目標” 是指在業績期內董事會為業績期設定的一個或多個目標。績效目標可以基於全公司範圍，涉及一個或多個業務部門、部門、關聯公司或業務板塊，也可以按絕對值計算，也可以基於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績。除非董事會 (i) 在授予獎勵時的獎勵協議中另有規定，或 (ii) 在制定績效目標時在闡述績效目標的其他文件中另有規定，否則董事會將適當調整計算績效期內績效目標實現情況的方法，其中可能包括以下行動：(1) 不包括重組和/或其他非經常性費用；(2) 排除匯率影響；(3) 公認會計變更的影響原則；（4）排除任何法定調整公司税率的影響；（5）排除根據公認會計原則確定的 “不尋常” 或 “不經常” 發生的項目的影響；（6）排除收購或合資企業的稀釋影響；（7）假設公司剝離的任何業務在剝離後的業績期剩餘時間內實現了目標業績目標；（8）不包括普通股已發行股份的任何變動的影響公司因任何股票分紅或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、分立、合併或交換股份或其他類似的公司變動，或向普通股股東進行除常規現金分紅以外的任何分配；(9) 不包括股票薪酬和公司獎勵計劃下獎金的影響；(10) 不包括與潛在收購或剝離相關的必要成本根據公認會計原則列為支出；以及 (11)不包括需要記錄的商譽和無形資產減值費用

公認的會計原則。此外，董事會保留減少或取消實現績效目標後應得的薪酬或經濟利益的自由裁量權，並有權定義其選擇在該績效期內使用的績效標準的計算方式。部分達到指定標準可能會導致與獎勵協議或績效現金獎勵書面條款中規定的成就程度相應的付款或歸屬。

(ay) “績效期” 是指董事會為確定參與者授予或行使獎勵的權利而選擇的時間段，在此期間將衡量一項或多項績效目標的實現情況。績效期可能各不相同且相互重疊，由董事會自行決定。

(az) “計劃” 是指Hyliion Holdings Corp. 2024年股權激勵計劃。

(ba) “計劃管理員” 是指公司指定負責管理本計劃和公司其他股權激勵計劃日常運營的個人、人員和/或第三方管理人。

(bb) “終止後行使期” 是指參與者持續服務終止後可行使期權或特別股權的期限，如第 4 (h) 節所規定。

(bc) “先前計劃” 是指Hyliion Holdings Corp. 2020年股權激勵計劃。

(bd) “招股説明書” 是指包含《證券法》第10（a）條規定的計劃信息的文件。

(be) “限制性股票獎勵” 或 “RSA” 是指根據第 5 條的條款和條件授予的普通股獎勵。(a)。

(bf) “限制性股票” 是指根據限制性股票獎勵協議發行的普通股，但須遵守委員會應確定的歸屬和轉讓限制以及本計劃和適用的限制性股票獎勵協議中規定的其他條件。

(bg) “限制性股票獎勵協議” 是指公司與限制性股票獎勵持有人之間簽訂的書面協議，該協議證明瞭限制性股票獎勵撥款的條款和條件。限制性股票獎勵協議包括限制性股票獎勵的任何授予通知以及任何包含適用於限制性股票獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議，該摘要可以與授予通知一起提供給參與者。每份限制性股票獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(bh) “RSU 獎勵” 是指根據第 5 節的條款和條件授予的限制性股票單位獎勵。(a)。

(bi) “限制性股票單位” 或 “RSU” 是指根據RSU獎勵協議授予的合同權利，該協議代表名義單位權益的價值等於在該時間支付或分配的普通股，但須遵守本計劃和適用的RSU獎勵協議中規定的條件。

(bj) “RSU 獎勵協議” 是指公司與 RSU 獎勵持有人之間簽訂的書面協議，證明瞭 RSU 獎勵的條款和條件。RSU 獎勵協議包括任何 RSU 獎勵的撥款通知以及任何包含適用於 RSU 獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議，該摘要可與撥款通知一起提供給參與者。每份 RSU 獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(bk) “規則16b-3” 是指根據《交易法》頒佈的第16b-3條或不時生效的第16b-3條的任何後續規則。

(bl) “第405條” 是指根據《證券法》頒佈的第405條。

(bm) “第409A條” 是指《守則》第409A條及其下的法規和其他指導。

(bn) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

(bo) “股份儲備” 是指第2（a）節規定的本計劃下可供發行的股票數量。

(bp) “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據第 4 節條款和條件授予的獲得普通股增值的權利。

(bq) “特別行政區協議” 是指公司與特別行政區持有人之間簽訂的書面協議，該協議證明瞭特區補助金的條款和條件。特區協議包括特區的任何撥款通知以及任何包含適用於特區的一般條款和條件的書面摘要的協議，這些摘要可與撥款通知一起提供給參與者。每份特區協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(br) 就公司而言，“子公司” 是指（i）任何擁有普通表決權的已發行普通普通股中超過50％的公司（無論當時該公司的任何其他類別的股票是否因發生任何突發事件而具有或可能擁有投票權），均由公司直接或間接擁有，以及 (ii) 本公司直接參與的任何合夥企業、有限責任公司或其他實體，或間接權益（無論是投票還是參與利潤或資本出資）超過50％；但是，對於激勵性股票期權，“子公司” 是指《守則》第424（f）條所定義的 “子公司”。

(bs) “替代獎勵” 是指假定或取代被收購實體先前根據收購實體計劃向該被收購實體的員工或其他服務提供商發放的未償獎勵而授予的獎勵。

(bt) “百分之十股東” 是指擁有（或根據《守則》第424（d）條被視為擁有）股票的人，擁有公司或任何子公司所有類別股票總投票權的10％以上。

(bu) “交易政策” 是指公司不時生效的允許某些個人僅在特定的 “窗口” 期內出售公司股票和/或以其他方式限制某些個人轉讓或抵押公司股票的能力的政策。

* * *