美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年的《證券交易法》
報告日期（最早報告的事件日期 ）：2024 年 4 月 10 日
燃料電池能源公司
（註冊人的確切姓名在其章程中指定 ）
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（州或其他司法管轄區 ） 公司註冊） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） | ||
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大牧場路 3 號 丹伯裏， |
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| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） | |||
註冊人的電話
號碼，包括區號：(203)
不適用
（如果自上次報告以來已更改 ，則為以前的姓名或以前的地址）
如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據 法案第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券 交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興的 成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 。§
| 項目 1.01。 | 簽訂實質性最終協議 。 |
2024 年 4 月 10 日，FuelCell Energy, Inc.（“公司”）簽署了《公開市場銷售 協議第 1 號修正案（“修正案”）軍士長，日期為2022年7月12日（“2022年銷售協議”），與傑富瑞有限責任公司、B. Riley Securities, Inc.、 巴克萊資本公司、BMO資本市場公司、美銀證券公司、Canaccord Genuity LLC、花旗集團環球市場公司、摩根大通 證券有限責任公司和環球資本市場有限責任公司（各為 “代理人”，合稱 “代理人”）（經修正案修訂的2022年銷售 協議（“經修訂的銷售協議”），涉及市場發行 計劃，根據該計劃，公司可以不時發行和出售公司普通股的股份股票，面值為每股0.0001美元（“普通股”），通過代理商充當銷售代理人，或直接向代理人充當委託人。 根據經修訂的銷售協議的條款，公司可以發行和出售其 總髮行價不超過3億美元的普通股（“股份”）。
根據 修訂後的銷售協議（“註冊聲明”）出售的股票將根據公司在 S-3ASR 表格（文件編號333-274971）上的上架註冊聲明發行和出售，該聲明於2023年10月13日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交（“註冊聲明”），並在提交後生效。2024年4月10日向美國證券交易委員會提交了與公司根據經修訂的銷售協議與代理商進行的 市場發行計劃相關的招股説明書補充文件。
按照經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415（a）（4）條的定義，根據經修訂的銷售協議以及招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，可以通過 被視為 “市場發行” 的任何方法出售 的股票（如果有）。每當公司希望根據經修訂的銷售協議發行和出售股票時， 都會通知代理人將要發行的股票數量或美元金額、要求進行此類出售的日期、對任何一天內出售股票數量的任何限制 以及不得進行銷售的任何最低價格。一旦公司這樣指示 代理人，除非代理人拒絕接受此類通知的條款，否則該代理商已同意根據其正常交易和銷售慣例，盡其商業上合理的努力 出售此類股票，但金額不超過此類條款中規定的金額。經修訂的銷售協議中代理人出售股票的義務 受公司必須滿足的許多條件的約束。 公司在任何特定的交易日只能通過一個代理出售股票。
公司將向每位 代理人支付佣金，相當於根據 修訂後的銷售協議不時通過或向該代理人出售股票的總收益的2.0％。由於沒有最低發行金額作為結束髮行的條件，因此目前無法確定公司的實際公開發行金額、佣金和收益（如果有）總額。此外，公司 已同意向代理人償還其法律顧問的費用和支出，在執行修正案時支付，金額不超過75,000美元，此外還包括其法律顧問的某些持續支出。公司已同意向 代理人賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。公司還同意為代理商可能需要支付的此類負債的款項繳納 。
公司沒有義務 出售經修訂的銷售協議下的任何股份，公司或代理商可以在向另一方發出適當通知後暫停銷售 經修訂的銷售協議下的股份。根據經修訂的銷售協議 的股票發行將在 (i) 出售根據經修訂的銷售協議 出售的最大總額的股份或 (ii) 經修訂的銷售協議允許的終止時終止，以較早者為準。任何一方均可隨時終止經修訂的銷售協議 ，但須提前十個交易日發出通知。由一個代理人終止經修訂的銷售協議 或與其相關的終止不影響經修訂的銷售協議中任何其他代理人的權利和義務。
這份 對經修訂的銷售協議的描述完全參照了 (i) 2022年銷售協議， 公司作為2022年7月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1提交了該協議，以及 (ii) 該修正案， 作為附錄10.1附於此，每份修正案均以引用方式納入此處。Foley & Lardner LLP關於股票發行和出售合法性的法律意見作為附錄5.1附於本表8-K最新報告。
本表8-K 最新報告不構成出售要約或徵求購買任何股票或任何普通股的要約，也不得在根據該州或其他司法管轄區的證券法進行註冊或資格認定之前 在任何州或司法管轄區提出任何要約、 招標或出售股票或普通股是非法的 。
| 項目 9.01。 | 財務報表和 附件。 |
| (d) | 展品。 |
展覽 沒有。 |
描述 | |
| 5.1 | Foley & Lardner LLP 的 法律意見。 | |
| 10.1 | 《公開市場銷售協議》第 1 號修正案軍士長包括FuelCell Energy, Inc.、Jefferies LLC、B. Riley Securities, Inc.、 巴克萊資本公司、BMO資本市場公司、美銀證券公司、Canaccord Genuity LLC、花旗集團環球市場公司、 摩根大通證券有限責任公司和Loop Capital Markets LLC，日期為2024年4月10日。 | |
| 23.1 | Foley & Lardner LLP 的同意 （包含在附錄 5.1 中）。 | |
| 104 | 封面 Interactive 數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| FUELCELL 能源公司 | ||
| 日期：2024 年 4 月 10 日， | 來自： | /s/ 邁克爾·S·畢曉普 |
| 邁克爾·畢曉普 | ||
| 執行副總裁、 首席財務官兼財務主管 | ||