附錄 10.1

《公開市場銷售協議》第 1 號修正案^軍士長

2024年4月10日

傑富瑞有限責任公司

麥迪遜大道 520 號

紐約，紐約 10022

B. 萊利證券公司

公園大道 299 號，7^第四地板

紐約，紐約 10171

巴克萊資本公司

745 7^第四大道

紐約，紐約 10019

BMO 資本市場公司

151 West 42^和街，32^和地板

紐約，紐約 10036

BOFA 證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約，紐約 10036

CANACCORD 真誠有限責任公司

一號郵局廣場

30^第四樓層，套房 3000

馬薩諸塞州波士頓 2109

花旗集團環球市場公司

格林威治街 388 號

紐約，紐約 10013

摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

LOOP 資本市場有限責任公司

南金融廣場 425 號，2700 套房

美國伊利諾伊州芝加哥 60605

女士們、先生們：

本《公開市場銷售協議》第 1 號修正案^軍士長（本 “修正案”）自特拉華州的一家公司FuelCell Energy, Inc.（以下簡稱 “公司”）和傑富瑞有限責任公司（ B. 萊利證券公司、巴克萊資本公司、BMO 資本市場公司、美銀證券公司、Canaccord Genuity LLC、花旗集團環球市場公司、摩根大通證券首次撰寫上述日期起生效有限責任公司和Loop Capital Markets LLC（分別為 “代理人”，合稱 “代理人”），他們是該特定公開市場銷售協議的當事方^軍士長，日期為2022年7月12日（ “原始協議”），涉及發行高達9500萬股公司普通股（定義見下文）。

此處未定義的所有大寫術語均應具有原始協議中賦予的含義。

雙方打算受法律約束，特此自本協議發佈之日起對原始協議進行如下修改：

1。特此完整刪除原始協議的第一段，取而代之的是以下內容：

“特拉華州的一家公司（“公司”）FuelCell Energy, Inc. 提議，在遵守本文規定的條款和條件的前提下，不時通過傑富瑞有限責任公司、B. Riley Securities, Inc.、巴克萊資本公司、BMO 資本市場公司、美國銀行證券公司、 Canaccord Genuity LLC、花旗集團環球市場公司、J.br} 發行和出售 P.Morgan Securities LLC和Loop Capital Markets LLC作為銷售代理和/或負責人（分別為 “代理人”，統稱為 “代理人”），持有公司普通股，面值為每股0.0001美元股票（“普通股”），根據本協議（“協議”）中規定的條款，總髮行價最高為3億加元（不包括本修正案頒佈之日之前的任何普通股銷售）。”

2。特此完全刪除對 “最大計劃金額” 的定義，取而代之的是以下內容：

“'最大計劃金額' 是指總銷售價格為以下兩者中較低值的普通股：(a) 根據發行所依據的有效註冊聲明（定義見下文）註冊的普通股的數量或美元金額，(b) 經授權的但未發行的普通股的數量（減去在行使、轉換或交換公司任何已發行證券或以其他方式保留的普通股）時可發行的普通股（減去在行使、轉換或交換公司任何已發行證券時可發行的普通股來自公司的法定股本），（c）允許的普通股數量或美元金額將根據 S-3ASR 表格（包括其一般指令 I.B.6，如果適用）出售，或 (d) 公司已提交招股説明書（定義見下文）的普通股的數量或金額。”

3.特此刪除原始協議第 2 (a) 節的第一句，改為以下內容：

“註冊聲明。公司已在 S-3ASR 表格（文件編號 333-274971）上準備並向委員會提交了貨架註冊聲明，其中包含基本招股説明書（“基本招股説明書”）。”

特此刪除原始協議第 3 (a) 節的全部內容，取而代之的是以下內容：

“出售證券。根據此處包含的陳述、擔保和協議，但以此處規定的條款和條件為前提，公司和代理商同意，公司可以不時尋求通過代理人、充當銷售代理人，或直接向作為委託人的代理人出售股份，如下所示，總銷售價格不超過最高計劃金額附上公司在代理期內可能交付的發行通知。”

特此完整刪除原始協議第 3 (b) (i) 節，取而代之的是以下內容：

“發佈通知。根據條款並遵守此處規定的條件，在代理期內滿足第 5 (a) 和第 5 (b) 節規定的條件的任何交易日，公司可以通過向代理人（“指定代理人”）交付發行通知來行使請求股票發行的權利； 但是，前提是，(A) 在任何情況下，公司在任何情況下都不得發佈發行通知，其中 (x) 申請的總髮行金額加上 (y) 根據本協議生效的所有先前發行通知發行的所有股票的總銷售價格的總銷售價格之和將超過計劃的最大金額；以及 (B) 在任何發行通知交付之前，先前發行通知規定的期限均已到期或已終止。發行通知應視為在交易日通過電子郵件發送給指定代理人在本協議附表A中指定的人員，並由公司通過電話確認（包括髮給此類人員的語音信箱消息），但有一項諒解，即在事先發出適當書面通知的情況下，指定代理人可以不時修改此類人員的名單。”

6。在不限制任何其他協議，包括原始協議第 3 (d) 節的情況下，公司同意支付與簽訂本修正案以及履行經本修正案修訂的原始協議規定的公司義務以及本修正案及其所設想的交易，包括但不限於 (i) 與股票發行和交付相關的所有費用（包括所有印刷和雕刻費用）；（ii）註冊商的所有費用和開支以及股份的過户代理人；（iii）與發行和出售股份有關的所有必要發行税、轉讓税和其他印花税；（iv）公司法律顧問、獨立公眾或註冊公眾會計師和其他顧問的所有費用和開支；（v）與編制、打印、申報、運輸和分發註冊聲明（包括財務報表、證物、附表）有關的所有成本和開支，同意書和專家證書）、招股説明書、任何免費寫作招股説明書由公司或代表公司編寫、使用或提及的以及其中的所有修正案和補充條款，以及本修正案；(vi) 公司或代理人在資格認定或註冊（或獲得資格或註冊豁免）本修正案授權的州證券或藍旗下全部或任何部分股票（或獲得資格或註冊豁免）方面產生的所有申請費、律師費和費用天空法或加拿大省級證券法，並根據代理人的要求進行準備和印刷一份 “藍天調查” 或備忘錄以及 “加拿大包裝紙” 及其任何補充材料，向代理人提供此類資格、註冊、決定和豁免； (vii) 代理律師的合理費用和支出，包括代理人律師與FINRA審查（如果有）和批准代理人蔘與發行相關的合理和有據可查的費用和開支 br} 本修正案授權的股份分配， 提供的, 然而，與FINRA審查和批准代理人蔘與本修正案授權的股份發行和分配以及公司向FINRA提交的文件有關的合理和有據可查的費用和費用不應超過15,000美元（不包括先前支付和在原始協議第3（d）（viii）節中提及的FINRA申請費，包括申報下文第 (viii) 條中提及的費用）；(viii) FINRA審查中涉及的申請費（如果有）；（ix）成本和開支公司的與投資者就與股票發行的營銷相關的任何 “路演” 所做的陳述，包括但不限於與任何電子路演的準備或傳播相關的費用、與製作路演幻燈片和圖片相關的費用、經公司事先批准參與路演演示的任何顧問的費用和開支、差旅和住宿費用的代表、僱員和官員公司及經公司事先批准的代理人和任何此類顧問的費用，以及經公司事先批准的與路演相關的任何包機的費用；(x) 與股票在主要市場上市相關的費用和開支；以及 (xi) 與執行本修正案相關的費用和開支，該金額應在本修正案執行時支付。公司根據上述 (i)-(xi) 小節可能向代理律師支付的費用和支出不得超過75,000美元。為避免疑問，公司根據本協議可能支付的代理人律師的75,000美元費用和支出應是公司根據原始協議第3（d）條應根據原始協議第3（d）條支付的代理律師費用和支出之外的費用，公司必須根據原始協議第5（o）條提供證明的每個觸發事件日期。

7。原始協議中對 “協議” 的所有處均指經本修正案修訂的原始協議； 但是，提供了，除非本協議另有修改，否則原始協議中所有提及 “本協議日期” 或 “本協議日期” 的內容均應繼續指原始協議的日期，除非第 2 節第 2 (b) 節 “遵守註冊要求”、第 2 (s) 節 “不違反現有文書；無需進一步的授權或批准”，第 4 (f) 節 “自由撰寫招股説明書”、第 4 (p) 節 “公司法律顧問法律意見書”、第 4 (r) 節 “慰問信” 和第 8 (a) 節”按新聞稿和披露”，其中原始協議中提及的 “本協議日期” 或 “本協議日期” 應指原始協議的每個日期和本修正案的日期。

雙方打算受法律約束，特此進一步同意：

本修正案已由正式授權、執行和交付，是公司的有效且具有約束力的協議，可根據其條款執行，除非本修正案的執行可能受破產、破產、重組、暫停或其他與債權人權利和補救措施有關或影響債權人權利和補救措施的類似法律或一般公平原則的限制。

本修正案以及由引起或與本修正案相關的任何索賠、爭議或爭議均應受適用於在該州簽訂和將要履行的協議的紐約州內部法律管轄，並根據這些法律進行解釋。因本修正案或本修正案或原始協議所設想的交易而引起或基於該修正案的任何法律訴訟、訴訟或訴訟均可在位於紐約市曼哈頓自治市鎮的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市曼哈頓自治市鎮的紐約州法院（統稱為 “特定法院”）提起，以及各方不可撤銷地向提交專屬管轄權（針對以下事項提起的訴訟除外）執行任何此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的判決，即此類法院對哪一個的判決是非排他性的。通過郵寄方式將任何程序、傳票、通知或文件送達經本修正案修訂的原始協議中規定的該當事方的地址，均為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的有效訴訟送達。雙方不可撤銷和無條件地放棄對特定法院的任何訴訟、訴訟或其他程序設定地點的任何異議，並且不可撤銷和無條件地放棄和同意不向任何此類法院辯護或聲稱在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序是在不方便的法庭提起的。

經本修正案修訂的原始協議取代了先前的所有書面或口頭以及與本修正案有關的所有同期口頭協議、諒解和談判。除非協議各方以書面形式，否則不得對本修正案進行修改或修改，除非該條件旨在受益的各方以書面形式放棄，否則不得放棄本修正案中的任何條件（明示或暗示）。

本修正案的任何部分、段落或條款的無效或不可執行性均不影響本修正案中任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果本修正案的任何部分、段落或條款因任何原因被確定為無效或不可執行，則應視為作出了使其生效和可執行所必需的細微修改（僅限細微的修改）。

公司和代理人特此放棄在本修正案引起或與之相關的任何訴訟或程序中由陪審團審判的任何權利。

本修正案可在對應方中執行，每個均應視為原件，但所有相應的對應方共同構成同一文書。本修正案可由任何一方通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付。

[故意留下頁面的剩餘部分空白]

如果前述內容正確無誤闡述了公司與每位代理商之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，因此本信將構成對公司與每個代理人之間原始協議的具有約束力的修正案。

	真的是你的，

	FUELCELL ENERGY, INC.

	來自：	/s/邁克爾·S·畢曉普
	姓名：	邁克爾·畢曉普
	標題：	執行副總裁、首席財務官兼財務主管