美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
時間表 13D
根據 1934 年的《證券交易法》
修正案 編號*
ATLAS 鋰業公司
(發行人的姓名 )
Common 股票,面值每股 0.001 美元
(證券類別的標題 )
105861306
(CUSIP 編號)
Ryo Shibuya 先生,總經理
電池 原材料事業部新金屬和鋁事業部
三井 株式會社
2-1, 大手町一丁目
日本東京都千代田區 100-8631
(電話) +81-90-6379-3009
(有權接收通知和通信的人員的姓名、 地址和電話號碼)
將 複製到:
傑克 雅各布森
O'Melveny & Myers LLP
北哈伍德街 2801 號
套房 1600
達拉斯, 德克薩斯州 75201
(972) 360-1900
2024 年 4 月 4 日
(需要提交本聲明的事件發生日期 )
如果 申報人之前曾就附表 13G 提交過聲明,報告本附表 13D 所涉的收購, 並且是因為 §§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表,請勾選以下方框 ☐。
* | 本封面頁的 剩餘部分應填寫,用於申報人在本表格上首次就證券標的類別提交 ,以及隨後任何包含會改變先前封面頁中披露的信息的修正案 。 |
就1934年《證券交易法》(“該法”)第18條而言,本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “已提交”,也不得以其他方式受該法該部分的責任約束,但 應受該法所有其他條款的約束(但是,請參閲附註)。
CUSIP 編號 105861306
(1) | 申報人姓名
三井 株式會社 |
(2) | 如果是羣組成員,請勾選 相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
|
(3) | 僅限美國證券交易委員會使用
|
(4) | 資金來源
廁所 |
(5) | 檢查是否需要根據第 2 (d) 項或 2 (e) 項披露法律程序
|
(6) | 國籍 或組織地點
日本 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 用:
|
(7)
|
唯一的投票權
1,871,250 |
(8)
|
共享投票權
0 | |
(9)
|
唯一的處置力
1,871,250 | |
(10)
|
共享處置權
0 |
(11) | 彙總 每位申報人的實益擁有金額
1,871,250 |
(12) | 如果行 (11) 中的總金額不包括某些股份,請檢查
☐ |
(13) | 類的百分比 由行中的金額表示 (11)
12.8% (1) |
(14) | 舉報人的類型
CO |
(1) | 根據發行人向美國證券交易所 委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告 中公佈的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告 中報告的 截至2024年3月27日已發行的12,769,581股普通股計算, 已發行的 已發行股票 2024 年 3 月 27 日,加上 (ii) 2024 年 4 月 4 日向三井物產有限公司 發行的 1,871,250 股股票。 |
2 |
項目 1。 | 安全 和發行者 |
這份 關於附表13D(以下簡稱 “附表13D”)的聲明涉及內華達州阿特拉斯鋰業公司(“Atlas”)的普通股,每股面值0.001美元(“普通股 ”),其主要執行辦公室位於巴西米納斯吉拉斯州貝洛奧裏藏特10號布宜諾斯艾利斯街10號14樓,30.315-570。
項目 2. | 身份 和背景 |
附表13D僅由三井物產有限公司(“申報人”)提交。
申報人是一家在日本正式組建和存在的公司,主要從事各種 大宗商品的全球貿易業務。舉報人主要行政辦公室的地址是日本東京千代田區大手町一丁目2-1號,100-8631。在過去五年中,舉報人未參與具有司法管轄權的司法或行政機構 的民事訴訟,因此該訴訟過去或現在都受一項判決、法令或最終命令的約束,該判決、法令或最終命令禁止或授權開展受聯邦或州證券法約束的活動,或認定有任何違反 此類法律的行為。在過去五年中,舉報人沒有在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違規 或類似的輕罪)。
根據附表13D一般指令C的規定,附表13D第2項要求的有關申報人執行官和董事 的信息列於本文附件A,並以引用方式納入此處。
項目 3. | 來源 和資金金額或其他注意事項 |
此處報告的普通股的 購買價格為3,000萬美元,資金來源是 申報人的營運資金。
項目 4. | 交易的目的 |
普通股是出於投資目的而收購的。申報人將不時評估其對Atlas的投資,並可隨時根據此類評估、市場狀況和其他情況 增加或減少其在Atlas 中的證券持有量,或者可能更改其對Atlas的投資策略。普通股在納斯達克資本市場上市。
申報人收購了普通股,作為對其正常業務過程的投資。申報人打算持續監測 和評估其投資,並期望根據當前市場狀況、其他投資機會、流動性要求或申報人認為相關的其他投資 考慮因素,定期審查和考慮實現此類投資回報最大化的其他方法。申報人可以與管理層、Atlas董事會 、Atlas的其他股東和其他相關方就Atlas的業務、運營、董事會組成、管理、 戰略和未來計劃進行討論。舉報人可以根據適當的保密 或類似協議與任何此類人員交換信息。申報人將來可能會不時尋求通過公開市場購買、大宗交易、私下談判交易、要約、合併、 重組或其他方式,單獨或與其他人共同收購 股額外普通股。申報人還可以在公開市場或私下 協商交易中處置全部或部分普通股,和/或與機構交易對手進行普通股(每種情況)的衍生品交易,但須遵守適用法律的限制和任何其他必要的批准。
申報人可以隨時不時地審查和重新考慮其立場或改變其目的,或酌情對 的投資採取行動,包括就本第 4 項所述事項制定其他計劃、提出其他提案或改變其 意圖。申報人還可以採取措施探討和準備 各種計劃和行動,包括但不限於進行內部評估和分析,獲得 實施與任何潛在計劃或提案相關的此類行動的授權,以及在制定參與任何此類計劃或行動的計劃或意向 之前聘請顧問或顧問。申報人還可以就阿特拉斯 運營、管理或資本結構的潛在變化提出建議或表明立場,以此作為提高股東價值的一種手段。此類建議或立場可能包括 一項或多項計劃或提案,這些計劃或提案涉及或將導致此處要求報告的任何行動,包括但不限於以下事項:處置一家或多家企業;出售阿特拉斯或收購另一家公司或企業;更改運營 或營銷策略;採用、不採用、修改或取消某些類型的反收購措施;重組阿特拉斯的 資本;股息和薪酬政策;與第三方簽訂協議與收購Atlas發行或將要發行的 證券有關的各方;或與阿特拉斯管理層簽訂協議,內容涉及管理層收購 股份、向管理層發放股權獎勵或阿特拉斯僱用他們。申報人保留 將來決定是否更改上述目的或目的,或者是否採用上述 類型的計劃或提案或其他權利。上述內容受信函協議和框架協議(定義見本文第 6 項)的條款約束。
項目 5. | 發行人證券的利息 |
(a) — (b) 本附表13D封面上舉報人的答覆以引用方式納入此處。
(c) 除本附表13D另有規定外, 申報人或據申報人所知,附件A中提及的任何人在過去六十天內沒有進行任何普通股交易。
(d) 無。
(e) 不適用。
3 |
項目 6. | 與發行人證券有關的合同、 安排、諒解或關係 |
本協議第 4 項中列出的 信息以引用方式納入此處。
申報人和阿特拉斯簽訂了截止日期為2024年4月4日的投資者權利協議,根據該協議,在 收購普通股方面,阿特拉斯將同意向申報人提供其他權利,(i)按比例參與Atlas未來發行的普通股或股權證券的權利;以及(ii)某些信息權。《投資者權利協議》的上述描述 不完整,參照投資者權利 協議的全文進行了全面限定,該協議作為附錄 2 提交,並以引用方式納入此處。
商品 7。 | 材料 將作為證物提交 | |
附錄 1 | 申報人與阿特拉斯簽訂的截至2024年3月28日的證券購買協議。參照阿特拉斯於 2024 年 4 月 1 日提交的 8-K 表合併而成。 | |
附錄 2 | 申報人與Atlas之間簽訂的投資者權利協議的形式。參照阿特拉斯於 2024 年 4 月 1 日提交的 8-K 表合併而成。 | |
附錄 3 | 授權書,日期為 2024 年 4 月 9 日。 |
4 |
簽名
經過 合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實的、完整的 和正確的。
日期: 2024 年 4 月 10 日
三井物產株式會社 | ||
來自: | /s/ 橋本明信 | |
名稱: | Akinobu 橋本 | |
標題: | 事實上的律師* | |
* 根據作為本文附錄3提交的授權委託書獲得正式授權。 |
5 |
附件 A
除非下文另有説明 ,否則三井物產有限公司(“三井物產”) 的董事和執行官的營業地址為日本東京100-8631千代田區大手町一丁目2-1。該人姓名對面列出的每項職業均指申報人 的工作。對於外部董事,其他職業和就業信息將在下文單獨註明。據 舉報人所知,在過去五年中,舉報人的董事或執行官均未在刑事訴訟(不包括交通違規行為或類似輕罪)中被定罪,也沒有成為具有司法管轄權的司法或行政機構的民事訴訟 的當事方,因此該訴訟的結果過去或現在都受禁止未來違規行為的判決 或最終命令的約束,或者禁止或強制開展受聯邦或州證券法或 調查結果約束的活動任何違反此類法律的行為。以下所列舉報人 的每位董事和執行官都是日本公民,但塞繆爾·沃爾什先生、莎拉·卡薩諾瓦女士和傑西卡·陳順女士除外。塞繆爾·沃爾什先生是澳大利亞公民,莎拉·卡薩諾瓦女士是加拿大公民,傑西卡·陳順女士是新加坡公民。
三井物產的董事 和執行官
姓名 | 職業 和公司地址 |
普通股數量 以實益方式擁有 | ||
龍雄 安永 | 代表 董事、董事會主席 | — | ||
Kenichi Hori | 代表 董事、總裁兼首席執行官 | — | ||
Yoshiaki 武松 | 代表 董事、執行副總裁 | — | ||
Tetsuya 茂田 | 代表 董事、高級執行董事總經理 | — | ||
佐藤真 | 代表 董事、高級執行董事總經理 | — | ||
Toru 鬆井 | 代表 董事、高級執行董事總經理 | — | ||
本明 宇野 | 董事 | — | ||
中井和正 | 董事、 高級執行董事總經理 | — | ||
哲也 大黑 | 董事、 高級執行董事總經理 | — | ||
塞繆爾 沃爾什 (i) | 董事 | — | ||
Takeshi 內山田武 | 董事 | — | ||
江川雅子 (ii) | 董事 | — | ||
不二代 石黑郎 (iii) | 董事 | — | ||
莎拉 L. Casanova | 董事 | — | ||
傑西卡 陳順尼奧 (iv) | 董事 | — | ||
Saya 上野 (1) | 高管 副總裁 | — | ||
Yoshiki 平林 | 高級 執行董事總經理 | — | ||
Yuki Kodera (2) | 高級 執行董事總經理 | — | ||
Takashi 古谷隆史 (3) | 高級 執行董事總經理 | — |
6 |
Yuichi 高野裕一 | 高管 董事總經理 | — | ||
福田哲也 | 高管 董事總經理 | — | ||
新一 菊池原 (4) | 高管 董事總經理 | — | ||
Yuji Mano | 高管 董事總經理 | — | ||
遠藤洋一郎 | 高管 董事總經理 | — | ||
Hiroshi 柿內博 (5) | 高管 董事總經理 | — | ||
Kiyoshi 森清 | 高管 董事總經理 | — | ||
Atsushi 河瀨淳志 | 高管 董事總經理 | — | ||
武志 阿久津 | 高管 董事總經理 | |||
山口健一郎 |
高管 董事總經理 | — |
外部 董事:
(i) | 珀斯鑄幣廠黃金公司(澳大利亞)董事會主席 ; |
(ii) | 校長, 學校法人 Seikei Gakuen |
(iii) | Monex Group Inc. 外部 董事;Netyear Group Corporations Corporations Corporations Corporations Corporation董事兼首席宣傳員;世嘉森美控股公司董事會(外部)董事 ; |
(iv) | SATS Ltd. 非執行董事 獨立董事會董事;CapitaLand 印度信託管理有限公司非執行獨立董事會董事Ltd.;新加坡國會議員兼副議長。 |
地點:
(1) | 200 公園大道,紐約,紐約州 10166,美國 |
(2) | 保利斯塔大道 保利斯塔大道,1842 年,塞騰科廣場大廈,“北塔”, 聖保羅-SP-巴西-CEP 01310-923 |
(3) | 12 Marina View,#31 -01 亞洲廣場 2 號塔樓,新加坡 018961 |
(4) | Menara BCA 51-52 層,印度尼西亞大酒店 Jl.M.H. Thamrin 1 號,雅加達 10310,印度尼西亞 |
(5) | 泰國曼谷沙吞南路 175 號 Tungmahamek 沙吞城市大廈 15-17 層 層 |
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