正如 2024 年 4 月 10 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

在下面

1933 年的《證券法》

GREENIDGE GENERATION 控股公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

倫內爾大道 135 號，三樓

康涅狄格州費爾菲爾德 06890

(203) 718-5960

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

喬丹·科夫勒

首席執行官

倫內爾大道 135 號，三樓

康涅狄格州費爾菲爾德 06890

(203) 718-5960

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：
克利福德·A·布蘭代斯

Zukerman Gore Brandeis & Crossman, LLP

時代廣場十一號

紐約州紐約 10036

(212) 223-6700

擬議向公眾出售的大概開始日期：本註冊聲明生效後不時開始。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。☐

如果根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下複選框：

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據通用指示 I.D. 發佈的註冊聲明或其生效後的修正案，應在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請選中以下複選框。☐

如果本表格是對根據《證券法》第413 (b) 條為註冊其他證券或其他類別證券而提交的根據通用指令I.D. 提交的註冊聲明的生效後修正案，請選中以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在根據上述第8（a）條行事的證券交易委員會可能確定的日期生效。

本招股説明書中包含的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的有關此類證券的註冊聲明生效之前，賣出股東不得根據本招股説明書出售任何證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 4 月 10 日

初步招股説明書

格林尼治一代控股公司

2,521,010 股 A 類普通股

本招股説明書僅涉及本招股説明書中提及的賣出股東（包括其受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人，即 “賣出股東”）不時轉售或以其他方式處置我們的A類普通股（“A類普通股”），面值每股0.0001美元（“A類普通股”）的總共2,521,010股（“股份”）”）。本招股説明書所涉及的股票包括（i）450,300股A類普通股（“購買的股份”），（ii）在行使預先注資的A類普通股購買權證（“預籌認股權證”）時可發行的810,205股A類普通股，以及（iii）行使五年期A類普通股時可發行的1,260,505股A類普通股購買認股權證（“五年期認股權證”）。根據截至2024年2月12日的某些證券購買協議（“購買協議”），我們以私募方式（“私募配售”）向出售股東發行了已購買股票、預先注資認股權證和5年期認股權證。有關賣出股東、購買協議和私募的更多信息，請參閲 “賣出股東”。

我們正在根據收購協議授予賣方股東的註冊權登記本招股説明書所涵蓋的股份的轉售。我們不會出售本招股説明書中提供的任何股票，也不會收到賣出股東出售此類股票的任何收益。我們已同意支付與這些股份的註冊有關的所有費用和開支。賣出股東將支付任何經紀人佣金或與出售股票相關的類似佣金或費用。

賣出股東可以以多種不同的方式和不同的價格出售或以其他方式處置本招股説明書中提供的全部或部分股份。有關賣出股東如何出售或以其他方式處置本招股説明書中提供的股票的更多信息，請參閲 “分配計劃”。賣出股東可以不時出售本招股説明書中提供的任何、全部或不出售任何股份，我們不知道在本招股説明書所包含的註冊聲明生效之日之後，賣出股東可以何時或以多少金額出售本招股説明書。

我們的A類普通股目前在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “GREE”。2024年4月9日，納斯達克公佈的A類普通股最新公佈的銷售價格為每股3.49美元。

我們的B類普通股，面值每股0.0001美元（“B類普通股”）未公開交易。A類普通股的持有人和B類普通股的持有人擁有基本相同的權利，唯一的不同是A類普通股的持有人有權獲得每股一票，B類普通股的持有人有權就提交股東表決的任何事項獲得每股十張選票。A類普通股持有人

除非法律或我們的章程另有規定，否則股票和B類普通股的持有人作為一個類別共同對提交股東表決的所有事項進行投票。持有人可以隨時將B類普通股的每股轉換為A類普通股的股份。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）條的定義，我們是 “新興成長型公司”，也是經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第S-K條第10（f）（1）項所定義的 “小型申報公司”，並受到減少的上市公司報告要求的約束。根據納斯達克的規定，我們也是 “受控公司”，可以利用納斯達克規則為 “受控公司” 提供的某些公司治理豁免。

投資我們的A類普通股涉及高風險。請參閲本招股説明書第7頁和本招股説明書中以引用方式納入的文件中的 “風險因素”，瞭解在做出投資決策之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2024 年

目錄

頁面

關於本招股説明書 ii

關於前瞻性陳述的警示性聲明 iii

招股説明書摘要 1

風險因素 7

所得款項的使用 7

股息政策 7

賣出股東 8

證券描述 10

《證券法》對證券轉售的限制 15

針對非美國的某些美國聯邦税收注意事項我們的 A 類普通股的持有人 16

分配計劃 20

法律問題 22

專家 22

在哪裏可以找到更多信息 22

以引用方式納入的文件 23

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據上架註冊程序，賣出股東可以不時通過一次或多次發行出售我們的A類普通股總共最多2,521,010股。我們不會從賣出股東出售本招股説明書中描述的證券中獲得任何收益。

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的陳述外，我們和賣方股東均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和賣方股東均不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔責任，也無法保證其可靠性。我們和賣出股東都不會在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中未包含或以引用方式納入的任何信息。您不應假設本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在除各自日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

賣出股東可以使用本招股説明書通過標題為 “分配計劃” 的部分中描述的任何方式不時出售證券。賣出股東發行和出售的任何證券的更具體條款可以在招股説明書補充文件中提供，該補充文件除其他外描述了所發行證券的具體金額和價格以及發行條款。

我們可能會提交一份或多份招股説明書補充文件或註冊聲明的生效後修正案，以添加信息、更新或更改本招股説明書中包含的信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是此類招股説明書補充文件或生效後的修正案中包含的聲明修改或取代了此類聲明。任何如此修改的聲明僅在經過修改後才被視為本招股説明書的一部分，任何被取代的聲明都將被視為不構成本招股説明書的一部分。您應閲讀本招股説明書以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息，以及任何適用的招股説明書補充文件或註冊聲明生效後的修正案。

有關我們的業務和本招股説明書所涵蓋證券的更多信息，您應參考註冊聲明及其證物。我們的註冊聲明的附錄包含我們在本招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您在決定是否購買我們的證券時可能認為重要的全部信息，因此您應查看這些文件的全文。有關更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的文檔”。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “公司”、“Greenidge”、“我們”、“我們的” 及類似條款均指Greenidge Generation Holdings Inc.及其合併子公司。本招股説明書中的所有股票和每股數據均已追溯調整，以反映我們在2023年5月16日對A類普通股和B類普通股實行的十比一的反向股票拆分。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書和此處納入或視為以引用方式納入的文件包括某些可能構成《證券法》第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條和1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述” 的陳述。就聯邦和州證券法而言，除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及不確定性，可能會嚴重影響我們的財務或經營業績。這些前瞻性陳述可以用 “預期”、“相信”、“繼續”、“預見”、“期望”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“可以” 和 “應該” 等術語來識別，以及這些術語或其他類似表述的否定詞。前瞻性陳述基於當前的信念和假設，這些信念和假設存在風險和不確定性，不能保證未來的表現。除其他外，本文件中的前瞻性陳述包括有關我們的業務計劃、業務戰略、未來運營、財務狀況、估計收入和虧損、預計成本、前景以及管理計劃和目標的陳述。此外，所有涉及經營業績和未來預期或預計將發生的業績、事件或發展的陳述，包括與為股東創造價值有關的陳述，均為前瞻性陳述。

前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響。可能導致實際業績與此類前瞻性陳述中明示或暗示的業績存在重大差異的事項和因素包括但不限於本招股説明書 “風險因素” 部分和本招股説明書中以引用方式納入的文件中描述的事項和因素，以及關於以下內容或與之有關或以其他方式影響的陳述：

•我們在合理的時間內繼續經營的能力；

•我們有能力在可接受的條件下成功維持我們的權力和託管安排，否則我們的運營可能會中斷，我們的業務業績可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響；

•比特幣和其他加密貨幣價格的波動和波動；

•我們未能就我們的增長戰略或運營獲得可接受的融資；

•能夠根據Greenidge可以接受的條款和條件及時或根本就潛在擴建地點進行談判或執行最終文件；

•適用法律、法規或許可證的變化，包括我們目前正在對續訂的第五章航空許可證提出上訴，這些變更影響了我們的業務或我們經營的行業，包括有關發電、環境法、加密貨幣使用和/或加密貨幣採礦的法規，以及對加密資產平臺和加密貨幣行業進行更嚴格監督的監管趨勢；

•公眾對比特幣和其他加密貨幣或其用例失去信心；

•加密貨幣市場操縱的可能性；

•託管加密貨幣礦工的經濟學，包括影響我們託管安排成本、效率和盈利能力的變量或因素；

•維持和發展我們的業務和運營所需的設備的可用性、交付時間表和成本，包括符合實現增長戰略所需的技術或其他規格的數據中心設備和設備；

•我們可能受到其他經濟、商業或競爭因素的不利影響，包括影響我們經營的行業或我們所依賴和依賴的行業的因素；

•能夠成功擴展到其他設施，有效整合和管理收購的業務或資產，開採其他加密貨幣或以其他方式擴展我們的業務；

•適用於我們、我們的資產或加密貨幣（包括比特幣）的税收法規的變化；

•如果我們未能遵守納斯達克的持續上市標準，納斯達克可能會將我們的A類普通股退市；

•任何涉及我們的訴訟；

•與加密貨幣交易費用和加密貨幣交易費用波動有關的成本和支出；以及

•我們的有形資產狀況，包括我們的運營設施可能因設備故障或故障、物理災難、數據安全漏洞、計算機故障或破壞而遭受重大損失和幹擾。

因此，本招股説明書中作出的所有前瞻性陳述均受此處所含信息的限制，包括本標題下包含的信息、本招股説明書 “風險因素” 部分以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中的信息。我們無法保證這些都是可能導致實際業績與前瞻性陳述（無論是書面還是口頭陳述）發生重大差異的因素，這些陳述是由於新信息、未來事件或其他原因造成的。

您不應過分依賴前瞻性陳述。我們無法保證前瞻性陳述所預期的任何風險或不確定性會發生或發生，也無法保證如果發生任何風險或不確定性，它們將對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生什麼影響。實際結果可能與本招股説明書中討論的結果存在重大差異。所有前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，除非法律要求，否則我們不承擔從未來任何日期更新或修改前瞻性陳述的責任，無論是由於新信息、未來事件、不確定性還是其他原因。

風險因素

投資我們的證券涉及很大程度的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮並仔細閲讀我們於2024年4月10日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分中描述的所有風險和不確定性，這些風險和不確定性已被我們的10-Q表季度報告以及在本文發佈之日之後提交併合併的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性所取代引用本招股説明書以及所包含的所有其他信息在本招股説明書中並以引用方式納入本招股説明書，以及我們可能授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營和財務狀況。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的文件” 的章節。

所得款項的使用

我們正在根據收購協議授予賣方股東的註冊權登記本招股説明書所涵蓋的股份的轉售。我們不會出售本招股説明書中提供的任何股票，也不會收到賣出股東出售此類股票的任何收益。但是，如果行使為現金，我們可能會從行使預先注資認股權證和5年期認股權證中獲得收益，並打算將此類收益（如果有）用於一般公司用途。

賣出股東將支付其因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承保折扣、佣金和費用，或其在處置股票時產生的任何其他費用。我們將承擔本招股説明書所涵蓋的股票註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和申請費以及我們的法律顧問和會計師的費用和開支。

股息政策

我們從未申報或支付過股本的現金分紅。我們的政策是保留所有收益（如果有），為我們的業務運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。股息的申報（如果有）將由董事會酌情決定，董事會可能會考慮經營業績、財務狀況、資本需求和收購策略等因素。

賣出股東

本招股説明書涉及賣出股東不時對最多2,521,010股A類普通股（統稱為 “股份”）的要約、轉售或其他處置。本招股説明書所涉及的股票包括（i）450,300股已購買的股份，（ii）行使預籌認股權證時可發行的810,205股A類普通股，以及（iii）行使5年期認股權證時可發行的1,260,505股A類普通股。

根據購買協議，我們向私募股中的賣出股東發行了已購買股票、預先注資認股權證和5年期認股權證。預融資認股權證和5年期認股權證的初始行使價分別為每股0.0001美元和5.25美元，但須進行某些調整。在遵守某些所有權限制的前提下，(i) 預融資認股權證自2024年2月14日發行時開始行使，(ii) 5年期認股權證將於2024年8月14日行使，自該日起為期五年。

我們正在根據收購協議授予賣方股東的註冊權登記本招股説明書所涵蓋的股票的轉售。在該協議中，我們同意儘快提交本註冊聲明，無論如何不遲於提交截至2023年12月31日的10-K表年度報告後的十（10）個日曆日，並在需要時採取商業上合理的努力提交招股説明書補充文件及時，以使本註冊聲明始終有效直到賣出股東不擁有任何已購買的股份、預先注資的認股權證（或行使後可發行的股份）或5年期認股權證（或行使後可發行的股份）。

我們不會出售本招股説明書中提供的任何股票，也不會收到賣出股東出售此類股票的任何收益。但是，如果以現金形式行使，我們可能會從行使預先注資認股權證或5年期認股權證中獲得收益。我們打算將這些收益（如果有）用於一般公司用途。

下表根據賣出股東向我們提供的關於截至2024年4月8日其對A類普通股股份（即預籌認股權證和5年期認股權證）行使的A類普通股（即預籌認股權證和5年期認股權證）的所有權的信息，列出了賣出股東及其對我們證券所有權的其他信息，前提是行使此類證券可行使賣出股東持有的A類普通股股份該日期，不考慮對演習的任何限制。

本招股説明書涵蓋了行使預先注資認股權證和5年期認股權證時可能獲得的最大數量的A類普通股的轉售。下表假設截至本註冊聲明最初向美國證券交易委員會提交之日的交易日，A類普通股的未償還預先注資認股權證和5年期認股權證已全部行使（通過支付行使價而不是無現金行使），不考慮任何限制，包括行使預融資認股權證或5年期認股權證時適用的受益所有權限制（定義見下文）或其他可行使性限制。標題為 “發行後實益擁有的A類普通股數量” 的專欄假設賣出股東根據本招股説明書發行的所有股份。

賣出股東不得根據其條款行使預先注資認股權證或5年期認股權證，前提是這種行使會導致賣出股東及其關聯公司和歸屬方實益擁有A類普通股的多股股份，這些股票將分別超過行使後我們當時已發行的A類普通股的9.99％和4.99％，出於此類決定的目的，不包括任何可發行的A類普通股行使此類預先注資認股權證和5年期認股權證後尚未轉換或行使（統稱為 “受益所有權限制”）。此外，5年期認股權證只能從2024年8月14日開始，即發行之日起六個月後才能行使。表中顯示的股票數量並未反映這些限制。

除非下表腳註或本招股説明書其他地方另有説明，否則賣方股東與我們或我們的任何前任或關聯公司沒有任何職位、辦公室或其他實質性關係，在過去三年中也從未有過任何職位、辦公室或其他實質性關係。根據賣出股東向我們提供的信息，以及截至向我們提供的相同信息，假設賣出股東出售了其根據本招股説明書構成的註冊聲明註冊的所有實益股份，並且在發行期間沒有收購任何其他股份，則賣出股東將不擁有除標題為 “A類普通股數量” 的專欄中顯示的股份以外的任何股份發行後實益擁有的股票。”此外，賣出股東在提供下表所列信息之日後，可能隨時不時出售、轉讓或以其他方式處置了免受《證券法》註冊要求約束的交易股份，或者可能隨時出售、轉讓或以其他方式處置這些股份。

賣出股東可以出售本次發行中的部分、全部或不出售任何股份。我們不知道賣出股東在出售股票之前將持有多長時間，我們也不知道賣出股東與任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間存在任何與本招股説明書中提供轉售的股票的出售或分銷有關的安排。請參閲 “分配計劃”。

(1) 包括購買的股份和行使預先注資認股權證和5年期認股權證時可發行的A類普通股。假設未償還的預融資認股權證和5年期認股權證的行使將全部行使，不考慮任何限制，包括任何受益所有權限制，對行使預先注資認股權證和5年期認股權證。根據預融資認股權證和5年期認股權證的條款，賣出股東不得行使預融資認股權證和5年期認股權證，前提是這種行使會導致賣出股東及其關聯公司和歸屬方實益擁有A類普通股的部分股份，這些股票將分別超過行使後當時已發行的A類普通股的9.99％和4.99％，但不包括此類目的確定行使該等股時可發行的A類普通股的份額未行使的預先注資認股權證和5年期認股權證。此外，五年期認股權證只能在發行之日起六個月後開始行使。

(2) 適用的所有權百分比基於截至2024年4月5日我們的A類普通股的7,052,784股和已發行的2,733,394股B類普通股。

(3) 這些證券由開曼羣島豁免公司停戰資本主基金有限公司（“主基金”）直接持有，可被視為受益所有者：（i）作為主基金投資經理的停戰資本有限責任公司（“停戰資本”）；（ii）作為停戰資本管理成員的史蒂芬·博伊德。5年期認股權證的受益所有權限制為4.99％，該限制限制了賣出股東行使此類認股權證中將導致賣出股東及其關聯公司在行使後擁有超過實益所有權限制的部分A類普通股。停戰資本萬事達基金有限公司的地址是 Armistice Capital, LLC, c/o Armistice Capital, LLC，紐約州紐約市麥迪遜大道510號，7樓，郵編10022。

證券的描述

以下是我們證券條款的摘要。本摘要並不聲稱完整，也不代表您可能認為對了解我們的資本存量很重要的所有信息。本摘要受我們的公司註冊證書和章程（定義見下文）的約束，並通過引用對其進行了全面限定，這些證書和章程的副本作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。除非上下文另有要求，否則此處提及的 “Greenidge”、“公司”、“我們” 和 “我們” 僅指Greenidge Generation Holdings Inc.，而不指其任何子公司。

普通的

2022年9月6日，我們提交了公司註冊證書的第二份修正案和重申，刪除了與我們的A系列可轉換可贖回優先股相關的條款，這些股票已轉換、報廢和取消。2023年5月12日，我們提交了額外的修正證書，自2023年5月16日起生效，實行每十股反向股票拆分，即我們已發行和流通的A類普通股和B類普通股的每十股合併為同一類別普通股的一股，唯一的不同是否則，股東有權獲得此類股票組合中普通股的一小部分，而不是發行部分股票，而是將股東有權獲得的A類普通股或B類普通股的數量四捨五入（上述合稱 “修正案”，以及我們在此類修正後生效的第二份經修訂和重述的公司註冊證書，即 “公司註冊證書”）。修訂後，我們的授權股本包括4億股A類普通股，面值每股0.0001美元，1億股B類普通股，面值每股0.0001美元，以及2,000萬股優先股，面值每股0.0001美元。

不管《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第242（b）（2）條的規定如何，除了一個或多個系列股票持有人的任何投票外，我們的普通股或優先股的法定股數目都可以增加或減少我們的普通股或優先股的授權股數，這些股本持有者佔有權就該事項進行表決的所有已發行股的多數票此類優先股的條款可能要求我們的優先股。但是，普通股或優先股的授權數量不得減少到其當時已發行的股票數量以下，對於A類普通股，不得減少到當時已發行的B類普通股轉換為A類普通股後預留髮行的此類股票的數量。

普通股

截至2024年4月5日，已發行和流通的A類普通股7,052,784股和2,733,394股B類普通股。我們現在流通的所有普通股均已獲得正式授權，已全額支付，且不可估税。我們收購的B類普通股，無論是通過回購、轉換後還是其他方式，均已報廢，不能作為B類普通股再次發行。以下是普通股權利摘要。

我們現在流通的所有普通股均已獲得正式授權，已全額支付，且不可估税。我們收購的B類普通股，無論是通過回購、轉換後還是其他方式，均已報廢，不能作為B類普通股再次發行。以下是普通股權利摘要。

投票權。A類普通股的持有人有權在所有股東大會和提交給股東的所有事項上每股獲得一（1）張選票，B類普通股的持有人有權獲得每股十（10）張選票。除非公司註冊證書中有明確規定或法律另有規定，否則A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別共同投票。如果我們想修改公司註冊證書（i）以增加或

降低某類股票的面值，或（ii）以對持有人產生不利影響的方式改變或改變某類股票的權力、優惠或特殊權利。

A類普通股和B類普通股的持有人不得對我們的公司註冊證書的任何修正案進行投票，該修正案僅涉及一系列已發行優先股的條款，此類受影響優先股的持有人有權根據公司註冊證書或DGCL進行投票。

股東沒有能力為董事選舉累積選票。

股息權。根據可能適用於當時已發行優先股的優先股的優惠，如果我們董事會自行決定發行股息，並且只有在董事會可能確定的時間和金額時，我們普通股流通股的持有人才有權從合法可用的資產中獲得股息。如果以A類普通股或B類普通股的形式支付股息，則A類普通股的持有人有權獲得A類普通股的股份，B類普通股的持有人有權獲得B類普通股的股份，A類普通股和B類普通股的持有人按每股獲得相同數量的A類普通股或B類普通股的股份普通股，視情況而定。如果股息是以收購權支付的，或者證券可轉換為A類和B類普通股或可兑換成A類和B類普通股，則上述句子也適用。但是，在A類普通股和B類普通股大多數已發行股的持有人獲得贊成票的批准後，我們的董事會可以支付或分派A類普通股或B類普通股的每股股息（無論是按每股應付的股息金額、分紅的支付形式、支付時間或其他方式）。

獲得清算分配的權利。在我們解散、清算或清盤後，合法可分配給股東的資產可按比例分配給普通股持有人，但前提是事先清償了所有未償債務和負債，以及任何已發行優先股的優先權和清算優惠（如果有）的支付。

轉換。在向我們發出書面通知後，B類普通股的每股可隨時轉換為一（1）股A類普通股，由其持有人選擇。此外，B類普通股的每股應在任何轉讓時自動轉換為一（1）股A類普通股（i），但向受控實體或就個人而言，如我們的公司註冊證書中更全面地描述的出於遺產規劃目的向信託進行某些轉讓；（ii）在當時已發行的B類普通股的持有人指定的日期，作為單獨的羣體進行投票；或（iii）在自投票之日起五（5）年後進行投票A類普通股首次根據交易所第12（b）或12（g）條註冊（即2026年9月15日）。

其他雙重類別條款。通常，對於普通股的分配或支付、Greenidge的合併或合併，或者在投標或交換要約中收到的對價，A類普通股和B類普通股應與其他普通股同等對待，並按每股比例分配。但是，在此類交易中，如果向B類普通股發行證券的每股對價或分配的投票權是A類普通股可發行證券的十（10）倍，或者如果不同或不成比例的對價或分配獲得持有人贊成票的批准，則允許A類和B類普通股獲得不同或不成比例的對價或分配（視情況而定）大多數A類普通股和B類普通股股票，每隻股票作為一個類別單獨投票。

沒有優先權或類似權利。普通股無權獲得優先權，不受贖回或償債基金條款的約束。

沒有所有權限制或轉讓限制。普通股對持有人可以持有的證券數量不受任何限制，除了B類普通股的轉換功能外，普通股的條款不受任何轉讓限制。

優先股

根據公司註冊證書，董事會可在股東不採取進一步行動的情況下確定一個或多個系列中總共不超過20,000,000股優先股的權利、優惠、特權和限制，並批准其發行。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權以及構成任何系列的股票數量或此類系列的指定，其中任何或全部可能大於普通股的權利。我們優先股的任何發行都可能對我們普通股持有人的投票權以及這些持有人獲得股息和清算付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會推遲、推遲或阻止控制權變更或其他公司行動。我們目前沒有已發行的優先股，所有先前發行的優先股均已轉換、報廢和取消，我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

特拉華州法律和章程條款的反收購影響

我們選擇不受DGCL第203條的管轄，該條款禁止特拉華州上市公司與感興趣的股東進行業務合併，除非在某些情況下。

我們的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程（“章程”）包含某些可能具有反收購作用的條款，這使得第三方更難或無法獲得對Greenidge的控制權或更換其董事會和管理層。

首先，我們的公司註冊證書規定，當A類普通股根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊時，從股東成為利益股東之日起的三年內，我們都不能與感興趣的股東（如下所述）進行業務合併（如下所述）。在以下情況下，此限制不適用：(i) 我們的董事會首先批准了股東成為利益股東的業務合併或交易；(ii) 股東成為利益股東的交易完成後，利益股東擁有我們當時流通的有表決權股票的至少 85%，不包括董事和高級管理人員擁有的股份以及某些員工股票計劃；或 (iii) 在此期間或之後，該企業合併由董事會批准，在年度或特別股東大會（非書面同意）上，對利益相關股東未擁有的已發行有表決權的股票的至少 66-2/ 3% 投贊成票。

“利益股東” 是指除Greenidge或直接或間接持有多數股權的Greenidge子公司以外，擁有我們15％或以上的已發行有表決權股票，或者是我們的關聯公司或聯營公司，在尋求裁決之日前三年內的任何時候擁有15％或以上的已發行有表決權股票的所有者，以及該人的關聯公司和關聯公司。感興趣的股東不包括任何因我們單獨採取的行動而所有權超過15％限制的股東（但僅限於該股東未收購更多有表決權的股票），也不包括Atlas Capital Resources L.P.、其直接受讓人或其各自的關聯公司、關聯公司或根據《交易法》第13d-5條成立的集團成員。本條款禁止的業務合併包括 (i) 將Greenidge或任何直接或間接持有多數股權的Greenidge子公司與利益相關股東或任何其他實體的合併或合併，(ii) 向利益股東或與利益股東進行任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，除非按比例作為Greenidge的股東向或與利益相關股東進行出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置（按比例分成一個或多個股份）Greenidge或任何直接或間接持有多數股權的Greenidge的資產（一系列交易）子公司，哪些資產的總市值為總市值的10％或以上

我們所有資產的合併市場價值或所有已發行股票的市場價值，（iii）導致Greenidge或直接或間接的全資子公司向感興趣的股東發行或轉讓我們的股票或子公司的任何交易，但某些例外情況除外，包括行使或轉換可轉換證券、合併或與所有持有人進行一般不增加相關股東比例股權的交易，（iv）任何涉及我們或任何直接或間接的全部——擁有的子公司，其直接或間接影響是增加利益相關股東在我們股票或可轉換證券或任何子公司中的比例份額（非實質性的），或（v）利益相關股東獲得由我們或董事或間接全資子公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他經濟利益（明確允許的除外）的好處。

此外，公司註冊證書授權董事會在未經股東進一步批准的情況下發行多達20,000,000股優先股。優先股可以分成一個或多個系列發行，其條款可以在發行時由董事會決定，股東無需採取進一步行動。這些條款可能包括股息和清算、轉換權、贖回權和償債基金條款方面的優惠。任何優先股的發行都可能減少普通股持有人的權利，因此可能會降低此類普通股的價值。此外，授予優先股未來持有人的特定權利可能被用來限制我們與第三方合併或向第三方出售資產的能力。董事會發行優先股的能力可能會使收購或實施控制權變更變得更加困難、延遲、阻礙、阻止或增加其成本，這反過來又可能使股東無法在優惠報價延期時認可收益，並可能對A類普通股的市場價格產生重大和負面影響。

我們的公司註冊證書僅賦予董事會確定董事人數、填補任何空缺和新設立的董事職位的權力。這些規定將防止股東通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來擴大董事會的規模和獲得對董事會的控制權。此外，我們的公司註冊證書規定，未經當時有權投票的所有已發行股票的多數投票權的贊成票，股東不得將任何董事會成員免職。

我們的章程規定了向年度股東大會提交的股東提案的預先通知程序，包括提名候選董事會的人選。參加年會的股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名，或者由董事會或按董事會指示在會議之前提出的提案或提名，或者是登記在冊的股東，有權在會議上投票，並且已及時以適當形式發出書面通知，表明股東打算在會議之前開展該業務。儘管章程沒有賦予董事會批准或不批准股東提名候選人或有關在特別會議或年會上開展其他業務的提案的權力，但如果沒有遵循適當的程序，章程可能會在會議上排除某些業務的開展，或者可能會阻礙或阻止潛在收購方為選舉自己的董事名單或以其他方式試圖獲得代理人而進行招標控制我們。

此外，普通股持有人和優先股持有人在董事選舉中都沒有累積投票權。少數股東目前擁有已發行和流通普通股很大一部分的所有權，再加上缺乏累積投票權，這使得其他股東更難取代董事會，也使第三方更難通過更換董事會來獲得對我們的控制權。

章程專屬論壇條款

我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院應在法律允許的最大範圍內成為 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬的論壇，(ii) 任何聲稱我們現任或前任董事、高級職員、僱員違反信託義務的訴訟，或股東到

我們或我們的股東，（iii）根據DGCL或我們的公司註冊證書或我們的章程的任何條款提起的任何索賠，或DGCL賦予特拉華州財政法院管轄權的任何訴訟，或（iv）任何主張受特拉華州法律內政原則管轄的索賠的訴訟。前述句子中描述的特拉華州專屬法庭條款不適用於《交易法》或《證券法》引起的訴訟。在這方面，值得注意的是，《交易法》第27條為執行《交易法》或根據該法頒佈的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬的聯邦管轄權，而且，投資者不能放棄對聯邦證券法及其相關規則和條例的遵守。值得注意的是，我們的公司註冊證書還規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則在適用法律允許的最大範圍內，美國聯邦地方法院應是解決任何聲稱根據美國聯邦證券法引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。儘管我們的公司註冊證書包含前一句話中描述的聯邦專屬法庭條款，但尚不確定該條款是否適用於根據《證券法》提起的訴訟，因為法院有可能裁定該條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者該條款不可執行，特別是鑑於《證券法》第22條，該條規定聯邦和州法院對為執行由其產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有並行管轄權那個《證券法》或據此頒佈的規則和條例。

轉賬代理

我們已指定北卡羅來納州Computershare信託公司為我們的A類普通股的過户代理人。它的地址是肯塔基州路易斯維爾市南四街462號1600號套房40202，電話號碼是+1 (781) 575 3120 或免費電話800 962 4284。

清單

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為 “GREE”。

《證券法》對證券轉售的限制

第 144 條規則

根據《證券法》（“第144條”）第144條，以實益方式持有我們的A類普通股或認股權證限制性股票至少六個月的人有權出售其證券，前提是（1）該人在出售時或前三個月的任何時候均未被視為我們的關聯公司，並且（2）我們受《交易法》定期報告要求的約束在出售前至少三個月，並已根據交易所第13或15（d）條提交了所有要求的報告在銷售前的 12 個月（或要求我們提交報告的更短期限）內採取行動。

以實益方式持有我們的A類普通股或認股權證的限制性股票至少六個月，但在出售時或出售前三個月內的任何時候是我們的關聯公司的個人將受到額外限制，根據這些限制，該人有權在任何三個月期限內僅出售不超過以下兩項中較大值的證券：

• 當時已發行的A類普通股總數的1％；或

•在144表格上提交有關出售的通知之前的四個日曆周內，我們的A類普通股的平均每週報告的交易量。

我們的關聯公司根據第144條進行的銷售還受銷售方式條款和通知要求以及有關我們的最新公開信息的可用性的限制。

S-8 表格註冊聲明

我們已根據《證券法》在S-8表格上提交了兩份註冊聲明，以註冊根據2021年計劃發行或可發行的A類普通股。此外，我們根據《證券法》在S-8表格上提交了註冊聲明，註冊在授予和行使與任命某些執行官有關的激勵補助金（“激勵性授予股票期權”）時預留髮行的A類普通股。

此類S-8表格註冊聲明在提交後自動生效。根據2021年計劃發行或可發行的A類普通股，或在激勵補助金股票期權歸屬和行使時可發行的A類普通股可以在發行後在公開市場上出售，但須遵守適用的限制。

肯定的美國聯邦所得税注意事項
對於非美國人我們的A類普通股的持有人

以下討論是對我們的A類普通股所有權和處置的某些重大美國聯邦所得税和遺產税後果的摘要，並不旨在透徹分析所有可能或潛在的税收影響和影響。此摘要僅限於非美國國家出於美國聯邦所得税目的將我們的A類普通股作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）的持有人（定義見下文）。本摘要並未討論可能與非美國人相關的美國聯邦所得税和遺產税的所有方面。從非美國的角度來看，持有人持有人的特定投資或其他情況。因此，所有潛在的非美國人持有人應就購買、擁有和處置我們的A類普通股的美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果諮詢自己的税務顧問。

本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “《守則》”）、適用的美國財政部法規以及行政和司法解釋的規定，所有這些條款在本招股説明書發佈之日生效或存在。美國聯邦所得税或遺產税法的後續發展，包括可能追溯適用的法律變更或不同的解釋，可能會改變本摘要中概述的擁有和處置我們的A類普通股的美國聯邦所得税和遺產税後果。無法保證美國國税局（“國税局”）或法院不會對本文所述的一項或多項税收後果採取相反的立場，我們沒有獲得也不打算獲得美國國税局關於購買、所有權或處置我們的A類普通股的美國聯邦所得税或遺產税後果的裁決。

在本摘要中，“非美國” 一詞持有人” 是指我們A類普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該受益所有人不是：

•身為美國公民或居民的個人；

•根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組建的公司（或其他被視為公司的實體）；

•用於美國聯邦所得税目的的收入均包含在總收入中的遺產，無論其來源如何；或

•信託，如果（1）美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個 “美國人”（根據《守則》第7702（a）（30）條的定義）有權控制信託的所有重大決定，或者（2）根據適用的美國財政部法規，該信託擁有被視為美國個人的有效選擇。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有我們的A類普通股，則此類合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。持有A類普通股的合夥企業和合夥企業合作伙伴應就購買、擁有和處置適用於他們的A類普通股的特定美國聯邦所得税和遺產税後果諮詢自己的税務顧問；本摘要未特別考慮或解決對此類合作伙伴和合夥企業的後果。

本摘要未考慮任何可能適用於非美國人的具體事實或情況。持有人，不涉及任何可能適用於特定非美國的特殊税收規定持有人，例如：

•非美國持有人是金融機構、保險公司、受監管的投資公司、免税組織、養老金計劃、股票、證券或貨幣的經紀人、交易商或交易者、美國外籍人士或某些前美國公民或長期居民、受控外國公司或被動外國投資公司；

•非美國持有A類普通股作為轉換、推定性出售、洗盤出售或其他綜合交易或對衝、跨界或合成證券的一部分的持有人；

•a 非美國本位幣不是美元的持有人；

•非美國根據行使任何員工股票期權或其他報酬持有或獲得A類普通股的持有人；或

•a 非美國任何時候以直接、間接或建設性方式持有我們已發行A類普通股5％或以上的持有人。

此外，本摘要未涉及任何美國州或地方、非美國或其他税收後果，或對非美國受益所有人的任何美國聯邦所得税或遺產税後果。持有人，包括持有A類普通股的受控外國公司或被動外國投資公司的股東。

此討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法對他們的特殊情況的適用情況，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方或非美國法律對我們的A類普通股的所有權和處置產生的任何税收後果，諮詢其税務顧問。徵税管轄區或任何適用的所得税協定下的税收管轄權。

我們的A類普通股的分配

如果我們對A類普通股進行現金或財產分配（A類普通股的某些按比例分配除外），則根據美國聯邦所得税原則，任何此類分配通常都將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，但以我們當前或累計的收益和利潤中支付的部分支付，並將按股息總額的30％或適用機構規定的較低税率繳納預扣税所得税協定。非美國申請受益於美國與此類持有人居住國之間的適用所得税協定的持有人通常需要提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或後續表格），並滿足適用的認證和其他要求。否則，非美國人根據所得税協定有資格享受較低的美國預扣税率的持有人通常可以通過及時向國税局提交適當的申請來獲得任何超額預扣税額的退款或抵免。非美國我們敦促持有人就其根據相關所得税協定獲得的福利的權利諮詢税務顧問。

被視為與非美國人開展的交易或業務有效相關的股息在美國境內的持有人，如果適用的所得税協定有此規定，則歸因於非美國人維持的常設機構或固定基地如果是非美國境內的持有人，則美國境內的持有人通常可以免繳上述預扣税持有人滿足適用的認證和披露要求。但是，此類美國有效關聯收入按淨收入徵税，其税率與適用於美國個人的美國聯邦所得税税率相同（定義見守則）。非美國人獲得的任何與美國有效關聯的收入在某些情況下，公司持有人還可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30％，或美國與該持有人居住國之間的適用所得税協定可能規定的較低税率。

如果分配金額超過我們當前和累計的收益和利潤，則此類超額部分將首先被視為非美國人的免税資本回報率。持有人調整後的A類普通股的納税基礎，之後將被視為處置A類普通股的資本收益，但須遵守下文 “—我們的A類普通股的處置” 中描述的税收待遇。

上述討論以下 “—備份預扣和信息報告” 和 “—FATCA預扣税” 下的討論為準。

我們的A類普通股的處置

目前，我們不認為我們是 “美國不動產控股公司”。通常，如果公司美國不動產權益的公允市場價值等於或超過其全球不動產權益及其用於或持有的用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值總和的50％，則公司就是美國不動產控股公司。如果我們是 “美國不動產控股公司”，那就是一家非美國房地產控股公司持有人通常無需為出售或以其他方式處置我們的A類普通股所確認的收益繳納美國聯邦所得税（包括美國預扣税），除非：

•收益實際上與非美國有關持有人在美國從事貿易或業務的情況，如果適用的所得税協定有此規定，則收益歸因於非美國人維持的常設機構或固定基地持有人在美國境內；在這種情況下，為非美國持有人持有人將按適用於美國人的相同美國聯邦所得税税率按淨收入徵税（定義見本法），如果是非美國人持有人是外國公司，也可能適用30％税率的額外分支機構利得税，或適用的所得税協定可能規定的較低税率；

•非美國持有人是在處置的應納税年度內在美國停留183天或更長時間的非居民外國人，並且滿足某些其他要求，在這種情況下，非美國人持有人將對處置產生的淨收益繳納30％的税（或適用的所得税協定規定的較低税率），這可能會被非美國人的來自美國的資本損失所抵消。持有人（如果有）；前提是非美國持有人已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表；或

•如果我們是 “美國不動產控股公司”，那麼非美國的在截至處置之日的五年期內或非美國股東的這段時間內，持有人實際或建設性地擁有我們A類普通股的百分之五以上的任何時候持有人持有我們的A類普通股，前提是我們的A類普通股在出售或其他處置發生的日曆年內，按照《守則》第897條和適用的美國財政部條例的定義，“定期在成熟的證券市場上交易”。

上述討論以下 “—備份預扣和信息報告” 和 “—FATCA預扣税” 下的討論為準。

聯邦遺產税

我們去世時由非美國公民或美國居民（特別為美國聯邦遺產税目的而定義）的個人擁有（或視為擁有）的A類普通股將計入該個人的總遺產，用於美國聯邦遺產税的目的，因此，除非適用的遺產税或其他條約另有規定，否則可能需要繳納美國聯邦遺產税。

備份預扣税和信息報告

通常，我們的A類普通股向非美國的分配持有人以及從此類付款中預扣的任何税款金額必須每年向國税局和非美國國税局報告。持有人。這些信息申報表的副本可由國税局提供給非美國國税局所在國家的税務機關。根據適用的所得税協定的規定，持有人是居民。在某些情況下，美國聯邦所得税的備用預扣可能適用於向非美國股票分配我們的A類普通股。非美國持有人持證人通常無法通過提供有效的國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI 或以其他方式規定豁免來證明自己不是美國人，否則將受到偽證處罰。

向美國經紀商或與美國有某些特定關係的外國經紀商的外國經紀商或通過其外國辦事處出售或以其他方式處置我們的A類普通股的收益將受信息報告要求的約束，但通常不包括備用預扣税，除非 (i) 經紀人的記錄中有證據表明收款人不是美國人，而且經紀人沒有實際知情或理由知道相反的情況，或者 (ii) 收款人並非如此確立了豁免。出售或其他處置收益的支付

除非收款人證明其不是美國人（而且付款人沒有實際知識或理由知道相反的情況），或者以其他方式規定了豁免，否則我們的A類普通股將受到信息報告和備用預扣的約束，否則將受到偽證處罰。

備用預扣税不是額外税。通常，根據備用預扣税規則預扣的任何金額都允許作為非美國人的退款或抵免額。持有人的美國聯邦所得税義務（如果有）；前提是及時向國税局提供所需信息。非美國持有人應就美國聯邦所得税申報表的提交諮詢其税務顧問，以獲得退款。

FATCA 預扣款

非美國持有人應注意，根據《守則》（“FATCA”）第1471至1474條，如果外國實體未能滿足某些披露和報告規則，則將對向外國實體支付的某些款項（可能包括我們的A類普通股的分配）徵收30％的預扣税，這些規則通常要求 (i) 對於外國金融實體，該實體或相關實體在美國國税局註冊並識別和提供信息關於美聯航持有（直接或間接）在該實體的財務賬户國家個人和美國擁有的外國實體，以及 (ii) 如果是非金融外國實體，該實體將識別和提供有關此類實體的美國主要所有人的信息。持有我們的A類普通股的外國實體通常需要繳納此税，除非他們在適用的美國國税局W-8表格（通常為美國國税局 W-8BEN-E 表格）上證明自己遵守或被視為遵守或免於適用這些規則。

FATCA規定了各種要求和例外情況，後續指南中可能會提供其他要求和例外情況。此外，美國與外國政府簽訂了許多與FATCA的實施和信息共享有關的政府間協議（“IGA”），此類IGA可能會改變FATCA的一項或多項信息報告規則。

由於我們在進行分配時可能不知道分配在多大程度上是用於美國聯邦所得税目的的股息，因此就這些預扣税規則而言，我們或適用的預扣税代理人可能會將全部分配視為股息。此外，在某些情況下，非美國人持有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。鼓勵持有人諮詢其税務顧問，瞭解FATCA對他們投資我們的A類普通股可能產生的影響。

分配計劃

我們正在登記賣出股東不時出售最多2,521,010股A類普通股（統稱為 “股份”）的要約和轉售或其他處置，包括（i）450,300股購買的股份，（ii）行使預籌認股權證時可發行的810,205股A類普通股，以及（iii）1,260,505股A類普通股行使5年期認股權證後可發行的普通股。根據購買協議，我們向私募股中的賣出股東發行了已購買股票、預先注資認股權證和5年期認股權證。

本招股説明書所包含的註冊聲明生效後，賣出股東可以不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的賣方股東所擁有的股份。“出售股東” 一詞包括受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人，在本招股説明書發佈之日後以禮物、質押、合夥企業或會員分配或其他轉讓的形式出售股票。

我們不會收到賣出股東出售股票的任何收益。但是，如果以現金形式行使，我們可能會從行使預先注資認股權證或5年期認股權證中獲得收益。我們打算將這些收益（如果有）用於一般公司用途。

出售股票給賣方股東的總收益將是股票的購買價格減去任何折扣和佣金。我們不會向任何經紀人或承銷商支付與本招股説明書所涵蓋股票的註冊和出售有關的折扣和佣金。賣出股東保留接受並與其代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買股票的提議的權利。

賣出股東將獨立於我們行事，就每次出售的時間、方式和規模做出決定，並可以不時在納斯達克或任何其他證券交易所、市場或交易機構或以私下交易方式出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部股票。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。

賣出股東在出售股票時可以使用以下任何一種或多種方法：

•普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

•大宗交易，其中經紀交易商將嘗試以代理人身份出售證券，但可以將部分區塊作為本金進行定位和轉售，以促進交易；

•根據本招股説明書，經紀交易商作為本金購買，經紀交易商為其賬户轉售；

•根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•私下協商交易；

•彌補在美國證券交易委員會宣佈本註冊聲明生效之日之後進行的賣空；

•在通過經紀交易商進行的交易中，經紀交易商同意按每隻證券的規定價格出售指定數量的此類證券；

•通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

•任何此類處置方法的組合；以及

•適用法律允許的任何其他方法。

賣出股東還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有）出售股票，而不是根據本招股説明書出售股票。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），但除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則根據金融業監管局（“FINRA”）第2121條，代理交易不超過慣常的經紀佣金；在這種情況下根據FINRA規則2121對主要交易進行加價或降價。

在出售股票方面，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝所持頭寸的過程中賣空股票。賣出股東還可以賣空股票並交付這些股票以平倉空頭寸，或者將股票借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些股票。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的股票，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些股票。

根據《證券法》的定義，出售股票的股東和任何參與出售股票的經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的股票所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。

賣出股東可以出售本次發行中的部分、全部或不出售任何股份。我們不知道賣出股東在出售股票之前將持有股票多長時間，我們也不知道賣出股東與任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間存在任何與本招股説明書中提供轉售的股票的出售或分銷有關的安排。

賣出股東將支付其因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承保折扣、佣金和費用，或其在處置股票時產生的任何其他費用。我們將承擔本招股説明書所涵蓋的股票註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和申請費以及我們的法律顧問和會計師的費用和開支。我們已同意向賣方股東賠償某些損失、負債、義務、索賠、損害賠償、成本和開支，包括《證券法》規定的責任。

我們同意採取商業上合理的努力，使本招股説明書所包含的註冊聲明保持有效，直到賣方股東不擁有5年期認股權證（或行使認股權證後可發行的股份）中的任何已購買股份、預先注資認股權證（或行使認股權證後可發行的股份）。只有在適用的州證券法要求的情況下，才能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售股票。此外，在某些州，除非已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售本協議所涵蓋的股票。

根據《交易法》規定的適用規章制度，在開始分配之前，任何參與股票分銷的人在M條例所定義的適用限制期內，不得同時參與我們的A類普通股的做市活動。此外，賣出股東將受到《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售股票的時間。我們將向賣方股東提供本招股説明書的副本，並已通知其需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買方交付本招股説明書的副本。

法律事務

特此發行的股票的有效性將由位於紐約的Zukerman Gore Brandeis & Crossman, LLP轉交給我們。

專家們

我們以引用方式納入的截至2023年12月31日止年度的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所MaloneBailey, LLP進行了審計，該報告載於其報告中，以引用方式納入此處，並以會計和審計專家等公司授權提供的報告為依據。

我們以引用方式納入的截至2022年12月31日止年度的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Armanino, LLP進行了審計，該報告載於其報告中，以引用方式納入此處，並以會計和審計專家等公司授權提供的報告為依據。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在S-3表格上就本招股説明書所涵蓋的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中規定的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，其中一些信息包含在註冊聲明的附錄中。有關我們和我們的A類普通股的更多信息，請您參考註冊聲明，包括作為註冊聲明一部分提交的證物。本招股説明書中有關任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整。如果合同或文件已作為註冊聲明的附物提交，請查看已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的每份陳述在所有方面均受提交的證物的限制。

我們受《交易法》的信息要求的約束，根據該要求，我們使用美國證券交易委員會的EDGAR系統向美國證券交易委員會提交年度、季度和定期報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及其他與發行人（例如我們）相關的信息。該網站的地址是 www.sec.gov。

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們還會在合理可行的情況下儘快通過我們的網站www.greenidge.com免費提供我們根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交的文件。我們提供的網站內容僅供參考。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

以引用方式納入的文檔

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們在提交註冊聲明之日後向其提交的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦包含該信息的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。

下文列出的文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（不包括根據第2.02項或第7.01項在任何8-K表最新報告中提供的任何信息，以及在該表格上提交的與此類項目相關的證物，除非表格8-K有明確的相反規定），包括我們在美國證券交易委員會之後可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件包括本招股説明書在內的註冊聲明最初向美國證券交易委員會提交的日期，以及招股説明書生效之前註冊聲明以及我們在註冊聲明生效後可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件均以引用方式納入本招股説明書，直到根據本註冊聲明終止發行為止：

•我們於2024年4月10日提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•我們在 2024 年 2 月 16 日和 2024 年 3 月 11 日提交的 8-K 表最新報告；以及

•我們在2024年4月10日提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告附錄4.6中列出的對我們股本的描述，以及為更新該描述而提交的任何修正案或報告。

我們將向收到招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供這些文件的副本（包括其中特別以提及方式納入的某些證物）。您可以通過以下方式寫信或致電我們，免費索取其中任何或全部文件的副本：

格林尼奇世代控股公司

注意：投資者關係

倫內爾大道 135 號，三樓

康涅狄格州費爾菲爾德 06890

(203) 718-5960

我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本，包括我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告，也可在我們的網站www.greenidge.com上查閲。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入此處。

您應該閲讀本招股説明書中與我們有關的信息，以及以引用方式納入的文件中的信息。此處包含的任何內容均不應被視為包含向美國證券交易委員會提供但未提交的信息。

2,521,010 股

A 類普通股

 

招股説明書

 

 

            , 2024

第二部分

招股説明書中不需要的信息

 

下文列出了與發行特此註冊的證券相關的預期費用（承保折扣和佣金除外）。除美國證券交易委員會註冊費以外的所有金額均為估計值。

 

 

DGCL第145條規定，公司可以賠償董事和高級職員以及其他僱員和個人的費用，包括律師費、判決、罰款和與民事、刑事、行政或調查等特定訴訟、訴訟和訴訟有關的和解金額，前提是他們本着誠意行事，並以他們合理認為支持或不反對的方式行事，但公司採取或行使權利的衍生行動除外公司的最大利益，以及任何刑事訴訟或訴訟，都沒有合理的理由認為他們的行為是非法的。類似的標準也適用於衍生訴訟，唯一的不同是賠償僅適用於與辯護或和解此類訴訟相關的費用，包括律師費，並且該法規要求在認定尋求賠償的人對公司負有責任的情況下獲得法院批准才能作出任何賠償。該法規規定，它不排除通過公司註冊證書、章程、無私董事投票、股東投票、協議或其他方式可能授予的其他賠償。

我們經修訂和重述的第二份公司註冊證書，以及經修訂和重述的章程，規定在法律允許的最大範圍內對董事和高級管理人員進行賠償，包括在解決任何此類問題之前支付費用。

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。除其他外，這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事和執行官進行賠償，包括賠償費用，例如律師費、判決、罰款以及董事或執行官因其作為董事或執行官的服務而在任何訴訟或程序（包括我們採取或有權採取的任何行動或程序）中產生的律師費、判決、罰款和和解金額。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制Greenidge的個人賠償《證券法》產生的責任而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

以下文件作為本註冊聲明的證物提交，包括參考Greenidge Generation Holdings Inc.先前根據《證券法》或《交易法》提交的文件而納入的證物，如括號所示：

 

下列簽名的註冊人特此承諾：

 

但是，如果第 (a) (i)、(a) (ii) 和 (a) (iii) 段要求包含在生效後的修正案中包含的信息包含在註冊聲明中註冊人根據《交易法》第13或15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，或包含在根據註冊聲明中提及的招股説明書中，則第 (a) (i)、(a) (ii) 和 (a) (iii) 段不適用第 424 (b) 條是註冊聲明的一部分。

 

 

 

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書均應作為註冊聲明的一部分提交，這些招股説明書是根據第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行的，目的是提供《證券法》第10 (a) 條所要求的信息應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自生效後首次使用此類形式的招股説明書之日起或本次發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）招股説明書。根據規則430B的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行；但是，註冊聲明或招股説明書中不得作出任何聲明這是註冊聲明的一部分或在合併的文件中作出的，或對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，被視為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的，

取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在該生效日期前夕在任何此類文件中作出的任何聲明。

 

(i) 下列簽署人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書，均須根據第424條提交；

(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告），均應被視為與註冊聲明有關的新註冊聲明其中提供的證券，以及當時此類證券的發行應被視為成為其首次真誠發行。

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 為了確定《證券法》規定的任何責任，依據第430A條在作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據《證券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或497 (h) 條提交的招股説明書形式中包含的信息，自本註冊聲明宣佈生效之時起應被視為本註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書形式的生效後修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

 

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年4月10日在康涅狄格州費爾菲爾德代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

 

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人特此構成並任命喬丹·科夫勒和克里斯蒂安·穆爾維希爾，他們都是他真正合法的代理人和代理人，擁有完全的替代權和替代權，以他的名義、地點和代替，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案，包括生效後的修正案，以及與以下內容相關的任何註冊聲明本註冊聲明涵蓋並根據第 462 條提交的發行 (b) 根據經修訂的1933年《證券法》，將其連同其證物和其他相關文件一起提交給證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人以及他們每人採取和執行所有必要和必要的行為和事情的全部權力和權力，無論出於他本人可能或可能做的那樣充分，特此批准和確認實際上，上述每位律師和代理人或其替代人可能合法做的所有事情或因為，應憑此辦理。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以下述身份並在所示日期簽署。