TRANSMEDICS 集團有限公司

年度股東大會通知

關於年會代理材料可用性的重要通知

根據美國證券交易委員會允許公司通過互聯網向股東提供代理材料的規定，我們選擇通過互聯網向所有股東提供代理材料。我們將能夠為股東提供他們所需的信息，同時保護自然資源和降低交付成本。 四月左右2024 年 10 月 10 日，我們將開始向所有有權在年會上投票的股東發送《代理材料互聯網可用性通知》（“通知”）。 該通知還提供了有關如何在線投票或通過電話投票的説明，幷包括有關如何通過郵件接收代理材料紙質副本的説明。

隨附的委託書和我們的 2023 年年度報告表格 10-K截至2023年12月31日的財年，包括我們經審計的財務報表，也可在投資者/財務信息頁面下的 http://investors.transmedics.com/ 上查看、打印和下載，網址為 http://www.proxyvote.com.

根據董事會的命令

Anil Ranganath

高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書

馬薩諸塞州安多弗

2024 年 4 月 10 日

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目錄

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委託書摘要

本委託書涉及TransMedics Group, Inc.（“TransMedics” 或 “公司”）董事會（“董事會”）對代理人的徵集，用於2024年年度股東大會（“年會”）以及該會議的任何續會或續會。年會定於美國東部時間2024年5月23日上午8點舉行 www.virtualshareholdermeeting.com/T。2024年4月10日左右，我們將開始向所有有權在年會上投票的股東發送《代理材料互聯網可用性通知》（“通知”）。

除非上下文另有説明，否則委託書中提及的 “TransMedics”、“TransMedics”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 均指TransMedics集團有限公司。

會議目的

年會的目的是：

有權在會議上投票的股東

我們的董事會已將2024年3月28日的營業結束定為年會的 “記錄日期”。這意味着，如果我們的記錄顯示您當時擁有我們的普通股，則您有權在年會（及任何續會）上投票。截至創紀錄的日期，已發行和流通我們的普通股32,851,311股，包括12,375股限制性股票，由大約24名登記在冊的註冊股東持有。截至記錄日期，每股已發行和流通的普通股都有權在年會之前就每項事項進行一次投票，並且只有在截至記錄日期確定的該股份的記錄所有者通過遠程通信出席年會或由代理人代表的情況下才能進行投票。有權投票的股東名單將在年會期間在以下地址可供審查 www.virtualshareholdermeeting.com/T.

投票表決您以自己的名義持有的股票

如果您是年會記錄日期的登記股東，則可以通過代理人進行投票，也可以參加年會並在會議上通過遠程通信進行投票。如果您不參加年會，您可以：

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虛擬會議

我們的年會將是一次虛擬會議，將通過網絡直播進行。我們認為，舉辦虛擬會議將使原本可能無法參加我們實體會議的股東能夠在線出席和從任何地點參加，從而增加股東出席年會的次數。

要通過互聯網虛擬參加年會，請訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/T。你會需要 16 位數控制號碼包含在您的通知、代理卡或代理材料附帶的説明中。

還應在您的銀行或經紀公司提供的投票指示卡上提供指示。如果你沒有 16 位數控制號碼並選擇在線參加會議，但是，您將只能收聽會議，並且在會議期間您將無法投票或提交問題。

參加年會

年會將完全在線舉行 www.virtualshareholdermeeting.com/T。以下是在線參加年會所需信息的摘要：

年會的網絡直播重播將持續到2025年5月23日或將於2025年舉行的下一次年度股東大會之日之前。

為虛擬訪問年會提供技術援助

我們將有技術人員隨時準備協助您解決訪問年會網站可能遇到的任何技術問題。如果您在訪問年會期間在訪問年會網站時遇到任何困難 登記入住或會議時間，請撥打將在年會登錄頁面上發佈的技術支持電話。

您在經紀賬户或類似賬户中持有的有表決權的股票

許多股東通過經紀人、銀行或其他被提名人持有股份，而不是直接以自己的名義持有股份。如果您以其中一種方式持有股份，則您被視為受益所有人，而不是記錄所有者，因此，在年會之前，您無法對任何事項進行直接表決。您的經紀人、銀行或被提名人將向您發送投票指示，供您指導經紀人、銀行或被提名人如何對您的股票進行投票。您的經紀人、銀行或被提名人可能允許您通過電話或互聯網發出投票指示。

一個 “經紀人 不投票”當為受益所有人持有股份的經紀人、銀行或其他被提名人由於經紀人、銀行或其他被提名人沒有全權投票權而沒有對提案進行投票時，就會發生這種情況

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對特定物品擁有權力，尚未收到受益所有人關於投票的指示。如果沒有就例行事項下達具體指示，為客户賬户持有股票的經紀人、銀行或其他被提名人有自由裁量權對股票進行投票。儘管經紀商、銀行或其他被提名人對特定項目是否擁有全權投票權的決定通常只有在向美國證券交易委員會提交代理材料後才能確定，但我們預計，關於批准我們獨立註冊會計師事務所任命的提案（提案3）將是例行事項，每位董事候選人的選舉（提案1）和關於高管薪酬諮詢投票的提案（提案2）將是 非常規事情。因此，如果您通過經紀商、銀行或其他被提名人持有股票，但沒有及時向經紀商、銀行或其他被提名人提供有關如何投票股票的具體指示，則您的經紀商、銀行或其他被提名人將無權代表您對提案1（選舉每位董事候選人）或提案2（關於高管薪酬的諮詢投票）進行投票，但有權自行決定代表您進行投票，關於提案3（批准普華永道會計師事務所的任命）。在這種情況下，“經紀人” 不投票”可以在提案 1 和提案 2 中就您的股票進行登記，以反映您的經紀人出席了會議，但沒有代表您對這些股票行使投票權。經紀人 不投票棄權票對每項提案的結果沒有影響.經紀商、銀行和其他被提名人通常有自由裁量權對批准獨立註冊會計師事務所的任命進行投票（提案3）；因此，我們預計不會有任何經紀商 不投票在這個問題上。

您對每項提案的投票選項

您可以對每位董事候選人的選舉投贊成票、“反對” 或 “棄權”（提案1）。

您可以對我們的執行官薪酬提案（提案2）投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。

你可以對批准普華永道會計師事務所任命的提案（提案3）投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。

如果在年會上提出任何其他事項，則您的代理人規定，您的股票將由代理卡中指定的代理持有人根據其最佳判斷進行投票。在本委託書首次發佈時，除了本委託書中討論的事項外，我們不知道需要在年會上採取行動的任何事項。

我們董事會的投票建議

我們的董事會建議您投票：

如果任何其他事項已妥善提交年會，則公司將根據代理持有人的自由裁量權和判斷，通過委託書中提名並作為 “代理持有人” 的個人或其指定人，並根據代理人授予的全面授權，就該事項對您的股票進行投票。

無論您是否計劃參加年會，您的股票都必須有代表權並進行投票，這一點非常重要。

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批准每項提案所需的投票

作為股東，您有權在年會上為八（8）名候選人中的每股投一票，但您不得累積選票（換句話説，您不得投票代表有權投票支持一位被提名人的股份數量的八倍的選票）。為董事選舉正確投下的多數選票將影響此類選舉。但是，如果股東要在董事選舉中從多個備選候選人中進行選擇（例如，當被提名人多於董事職位時），則將根據獲得 “贊成” 票最多的董事從被提名人中選出董事，直到所有董事會席位都填補完畢。在選舉一名或多名董事時，經適當退回的代理人表示 “棄權”，將不算作對所指一名或多名董事的投票。“經紀人 不投票”將不算作對提案的投票，也不會對董事的選舉產生任何影響。

在會議上正確投的多數票將批准：（i）批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度獨立註冊會計師事務所的提案；（ii）年會上提出的所有其他事項。

但是，請注意，由於對批准普華永道會計師事務所的投票本質上是諮詢性的，因此此類投票的結果對我們的董事會或其委員會沒有約束力。

無需投票即可批准我們指定執行官的薪酬，因為這是一次諮詢投票。我們的董事會及其委員會重視股東的意見，並將在未來做出與高管薪酬安排有關的決策時考慮這次投票的結果。

法定人數

馬薩諸塞州法律規定，股東在會議上採取的任何行動都要求該會議達到法定人數。馬薩諸塞州法律規定，一旦某股出於任何目的派代表出席會議，即視為在會議剩餘部分以及該會議的任何休會（除非股東出席會議只是為了反對缺少通知、通知有缺陷或以其他理由舉行會議，或者已經或必須為任何此類休會設定新的記錄日期）。

有權在年會上投票的大多數普通股，無論是在會議上通過遠程通信還是通過代理人出席，都將構成會議所有目的的法定人數。如果不能達到法定人數，則年會可以不時休會，直到達到法定人數。

（通過在會議上進行遠程通信或通過代理人）對任何或所有提案投棄權票的股東持有的記錄在案的股份（以及由 “經紀人” 代表的股份） 不投票，”上文 “您在經紀賬户或類似賬户中持有的有表決權的股份” 下所述）將包含在出席會議的股票數量中，以確定是否達到法定人數。但是，棄權票和 “經紀人” 不投票”至於任何提案，都不被視為對該提案 “投票”，因此不會影響對本委託書所述任何提案的表決結果。

就可能的其他事項進行投票

我們不知道有任何人打算提議將本委託書中特別描述的三項帶編號的提案以外的任何事項提交給我們的股東在年會上考慮或採取行動。但是，如果有任何此類其他問題應適當地提交會議，除非我們重述的組織條款、章程或適用法律另有規定，否則就該問題採取贊成行動的票數通常需要支持該事項的票數超過反對該事項的票數才能構成對該事項的贊成行動。如果您通過代理人投票，您將授予代理持有人根據其自由裁量權和判斷力就任何其他事項對您的股票進行投票的權利。

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撤銷代理或投票指令

為迴應本次招標而交付代理卡的登記股東可以在年會行使代理卡之前撤銷代理卡，方法是執行和交付及時有效的晚期代理人，稍後通過及時有效的互聯網或電話投票，在會議上通過遠程通信進行投票或向公司祕書發出書面通知。除非股東在行使代理權之前向公司祕書發出適當的書面撤銷通知，或者股東在會議上通過遠程通信進行投票，否則在線出席年會不會產生撤銷代理的效果。已指示經紀人、銀行或被提名人如何投票其股票的受益所有人應聯繫其經紀人、銀行或被提名人，以瞭解他們如何撤銷或更改這些投票指示。

徵集代理人

我們的董事會正在為年會徵集代理人。我們將承擔此類招標的所有費用，包括準備和分發本委託書及隨附的委託書的費用，以及主持虛擬會議的費用。本委託書首次發佈後，本公司的董事、高級職員、員工或代理人可以通過郵件、電話或親自徵集代理人。將要求經紀行和其他託管人、被提名人和信託人向其持有股份的受益所有人轉發招標材料，我們將向他們支付合理的報酬 自掏腰包費用。

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提案 1

董事選舉

我們的董事會目前由八 (8) 名董事組成。根據我們重述的組織章程（“組織章程”）以及經修訂和重述的章程（“章程”）的條款，我們所有董事的任期均為 一年任期並每年選舉一次。我們正在提名下面列出的八（8）名現任董事 重新當選。如果 再次當選，這八（8）名被提名人均將在我們的董事會任職至2025年年度股東大會，或者直到其繼任者根據我們的組織章程和章程正式選出並獲得資格，或者他或她早些時候去世、辭職或免職為止。

以下是有關2024年年會選舉的董事會候選人的某些信息。以下每位被提名人的簡歷都包含有關經驗、資格、特質或技能的信息，這些經驗、資格、特質或技能促使提名和公司治理委員會和我們的董事會決定該人應是 再次當選作為本公司的董事。

董事簡歷之後是有關我們公司治理結構的信息，包括對董事會常設委員會的描述，即審計委員會（“審計委員會”）、薪酬委員會（“薪酬委員會”）以及提名和公司治理委員會（“提名和公司治理委員會”）。在每個委員會任職的董事見下文。我們的董事還可能在我們董事會和公司子公司董事會的其他委員會任職，這些委員會未在本委託書中進行描述，因此未在以下信息中列出。

在本委託書的其他地方，您將找到有關我們每位董事實益擁有的普通股數量的信息（請參閲 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權”）以及有關我們董事薪酬的信息（參見 “非員工董事薪酬”）。我們敦促您在決定如何對提案 1 進行投票時查看所有這些信息。

我們的董事會建議您為以下所有八 (8) 名被提名人投票。

以下人員已被提名參加我們的董事會選舉：

Waleed Hassanein，醫學博士現年55歲，我們的創始人，自1998年8月起擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員。在創立TransMedics, Inc. 之前，Hassanein博士在弗吉尼亞州西羅克斯伯裏醫學中心和哈佛醫學院附屬布里格姆婦女醫院完成了為期三年的心臟外科研究獎學金。在獲得研究獎學金之前，Hassanein博士在喬治敦大學醫學中心完成了兩年的普通外科住院醫師實習。Hassanein 博士於 1993 年獲得喬治敦大學的醫學博士學位。在轉入喬治敦大學之前，Hassanein博士於1985年至1989年就讀於開羅大學醫學院，並持有倫敦大學的普通教育證書。我們認為，Hassanein博士有資格在我們的董事會任職，因為他在醫學領域擁有豐富的經驗，並且在擔任創始人、總裁兼首席執行官的基礎上，他對我們公司的廣泛瞭解。

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詹姆斯·R·託賓， 現年79歲，自2011年7月起擔任董事會主席。託賓先生是醫療器械公司波士頓科學公司的退休總裁兼首席執行官，他在1999年至2009年期間任職。在加入波士頓科學公司之前，託賓先生曾擔任百健公司的總裁兼首席執行官，並於1994年至1997年擔任該公司的總裁兼首席運營官。在Biogen之前，Tobin先生在百特國際公司工作了22年，從財務分析師升任總裁兼首席運營官。託賓先生目前擔任上市公司Globus Medical Inc.、上市公司Lyra Therapeutics和私營公司Xenter, Inc. 的董事。託賓先生還曾在2021年至2023年在Impulse Dynamics的董事會任職，從2014年到2021年在牛津免疫技術公司的董事會任職，從2018年到2019年在科林德斯血管機器人公司的董事會任職，從1995年到2015年在Curis, Inc.的董事會任職，從2012年到2018年在醫療模擬公司的董事會任職，從2014年到2017年在Chiasma, Inc.的董事會任職，從2015年到2016年在Aptus Endosystems, Inc.的董事會任職，從2011年起在Aptus Endosystems, Inc.的董事會任職到 2015 年。Tobin 先生擁有哈佛學院學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。託賓先生還曾擔任美國海軍中尉。我們認為，託賓先生有資格在我們的董事會任職，因為他在三家大型生物技術和醫療器械公司的總裁兼首席執行官或首席運營官方面擁有數十年的經驗。

愛德華·巴西爾， 現年76歲，自2016年2月起擔任董事會成員。他目前已退休。在他期間 25 年巴西爾先生在King & Spalding律師事務所任職期間，曾擔任該事務所FDA和生命科學業務部主席以及該公司的政策和薪酬委員會成員。巴西爾先生的法律執業包括在美國食品藥品監督管理局代表大、中、小型醫療器械、製藥和生物技術公司。1975年至1985年，巴西爾先生還曾在美國食品藥品管理局首席法律顧問辦公室擔任藥品和生物製劑副首席法律顧問和執法副首席法律顧問。Basile 先生擁有拉斐特學院機械工程學士學位和喬治華盛頓大學法學院法學博士學位。我們認為，巴西爾先生有資格在我們的董事會任職，因為他在代表醫療器械、製藥和生物技術公司方面擁有數十年的經驗。

託馬斯·J·岡德森，現年73歲，自2016年8月起擔任董事會成員。Gunderson 先生於 2015 年至 2020 年擔任明尼阿波利斯心臟研究所基金會董事會主席，2016 年至今擔任明尼蘇達大學醫療行業領導研究所駐校高管，2017 年至今擔任 Merit Medical Systems, Inc. 董事會成員，2015 年至 2017 年擔任美國心臟協會科學與技術加速器委員會成員，並在 Piper Jaffer 擔任董事總經理兼高級研究分析師從 1992 年到 Ray（專注於醫療技術公司）2016。我們認為，岡德森先生之所以有資格在董事會任職，是因為他在醫療器械行業擁有超過25年的豐富經驗，他對上市醫療器械製造商的挑戰、趨勢和機遇有着豐富的見解，對我們在行業中的競爭地位的瞭解，以及他在財務和經濟分析方面的深厚背景以及對業務發展和收購機會的寶貴見解。

小埃德温·M·卡尼亞，現年66歲，自2003年起擔任董事會成員。卡尼亞先生是個人風險投資和諮詢公司FarField Partners的管理合夥人。此前，卡尼亞先生是 合夥人隸屬於Flagship Pioneering，在2001年至2014年期間擔任該公司的首任董事長，並在2020年之前擔任管理合夥人。他目前是名譽合夥人。他還是前身OneLiberty Funds的管理合夥人，該基金是我們公司的早期主要投資者。在卡尼亞先生從事風險投資行業的40多年中，他曾在眾多私營和上市公司的董事會任職。Kania 先生擁有達特茅斯學院物理學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。我們認為，卡尼亞先生有資格在我們的董事會任職，因為他在眾多生命科學公司的投資和隨後擔任董事會成員方面擁有豐富的經驗，其中包括幾家已成為重要收入業務的公司。

斯蒂芬妮·洛弗爾，現年64歲，自2021年3月起擔任我們的董事會成員。洛弗爾女士於2015年7月至2021年12月擔任馬薩諸塞州藍十字藍盾公司（“BCBSMA”）的醫療保險執行副總裁兼首席法務官。洛弗爾女士曾在2011年12月至2015年7月期間擔任BCBSMA的高級副總裁兼總法律顧問。在加入 BCBSMA 之前，洛弗爾女士在 2007 年 3 月至 12 月期間擔任波士頓醫療中心的高級行政副總裁兼總法律顧問

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2011。她還曾擔任馬薩諸塞州總檢察長辦公室的第一助理檢察長和馬薩諸塞州道德委員會的執行董事。洛弗爾女士目前擔任私營公司Accompany Health的董事。洛弗爾女士曾分別擔任Cyclerion Therapeutics, Inc.和The Partnership Inc. 的董事，直至2023年辭職。洛弗爾女士還曾擔任新英格蘭法律基金會的董事和馬薩諸塞州納税人基金會的受託人，直到 2021 年辭職。她還是馬薩諸塞州商譽工業投資委員會的成員。洛弗爾女士擁有漢密爾頓學院的哲學學士學位和波士頓大學法學院的法學博士學位。我們認為，洛弗爾女士有資格在我們的董事會任職，因為她在醫療保健支付人和報銷市場以及政府和監管事務方面的經驗。

Merilee Raines，現年68歲，自2021年1月起擔任我們的董事會成員。雷恩斯女士從2003年10月起擔任IDEXX Laboratories, Inc.的首席財務官，直到2013年5月退休。在成為首席財務官之前，雷恩斯女士曾在IDEXX Laboratories擔任過多個管理職位，包括公司財務副總裁、財務副總裁兼財務主管、財務總監和財務總監。IDEXX Laboratories開發、製造和分銷基於診斷和信息技術的產品和服務，主要用於伴生動物、牲畜、家禽、水質和食品安全以及人類即時診斷。雷恩斯女士自 2011 年起在沃茨水務科技董事會任職，並在其審計委員會、提名和公司治理委員會任職。雷恩斯女士自2021年9月起在Ocular Therapeutics, Inc.的董事會任職，並在其審計委員會任職。雷恩斯女士曾在 2018 年至 2021 年期間在 Benchmark Electronics, Inc. 的董事會任職。從 2015 年到 2016 年被收購，雷恩斯女士還擔任 Affymetrix, Inc. 的董事會成員。雷恩斯女士還從2014年起擔任Aratana Therapeutics, Inc. 的董事會成員，直到該公司於2019年被收購。雷恩斯女士還曾在多傢俬營公司的董事會任職，包括自2018年起在埃賽力達科技公司任職，2018年至2021年的死河公司以及2016年至2018年的PetVet Care Centers LLC。Raines 女士擁有鮑登學院數學學士學位和芝加哥大學工商管理碩士學位。我們認為，雷恩斯女士有資格在董事會任職，因為她擁有豐富的財務專業知識和作為上市公司高管和董事的經驗。

大衞威爾，醫學博士現年60歲，自2019年4月起擔任董事會成員，自2016年起擔任Weill Consulting Group的負責人，該集團是一家專注於器官移植和肺部疾病的生物醫學諮詢集團。威爾博士在移植和晚期肺部疾病領域工作了20多年，指導臨牀項目，為患有嚴重肺部疾病的人提供護理。威爾博士於 2005 年至 2016 年擔任斯坦福大學醫學中心肺和心肺移植項目主任，曾任斯坦福晚期肺部疾病中心主任。Weill 博士擁有杜蘭大學的文學學士學位和杜蘭大學醫學院的醫學博士學位。他在德克薩斯大學西南分校帕克蘭醫院完成了內科實習和住院醫師實習，並在科羅拉多大學丹佛分校和健康科學中心完成了肺部和重症監護醫學及肺移植獎學金。我們認為，威爾博士有資格在我們的董事會任職，因為他在一家大型醫學研究機構任職，而且他在器官移植和肺部疾病方面的專業知識使他有資格擔任我們的董事會成員。

董事會領導結構

我們的董事會目前由其主席託賓先生領導。我們的董事會認識到，隨着公司的持續發展，確定最佳的董事會領導結構非常重要，以確保管理層的獨立監督。考慮到首席執行官和董事會主席的職位之間的差異，我們將這兩個職位分開。首席執行官負責為公司制定戰略方向， 日常公司的領導和業績，而董事長為首席執行官提供指導並主持董事會全體會議。我們認為，這種職責分工為管理董事會和監督公司提供了一種平衡的方法。

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我們的董事會得出結論，我們目前的領導結構是適當的。但是，我們的董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在未來做出其認為適當的調整。

董事獨立性

我們的董事會目前由八 (8) 名成員組成。根據納斯達克股票市場（“納斯達克”）的上市要求，董事會已確定其中七（7）名成員，即託賓先生、巴西爾先生、岡德森先生、卡尼亞先生、洛弗爾女士、雷恩斯女士和威爾博士，是獨立董事。根據納斯達克的規定，獨立董事必須占上市公司董事會的多數席位。此外，納斯達克規則要求，除特定例外情況外，上市公司審計和薪酬委員會的每位成員都必須獨立，董事候選人應由構成獨立董事多數的獨立董事或僅由獨立董事組成的提名和公司治理委員會選出或推薦董事會甄選。根據納斯達克的規定，只有在公司董事會認為該董事的關係不會干擾獨立判斷履行董事職責時行使獨立判斷力，並且該人根據納斯達克的適用規則和《交易法》的定義是 “獨立” 時，該董事才有資格成為 “獨立”。

審計委員會成員還必須滿足規則中規定的獨立性標準 10A-3根據《交易法》。為了就本規則的目的而言被視為獨立人士 10A-3,上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事委員會成員的身份外，不得：(1) 直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，或 (2) 是上市公司或其任何子公司的關聯人員。

根據每位董事要求並由其提供的有關其背景、僱傭和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，董事會確定，除哈薩內因博士外，每位董事都是納斯達克適用規則所定義的 “獨立董事”，對於我們審計委員會的所有成員，包括中規定的獨立性標準 規則 10A-3根據《交易法》，對於我們的薪酬委員會的所有成員，則適用規則中規定的獨立性標準 10C-1根據《交易法》。在做出這樣的決定時，我們的董事會考慮了彼此之間的關係 非員工董事擁有我們公司以及董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每個人對我們股本的實益擁有權 非員工董事。根據這些規則，Hassanein博士不是獨立董事，因為他是我們的總裁兼首席執行官。

董事會在風險監督過程中的作用

我們的董事會在監督我們的風險管理方面發揮着積極作用，無論是在委員會層面還是在委員會層面。我們的董事會負責對風險進行全面監督並定期審查有關我們的風險的信息，包括信用風險、流動性風險和運營風險。薪酬委員會負責監督與我們的薪酬政策和做法相關的風險管理。審計委員會負責監督與會計事項和財務報告有關的風險管理。提名和公司治理委員會負責監督與潛在利益衝突和重大企業社會責任問題相關的風險管理。儘管每個委員會都有責任評估某些風險並監督此類風險的管理，但通過委員會成員的討論，定期向整個董事會通報此類風險的情況。我們的董事會認為，其風險監督職能的管理並未對董事會的領導結構產生負面影響。

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委員會和出席情況

我們的董事會在 2023 年舉行了五 (5) 次會議。在此期間，董事會成員出席的會議總數均不少於（i）董事會會議總數（在他或她擔任董事期間舉行）和（ii）其任職的董事會所有委員會舉行的會議（在該董事任職期間舉行）總數的75％。

除了董事會的例行會議外，公司的 非管理層董事們在沒有管理層參與的情況下舉行執行會議。

我們的董事會設立了三個常設委員會——審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會——每個委員會都根據董事會批准的章程運作。每個委員會的章程可在我們網站www.transmedics.com的投資者/公司治理頁面下查閲。

審計委員會

我們的審計委員會成員是巴西爾先生、岡德森先生、卡尼亞先生和雷恩斯女士。雷恩斯女士目前擔任審計委員會主席。我們的董事會已確定，審計委員會的每位成員都符合審計委員會目的的獨立性標準，因為該術語由納斯達克和《交易法》的適用規則定義，並且每位成員都具有足夠的財務和審計事務知識，可以在審計委員會任職。我們的董事會還確定，卡尼亞先生、雷恩斯女士和岡德森先生都是 “審計委員會財務專家”，定義見第407項 法規 S-K。

審計委員會的職責包括：

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所有審計服務及所有 非審計服務，最低限度以外的服務 非審計由我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的服務必須事先得到我們的審計委員會的批准。

在截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了五（5）次會議。審計委員會的報告包含在本委託書中 “審計委員會報告” 下。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會的成員是岡德森先生、洛弗爾女士、雷恩斯女士和威爾博士。岡德森先生擔任薪酬委員會主席。我們的董事會已確定，薪酬委員會的每位成員都符合納斯達克股票市場適用規則的獨立性標準，以及 規則 10C-1《交易法》，並且是 “非員工董事”，定義見 第 16b-3 節《交易法》。薪酬委員會可以將全體委員會的任何職責委託給小組委員會，並可以在適用法律、規章或法規允許的範圍內以及根據納斯達克制定的上市標準將全體委員會的職責委託給公司的執行官和其他人員。

我們的薪酬委員會的職責包括：

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在截至2023年12月31日的財政年度中，薪酬委員會舉行了四（4）次會議。

薪酬顧問

薪酬委員會聘請了Pearl Meyer & Partners, LLC（“Pearl Meyer”）作為其獨立薪酬顧問。

作為薪酬委員會的獨立薪酬顧問，Pearl Meyer向薪酬委員會提供以下方面的分析和建議：

根據要求，Pearl Meyer顧問會參加薪酬委員會的會議，包括在管理層不在場的情況下討論與高管薪酬有關的事項的執行會議。儘管Pearl Meyer會見了管理層，目的是為其分析和建議收集信息，但Pearl Meyer始終向薪酬委員會而不是向管理層報告。

在決定聘請Pearl Meyer時，薪酬委員會考慮了Pearl Meyer的獨立性，同時考慮了相關因素，包括Pearl Meyer不向公司提供其他服務（如適用）、公司向Pearl Meyer支付的費用佔其總收入的百分比、Pearl Meyer旨在防止利益衝突的政策和程序、Pearl Meyer僱用的個人薪酬顧問與任何高管之間的任何業務或個人關係公司高管、Pearl Meyer僱用的個人薪酬顧問與薪酬委員會任何成員之間的任何業務或個人關係，以及Pearl Meyer或他們僱用的個人薪酬顧問擁有的任何公司股票。薪酬委員會根據其分析並根據包括上述因素在內的所有相關因素確定，Pearl Meyer及其作為薪酬委員會薪酬顧問聘用的個人薪酬顧問的工作沒有造成任何利益衝突，根據根據《交易法》第10C條頒佈的納斯達克上市標準中規定的獨立性標準，Pearl Meyer是獨立的。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會的成員是巴西爾先生、洛弗爾女士、託賓先生和威爾博士。巴西爾先生擔任提名和公司治理委員會主席。我們的董事會已確定，提名和公司治理委員會的每位成員都符合納斯達克股票市場適用規則的獨立性標準。

我們的提名和公司治理委員會的職責包括：

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在截至2023年12月31日的財政年度中，提名和公司治理委員會舉行了四（4）次會議。

全球商業行為和道德守則

我們通過了書面的《全球商業行為與道德準則》（“行為準則”），適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。我們的《行為準則》可在我們網站的投資者/公司治理頁面下找到， www.transmedic。此外，我們將在我們的網站上發佈法律或納斯達克上市標準要求的與守則和政策任何條款的任何修訂或豁免相關的所有其他披露。

我們的公司治理指南可在我們網站的投資者/公司治理頁面下找到， www.transmedic.

董事提名程序和董事會多元化

在考慮是否推薦任何特定候選人以納入董事會推薦的董事候選人名單時，提名和公司治理委員會會考慮每位候選人的能力、判斷力和經驗以及董事會的整體多元化和構成。我們還重視在其他上市公司董事會和董事會委員會的經驗。

此處包含的每位董事候選人的傳記顯示了每位被提名人領導提名和公司治理委員會及董事會的經驗、資格、素質和技能

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得出結論，每位此類董事應繼續擔任我們公司的董事。我們的提名和公司治理委員會和董事會認為，每位被提名人具有每位董事所需的個人屬性和特徵，而被提名人作為一個整體擁有整個董事會所需的技能和特定經驗。

我們尋找的董事會應代表經驗、性別和種族/種族的多樣性，並反映各種人才、年齡、技能、觀點、專業經歷、地域和教育背景。我們的提名和公司治理委員會沒有關於多元化的政策（正式或非正式），但在推薦董事候選人時會考慮每位候選人的能力、判斷力和經驗以及董事會的整體多元化和構成。我們重視董事候選人中反映的多種多樣性。

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 10 日）

提名和公司治理委員會已經通過了一項關於董事提名的書面政策，如果股東推薦的候選人符合我們的政策，提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的候選人。此類提名信息應以書面形式提交至：TransMedics Group, Inc.，民兵路200號，302套房，馬薩諸塞州安多弗 01810，收件人：公司祕書。此類提名應提供有關任何董事候選人的以下信息：(i) 根據經修訂的1934年《證券交易法》第14A條在徵求候選人當選董事的代理人時需要披露的與該候選人有關的所有信息，(ii) 該候選人的書面同意在公司的委託書、代理卡或選票中被指定為被提名人，前提是董事會批准此類納入，如果當選則擔任董事，(iii) 對所有內容的描述過去三年中的直接和間接薪酬、報銷、賠償和其他實質性安排、協議或諒解，以及該股東與任何股東關聯人員（定義見公司章程）與候選人及其各自的關聯公司或關聯公司之間或涉及的任何其他實質性關係（如果有），另一方面，候選人及其各自的關聯公司或同事，(iv) 一份由候選人簽署並同意填寫的書面聲明，根據要求，為公司董事提供通常的問卷調查以及向提名和公司治理委員會提供提名和公司治理委員會合理要求的與提名和公司治理委員會對候選人的考慮有關的所有信息，以及（v）描述候選人的董事資格，包括考慮公司公司治理指南中規定的董事會成員資格標準。提名和公司治理委員會將在與其他來源推薦的候選人相同的基礎上對股東推薦的候選人進行評估，包括根據公司《公司治理指南》中規定的標準和資格對候選人進行評估，以及評估候選人在董事會當前組成背景下的經驗。

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根據我們的《章程》，股東還有權直接提名董事候選人蔘加年度股東大會選舉，而無需提名和公司治理委員會或董事會採取任何行動或建議，方法是向公司提交股東提議選舉的每位被提名人或 重新當選作為董事 (i) 根據《交易法》第14A條在委託代理人當選董事時要求披露的與該被提名人有關的所有信息，以及該被提名人的書面同意 (I) 在董事會批准納入的情況下，在公司的委託書、代理卡和/或選票中被提名為被提名人的所有信息；(II) 在以下情況下擔任董事 (ii) 説明所有直接和間接的補償、償還、補償和其他物質安排、協議或過去三年中的諒解，以及該股東和任何股東關聯人與擬議被提名人及其各自的關聯公司或關聯公司之間或與之相關的任何其他實質性關係（如果有）。任何此類提名必須由公司在提名時登記在冊的股東提出，並符合公司章程中規定的其他要求。此外，任何打算徵集代理人以支持董事會提名人以外的董事候選人的股東也必須遵守 規則 14a-19根據《交易法》。

與董事溝通

任何希望與董事會溝通的股東或其他利益相關方，或我們的一位或多位董事，均可致函馬薩諸塞州安多弗市民兵路200號，302套房，馬薩諸塞州安多弗01810號TransMedics集團董事會，收件人：公司祕書。所有此類信函將由公司祕書立即轉發給我們的董事會相關成員或個人董事（如適用）。郵寄信封中應明確註明所附信函是 “股東與董事會通信” 或 “股東與董事通信”。所有這些信函都應明確説明預期的收件人是我們董事會的所有成員還是某些特定的個人董事。

董事出席年會

雖然我們沒有關於董事出席年會的正式政策，但我們希望董事會成員準備、出席和參與所有董事會和適用的委員會會議，包括通過遠程溝通。我們的每位董事都參加了我們的2023年年會。

非僱員董事補償

下表列出了每位曾任職的人員的薪酬總額 非僱員會員2023 年加入我們的董事會。除了表中列出並在下文進行更全面的描述外，我們沒有向任何人支付任何補償 其他非僱員成員我們董事會的。我們的總裁兼首席執行官Hassanein博士沒有因擔任董事而獲得任何報酬，因此未包含在下表中。“薪酬彙總表” 和隨附的敍述性描述描述了哈薩內因博士在截至2023年12月31日的財政年度中因其作為員工的服務而獲得的薪酬。

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截至 2023 年 12 月 31 日， 我們的非僱員董事持有購買普通股數量的期權，如下表所示。

非僱員董事補償政策

2023 年，經過對我們的審查 非員工Pearl Meyer的董事薪酬政策，薪酬委員會提出建議，董事會批准將董事會主席的年度現金儲備金從7.5萬美元提高到8.5萬美元，並更改了年度和首次任命股權獎勵 非員工董事從指定數量股票的期權到授予日價值約為90,000美元的股票期權和限制性股票單位的混合股票，每種情況均自2023年5月起生效。未對其進行其他更改 非員工2023 年的董事薪酬。在這些更新之後，使用了以下結構來補償 我們的非僱員董事在 2023 年：

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以下結構用於補償我們的 非員工2023 年的導演：

現金預付金應按等額分四季度分期支付，前提是該季度董事未在董事會或其相關委員會任職的任何部分按比例分期支付。提供委員會主席的現金儲備金以代替委員會成員的現金儲備。限制性股票單位和股票期權的年度撥款在授予日一週年之際全額歸屬，首次任命的限制性股票單位和股票期權歸屬 三分之一（1/3）在撥款日一週年之際，其餘部分將在接下來的24個月中每月歸屬。每筆此類限制性股票單位和股票期權的授予通常都受以下條件的約束 非員工董事在歸屬日期之前繼續任職，或者，如果更早，則在董事死亡或殘疾或控制權變更後繼續任職。全部 非員工2023年5月25日，董事們獲得了1,193股限制性股票單位和購買1,916股普通股的選擇權。

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提案 2

關於高管薪酬的諮詢投票

我們正在尋求你的投票 不具約束力諮詢依據，批准薪酬討論與分析、薪酬表和本委託書中包含的相關敍述性披露中所述的指定執行官的薪酬，委託書通常被稱為 “薪酬發言權” 投票。由於你的 “薪酬發言權” 投票是諮詢性的，因此對薪酬委員會或董事會沒有約束力。但是，薪酬委員會和董事會將審查 “薪酬發言權” 投票結果，並在未來做出有關高管薪酬的決策時將其考慮在內。

我們的高管薪酬計劃的理念和主要目標是吸引、公平補償、適當激勵和留住優秀的高管人才，使他們的長期利益與股東的長期利益保持一致。我們的高管薪酬計劃旨在：

與這一理念一致，我們每位高管的總薪酬機會中有很大一部分取決於我們的業績。

敦促股東閲讀本委託書的薪酬討論和分析部分，該部分討論了我們的薪酬計劃如何實施我們的薪酬理念。薪酬委員會和董事會認為，這些政策和程序可有效實施我們的薪酬理念和實現我們的高管薪酬計劃的目標。

股東的必要投票

儘管我們要求你投的 “薪酬發言權” 投票是 不具約束力，董事會和薪酬委員會重視股東的觀點，並將在未來做出有關高管薪酬的決定時考慮投票結果。需要通過遠程通信或代理人出席有法定人數的會議的普通股持有人投贊成票（在 不具約束力諮詢依據）批准我們指定執行官的薪酬。我們預計將每年舉行諮詢性的 “薪酬發言權” 投票，批准我們指定執行官的薪酬，直到下一次關於此類諮詢投票頻率的諮詢投票，該投票將不遲於2028年年度股東大會舉行。

我們的董事會建議你對提案投贊成票，以供批准 不具約束力諮詢依據，支付給我們指定執行官的薪酬。

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某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表和隨附的腳註列出了有關我們普通股的受益所有權的信息：

受益所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定，通常包括對證券的投票權或投資權。除非適用社區財產法或如本表腳註所示，否則我們認為表中列出的每位股東對顯示為股東實益擁有的所有股權證券擁有唯一的投票權和投資權。

自2024年3月31日起60天內可行使或可行使的受期權約束的普通股以及自2024年3月31日起60天內歸屬的普通股標的未歸屬限制性單位被視為已發行並由持有期權或未歸屬的限制性單位的人實益擁有，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已發行股份。除非另有説明，否則下面列出的每位受益所有人的地址均為馬薩諸塞州安多弗市安多弗市民兵路200號302號套房01810轉TransMedics Group, Inc.

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高管薪酬

薪酬討論與分析

本薪酬討論與分析（“CD&A”）解釋了我們針對下面列出的指定執行官（“NEO”）的高管薪酬計劃。本CD&A還描述了我們的薪酬委員會做出薪酬決策的流程，以及與截至2023年12月31日的財政年度相關的具體薪酬決定的理由。

執行摘要

業務概述

我們是一家處於商業階段的醫療技術公司，正在轉變器官移植療法 終結階段多個疾病狀態的器官衰竭患者。我們的器官護理系統（“OCS”）是一種便攜式器官灌注、優化和監測系統，它利用我們的專有和定製的技術將捐贈器官的近乎生理狀況複製到人體以外的器官。OCS代表了一種模式轉變，它將移植用器官保存從靜態狀態轉變為支持新功能（包括器官優化和評估）的動態環境。OCS是第一個也是唯一一個獲得FDA上市前批准（“PMA”）的多器官便攜式平臺。我們還開發了國家OCS計劃（“NOP”），這是一項創新的統包解決方案，用於提供外包器官檢索、OCS器官管理和物流服務，為美國的移植計劃提供更有效的OCS採購捐贈器官的流程。我們的物流服務包括航空運輸、地面運輸和其他協調活動。我們認為，將OCS與NOP結合使用有可能顯著增加器官移植的數量並改善移植後的結果。

2023 年業績亮點

2023年對公司來説是非常強勁的一年。我們繼續取得強勁的財務業績，與2022年相比，我們的收入增長了159％。我們增強了我們的NOP服務，將移植物流服務包括在內，為我們的移植計劃用户提供更具運營和經濟效益的模式。我們的收入增長主要是由於通過NOP提高了OCS的利用率，以及從2023年第三季度開始的新NOP提供的移植物流服務所產生的額外收入。實際上，我們認為，OCS技術的使用和NOP是2023年全國成人心臟和成人肝移植量增加12％的主要驅動力。移植量多年來沒有出現過兩位數的增長，我們很自豪能夠發揮重要作用。2023 年，我們還通過戰略交易擴大了我們的能力，包括收購與肺和心臟灌注技術相關的某些資產，以及收購一家航空運營商和一支固定翼飛機機隊，這使我們能夠開始提供前面提到的移植物流服務。

我們還通過完成可轉換優先票據的發行鞏固了資產負債表，使我們能夠在2023年繼續業務擴張。

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這些短期和長期成就繼續將我們的股價推向更高的水平。自2019年5月2日首次公開募股以來，我們的股價表現優於同類市場指數和同行羣體，如下所示：

我們認為，我們指定執行官的努力對我們在2023年的成功至關重要，並將繼續通過向客户提供最優質的技術、臨牀服務和移植物流服務來加強我們的NOP服務，從而為2024年的進一步增長做好準備。

2023 年高管薪酬亮點

我們的高管薪酬計劃有三個主要要素：基本工資、年度現金獎勵和長期股權薪酬。這些薪酬要素在我們的薪酬策略中都有特定的用途。基本工資是任何具有市場競爭力的薪酬計劃的重要組成部分。年度現金獎勵獎勵短期目標的實現，而長期股權薪酬則促使我們的NEO專注於長期可持續的股東價值創造。根據我們的業績並與我們的計劃設計一致，薪酬委員會對2023財年做出了以下高管薪酬決定：

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此外，薪酬委員會做出了以下與Corcoran和Ranganath先生的入職相關的關鍵薪酬決定：

2023 Say-on-Pay和股東反饋

在公司2023年年會上，我們的高管薪酬計劃獲得了大力支持。大約94％的有表決權的股東批准了關於我們NEO薪酬的 “薪酬發言權” 諮詢提案，這與去年的業績相比有了顯著改善。積極的結果可以歸因於2023年實施的全面變革，這在很大程度上得益於我們在2022年之後通過股東宣傳工作收集的反饋 say-on-pay投票，包括：

隨着我們的業務和高管薪酬計劃的發展，我們將繼續努力促進股東參與，促進公開和持續的對話，以幫助確保我們定期瞭解投資者的觀點。將來，我們還將繼續考慮股東的反饋以及結果 say-on-pay在做出有關我們高管的薪酬決定時投票。

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最佳薪酬實踐和政策

我們認為，我們的高管薪酬計劃中的以下做法和政策促進了健全的治理原則，符合股東的最大利益：

是什麼指導了我們的計劃

高管薪酬理念與目標

為了實現我們的業務和增長目標，我們必須能夠吸引和留住有才華的高管，他們的技能和經驗使他們能夠為我們的長期成功做出貢獻。為此，我們的高管薪酬計劃的理念和主要目標是吸引、公平補償、適當激勵和留住優秀的高管人才，使他們的長期利益與股東的長期利益保持一致。我們的高管薪酬計劃旨在：

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薪酬要素：直接薪酬總額

為了支持我們的理念和實現我們的目標，我們的薪酬委員會根據比較的市場數據分析了以下每個薪酬要素，通常會圍繞市場中位數對每個要素進行定位，同時根據經驗、角色、職位、個人績效和其他因素對個人薪酬進行區分。

2023 年目標薪酬 一目瞭然（薪酬組合）

為了支持上述變革，我們2023年高管薪酬計劃的結構與公司業績密切相關，並且對公司的股票表現敏感。下圖顯示，指定執行官的目標總薪酬（包括基本工資、目標年度獎金和基於目標授予日期公允價值的股票薪酬）中有很大一部分是可變的 “處於危險之中。”首席執行官2023年目標總薪酬中有89％是基於業績的，其中很大一部分（80％）與公司的未來股票表現有關，而其他指定執行官的2023年目標總薪酬中有82％是基於業績的，其中很大一部分（74％）與公司的未來股票表現有關。

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決策過程

薪酬委員會

我們的薪酬委員會監督我們的高管薪酬計劃，管理我們的現金和股權激勵計劃。我們的薪酬委員會審查並批准首席執行官和其他高管的薪酬，包括每個薪酬要素的類型和金額以及適用於激勵性薪酬的績效目標。如下所述，我們的薪酬委員會還與管理層成員合作，並在做出薪酬決策的過程中徵求獨立薪酬顧問的建議。

管理的作用

我們的首席執行官、首席財務官兼人力資源副總裁與內部資源以及薪酬委員會的薪酬顧問合作，每年審查我們的高管薪酬計劃，並根據對同行羣體和其他市場數據、個人表現和其他因素的審查，就薪酬類型和金額提出建議。我們的首席執行官基於同樣的因素，就除他本人以外的其他高管的薪酬向我們的薪酬委員會提出建議。我們的首席執行官、首席財務官和人力資源副總裁通常會參加薪酬委員會的會議，但不參與任何有關其自身薪酬的討論。

獨立薪酬顧問

薪酬委員會認為，獨立建議對於制定和監督我們的高管薪酬計劃很重要。薪酬委員會已聘請Pearl Meyer提供有關高管和董事薪酬決策的諮詢服務。Pearl Meyer 直接向薪酬委員會報告，僅在必要時按照薪酬委員會的指示向我們提供服務。這些服務包括就首席執行官、高管和高管的趨勢提供指導 非員工董事薪酬；我們高管薪酬計劃具體組成部分的制定；以及對高管薪酬計劃（包括同行薪酬羣體的構成）的競爭性市場評估。我們的薪酬委員會根據其分析和所有相關因素確定，Pearl Meyer的工作沒有造成任何利益衝突，根據根據《交易法》第10C條頒佈的納斯達克上市標準中規定的獨立性標準，Pearl Meyer是獨立的。

同行羣體和市場數據的使用

2023 年同業薪酬。我們的薪酬委員會使用同行羣體和其他市場數據作為參考點來評估我們的高管薪酬決策的合理性以及我們的高管薪酬計劃在市場上的總體競爭力，並協助其確定我們支付的薪酬類型和金額。為了設定2023年的薪酬水平，我們的薪酬委員會與Pearl Meyer協商，選定了在醫療設備/醫療器械行業或早期商用生物技術/製藥和診斷行業中運營且市值相似的公司（目標是市值介於我們市值約0.33倍至3.0倍之間的公司）、收入（針對收入在當前/預計收入約0.33倍至3.0倍之間的公司）和員工人數（目標公司）和員工人數介於我們當前/預計員工人數的0.25倍至4.0倍之間）。我們的薪酬委員會還根據業務重點和企業戰略對每家潛在的同行集團公司進行了定性評估，以儘可能地確定相似領域的公司，併力求通過靈活應用上述標準來保持同行羣體的同比連續性，尤其是在以下方面

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不確定的市場狀況。下面列出了我們的薪酬委員會為2023年高管薪酬目的選擇的同行集團公司的薪酬。

2023 年高管薪酬計劃詳情

基本工資

我們的每位指定執行官都領取基本工資。我們的薪酬委員會認為，這一薪酬要素很重要，因為它提供了固定的薪酬要素，反映了被指定執行官的個人的技能、經驗和角色。如上所述，基本工資是根據同行羣體數據和其他市場數據確定的，並且每年對每位指定執行官的技能、經驗、角色和職責進行審查，並可能根據這些因素進行調整。2023年，我們的薪酬委員會審查了我們指定執行官的基本工資，並考慮到上述因素，批准了2023年指定執行官的年基本工資，如下表所示：

在對上述因素進行審查後，薪酬委員會批准提高Hassanein博士的基本工資，以提高其相對於同類薪酬中位數（如上所述）的競爭地位。

年度獎金

我們的薪酬委員會認為，我們指定執行官的現金薪酬的很大一部分應與我們的業績掛鈎。根據與收入增長相關的某些財務和戰略績效目標以及監管和業務目標的實現情況，我們的每位指定執行官都有資格獲得年度獎金。目標年度獎金機會最初是確定的，然後由我們的薪酬委員會根據與上述基本工資相同的因素每年進行審查。實際獎勵可能從目標的0％到200％不等，具體取決於績效。

2023年，我們的薪酬委員會審查了我們指定執行官的目標年度獎金機會，並考慮到上述因素，提高了戈登先生和哈亞爾博士的年度目標獎金機會

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獎金更符合每組薪酬中位數。我們指定執行官的2023年目標年度獎金機會如下：

2023 年績效目標

我們的薪酬委員會根據管理層的意見和我們的年度業務計劃，在每年年初確定年度獎金計劃的績效指標和目標。我們的薪酬委員會努力設定具有挑戰性但可以實現的績效目標，這些目標將促進實現對我們的年度業務計劃至關重要的短期業務目標。年度獎金的績效指標包括財務和 非金融反映我們增長戰略和目標的戰略目標。2023 年，我們的薪酬委員會根據收入表現與預算的公式衡量標準來確定獎金支付，此外還考慮了我們的成就 非金融審查績效時的戰略目標如下：

如果我們的收入介於閾值和目標之間，或者介於目標和最高績效閾值之間，則所獲得的獎金金額將根據這些閾值之間的線性插值來確定。我們的薪酬委員會還可以考慮個人績效貢獻，並保留根據其對每位指定執行官在年內對公司的貢獻以及戰略目標實現情況的評估向下或向上調整獎金支付的自由裁量權。我們的薪酬委員會批准的2023年具體指標和目標以及實際成就結果概述如下：

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我們 2023 年的收入為 2.416 億美元，是我們 2022 年 9,350 萬美元收入的 2.5 倍多，我們實現了所有收入的目標 非金融戰略目標。因此，我們的薪酬委員會決定，每位指定執行官將獲得2023年目標200％的獎金。我們的薪酬委員會沒有對計算的支出行使任何進一步的自由裁量權。2023年由此產生的指定執行官的獎金支付情況如下：

股權激勵獎勵

我們的薪酬委員會認為，為了適當地激勵我們的指定執行官創造股東價值，我們指定執行官的薪酬的很大一部分應以股票薪酬的形式出現。我們的股權薪酬計劃旨在通過促進我們的高管和高級管理層的股票所有權、將實現的薪酬與股價表現掛鈎並鼓勵留任，來協調高管和股東的利益。2023年，我們的薪酬委員會使用50％的股票期權和50％的限制性股票單位的混合方式授予股權激勵獎勵，根據授予日的公允價值計算，使用高於該期權的平均收盤價 30 天授予日期之前的時期。

如上所述，我們的薪酬委員會根據競爭激烈的市場數據，通過分析總高管所有權水平和留存率，確定了每位指定執行官獎勵的價值

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先前授予的獎勵和其他因素。薪酬委員會批准的2023年總目標獎勵值如下表所示

對於Corcoran和Ranganath先生而言，上表中的獎勵反映了與他們各自開始工作相關的股權補助。授予Corcoran和Ranganath先生的股票期權在各自的歸屬開始日期一週年之際歸屬25％，其餘股份將在其後的三年內按月等額分期歸屬，授予Corcoran和Ranganath先生的Ranganath先生的Ranganath先生在各自的歸屬開始日期的前四個週年之際歸屬25％，但須繼續兑現。對於我們的其他指定執行官，授予的股票期權在四年內按月等額分期歸屬，授予的限制性股票單位在三年內按年等額分期歸屬，但須繼續任職。

其他薪酬慣例、政策和指導方針

股票所有權準則

董事會認為，我們的最高級管理人員（包括我們的指定執行官）應在公司擔任有意義的股權所有權職位，部分原因是為了使我們的高管利益與股東的利益保持一致。自 2023 年 1 月 1 日起，董事會通過了指導方針，要求每個 C 級高管持有相當於基本工資兩（2）倍的股份。

自股票所有權準則實施之日起，高管們將有五（5）年的時間才能達到所有權門檻。滿足此股票所有權要求的持股包括直接擁有的股票和未歸屬的限制性股票單位。股票期權和未獲得的基於業績的獎勵不計入滿足所有權要求。

將每年評估對股票所有權準則的遵守情況。我們所有的 C 級高管們有望遵守股票所有權準則。

回扣政策

董事會通過了公司的激勵性薪酬補償政策（“回扣政策”），該政策旨在遵守 第 10D-1 節《交易法》和納斯達克適用的上市標準。回扣政策要求，如果公司因嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制會計重報，則公司應收回受經修訂的1934年《證券交易法》第16條約束的公司每位現任或前任高管獲得的錯誤發放的激勵性薪酬，包括每位指定執行官。回扣政策通常適用於受保人員獲得的所有基於現金或股票的激勵性薪酬、獎金和/或獎勵，這些薪酬、獎金和/或獎勵的全部或部分基於公司必須編制重報之日之前的三個已完成財政年度中實現任何財務報告措施；前提是此類薪酬、獎金和/或獎勵是在2023年10月2日當天或之後收到的。回扣政策是作為公司表格的附錄提交的 10-K.

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員工福利

我們保持 符合納税資格退休計劃為我們的所有全職美國員工，包括我們的指定執行官，提供通過以下方式為退休儲蓄的機會 税收優惠基礎。根據我們的401（k）計劃，參與者可以選擇將部分薪酬推遲到 税前基礎並已向該計劃繳款，但須遵守經修訂的1986年《美國國税法》規定的適用的年度限額。我們的指定執行官與其他符合條件的員工一樣參與我們的401（k）計劃。我們不保留任何合格或 不合格涵蓋我們指定執行官的固定福利計劃或補充高管退休計劃。

我們的所有全職員工，包括我們的指定執行官，都有資格參與我們的健康和福利計劃，包括醫療、牙科、視力、人壽和意外死亡和傷殘補助金以及短期和長期傷殘保險。我們的指定執行官與其他符合條件的員工一樣參與這些計劃。我們不為指定執行官維持任何補充健康或福利計劃。

控制權變更和遣散費

我們已經與戈登先生、哈亞爾博士、科科倫先生和蘭加納特先生簽訂了錄用信，其中規定了最初的僱用條款和條件，我們還與哈薩內因博士、戈登先生、哈亞爾博士和蘭加納特先生簽訂了留用協議，規定了與某些終止僱用相關的遣散費和福利。Corcoran先生的錄用信規定了與某些終止僱用有關的遣散費。此外，授予我們指定執行官的某些股權獎勵將歸因於控制權變更後符合條件的終止僱傭關係。下文 “解僱或控制權變更時的潛在付款” 中對這些遣散費和福利進行了更全面的描述。我們的薪酬委員會認為，合理的遣散費和福利是吸引和留住高管的必要條件，對於激勵他們進行控制權變更交易非常重要，前提是這符合股東的最大利益，即使這會給他們帶來不確定性。

反套期保值政策

我們的內幕交易政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工進行套期保值或貨幣化交易，包括使用預付可變遠期、股權互換、項圈和交易所基金等金融工具，因為此類交易可能允許董事、高級管理人員或員工繼續擁有通過我們的員工福利計劃或其他方式獲得的證券，但沒有所有權的全部風險和回報。當這種情況發生時，個人可能不再有與其他股東相同的目標。

薪酬風險評估

我們的薪酬委員會定期審查我們的薪酬政策和做法，包括我們的薪酬計劃造成的風險，並得出結論，我們的薪酬政策和做法產生的任何風險都不太可能對公司產生重大不利影響。

税務和會計注意事項

我們的薪酬委員會會考慮根據我們的高管薪酬計劃支付的薪酬的税收和會計後果。但是，我們的薪酬委員會認為，其主要責任是維持高管薪酬計劃，以吸引、留住和獎勵我們的高管。因此，我們的薪酬委員會已經支付了不可全額扣除或僅限於税收減免的薪酬，並將繼續酌情支付薪酬。

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薪酬委員會報告

我們的薪酬委員會已經審查並與管理層討論了 “薪酬討論與分析” 的披露。基於此次審查和討論，我們的薪酬委員會建議董事會將 “薪酬討論與分析” 納入與年會相關的委託書中。

薪酬委員會：

託馬斯·岡德森（主席）

斯蒂芬妮·洛弗爾

梅麗·雷恩斯

大衞威爾，醫學博士

本報告不應被視為徵集材料，也不得將其提交給美國證券交易委員會，也不得以引用方式納入任何在此類提交的文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，除非我們特別要求將其視為招標材料或以引用方式特別納入其中。

薪酬摘要表

下表列出了在截至2023年12月31日的財政年度以及2022年12月31日和2021年12月31日（如果適用）中向我們的指定執行官發放、賺取或支付給我們的指定執行官的薪酬。

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基於計劃的補助金表

下表列出了有關2023年向我們的每位指定執行官發放的基於計劃的獎勵的信息。

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傑出股票獎勵 在 2023 年年底

下表顯示了截至2023年12月31日我們的指定執行官持有的既得和未歸屬股權獎勵的數量。

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期權行使和股票歸屬

下表顯示了我們的指定執行官在2023年行使的股票期權。2023 年，我們的任何指定執行官持有的股票獎勵均未歸屬。

養老金福利和不合格遞延補償

在2023年或之前的任何一年，我們的指定執行官均未參與養老金計劃或不合格的遞延薪酬計劃或從中獲得福利。

終止或控制權變更時可能支付的款項

我們已經與戈登先生、哈亞爾博士、Corcoran先生和Ranganath先生簽訂了錄用信，其中規定了高管在我們這裏工作的初始條款和條件。我們還與哈薩內因博士、戈登先生、哈亞爾博士和蘭加納特先生簽訂了留用協議，規定如果指定執行官在某些情況下被解僱，將支付遣散費和福利。Corcoran先生的錄用信規定了與某些終止僱用有關的遣散費和補助金。此外，我們的每位指定執行官都參與了一項發明， 不披露協議和 非競爭和 不招攬他人和我們達成協議。這些協議的實質性條款概述如下。如下文摘要中所述，“原因”、“殘疾”、“正當理由” 和 “控制權變更” 等術語具有適用協議中規定的含義。

博士Hassanein。根據他的留用協議，如果我們因原因或由於他的死亡或殘疾而終止其工作，或者哈薩內因博士因正當理由辭職，則他有權獲得遣散費和福利。如果在這種情況下終止工作，Hassanein博士將有權獲得（i）相當於其前三年最高年基本工資和前三年最高年度獎金之和的金額，分12個月分期支付；（ii）公司提供的長達12個月的福利；（iii）為獲得任何退休人員福利的資格而額外獲得12個月的服務抵免；以及（iv）任何應計但未支付的薪酬和福利，包括他當年按比例分配的年度獎金根據Hassanein博士前一年的年度獎金，終止僱傭關係，在每種情況下，前提是他執行了申訴書，並遵守了任何就業、諮詢的實質性規定， 諮詢、保密、非競爭或類似內容和我們達成協議。如果他在與控制權變更有關或預計發生控制權變更後的24個月內終止工作，則哈薩內因博士將取代上述補助金和福利

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有權獲得 (A) 等於的金額 一倍半 (1.5) 次他在前三年中最高的年基本工資和前三年中最高的年度獎金的總和，一次性支付；（B）公司提供的長達18個月的福利；（C）為獲得任何退休人員福利資格而額外獲得18個月的服務抵免；（D）加速歸屬其當時尚未償還和未歸屬的所有股票期權、限制性股票和其他股票獎勵；以及（E) 任何應計但未支付的薪酬和福利，包括其當年按比例分配的年度獎金根據哈薩內因博士前一年的年度獎金，終止僱傭關係。

博士哈亞爾。根據他的留用協議，如果我們因原因或由於其死亡或殘疾而終止其工作，或者哈亞爾博士因正當理由辭職，則他有權獲得遣散費和福利。如果在這種情況下終止工作，Khayal博士將有權獲得（i）相當於其前三年最高年基本工資和前三年最高年度獎金的四分之三（.75）倍的金額，分九個月分期支付；（ii）公司提供的長達九個月的福利；（iii）額外九個月的服務抵免，以獲得退休人員的資格福利；以及 (iv) 任何應計但未支付的薪酬和福利，包括按比例分配的年度獎金根據Khayal博士前一年的年度獎金，其終止僱傭關係的年份，在每種情況下，都取決於他是否執行了申訴書並遵守了任何僱傭的實質性條款，諮詢， 諮詢、保密、非競爭或類似內容和我們達成協議。如果哈亞爾博士在與控制權變更有關或預計發生控制權變更後的24個月內終止工作，則哈亞爾博士將有權獲得（A）一筆一次性支付的金額，該金額相當於他在前三年中最高的年基本工資和前三年中最高的年度獎金之和，以代替上述補助金和福利；（B）公司提供長達 12 個月的福利；(C) 額外提供 12 個月的服務抵免，以獲得任何資格退休人員福利；（D）加速歸屬其當時尚未償還和未歸屬的所有股票期權、限制性股票和其他股票獎勵；以及（E）任何應計但未支付的薪酬和福利，包括根據哈亞爾博士前一年的年度獎金按比例分配的年度獎金。

先生戈登。根據其留用協議，如果我們因原因或由於其死亡或殘疾而終止其工作，或者如果戈登先生因正當理由辭職，則他有權獲得遣散費和福利。如果在這種情況下終止工作，戈登先生將有權獲得 (i) 相當於其前三年最高年基本工資和前三年最高年度獎金之和四分之三 (.75) 倍的金額，分九個月分期支付；(ii) 公司提供的最多九個月的團體健康保險福利；(iii) 任何應計但未支付的薪酬和福利，包括按比例分期支付的薪酬和福利其離職年度的年度獎金，以戈登先生的年度獎金為基礎前一年, 視情況而定, 每種情況都取決於他是否執行了申訴書並遵守了任何就業, 諮詢, 諮詢、保密、非競爭或類似內容和我們達成協議。如果戈登先生在與控制權變更有關或預計發生控制權變更後的24個月內終止工作，則戈登先生將有權獲得 (A) 一筆金額，該金額相當於他在前三年中最高的年基本工資和前三年中最高的年度獎金之和，一次性支付，以代替上述補助金和福利；(B) 公司提供的團體健康最長為12個月的保險福利；（C）加快歸屬其當時所有未償還的款項未歸屬的股票期權、限制性股票和其他基於股票的獎勵；以及（D）任何應計但未支付的薪酬和福利，包括根據戈登前一年的年度獎金按比例分配的年度獎金，在他解僱的那一年的年度獎金。

先生Corcoran。根據Corcoran先生的錄用信，如果我們出於其他原因終止其工作，或者Corcoran先生出於正當理由辭職，他有權獲得遣散費和福利。如果他在這種情況下終止工作 12 個月Corcoran先生自開始工作之日起的週年紀念日和控制權變更之前，將有權獲得（i）六個月的持續基本工資（扣除同期支付給Corcoran先生的任何非競爭性補助金），

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按定期工資期支付；（ii）上一年度任何已賺取但未支付的年度獎金；（iii）公司提供的長達六個月的團體健康保險福利；以及（iv）應計但未支付的工資和應計但未使用的休假工資，在每種情況下，都取決於他執行索賠聲明並遵守任何就業、諮詢、諮詢、保密的實質性規定， 非競爭或與我們的類似協議。如果他在這種情況下終止工作 12 個月自其開始工作之日起週年紀念日，無論是與控制權變更有關或預計發生控制權變更後的24個月內，Corcoran先生將有權獲得（A）九個月的持續基本工資（減去同期應付給Corcoran先生的任何非競爭性補助金），該年度的目標年度獎金，以代替上述付款和福利；（B）他本年度的目標年度獎金其僱用期終止，（C）公司提供的團體健康保險福利，最多九人月；（D）加速歸屬他當時尚未償還和未歸屬的所有股票期權和其他股票獎勵；以及（E）應計但未付的工資和應計但未使用的休假工資和應計但未使用的休假工資。

先生蘭加納特。根據他的留用協議，如果我們非因故解僱蘭加納特先生，或者蘭加納特先生因正當理由辭職，他有權獲得遣散費和福利。如果他在這種情況下終止工作 12 個月在他開始工作之日和控制權變更之前，蘭加納特先生將有權獲得 (i) 相當於其前三年最高年基本工資和過去三年中最高年度獎金（減去同期支付給蘭加納特先生的任何非競爭補助金）之和的四分之三（.75）的金額；（ii）公司提供的團體長達九個月的健康保險福利；以及（iii）任何應計但未支付的補償金；以及福利，包括根據蘭加納特先生前一年的年度獎金按比例發放的年度獎金，在每種情況下，都取決於他是否執行了申訴書並遵守了任何就業、諮詢的實質性條款， 諮詢、保密、非競爭或類似內容和我們達成協議。如果蘭加納特先生在與控制權變更有關或預計發生控制權變更後的24個月內終止工作，則作為上述補助金和福利的替代，蘭加納特先生將有權獲得 (A) 相當於其前三年最高年基本工資和前三年最高年度獎金之和的金額，一次性支付；(B) 公司提供最長為12個月的團體健康保險福利；（C）加速歸還其當時未償還的所有款項，以及未歸屬的股票期權、限制性股票單位和其他股票獎勵；以及（D）任何應計但未支付的薪酬和福利，包括根據蘭加納特先生前一年的年度獎金按比例分配的年度獎金。

限制性契約。我們的每位指定執行官都簽訂了發明任務， 不披露協議和 非競爭和 不招攬他人與我們達成的協議，其中包含與披露專有和機密信息以及發明轉讓有關的契約，以及 不競爭， 不僱用和員工 以及客户不招攬的保證在指定執行官離職後申請一年。

哈薩內因博士、戈登先生、哈亞爾博士和蘭加納特先生均有權根據其留用協議獲得遣散費和福利，在某些情況下，包括與控制權變更有關的僱用終止僱用時，Corcoran先生有權根據其聘用信獲得遣散費和福利。這些遣散費和福利如上所述。

280G 更好的配置。上述每項留用協議都規定，我們沒有義務向指定執行官提供任何構成《守則》第280G條所指的 “超額降落傘付款” 的款項或福利，除非此類付款和福利會帶來更大的收益 税後向指定執行官支付的金額比減少補助金和福利金的金額，因此任何金額都無需繳納針對此類款項徵收的消費税（在適用範圍內）。

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下表列出瞭如果我們的指定執行官在下述情況下於2023年12月31日終止工作，則將向其支付的控制權變更和遣散費。如果沒有相關的終止僱用，則在控制權變更時將不支付任何補助金。

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首席執行官薪酬比率

根據美國證券交易委員會的規定，我們必須披露首席執行官的年度總薪酬與所有其他員工年總薪酬中位數的比率。我們確定，截至2023年12月31日受僱的所有員工（除首席執行官哈薩內因博士外）的2023年年總薪酬中位數為132,795美元。哈薩寧博士2023年的年總薪酬為6,758,071美元（如上面的薪酬彙總表所示）。基於上述情況，我們估計Hassanein博士的年總薪酬與所有其他員工的年總薪酬中位數的比率為51比1。

為了確定員工中位數，我們使用了方框 5 W-22023年12月31日我們僱用的所有個人（Hassanein博士除外）的數據，按年計算我們僱用時間少於2023年全年的人的此類數據。由於已確定的員工中位數是在2023年聘用的，因此我們選擇使用2023年全年僱用薪酬最接近確定的員工中位數的員工來計算首席執行官薪酬比率。

截至2023年12月31日，我們的總人數（不包括哈薩內因博士）由584名員工組成，分佈在美國、法國、德國和意大利。根據美國證券交易委員會的規定，我們將1名位於法國的員工、4名德國的員工和2名位於意大利的員工（均為我們在這些司法管轄區的員工）排除在外，以確定我們的員工中位數。申請此豁免後，用於確定員工中位數的員工總數，不包括哈薩內因博士，共有577名員工。然後，我們使用與計算薪酬彙總表中哈薩內因博士薪酬相同的方法計算中位數員工的年薪酬。

我們認為，根據我們的內部記錄和上述方法，上述薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則。美國證券交易委員會關於確定員工中位數和根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法，應用某些例外情況，並做出反映其員工人口和薪酬做法的合理估計和假設。因此，基於多種因素，包括員工羣體的差異、員工的地理分佈不同以及公司業務的性質，我們的比率可能無法與其他公司披露的比率相提並論。

薪酬與績效披露

根據美國證券交易委員會（“SEC”）根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》通過的規則，我們提供以下有關高管 “實際支付薪酬”（“CAP”）和以下所列財政年度的某些績效指標的披露。薪酬討論與分析（“CD&A”）描述了我們執行官的薪酬設定流程，該流程獨立於披露要求。

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