正如 2024 年 4 月 10 日向美國證券交易委員會 提交的那樣
註冊號 333-
美國 個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
1933 年《證券法》下的註冊聲明
BRENMILLER 能源有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| 以色列國 | 不適用 | |
|
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 身份證號） |
13 Amal St. 4 樓，Park Afek
Rosh Haayin，4809249 以色列
（主要行政辦公室地址）
Brenmiller 能源有限公司 2013 年全球激勵期權計劃
（計劃的完整標題）
普格利西律師事務所
圖書館大道 850 號，204 套房
特拉華州紐瓦克 19711
電話：(302) 738-6680
（ 服務代理人的姓名、地址和電話號碼）
複製到：
|
Oded Har-Even，Esq 埃裏克·維克多森，Esq 沙利文和伍斯特律師事務所 1633 百老匯 紐約州紐約 10019 電話：(212) 660-3000 |
Reut Alfiah，Adv 蓋爾·科恩，律師 以色列沙利文和伍斯特（Har-Even & Co.） Haarba'a Towers-28 Haarba'a St. 北塔，35 樓 以色列特拉維夫 6473925 電話：+972 74-758-0480 |
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ | |
| 非加速過濾器 | 規模較小的申報公司 ☐ | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 標準。☐
解釋性説明
本S-8表格上的註冊 聲明或註冊聲明的目的是額外註冊布倫米勒能源有限公司或註冊人或公司的500,000股普通股（每股無面值）或 普通股，留待根據布倫米勒能源 Ltd. 2013年全球激勵期權計劃或本計劃發行，該計劃是對該計劃下的295,120股普通股之外的補充在註冊人向證券 和交易委員會提交的公司S-8表格註冊聲明上註冊的計劃，或委員會，2023年5月30日（文件編號333-272266），或事先註冊聲明。
本註冊聲明 與先前註冊聲明所涉及的證券屬於同一類別的證券，是根據表格S-8中關於額外證券註冊的 一般指令 E 提交的。根據表格 S-8 的指令 E，先前註冊聲明的內容 以引用方式納入此處，並構成本註冊聲明的一部分，除非經此修訂 。
第一部分
第 10 (a) 節招股説明書中需要的信息
本註冊聲明省略了表格 S-8 第一部分第 1 項和第 2 項中指定的 信息。根據經修訂的1933年《證券法》第428 (b) (1) 條的規定，包含S-8表格第一部分中規定的信息 的文件將交付給本註冊聲明所涵蓋的計劃的參與者。
1
第二部分
註冊聲明中要求的信息
第 3 項。以引用方式合併文件。
註冊人向委員會提交或提供的以下 文件以引用方式納入本註冊 聲明的一部分，截至其各自日期：
| ● | 我們於2024年3月18日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日財年的20-F表年度報告；以及 | |
| ● | 我們於2022年5月17日向美國證券交易委員會提交的8-A表格（文件編號001-40753）中包含的 證券的描述，經截至2023年12月31日財年的20-F表年度 報告附錄2.1修訂。 |
除上述內容外， 註冊人隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條向委員會提交的註冊聲明之日之後提交的所有文件，以及註冊人隨後提交的關於表格 6-K 的所有報告均以引用方式納入此處，然後提交生效後的修正案，該修正案表明所有內容根據本 發行的證券已被出售或註銷了所有當時仍未售出的證券，應被視為註冊成立自提交此類文件和報告之日起，此處提及和 即為本文件的一部分。
就本註冊聲明而言， 在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件 中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何文件中也被視為或被視為 的聲明以引用方式納入、修改或取代此類聲明。除如此修改或取代的 以外，任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。
第 8 項。展品。
| 3.1 | 經修訂和重述的布倫米勒能源有限公司的公司章程（參照我們於2023年12月5日向美國證券交易委員會提交的6-K表格（文件編號001-41402）的外國私人發行人報告的附錄99.1納入此處） |
| 5.1* | 以色列沙利文和伍斯特律師事務所（Har-Even & Co.）的觀點 |
| 23.1* | 普華永道國際有限公司獨立註冊會計師事務所成員事務所凱塞爾曼和凱塞爾曼的同意。 |
| 23.2* | 以色列沙利文和伍斯特律師事務所（Har-Even & Co.）的同意（包含在本註冊聲明附錄 5.1 中）。 |
| 24.1* | 委託書（包含在簽名頁上）。 |
| 99.1 | 布倫米勒能源有限公司股票期權計劃，經2023年1月4日修訂（參照我們於2023年5月30日向美國證券交易委員會提交的S-8表格（文件編號333-272266）附錄99.1納入此處）。 |
| 107* | 申請費表。 |
| * | 隨函提交。 |
II-1
簽名
根據1933年《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合提交S-8表格的所有要求 ，並已正式促成下列簽署人於2024年4月10日在以色列羅什海因代表其簽署了S-8表格的註冊聲明，並獲得正式授權 。
| 布倫米勒能源有限公司 | ||
| 來自： | //Abraham Brenmiller | |
| 亞伯拉罕·布倫米勒 | ||
| 職務：首席執行官 | ||
委託書和簽名
我們，下列簽名的布倫米勒能源有限公司高管 和董事，特此分別組成和任命阿夫拉漢姆·布倫米勒和奧菲爾·齊默爾曼，他們每人 是我們的真實合法律師，以下述身份代表我們簽署本S-8表格註冊聲明的任何和所有修正案或 補充文件，包括任何生效後的修正案，並附上證物其 以及與之相關的其他文件，由美國證券交易委員會批准授權全權委託 採取和執行在場所內和周圍做的所有必要或必要的行為和事情，無論出於何種意圖和 目的，他本人可能或可以做的那樣，特此批准並確認我們對由我們的上述律師簽署的本註冊聲明 的上述修正案以及該律師可能依據本協議合法做和促成的所有其他行為的簽名。
根據《證券法》 的要求，本S-8表格註冊聲明已由以下人員以所示的身份在 簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| //Abraham Brenmiller | 首席執行官、董事、董事會主席 | 2024年4月10日 | ||
| 亞伯拉罕·布倫米勒 | （首席執行官） | |||
| /s/ 奧菲爾·齊默爾曼 | 首席財務官 | 2024年4月10日 | ||
| 奧菲爾·齊默爾曼 | （首席財務和會計官） | |||
| /s/ 多倫·布倫米勒 | 董事 | 2024年4月10日 | ||
| 多倫·布倫米勒 | ||||
| /s/ 尼爾·布倫米勒 | 董事 | 2024年4月10日 | ||
| 尼爾·布倫米勒 | ||||
| /s/ Chen Franco-Yehuda | 董事 | 2024年4月10日 | ||
| 陳弗蘭科-耶胡達 | ||||
| /s/ Boaz Toshav | 董事 | 2024年4月10日 | ||
| 波阿茲·託沙夫 | ||||
| /s/ Nava Swersky Sofer | 董事 | 2024年4月10日 | ||
| Nava Swersky Sofer | ||||
| /s/ Ziv Dekel | 董事 | 2024年4月10日 | ||
| 齊夫·德克爾 |
II-2
美國授權代表的簽名
根據經修訂的1933年《證券法》，下列簽署人——布倫米勒 能源有限公司在美國的正式授權代表Puglisi & Associates已於2024年4月10日在S-8表格上籤署了本註冊聲明。
| 普格利西律師事務所 | |
| /s/ Greg Lavelle | |
| 董事總經理 |
II-3