附錄 10.2 ARCUTIS BIOTHERAPEUTICS, INC.遣散與控制權變更協議本遣散和控制權變更協議（“協議”）由戴維·託珀（“高管”）與特拉華州的一家公司Arcutis Biotherapeutics, Inc.（“公司”）簽訂，自本協議簽署之日（“生效日期”）起生效。1.協議期限。本協議應在 (i) 高管因合格解僱以外的原因終止在公司的僱傭之日，或 (ii) 符合條件的終止後公司履行本協議規定的所有義務的日期（“到期日”），以較早者為準。2.遣散費。高管根據第 2 條收到的任何款項或福利須遵守 (I) 高管繼續遵守高管與公司之間達成的任何機密信息協議或限制性契約協議，包括但不限於高管與公司之間簽訂的某些員工發明轉讓和保密協議，以及高管與公司之間的任何僱傭協議或錄用信協議中包含的任何限制性契約，以及 (II) 高管向公司交付的不論本協議有任何其他規定，在高管合格解僱後的六十 (60) 天（或公司要求的較短期限）（“解除期限”）內，全面解除其隨後可能對公司或公司關聯人員提出的所有已知和未知索賠（“免責聲明”），並滿足所有條件以使免責聲明生效。在任何情況下，在解除令生效且不可撤銷之前，或者如果行政部門違反了前述句子中 (I) 小節規定的任何協議，都不會支付或提供第 2 節規定的任何款項或福利。(a) 在控制期變更期之外終止符合資格。如果高管在控制權變更期之外被合格解僱，則高管有權獲得以下待遇：(i) 遣散費。公司應按合格解僱前的有效費率（“遣散費”）向高管支付九（9）個月的高管基本工資。遣散費應根據公司的薪資慣例，在符合條件的終止後60天以上的第一個工資期開始的總月數內，分期支付基本相等的遣散費，前提是解僱協議在此之前生效（第一筆付款應包括在該日期之前本應支付的所有金額）。僅出於該法第409A條的目的，每筆分期付款均被視為單獨付款。(ii) 醫療保健福利。如果高管在高管離職後選擇繼續承保《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）下的健康保險，則公司應支付或報銷高管在COBRA下為高管及其承保受撫養人支付或報銷高管的月度保費，直至（A）九（9）個月，（B）高管獲得新僱主的類似保險之日或（C）行政部門在 COBRA 下的延續保險到期；前提是此類金額在第一天到期如上所述，變為應付款，公司應一次性向高管支付現金付款

等於如果此類付款在合格終止之日開始，則本應代表高管支付的每月保費。儘管如此，公司可以選擇，作為支付或報銷保費的替代方案，公司應改為每月向高管提供現金補助金，金額等於公司根據本第 2 (a) (ii) 條本應支付的金額，減去適用的預扣税。(b) 控制權變更期間的合格終止。如果高管在控制權變更期內被合格解僱，則高管有權獲得以下待遇：(i) 遣散費。公司應按合格解僱或控制權變更前的有效費率（以較高者為準）向高管支付十二（12）個月的高管基本工資，並根據任何適用績效目標（合稱 “CIC 離職金”）的目標業績的100％向高管支付當時本財年的年度獎金的1.0倍。CIC遣散費應根據公司的薪資慣例，在符合條件的終止後60天以上的第一個工資期開始的CIC遣散費的總月數內分期支付，前提是該解僱協議在此之前生效（第一筆付款應包括在該日期之前本應支付的所有金額）。僅出於該法第409A條的目的，每筆分期付款均被視為單獨付款。(ii) 醫療保健福利。如果高管在高管離職後選擇繼續承保COBRA的健康保險，則公司應支付或報銷高管在COBRA下為高管及其受保受撫養人支付或報銷高管的月度保費，直至（A）十二（12）個月，（B）高管在新僱主獲得類似保險之日或（C）COBRA規定的高管繼續保險到期之日；前提是此類款項按上述規定在第一天支付，則公司應一次性向高管支付一筆現金補助金，金額等於在合格終止之日開始支付此類款項時本應代表高管支付的每月保費。儘管如此，公司可以選擇，作為支付或報銷保費的替代方案，公司應改為每月向高管提供現金補助金，金額等於公司根據本第 2 (b) (ii) 條本應支付的金額，減去適用的預扣税。(iii) 股權。除績效獎勵（定義見下文）外，每位高管當時尚未兑現的未歸屬股權獎勵均應加速執行，並變為可行使或結算的受股權獎勵約束的100％。對於原本僅在滿足績效標準後才授予的獎勵（“績效獎勵”），績效獎勵的授予協議可以規定合格終止後的替代待遇，如果此類補助協議中沒有任何此類待遇，則根據績效獎勵在 “目標” 或實際績效中實現績效獎勵的情況（如果可確定），應視為已實現此處規定的歸屬加速。上述加速歸屬應自 (x) 發佈期到期後的第五 (5) 個工作日和 (y) 控制權變更結束之日起生效；前提是，如果 (1) 公司出於控制權變更前的原因以外的任何原因終止高管的聘用，或 (2) 高管在控制權變更之前出於正當理由自願辭職，則任何未歸屬者本應在終止時沒收的股權獎勵應保持未償狀態，並有資格歸屬三項(3) 終止後的幾個月（前提是股權獎勵在任何情況下都不會在股權獎勵的最長期限到期後繼續未支付），以允許上述加速。為避免疑問，在控制權變更之前終止時，任何未歸屬的股權獎勵將不歸屬於普通股權，只有在控制權變更在此三（3）個月內完成的情況下才有資格歸屬。如果控制權變更未完成

在這樣的三 (3) 個月期限內，股權獎勵的任何未歸屬部分將在終止後的三 (3) 個月內自動永久沒收。(iv) 不承擔股權獎勵。儘管有任何相反的規定，如果與控制權變更有關的，公司的繼任者或收購公司（如果有）拒絕承擔、轉換、替換或替換高管的未歸股權獎勵，則無論本協議中有任何其他條款或任何相反的股權獎勵協議都有相反的規定，但業績獎勵以外的每位高管當時尚未兑現和未歸屬的股票獎勵，均未被假定、轉換、替換或取代這種控制權變更應加速並歸屬於可行使當時未歸還的受股權獎勵約束的100％的股份，該股權獎勵在控制權變更前立即生效，並在控制權變更後未行使的範圍（如適用）終止。就績效獎勵而言，此類績效獎勵的歸屬將按照適用的基於績效的股權獎勵協議的條款的規定加快；如果此類授予協議中沒有任何此類待遇，則應根據績效獎勵在 “目標” 或實際業績中獲得績效獎勵的情況視為已實現。(c) 應計薪酬和福利。儘管上文第 2 節有任何相反的規定，但對於任何解僱事宜，公司應向高管支付已賺取但未支付的基本工資和其他既得但未付的現金應享待遇，包括公司在根據慣例或適用法律的要求確定終止僱用之日起仍未支付的上一年度獲得和應付的任何獎金金額，以及高管在任職之日之前發生的未報銷的有據可查的業務費用解僱（統稱為 “應計薪酬和費用”）。高管有權獲得的任何應計薪酬和費用應在行政上可行的情況下在解僱後儘快根據公司的標準工資表和程序以現金支付給高管，無論如何，應不遲於解僱的高管應納税年度結束後的兩個半（2-1/2）個月內或適用法律可能要求的更早時間。3.公司政策。高管將受公司與高管之間簽訂的特定員工發明轉讓和保密協議以及公司的內幕交易政策、行為準則以及公司採取的規範員工行為的任何其他政策和計劃的約束並完全遵守，因為此類政策和計劃可能會不時進行修改，但以不違反本協議為限。4.定義。(a) “董事會” 指公司的董事會。(b) “原因” 是指公司和/或董事會根據其唯一和絕對的自由裁量權確定的以下任何事件的發生：(i) 高管對公司進行任何欺詐、挪用公款或重大不誠實或虛假陳述行為；(ii) 高管違反適用於公司或其關聯公司業務的任何聯邦或州法律或法規；(iii) 高管的重大違規行為高管與公司（或任何關聯公司）之間的任何保密協議或轉讓協議公司的）；(iv) 高管對涉及道德敗壞的重罪的定罪或辯護；(v) 高管未經授權使用或披露公司（或任何母公司、子公司或關聯公司）的機密信息或商業祕密；(vii) 高管的任何故意不當行為以任何實質性方式對公司（或任何母公司、子公司或關聯公司）的業務或事務造成不利影響；(vii) 高管故意的不當行為，對公司（或任何母公司、子公司或關聯公司）的業務或事務造成不利影響；(vii) 高管有犯下任何違反信託義務或法定義務的行為，從而導致（或合理預期會導致）資料

對公司的損害；(viii) 高管違反了本協議或與公司達成的任何其他重要協議或實質性政策的任何重要條款或條件；(ix) 高管在提前十五 (15) 天發出通知後故意一再不履行高管在本協議下的職責，有機會糾正此類失誤，並有合理機會就與此類失敗存在有關的任何爭議向董事會高管陳述立場（除外）殘疾原因）；或（x）高管未能嘗試真誠地執行首席執行官或首席財務官（或董事會）明確合理的指示。但是，只有在公司向高管提供書面通知後，上述第 (viii) 條所述的行動或行為才會構成 “原因”，如果此類行動或行為可以治癒，則在十 (10) 個工作日內予以糾正。關於是否存在因故解僱高管的理由的決定應由公司或董事會本着誠意做出，是最終決定，對高管具有約束力。(c) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。(d) “控制權變更” 是指發生以下任何事件：（i）任何 “個人”（如《交易法》第13（d）和14（d）條中使用的術語）直接或間接成為佔公司當時所代表總投票權百分之五十（50％）的公司證券的 “受益所有人”（定義見交易法第13d-3條）未償還的有表決權證券；(ii) 公司完成對公司全部或幾乎全部資產的出售或處置；或 (iii)完成公司與任何其他公司的合併或合併，但合併或合併會導致公司在合併或合併前不久發行的有表決權證券繼續佔公司或此類倖存實體或其母公司的有表決權證券所代表的總投票權的百分之五十（50％）（無論是保持未償還狀態，還是通過轉換為尚存實體或其母公司的有表決權證券）至少佔公司或此類倖存實體或其母公司的投票權總額的百分之五十（50％）。(e) “控制權變更期” 是指 (i) 控制權變更結束後的十八 (18) 個月內，或 (ii) 控制權變更結束前三 (3) 個月內的期限。(f) “股票獎勵” 是指授予高管的所有公司普通股獎勵，包括但不限於期權、股票紅利獎勵、限制性股票、限制性股票單位和股票增值權。(g) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。(h) “正當理由” 是指未經高管明確書面同意而發生以下任何事件或情況：(i) 高管基本工資或目標年度績效獎金的重大減少；(ii) 高管的權力、職責或責任的重大削減；或 (iii) 公司要求將高管的主要工作地點遷至距離高管主要職位五十 (50) 英里以上的地點的任何要求在此類變更之前的就業人數，搬遷大大增加了行政部門的通勤時間距離。出於正當理由終止僱傭關係應通過向公司發出書面通知（“正當理由解僱通知”）來生效，該通知應以合理的細節説明公司構成正當理由的具體行為以及高管所依賴的本通知的具體條款。必須在條件首次出現後的九十 (90) 天內發出有正當理由解僱的通知。公司將有機會在收到此類正當理由終止通知後的三十 (30) 天內糾正此類構成正當理由的行為。如果公司未在這三十 (30) 天內糾正此類行為，則應以正當理由終止僱用

自公司收到正當理由解僱通知之日起的第三十一（31）天生效。(i) “合格解僱” 是指（x）公司出於除原因以外的任何原因終止高管的聘用或（y）高管出於正當理由自願辭職而導致的離職。(j) 如果《守則》第409A條有要求，“離職” 是指《守則》第409A條所定義的 “離職”。5.繼任者。(a) 公司的繼任者。公司應要求公司全部或幾乎所有業務和/或資產的任何繼任者（無論是直接還是間接的，無論是通過收購、合併、清算還是其他方式）承擔本協議，並明確同意以與公司在沒有繼承的情況下履行本協議的相同方式和範圍履行本協議。出於本協議的所有目的，“公司” 一詞應包括公司業務和/或資產的任何繼承者，或根據法律實施受本協議約束的任何繼承者。(b) 高管的繼任者。本協議及高管在本協議下的所有權利應使高管的個人或法定代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分銷人、設計人和受遺贈人受益，並可由其強制執行。6.黃金降落傘税。(a) 最佳税後業績。如果行政部門根據本協議或其他方式（“付款”）收到或將要收到的任何款項或福利（“付款”）將 (i) 構成《守則》第280G條所指的 “降落傘付款”，並且 (ii) 除本小節 (a) 外，均需繳納《守則》第4999條、任何後續條款或任何類似的聯邦、州、地方或外國消費税徵收的消費税税（“消費税”），那麼，在不違反本協議第 6 (b) 節規定的前提下，應根據本條款全額支付 (x) 款項協議或任何其他適用的協議，或 (y) 在考慮到適用的聯邦、州、地方和外國所得税、就業和其他税以及消費税（包括但不限於此類税收的任何利息或罰款）的情況下，規定此類款項中沒有任何部分需要繳納消費税（“減免金額”），以較小程度為準，行政部門將收到在税後基礎上，根據本協議或其他規定的最大金額的付款和福利，儘管此類付款的全部或部分可能需要繳納消費税。除非公司和高管另有書面協議，否則本節要求的任何決定均應由公司指定並可為高管（“獨立税務顧問”）合理接受的獨立税務顧問作出，其裁決應是決定性的，無論出於何種目的，對高管和公司都有約束力。為了進行本第6（a）條所要求的計算，獨立税務顧問可以對適用税收做出合理的假設和近似值，並可以依據對該守則第280G和4999條的適用作出合理、真誠的解釋；前提是獨立税務顧問應假設高管以最高邊際税率繳納所有税款。公司和高管應向獨立税務顧問提供獨立税務顧問可能合理要求的信息和文件，以便根據本節做出決定。公司應承擔獨立税務顧問因本節所考慮的任何計算而合理產生的所有費用。如果上述第6 (a) (ii) (B) 條適用，則根據獨立税務顧問向高管和公司提供的信息，高管可自行決定並在其後的三十 (30) 天內自行決定

向高管提供獨立税務顧問準備的信息的日期，確定應取消或減少高管本應獲得的款項（包括股權補償獎勵的加速歸屬）中的哪些款項和金額（只要在確定之後，應付給高管或可分配的金額的價值（由獨立税務顧問根據該法第280G和4999條的規定計算）等於減少的金額）。如果美國國税局（“國税局”）確定任何款項都需要繳納消費税，則本協議第6（b）節將適用，第6（b）條的執行應是公司的唯一補救措施。(b) 調整。如果儘管本協議第6（a）節有任何減免（或沒有任何此類減免），但美國國税局確定高管因收到一筆或多筆款項而有責任繳納消費税，則高管有義務在美國國税局做出最終決定後的一百二十（120）天內向公司退還或向公司償還等於 “還款額” 的此類款項或福利。此類款項的還款額應為要求向公司交還或支付的最小金額（如果有），以使高管與此類款項相關的淨收益（在考慮了對此類付款徵收的消費税的支付後）得到最大化。儘管如此，如果還款額大於零並不能取消對此類付款徵收的消費税，或者如果還款額大於零無法最大限度地提高高管從付款中獲得的淨金額，則此類付款的還款額應為零。如果未根據本第 6 (b) 條取消消費税，則行政部門應繳納消費税。7.雜項規定。(a) 第 409A 節。如果 (i) 高管根據本協議或此處提及的任何協議或計劃有權獲得的與高管終止與公司僱傭關係的任何款項均構成《守則》第 409A 條規定的遞延薪酬，並且 (ii) 高管在終止僱傭關係時被視為《守則》第 409A 條規定的 “指定” 員工，則此類款項應在較早之前支付或開始（x）自該日起計量的六（6）個月期限的到期日高管在公司的 “離職”（該術語的定義見《守則》第409A條規定的時間）；或（y）高管在離職後去世的日期；但是，這種延期只能在避免對高管的不利税收待遇所需的範圍內生效，包括（但不限於）高管根據本條應繳納的額外百分之二十（20％）税在沒有延期的情況下，《守則》第409A (a) (1) (B) 條。在適用的延期期到期後，如果沒有本款，本應在該期限內支付的任何款項（無論是單筆款項還是分期付款）應一次性支付給高管或高管的受益人（不含利息）。除非本協議另有明確規定，否則在本協議（或本協議中以其他方式提及）下的任何費用報銷或任何實物福利的提供被確定受《守則》第409A條的約束（且不豁免）的情況下，在一個日曆年內有資格獲得報銷或提供任何實物福利的金額均不影響任何其他日曆年有資格獲得報銷或實物福利的費用，在任何情況下，在最後一天之後均不得報銷任何費用高管發生此類費用的日曆年之後的下一個日曆年，在任何情況下，任何報銷權或提供任何實物福利均不得被清算或換成其他福利。如果本協議中的任何條款在豁免或遵守第 409A 條方面不明確，則應以這樣的方式解讀該條款：在最大允許的範圍內，本協議下的所有付款均不受第 409A 條的約束，對於非此類結構的任何付款

這些款項應在最大允許的範圍內遵守第 409A 條，這是站得住腳的。如果本協議下的任何付款可以歸類為第 409A 條所指的 “短期延期”，則此類付款應被視為短期延期，即使根據第 409A 條的另一項條款，它也可能有資格獲得第 409A 條的豁免。就第 409A 條下法規第 1.409A 2 (b) (2) 節而言，根據本協議（或本協議中提及的）付款旨在構成單獨付款。(b) 其他遣散費和加速安排。除非此處另有規定，否則本協議代表高管與公司之間關於任何和所有遣散費安排、歸屬加速安排和終止後股票期權行使期安排的完整協議，並取代了高管與公司先前就本協議標的進行的所有口頭或書面討論、談判和/或協議，這些協議可能載於但不限於任何及所有先前管理任何股權獎勵的協議，任何改進控制和遣散協議、僱傭協議、錄用信或公司先前向高管和高管提供的計劃和計劃，特此放棄高管對任何及所有其他遣散安排、歸屬加速安排和終止後股票期權行使期安排的權利（如適用）。(c) 爭議解決。為確保快速而經濟地解決可能出現的與本協議相關的任何和所有爭議，高管和公司同意，因本協議或其執行、履行、違約或解釋而引起或與之相關的任何及所有法律或衡平方面的爭議、索賠和訴訟原因，將僅通過最終的、具有約束力的保密仲裁解決，由加利福尼亞州洛杉磯縣的單一仲裁員進行，並由JAMs進行其當時存在的就業規則和程序。JAMS 規則可在 http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration 上找到和審查。仲裁員應發佈書面裁決，其中應包含裁決所依據的基本調查結果和結論。本協議的仲裁條款應受《聯邦仲裁法》管轄並可根據《聯邦仲裁法》強制執行。在所有其他方面，對於不受《聯邦仲裁法》管轄的條款，本協議應根據加利福尼亞州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。但是，本節中的任何內容均無意阻止任何一方在法庭上獲得禁令救濟，以防止在任何此類仲裁結束之前造成無法彌補的損害。根據本協議進行的仲裁或訴訟的各方均應負責支付自己的律師費。(d) 通知。本協議規定的通知和所有其他通信均應採用書面形式，當您親自遞送或通過美國掛號信或掛號信郵寄時，應視為已按時發送，申請退貨收據，郵資已預付或存入隔夜快遞公司，運費已預付。就高管而言，郵寄通知應以他或她最近以書面形式告知公司的家庭住址發給他（她）。就公司而言，郵寄通知應發送給其公司總部，所有通知均應提請其祕書注意。(e) 修正；豁免。除非由高管和公司正式授權的代表（高管除外）簽署書面協議，否則不得修改或放棄本協議。除非本協議的修改、豁免或解除經高管和公司授權官員（高管除外）以書面形式同意並簽署，並且在本協議取代本協議的範圍內，按日期提及本協議，否則不得修改、放棄、取代或解除本協議。任何一方對另一方違反或遵守本協議任何條件或條款的放棄，均不得視為對任何其他條件或規定或在其他時間對相同條件或條款的放棄。

(f) 預扣税。根據本協議支付的所有款項均應有所減少，以反映法律要求預扣的税款或其他費用。(g) 可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全的效力和效力。(h) 沒有保留權。本協議中的任何內容均不賦予高管在任何特定期限內繼續任職的權利，也不得以任何方式幹擾或以其他方式限制公司或公司任何子公司或高管在任何時候以任何理由終止其任職的權利，無論是否有原因，均明確保留這些權利。(i) 法律選擇。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受加利福尼亞州法律（法律選擇條款除外）的管轄。 [簽名頁面如下]

自雙方簽署本協議之日和年份起，雙方都簽署了本《遣散和控制權變更協議》，以昭信守。ECUTIVE ARCUTIS BIOTHERAPEUTICS, INC/s/ David Topper /s/ Frank Watanabe David Topper 作者：Frank Watanabe 日期：2024 年 4 月 5 日職位：總裁兼首席執行官日期：2024 年 4 月 4 日 [遣散和控制權變更協議的簽名頁]