3027 TOWNSGATE ROAD • 300 WESTLAKE VILLAGE 套房 • 加利福尼亞州 • 91361 805-418-5006 • WWW.ARCUTIS.COM 展覽 10.1 2024 年 4 月 5 日 David Topper 回覆:在 Arcutis Biotherapeutics, Inc. 工作。親愛的大衞:這封僱傭信列出了條款並確認了你在特拉華州的一家公司 Arcutis Biotherapeutics, Inc.(以下簡稱 “公司” 或 “Arcutis”)。你將向我彙報,公司的首席執行官。如果您接受此提議,您將於 2024 年 4 月 10 日或您與公司雙方以書面形式商定的其他日期(您實際開始在公司工作的日期,即 “生效日期”)開始在公司工作。1.工作地點。公司將允許您主要在家辦公。但是,由於Arcutis的總部位於加利福尼亞州洛杉磯地區,因此您應該在公司總部度過合理的時間。如本協議第 4 節所述,公司將報銷您訪問我們洛杉磯地區辦事處的費用。2.薪酬。a) 工資。在這個職位上,公司將向您支付每半月的工資為二萬一千四百五十八美元零三十四美分(21,458.34美元),即每年五十一萬五千美元(合515,000.00)的年基本工資,根據公司的標準工資表支付。您的工資將根據公司不時生效的政策定期進行調整,並根據本協議對任何部分僱員進行按比例分配。b) 獎金。根據公司和個人目標的實現情況,您將有資格獲得現金激勵年度獎金,目標是基本工資的百分之四十五(45%),最高可能獲得基本工資的百分之六十七半(67.5%)。獲得的任何年度獎金將在獲得此類獎金的下一年度的次年3月15日之前支付,並將視您在適用的付款日期之前的持續工作情況而定。請注意,獎勵計劃、支出和標準可能會根據公司的業務需求進行更改或調整。對於2025年3月為2024年績效支付的獎金,您的薪金將基於您的年度基本工資,不會根據您在2024年在Arcutis獲得的實際工資按比例分配。


大衞·託珀的就業機會第 2 頁,共 6 頁,2024 年 4 月 5 日 c) 股權獎勵。關於簽訂本僱傭信函協議,在生效日期之後,公司將建議董事會授予您:i. 股票期權。以每股行使價等於授予之日公司普通股的公允市場價值(授予之日納斯達克全球精選市場公佈的公司普通股的收盤價)購買三十萬股(31萬股)公司普通股(“股票期權”)的期權。受股票期權約束的股票將在生效日一週年之際按百分之二十五(25%)的利率歸屬和行使,此後每月額外2.0833%,前提是您在適用的歸屬日期之前仍在公司工作。ii.限制性股票單位。公司普通股(“RSU”)的十萬個(110,000)個限制性股票單位。只要您在適用的歸屬日期之前一直受僱於公司,限制性股票單位將按每年百分之二十五(25%)的利率歸屬和行使。iii.基於業績的限制性股票單位。六萬(60,000)個績效限制性股票單位(“PSU”),其績效標準和歸屬條款將由您本人和公司共同商定,並由董事會薪酬委員會批准。股票期權、限制性股票單位和基於績效的限制性股票單位將受公司2022年就業激勵計劃(“計劃”)以及您與公司之間簽訂的股票期權協議和/或限制性股票協議的條款和條件的約束。您可能有資格獲得公司董事會認為適當的未來股票期權或限制性股票單位補助;但是,公司授予此類期權或限制性股票單位不是補償承諾,也無意為公司帶來任何義務。d) 預扣款。作為公司員工向您支付的所有形式的薪酬應減去所有適用的預扣款。3.員工福利。您將有權參與公司目前和以後維持的員工福利計劃,該計劃普遍適用於公司其他員工,但須符合每項此類福利計劃的資格要求。公司可自行決定隨時修改、暫停或終止其員工福利,無論通知與否。此外,根據公司不時生效的休假政策,您有權享受帶薪休假。我們還確認您已經或將要與公司簽訂分離職和控制權變更協議(“遣散和控制權變更協議”)。4.費用。a) 公司將根據公司不時生效的費用報銷政策,向員工報銷員工為促進或履行本協議規定的職責而產生的合理差旅、娛樂或其他費用。b) 公司將向員工報銷往返公司總部的差旅和住宿所產生的實際費用,以收據為證,最高不超過五千美元每月美元(5,000美元)。不會為這些費用提供其他補償。


David Topper 就業機會第 3 頁,共 6 頁 2024 年 4 月 5 日 5.保密協議。作為公司的員工,您將有權訪問公司的某些機密信息,並且可以在工作期間開發某些信息或發明,這些信息或發明將成為公司的財產。為了保護公司的利益,您需要簽署公司的標準 “員工發明轉讓和保密協議” 作為僱傭條件。我們希望給您留下深刻的印象,我們不希望您隨身攜帶任何前僱主的任何機密或專有材料,也不要違反您對任何前僱主可能承擔的任何其他義務。在您向公司提供服務期間,您同意不從事任何與公司業務或擬議業務具有任何競爭力的就業、業務或活動。您將以書面形式向公司披露您目前參與或參與的任何其他與公司競爭的有報酬工作、業務或活動。您不得協助任何其他個人或組織與公司競爭或準備與公司的業務或擬議業務進行競爭。6.沒有衝突的義務。您理解並同意,通過簽署本信函協議,您向公司聲明,您的業績不會違反您作為當事方的任何其他協議,包括但不限於您的現任或前任僱主之間達成的任何協議,並且您過去沒有也不會在公司工作期間簽訂任何與本信函或公司政策的任何規定相沖突的口頭或書面協議。您不得將屬於任何前僱主或其他個人或實體的任何機密或專有信息帶到本公司,也不得使用或向與本公司相關的任何個人或實體披露任何根據任何協議或其他協議承擔保密義務的個人或實體。公司不需要也不會使用此類信息,我們將以任何可能的方式協助您維護和保護屬於第三方的專有信息的機密性。此外,我們希望您遵守任何義務,避免招攬任何前僱主僱用或以其他方式關聯的任何人員,並建議您在任何非招攬義務到期之前不要與這些人進行任何接觸。7.户外活動。當您向公司提供服務時,您同意,未經公司書面同意,您不會從事任何其他就業、諮詢或其他商業活動。此外,在您向公司提供服務時,您不得協助任何個人或實體與公司競爭、準備與公司競爭或僱用公司的任何員工或顧問。8.一般義務。作為員工,您應遵守公司的專業精神、忠誠、正直、誠實、可靠和尊重所有人的標準。您還應遵守公司的政策和程序。公司是機會均等的僱主。9.隨意就業。在公司工作沒有特定的時間段。您在本公司的僱傭將以 “隨意” 為基礎,這意味着您或公司可以隨時出於任何原因或無理由終止您的工作。公司還保留隨時以任何理由修改或修改您的僱傭條款的權利。本書面協議取代了可能向您作出的任何相反陳述。此外,您參與任何股票期權或福利計劃不應被視為確保您在任何特定時期內繼續工作。儘管您的工作職責、職稱、薪酬和福利以及公司的人事政策和程序可能會不時發生變化,但只有在您和公司首席執行官簽署的明確書面協議中才能更改僱傭的 “隨意” 性質。10.工作授權。請注意,根據1986年《移民改革和控制法》中採用的僱主規定,在開始新職位後的三(3)個工作日內


David Topper 就業機會第 4 頁,共 6 頁,2024 年 4 月 5 日,你需要出示證明你有權在美國工作的文件。11.仲裁和集體訴訟豁免。您和公司同意將因您在本公司的僱傭關係及其終止而引起或與之相關的任何及所有索賠提交強制性具有約束力的仲裁,包括但不限於對未付工資、非法解僱、侵權行為、股票或股票期權或其他公司所有權權益的索賠,和/或基於任何聯邦、州或地方法令、法規、規章或憲法規定的歧視(包括騷擾)的索賠,除非各方可以自行決定選項,在法庭上尋求禁令救濟不當使用、披露或盜用一方的私人、專有、機密或商業祕密信息(統稱為 “可仲裁索賠”)。此外,在法律允許的最大範圍內,您和公司同意,不得通過仲裁或其他方式提起集體訴訟或集體訴訟。所有索賠,無論是仲裁還是其他形式,都必須僅以您或公司的個人身份提出,不得在任何所謂的集體訴訟或集體訴訟中以原告或集體成員的身份提出。但是,本仲裁和集體訴訟豁免部分中的任何內容均不限制您根據《加利福尼亞州勞動法》第2698條及以下條款向法院提起代表訴訟的權利(如果有)。在遵守上述條件的前提下,雙方特此放棄就可仲裁的索賠接受陪審團審判的任何權利。雙方進一步放棄他們提起或參與與您和公司之間的任何可仲裁索賠有關的集體訴訟或集體訴訟的任何權利。本協議不限制您向任何政府機構提出行政索賠的權利,根據法律,當事方不得限制僱員提出此類索賠的能力(包括但不限於國家勞動關係委員會、平等就業機會委員會和勞工部)。但是,雙方同意,在法律允許的最大範圍內,仲裁是此類行政索賠標的的的的的的唯一補救辦法。根據當時有效的JAMS就業仲裁規則,仲裁應在加利福尼亞州奧蘭治縣由一名中立的仲裁員通過JAMS進行。JAMS 規則可在 http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration 上找到和審查。如果你無法訪問這些規則,請告訴我,我會為你提供一份硬拷貝。仲裁員應發佈書面裁決,其中應包含裁決所依據的基本調查結果和結論。本協議的仲裁條款應受《聯邦仲裁法》管轄並可根據《聯邦仲裁法》強制執行。對於不受《聯邦仲裁法》管轄的條款,在所有其他方面,本僱傭信函協議應根據加利福尼亞州法律進行解釋,不考慮法律衝突原則。12.完整協議。本僱傭信函協議一旦被接受,再加上遣散費和控制權變更協議以及員工發明轉讓和保密協議,即構成您與公司之間關於本協議標的的的完整協議,並取代先前與該主題有關的所有書面或口頭提議、談判和協議(如果有)。您承認,本公司及其代理均未作出任何明示或暗示的書面或口頭承諾、陳述或保證,這些承諾、陳述或擔保在本協議中未包含這些承諾、陳述或保證,並且您承認您僅依據此處包含的承諾、陳述和擔保來執行本協議。接受。此優惠將持續到2024年4月10日星期三。如果你決定接受我們的報價,我希望你能接受,錄取通知書將以DocuSign格式發送給你。您的電子簽名將確認您已閲讀、理解並同意本錄取通知書的條款和條件


大衞·託珀的就業機會書(2024年4月6日至5日)的第5頁及所附文件(如果有)。如果你還有什麼要討論的,請隨時給我打電話。我們期待有機會歡迎您加入公司。 [簽名頁面如下]


David Topper 就業機會第 6 頁,共 6 頁,2024 年 4 月 5 日本信函協議取代並取代您與公司先前就本信中所述事項達成的任何口頭、書面或暗示諒解或協議。本信將受加利福尼亞州法律管轄,不考慮其法律衝突條款。確實是你的,ARCUTIS BIOTHERAPEUTICS, INC./s/ Todd Franklin Watanabe 作者:渡邊託德·富蘭克林標題:首席執行官接受並同意:/s/ David Topper David Topper David Topper 簽名日期:2024 年 4 月 5 日 [就業信函協議的簽名頁]