錯誤PREC14A尼古拉公司000173128900017312892023-01-012023-12-310001731289nkla:Michael Lohscheller Member2023-01-012023-12-310001731289nkla:StephenJGirskyMember2023-01-012023-12-310001731289nkla:Michael Lohscheller Member2022-01-012022-12-3100017312892022-01-012022-12-3100017312892021-01-012021-12-310001731289ECD:People成員nkla:Michael Lohscheller Member2023-01-012023-12-310001731289ECD:People成員nkla:StephenJGirskyMember2023-01-012023-12-310001731289ECD:非人民新成員nkla:jiang jiang member2023-01-012023-12-310001731289ECD:非人民新成員nkla:StasyPasterickMember2023-01-012023-12-310001731289ECD:非人民新成員nkla:MarySCanMember2023-01-012023-12-310001731289ECD:非人民新成員nkla:CareyMendesMember2023-01-012023-12-310001731289ECD:非人民新成員nkla:Jiangsu Member2023-01-012023-12-310001731289ECD:非人民新成員nkla:BrittonMWorthenMember2023-01-012023-12-310001731289ECD:People成員nkla:June 2011 Member2022-01-012022-12-310001731289ECD:People成員nkla:Michael Lohscheller Member2022-01-012022-12-310001731289ECD:非人民新成員nkla:jiang jiang 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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

 

 

附表14A

根據《條例》第14(A)節作出的委託書

1934年《證券交易法》(修正案) )

 

 

由註冊人提交 由除註冊人以外的一方提交

 

選中相應的框:

 

初步委託書
   
機密,僅供委員會使用(如規則14a—6(e)(2)所允許)
   
最終委託書
   
權威的附加材料
   
根據第240.14a-12條徵求材料

 

尼古拉公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

 

(提交委託書的人的姓名,如註冊人除外)

 

支付申請費(勾選適當的方框):

 

不需要任何費用。
   
以前與初步材料一起支付的費用。
   
根據交易法第14a—6(i)(1)和0—11條第25(b)項要求的展品表計算費用

 

 

 

 

 

 

  

 

2024年委託書

 

 

 

 

 

     

  

[          ], 2024

 

各位股東朋友:

 

我謹代表董事會感謝您對尼古拉公司的投資,並邀請您參加將於 舉行的2024年股東年會。[          ][A/P].M.,太平洋時間(PT),在[          ],2024通過音頻網絡直播。要參加年會,您必須在晚上11:59之前註冊。PT ON[          ], 2024.

 

尼古拉的使命是為零排放世界開創解決方案,我們在2023年重新聚焦於這一使命。我們明確了我們的戰略重點,在關鍵的商業和運營舉措上取得了相當大的進展,客户需求達到了新的水平,並鞏固了我們在零排放商業運輸方面的領先地位。這也是我們展示了公司的韌性和敏捷性的一年,我們解決了供應鏈中斷問題,並安全有效地實施了召回我們的電池電動卡車的補救計劃。

 

與現在相比,我回想起我2020年加入董事會時尼古拉所處的位置,我既被擺在我們面前的機會所鼓舞,也被推動公司日常發展的激情和耐力所鼓舞。我於2023年8月成為董事長,當時史蒂夫·格爾斯基被任命為首席執行官。在我們公司歷史上的關鍵時刻,他的領導為尼古拉帶來了亟需的穩定。Steve在30多年的時間裏積累了豐富的汽車專業知識,他將清晰的願景和戰略轉化為日常執行的能力得到了證明,這為尼古拉帶來了有意義的 結果。您的董事會積極參與管理層執行我們的戰略,我們相信 他們已使尼古拉走上收入增長和盈利的道路。

 

我們還繼續吸引頂級人才,並擁有一支世界級的管理團隊,為我們的股東、客户、合作伙伴和供應商提供價值。我們增加了經驗豐富的領導者 ,如首席運營官Mary Chan、首席財務官Tom Okray和能源公司的Ole Hoefelmann、總裁,他們憑藉深厚的運營專業知識,知道如何參與、解決問題並適應帶來機遇和挑戰的行業動態 。

 

此外,2023年是我們追求使命的具有重大里程碑意義的一年。我們展示了我們的生產、製造和商業交付的能力,我們認為這是北美第一批生產技術最先進的8類氫燃料電池電動卡車。 我們還在南加州開設了第一個Hyla氫氣加氣站,這是尼古拉為8類卡車提供氫氣加油解決方案的承諾的最新階段。我們開發希拉氫氣駭維金屬加工的雄心勃勃的目標正在進行中,我們計劃到2024年年中擁有9個運營加油解決方案,到2024年底總共有14個。

 

我們正在利用我們的先發優勢和強大的行業順風來推動零排放汽車的採用。我們正在執行我們明確的市場計劃,重點關注擁有強大監管支持的地區,如加州和加拿大,以支持我們的氫燃料電池電動卡車和Hyla基礎設施解決方案。 值得注意的是,在加利福尼亞州,我們擁有2023年至2024年3月所要求的所有氫燃料電池電動拖拉機HVIP代金券的99%。

 

我們的一項營銷活動稱,“這不是一個科學項目,而是美國公路上的真正卡車”--這是事實。到目前為止,我們已經為最終客户批發了75輛氫燃料電池卡車-2023年第四季度35輛,2024年第一季度40輛。

 

 

 

 

我們的電池電動卡車正在改裝新的電池組、駕駛員增強功能和軟件更新。在2024年第一季度,我們開始了BEV“2.0”的退貨流程,並繼續按計劃在2024年將它們交付給最終用户。

 

我們重新聚焦的業務模式和財務紀律將 重點放在有效配置資源、降低費用和增加流動性上。但仍有工作要做。隨着我們邁向2024年,我們必須把重點放在重置我們的財政基礎上。我們需要消除退市的幹擾,併為自己定位,以更有效地籌集資金。

 

為了實現這些目標,經過廣泛的研究和建模,我們建議股東投票支持我們普通股的反向股票拆分,比例從10股1股到30股1股不等。此外,與反向股票拆分相稱的是,我們普通股的授權股票數量 從16億股減少到100萬股。

 

如果修改得到股東的批准,則反向股票拆分和授權股份減持可以在以下時間之前的任何時間進行[      ],2025年。而且,如果不需要,董事會 可能不會實施本計劃。

 

進一步討論反向拆分, 反向股票拆分的主要目的是提高我們普通股的每股交易價格,從而:

 

維持我們的普通股在納斯達克全球精選市場的上市,並避免我們的普通股在 未來基於最低投標價格要求從納斯達克退市;以及

 

通過吸引被禁止或 不願投資於股價較低的股票的新投資者,擴大可能有興趣投資本公司的投資者池。

 

在評估這一決定時,董事會已經並將考慮與反向股票拆分相關的負面因素。在建議批准時,董事會認定潛在的好處大大超過了潛在的負面因素。

 

 

 

 

這一行動將使我們的組織能夠利用眾多的財務槓桿,並使我們能夠真正翻開財務過去的一頁,將我們的財務穩定推向更高的水平。

 

如果沒有強大的董事會作為指導,強大的財務基礎將無法生存。尼古拉的董事會由一羣專業且多元化的專家組成,這些專家來自各自領域--從卡車運輸到初創企業、製造、技術到能源以及客户服務--所有這些都是我們業務不可或缺的 方面。每個成員都有幾十年的具體和相關的行業經驗,這些經驗幫助推進了戰略計劃,支持尼古拉的長期財務實力和為我們的股東創造持續價值的承諾。

 

氫氣生態系統是一系列需要複雜答案的多方面系統,尼古拉董事會擁有公司成功實現卡車運輸行業脱碳所需的專業知識和經驗。在過去的一年裏,我們通過增加三名新成員來加強我們的董事會 ,他們是各自行業中廣受尊敬的領導者:

 

美國旅遊中心前首席執行官兼董事總裁喬納森·珀奇克是一位經驗豐富的高管,在能源行業擁有20多年的變革領導力。

Carla Tully是一位經驗豐富的能源和基礎設施專家,在領導和擴展財富150強、私募股權、初創公司和政府實體的能源組織方面取得了20多年的成功。

John Vesco通過在Hub Group和施耐德擔任高管職務,帶來了30多年的運輸和供應鏈專業知識。

 

以及我們的長期董事會成員,他們都是各自領域的領導者 :

Michael Mansuetti,總裁,北美,Robert Bosch LLC,在技術和供應商領域擁有近40年的經驗。

瑪麗·彼得羅維奇,凱雷集團高級運營主管, 凱雷投資組合中兩家非常成功的工業和運輸行業公司的前董事長兼首席執行官,擁有30多年的經驗。

布魯斯·史密斯,底特律製造系統公司董事長兼首席執行官,該公司是一級汽車供應商,擁有30年深厚的汽車和供應商領導職位和關係。

安德魯·維西,總裁,美國Fortescue控股公司首席執行官,擁有40多年的能源業務經驗。

 

我為能與我們每一位高度投入的董事一起工作而感到自豪,我相信2024年將繼續成為尼古拉成功的執行之年。我們在理想的時間處於正確的位置,擁有正確的戰略、產品和領導團隊,將商業運輸生態系統向更好的方向轉變。

 

隨附的股東周年大會通告及 委託書介紹尼古拉公司2024年股東周年大會(“股東周年大會”)將進行的業務。此外,還包括一個白色代理卡和已付郵資的回執信封。白色代表尼古拉公司董事會徵集代理卡。

 

在今年的年度會議上,您的投票對保持尼古拉的發展軌跡尤為重要。正如你可能已經看到的,M&M殘留物有限責任公司,一個由被刑事定罪的前執行主席特雷弗·米爾頓控制的實體,已經發出了它打算提名一批董事(每人,一名)的通知

 

 

 

 

“M&M剩餘被提名人”)在年度大會上被選為董事,反對貴公司董事會推薦的高資質被提名人 。截至幾天前,只有三個名字被提出--德里克·約翰遜、漢斯·彼得森和戴夫·斯帕克斯。五人中的兩人已被米爾頓先生/M&M剩餘-科爾·坎農和保羅·索瑟姆撤回。

 

尼古拉董事會審查了最初的五名董事提名人選,否決了整個名單,現在有兩名候選人被米爾頓本人否決。

 

這些被提名者沒有上市公司經驗,沒有零排放卡車運輸和能源基礎設施方面的專業知識,也缺乏現任尼古拉董事會成員為公司帶來的重要技能。米爾頓先生已經自尼古拉於2020年9月從公司分離以來,他一直參與尼古拉的日常運營。尼古拉團隊繼續努力克服米爾頓先生三年多前在擔任創始人兼執行主席期間的不當行為造成的聲譽、財務和運營損害。

 

您的董事會不支持M&M剩餘被提名人,並一致建議您投票支持您董事會提出的九名被提名人(Stephen J.Girsky、Michael L.Mansuetti、Jonathan M.Pertchik、Mary L.Petrovich、Steven M.Shindler、Bruce L.Smith、Carla M.Tully、John C.Vesco和Andrew M.Vesey),投票支持您董事會推薦的其他建議,並反對M&M剩餘被提名人。白色代理卡

 

您可能會收到M&M剩餘的徵集材料, 包括委託書和[藍色]代理卡。尼古拉不對M&M剩餘公司或M&M剩餘公司提名者提供的或與M&M剩餘公司或M&M剩餘公司提名者有關的任何信息的準確性或完整性負責 由M&M剩餘公司或代表M&M剩餘公司提交或傳播的招標材料或M&M剩餘公司可能做出的任何其他聲明。

 

您的董事會強烈要求您放棄並不要使用 任何[藍色]M&M RESERVE寄給您的代理卡。如果您已經提交了[藍色]委託卡,您可以撤銷該委託書 並投票給您的董事會的被提名者,以及在年會上投票表決的其他事項,方法是在所附的白色代理卡,並將其放在隨附的郵資已付信封中返回,或通過 按照您的白色代理卡。只有您最近有效簽署的委託書才算數,任何委託書可在股東周年大會上行使之前的任何時間被撤銷,如隨附的委託書所述。

 

請注意,今年,您的白色代理卡看起來 不同。最近通過的新代理規則要求公司的 白色代理卡列出M & M剩餘提名 ,以補充董事會提名。請註明您 白色請謹慎地辦理代理卡,並只投票給你的董事會推薦的九個提名和提案。

 

每一票都很重要。強烈鼓勵所有股東 投票,無論他們擁有多少股。請立即使用您的 白色代理卡,以代理方式通過互聯網進行投票 或通過郵件。如果您有任何問題或需要任何協助,請致電Nikola的代理律師:

 

聯盟顧問

股東可致電(855)935—2562(免費) 或1—551—210—9929(來自其他國家)

 

 

 

 

一如既往,我們感謝您對Nikola的投資和持續 支持。

 

真誠地

 

史蒂文·M·辛德勒

Nikola Corporation,董事會主席

 

 

 

 

股東年會通知

 

 

等待 [         ], 2024

 

致 我們的股東:

 

Nikola Corporation將於2024年召開股東年會, [       ][A/P].M.,太平洋時間(PT),在[       ],2024(“年度 會議”)。年會將是一次完全虛擬的股東會議,通過現場音頻網絡直播進行。

 

您 將能夠在線參加年會並在會議期間提交您的問題。要參加,您必須在以下地址註冊 Www.viewproxy.com/nkla/2024 晚上11:59之前PT ON[       ], 2024和 在您的確認中使用唯一加入鏈接和密碼加入。註冊後,您將收到一封包含 唯一鏈接和密碼的電子郵件,使您能夠出席會議並使用您的控制號碼在會議上投票,以及在任何 休會或延期時投票。有關您如何出席和參與虛擬年會的其他信息 在本通知附帶的委託書中的“關於代理材料和年會的問答-我如何投票?” 中列出,並通過引用併入本通知。我們已聘請Alliance Advisors,LLC作為我們的代理律師。如果您在投票時有任何問題或需要任何幫助,請聯繫我們的代理律師,免費電話:(855)935-2562或1(551)210-9929(對於美國境外的呼叫者)。

 

我們 正在舉行這次年會:

 

選出9名董事,任期至2025年股東年會或其繼任者經正式選舉並具備資格為止;

 

批准修訂後的第二份公司註冊證書的修正案 ,以(A)對我們普通股的已發行股票進行反向股票拆分,比例從10股1股到30股1股不等,哪個比例將由我們的董事會選擇並在公告中公佈,以及 (B)在反向股票拆分的同時,將我們普通股的法定股份數量 從16億股減少到100萬股;

 

批准尼古拉公司2020年股票激勵計劃修正案,將根據該計劃可供發行的普通股數量增加1.3億股,但須經上述反向股票拆分提議批准;

 

在不具約束力的諮詢基礎上, 批准我們在所附委託書中披露的支付給我們指定高管的薪酬。

 

批准任命均富會計師事務所為截至2024年12月31日的年度的獨立註冊公共會計師事務所;以及

 

由本公司董事會或在本公司董事會的指示下,在股東周年大會及股東周年大會的任何延期或延期前處理可能適當的其他事務。

 

收盤時登記在冊的股東 [       ],2024有權在股東周年大會及股東周年大會的任何延期或延期會議上發出通知及投票。

 

投票 登記股東的選項:

 

          
          
通過以下方式在Internet上
您的
代理材料
  電話:(866)804-9616  通過 簽署、約會、填寫和退還您的白色代理卡  在www.AALvote.com/NKLA的年度會議期間

 

我們的董事會一致建議您使用白色只投票給我們董事會提名的九位候選人的代理卡 (Stephen J.Girsky,Michael L.Mansuetti,Jonathan M.Pertchik,Mary L.Petrovich,Steven M.Shindler,Bruce L.Smith,Carla M.Tully,John C.Vesco和Andrew M.Vesey),和 對所有其他提案投贊成票。

 

請 請注意,M&M剩餘有限責任公司(“M&M”)已發出通知,表示有意提名德里克·約翰遜、漢斯·彼得森和戴夫·斯帕克斯(各自為“M&M提名者”,合計為“M&M提名人”)參加年會的董事選舉。

 

 

 

 

反對我們董事會推薦的提名人選。您可能會收到M&M的徵集材料,包括委託書和[藍色]代理卡。尼古拉不對M&M或M&M提名人提供的或與M&M或M&M提名人有關的任何 信息的準確性或完整性負責,該信息包含在由M&M或代表M&M或代表M&M或M&M提名人提交或傳播的招標材料中,或M&M或M&M提名人可能作出的任何其他聲明中。

 

我們的董事會不認可M&M提名者,並一致建議您使用白色僅投票給董事會提名的九名候選人的代理卡(Stephen J.Girsky、Michael L.Mansuetti、Jonathan M.Pertchik、Mary L.Petrovich、Steven M.Shindler、Bruce L.Smith、Carla M.Tully、John C.Vesco和Andrew M.Vesey)。我們的董事會強烈敦促您放棄並不要使用任何[藍色] M&M寄給您的代理卡如果您已經提交了[藍色]委託卡,您可以撤銷該委託書並投票給我們的 董事會提名人和其他將在年會上表決的事項,方法是在所附的 上簽名並註明日期白色代理卡,並將其裝在已付郵資的信封內寄回,或通過互聯網或電話投票 ,具體方式如下關於您的白色代理 卡,白色投票指示表格或通知。只有您最近有效簽署的委託書(如果是通過互聯網或電話授予的委託書,則為最近提交的委託書)將計算在內,並且任何委託書可在所附的委託書中所述的 年會上行使之前的任何時間被撤銷。

 

請您的股份出席會議,這很重要。無論您是否希望參加虛擬年會, 請在您方便的情況下儘快投票,填寫、簽名、約會並退回您的白色代理卡或白色 請立即填寫投票指示表格,或按照您的代理材料上的説明通過互聯網或電話進行投票。請查看隨附的代理聲明第2頁和第3頁上有關您的 投票選項的説明。

 

根據董事會的命令,

 

/S/ 布里頓·M·沃滕

 

布里頓·M·沃滕 

首席法務官兼祕書

 

鳳凰城,亞利桑那州 紐約,2024年

 

關於股東年會代理材料供應情況的重要通知
待舉行 [      ], 2024.

 

表格10—K上的委託聲明和年度報告 可在以下位置獲得Www.viewproxy.com/nkla/2024

 

 

 

 

目錄表

 

 

委託書 1
關於投票和徵集的信息 1
關於代理材料和年會的問答 1
   
徵集背景資料 7
   
建議1--選舉董事 9
董事會提名的董事 12
董事提名 23
董事獨立自主 24
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與 24
董事會會議 24
董事會委員會 25
   
公司治理 29
董事會領導結構 29
與有關連人士的某些關係及交易 32
   
董事薪酬 34
   
高管薪酬 37
薪酬問題的探討與分析 39
薪酬委員會報告 46
薪酬彙總表 47
基於計劃的獎勵表 48
財年年終評選中的傑出股票獎 49
期權行使和股票歸屬表 50
終止或控制權變更時的潛在付款 50
與指定高管簽訂的僱傭協議 52
薪酬與績效 55
股權薪酬計劃信息 57
薪酬比率 57
   
某些實益所有人和管理層的擔保所有權 58
   
審計委員會報告 60
   
建議2—批准(a)反向拆股及(b)股份減持 61
   
提案3—尼可拉公司2020年股票激勵計劃的修正案 69
   
提案4—關於行政人員補償的無約束力諮詢表決 75
   
建議5—批准委任獨立註冊會計師事務所 77
   
拖欠款項第16(A)條報告 79
   
2025年股東周年大會股東提案 79
   
其他事項 80
   
關於前瞻性陳述的説明 81
   
附件A--關於邀請函參與者的補充資料 A-1
   
附件B--公司註冊證書修正案 B-1

 

 

初步副本,日期為2024年4月10日,有待完成

 

代理 聲明:

 

 

投票和徵集相關信息

 

本委託書是由特拉華州尼古拉公司董事會(“我們”、“尼古拉”或“公司”)董事會以隨附的形式提供給您的,該委託書將在以下時間舉行的公司股東年會上使用。[      ],2024年於[       ][A/P]太平洋時間(PT)及其任何休會或延期(“年會”)。

 

代理材料可上網通知(“互聯網可用通知”)、本代理聲明和 其他代理材料正在郵寄給股東[    ], 2024.

 

關於代理材料和年會的問答

 

為什麼我會收到這些材料?

 

我們的 董事會正在徵集您的代表在年會上投票,包括在 會議的任何延期或延期期間投票。今年的年會將虛擬舉行。邀請您通過現場音頻 網絡直播出席年會,以電子方式對本委託書聲明中描述的建議進行投票。但是,您無需出席會議即可對您的股票進行投票。相反,您可以按照以下説明通過互聯網或電話提交您的委託書。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則,我們已選擇向我們的股東提供代理材料,包括本委託書和經修訂的Form 10-K年度報告,方法是在互聯網上提供此類文件的訪問權限 ,而不是郵寄打印副本。因此,我們正在向我們的股東發送互聯網可用性的通知, 在交易結束時備案[    ],2024,這是年會的記錄日期(“記錄日期”)。 鼓勵股東投票,並在年會前儘早通過互聯網或電話提交委託書,以避免處理延誤並確保他們的投票被清點。

 

年會將表決哪些 提案?

 

年會上將對五項提案進行表決:

 

選舉9名董事,任期至2025年年度股東大會或 ,直至其繼任者正式當選併合格為止(“董事選舉建議”);

 

批准對第二份修訂和重新發布的公司註冊證書(“重新發布的證書”)進行修訂,以(A)將我們已發行的普通股按1股對10股的比例進行反向股票拆分最高可達1股對30股的比率,哪個比例將由董事會選擇並在公告(反向股票拆分方案)中提出,以及 (B)在反向股票拆分的同時,將我們普通股的授權股份數量從16億股減少到100萬股(“授權股份減持建議”,以及與反向股票拆分建議一起,“憲章 修訂建議”);

 

批准《尼古拉公司2020年股票激勵計劃》(《2020年計劃》)修正案,將可供發行的普通股股數增加1.3億股,需經反向股票拆分方案(《股票計劃修訂方案》)批准;

 

在不具約束力的諮詢基礎上, 批准本委託書中披露的我們向指定高管支付的薪酬(“薪酬建議發言權”); 以及

 

批准任命均富會計師事務所為截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所(“審計師批准提案”)。

 

董事會有哪些建議?

 

我們的 董事會建議您投票:

 

我們董事會為董事選舉提案提名的九名董事提名人的選舉 ;

 

“對於” 《憲章修正案》的每項建議的批准;

 

“用於” 《股票計劃修正案》建議的批准;

 

尼古拉公司|1

 

 

Proxy 語句

 

“for” 薪酬建議的發言權獲得批准;以及

 

“用於” 批准審計員批准提案。

 

議程上還有其他事項嗎?

 

我們 不期待任何其他業務項目,因為股東提案和提名的截止日期已經過去。儘管如此, 如果有不可預見的需要,隨附的委託書賦予委託書上指定的人員關於可能適當提交會議的任何其他事項的自由裁量權。這些人打算根據他們的最佳判斷投票給委託書。

 

誰 有權投票?

 

在記錄日期收盤時登記的股東,[      ],2024年,可以在年會上投票。截至記錄日期,每持有一股本公司普通股,每位股東有權 投一票。

 

作為登記在冊的股東和作為受益者持有股份有什麼區別?

 

記錄的股東 。 如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理機構大陸股票轉讓與信託公司登記,您將被視為登記在冊的股東。我們的代理律師 Alliance Advisors,LLC(“Alliance”)已代表我們將互聯網可用性通知直接發送給您。

 

受益的 所有者。 如果您的股票在經紀賬户或由銀行或其他被指定人持有,您將被視為以街道名義持有的股票的實益擁有人。互聯網可用性通知 已由您的經紀人、銀行或其他指定人轉發給您。

 

我如何投票?

 

您可以使用以下任何一種方法進行投票:

 

通過 登記在冊的互聯網股東可以按照其網站上的互聯網投票説明提交代理人白色在年會之前提交委託書。大多數以街道名義實益持有股票的股東可以通過訪問白色由其經紀人、銀行或其他被指定人提供的投票指示表格或通知。請檢查白色網上投票可用投票指導表。請注意 如果您在互聯網上投票,您可能會產生互聯網接入費等費用,這些費用由您負責。 互聯網投票設施將於東部時間晚上11:59關閉,也就是會議日期的前一天。

 

通過電話-登記在冊的股東可以按照他們的電話投票説明提交委託書白色年度會議前的代理卡。大多數以街頭名義實益持有股份的股東可以通過撥打 上指定的號碼通過電話提供投票指示白色由其經紀人、銀行或其他被提名者提供的投票指示表格。請檢查白色電話投票的投票指導表。請注意,如果您通過電話提交投票指示,您可能會產生電話接入費等費用,您將負責這些費用。電話投票設施將於東部時間晚上11:59關閉,也就是會議日期的前一天。

 

通過 郵件-如果您尚未收到紙質的白色代理卡並希望收到紙質的 副本白色代理卡,您必須申請一張。登記在冊的股東可以通過填寫、簽署和註明日期來提交紙質委託書白色代理卡,並將其放入隨代理卡附上的預付信封中退還。請完全按照委託書上顯示的方式在 上簽名。如果你把你的簽名退回白色代理卡或白色 投票指導表,但不指明您的投票偏好,您的股票將代表您投票支持我們董事會在提案1中提出的九名董事被提名人,以及提案2(A)和 (B)、3、4和5中的每一項,並由代表持有人酌情決定是否適當地提交會議。以街頭名義實益持有股份的股東可以郵寄方式提供投票指示,填寫、簽署和註明日期白色*由其經紀人、銀行或其他被提名者提供的投票指示表格。

 

在 年度會議上,以您作為記錄股東的名義持有的虛擬會議股份可通過以下方式進行電子投票:Www.AALvote.com/nkla並使用您的 代理材料上包含的控制號。如果您之前已通過互聯網或電話投票,則無需在年會上再次投票 ,除非您希望撤銷和更改您的投票。以街道名義實益持有的股份只有在您獲得合法代表的情況下,才能在年會上以電子方式投票。股份投票權。

 

我們的董事會強烈敦促您將您的白色代理卡或白色投票指導表 根據我們董事會的建議。你被允許投票給少於九名提名人。如果您投票給少於9名被提名者,則您的股票將僅針對您所標記的被提名者進行投票。 如果您提交了有效執行的白色代理卡或白色投票

 

尼古拉公司|2

 

 

Proxy 語句

 

説明 表格,但投票給超過九名被提名者,您在董事選舉方面的所有投票都將無效 並且不會被計算在內。

 

我們的董事會強烈敦促您放棄並不要使用任何[藍色]由M&M RESERVE,LLC(“M&M”)寄給您的代理卡。

 

即使是 如果您計劃通過音頻網絡直播參加年會,我們也建議您提交白色代理 卡片或投票指示,或在會議前通過互聯網或電話投票,以便在您以後 決定不出席會議或在會議上投票時,您的投票將被計算在內。

 

如果我收到多個,這意味着什麼白色代理卡?

 

如果 您收到多個白色代理卡,您的股票註冊了多個名稱或註冊了 個不同的帳户。請遵循每張代理卡上的説明,以確保您的所有股票都已投票。

 

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎?

 

您 可以在年會投票之前的任何時間通過以下方式更改您的投票或撤銷您的委託書:

 

在美國東部時間晚上11:59之前,即會議日期的前一天,根據具體情況提交較晚的互聯網或電話委託書。

 

在股東周年大會表決前,向公司祕書遞交書面撤銷通知。

 

在年會表決前, 提交一份日期較晚的有效委託書。

 

參加 年會並投票。出席人數本身並不會產生撤銷委託書的效果。

 

如果 您是以街道名義持有的股份的實益所有人,並且您希望更改或撤銷您的投票,您應諮詢您的 經紀人、銀行或其他代理人,或者您必須通過您的經紀人、銀行或其他代理人獲得法律委託書,並將其提交給Alliance Advisors,LLC。請查閲投票指示或聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名者。

 

如果 您已使用[藍色]M&M發送給您的代理卡,您完全有權更改您的投票,我們強烈 敦促您通過使用白色請使用代理卡通過互聯網、電話或郵寄方式,僅投票支持我們董事會推薦的9位候選人(Stephen J.Girsky、Michael L.Mansuetti、Jonathan M.Pertchik、Mary L.Petrovich、Steven M.Shindler、 Bruce L.Smith、Carla M.Tully、John C.Vesco和Andrew M.Vesey)。只有您提交的最近有效 簽署的委託書將被計算在內-在年度 會議上行使任何委託書之前,任何委託書都可以隨時被撤銷。

 

如何計票 ?

 

對於提案1,也就是董事選舉提案,您可以對提名者投“贊成票”,也可以對任何或所有提名人投“反對票” 。“被扣留”的投票不會影響結果。經紀人未投票將不起作用 。

 

對於提案2(A)和(B),每個《憲章修正案》提案,提案3,批准股票計劃修正案提案,提案4,批准對薪酬提案和提案5的發言權,批准審計師批准提案, 您可以投票贊成、反對或棄權。棄權對提案 2(A)或(B)沒有任何影響。棄權與對提案3、4和5投“反對票”的效果相同。

 

如果您提供具體説明,您的共享將按照您的指示進行投票。如果你簽了你的白色代理卡 或白色在沒有進一步指示的投票指示表格中,您的股份將根據董事會的 建議(由我們的董事會在提案1中提出的9名董事被提名人,以及提案2(A)和(B)、3、4和5中的每一項,以及可能 適當提交會議的任何其他事項,由代表持有人酌情決定)進行投票。

 

尼古拉公司|3

 

 

Proxy 語句

 

批准每個項目需要多少 票?

 

建議書     投票標準     尼古拉 董事會推薦
提案 1-董事選舉提案     獲得最多贊成票的9名提名人將當選      

 

對於每個尼古拉提名者

 

提案 2--憲章修正案提案            
(A) -反向股票拆分提案     要求 所投的多數票投贊成票。當所投贊成票的數量超過所投的反對票的數量時,即為多數。    

 

 

*(B) -授權減持提議     要求 所投的多數票投贊成票。當所投贊成票的數量超過所投的反對票的數量時,即為多數。    

 

 

建議 3-股票計劃修訂建議    

要求 出席股東大會或由其代表出席股東周年大會並有權 就此事進行表決的股本的多數投票權的持有人投贊成票

 

   

 

 

提案 4-對薪酬提案發表意見    

要求 出席股東大會或由其代表出席股東周年大會並有權 就此事進行表決的股本的多數投票權的持有人投贊成票

 

   

 

 

提案 5--審計員批准提案    

要求 出席股東大會或由其代表出席股東周年大會並有權 就此事進行表決的股本的多數投票權的持有人投贊成票

 

   

 

 

 

如果 您以街頭名義實益持有股票,並且沒有向您的經紀人或被指定人提供投票指示,則您的股票 可能構成“經紀人無投票權”。通常,當經紀人或被提名人沒有自由裁量權時,就會發生經紀人無投票權的情況

 

尼古拉公司|4

 

 

Proxy 語句

 

在沒有受益所有人指示的情況下對該事項進行投票,並且不會給出指示。 酌情項目是根據紐約證券交易所規則被視為“常規”的提案,例如批准我們的獨立審計師的任命,因此,對於本提案,預計不會存在經紀人不投票的情況。除提案2(A)和(B)批准《憲章修正案》的每一項提案,以及提案5批准審計員批准提案外,預計將在年會上表決的所有其他提案將被視為“非常規”項目,經紀人和被提名人對這些“非常規”提案沒有酌情投票權,因此,對於這些“非常規”提案,經紀人可能不投贊成票。提案2(A)和(B)和5預計將被視為經紀人和被提名人擁有酌情投票權的“常規”項目,因此,對於這些“常規”提案,預計不存在經紀人無投票權 。儘管如上所述,對於適用投票門檻為有權就該事項投票的普通股流通股的比例的提案,經紀人的非投票將具有投票反對該提案的效果。在列出提案1、3和4的投票結果時, 構成經紀人非投票權的普通股股票不被視為有權就此類提案投票,並且不會影響此類提案的結果,假設獲得了法定人數。

 

董事選舉是否允許累計投票?

 

股東 不得在董事選舉中累計投票,這意味着每個股東為一名被提名人投票的股份數量不得超過他或她所擁有的股份數量 。

 

您會在什麼時候公佈投票結果?

 

鑑於 我們預計年會將是一次有爭議的會議,我們不會在 年會上宣佈初步投票結果。吾等將於股東周年大會後四個工作天內,根據選舉督察就美國證券交易委員會遞交的現行8-K表格報告所作的初步報告 ,公開公佈股東周年大會的初步投票結果,以及其後在可行範圍內儘快經選舉督察核證的最終結果。

 

什麼 構成法定人數?

 

持有已發行及已發行普通股過半數投票權並有權於記錄日期投票的 出席股東周年大會或由受委代表出席股東周年大會的股東構成法定人數。截至記錄日期收盤時, [        ]我們普通股的股票已經發行。計算棄權票和中間人反對票的目的是確定是否達到法定人數。

 

什麼是“持家”?它對我有什麼影響?

 

我們 採用了美國證券交易委員會批准的、名為《持家》的代理材料郵寄流程。持股人 意味着擁有相同姓氏和地址的股東將只收到一份我們的代理材料副本,除非我們 收到該地址的任何股東的相反指示。

 

如果 您希望在同一地址收到我們的代理材料的多份副本,我們將根據 請求向您提供額外的副本。如果您是記錄在案的股東,您可以寫信給我們,尼古拉公司祕書,地址為亞利桑那州鳳凰城百老匯大道E 4141E,郵編:85040,或致電(559)464-5652。收到我們代理材料的多份副本的合格股東可以通過同樣的方式聯繫我們來申請房屋保有權。我們已採取家政服務,以減少紙張浪費、打印成本和郵費,我們鼓勵您參與。參與持股的股東將繼續 收到單獨的代理卡。

 

如果 您是受益人,您可以請求額外的代理材料副本,也可以通過通知您的經紀人、銀行或其他被指定人來申請房屋管理。

 

如何徵集 代理?

 

我們的 員工、管理人員和董事可以徵集代理。我們將支付打印和郵寄代理材料的費用,並將 報銷經紀公司和其他託管人、被指定人和受託人將代理材料轉發給我們普通股所有者的合理自付費用。此外,我們已聘請Alliance作為我們的代理律師,費用估計為 約$[     ]。聯盟預計,大約[      ]它的員工將協助徵集。到目前為止,我們為促進招標或與招標相關而發生的費用約為$。[     ]。我們預計我們的總支出約為$br[     ]。實際金額可能更高,也可能更低,具體取決於與本次招標相關的事實和情況 。對於此類服務,不會向董事、高級管理人員或其他正式員工支付任何額外補償。如果您在投票時有任何問題或需要任何幫助,請聯繫我們的代理律師 :

 

尼古拉公司|5

 

 

Proxy 語句

 

聯盟 顧問有限責任公司

百老匯大道200號,3樓。

新澤西州布盧姆菲爾德,郵編:07003

免費電話: (855)935-2562。

國際電話:1(551)210-9929

郵箱:nkla@alliancevisors.com

 

為什麼我們要舉辦虛擬年會?

 

我們 相信,虛擬會議形式將擴大股東的訪問和參與。您將不能親自出席 年會。

 

我如何 參加虛擬年會?

 

年會將是一次完全虛擬的股東會議,僅通過現場音頻網絡直播進行。若要 參加,您必須在以下地址註冊Www.viewproxy.com/nkla/2024 並在您的確認中使用 唯一加入鏈接和密碼加入。您將能夠在年會上參與、投票或提問。 年會將於[     ][A/P]太平洋時間上午8點,太平洋時間[     ],2024年。我們建議您在開始時間之前訪問虛擬會議 網站。您可以大約在以下時間開始登錄虛擬會議平臺[      ][A/P]太平洋時間.M., ,On[     ], 2024.

 

如果您希望在年會期間通過互聯網提交問題,可以通過問題/聊天面板提交。我們將 回答符合我們會議行為規則的問題,但受時間限制。

 

如果我在訪問或參加虛擬年會時遇到技術問題,該怎麼辦?

 

我們 將有技術人員隨時為您提供幫助,幫助您解決訪問虛擬年會、在年會上投票或在年會上提交問題時可能遇到的技術困難。如需技術支持,請致電VSM股東會議支持熱線(866)612-8937,或發送電子郵件至郵箱:VirtualMeeting@viewproxy.com.

 

我們主要執行辦公室的郵寄地址是什麼?

 

我們主要執行辦公室的郵寄地址是亞利桑那州鳳凰城百老匯大道4141E號尼古拉公司,郵編:85040。

 

重要

 

請 立即提交代理卡或通過互聯網或電話投票,或者,如果您是受益人,請按照您的經紀人、銀行或其他代理人提供的説明進行投票,以便您的股票可以在年會上代表您的股票。

 

尼古拉公司|6

 

 

Proxy 語句

 

徵集背景

 

下面的摘要詳細説明瞭本公司與M&M之間的重要聯繫,M&M是由我們的前創始人兼前執行主席特雷弗·米爾頓控制的實體,從2024年1月開始至本委託書發表之日止。

 

2024年1月26日,M&M向公司首席法務官兼公司祕書布里頓·沃滕遞交了提名通知,通知公司M&M已提名五名董事候選人進入我們的董事會,他們是科爾·坎農、德里克·約翰遜、漢斯·彼得森、保羅·索瑟姆和戴夫·斯帕克斯(以下簡稱M&M最初的提名人)。

 

2024年2月5日,我們的董事會開會,根據M&M提名通知中提供的信息,審查了M&M最初被提名者的資格。在考慮了我們現有董事會成員的資格和專業知識,缺乏相關的商業、金融、汽車製造、BEV、FCEV或能源專業知識, 或相關的相鄰專業知識,以及M&M最初的被提名人似乎都沒有上市公司董事的經驗 之後,我們的董事會決定不推薦M&M最初的被提名人。我們的董事會 還審議了對我們修訂和重述的《章程》(以下簡稱《章程》)的一項修正案,以確保提名股東遵守規則14a-19(B),該規則將(I)要求已根據規則14a-19(B)提供通知的任何股東在其按照規則14a-19(A)(3)徵求委託書後立即向公司提供合理證據,證明已根據規則14a-19(A)(3)採取必要步驟招攬公司股票的持有人,以及(Ii)如果被提名的股東未能遵守上述要求或適用的聯邦證券法(包括規則14a-19),則取消該股東被提名人的資格。基於與徵集委託書相關的鉅額成本(以及在提名股東違反規則14a-19的情況下可能重新徵集非萬能委託書的潛在成本),包括由於本公司的股東人數眾多,我們的董事會 批准了對我們章程的修訂。同一天,尼古拉提交了一份關於Form 8-K的最新報告,披露了 附例修正案。

 

在日期為2024年2月9日的信中,沃森正式確認收到了M&M提名。同一天,尼古拉還 發佈了一份新聞稿,表示我們的董事會拒絕推薦M&M最初的提名人選。

 

2024年2月18日,米爾頓在社交媒體上發帖稱,他被陷害了一項他並未犯下的罪行,似乎指的是他被判犯有欺詐罪。這篇帖子包括一個鏈接,指向下一段中引用的視頻節選。

 

2024年2月18日,斯帕克斯先生發佈了一段視頻,據稱是宣佈由斯帕克斯先生和坎農先生控制的實體embr Motors, Inc.從尼古拉手中收購資產,介紹斯帕克先生的願景,即如果M&M最初提名的人當選為我們的董事會成員,那麼尼古拉將成為消費電動汽車的供應商。也是在那一天,米爾頓在社交媒體上發帖,其中包括這段視頻。

 

通過日期為2024年2月20日的信函,M&M向本公司確認了其根據規則14a-19 徵集本公司股票持有人的意向,並提供了有關其計劃徵集的更多信息。

 

同一天,M&M和M&M原創提名者發佈了新聞稿,公佈了M&M原創提名者。

 

2024年2月23日,M&M根據特拉華州公司法第220條向公司提交了賬簿和記錄要求,要求在年度 會議上檢查與其徵求委託書相關的某些庫存清單材料。本公司於2024年2月29日迴應了這一要求,並於2024年3月19日與M&M簽訂了相互保密協議。本公司於2024年3月21日開始製作文件。

 

2024年3月28日,本公司向美國亞利桑那州地區法院提起訴訟,對M&M、米爾頓先生、坎農先生、斯帕克斯先生和EMBR提起訴訟。在本訴訟中,本公司聲稱被告的不法行為:(I)違反了Embr與本公司之間的資產購買協議的重大條款,該協議保護了 Nikola的商號和商標,並確保Milton先生不會參與Embr或Embr從本公司收購的資產;(Ii)通過其誤導性陳述以及在 徵集材料和公開聲明(如Spark Video)中的遺漏,違反了聯邦證券法的規定,以及(Iii)違反了聯邦商標法,以及其他 索賠。該公司提交了一項動議,要求迅速發現證據,併發出初步禁令,禁止被告進行進一步的不法活動。

 

2024年4月1日,該公司在迴應媒體詢問時發佈了一份關於訴訟的聲明。

 

尼古拉公司|7

 

 

Proxy 語句

 

2024年4月5日,M&M通知本公司撤回對科爾·坎農和保羅·索瑟姆的提名,並確認了德里克·約翰遜、漢斯·彼得森和戴夫·斯帕克斯的提名(每個人都是M&M提名人,加在一起是M&M 提名人)。

 

 

尼古拉公司|8

 

 

提案 1--選舉董事

 

我們的章程規定,我們的董事會應由董事會不時決定的董事人數 組成。我們董事會的空缺可以通過董事會的決議來填補。我們的董事會目前由九名董事組成。

 

九名董事將在年會上選出,任期將於下一屆股東年會屆滿,並將 任職,直至其繼任者正式選出並符合資格為止。獲得贊成票最多的被提名人將當選為董事。董事會可持續發展、提名和公司治理委員會已 推薦,董事會已指定Stephen J.Girsky、Michael L.Mansuetti、Jonathan M.Pertchik、Mary L.Petrovich、Steven M.Shindler、Bruce L.Smith、Carla M.Tully、John C.Vesco和Andrew M.Vesey為被提名人,任職至 下一屆年度股東大會,或直到他們的繼任者正式當選並獲得資格,並且每個人都已向我們表示他或她將能夠任職。

 

如上文“徵集背景”所述,M&M已通知本公司,有意提名德里克·約翰遜、漢斯·彼得森和戴夫·斯帕克斯參加年會的董事選舉,反對董事會推薦的候選人。根據我們修訂和重新修訂的章程第2條第2.2(A)節,董事將由所投選票的多數票選出。這意味着獲得最多選票的9位董事提名者將當選。為確定股東周年大會是否有法定人數,“扣留”投票及任何經紀人不投票(如“有關委託書及股東周年大會的問答”所述)將計算在內,但不會計入已投出的選票,並將導致適用的被提名人(S)獲得較少的“投給”該被提名人(S)的選票。

 

我們的董事會不認可M&M提名者,並一致建議您使用白色代理卡 僅投票支持我們董事會提名的九位候選人(Stephen J.Girsky、Michael L.Mansuetti、Jonathan M.Pertchik、Mary L.Petrovich、Steven M.Shindler、Bruce L.Smith、Carla M.Tully、John C.Vesco和Andrew M.Vesey)。我們的董事會強烈敦促您放棄並不要使用任何[藍色] M&M可能會發送給您的代理卡。如果您已經使用[藍色]由M&M發送給您的代理卡, 您完全有權更改您的投票,我們強烈敦促您通過使用白色委託卡 只投票支持我們董事會推薦的九名候選人--通過互聯網、電話或 簽署、註明日期並寄回所附的白色郵資已付信封內的代理卡。僅計算您提交的最新有效簽署的委託書(如果是通過互聯網或電話授予的委託書,則計算最新提交的委託書)-任何委託書在年會上行使之前均可隨時被撤銷。如果您 在投票時有任何問題或需要任何幫助,請通過免費電話(855)935-2562與我們的代理律師Alliance聯繫(對於美國境外的呼叫者,請撥打1(551)210-9929)。或通過電子郵件發送至 nkla@alliancevisors.com。

 

在股東已授予代理權後,M&M撤回M&M被提名者、放棄其徵集或未能遵守通用委託書規則的情況下,股東仍可在後來提交的白色 代理卡。

 

在 M&M退出M&M被提名人、放棄其徵集或未能遵守通用代理規則的情況下,將忽略並不計算對任何M&M被提名人進行的任何投票,無論該投票是在本公司的 白色代理卡,或M&M[藍色]代理卡。儘管本公司被要求在其委託卡上包括所有選舉被提名人,但有關M&M被提名人的其他信息和任何其他相關信息,請參閲 M&M的委託書。您可能會收到M&M的徵集材料,包括委託書和[藍色]代理 張卡。本公司不對M&M或M&M被提名者提供或與之有關的任何信息的準確性或完整性負責,該信息包含在M&M或M&M被提名者或代表M&M提交或傳播的徵集材料中,或M&M或M&M被提名者可能作出的任何其他聲明中。股東將能夠免費獲得所有委託書、 對其進行的任何修改或補充以及任何其他文件(包括白色委託書)由適用一方在美國證券交易委員會網站(http://www.sec.gov).)上就年會向美國證券交易委員會提交

 

如果 您是登記持有人並提交了有效籤立的白色如果您在委託卡上未指定您希望如何投票您的股票,則您的股票將根據我們董事會關於該提案的 建議進行投票,即為我們董事會提名的九名被提名者和本委託書中點名的 投票。你被允許投票給少於九名提名人。如果您投票支持的被提名者少於九名,則您的股票將僅針對您所標記的被提名者進行投票。但是,如果您是註冊的 持有者,並且提交了有效簽約的白色委託卡,但投票給超過九名被提名者,您在董事選舉方面的所有投票都將無效,不會被計算在內。因此,它是重要的 您投票支持的候選人不能超過九名,這樣您對董事選舉提案的投票就會被計算在內。

 

尼古拉公司|9

 

 

建議1--選舉董事

 

 

如果 您是受益人,並且正確地標記、簽署和退還您的白色投票指示表格或使用您的白色通過互聯網投票指示表格或投票通知,您的股票將按照您指示的銀行或經紀商進行投票。但是,如果您 簽署並退還您的白色投票指示表格,但不指定您希望如何投票表決您的股票。對於董事選舉,它們將根據我們董事會關於 提議的建議進行投票,即由我們董事會提出並在本委託書中點名的九名被提名者,這取決於您通過哪個銀行或經紀商持有您的股票。你被允許投票給少於九名提名人。如果您投票給少於9名被提名者,則您的股票將僅針對您所標記的被提名者進行投票。 如果您是受益者,並且您在您的白色投票指示 表格中,您關於董事選舉的所有投票將無效,不會被計算在內。因此,重要的是您向您的經紀人或銀行提供有關董事選舉的具體指示,以便計入您對董事選舉提案的投票 。

 

每名被提名人都已同意在當選後任職。如果任何被提名人在年會之前無法擔任董事總裁,我們的董事會可以指定一名替代被提名人。在這種情況下,被任命為代理人的人將投票給我們董事會指定的替代 提名人。目前,我們的董事會不知道為什麼如果當選,我們的 董事提名的任何董事會成員將無法擔任董事。

 

尼古拉公司|10

 

 

建議1--選舉董事

 

技能和資格 
 

  

 

 

董事會 多樣性列表(截至[      ], 2024) 

董事總數 9

 

  女性 男性 非二進制 沒有透露性別嗎
第一部分:性別認同        
董事 2 7
第二部分:人口統計背景        
非洲人 美國人或黑人 1
阿拉斯加原住民或原住民
亞洲人
西班牙裔 或拉丁裔
夏威夷原住民或太平洋島民
白色 2 6
兩個或兩個以上種族或民族
LGBTQ+
沒有透露人口統計背景嗎

 

尼可拉公司|11

 

 

建議1--選舉董事

 

 

 

董事自:

2018年1月

 

年齡:61歲

董事 我們董事會提出的提名人選

 

截至,我們董事會提名的董事提名人選的姓名和某些個人信息[       ], 2024規定如下:

 

斯蒂芬·J·格爾斯基

 

對董事會的貢獻

 

·格爾斯基先生擁有30多年與公司董事會高管、勞工領袖、OEM領袖、供應商、經銷商和國家政策制定者合作的經驗,他有能力將清晰的願景和戰略轉化為世界級的執行 ,並有效地協調團隊和解決方案,以交付重大成果。

 

·格爾斯基先生擁有廣泛的領導力和商業經驗,包括作為通用汽車(GM)等眾多上市公司的董事成員,他在推動通用汽車電氣化承諾、構建改革其歐洲業務的框架以及加速通用汽車4G連接擴散方面發揮了關鍵作用。

 

·這些經驗,加上他在財務和上市公司治理方面的背景,以及他目前擔任我們的總裁和首席執行官的角色,使格爾斯基先生能夠就零排放交通行業的複雜問題向我們的董事會提供寶貴的戰略見解 。

 

傳記信息

 

斯蒂芬·J·格爾斯基自2023年8月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官,自2018年1月以來一直擔任我們的董事會成員 。格爾斯基先生在2024年2月至2024年3月期間擔任我們的代理首席財務官。2018年1月至2020年6月,Girsky先生擔任VectoIQ Acquisition Corp.(“VectoIQ”)首席執行官兼董事管理 VectoIQ Acquisition Corp.(“VectoIQ”)是一家總部位於紐約的獨立諮詢和投資公司。

 

從2009年11月至2014年7月,Girsky先生在汽車製造商通用汽車公司(紐約證券交易所代碼:GM)擔任過多個職位。他的職務包括副董事長,職責涵蓋全球企業戰略、新業務開發、全球產品規劃和計劃管理、全球互聯消費者/安吉星以及GM Ventures LLC。2009年6月通用汽車從破產中脱穎而出後,格爾斯基也曾擔任該公司董事會成員,直至2016年6月。

 

格爾斯基先生曾擔任Centerbridge Industrial Partners的總裁,Centerbridge Industrial Partners是Centerbridge Partners,LP的附屬公司,也是一家數十億美元的投資基金。格爾斯基此前還曾在摩根士丹利擔任董事的管理人員,以及摩根士丹利全球汽車和汽車零部件研究團隊的高級分析師。

 

Girsky先生目前在Brookfield Business Partners Limited和Viaduct的董事會任職,Brookfield Business Partners Limited是Brookfield Business Partners,L.P.(紐約證券交易所代碼:BBU;多倫多證券交易所BBU.UN)的普通合夥人,Brookfield Business Partners是私募股權公司,也是先進能源存儲解決方案的全球領先者Clario的所有者;Viaduct是一家軟件公司,使機器學習平臺能夠增強原始設備製造商及其合作伙伴的能力,使 車輛更安全、更可靠和個性化。2016年4月至2021年4月,他還擔任鋼鐵生產商美國鋼鐵公司(NYSE:X)的董事會成員。

 

Girsky先生擁有加州大學洛杉磯分校的數學理學學士學位,以及哈佛商學院的工商管理碩士學位。

  

尼古拉公司|12

 

 

建議1--選舉董事

 


董事自:

2020年6月

 

年齡:58歲

邁克爾·L·曼蘇蒂

 

對董事會的貢獻

 

●表示,曼蘇埃蒂先生是一位久經考驗的行政領導人,在先進製造、運營和管理方面擁有深厚的專業知識,並在技術和供應商領域擁有數十年的經驗。曼蘇埃蒂先生目前是博世北美公司的總裁,是尼古拉的長期重要供應商之一,負責監督公司在美國、墨西哥和加拿大的增長,重點放在移動解決方案、跨部門銷售和新業務開發上。

 

●表示,曼蘇埃蒂先生在汽車行業的重要商業、生產和替代燃料經驗,特別是在氫氣方面的經驗,使他能夠在公司執行其戰略計劃和擴大商用卡車生產規模的過程中,為我們的董事會和管理團隊提供重要的洞察力。

 

傳記信息

 

Michael L.Mansuetti自2019年9月起擔任尼古拉公司(“Legacy Nikola”)的董事會成員,之後於2020年6月與VectoIQ進行業務合併(“業務合併”),並在業務合併後擔任董事會成員。

 

曼蘇埃蒂先生一直擔任博世在北美的總裁,博世是領先的技術和服務供應商。自1988年加入博世以來,Mansuetti先生在北美和德國擔任過工程、製造和管理方面的行政領導職務。Mansuetti先生是汽油系統事業部全球燃油噴射業務部的高級副總裁先生。通過在製造業擔任多個職位,包括擔任博世南卡羅來納州安德森工廠的技術工廠經理高級副總裁,Mansuetti先生在先進製造、運營、變革管理和博世生產系統方面積累了廣泛的 專業知識。

 

Mansuetti先生剛剛擔任過原始設備供應商協會(OESA)主席和電機與設備製造商協會(MEMA)董事會成員。他是消費者技術協會執行委員會的成員,也是克萊姆森大學工程、計算和應用科學學院的顧問委員會成員。

 

Mansuetti先生獲得克萊姆森大學機械工程理學學士學位。

 

尼古拉公司|13

 

 

建議1--選舉董事

 

 

 

董事 自:1

2023年12月

 

年齡:57歲

 

喬納森·M·佩奇克

 

對董事會的貢獻

 

●表示, Pertchik先生擁有二十多年的變革性領導經驗,尤其是擔任美國旅遊中心首席執行官和董事管理 ,擁有卡車運輸、汽車、金融、房地產和酒店業的不同背景 。

 

●表示,他在可持續燃料選項、資產管理、戰略規劃、運營、客户服務和公司發展方面的 專業知識--特別是在卡車運輸生態系統中--在支持尼古拉與我們的氫燃料電池電動卡車的商業努力 方面發揮了關鍵作用。

 

傳記信息

 

喬納森·M·佩奇克自2023年12月以來一直擔任我們的董事會成員。Pertchik先生在2019年12月至2023年9月期間擔任美國旅行中心公司(董事:TA)的首席執行官兼董事總經理,該公司是一家提供全方位服務的卡車停靠站和旅行中心 公司。在TA工作期間,Pertchik先生在全公司範圍內進行了轉型,以接近上市首日股價10倍的價格出售股票,Pertchik先生創建了一個可持續的能源項目ETA,這在一定程度上促成了向BP的成功出售。

 

此外,在Pertchik先生任職期間,TA還獲得了許多榮譽和獎勵:《新聞週刊》評選TA為“最值得信賴的公司”,福布斯評為“頂級小公司”,Plain Dealer評為“俄亥俄州最佳工作場所”,“今日美國”評為“最佳加油站品牌”。2022年,《華爾街日報》將Pertchik先生評為“世界上最有影響力的決策者”,Crain‘s將他列入俄亥俄州的Power 150榜單。

 

Pertchik先生在近20年的時間裏帶領其他幾家公司經歷了重大轉型,包括WCI 社區、ST Residential和Intown Suites,這些公司由投資者集團擁有或控制,包括喜達屋資本集團、TPG、卡爾·伊坎、Richard LeFrak和Perry Capital。佩奇克還曾為成功的初創企業以及包括影音之家在內的大型上市公司提供董事服務。

 

Pertchik先生自2014年12月起一直擔任Lenkbar,LLC的董事會成員,該公司是一家醫療設計和製造公司。佩奇克曾在2014年7月至2018年10月期間擔任住宅建築公司AV Homees,Inc.的董事會成員。

 

Pertchik先生擁有羅格斯大學的文學學士學位,哥倫比亞特區法學院的法學博士,以及喬治城大學法律中心的國際金融法碩士學位。

 

尼古拉公司|14

 

 

建議1--選舉董事

 

 

 

董事自:中國

2020年12月

 

年齡:61歲

 

瑪麗·L·彼得羅維奇

 

對董事會的貢獻

 

●表示, 作為凱雷集團的高級運營主管,彼得羅維奇女士是一位經驗豐富、成就斐然的商業領袖和企業家,對工業和交通行業的顛覆性技術和領先創新充滿熱情。 在過去的30年裏,她領導了三次成功的私募股權轉型,引導了初創企業 ,併為系統和零部件供應商AxleTech的卡車和巴士市場制定了電動汽車戰略。

 

●表示,彼得羅維奇女士的財務敏鋭、擴大業務的成熟記錄以及卡車運輸行業的經驗,特別是在燃油效率和安全方面的經驗,使她非常有資格為尼古拉的戰略規劃、商業執行、 和風險管理事項提供指導。

 

傳記信息

 

瑪麗·L·彼得羅維奇自2020年12月以來一直擔任我們的董事會成員。彼得羅維奇女士自2011年6月以來一直擔任全球資產管理公司凱雷集團的高級運營主管,並自2013年9月以來擔任私募股權公司American Security Partners的顧問。

 

彼得羅維奇女士曾在AxleTech International擔任各種職務,從2014年12月至2019年7月,在被通用動力收購後擔任執行主席,於2008年至2011年擔任總經理,並於2001年至2008年擔任董事長兼首席執行官。AxleTech International是一家非-駭維金屬加工和特種車輛傳動系統及部件的供應商。

 

自2020年以來,Petrovich女士還擔任北美領先的採購集團DeererShop和Traxen的董事長,前者自2020年以來擁有3,000多家經銷商和防撞中心,後者自2018年以來一直專注於開發有用的技術組合,以促進安全駕駛、高效使用燃料併為重型卡車運輸行業提供有益且可行的大數據。

 

彼得羅維奇女士於2002年至2023年1月擔任伍德沃德公司(納斯達克代碼:WWD)的董事會成員,該公司是航空航天和工業市場控制解決方案的設計、製造商和服務提供商,並於2011年11月至2018年12月擔任WABCO Holdings Inc.(紐約證券交易所代碼:WBC)的董事會成員,該公司是商用卡車、公共汽車和拖車以及乘用車製造商的電子、機械、機電和空氣動力學產品的全球供應商。

 

彼得羅維奇女士擁有密歇根大學工業與運營工程學士學位,以及哈佛商學院工商管理碩士學位。

 

尼古拉公司|15

 

 

建議1--選舉董事

 

 

 

董事自:中國

2020年9月

 

年齡:61歲

 

史蒂文·辛德勒

 

對董事會的貢獻

 

●表示, 辛德勒先生在多家公司擔任董事會主席、首席執行官、首席財務官和董事 的豐富經驗,以及他在實現大規模盈利增長和運營洞察力方面的記錄,使他非常有資格在我們的董事會任職,並使他能夠代表我們的股東監督我們 董事會和管理層的活動。

 

●表示,辛德勒先生為尼古拉和我們的董事會提供了與戰略規劃、治理、財務和商業執行相關的重要見解,這些見解對於支持有效監督公司成為 零排放商業運輸領先者的道路至關重要。

 

傳記信息

 

Steven M.Shindler自2020年9月起擔任我們的董事會成員,並自2023年8月起擔任董事會主席。Shindler先生於2018年1月至2020年6月業務合併完成期間擔任VectoIQ首席財務官。Shindler先生於2012年12月至2017年8月以及2000年至2008年2月擔任NII Holdings,Inc.(NII Holdings,Inc.)首席執行官(NII Holdings,Inc.),這是一家控股公司,此前曾在拉丁美洲擁有Nextel品牌的無線通信服務提供商,並自1997年以來一直擔任該公司的董事會成員。

 

辛德勒先生於1996年至2000年擔任無線服務運營商Nextel Communications,Inc.執行副總裁總裁兼首席財務官。在加入Nextel之前,Shindler先生在多倫多道明銀行管理董事通信金融業務。

 

Shindler先生也是Rime Communications Capital的創始合夥人,Rime Communications Capital投資了處於早期階段的媒體、科技、電信公司。Shindler先生自2022年1月以來一直擔任電動汽車過渡服務提供商ReturTrip EV Solutions,Inc.的董事會成員。

 

Shindler先生擁有密歇根大學經濟學學士學位和康奈爾大學工商管理碩士學位。

 

尼古拉公司|16

 

 

建議1--選舉董事

 

 

 

董事自:中國

2020年10月

 

年齡:61歲

 

布魯斯·L·史密斯

 

對董事會的貢獻

 

●表示, 史密斯先生在製造運營方面擁有30多年的領導經驗,領導過許多公司,包括 他目前擔任的底特律製造系統公司董事長兼首席執行官,該公司是全球汽車品牌的一級零部件製造商 ,年收入約10億美元。為了推動改進,Smith先生制定了廣泛的戰略增長計劃,實施了精益製造技術,並使用 “頂級評級”方法建立了高績效團隊。

 

●表示,他深厚的財務敏鋭,在監督大型運營方面的成熟專業知識,以及對製造業格局複雜性的深刻理解,使史密斯先生成為唯一有資格在我們董事會任職的人。

 

傳記信息

  

布魯斯·L·史密斯自2020年10月以來一直擔任我們的董事會成員。自2018年8月以來,他一直擔任底特律製造系統有限責任公司的董事長兼首席執行官,該公司是全球汽車品牌的一級零部件製造商。在加入底特律製造系統有限責任公司之前,史密斯先生於2015年7月至2018年7月擔任精密工程工裝和生產設備的全球領先者BTM公司的總裁兼首席執行官。

 

Smith先生還曾於2009年4月至2015年7月擔任複雜灰鑄件和球墨鑄鐵件生產公司Elyria&Hodge Foundries的總裁兼首席執行官,2005年5月至2009年4月擔任高科技高性能面料供應商吉爾福德磨坊的總裁兼首席運營官,2003年至2005年擔任汽車供應商活塞集團的首席執行官總裁兼首席運營官,以及2001年至2003年擔任國際塑料製造商聯合塑料集團的總裁兼首席運營官。

 

2023年,史密斯先生榮獲年度最佳企業家獎®2023年由安永律師事務所頒發的密歇根州和俄亥俄州西北部獎。

 

史密斯先生在卡內基梅隆大學獲得機械工程學士學位,在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位,在那裏他是通用汽車公司的研究員。

 

尼古拉公司|17

 

 

建議1--選舉董事

 

 

 

董事自:中國

2024年2月

 

年齡:51歲

 

卡拉·M·塔利

 

對董事會的貢獻

 

●説,Tully女士是一位能源和基礎設施專家,擁有20多年領導和擴展財富150強能源組織、私募股權、初創公司和政府實體的經驗。作為EarthRise Energy的聯合創始人兼首席執行官,Tully 女士幫助實現了顯著增長,帶領這家能源公司從概念轉變為1.7 GW的運營業務, 擁有2.0 GW的可再生能源開發管道和成熟的商業模式。

 

隨着尼古拉擴展其能源基礎設施業務,●女士的多元化業務專長、在能源行業一系列挑戰中的成功記錄以及併購和籌資專業知識,使她處於獨特的地位,能夠就其戰略重點支持我們的董事會和管理團隊。

 

傳記信息

  

Carla M.Tully自2024年2月以來一直擔任我們的董事會成員。Tully女士於2019年5月至2023年7月擔任獨立電力生產商地球升起能源公司的首席執行官,並於2019年5月至2024年3月擔任該公司的董事會成員。在此期間,塔利籌集了風險資本、私募股權和債務,推動了戰略收購和發展。

 

從2017年8月至2019年4月,Tully女士在MAP Energy擔任執行副總裁總裁併擔任董事董事總經理, MAP Energy,LLC是一家價值24億美元的能源投資基金管理公司,在此期間,她擴展了MAP的可再生能源發展業務,包括 募集了其首隻全可再生能源基金。

 

從2010年到2017年,Tully女士在全球電力領導者AES Corporation(紐約證券交易所股票代碼:AES)擔任重要領導職務,包括AES英國和愛爾蘭分公司總裁、企業戰略與投資部副總裁總裁以及全球公用事業公司辦公廳主任,在該公司期間,她為AES全球40 GW業務制定並執行了增長戰略。

 

塔利女士獲得了2022年銀色史蒂維獎最佳女企業家獎和2016年英國董事學會獎--董事年度企業責任獎。

 

自2024年3月以來,Tully女士一直在Pattery Energy Group的董事會任職,該集團是世界上最大的私營風能、太陽能、輸電和儲能項目開發商和運營商之一。2024年4月,Tully女士加入CPP Investments (加拿大養老金計劃),擔任其可持續能源部門的高級顧問。

 

Tully 女士獲得南加州大學國際關係和經濟學文學學士學位,塔夫茨大學弗萊徹學院法律和外交文學碩士學位,哥倫比亞商學院金融專業MBA學位。

尼古拉公司|18

 

 

建議1--選舉董事

 

 

 

董事自:中國

2023年8月

 

年齡:61歲

 

約翰·C·維斯科

 

對董事會的貢獻

 

●表示,維斯科先生擁有廣泛的供應鏈和運輸專業知識,並在30年的職業生涯中建立了強大的戰略客户和運營商關係網絡,包括在著名的運輸 和供應鏈組織(包括樞紐集團和施耐德)擁有豐富的行政領導經驗。

 

●表示,維斯科先生的多模式專業知識、駕馭複雜供應鏈模型的知識、資產管理經驗以及開發新興技術的領導角色為尼古拉董事會提供了重要的視角和戰略監督。

 

傳記信息

 

John C.Vesco自2023年8月以來一直擔任我們的董事會成員。Vesco先生自2021年5月以來一直擔任物流和運輸諮詢公司V&J Consulting的首席業務顧問,主要專注於與開發新興技術的組織合作。在此之前,維斯科先生於2013年3月至2020年4月擔任貨車運輸公司Hub Group, Inc.(納斯達克股票代碼:HUBG)的總裁和執行副總裁總裁。

 

維斯科先生在領先的運輸和物流服務提供商施耐德國家公司(紐約證券交易所股票代碼:SNDR)工作了25年。 在施耐德期間,他擔任的職責越來越多,包括安全副總裁總裁、施耐德專用零售總經理 、施耐德物流副總裁總裁和總經理。

 

維斯科先生於2004年至2013年在康科迪亞大學擔任兼職教授,教授供應鏈、物流、戰略和運營管理課程,自2021年以來一直在奧羅拉大學任教。

 

維斯科先生擁有沃爾什大學的金融和工商管理學士學位,以及銀湖學院的工商管理碩士學位。

 

尼古拉公司|19

 

 

建議1--選舉董事

 

 

 

董事自:中國

2022年10月

 

年齡:68歲

 

安德魯·M·維西

 

對董事會的貢獻

 

·首席執行官 Vesey先生擁有經過驗證的轉型和重新定位企業的記錄,擁有40多年的不同能源行業經驗 。

 

·他對清潔能源解決方案的 熱情和領先組織向客户提供關鍵能源服務的深厚專業知識為我們的董事會提供了重要的指導和建議,因為我們開創了零排放交通和基礎設施解決方案 。

 

傳記信息

 

安德魯·M·維西自2022年10月以來一直擔任我們的董事會成員。Vesey先生自2022年6月以來一直擔任全球綠色能源和金屬公司Fortescue Metals Group,Inc.的子公司美國Fortescue控股公司的總裁兼首席執行官。在此之前,Vesey先生於2022年2月至2022年6月擔任可持續能源生態系統內的服務商Smart eMobility的總裁,於2022年9月至2022年1月擔任專注於收購能源過渡領域公司的特殊目的收購公司全球能源轉型收購公司的董事長兼首席執行官,2019年8月至2020年7月擔任電力和燃氣公用事業公司太平洋燃氣電力公司(紐約證券交易所代碼:PCG)的總裁兼首席執行官,並於2019年8月至2020年7月擔任美國友邦能源有限公司(澳交所股票代碼:AGL)首席執行官兼董事董事總經理。發電和有競爭力的電力和天然氣零售商,從2015年2月到2018年12月。

 

Vesey先生曾在FTI Consulting和安永等公司擔任能源行業顧問和領導者數年。他還曾擔任總部位於墨爾本的澳大利亞花旗電力公司的首席執行官兼董事經理 ,並在聯合愛迪生公司開始了他的系統規劃工程師職業生涯。維西此前曾在PG&E和AGL Energy等公司的董事會任職。

 

獲表彰的獎項包括:2016年“年度商業領袖”(氣候聯盟);“企業力量榜”(澳大利亞金融評論);2017年“年度最佳首席執行官”(S和普氏全球能源獎);澳大利亞“低碳英雄”之一(350.org)。

 

Vesey先生擁有聯合學院的經濟學學士學位和機械工程的理學學士學位,以及紐約大學的理學碩士學位。

   
   
  董事會建議投票表決“For”我們董事會提出的九位董事候選人 如上所述。

 

尼古拉公司|20

 

 

提案 1-董事選舉。

 

董事提名

 

董事會提名董事,並在出現空缺時選舉新的董事來填補空缺。可持續發展、提名和公司治理委員會負責確定、評估、招聘合格候選人並將其推薦給董事會進行提名或選舉。

 

我們的董事會努力尋找具有不同背景的富有經驗和敬業精神的董事。此外, 我們希望每個董事都致力於提升股東價值,並有足夠的時間有效履行其作為董事的職責。我們的可持續發展、提名和公司治理委員會還試圖確保我們的大多數董事 在納斯達克(“納斯達克”)規則下是獨立的,並且我們的一名或多名董事 是美國證券交易委員會規則下的“審計委員會財務專家”。

 

可持續發展、提名和公司治理委員會認為,我們的總裁和首席執行官 作為董事會成員參加是合適的。

 

在我們的年度股東大會之前,我們的可持續發展、提名和公司治理委員會通過評估願意在我們董事會任職的現任董事來確定被提名人。候選人的評估依據是 上述標準、候選人之前的董事服務經歷以及董事會對任何 特定人才和經驗的需求。如果董事不再希望繼續服務,如果可持續發展、提名和公司治理委員會決定不重新提名董事,或者如果由於辭職、董事會規模擴大或其他事件而導致董事會出現空缺,則該委員會將考慮是 取代董事還是縮小董事會規模。如果決定更換董事,可持續發展、提名和公司治理委員會將考慮各種董事會成員候選人,包括委員會成員、其他董事會成員、委員會聘請的董事獵頭公司或我們的股東提出的候選人。預期的被提名者由可持續發展、提名和公司治理委員會根據上文 和我們的公司治理指南中規定的成員標準進行評估。可持續發展、提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的候選人。股東如希望推薦董事會的潛在候選人,應書面通知公司祕書或可持續性、提名和公司治理委員會的任何成員,並附上股東認為合適的任何佐證材料。

 

 

尼古拉公司|21

 

提案 1-董事選舉。

 

董事 獨立

 

我們的董事會決定,除斯蒂芬·J·格爾斯基外,我們的每位董事都符合獨立董事的資格, 符合納斯達克上市規則的定義,並且我們的董事會由多數“獨立董事”組成, 符合美國證券交易委員會規則和納斯達克上市規則中與董事獨立性要求相關的定義。我們的董事會考慮到Shindler先生在我們的業務合併於2020年6月完成之前擔任我們的前身公司VectoIQ的首席財務官,並以此身份參與了VectoIQ的財務報表的編制 ,但沒有參與Legacy Nikola的財務報表的編制。根據納斯達克的意見,我們的董事會認定辛德勒先生符合獨立董事的資格。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

 

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

 

在2023年,我們薪酬委員會的成員,包括邁克爾·曼蘇埃蒂、瑪麗·彼得羅維奇、約翰·C·維斯科、安德魯·M·維西和我們的前董事格利特·A·馬克思,在2023年內或任何其他時間都沒有擔任過我們的高管或員工。 除了在下文“與相關人士的某些關係和交易”的標題下披露外,我們的薪酬委員會沒有任何成員 與我們沒有或與我們有任何關係,這是根據《S條例》第404項的規定必須披露的。如果任何其他實體有一名或多名高管擔任我們的 董事會或薪酬委員會成員,我們的高管目前或在上一個完整的財政年度內均未在薪酬委員會或董事會任職。

 

董事會會議

 

我們的董事會在2023年期間召開了6次會議。2023年在我們董事會任職的每一位董事成員至少出席了該董事在此期間所在董事會和委員會召開的總計會議的75% 該董事為董事。我們沒有規定董事必須出席我們的年度股東大會的政策。

 

非管理層和獨立董事會議及與董事的溝通

 

獨立董事在與每一次定期安排的董事會會議相關的執行會議上開會,在此期間,獨立董事有機會討論管理業績。這些執行會議的目的是 促進非管理董事之間公開和坦率的討論。我們的董事會歡迎就公司和我們的運營提出問題或意見。如果股東希望與我們的董事會溝通,包括我們的獨立 董事,他們可以將他們的書面溝通發送到:尼古拉公司祕書,地址:亞利桑那州85040,地址:亞利桑那州85040,百老匯大道4141E號。您必須在書面通信中包括您的姓名和地址,並指明您是否為股東。 祕書將審查從股東那裏收到的任何通信,所有重要通信將根據主題轉發給相應的董事或董事會或董事會委員會。

 

尼古拉公司|22

 

提案 1-董事選舉。

 

董事會 委員會

 

我們 有一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個可持續發展、提名和公司治理委員會,每個委員會都根據我們董事會批准的章程運作。我們認為,這些委員會的組成 符合《薩班斯-奧克斯利法案》規定的獨立性標準,這些委員會的運作也符合《薩班斯-奧克斯利法案》的適用要求,以及美國證券交易委員會和納斯達克的現行規章制度。我們打算在適用於我們的範圍內遵守未來要求 。每個委員會的組成和職責如下所述。

 

審計委員會

 

當前 成員:

 

史蒂文·辛德勒(主席)

 

喬納森·M·佩奇克

 

布魯斯·L·史密斯

 

卡拉·M·塔利

 

會議次數 2023年:4年

除其他事項外,該委員會的職能包括:

 

評估我們的獨立審計師的業績、獨立性和資格,並決定是保留我們現有的獨立審計師還是聘用新的獨立審計師;

 

審查我們的財務報告流程和披露控制;

 

審查並批准聘用我們的獨立審計師執行審計服務和任何允許的非審計服務;

 

審查我們內部控制政策和程序的充分性和有效性,包括我們內部審計職能的有效性;

 

與獨立審計師一起審查年度審計計劃,包括審計活動的範圍和我們將使用的所有關鍵會計政策和做法;

 

準備我們年度委託書中美國證券交易委員會要求的報告;

 

根據我們的關聯方交易政策審查 並監督任何關聯方交易,審查和監控法律和監管責任的遵守情況,包括我們的道德準則;

 

審查我們的主要金融風險敞口,包括管理實施風險評估和風險管理的流程的指導方針和政策;

 

每年審查和評估審計委員會章程,並向董事會建議任何擬議的變化。

 

獲取並至少每年審查我們的獨立審計師的報告,該報告描述了獨立審計師的內部質量控制程序以及最近的內部質量控制程序審查提出的任何重大問題;

 

監督 我們的獨立審計師的牽頭審計和兼任合夥人的輪換以及法律要求的其他審計夥伴的輪換;

 

在聘用任何獨立審計師之前,以及此後至少每年一次,審查可能被合理地認為與其獨立性有關的關係,評估 並以其他方式採取適當行動監督我們的獨立審計師的獨立性。

 

審查我們的年度和季度財務報表和報告,並與我們的獨立審計師和管理層討論報表和報告。

 

與我們的獨立審計師和管理層一起審查與會計原則和財務報表列報有關的重大問題,以及與我們的財務控制和關鍵會計政策的範圍、充分性和有效性有關的事項。

尼古拉公司|23

 

提案 1-董事選舉。

 

審計委員會

 

 

 

與管理層和我們的審計師一起審查關於重大發展的任何收益公告和其他公開公告 ;以及

 

建立接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制、審計或其他事項的投訴的程序。

我們的董事會已確定,審計委員會的每位成員均符合納斯達克的獨立性要求和1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)規則10A-3的規定。根據納斯達克審計委員會的要求,每個審計委員會成員都可以 閲讀和理解基本財務報表。在做出這一決定時,我們的董事會審查了每個審計委員會成員的經驗範圍以及他們之前和/或現在工作的性質。

 

我們的 董事會認定,辛德勒先生符合美國證券交易委員會監管條例 所指的“審計委員會財務專家”資格,並符合納斯達克上市規則對財務複雜性的要求。在做出這一決定時, 董事會考慮了辛德勒先生的教育背景和以前在財務職位上的經驗。我們獨立的註冊會計師事務所和管理層都會定期與我們的審計委員會私下會面。

 

尼古拉公司|24

 

提案 1-董事選舉。

 

薪酬委員會

 

當前 成員:

 

瑪麗·L·彼得羅維奇(主席)

 

邁克爾·L·曼蘇埃蒂

 

安德魯·M·維西

 

會議次數 2023年:4年

除其他事項外,該委員會的職能包括:

 

審查和批准與確定高管薪酬有關的公司目標 ;

 

審查並批准我們高管的薪酬和其他僱用條件;

 

審查和批准與我們高管人員薪酬相關的績效目標和目的,並對照這些目標和目的評估他們的績效;

 

就股權和現金激勵計劃的採納或修改向董事會提出 建議,並在董事會授權的範圍內批准對該計劃的修改;

 

審查 並就支付或獎勵給非僱員董事會成員的薪酬的類型和金額向董事會提出建議;

 

根據《交易法》第10C條的要求,審查和評估薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的獨立性。

 

審查、批准和監督任何關於收回基於激勵的高管薪酬的政策及其任何修訂的執行情況。

 

管理我們的股權激勵計劃,以董事會授予的權力為限;

 

審查和批准任何僱傭協議、遣散費安排、控制權保護和任何其他薪酬、額外津貼以及我們高管的特別或補充福利的條款;

 

在我們將提交給美國證券交易委員會的定期報告或委託書中, 在任何此類報告或委託書中包含此類標題的範圍內,與管理層一起審查我們在“薪酬討論和分析”項下的披露;

 

按照美國證券交易委員會在年度委託書中的要求,準備高管薪酬年度報告 ;以及

 

每兩年審查和評估薪酬委員會章程,並向董事會建議任何擬議的 變動。

薪酬委員會的每位成員 都是董事的非僱員,這符合《交易所法》頒佈的第16b-3條規則的定義,我們的董事會已經確定每位成員都符合納斯達克的獨立性要求。

 

尼古拉公司|25

 

提案 1-董事選舉。

 

可持續發展,提名和公司治理委員會

 

當前 成員:

 

安德魯·M·維西(主席)

 

布魯斯·L·史密斯

 

約翰·C·維斯科

 

會議次數 2023年:4年

除其他事項外,該委員會的職能包括:

 

確定、審查和推薦董事會成員人選;

 

評估董事會、董事會委員會和董事個人的業績,確定是否適合繼續在董事會任職;

 

評估股東對董事會候選人的提名;

 

評估董事會及其委員會目前的規模、組成和組織情況,並提出建議供董事會批准;

 

制定一套公司治理政策和原則,並向董事會建議此類政策和原則的任何變化;

 

審查與公司治理相關的問題和發展,確定並提請董事會注意當前和正在出現的公司治理趨勢 ;

 

酌情與管理層討論有關環境和社會治理的政策、方案、做法和報告,包括可持續性、環境保護、社區和社會責任以及人權;以及

 

每兩年審查一次可持續性、提名和公司治理委員會章程、結構和成員要求,並向董事會建議任何擬議的變更。

我們的 董事會已經確定,我們的可持續發展、提名和公司治理委員會的每位成員 都符合納斯達克的獨立性要求。

 

尼古拉公司|26

 

 

公司治理

 

 

董事會 領導結構:
董事長和首席執行官的角色分離

 

我們 已選擇將董事會主席和首席執行官的角色分開。我們的董事會認為,將這些角色分開是尼古拉最合適的結構。我們的董事會相信,獨立的 主席使董事會能夠更有效和客觀地監督我們的業績,以及首席執行官和我們的高管的業績。通過分離這兩個角色,我們的董事會相信,戈爾斯基先生可以專注於執行我們的戰略,而辛德勒先生可以負責領導董事會。

 

在擔任獨立董事長期間,辛德勒先生對我們董事會的運作和運作承擔多項責任。這些職責包括:主持我們的董事會會議; 主持非僱員董事的執行會議;幫助促進高級管理層和獨立董事之間的溝通;與委員會主席合作監督董事會職責的協調;以及承擔董事會可能不時分配給他的 其他職責。

 

辛德勒先生 自2023年8月起擔任董事會獨立主席。

 

如果我們的董事會主席不是獨立的董事,我們的董事會將根據我們的公司治理準則任命一名獨立的董事 擔任董事的首席獨立董事。

 

風險監管中的角色

 

我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會沒有 一個常設的風險管理委員會,而是直接通過整個董事會 以及通過董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能,這些委員會解決了各自監管領域固有的風險。特別是,我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口 ,審計委員會有責任考慮和討論重大財務風險敞口以及管理層將採取的監測和控制此類敞口的步驟,包括指導方針和政策,以管理進行風險評估和管理的流程。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況,以及新冠肺炎大流行以及通脹、利率和網絡安全風險。我們的薪酬委員會還評估和監控我們的薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和法規要求。

 

 

  

尼古拉公司|27

 

 

公司治理

 

公司治理準則

 

我們的董事會已經通過了書面的公司治理指南,以確保董事會擁有必要的 權力和做法,以根據需要審查和評估我們的業務運營,並做出獨立於我們管理層的決策。這些準則還旨在使董事和管理層的利益與我們股東的利益保持一致。 我們的公司治理準則列出了董事會打算在董事會組成和遴選、董事會會議和高級管理層的參與、首席執行官績效評估和繼任規劃以及董事會委員會和薪酬方面遵循的做法。如果個別董事未能獲得多數票,我們的公司治理指引要求該等董事向董事會提交辭呈,供董事會審議。如果在無競爭的選舉中,為董事投出的 票的多數被標記為反對或被扣留,可持續發展、提名和公司治理委員會將迅速採取行動,決定是否應該接受董事的辭職 ,並向董事會提出建議。董事會應立即考慮該建議,並作出是否接受辭職的最終決定。可持續發展、提名和公司治理委員會協助董事會實施和遵守我們的公司治理準則。我們的公司治理指南至少每年由可持續發展、提名和公司治理委員會審查一次,並根據需要向我們的董事會建議更改。

 

商業行為和道德準則

 

我們 相信我們的公司治理計劃符合《薩班斯-奧克斯利法案》和據此通過的《美國證券交易委員會》的規章制度 。此外,我們相信我們的公司治理倡議符合納斯達克的規則。我們的董事會將繼續評估我們的公司治理原則和政策。

 

我們的董事會已經通過了適用於我們每一位董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。 該準則涉及各種主題,包括:

 

遵守法律、法規和規章;

 

保密性;

 

利益衝突;

 

企業 機會;

 

公平交易;

 

付款或他人贈送的禮物;

 

健康和安全;

 

內幕交易;

 

保護和正確使用公司資產;以及

 

記錄 保存。

 

我們的董事會還通過了《高級財務官道德守則》,適用於我們的首席執行官和首席財務官以及解決道德問題的其他關鍵管理層員工。我們的商業行為準則和道德準則以及我們的高級財務官道德準則只有在我們董事會的多數成員批准的情況下才能修改。對高管或董事的任何商業行為與道德準則的任何豁免,或對高級財務官的道德準則的任何豁免,只能由我們的董事會或我們的可持續發展、提名和公司治理委員會批准,並且必須根據適用法律的要求及時披露。我們實施了舉報人程序 ,為接收和處理員工投訴建立正式協議。根據本程序報告的任何有關會計或審計的問題將及時傳達給我們的審計委員會。

 

截至 日期,我們的《商業行為和道德守則》或《高級財務官道德守則》沒有任何豁免。 我們打算在我們的網站上披露未來對這些守則的某些條款的修訂或對授予高管和董事的此類守則的豁免。 Www.nikolamotor.com自修改或豁免之日起四個工作日內。

 

尼古拉公司|28

 

 

公司治理

 

公司治理文檔

 

我們的公司治理準則、商業行為和道德準則、高級財務官道德準則、審計、薪酬和可持續性、提名和公司治理委員會和其他公司治理文件都發布在我們網站的投資者部分,網址為:Www.nikolamotor.com/Investors 在“公司治理-治理文件”的標題下。此外,股東 可以寫信至亞利桑那州85040,鳳凰城百老匯大道E 4141號尼古拉公司祕書,獲取這些文件的印刷版。

 

反對衝政策

 

根據我們的內幕交易政策,我們的董事、高級管理人員、員工、顧問和承包商不得從事賣空我們的證券、以保證金方式購買我們的證券、通過使用金融工具進行對衝或貨幣化交易,以及在任何證券交易所或期貨交易所進行期權和衍生品交易。

 

環境、社會和治理(ESG)

 

我們的核心使命是通過在全球範圍內改變運輸業來應對氣候變化。我們在清潔交通和能源技術方面的投資為減少碳排放提供了全面的戰略。

 

我們 仍然致力於在2024年投入資金,繼續開發和創新清潔技術。

 

擁有強大的ESG計劃是我們價值觀和使命的核心。為了制定和執行我們的戰略,我們任命了一位負責環境、社會和治理(ESG)的高級經理,並與第三方合作進行了實質性評估。使用評估的 結果,我們制定了有意義的目標、計劃和指標。我們努力增加對尼古拉的業務和利益相關者最重要的優先ESG主題的披露。

 

我們 已將ESG整合到我們的可持續發展、提名和公司治理委員會的章程中,並正在積極建立 流程,以確保董事會和高管指導以及對我們的戰略、計劃和業績的投入和監督。

 

我們擁有一支才華橫溢的員工隊伍,部分原因是我們的使命和對人力資本管理實踐和政策的強烈關注。我們繼續 制定我們認為最好的計劃,以吸引、培養和留住我們的人員,我們相信這將鼓勵 多樣化、公平和包容性的員工隊伍。我們的員工敬業度調查去年進行了兩次,參與率為85%,比外部基準高出幾個百分點。

 

我們 相信,通過創造一個多樣性能夠蓬勃發展的環境,我們將更好地完成我們的使命。無論是種族、性別、性取向、文化還是殘疾,我們都希望所有人都感到被融入和被接受。作為我們承諾的一部分, 我們建立了七個獨特的員工資源小組,以促進社區、提供支持、促進職業發展,併為所有團隊成員的個人發展做出貢獻。我們的員工隊伍中約有60%是種族或性別多元化的,我們重視並讚賞每位員工對我們的發展和成功所做出的顯著貢獻。

 

我們團隊和與我們有業務往來的人的健康和安全始終是非常重要的。我們已經實施了由環境健康和安全負責人以及我們的安全官員指導的健康和安全管理系統。所有承包商都遵循承包商的安全管理計劃,並參加要求的現場安全培訓。為確保計劃的完整性,我們的工廠每週進行一次內部檢查,並對我們的環境管理體系啟動例行內部審核。我們對安全的承諾已通過ISO9001、14001和45001認證。

 

我們 努力成為企業責任的領導者,並通過負責任的商業實踐展示我們的價值觀。我們的公司治理以《商業行為和道德規範》、《高級財務官道德規範》、員工道德標準培訓課程以及道德和舉報人計劃為指導,供所有員工舉報有關欺詐、道德不當行為、騷擾、挪用資產或有問題的財務報告做法的擔憂。我們致力於提高透明度,我們的戰略包括通過我們的網站、備案文件和 報告改進我們的計劃和績效的披露。

 

尼古拉公司|29

 

 

公司治理

 

與相關人員之間的某些關係和交易

 

以下是自2023年1月1日以來我們參與的交易的摘要,交易涉及的金額超過120,000美元,在這些交易中,我們的任何董事、高管或據我們所知,擁有我們5%以上股本的實益 所有者或任何前述人員的直系親屬 已經或將擁有直接或間接的重大利益,除股權和其他薪酬、終止、控制權變更和其他 安排外,這些安排將在“高管薪酬”一節中描述。

 

賠償協議

 

我們 與我們的董事和高管簽訂了賠償協議,此外,我們還在我們的重新頒發的證書和我們的章程中為 規定了賠償。除其他事項外,這些協議還要求我們賠償我們的董事和 高管的某些費用,包括律師費、判決、罰款和和解金額, 董事或高管因作為我們的董事或高管或作為董事或其應我們的要求提供服務的任何其他公司或企業的高管而引起的任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。我們認為,這些章程條款和賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

 

我們重申的證書和我們的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東 因董事違反受託責任而對其提起訴訟。它們還可以降低針對董事和高級管理人員的衍生訴訟的可能性,即使訴訟如果成功,可能會使公司和我們的股東受益。

 

除上述信息外,我們還有以下商業協議,關聯方在這些協議中沒有實質性利益:

 

與博世實體的協議

 

2020年3月2日,Legacy Nikola與Robert Bosch GmbH的聯營公司Nimbus簽訂了一份商業信函協議,根據該協議,Legacy Nikola同意在配備了Legacy Nikola自動駕駛的卡車上使用Nimbus的聯營公司的自動駕駛部件,但須遵守某些條件,與Nimbus談判逆變器開發、燃料電池動力模塊開發和部分供應,並責成Legacy Nikola接受服務,從而向Nimbus及其聯營公司支付最低付款。我們相信 本協議的條款通常對Legacy Nikola的優惠程度不亞於與非關聯第三方在類似交易中獲得的條款 。

 

我們與羅伯特·博世有限責任公司、羅伯特·博世電池系統有限責任公司和羅伯特·博世汽車轉向有限責任公司(統稱為博世實體)保持着商業關係。邁克爾·L·曼蘇埃蒂是羅伯特·博世有限責任公司的總裁。羅伯特·博世股份有限公司是博世實體的母公司,而Nimbus是羅伯特·博世股份有限公司的附屬公司。

 

在截至2023年12月31日的一年中,我們向這些實體記錄了6,030萬美元的採購。截至2023年12月31日,我們向這些實體記錄了410萬美元的應付款和350萬美元的應計費用。

 

Mansuetti先生 在上述交易中並無重大利益。

 

與FFI Phoenix Hub Holdings LLC簽訂協議

 

於2023年7月3日,本公司與FFI Phoenix Hub Holdings LLC(“FFI”)及Nikola Phx Hub,LLC(“PHH母公司”)訂立會員權益及資產購買協議(經於2024年1月31日修訂),據此,FFI向PHH母公司收購菲尼克斯氫氣中心有限公司(“PHH”)已發行及尚未償還的會員權益 及本公司與菲尼克斯氫氣中心項目相關的若干資產。

 

安德魯·M·維西是董事公司的董事,也是美國福特斯庫控股公司的首席執行官兼總裁。美國福特斯庫控股公司是福特斯庫金屬集團公司的子公司,也是FFI和PHH的母公司。根據MIPA的條款,FFI為PHH的會員權益支付了總計24,068,157美元,在截至2023年12月31日的年度內,我們從與菲尼克斯氫氣樞紐項目相關的某些資產中獲得了約2,070萬美元的淨收益。我們相信,本協議的條款總體上對本公司的有利程度不低於與非關聯第三方進行類似交易時可能獲得的條款。

 

Vesey先生在上述交易中並無重大利益。

 

與CNHI/依維柯的協議

 

2019年9月30日,Legacy Nikola與CNHI和依維柯簽訂了一項歐洲聯盟協議(“歐洲聯盟協議”),根據該協議,Legacy Nikola和CNHI/依維柯同意成立一個實體,在歐洲設計、開發、工程和製造純電動和氫氣重型卡車。當格利特·A·馬克思,我們的

 

尼古拉公司|30

 

 

前董事,是我們的董事會成員,曾分別擔任依維柯集團和依維柯的首席執行官。根據《歐洲聯盟協議》,Legacy Nikola和依維柯將出資同等數額的現金和實物捐助,以供雙方認購協議所述實體50%的股本。歐洲聯盟協議的初始期限將於2030年12月31日到期,自動續簽十年,除非任何一方終止,且非終止方不遲於2029年12月31日收到初始期限的書面通知 ,且不遲於隨後任何期限的第七年結束。作為該協議的結果,我們向依維柯發行了25,661,448股D系列優先股,以換取根據S-Way平臺和產品 共享協議價值5,000,000,000美元的許可證,根據技術援助服務協議或技術援助服務協議,1,000,000,000美元實物服務,以及1,000,000,000美元現金。截至2022年12月31日,我們已經完全利用了通過研發費用確認的實物服務 。我們認為,本協議的出資和資本化條款對Legacy Nikola的優惠程度通常不亞於與非關聯第三方的類似交易 。

 

在截至2023年12月31日的年度內,我們向這些實體及其子公司記錄了430萬美元的採購。截至2023年12月31日,我們向這些實體及其子公司記錄了243,000美元的應計費用。

 

雖然他是我們董事會的成員,但馬克思先生在上述交易中並無實質性利益。

公司治理

相關 人員交易審批

 

我們的董事會已經通過了一項書面的關聯人交易政策,該政策闡述了我們關於識別、審查、考慮和監督“關聯人交易”的政策和程序。就我們的保險政策而言, “關聯人交易”是指我們或我們的任何子公司參與的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係),涉及金額超過120,000美元, 任何“關聯人”在其中擁有重大利益。

 

在本政策下,涉及對我們作為員工、顧問或董事提供的服務進行補償的交易 將不被視為關聯人交易。關聯人是指任何高管、董事、被提名人成為董事或持有董事任何類別有表決權證券(包括普通股)超過5%的持有者,包括他們的任何直系親屬 及其關聯公司,包括由該等人擁有或控制的實體。

 

根據該政策,相關人士必須向我們的首席法務官和審計委員會(或如果我們的審計委員會審查可能不合適,則向 董事會的另一個獨立機構)提交有關建議中的關聯人交易的信息,以供審核。為了提前識別關聯人交易,我們依賴我們的高管、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時,我們的審計委員會將考慮現有的相關事實和情況,這可能包括但不限於:

 

給公司帶來的風險、成本和收益;

 

如果相關人員是董事、董事的直系親屬或董事所屬實體的直系親屬,則對董事獨立性的影響;

 

(三)關聯人直接、間接利益的重要性和性質;

 

(三)關聯人的實際或者明顯的利益衝突;

 

交易的條款;

 

類似服務或產品的其他來源的可用性;以及

 

可提供給無關第三方或來自無關第三方的條款。

 

我們的 審計委員會只批准它認為對我們公平且符合我們最佳利益的交易。

 

尼古拉公司|31

 

  

董事 薪酬

 

 

我們的 非員工董事薪酬計劃旨在提供有競爭力的薪酬,並僅以基於股票的薪酬形式獎勵董事,以保存現金並使董事的利益與我們股東的利益保持一致。 薪酬包括根據我們的2020年計劃授予的年度限制性股票單位(RSU)獎勵,授予 日期公平市場價值200,000美元,該獎勵在授予日期一週年時全數授予,但須在授予日期之前繼續服務 。

 

在 2023年,為了節省股份,我們的董事會每位非僱員成員獲得了100,000個RSU,每個委員會主席獲得了額外的10,000個RSU,我們的董事會主席獲得了額外的75,000個RSU。對於我們董事會的每一位非僱員成員(辛德勒先生除外,他從2023年8月4日開始擔任董事會主席,獲得了額外的薪酬),我們的2023年董事RSU非僱員獎勵導致授予 日期公允價值不到200,000美元的RSU獎勵。

 

  現金 固位器 ($) 股權 固位器 (RSU數量) 特殊 股權 固位器 (RSU數量) 合計 薪酬 (RSU數量)
董事會主席 100,000 75,000 175,000
委員會主席 100,000 10,000 110,000
董事 100,000        — 100,000

 

非員工董事薪酬計劃下的RSU的補助金 與我們指定的高管 官員的補助金同時按年發放。在2023年,對非僱員董事的獎勵計劃於2024年4月24日授予,除非另行推遲。 我們的非僱員董事可以選擇將其已授予的RSU的結算推遲到非僱員 終止董事會服務和控制權發生變化的較早日期。截至2023年12月31日,所有非員工 董事已選擇推遲在該日期之後授予的RSU的和解。

 

董事薪酬計劃下的薪酬 受我們的 2020年計劃中對非員工董事薪酬的年度限制限制。此外,根據非員工董事薪酬計劃授予符合條件的非員工董事的每筆股權獎勵,將在緊接控制權變更(如我們的2020年計劃所定義)發生之前全數授予當時未償還的 ,但須在控制權變更結束後繼續服務。

 

我們 報銷非僱員董事出席董事會和委員會會議的合理自付費用和差旅費用 。僱員董事不會因擔任我們董事會成員而獲得任何報酬。

 

尼古拉公司|32

 

 

董事 薪酬

 

 

下表顯示了截至2023年12月31日的財年中有關非員工董事薪酬的某些信息。

 

名字 手續費 賺得 或以現金支付 ($) 庫存 獎項(1)($)

全部 其他

補償 ($)

合計 ($)
斯蒂芬·J·格爾斯基(2) 40,102 40,102
林恩·德·羅斯柴爾德(3)       —       —
邁克爾·L·曼蘇埃蒂 82,000 82,000
格利特·A·馬克思(4)       —       —
喬納森·M·佩奇克(5) 42,453 42,453
瑪麗·L·彼得羅維奇 90,200 90,200
史蒂文·辛德勒(6) 344,825 344,825  
馬克·拉塞爾(7)       —       —
布魯斯·L·史密斯 82,000 82,000
約翰·C·維斯科(8) 79,118 79,118
安德魯·M·維西 82,000 82,000
(1)金額 代表根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(“ASC 718”)為財務報告目的計算的截至每個 獎勵授予日期的RSU的公允價值合計。而不是支付給指定個人或由其實現的金額 。有關確定授予日期公允價值和股票獎勵補償費用的假設的討論,請參閲我們截至2023年12月31日的年度報告10-K表格中經修訂的綜合財務報表的附註 。

(2)格爾斯基先生在被任命為我們的總裁 兼首席執行官之前,一直擔任董事的非員工和董事會主席,直到2023年8月4日,他獲得了報酬。上表不包括因擔任總裁或首席執行官而支付給格爾斯基先生的報酬。

(3)羅斯柴爾德女士沒有在我們2023年年度股東大會上競選連任,並於2023年6月7日離開了我們的董事會。

(4)馬克思先生 在我們2023年年度股東大會上沒有競選連任,並於2023年6月7日離開了我們的董事會。

(5)Pertchik先生於2023年12月15日加入我們的董事會,並於2024年2月14日獲得46,600個RSU。

(6)辛德勒先生從2023年8月4日起擔任董事會主席,獲得額外報酬。

(7)羅素先生 沒有在我們2023年股東年會上競選連任,並於2023年6月7日離開了我們的董事會。

(8)維斯科先生於2023年8月31日加入我們的董事會,並於2023年10月26日獲得75,350個RSU。

 

尼古拉公司|33

 

 

董事 薪酬

 

下表列出了截至2023年12月31日,我們每名非僱員董事的普通股基礎未歸屬未歸屬RSU的股份總數,包括未歸屬RSU和任何可選擇推遲結算的已歸屬RSU。

 

名字 第 個,共 個股票
斯蒂芬·J·格爾斯基(1) 116,437
林恩·德·羅斯柴爾德        —
邁克爾·L·曼蘇埃蒂 138,597
格利特·A·馬克思        —
喬納森·M·佩奇克   46,600
瑪麗·L·彼得羅維奇 110,000
史蒂文·辛德勒 225,522
馬克·拉塞爾        —
布魯斯·L·史密斯 138,597
約翰·C·維斯科   75,530
安德魯·M·維西 100,000
(1)金額 代表戈爾斯基先生在被任命為我們的總裁兼首席執行官之前擔任我們董事會成員的RSU數量 。上述 表不包括支付給Girsky先生擔任總裁或首席執行官的款項。有關其他信息,請參閲下面的“高管 薪酬”。

 

尼古拉公司|34

 

 

高管薪酬

 

  

此 部分介紹針對我們指定的高管人員的高管薪酬計劃的設計和操作 2023。

 

截至2023年12月31日的年度,我們任命的高管為Stephen J.Girsky、Michael Lohscheller、Kim J.Brady、Anastasiya Pasterick、Mary S.Chan、Carey Mendes、Joseph S.Cappello和Britton M.Worten。我們的現任高管和其他已任命的高管及其截至[   ]、2024年的名單如下。

 

名字 年齡 職位
現任 名高管    
斯蒂芬·J·格爾斯基 61 董事首席執行官總裁
託馬斯·B·奧克雷 61 首席財務官
Mary S.Chan 61 首席運營官
德克 奧萊·霍費爾曼 56 總裁, 能源
布里頓·M·沃滕 50 首席法務官
約瑟夫·R·派克 42 首席人力資源官
前高管(也被任命為高管)    
邁克爾·羅謝勒 55 前總裁和首席執行官
金·J·布雷迪 60 前任 首席財務官
Anastasiya (“Stasy”)帕斯特里克 37 前任 首席財務官
凱裏·門德斯 55 原能源公司總裁
約瑟夫·S·卡佩羅 57 原能源公司總裁

 

除格爾斯基先生外,我們現任高管的履歷信息如下:

 

託馬斯·B·奧克雷自2024年3月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入我們之前,Okray先生於2021年3月至2024年2月在智能電源管理技術公司伊頓公司(紐約證券交易所代碼:ETN)擔任執行副總裁總裁兼首席財務官,並於2021年1月至2021年3月在伊頓公司擔任執行副總裁總裁和候任首席財務官。在此之前,他於2018年4月至2020年12月擔任工業用品分銷商W.W.Grainger,Inc.(紐約證券交易所代碼: GWW)的高級副總裁兼首席財務官。2016年10月至2018年4月,奧克雷先生擔任汽車售後零部件供應商先進汽車零部件公司(紐約證券交易所代碼:AAP)執行副總裁總裁兼首席財務官。2016年1月至2016年10月,他還在電子商務公司亞馬遜公司(納斯達克代碼:AMZN)擔任過各種職務,包括: 北美運營部財務副總裁總裁,以及2015年6月至2016年1月全球客户履行部財務副總裁總裁。在此之前,奧克雷先生於2010年1月至2015年6月在通用汽車公司(紐約證券交易所股票代碼: GM)擔任各種財務和運營職務。奧克雷先生自2024年2月以來一直在汽車服務和輪胎經銷商門羅公司(Monro,Inc.)(納斯達克代碼: MNRO)以及全面流量控制系統製造商和售後服務提供商FlowServe Corporation(紐約證券交易所代碼:FLS)董事會任職。奧克雷先生擁有密歇根州立大學化學工程理學學士學位和芝加哥大學工商管理碩士學位,主修金融、統計、生產和運營、商業政策。

 

陳馮富珍自2023年10月以來一直擔任我們的首席運營官。陳女士自2016年2月以來一直是VectoIQ,LLC的執行合夥人, 這是一家專注於智能交通產品和服務的諮詢公司。陳女士於2021年1月至2022年12月在特殊目的收購公司VectoIQ Acquisition Corp.II擔任總裁兼首席運營官。 在此之前,陳女士於2018年1月至2020年6月擔任VectoIQ首席運營官。她曾擔任通用汽車全球互聯消費者集團的總裁(紐約證券交易所:通用汽車),一家汽車製造 公司,從2012年5月到2015年5月。陳女士從戴爾公司(紐約證券交易所代碼:DELL)加入通用汽車,戴爾公司是一家從事計算機及相關產品業務的技術公司 ,2009年9月至2012年3月,她在戴爾公司擔任高級副總裁和企業移動解決方案及服務總經理。在此之前,她於2006年12月至2009年在阿爾卡特朗訊和朗訊技術公司擔任多個執行副總裁總裁和高級副總裁 ,並於2000年至2006年12月分別擔任4G/LTE無線網絡公司的總裁和全球無線網絡公司的總裁。陳女士自2017年8月以來一直擔任全球汽車零部件供應商麥格納國際公司(紐約證券交易所代碼:MGA)的董事會成員,並自2015年5月以來擔任房地產投資公司SBA Communications Corporation(納斯達克代碼:SBAC)的董事會成員。此外,陳女士自2020年4月以來一直擔任全球網絡基礎設施提供商CommScope Holding Company,Inc.(納斯達克代碼:COMM)的董事會成員。她之前曾在Dialog半導體公司的董事會任職。

  

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高管薪酬

 

2016至2021年,半導體系統解決方案製造商。陳女士擁有哥倫比亞大學理科學士學位和電氣工程理學碩士學位。

 

德克·霍費爾曼自2024年2月起擔任我們的總裁能源公司。在加入我們之前,Hoefelmann先生在2023年4月至2023年10月期間為投資公司Hy24運營合夥人。2021年1月至2023年4月,霍費爾曼先生在氫解決方案供應商Plug Power,Inc.(納斯達克代碼:Plug)擔任總經理,負責電解槽業務。 在此之前,霍費爾曼先生在全球工業和醫療氣體供應商液化空氣公司工作了30年, 於2019年9月至2021年1月擔任世界業務線工業貿易商副總裁總裁,於2013年3月至2019年8月擔任液化空氣先進技術美國有限責任公司首席執行官。2013年9月至2015年12月擔任液化空氣先進材料公司董事長 。霍費爾曼獲得加州聖瑪麗學院數學學士學位和國際商務工商管理碩士學位。

 

Britton M.Worten自2020年6月以來一直擔任我們的首席法務官兼祕書,在此之前,她曾在2015年10月至2020年6月期間擔任Legacy Nikola的首席法務官兼祕書。在加入Legacy Nikola之前,Worten先生於2000年5月至2015年9月期間是Beus Gilbert McGroder PLLC律師事務所的合夥人。沃森先生擁有楊百翰大學亞洲研究學士學位和密歇根大學法學院法學博士學位。

 

約瑟夫·R·派克自2020年6月以來一直擔任我們的首席人力資源官,在此之前,他曾在2018年1月至2020年6月擔任Legacy Nikola的首席人力資源官。在加入Legacy Nikola之前,Pike先生曾在户外運動和娛樂產品公司Vista Outdoor Inc.(紐約證券交易所代碼:VSTO)擔任各種人力資源職位,包括董事的高級 人才 在2015年6月至2018年1月擔任董事的領導力和組織發展部部長。亨氏公司現為卡夫亨氏公司(納斯達克代碼:KHC)的一部分,2013年3月至2015年6月期間,他擔任過各種職務 ,包括人力資源業務合夥人、人才管理和組織效率主管 以及董事績效助理。派克先生擁有楊百翰大學傳播學學士學位和楊百翰大學萬豪管理學院公共管理碩士學位。

  

尼古拉公司|36

 

 

高管薪酬

 

補償 討論
和分析

尼古拉的領導力在培養創新和協作文化方面發揮了關鍵作用--推動成果和規劃未來的發展方向。

 

我們是誰

 

我們 是技術創新者和集成商,致力於開發創新的能源和交通解決方案。我們正在開創一種商業模式,使商業客户能夠集成下一代卡車技術、氫氣燃料和充電基礎設施以及相關維護。通過創建這一生態系統,我們希望在清潔技術汽車和下一代燃油解決方案方面建立長期競爭優勢。尼古拉的領導力在培養創新和協作文化方面發揮着關鍵作用-推動成果並規劃未來發展方向。

 

我們的高管薪酬計劃旨在獎勵交通和能源解決方案的成功開發和商業化 ,我們預計這些目標需要數年時間才能完全實現。本薪酬討論和分析介紹了我們的薪酬理念、流程和計劃結構。

 

賠償委員會的角色

 

我們的薪酬委員會全面負責向董事會建議首席執行官的薪酬,並確定其他高管的薪酬。根據董事上市規則,我們薪酬委員會的每一名成員 都有資格成為“獨立納斯達克”。

 

薪酬委員會確立了我們的整體薪酬理念和目標,並負責制定、監督和評估我們的高管薪酬計劃。我們的薪酬委員會定期審查我們的高管薪酬計劃 ,以確保我們從治理、業務、人才和競爭角度處於有利地位。薪酬委員會還負責聘用和評估獨立薪酬顧問的業績,審查、批准和管理我們的激勵性薪酬計劃,以及審查、管理我們的股權薪酬計劃並向董事會提出更改建議。

 

薪酬委員會在做出薪酬決定時,還會諮詢並審查我們管理團隊成員的反饋意見,包括首席執行官和人力資源高級領導團隊成員。我們的首席執行官 與薪酬委員會密切合作,根據每個被任命的高管的責任 和績效,為薪酬委員會提供績效評估和薪酬 建議。雖然薪酬委員會會考慮我們首席執行官的建議,但薪酬委員會 最終會根據自己的商業判斷和經驗來批准或向董事會推薦我們任命的高管的薪酬。我們的薪酬委員會在沒有管理層成員出席的情況下定期召開執行會議。此外,我們的首席執行官沒有出席我們的董事會或薪酬委員會的審議或就他的薪酬進行投票。

 

執行管理層的角色

 

管理層負責推薦我們薪酬計劃的設計和管理。管理層建議實現這些目標的關鍵績效目標、戰略和計劃,以及這些績效目標的實現與我們的員工(包括高管)要實現的薪酬之間的一致性。我們的薪酬委員會考慮這些 建議,根據自己的判斷確定薪酬結構和目標,並批准我們每位高管的具體薪酬 ,但首席執行官的薪酬除外,其薪酬由我們的董事會批准。

 

此外,我們的董事會已將某些職責委託給管理層,根據董事會批准的指導方針和限制授予和管理 員工股權獎勵。例如,管理層無權向我們的任何高管授予股票獎勵 ,也不得授予超過個人或總體限制的獎勵。我們的董事會 已向我們的薪酬委員會授予對管理層履行其授權職責的監督權。

 

指導原則

 

作為一家正在用先進的電池電動汽車和氫電動汽車以及燃料基礎設施設定新標準的技術和汽車公司,我們尋求聘用和留住具有獨特經驗的人才,他們可以在受監管行業中領導多個快速發展的學科。我們的高管薪酬計劃旨在激勵和獎勵

  

尼古拉公司|37

 

 

高管薪酬

 

出色的業績,保持強大的領導力,以直截了當和 有效的方式促進團隊合作。我們明確的指導原則和合理的薪酬實踐使我們任命的高管的薪酬與個人責任和公司業績保持一致。

 

  基於團隊的 方法。我們採用獨特的基於團隊的方法來支付我們任命的 高管的薪酬,以強調他們對我們的整體成功所承擔的共同責任。 該方法認可了我們任命的每一位高管對我們領導團隊的卓越經驗、領導力和價值,薪酬差異 反映了經驗以及某些角色的額外範圍和複雜性。
     
  績效 預期。我們的大部分高管薪酬與績效掛鈎,以確保與我們的長期利益保持一致 庫存持有者。我們每年都會為我們指定的高管建立明確的、定量的、定性的和以價值為導向的績效預期,以關注我們的成功。
     
  重點放在長期股權獎勵上。我們強調長期績效、留任以及我們任命的高管和我們的高管的利益之間的一致性庫存持有者通過將我們 指定的高管薪酬與長期股權獎勵進行顯著權衡。與規模和估值類似的其他工業和新興技術公司相比,基於業績的RSU獎勵長期表現優異的公司,而基於時間的RSU 可促進卓越領導團隊的穩定和留住。

 

支付 確定

 

我們的薪酬委員會根據其章程有權在其認為必要或 建議的情況下保留外部顧問或顧問。2023年,我們的薪酬委員會聘請Merdian Compensation Partners作為其獨立的薪酬顧問。 Meridian應薪酬委員會的要求參加會議,在沒有管理層的情況下與薪酬委員會開會 ,並就出現的問題和其他事項與薪酬委員會進行溝通。除向薪酬委員會提供的服務外,子午線不向我們提供任何服務。薪酬委員會對子午線的獨立性進行了評估,得出結論認為不存在利益衝突。

 

由於我們業務的獨特性、行業的相對不成熟以及缺乏直接競爭對手,我們不會將 支付給特定公司的狹隘同行羣體。相反,我們參考了大量工業公司的高管薪酬數據,並對其進行了調整以反映我們的相對規模和市場估值,以瞭解高管職位的相關和適用的市場數據。我們認為,與一系列規模相當的工業企業建立的競爭標準相比,每位高管的目標年薪總額,包括首席執行官的目標年薪,都是適當的。

 

此外,在我們看來,同樣重要的是,我們積極管理尼古拉工作級別內部和不同工作級別之間的薪酬差異,以 適當地反映職位相對於彼此的內部價值,認識到基於團隊的工作性質以及薪酬公平對員工敬業度和內部文化的影響。我們認為,這些薪酬比率反映了職位的外部競爭力和員工的內部公平之間的適當平衡。

 

我們 不獎勵少數離散的短期業績目標的狹隘實現,無論是財務上的還是其他方面的。隨着我們作為一家上市公司繼續發展,薪酬委員會考慮我們任命的高管 的股權薪酬應在多大程度上與績效掛鈎,薪酬委員會通過批准(並建議董事會批准)2023年基於績效的股權獎勵來加強與績效的聯繫,如下所述。

 

我們 依靠股東外聯以及更正式的渠道與股東溝通,包括股東 有機會在我們的股東年會上就高管薪酬問題投下非約束力的諮詢投票。在評估我們2023年的 薪酬做法和方案時,我們的薪酬委員會考慮了股東對 我們將薪酬與經營目標和股東價值提升掛鈎的理念和做法的支持。2023年,我們的薪酬話語權支持率約為70.4%。我們的薪酬委員會在設計和實施 2023年薪酬計劃時考慮了這一投票。今後我們將繼續尋求並考慮股東的反饋意見,並根據股東的利益管理 績效薪酬計劃。

 

領導力 過渡

 

在過去一年中,我們宣佈了多項改革以加強我們的管理團隊。所有這些過渡 反映了董事會致力於戰略有序的長期繼任規劃,並推進公司的商業和能源努力。

  

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高管薪酬

 

羅舍勒先生於2022年8月至2023年8月擔任我們的總裁和董事會成員,並於2022年11月至2023年8月擔任我們的首席執行官。在宣佈羅謝勒先生將於2023年8月初辭去總裁和尼古拉的首席執行官職務的同時,公司任命 格爾斯基先生為我們的總裁兼首席執行官,董事會任命非僱員的獨立董事公司 辛德勒先生為董事會主席。

 

2023年3月,我們宣佈首席財務官布拉迪先生將於2023年4月7日退休。同時,我們提拔時任公司副總監總裁的帕斯特里克女士擔任首席財務官,直到2023年11月離職。

 

2024年3月,我們宣佈奧克雷先生被任命為我們的首席財務官。

 

2023年8月,我們宣佈門德斯先生將卸任,我們的總裁、能源和 將離開公司。

 

2023年9月,我們宣佈聘請陳女士擔任首席運營官,聘請卡佩洛先生擔任總裁能源總監,兩人均向格爾斯基先生彙報工作。

 

2024年2月,我們宣佈卡佩羅先生將辭去能源公司總裁一職並離開公司。我們任命當時Hyla運營的全球負責人Hoefelmann先生為能源公司的總裁。

 

薪酬 計劃摘要

 

薪酬 理念和目標

 

我們高管薪酬計劃的主要目標是:

 

吸引、留住、激勵和獎勵致力於我們的使命、目標和“共享成功”文化的高素質高管。

 

創建 內部公平且具有外部競爭力的薪酬計劃,以獎勵 管理人員的業績和對我們長期業務成果的貢獻。

 

確保 每位高管薪酬的主要部分與我們的股價業績掛鈎 ,從而使高管利益直接與我們股東的利益保持一致。

 

通過授予股權獎勵來獎勵 多年來的業績,通常超過三年,從而使高管薪酬的時間與實現業務目標所需的時間範圍保持一致 。

 

通過獨立董事會的深思熟慮和客觀的 審查和批准,並向股東披露我們的計劃,遵守公司治理的最高標準 。具體地説,我們相信透明度,並向利益相關者提供足夠的 信息和背景,以便他們可以評估我們的高管薪酬 計劃、做法和有效性。

 

薪酬 方案要素

 

我們 認為,衡量我們業績的最佳標準是我們的長期價值。我們的薪酬計劃提供 年薪和股權激勵,隨着時間的推移,使我們的高管專注於實現關鍵計劃,並通過創造長期價值來獎勵他們。我們的薪酬計劃不包括年度現金激勵部分,因為我們 尋求節省現金以再投資於我們的業務,專注於業務的長期成功,將獎勵與股東 的利益相一致,並根據新興行業成熟和持續的宏觀經濟不確定性設定業績目標。

 

下表總結了我們為我們指定的高管人員制定的2023年薪酬計劃的主要內容。

 

薪酬 要素 原則和目標
年薪

促進 日常責任的固定薪酬基礎。

基於每位高管的獨特技能、經驗、績效、在市場中的價值、角色的重要性、 和內部薪酬公平。

長期股權激勵:包括限制性股票單位(RSU)和業績股份單位(PSU)。

促進 股東結盟和多年留任的基礎,並獎勵長期 持續的公司業績。

以 計價,作為分多年授予的年度贈款。

基於每位高管的績效、市場價值、角色的重要性和內部薪酬公平。

 

尼古拉公司|39

 

 

高管薪酬

 

高管薪酬 計劃要點

 

2023年薪酬決定

 

我們的高管薪酬計劃很簡單, 表明我們的高管相信我們的長期潛力,並使我們高管的利益與我們的股東保持一致。我們的薪酬委員會和董事會批准了截至2023年12月31日的年度我們任命的每位高管的以下目標薪酬水平。

 

姓名 年薪 (美元) 目標 獎金
($)
合計 目標
股票獎(1)
($)
目標 股票獎勵
(PSU數量)(2)
目標庫存
獎項
(回覆單位數)(3)
目標 總薪酬
($)
斯蒂芬·J·格爾斯基 1,000,000 1,550,000 1,000,000 550,000 2,550,000
邁克爾·羅謝勒(4) 1,000,000 1,000,000 1,000,000 2,000,000
Mary S.Chan 700,000 800,000 600,000 300,000 1,500,000
約瑟夫·S·卡佩羅 600,000 700,000 500,000 200,000 1,300,000
Stasy 帕斯特里克(4) 600,000 500,000 500,000 1,100,000
凱裏·門德斯(4) 600,000 500,000 500,000 1,100,000
布里頓·M·沃滕 600,000 500,000 500,000 1,100,000

 

(1)表示截至授予日期 授予指定高管的PSU和RSU的總目標值。上表中列出的2023財年股票獎勵金額 將與薪酬摘要表 或基於計劃的獎勵表的股票獎勵列中的金額不匹配,因為薪酬委員會和董事董事會 批准了每次獲獎的股票當時的股價約為每股1.00美元。上述目標金額反映的是獲批時的股價,而不是截至2023年12月31日的股價。

 

(2)PSU在三年業績期間結束後全額授予 ,但須繼續服務, 根據公司在截至2025年12月31日的業績期間的總股東回報(TSR)確定賺取的股份數量,根據我們的TSR相對於納斯達克清潔邊緣綠色能源指數(CELS)中61家公司的TSR,每個高管有資格賺取所授予的PSU目標數量的0%至200%,這是公司在截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中的業績圖表中包含的指數。

 

(3)授予Girsky先生、Chan女士和Cappello先生每個人的RSU代表新的聘用獎勵。Girsky先生的新僱用RSU獎將在兩年內按年等額分期付款,但必須 連續服務。陳女士和卡佩羅先生的新聘用RSU獎勵將在三年內以等額的半年度分期付款方式授予,但須連續服務。

 

(4)門德斯先生在本財年結束前離開了公司。

 

首席執行官和其他指定高管 薪酬組合

 

支付給首席執行官和其他指定高管的薪酬組合是可變的、有風險的,取決於我們實現關鍵產品開發目標、商業增長計劃和實現股東價值的持續增長。除離職執行幹事外,我們執行幹事的目標總薪酬 薪酬組合如下:

 

 

重大高管 薪酬行動

 

我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成,負責制定我們任命的高管的薪酬。2023年,我們的薪酬委員會就我們任命的高管的薪酬採取了以下 行動。

 

尼古拉公司|40

 

 

高管薪酬

 

年薪

 

我們為我們的高管提供固定的年薪作為日常職責的薪酬來源,為他們提供一定程度的確定性,並根據具體業績目標的實現情況,以股權獎勵的形式為他們提供相當大比例的風險薪酬 。我們的薪酬委員會認識到基本工資作為薪酬要素的重要性,這有助於在競爭激烈的勞動力市場中吸引和留住最高水平的有才華和經驗的高管。

 

每位高管的基本工資是根據多個因素確定的,包括每位高管的技能、經驗、績效、市場價值、角色的關鍵程度、內部薪酬公平和具有競爭力的市場數據。2023年4月,在他離職之前,薪酬委員會批准增加羅謝勒的年薪。與此同時,薪酬委員會還將我們其他被點名的高管的年薪從45萬美元提高到60萬美元。新的薪金結構旨在為其他指定的執行幹事提供統一的薪金,每個執行幹事的工作職責範圍、個人貢獻和每個角色各自的市場價值將在長期激勵性薪酬中得到確認。我們任命的高管的現金薪酬總額仍遠低於可比職位的現金薪酬市場水平。

 

下表顯示了截至2023年12月31日,我們每位連續任命的高管的年薪 。

 

名字 2023年工資(美元) 2022年工資(美元)
斯蒂芬·J·格爾斯基 1,000,000
Mary S.Chan 700,000  
約瑟夫·S·卡佩羅 600,000  
布里頓·M·沃滕 600,000 450,000

 

長期激勵性薪酬--股權獎勵

 

我們高管薪酬計劃的一項核心原則是,發放給我們高管的薪酬中,有很大一部分是可變的、有風險的,並取決於我們普通股的長期表現。這意味着,當我們的高管通過實現我們的產品和商業目標為我們的股東創造價值時,最終當我們的股東獲得獎勵時,他們就會得到獎勵。

 

我們認為,以股權獎勵的形式提供長期激勵性薪酬是我們高管薪酬計劃的關鍵要素,因為它鼓勵我們的任命了 名執行官員着眼長遠,加強我們對績效文化的薪酬。此外,通過為我們的所有員工提供機會,包括我們的獲任命的行政人員,為了通過股權獎勵的價值增值從我們未來的成功中受益,薪酬委員會和董事會 認為股權獎勵使所有員工的利益與我們股東的利益保持一致。

 

2023基於性能的RSU

 

2023年4月,薪酬委員會批准根據我們的2020年計劃向我們的高管授予基於業績的限制性股票單位(PSU)。PSU將根據我們的總股東回報(TSR)從授予之日(2023年4月24日)起至2025年12月31日止的業績期間賺取。根據我們的TSR相對於納斯達克清潔邊緣綠色能源(CELS)指數中61家公司在績效期間的TSR,PSU使每位高管有權賺取相當於所授予的PSU目標數量的0%至200% 的公司普通股數量,如下所述,並取決於高管在績效期間結束後通過薪酬委員會對績效的認證繼續受僱。

 

薪酬委員會採用相對TSR作為PSU的業績指標,並將納斯達克CELS指數作為對比組,因為這是一個客觀且有意義的指標,可以對照其他新興清潔能源和運輸公司的業績來評估我們的業績,並使我們被任命的高管的利益與我們庫存持有者創造長期價值。

 

授予的PSU數量(如果有)完全取決於績效期間的相對 TSR。要獲得目標數量的PSU,我們必須在納斯達克CELS指數的第55個百分位數 中取得高於中位數的表現。我們根據每家公司股票價格在業績期間的變化來衡量業績期間的相對TSR,並考慮到在此期間支付的任何股息,這些股息被假設為再投資於股票 。我們基於20個交易日的平均值來確定開始和結束股票的價格,以計算我們的TSR和納斯達克CELS指數中的每一家公司。

 

尼古拉公司|41

 

 

高管薪酬

 

這一平均期緩解了業績期初或期末一天或 短期股價波動對長期相對TSR結果的影響。對於每家公司,從業績期初到業績期末的股價變化 除以期初股價以確定TSR。

 

如果我們的TSR等於或超過納斯達克CELS指數的第75個百分位數,將獲得最大PSU數量(目標的200%)。如果我們的TSR低於納斯達克CELS指數的25% ,則不會獲得任何PSU。將使用線性插值法計算以下百分位數之間的實際績效獎勵 。

 

  三年相對TSR PSU 支付
極大值 CELS指數第75個 百分位 200%
目標 CELS指數第55個 百分位 100%
閥值 CELS指數第25個 百分位數 50%
最低要求 低於CELS指數的25%

 

如果高管在績效期間被公司 無故終止服務(定義見2020年計劃)或高管死亡或殘疾(定義見2020年計劃),該高管仍有資格在績效期限結束後獲得公司績效認證後獲得PSU獎 。在任何其他服務終止時,行政人員將沒收PSU。如果 在履約期間發生控制權變更(如2020年計劃所定義),則履約期間將被截斷至該交易的完成日期,並且任何當時未完成的PSU將被視為滿足基於該交易完成時的目標或我們的實際相對TSR中的較高者的績效標準。這些賺取的PSU將轉換為時間歸屬的RSU,這些RSU將在高管持續服務到2025年12月31日的情況下授予,如果高管在與此類交易相關或之後無故被解僱或因正當理由辭職,則將受到歸屬加速的影響。

 

2023年基於時間的RSU

 

股權獎勵和基於時間的授予使我們指定的高管的利益與我們的庫存通過促進穩定性和長期留住高績效的執行團隊來保持持有者。2023年4月,薪酬委員會和董事會決定將股權獎勵完全以PSU的形式計價,如上所述。因此,2023年4月沒有向執行幹事發放按時間計算的迴應股 。

 

在Lohscheller先生和Mendes先生離職後,我們的薪酬委員會和董事會批准了新的聘用獎勵,其中包括2023年8月聘用Girsky先生和2023年10月聘用Chan女士和Cappello先生的基於時間的RSU。格斯基先生的新僱用RSU獎將授予 兩年內等額的年度分期付款,但須連續服務。陳女士和卡佩羅先生的新聘用RSU 獎勵將在三年內每半年等額分期付款一次,但須連續服務。

 

取消2020年度表現獎

 

在2023年期間,總計2,071,058股的PSU被註銷,其中包括羅謝勒先生被解僱時沒收的475,973股PSU。 除了Lohscheller先生被沒收的RSU外,薪酬委員會經受影響員工同意,取消了2020年授予的剩餘PSU 考慮到績效期間的剩餘時間,考慮到我們當時的股價實現成就的可能性,以及確保在 2020計劃下有足夠的股票可用於吸引、留住和獎勵廣泛員工的目標。

 

因此,2020年發放的方案支助股中沒有一個是贏利的,也沒有一個是未償還的。在每一種情況下,根據2020年計劃下的新股權獎勵,受沒收的PSU限制的股票再次可供發行 。

 

無額外津貼政策

 

我們不向我們指定的高管提供額外津貼或其他個人福利,他們都是根據自己的意願受僱的。我們不為我們的高管 官員維護不合格的遞延 薪酬計劃、補充高管退休計劃福利或單觸發控制變更福利。此外,我們不提供税收總額上調,但類似 職位的高管可獲得的標準搬遷福利除外。

 

健康和福利福利

 

我們向我們指定的 高管提供以下福利,與向所有員工提供的福利相同:

 

健康、牙科和視力保險,包括健康儲蓄賬户;

 

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高管薪酬

 

人壽保險、意外死亡和肢解保險、傷殘保險;

 

401(K)計劃,首6%僱員供款的相應供款為3.5%;以及

 

休假和帶薪假期。

 

反套期保值政策

 

根據我們的內幕交易政策,我們的董事、高管、員工、顧問和承包商不得從事賣空我們的證券、以保證金方式購買我們的證券、通過使用金融工具進行對衝或貨幣化交易以及在任何證券交易所或期貨交易所進行期權和衍生品交易。

 

退還政策

 

自2023年10月2日起,我們採用了一項 薪酬追回政策(“追回政策”),規定在因重大違反納斯達克上市規則和交易法第10D-1條的財務報告要求而導致會計重述的情況下,對支付給現任和前任高管(包括我們指定的高管)的錯誤獎勵 薪酬進行補償。追回政策適用於在實現財務報告措施後發放、賺取或歸屬的全部或部分薪酬 ,並規定由高管償還或沒收高管在前三個會計年度收到的超過部分的薪酬。

 

風險評估

 

薪酬委員會負責監督與我們薪酬計劃相關的風險。薪酬委員會每年都會評估我們薪酬計劃和政策的設計和運作是否鼓勵我們的高管或員工承擔不必要或過度的風險。在制定和審查尼古拉的風險薪酬計劃時,薪酬委員會會考慮可緩解高管潛在風險的計劃特點,例如由非僱員董事組成的獨立委員會批准獎勵;固定基本工資;股權激勵的追回;以及基於績效和基於時間的長期股權激勵的數量和組合。薪酬委員會通常還會考慮降低非執行官員員工潛在風險的計劃功能。薪酬委員會在其年度審查中得出結論,尼古拉的高管薪酬計劃和政策繼續提供有效和適當的激勵組合,以幫助確保業績側重於長期股東價值創造,並且不鼓勵以犧牲長期業績為代價的短期冒險行為,也不會造成 合理地可能對尼古拉產生重大不利影響的風險。

 

尼古拉公司|43

 

 

高管薪酬

 

薪酬 委員會報告

 

薪酬委員會的以下報告 不得被視為向美國證券交易委員會提交的“徵集材料”或“存檔”,或通過引用將其併入尼古拉公司根據1933年證券法或1934年證券交易法提交的任何其他文件中,但我們通過引用明確將其併入根據這些法案提交的文件中的情況除外。

 

薪酬委員會已與我們的管理層審查並討論了上述薪酬討論和分析。基於審查和這些討論,薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書中 ,並通過引用將薪酬討論和分析納入我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K(經修訂)。

 

薪酬委員會

 

瑪麗·L·彼得羅維奇,邁克爾·L·曼蘇埃蒂主席
安德魯·M·維西

 

尼古拉公司|44

 

 

高管薪酬

 

彙總表 薪酬表

 

下表提供了在過去三個或更少的財政年度內我們任命的每位高管的薪酬信息,在此期間這些人員被任命為高管。

 

姓名 和主要職位   薪金
($)(1)
獎金
($)
股票 獎勵
($)(2)
所有 其他
補償(元)(3)
總計
($)
Stephen J. Girsky(4) 2023 388,462 7,777,250 29,423 8,195,135
總裁 和首席執行官            
Michael Lohscheller(5) 2023 621,154 1,370,000 14,216 2,005,370
前總裁和首席執行官 2022 164,423 9,248,781 25,755 9,438,959
Kim J. Brady(6) 2023 155,769 1,070,901 1,226,670
前任 首席財務官 2022 164,423 2,684,270 2,848,693
  2021 1 2,991,816 2,991,817
Stasy Pasterick(7) 2023 471,154 685,000 9,476 1,165,630
前任 首席財務官            
瑪麗 S.陳(8) 2023 148,077 1,818,000 21,885 1,987,962
首席運營官            
凱裏 門德斯(9) 2023 375,000 685,000 13,125 1,073,125
前任 能源總裁 2022 297,308 2,688,145 50,138 3,035,591
約瑟夫 S.卡佩羅(10) 2023 150,000 1,489,000 3,231 1,642,231
前任 能源總裁            
布里頓·M·沃滕 2023 559,615 685,000 1,244,615
首席法務官 2022 164,423 2,516,517 2,680,940
  2021 1 2,804,826 2,804,827
(1)此欄中的 金額反映了每個指定高管 官員在適用會計年度內的實際薪資支付。2022年,所列數額為2022年整個財政年度向指定執行幹事支付的薪金總額,包括1至8月每位指定執行幹事的薪金 和8月至12月的年薪450 000美元。

 

(2)本欄中的 金額代表根據ASC 718為財務報告目的按照每個獎勵授予日期的 計算的RSU和PSU的合計公允價值,而不是支付給個人或由個人實現的金額。有關每位指定高管的變現金額的信息,請參閲“期權行權和股票既得表”。

 

(3)此列中的 金額代表公司對我們的401(K)計劃的匹配繳費、在適用的 財年支付的任何應税搬遷補償或津貼的 價值以及遣散費福利。就2023年而言,已向Girsky先生及Chan女士分別支付與搬遷至亞利桑那州有關的搬遷補償或津貼,金額分別為20,000美元。2022年,向Lohscheller先生和Mendes先生分別支付了20 000美元和39 732美元的搬遷補償或津貼,以協助他們搬遷到亞利桑那州。此外,2023年,Brady先生獲得了1,050,000美元的遣散費,外加20,901美元的現金一次性總付,相當於COBRA延續保費的18個月。2022年,我們在“獎金”欄中披露了支付給羅謝勒和門德斯先生的搬遷補償或津貼。 我們已在當前的彙總補償表中更正了這一點。2021年實際支付和報告的金額沒有變化。

 

(4)格爾斯基先生從2020年9月20日起擔任董事會主席,直至2023年8月4日被任命為總裁兼首席執行官。

 

(5)羅謝勒先生於2023年8月離開本公司。

 

(6)Brady先生於2023年4月離開本公司。

 

(7)帕斯特里克女士於2023年4月7日被任命為首席財務官,並於2023年12月離職。

 

(8)陳女士於2023年10月9日加入本公司擔任首席運營官。

 

(9)門德斯先生於2023年9月離開本公司。

 

(10)卡佩羅先生 於2023年9月25日受聘為總裁能源,2024年2月從公司離職。

 

尼古拉公司|45

 

高管薪酬

 

基於計劃的獎勵表的授予

 

下表提供了2023年授予被任命的執行幹事的獎勵的信息。

 

         潛在的 未來的支出
股權激勵計劃獎
  所有其他股票   
名字  授獎  授予日期   閾值 (#)  目標 (#)(1)  最大值 (#)  獎項:
數量
單位(#)(2)
  授予 日期之公平
獎項的價值
($)(3)
斯蒂芬·J·格爾斯基  PSU  2023/08/03  500,000              1,000,000            2,000,000    5,910,000
   RSU  2023/08/03                      550,000  1,867,250
邁克爾·羅謝勒  PSU  2023/04/24  500,000              1,000,000            2,000,000    1,370,000
金·J·布雷迪             
Stasy 帕斯特里克  PSU  2023/04/24  250,000                 500,000  1,000,000    685,000
陳馮富珍  PSU  2023/10/09  300,000                 600,000  1,200,000    1,404,000
   RSU  2023/10/09                      300,000  414,000
凱裏·門德斯  PSU  2023/04/24  250,000                 500,000              1,000,000    685,000
約瑟夫·S·卡佩羅  PSU  2023/09/25  250,000                 500,000              1,000,000    1,210,000
   RSU  2023/09/25                      200,000  279,000
布里頓·M·沃滕  PSU  2023/04/24  250,000                 500,000              1,000,000    685,000
(1)2023年期間授予的PSU 的三年履約期從2023年4月23日開始,至2025年12月31日結束。根據獎勵協議的條款,在2025年12月31日,將根據我們在績效期間的相對TSR百分位數排名,在目標PSU數量的 零到200%之間授予。PSU是我們指定的高管薪酬中與我們的長期績效掛鈎的一個重要的、存在風險的組成部分。有關適用於2023年授予的PSU的績效標準和歸屬要求的其他信息,請參閲上面的“薪酬討論 和分析-重大高管薪酬行動-長期激勵性薪酬--股權獎勵-2023年基於績效的RSU”。

 

(2)根據我們的2020年計劃,格爾斯基先生於2023年8月3日獲得RSU,在兩年內按年授予,但須持續服務至2025年8月3日。陳女士於2023年10月9日獲授予回購單位,為期三年,每半年獲批予一次,直至2026年9月3日為止。Cappello先生於2023年9月25日獲得RSU,在三年內每半年授予一次RSU,但須持續服務至2026年9月3日。

 

(3)此列中的 金額代表根據ASC 718為財務 報告目的計算的截至每個獎勵授予日期的RSU和基於市場的績效獎勵的合計公允價值,而不是支付給個人或由個人實現的金額。有關確定授予日期公允價值和股票獎勵補償費用的假設的討論,請參閲我們截至2023年12月31日的年度報告中以Form 10-K格式編制的合併財務報表的附註。 不能保證歸屬和分派的價值將接近根據ASC 718計算的公允價值。

 

尼古拉公司|46

 

高管薪酬

 

財政年度終了表中的 未償還股權獎勵

 

下表提供了截至2023年12月31日我們任命的每位高管的未償還股權獎勵信息。

 

    選項 獎勵   股票 獎勵
名字 授予日期 第 個
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
可操練
第 個
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
不能行使
選擇權
鍛鍊
價格
($)
選擇權
到期日
 
庫存單位
那些還沒有
既得
(#)(1)
市場
單位價值
股票沒有
既得
($)(2)
權益
激勵
計劃大獎:
數量
未歸屬的未發現股份或單位
(#)(3)
權益
激勵
計劃獎:市場或
未行使股份或單位的支付價值
($)(4)
斯蒂芬·J·格爾斯基 2023/08/03   1,000,000 875,000
  2023/08/03   550,000 481,250
邁克爾·羅謝勒  
金·J·布雷迪 2017/11/13 3,190,893 1.06 2026/04/28  
  2018/12/21 4,354,248 1.06 2026/04/28  
Stasy 帕斯特里克  
Mary S.Chan 2023/10/09   600,000 525,000
  2023/10/09   300,000 262,500
凱裏·門德斯  
約瑟夫·S·卡佩羅 2023/09/25   500,000 437,500
  2023/09/25   200,000 175,000
布里頓·M·沃滕 2017/11/01 61,482 1.06 2027/10/31  
  2018/10/17 1,634,860 1.06 2028/10/16  
  2018/11/01 55,326 1.06 2028/10/31  
  2018/12/31 750,644(5) 1.06 2028/12/31  
  2019/03/19 2,851,500 1.06 2029/03/18  
  2021/04/22   238,303 208,515
  2022/04/28   340,530 297,964
  2023/04/24   500,000 437,500
(1)新建 給予Girsky先生的RSU租金補助金每年在兩年內歸屬,但須持續 就業每半年向陳女士和卡佩羅先生發放一次RSU的新租賃補助金 三年以上,須連續就業。授予李先生之受限制股份單位之遺產授出。 在三年後,沃森100%的懸崖背心,但須連續受僱。

 

(2) 未授予時間RSU的市值是根據我們的普通股(0.875美元)的收盤價(2023年12月29日納斯達克全球精選市場報告)來計算的。

 

(3)授予指定高管的PSU 在截至2025年12月31日的三年績效 期間100%授予,並將按照我們在績效期間實現定義的績效里程碑的程度進行分配。有關適用於2023年授予的PSU的績效標準和歸屬要求的其他信息 ,請參閲上面的“薪酬討論和分析-重要的高管薪酬 行動-長期激勵薪酬--股權獎勵-2023年基於績效的RSU” 。

 

(4)尚未歸屬的未歸屬PSU的市值是根據我們的普通股在2023年12月29日在納斯達克全球精選市場上報告的收盤價(0.875美元)計算的。

 

(5)代表根據Legacy Nikola的方正股票期權計劃(“方正股票期權計劃”)於2018年12月31日(“方正股票期權計劃”)發行的基於業績的股票期權。 該期權在業務合併結束時完全歸屬。

 

尼古拉公司|47

 

高管薪酬

 

期權 行權和股票行權表

 

下表提供了截至2023年12月31日的財年,每位指定高管因授予或行使基於股權的獎勵而實現的美元金額的信息。

 

  選項 獎勵   股票 獎勵
名字 股份數量:
通過練習獲得的 (#)
值 上實現
練習($)(1)
  股份數量:
歸屬時獲得(#)
值 上實現
歸屬($)(2)
斯蒂芬·J·格爾斯基  
邁克爾·羅謝勒   598,013 871,493
金·J·布雷迪 2,730,273 3,308,785   937,420 802,900
Stasy 帕斯特里克   184,537 243,753
Mary S.Chan  
凱裏·門德斯   108,179 140,686
約瑟夫·S·卡佩羅  
布里頓·M·沃滕   300,000 582,000
(1)本欄中的 金額表示行使股票期權時實現的價值 將行使期權標的的普通股股數乘以 行權時的股價減去行權時股價的差額 價格。

 

(2)本欄中的 金額表示歸屬RSU時實現的價值,方法是將歸屬RSU的普通股股數乘以歸屬日我們普通股的收盤價 。

 

潛在付款:
終止或控制權變更

 

我們 已與我們任命的每位高管簽訂了僱傭協議,為我們任命的高管提供 遣散費保護。僱傭協議規定,我們的指定高管在無故非自願終止僱傭後,將有資格獲得遣散費福利,無論是否與控制權變更有關,但受影響的指定高管必須執行有利於公司的慣常索賠,並同意 某些限制性契約。

 

根據僱傭協議,如果我們無故終止高管的僱傭關係(按照指定高管的僱傭協議的定義),或者高管有正當理由辭職(根據指定的高管的僱傭協議的定義),無論是否與控制權的變更有關(根據指定的高管的僱傭協議的定義), 則該高管將有權獲得現金一次性遣散費、持續18個月的現金一次性付款。完全加速RSU並根據性能期末的實際性能授予PSU 。

 

上述 遣散費取決於執行和不撤銷以我們為受益人的全面索賠 ,並在終止後兩年內繼續遵守慣例保密和非徵求要求 。所有遣散費均須遵守第409a條的規定。

 

有關與我們指定的高級管理人員簽訂的僱傭協議的更多詳細信息,請參閲下面標題為“與指定的高級管理人員簽訂的僱傭協議”的章節。

 

尼古拉公司|48

 

高管薪酬

 

下表彙總了在發生某些符合條件的 終止僱傭關係時將向我們指定的高管支付的款項,假設該指定的高管在2023年12月31日終止與我們的僱傭關係,並且在相關情況下,控制權變更發生在2023年12月31日,但Brady和Cappello先生除外,表中報告了他們在2023年終止僱傭關係中實際收到的金額。

 

  現金付款的價值 (美元)   加速股權獎的價值 (美元)
名字

非自願

終止 (1)。

死亡、殘疾、退休、
自願終止
 

非自願

終止 (2)。

死亡, 殘疾(3)
斯蒂芬·J·格爾斯基 2,617,853   1,356,250 1,356,250
Mary S.Chan 1,421,471   787,500 787,500
布里頓·M·沃滕 1,080,042   943,979 943,979
金·J·布雷迪(4) 1,070,901   802,900
約瑟夫·S·卡佩羅(5) 615,190   612,500
(1)在 無故終止或有充分理由辭職時,無論是否發生控制權變更,我們任命的每位高管將有權獲得一筆現金分期付款 ,外加相當於18個月眼鏡蛇續期保費的現金分期付款 。

 

(2)在 無故終止或有充分理由辭職時,無論是否發生控制權變更,受影響的指定高管 官員持有的所有未償還股票期權和RSU將立即全部歸屬。對於未更改控制權的非自願終止, 受影響的指定執行幹事持有的未完成PSU將一直未完成 ,直到適用的履約期結束,並根據最終實際業績授予。 對於控制權變更後的非自願終止,未償還PSU的相對TSR將在交易成交價時計算,獎勵 將按照最初的基於時間的歸屬時間表,以目標業績或實際業績中的較大者轉換為RSU。因為截至2023年12月31日,我們指定的高管持有的所有股票期權都已歸屬,而所有未償還的 PSU的履約期尚未在2023年12月31日之前結束。顯示的數值反映了加速的RSU和PSU數量乘以2023年最後一天的收盤價(0.875美元)。

 

(3)對於因死亡和殘疾而終止的 ,受影響的指定高管持有的所有未償還股票期權和RSU將立即授予。未完成的PSU將 保持未完成狀態,直至適用的績效期限結束,並根據最終實際績效授予 。因為截至2023年12月31日,我們指定的高管持有的所有股票期權都已歸屬,而所有未償還的 PSU的履約期尚未在2023年12月31日之前結束。顯示的數值反映了加速的RSU和PSU數量乘以2023年最後一天的收盤價(0.875美元)。

 

(4)上表中包含的金額 是指根據其高管僱傭協議的條款,就其於2023年4月從本公司退休而向其支付的實際遣散費。根據他的僱傭協議, 先生提供了有利於公司的慣常索賠,再次確認了他根據有關保密和知識產權所有權的現有協議承擔的義務,並承諾遵守非貶低和合作條款, 他收到1,050,000美元的離職金以及相當於18個月眼鏡蛇續期保費的現金一次性付款。Brady先生被沒收了在他終止僱傭時既沒有實現也沒有歸屬的所有未完成的 PSU。 此外,根據他的僱傭協議條款,在他被終止僱傭時,總計937,420個未完成的基於時間的RSU被視為完全歸屬 。

 

(5)上表中包含的金額 代表根據其執行人員聘用協議的條款,於2024年2月因終止受僱於本公司而向其支付的實際遣散費。根據他的僱傭協議,卡佩羅先生提供了一份有利於公司的慣常索賠釋放書,再次確認了他根據與保密和知識產權所有權有關的現有協議承擔的義務,並致力於非貶損和合作條款,他收到了60萬美元的離職金以及相當於18個月眼鏡蛇續期保費的現金一次性金額 。此外, 根據其僱傭協議的條款 ,在他被解僱時,總共授予了200,000個未償還的RSU。根據截至2025年12月31日的最終實際業績,最多500,000個PSU將在2025年12月31日或前後授予和結算。

 

尼古拉公司|49

 

 

高管薪酬

 

與指定高管簽訂僱傭協議

 

我們任命的每一位高管都簽訂了隨意僱傭協議,其中規定了基本工資、參與我們的健康和福利計劃、年度股權補助和某些遣散費福利。下面提供了我們指定的高管的僱傭協議的詳細信息。

 

與Stephen J.Girsky簽訂僱傭協議

 

2023年8月4日,格爾斯基先生與我們簽訂了聘用協議,擔任總裁兼首席執行官。格爾斯基先生目前的基本年薪為1,000,000美元。格爾斯基拒絕參加任何年度現金獎金計劃,也沒有考慮他是否有資格參加任何此類計劃。如董事會批准,Girsky先生有資格獲得550,000個RSU和1,000,000個PSU,這些單位可在實現預先設定的基於業績的里程碑時賺取,但須在業績期間繼續受僱 。

 

如果公司無故終止對Girsky先生的僱用,或他因“正當理由”(均在僱傭協議中定義)而辭職,且Girsky先生提交了有效的索賠,並持續遵守某些終止後限制性契約,包括為期兩年的競業禁止和競業禁止契約以及非貶損契約,Girsky先生將有權獲得:(1)一筆金額為2,600,000美元的現金付款,減去適用的預扣税;(2)相當於COBRA福利覆蓋範圍18個月的一次性現金支付, 減去適用的預扣税;(3)加快所有未歸屬股權和基於股權的獎勵的全額支付,但Girsky先生的PSU除外(如果有未行使股票期權的終止後行使期限,將延長至她終止日期後的三年 );以及(4)經董事會認證後,Girsky先生的PSU將根據其離職日期前完成基於績效的里程碑的情況授予一筆 金額,按其在履約期間的任職時間按比例分配。

 

與Mary S.Chan簽訂僱傭協議

 

2023年9月15日,陳女士與我們簽訂了擔任首席運營官的聘用協議。陳女士目前的基本年薪是70萬美元。陳女士拒絕參加任何年度現金獎金計劃,不考慮她是否有資格 參加任何此類計劃。待董事會批准後,陳女士有資格獲得300,000個RSU和600,000個PSU,這些單位可在實現預先設定的基於業績的里程碑時賺取 ,但須在業績期間繼續受僱。

 

如本公司無故終止陳女士的僱傭,或陳女士因“好的 理由”而辭職(兩者均在僱傭協議中界定),並視乎陳女士提交有效的索賠及持續遵守某些離職後限制性契約,包括兩年競業禁止及競業禁止條款及非貶損契約,陳女士將有權獲得:(1)一次過現金付款,金額為1,400,000元,減去適用的預扣税;(2)一次過支付相當於COBRA福利覆蓋範圍18個月的現金,減去適用的預扣税;(3)加快所有未歸屬股權和基於股權的獎勵的全額支付,但陳女士的PSU除外(如果有未行使股票期權的終止後行使期限,將延長至她終止日期後的三年);及(4)經董事會認證後,陳女士的銷售業績單位將根據其離職日期前完成以表現為基礎的里程碑,按其在履約期內的工作年限按比例分配金額 。

 

僱傭 與Britton M.Worten的協議

 

2020年6月3日,Britton M.Worten與我們簽訂了修訂並重述的僱傭協議,擔任首席法務官,該協議於2022年8月15日修訂。沃森目前的年基本工資為45萬美元。Worthen先生 拒絕參加任何年度現金獎金計劃,而不考慮他是否有資格參加任何此類計劃。待董事會 批准後,Worten先生有資格獲得年度計時既得股票獎勵,該獎勵由授予日價值不少於3,000,000美元的普通股股票的RSU組成,其中50%將以他在 三年懸崖歸屬時間表期間繼續受僱為條件,其餘50%將作為PSU發放,可在實現預先設定的基於業績的里程碑時賺取,但須在業績期間繼續受僱。

 

如果公司無故終止對Worten先生的僱用或他因“充分理由”(均在僱傭協議中定義)而辭職 ,並且取決於Worten先生有效地釋放索賠並持續遵守某些終止後限制性公約,包括為期兩年的競業禁止和競業禁止公約以及不貶損公約,則Worten先生將有權獲得:(1)一次性現金付款,金額相當於1,050,000美元,減去適用的預扣税;(2)一次性支付相當於眼鏡蛇福利覆蓋範圍 至18個月的現金,減去適用的預扣税;(3)加快所有未授予的 股權和基於股權的獎勵,但不包括沃森先生的PSU(以及未行使的股票期權的終止後行權期,如果有,

 

尼古拉公司|50

 

高管薪酬

 

(4)經董事會認證後,WORTHEN先生的PSU將根據其終止日期前股價里程碑的實現情況 按其在履約期間的受僱時間按比例分配一筆金額。

 

與Michael Lohscheller簽訂僱傭協議

 

2022年2月2日,Michael Lohscheller與我們簽訂了聘用協議,擔任尼古拉汽車事業部的總裁,該協議於2022年8月15日修訂。Lohscheller先生的年基本工資為45萬美元,他拒絕參加任何年度現金獎金計劃,而不考慮他是否有資格參加任何此類計劃。待董事會批准,羅謝勒先生有資格獲得年度時間既得股獎勵,該獎勵由授予日價值不低於5,050,000美元的普通股的RSU組成,其中50%的普通股在三年的懸崖歸屬時間表內繼續受僱,其餘50%將作為PSU發行,可在實現預先設定的基於業績的里程碑時賺取,但須在業績期間繼續受僱。

 

如果公司無故終止對羅謝勒先生的僱用,或因“充分理由”(兩者均在僱傭協議中定義)而辭職,且羅謝勒先生有效地解除索賠,並持續遵守某些終止後限制性公約,包括兩年的競業禁止和競業禁止公約以及不貶損公約,羅謝勒先生有權獲得: (1)一筆金額相當於2,600,000美元的現金付款,減去適用的預扣税;(2)一次過支付相當於COBRA福利覆蓋範圍 至18個月的現金,扣除適用的預扣税;(3)加快所有未歸屬股權和基於股權的獎勵的全額支付,但不包括羅謝勒先生的PSU(以及未行使的股票期權的終止後行使期限,如果有,將延長至其終止日期後三年);和(4)經董事會認證後,羅謝勒先生的PSU將根據其離職日期之前的里程碑成就按比例分配其在履約期間的受僱時間。

 

與Kim J.Brady簽訂僱傭協議

 

2020年6月3日,Kim J.Brady與我們簽訂了修訂並重述的聘用協議,擔任首席財務官,該協議於2022年8月15日修訂。Brady先生的年基本工資為45萬美元,他拒絕參加任何年度現金獎金計劃,而不考慮他是否有資格參加任何此類計劃。待董事會批准後,Brady先生 有資格獲得年度時間既有股票獎勵,該獎勵由授予日期價值不少於3,200,000美元的普通股股票的RSU組成,其中50%的股份將在三年的懸崖歸屬時間表內繼續受僱,其餘50%將作為PSU發行,可在實現預先設定的以業績為基礎的 里程碑時賺取,但須在業績期間繼續受僱。

 

如果公司無故終止對Brady先生的僱用,或其 因“充分理由”(均在僱傭協議中定義)而辭職,且Brady先生 提交了有效的索賠聲明,並持續遵守某些終止後限制性契約,包括兩年的競業禁止和競業禁止契約以及非貶損契約,則Brady先生有權獲得:(1)一次性現金付款,金額相當於1,050,000美元,減去適用的預扣税;(2)一次性支付相當於COBRA福利覆蓋範圍18個月的現金支付,減去適用的預扣税;(3)除布雷迪先生的PSU外,所有未歸屬股權和基於股權的獎勵的加速(以及終止後的未行使股票期權的 行權期,如果有,將延長至終止日期後的三年);和 (4)-在董事會認證後,Brady先生的PSU將根據其離職日期前基於績效的里程碑的實現情況授予金額,並按其在績效期間的任職時間按比例分配 。與Brady先生的退休有關,他有資格領取上述遣散費。

 

僱傭 與Anastasiya Pasterick的協議

 

2023年3月15日,帕斯特里克女士與我們簽訂了擔任首席財務官的僱傭協議。帕斯特里克的年基本工資為45萬美元。帕斯特里克女士拒絕參加任何年度現金獎金計劃,而不考慮她是否有資格參加任何此類計劃。如果董事會批准,帕斯特里克有資格獲得50萬個PSU。

 

如果公司無故終止對Pasterick女士的僱用,或她因“正當理由”(均在僱傭協議中定義)而辭職,則Pasterick女士有權獲得:(1)一次性現金付款,金額為1,050,000美元,減去適用的預扣税,條件是Pasterick女士提交了有效的索賠,並持續遵守了某些離職後限制性契約,包括兩年競業禁止和競業禁止契約和非貶損契約;(2)一次過支付相當於COBRA福利覆蓋範圍18個月的現金,減去適用的預扣税;(3)加快所有未歸屬股權和基於股權的

 

尼古拉公司|51

 

高管薪酬

 

除Pasterick女士的PSU外,Pasterick女士的PSU(以及未行使的股票期權的終止後行使期限(如果有)將延長至其終止日期後的三年);以及(4)經董事會認證後,Pasterick女士的PSU將根據她在終止日期之前實現的業績里程碑按比例分配給她在履約期內的 年限。

 

僱傭 與凱裏·門德斯的協議

 

2022年8月30日,Carey Mendes與我們簽訂了修訂並重述的僱傭協議,擔任尼古拉能源部門的總裁。門德斯先生的年基本工資為45萬美元,他拒絕參加任何年度現金獎金計劃,而不考慮他是否有資格參加任何此類計劃。待董事會批准後,門德斯先生有資格獲發年度計時既得股票獎勵,該獎勵由授予日期價值不少於2,555,000美元的普通股股份的RSU組成,其中50%須視乎其於三年的懸崖歸屬時間表內繼續受僱而定,而其餘50%將以PSU形式發行,可於達到預先設定的業績基準里程碑時賺取,但須於業績期間繼續受僱 。

 

如果公司無故終止對門德斯先生的僱用,或因“充分理由”(均在僱傭協議中定義)而辭職,且門德斯先生提交了有效的索賠和持續遵守某些終止後限制性契約,包括兩年期競業禁止和競業禁止契約以及非貶損契約,則門德斯先生有權獲得:(1)一次性現金付款,金額相當於1,050,000美元,減去適用的預扣税;(2)一次性支付相當於COBRA福利覆蓋範圍的 至18個月的現金,減去適用的預扣税;(3)加快所有未授予的 股權和基於股權的獎勵,但門德斯先生的PSU除外(以及未行使的股票期權的終止後行權期,如果有,將延長至其終止日期後三年);以及(4)在獲得董事會認證後,門德斯先生的銷售業績單位將根據其離職日期前基於績效的里程碑的實現情況按其在履約期間的任職時間按比例分配金額。

 

僱傭 與約瑟夫·S·卡佩羅的協議

 

2023年9月15日,卡佩羅先生與我們簽訂了聘用協議,擔任能源公司的總裁。卡佩羅的年基本工資為60萬美元。卡佩羅先生拒絕參加任何年度現金獎金計劃,而不考慮他是否有資格參加任何此類計劃。經董事會批准,Cappello先生有資格獲得200,000個RSU和500,000個PSU,這些單位可在實現預先設定的業績里程碑時賺取,但須在業績期間繼續受僱 。

 

如果公司無故終止對卡佩羅先生的僱用,或卡佩羅先生因“正當理由”(均在僱傭協議中定義)而辭職,且卡佩羅先生提交了有效的索賠,並持續遵守了某些終止合同後的限制性契約,包括兩年競業禁止和競價競價契約和非貶損契約,卡佩羅先生有權獲得:(1)一次性現金付款,金額在1,050,000美元之間,減去適用的預扣税;(2)一次過支付相當於COBRA福利覆蓋範圍18個月的現金,減去適用的預扣税;(3)除卡佩羅先生的 PSU外,加快所有未歸屬股權和基於股權的獎勵的全額支付(如果有,未行使股票期權的終止後行權期將延長至她終止日期後的三年);以及(4)經董事會認證後,Cappello先生的PSU將根據其離職日期前基於業績的里程碑的實現情況授予一筆金額 ,按其在業績期間的任職時間按比例分配。

 

尼古拉公司|52

 

高管薪酬

 

薪酬 與績效

 

下表顯示了 薪酬彙總表中列出的過去三個財政年度每個年度我們指定執行官的薪酬總額,以及支付給我們首席執行官的"實際薪酬",以及 平均而言,其他指定執行官的"薪酬(在每種情況下,根據SEC的規則確定),我們的總股東回報(“TSC”), 同期納斯達克清潔邊緣綠色能源指數的TMR,以及我們的淨收入。

 

總結
薪酬
表總CEO
(M. Lohscheller)(1)
摘要 補償
表總CEO
(S. Girsky)(1)
薪酬
實際支付給
CEO(M.
Lohscheller)(2)
薪酬
實際支付給
首席執行官(S. Girsky)(2)
平均
摘要
薪酬
表合計
非CEO
近地天體(1)
平均值
薪酬
實際支付給非CEO
近地天體(2)
值 初始固定
100美元投資基於:
淨額
收入
(損失)
($000)(4)
合計
股東返還(3)
對等方 組
合計
股東返還(3)
2023 2,005,370 8,195,135 (226,004) 2,231,926 1,390,039 372,321 39 92 (966,282)
2022 9,438,959 2,754,048 2,694,939 (6,701,221) 21 67 (784,238)
2021 2,641,213 (8,685,872) 61 96 (690,438)

 

首席執行官 非CEO 指定執行官
2023

Michael 洛謝勒,

Stephen J. Girsky

 

金·J 作者:Stasy Pasterick,Mary S.作者:Join S. Cappello,Britton M.瓦森
2022

標記 a.羅素,

Michael 洛謝勒

 

金·J·布雷迪、巴勃羅·M·科辛納、凱裏·門德斯、約瑟夫·R·派克、布里頓·M·沃滕
2021 馬克·拉塞爾 首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容

 

 

(1)金額 代表實際支付給CEO的薪酬和實際平均薪酬 支付給我們在相關財政年度剩餘指定執行官的費用, 根據SEC規則,並在下文中描述,其中包括每個 財政年度:

 

首席執行官 非CEO 指定執行官
2023

邁克爾·羅謝勒

斯蒂芬·J·格爾斯基 

 

金·J·布雷迪, 斯塔西·帕斯特里克, 陳馮富珍, 凱裏·門德斯, 約瑟夫·S·卡佩羅, 布里頓·M·沃森
2022

馬克·拉塞爾

邁克爾·羅謝勒 

 

金·J·布雷迪, 巴勃羅·M.科濟納, 凱裏·門德斯, Joseph R.派克, 布里頓·M·沃森
2021 馬克·拉塞爾 金·J·布雷迪, 巴勃羅·M.科濟納, Joseph R.派克, 布里頓·M·沃森

 

(2)美國證券交易委員會 規則要求對薪酬彙總表進行某些調整,以確定薪酬與績效 表中報告的“實際支付的薪酬”。“實際支付的薪酬”不一定代表作為已實現收入轉移給適用的指定高管的現金和/或 股權價值, 而是根據適用的美國證券交易委員會規則計算的價值。一般而言,“薪酬 實際支付”按薪酬彙總表計算調整後的總薪酬 ,以包括截至適用的 年度的12月31日的股權獎勵的公平市場價值,如果較早,則包括歸屬日期。下表詳細説明瞭這些調整。 本公司既不提供固定收益養老金計劃,也不提供股息,因此下表中不包括對這些項目的調整 。

 

 

行政人員 摘要 薪酬表共計 (—) SCT公平獎 (+) 於本年度授出但於年終未歸屬之獎勵價值 (+) 年末未歸屬的過往補助金價值變動 (+) 年內授出的獎勵截至歸屬日期的價值 (+) 年內已獲授補助金的價值變動 (—) 截至上一年度末沒收獎勵的價值 (+) 股息、等值或其他收益 補償 實際支付
2023

CEO 1

(M. Lohscheller)

2,005,370 1,370,000  (278,187) 583,188  (226,004)
 

CEO 2

(S. Girsky)

8,195,135 7,777,250 1,814,042 2,231,926
  其他 近地天體 1,390,039 893,667 449,083  (123,967) 193  (334,956) 114,404 372,321
2022

CEO 1

(M. 羅素)

5,032,960 5,032,960 (12,145,396) 14,426,999 (26,572,396)
 

CEO 2

(M. Lohscheller)

9,438,959 9,248,781 1,874,896 688,974 2,754,048
  其他 近地天體 2,694,939 2,433,400 550,787 (3,089,106) 203,633 (472,057) 4,156,016 (6,701,221)
2021 首席執行官 5,609,642 5,609,641 4,704,091 (25,088,516) (20,384,423)
                     
  其他 近地天體 2,641,213 2,641,212 2,214,848 (10,852,033) (48,688) (8,685,872)
                     
                   

 

 

(3)TSR 是根據尼古拉和納斯達克清潔邊緣綠色能源指數分別在每年的第一天投資100美元的年終價值確定的。

 

(4)本欄中的 金額代表公司每個報告年度的已披露淨收益(虧損)。正如本委託書“薪酬討論與分析” 部分所述,公司已向其指定的高管授予了 個基於公司相對於納斯達克的TSR有資格授予的PSU 清潔邊緣綠色能源。截至2023年,我們沒有使用任何其他財務業績指標將實際支付給PEO和我們其他指定高管的薪酬與公司業績掛鈎 。

 

尼可拉公司|53

 

高管薪酬

 

以下圖表説明了在薪酬與績效表所涵蓋的時期內,實際支付給我們的指定執行官的薪酬 與我們的TSR、實際支付給我們的指定執行官的薪酬與我們的淨收入、以及我們的TMR與納斯達克清潔邊緣綠色能源指數的TMR 之間的關係。

 

 

 

 

 

 

尼可拉公司|54

 

高管薪酬

 

權益 薪酬計劃信息

 

下表彙總了截至2023年12月31日,由於行使尚未行使的購股權、認股權證 和授予我們的員工、顧問和董事的權利而將發行的普通股股份數量,以及根據我們的股權補償計劃 可供未來發行的剩餘普通股股份數量。

 

  數量:
證券的
發行
練習
未完成
選項,
認股權證和
權利(a)
加權平均
行權價
未完成
期權、認股權證
(b)
中國證券的數量
剩餘可用,
未來發行
權益下
薪酬計劃
(不包括證券
列中反映
(a))
股權補償 證券持有人批准的計劃 43,582,494 $1.37 25,905,617
股權補償 計劃未經證券持有人批准 64,351
總計 43,582,494(1) $1.37 25,969,968(2)
(1)包括 15,041,373股根據Legacy Nikola的2017股票期權計劃在行使期權時可發行的股票,25,541,121股在根據我們的2020計劃歸屬已發行RSU時可發行的股票,以及3,000,000股,在我們2020年計劃下基於績效的已發行RSU歸屬和結算時可發行。在我們的2020年計劃下,沒有懸而未決的選擇。(B)欄中的加權平均行權價格沒有考慮沒有行權價格的RSU或基於市場的RSU。

 

(2)包括我們2020年計劃下可供未來發行的21,905,617股,根據與收購相關的計劃可供未來發行的64,351股 ,以及截至12月31日根據2020 ESPP可供未來發行的4,000,000股。 2023年。

 

以上 表不包括根據方正股票期權計劃授予或發行的期權。

 

支付比率

 

下面顯示的是首席執行官(“CEO”)的年總薪酬與中位數員工年總薪酬的比率 。該比率是一個合理的估計,其計算方式與《交易法》下的S-K條例第(402)(U)項一致。美國證券交易委員會用於確定員工中位數的規則允許公司應用各種方法和假設 ,因此,我們報告的薪酬比率可能無法與其他公司報告的薪酬比率進行比較。薪酬委員會和公司管理層在做出薪酬決定時都沒有使用以下薪酬比率衡量標準。

 

如 根據美國證券交易委員會規則確定的那樣,我們首席執行官在2023財年的總薪酬為8,793,599美元。 這一總額與薪酬摘要表中報告的薪酬總額不同,這是因為格爾斯基先生的年薪 作為新聘員工計算,並且不包括20,000美元的搬遷補償金。我們中位數員工的總薪酬為137,272美元。 這兩個數字的比率是64比1。

 

在美國證券交易委員會規則允許的情況下,我們確定員工中位數的方法是使用全年現金薪酬和截至2023年12月31日每位員工2023年期間授予的股票獎勵的公允價值之和。為此,現金薪酬 被定義為符合加班資格的員工的實際工資總額和加班費,並針對2023年聘用的正常全職和兼職員工按年計算。

 

我們 從截至2023年12月31日的869名員工中選擇了中位數員工,其中包括美國的全職、兼職和臨時員工。在美國證券交易委員會規則允許的情況下,我們在做出此決定時將加拿大的兩名非美國員工 排除在5%的最低限度例外中。除了這些員工,我們沒有根據任何其他允許的排除排除任何其他員工 。

 

尼古拉公司|55

 

 

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

 

下表列出了我們已知的有關我們普通股的實益所有權的某些信息[      ],2024年,記錄日期,通過:(1)我們所知的 每一位實益擁有我們普通股超過5%的已發行普通股的人,(2)每一位被任命為截至2023年12月31日的 高管,(3)每一位董事以及(4)作為一個集團的所有現任高管和董事。

 

下表中列出的受益所有權百分比 基於[      ]截至2009年, [      ],2024年。此外,根據 可能收購的期權可發行的股份,或在每種情況下在60天內歸屬的受限制股份單位, [      ],2024年被視為已發行且尚未發行 ,並且在計算和確定擁有這些證券的 人員的實益所有權和百分比所有權時,已被視為未發行,但不適用於任何其他人員。

 

除 下表腳註中另有説明外,下表所列人員的地址為:亞利桑那州鳳凰城百老匯路4141 E號Nikola Corporation 85040。

 

  受益股份
受益人姓名或名稱及地址 百分比
5% 股東:    
挪威 銀行(1) 107,033,812 [    ]
Vanguard Group(2) 77,145,785 [    ]
任命了 名高管和董事:    
斯蒂芬·J·格爾斯基(3) 2,265,005 *
Mary S.Chan(4) 546,230 *
布里頓·M·沃滕(5) 647,449 *
邁克爾·羅謝勒 780,199 *
金·J·布雷迪(6) 937,420 *
阿納斯塔西婭 帕斯捷裏克 167,777 *
凱裏·門德斯 345,874 *
約瑟夫·S·卡佩羅(7) 200,000 *
邁克爾·L·曼蘇埃蒂(8) 158,597 *
喬納森·M·佩奇克(9) 46,600 *
瑪麗·L·彼得羅維奇(10) 154,034 *
史蒂文·辛德勒(11) 572,680 *
布魯斯·L·史密斯(12) 143,921 *
卡拉·M·塔利(13)
約翰·C·維斯科(14) 75,350 *
安德魯·M·維西(15) 122,541 *
全體 現任執行幹事和董事(14人)(16) 5,457,097 *
*代表 受益所有權低於1%。

(1)基於挪威銀行於2024年1月26日提交的附表13G第2號修正案。挪威銀行對股份擁有獨家投票權和處置權。該 股東的營業地址是Bankplassen 2,郵政信箱1179信箱,挪威奧斯陸0107號。

(2)基於先鋒集團(“先鋒集團”)於2024年2月13日提交的附表13G第1號修正案。先鋒集團擁有412,773股的投票權,75,782,905股的唯一處分權和1,362,880股的共享處分權。先鋒集團是一家投資顧問公司。先鋒集團的營業地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號,郵編:19355。

(3)包括 [      ]購買普通股的認股權證 和[      ]在60天內授予的RSU[      ], 2024.

(4)包括 [      ]購買普通股的股票標的認股權證 和60天內歸屬的RSU[      ], 2024.

 

尼古拉公司|56

 

 

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

 

(5)包含 個要購買的選項[      ]可在60天內行使的普通股股份[      ]2024年和選項 購買 [      ]根據 創始人股票期權計劃。

(6)包括 [      ]在60天內授予的RSU[      ], 2024年與布雷迪先生的退休和購買選擇權有關 [      ] 可在60天內行使的普通股股份 [      ], 2024.

(7)包括 [      ]在60天內授予的RSU[      ], 2024.

(8)包括 [      ]在60天內授予的RSU[      ], 2024.

(9)包括 [      ]在60天內授予的RSU[      ], 2024.

(10)包括 [      ]在60天內授予的RSU[      ], 2024.

(11)包括 [      ]購買普通股的認股權證 和[      ]在60天內授予的RSU[      ], 2024.

(12)包括 [      ]在60天內授予的RSU[      ], 2024.

(13)包括 [      ]在60天內授予的RSU[      ], 2024.

(14)包括 [      ]在60天內授予的RSU[      ], 2024.

(15)包括 [      ]在60天內授予的RSU[      ], 2024.

(16)由我們現任高管和董事直接或間接擁有的5,457,097股普通股 組成。[      ]股票標的認股權證 購買普通股,購買期權[      ]在60天內可行使的普通股股份 [      ], 2024和,[      ]在60天內授予的RSU[      ], 2024.

 

尼古拉公司|57

 

 

審計委員會報告

 

審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。審計委員會章程的鏈接可在我們的網站上找到,網址為Www.nikolamotor.com。 審計委員會所有成員均符合納斯達克制定的獨立性標準。

 

在履行其職能時,審計委員會 以監督身份行事,必須依賴公司管理層和獨立註冊會計師事務所的工作和保證,管理層對財務報表和報告負有主要責任,獨立註冊會計師事務所在其報告中就公司年度財務報表是否符合美國公認的會計原則發表意見 。審計委員會的職責不是計劃或進行審計,也不是確定公司的財務報表完整、準確並符合公認的會計原則,也不是評估或確定公司對財務報告的內部控制的有效性。

 

在此框架內,審計委員會已 審查並與管理層討論了公司截至2023年12月31日及截至該年度的經審計財務報表 。審計委員會還與本公司截至2023年12月31日的獨立註冊會計師事務所安永律師事務所討論了上市公司會計監督委員會發布的第1301號審計準則(與審計委員會溝通)要求討論的事項。此外,審計委員會已收到獨立註冊會計師事務所根據上市公司會計監督委員會適用要求就獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和函件,並與獨立註冊會計師事務所討論了獨立註冊會計師事務所的獨立性。

 

基於這些審查和討論,審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包括在經修訂的公司截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中。

 

審計委員會 史蒂文·辛德勒,主席
邁克爾·L·曼蘇埃蒂
布魯斯·L·史密斯

 

尼古拉公司|58

 

 

提案 2--批准(A)反向股票拆分和(B)授權股份減持

 

 

建議的 修改

 

我們的董事會已通過並建議股東批准對本公司重新發布的 證書的某些修訂(“修訂”),以(A)將已發行普通股合併為較少數量的普通股已發行股票,比例從10股1股到30股1股不等,該比例 將由我們的董事會選擇並在公告(“反向股票拆分”)和 (B)與反向股票拆分同時進行,將我們普通股的授權股份數量從16億股減少到100萬股(“授權股份減持”)。如果這兩項修訂都得到股東的批准,則反向股票拆分和同期的授權股份減持可以在以下時間之前的任何時間進行[      ],2025年。董事會亦可自行決定放棄該等建議修訂,而不實施股東授權的反向股份分拆及授權股份減持。於完成反向股份拆分的修訂及授權減持建議生效後,(I)本公司普通股的已發行股份將合併為較少數目的股份 ,以按照本公司董事會選定的反向股份拆分的比率 發行一股本公司普通股以換取指定數目的股份,及(Ii)同時,本公司普通股的授權股份將由1,600,000,000股減至1,000,000,000股。反向股票拆分的目的不是,也不會產生根據《交易法》頒佈的規則13E-3所涵蓋的“私有化交易”的效果。

 

批准授權股份減持方案 的條件是批准反向股票拆分方案。因此,如果反向股票拆分提議未在股東年會上獲得批准,則不會進行授權股份減持,而我們的普通股的授權股數將保持不變。相比之下,反向股票拆分提議的批准並不以批准授權減持提議為條件。

 

為實施反向股票拆分和授權股份減持而對公司重新發行的股票進行修訂的建議證書的格式附於此 ,作為附件B(“修訂證明書”)。將提交的實施反向股票拆分和授權股份減持的修訂證書將包括我們董事會確定的反向股票拆分比例,在我們股東批准的範圍內。如果《章程修正案》的每一項建議都得到我們股東的批准,並且我們的董事會選擇實施反向股票拆分和授權股份減持,則可以在以下任何時間向特拉華州州務卿提交修正案證書[      ],2025年,反向股票拆分和授權的股份減持將於該等申請或修訂證書中指定的生效日期和時間(“生效時間”)生效。

 

如果《章程修正案》中的每一項建議都得到我們股東的批准,董事會將有權在以下任何時間進行反向股票拆分和授權的股份減持[      ],2025年,並確定反向股票拆分的具體比例,前提是 比例不小於10比1,不大於30比1。我們相信,使我們的董事會能夠將反向股票拆分的具體比例確定在規定的範圍內,將為我們提供靈活性,以 旨在為公司和我們的股東帶來最大預期利益的方式實施拆分,如下所述。確定反向股票拆分的 比率將基於若干因素,下文標題下將進一步説明。用於決定應用反向股票拆分的標準 。“

 

授權的股份減持

 

特拉華州法律並不要求在實施反向股票拆分的同時減少我們普通股的法定股份總數。 然而,如果反向股票拆分提議在股東年會上獲得我們股東的批准並由我們的董事會實施,我們的普通股的法定股份數量也將由16億股減少到 10億股。我們的董事會相信,在授權減持後,我們未來可供發行的普通股數量將使我們能夠靈活地發行普通股,以繼續為我們的業務和未來的公司需求提供資金,包括未來可能的融資、合資和收購,以及我們的股權激勵計劃和其他一般公司目的。

 

反向 股票拆分

 

實施反向股票拆分的主要目的是提高我們普通股的每股交易價格,從而:

 

尼古拉公司|59

 

 

提案 2--批准(A)反向股票拆分和(B)授權股份減持

 

維持我們的普通股在納斯達克 全球精選市場的上市,避免我們的普通股在未來基於最低投標價格要求(定義如下)從納斯達克退市;以及

 

通過吸引被禁止或不願投資於股價較低的股票的新投資者,擴大可能有興趣投資本公司的投資者池 。

 

在評估反向股票拆分時,董事會已經並將考慮與反向股票拆分相關的負面因素。這些因素 包括許多股東、投資者、分析師和其他股票市場參與者對反向股票拆分的負面看法, 普通股數量的減少可能對我們普通股的流動性產生不利影響,根據其他公司的經驗實施反向股票拆分後,我們的市值下降 ,以及一些進行了反向股票拆分的公司的股價隨後回落到反向股票拆分前的水平。在建議批准反向股票拆分時, 董事會認為這些潛在的負面因素大大超過了潛在的好處。

 

用於決定應用反向股票拆分的標準

 

如果股東批准反向股票拆分,董事會將被授權繼續進行反向股票拆分,或者他們可以決定不進行反向股票拆分。反向股票拆分的確切比例,在10股1股到30股1股的範圍內,將由 董事會決定,並在公開公告中闡述。在決定是否繼續進行反向股票拆分和確定反向股票拆分的比例時,我們的董事會預計將考慮以下因素,以及其他因素:

 

納斯達克的最低每股價格要求;

 

我們 普通股的歷史交易價格和交易量

 

反向拆分後我們 普通股每股價格的預期穩定性;

 

在反向股票拆分後,我們普通股的流通股數量;

 

當時我們普通股的現行和預期交易價和交易量,以及反向股票拆分對我們普通股交易市場的預期影響;

 

我們股票反向拆分前後的市值 ;

 

特定比率對我們降低行政和交易成本的能力的預期影響;以及

 

普遍的市場和經濟狀況。

 

我們認為,授權我們的董事會 設定反向股票拆分的比率是至關重要的,因為這使我們能夠考慮這些因素 並對不斷變化的市場狀況做出反應。

 

反向拆股原因

 

董事會正在尋求授權 實施反向股票拆分,主要目的是提高我們普通股的價格,以便滿足繼續在納斯達克上市的價格標準 。我們的普通股在納斯達克公開交易並上市,代碼為“NKLA”。 董事會認為,除了提高我們的普通股價格以滿足在納斯達克繼續上市的價格標準外,反向拆分還將使我們的普通股對更廣泛的機構 和其他投資者更具吸引力。因此,由於下文討論的這些和其他原因,我們認為實施反向股票拆分 符合公司和我們股東的最佳利益。

 

2023年5月24日,我們收到來自納斯達克的書面通知,通知我們,我們不符合納斯達克上市規則5450(A)(1) 中規定的繼續在納斯達克上市的最低投標價格要求(“最低投標價格要求”)。納斯達克上市規則第5450(A)(1)條要求上市證券 維持每股1.00美元的最低收市價,而納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條規定,如果連續30個工作日存在不足,則存在未能達到最低買入價要求的情況。 以書面通知日期前連續30個工作日的公司普通股收盤價計算,本公司未達到最低買入價要求。為了重新獲得合規,我們的 普通股在2023年11月20日之前的任何連續10個工作日的收盤價必須至少為每股1.00美元。 2023年6月29日,我們收到納斯達克的通知,我們已經重新遵守最低投標價格要求,因此,本公司不符合最低投標價格要求的事件已經結束。

 

尼古拉公司|60

 

 

提案 2--批准(A)反向股票拆分和(B)授權股份減持

 

2024年1月19日,我們收到納斯達克的後續 通知,根據截至函件日期前30個工作日我們普通股的收盤價 ,我們沒有達到最低投標價格要求。根據納斯達克上市規則 5810(C)(3)(A),我們被提供180個歷日的期限來重新遵守最低投標價格要求。 如果我們普通股的投標價格在2024年7月17日之前的任何時間以每股1.00美元或更高的價格收盤 至少連續10個工作日,我們可能會重新遵守最低投標價格要求。

 

自納斯達克發出第二封通知函之日起,我們的普通股一直未能將最低收盤價維持在每股1.00美元。雖然我們尚未 收到納斯達克的任何後續通信,但我們的普通股未能達到最低買入價要求可能會導致我們的普通股從納斯達克退市。

 

如果我們從納斯達克退市,我們的普通股將被取消,我們的普通股將被取消,然後我們的普通股可以在場外交易公告牌 板或其他小型交易市場進行交易。因此,投資者可能會發現更難交易我們的普通股,或者更難獲得準確的 報價。退市可能還會降低我們普通股的可見性、流動性和價值,包括機構投資者對本公司興趣的減少,並可能增加我們普通股的波動性 。退市還可能導致客户、供應商、潛在行業合作伙伴、貸款人和員工失去信心, 這可能進一步損害我們的業務和未來前景。我們相信,實施反向股票拆分可能有助於我們避免 從納斯達克退市及由此產生的任何後果。

 

此外,根據管理我們未償債務的契約,退市將構成一個根本性的變化 ,這可能導致我們被要求按本金的100%回購此類票據,外加應計和未付利息。如果我們被要求對該等 票據提出回購要約,我們可能沒有足夠的資金回購與此相關而有效投標的票據。我方未能 回購根據該等回購要約有效投標的任何可轉換票據,該等票據所屬的契約將構成該契約項下的違約事件,並可能導致該契約所管轄的票據(包括未如此投標的票據)加速 。如果此類票據如此加速,我們將有義務 償還其本金總額,外加應計和未付利息,如果我們的8.25%綠色可轉換優先票據將於2026年到期,則我們有義務就其到期時應計利息的票面利率支付整體溢價 該票據的契約中規定的折扣。任何此類契約下的違約事件或根本變化本身的發生也可能導致根據管理我們其他現有或未來債務的協議發生違約事件 。如果這些票據中的任何一項或任何其他現有或未來債務加速,我們可能沒有足夠的 資金回購任何未加速的此類票據或償還此類票據或加速的其他債務。

 

此外,董事會認為,預期中的股價上漲可能會鼓勵投資者的興趣,並改善我們普通股對更廣泛投資者的適銷性。特別是,由於經常與低價股票相關的交易波動,許多經紀公司和機構投資者都有內部政策和做法,要麼禁止他們投資低價股票 ,要麼傾向於阻止個別經紀人推薦低價股票。此外,由於低價股票的經紀人佣金 通常比高價股票的佣金佔股價的百分比更高,因此我們普通股的當前股價可能會導致投資者支付佔總股價更高的交易成本 。董事會認為,反向股票拆分可能導致的較高股價 可以使經紀公司和擁有此類政策和做法的機構投資者 投資於我們的普通股。

 

儘管我們預計反向股票拆分將導致我們普通股的市場價格上漲,但反向股票拆分可能不會導致我們普通股的市場價格長期上漲 ,這將取決於許多因素,包括總體經濟、市場和行業狀況、我們的業務和其他因素,這些因素在我們提交給美國證券交易委員會的報告中不時詳細介紹。

 

與反向股票拆分和授權減持相關的某些風險

 

不能保證實施反向股票拆分後我們普通股的總市值將等於或大於反向股票拆分前的總市值,也不能保證反向股票拆分後我們普通股的每股市場價格將隨着與反向股票拆分相關的我們已發行普通股股數的減少而按比例增加。此外,我們不能向您保證,反向股票拆分將導致我們普通股的交易價格持續上漲,或者我們普通股的交易價格將保持在最低投標價格要求之上。我們普通股的交易價格可能會因各種其他因素而變化,包括我們成功實現業務目標的能力、市場狀況和市場對我們業務的看法。您還應該記住,反向股票拆分的實施不會影響我們業務的實際價值或內在價值,也不會影響股東在公司的比例

 

尼古拉公司|61

 

 

提案 2--批准(A)反向股票拆分和(B)授權股份減持

 

(以零碎股份的處理為準)。然而,如果我們普通股的整體價值在擬議的反向股票拆分後下降,那麼您所持有的我們普通股的實際或內在價值也將因整體價值下降而按比例下降 。

 

雖然董事會認為較高的股價可能有助於激發投資者的興趣,但不能保證反向股票拆分將導致吸引機構投資者的每股市場價格,也不能保證該股價將滿足機構投資者的投資指南 。

 

如果修訂獲得批准並生效, 普通股的法定股份總數將不會根據反向股票拆分比例減少,但 在反向股票拆分的同時,我們普通股的法定股份數量將從 16億股減少到10億股。例如,如果我們的董事會在股東年會上批准反向股票拆分提案後,選擇以1比10的比例進行反向股票拆分,[      ]已發行普通股股份 將減至約[      ]反向股票拆分後的股票,我們普通股的授權股票數量將為1,000,000,000股。由於反向股票拆分而授權的任何額外普通股將可供董事會發行,用於籌集額外資本、將我們的債務轉換為股權、收購、股票股息或其他公司用途,任何此類發行都可能稀釋現有股東的權益。

 

雖然董事會已經提出了 反向股票拆分,以使我們的普通股價格回到每股1.00美元以上,以滿足我們的普通股在納斯達克繼續上市的要求,但不能保證我們的普通股價格在未來 不會下降,也不能保證我們的普通股將繼續符合納斯達克上市的標準。此外,不能保證我們普通股的收盤價在連續10個交易日內保持在1.00美元或以上,無論是否在反向股票拆分之後 這是彌補我們目前納斯達克上市標準缺陷所必需的。

 

反向股票拆分的影響

 

如果股票反向拆分經本公司股東批准,董事會決定實施反向股票拆分,普通股已發行股票數量將按董事會選擇的拆分比例減少。自股票反向拆分的有效時間起,我們還將調整並按比例減少我們普通股的預留髮行股數,並在行使所有期權和認股權證以及其他收購我們普通股的權利時調整和按比例提高行使價。此外,自股票反向拆分生效之日起,我們將調整 並按比例減少可能成為我們股票計劃下未來授予對象的普通股的總股數。此外,我們將根據每個工具的條款 並根據反向股票拆分的比例調整未償還可轉換債務的轉換價格。

 

反向股票拆分將同時對我們普通股的所有已發行股票實施 。反向股票拆分將統一影響我們的所有股東,不會 改變任何股東在公司的百分比所有權權益,除非反向股票拆分 導致我們的任何股東擁有零碎股份,這些零碎股份將被套現。由於股票反向拆分,我們已發行普通股的股票數量將減少,相對於我們已發行和已發行普通股的數量,授權和可供發行的普通股股票數量將增加 。這一增長的數額將是有限的,因為同期 普通股法定股數從1,600,000,000股增加到1,000,000,000股。

 

反向股票拆分並不打算修改 現有股東在任何重大方面的權利。普通股持有者的投票權和其他權利和偏好不會受到反向股票拆分的影響(零碎股份的處理除外)。根據反向股票拆分發行的普通股 將保持全額支付和不可評估,普通股每股面值 將保持0.0001美元。

 

假設反向股票拆分比率為10股1股和30股1股,這反映了我們的股東被要求批准的範圍的低端、中端和高端, 下表列出了將發行和已發行的普通股數量,根據未償還期權、認股權證、PSU和RSU為發行而保留的普通股數量,以及未償還期權和認股權證的加權平均 行使價,每個期權和認股權證的加權平均行權價都是基於截至2024年3月29日的已發行股票 :

 

尼古拉公司|62

 

 

提案 2--批准(A)反向股票拆分和(B)授權股份減持

 

 

在 反轉之前
股票拆分

反向 股票拆分
10比1的比率

倒置 股票拆分比率
第 次,共20次

反向 股票拆分
30比1的比率

已發行和未發行普通股數量 1,342,842,964 134,284,296 67,142,148 44,761,432
         
根據未償還期權、認股權證、PSU和RSU為發行預留的普通股數量 39,622,352 3,962,235 1,981,117 1,320,745
         
加權平均 未償還期權和權證的行權價 $4.41 $44.09 $88.17 $132.26

 

如果進行反向股票拆分,我們打算 將實益所有人通過經紀商、銀行或其他被指定人以“街道名義”持有的普通股股份以與以自己名義登記股份的股東相同的方式處理。銀行、經紀商或其他被提名者將被指示 對其持有“街道名稱”普通股的客户實施反向股票拆分。然而,這些銀行、經紀商或其他被指定人處理反向股票拆分的程序可能與註冊股東不同。如果您在經紀人、銀行或其他被指定人處持有普通股,並對此有任何疑問,我們鼓勵您 與您的經紀人、銀行或其他被指定人聯繫。

 

如果我們的董事會不執行 之前的反向股票拆分[      ],2025年,本提案中授予的實施反向股票拆分的授權將 終止。

 

感興趣的 方

 

吾等的董事及行政人員並無直接或間接於反向股票分拆建議所述事項中擁有重大利益,除非他們擁有本公司普通股及可轉換或可行使普通股的股份及證券的所有權,而根據反向股票拆分條款,該等股份及證券將須與本公司普通股及可轉換為或可行使普通股的所有其他已發行股份及證券作出相同的比例調整。

 

使用 普通股的授權股份

 

根據我們重新發行的證書,我們目前被授權發行總計17.50,000,000股股本,包括16,000,000股普通股 和150,000,000股優先股。如果修正案獲得批准並生效,我們 普通股的法定股份數量將從16億股減少到1億股。因此,反向股票拆分將產生 相對於我們普通股的已發行和流通股數量而言,增加授權和可供發行的普通股數量的效果。董事會相信在實施反向股票拆分的同時,將法定普通股的數量從16億股減少到1,000,000股,符合公司和我們股東的最佳利益,因為這將為我們提供發行普通股的靈活性,以繼續為我們的業務提供資金,並滿足未來的公司需求,包括可能的未來融資、合資企業和收購,以及根據我們的股權激勵計劃和其他一般公司目的。本公司一直在探索潛在的額外融資來源,我們的董事會認為這將符合本公司及其股東的最佳利益。反向股票拆分還將允許我們在股權激勵計劃下保留普通股,包括我們根據提案3在2020年計劃下尋求增加的股票。

 

截至本委託書的日期,我們 目前沒有任何計劃、諒解、安排、承諾或協議,發行 如果實施反向股票拆分,將可以發行的普通股股票。然而,我們 將發行普通股視為我們運營資本的主要來源,直到我們從運營中產生正現金流以支持我們的業務。

 

實施修訂的程序

 

如果修訂獲得我們的股東批准,並且我們的董事會選擇實施反向股票拆分和授權股票減持,則反向股票拆分和授權股票減持將在向特拉華州州務卿提交修訂證書時或在修訂證書中指定的生效日期和時間生效。提交修訂證書的確切時間以及反向股票拆分和授權股份減持的有效性將由董事會根據其對何時此類行動對我們和我們的股東最有利的評估而確定,但反向股票拆分和授權股份除外

 

尼古拉公司|63

 

 

提案 2--批准(A)反向股票拆分和(B)授權股份減持

 

在以下情況下不會發生減價[      ], 2025. 此外,如果在向特拉華州州務卿提交修訂證書之前的任何時間,董事會完全酌情認為不再符合公司和股東的最佳利益,董事會保留放棄修訂(以及反向股票拆分)的權利,儘管股東批准和我們的股東沒有采取進一步行動。

 

自股票反向拆分生效之日起,您的拆分前股份將被視為所有公司目的,以證明拆分後股份的所有權。我們預計 我們的轉讓代理將充當交換代理,以實現股票交換和處理 現金支付代替零碎股份的目的。

 

在反向股票拆分生效時間 之後,我們的普通股將有一個新的統一證券識別程序委員會(“CUSIP”)編號, 這是用於識別我們的股權證券的編號。

 

普通股持有人可以在證券直接登記制度下,以電子記賬方式持有部分或全部普通股。這些股東將不會擁有證明其所有權的股票 證書。然而,向他們提供了一份反映其賬户中登記的普通股股份數量的報表。如果您以記賬形式持有登記普通股,則無需採取任何操作即可獲得拆分後的股份。

 

持有持股證的普通股持有人可被要求交出代表拆分前股票的交易所代理證書(S),以換取代表拆分後股票的證書(S),其程序將在附函中列出。在股東向交易所代理交出股東證書(S)以及正確填寫和簽署的轉讓書之前,不會向該股東發放新的證書。

 

持有證書的股東不得銷燬任何股票證書,除非被要求,否則不得提交任何證書。

 

零碎的 股

 

不會因反向股票拆分而發行與 相關的零碎股票。相反,原本有權獲得零碎股份的股東,因為他們持有的拆分前股份數量不能被拆分前的股份數量整除,而拆分後的每股股份將被重新分類,則 將有權(對於擁有證書的股份持有人,在向交易所代理交出代表該等股份的證書 後)獲得現金支付。如董事會酌情決定,應付現金金額 將等於:

 

●的價格等於股東本來有權獲得的分數 乘以緊接反向股票拆分生效時間之前的日期 在納斯達克上普通股的收盤價;或

 

●該股東在從我們的轉讓代理彙總和出售零碎股份中獲得的收益中的比例 權益,扣除與此類出售相關的某些成本。

 

無論董事會實施的是零碎股份期權 ,如果有的話,股東將無權獲得從 生效時間到收到付款之日這段時間的利息。雖然我們目前不打算聚合和出售因反向股票拆分而產生的零碎股份,但如果董事會酌情決定這樣做,轉讓代理 將把這些零碎股份聚合為完整股份,並在公開市場上以現行交易價格出售全部股份。 轉讓代理隨後將按比例將出售所得現金分配給有權獲得 零碎股份的股東。轉讓代理將在不受本公司任何影響的情況下酌情決定何時、如何、通過哪些經紀自營商以及以什麼價格出售任何合計的零碎股份。

 

零碎權益的所有權不會 給予持有者任何投票權、股息或其他權利,但如本文所述收取現金支付除外。

 

股東應注意,根據股東所在地、本公司所在地和資金存放地各司法管轄區的法律,在拆分生效日期後未及時申領的零星權益的到期款項可能被要求 支付給每個該司法管轄區的指定代理人,除非我們或交易所代理在該司法管轄區允許的時間內收到有關該等資金所有權的函件。此後,其他有權獲得此類資金的股東將不得不尋求直接從其所在國家獲得這些資金。

 

材料 反向股票拆分的美國聯邦所得税後果

 

以下討論彙總了擬議的反向股票拆分對我們普通股持有者的重大美國聯邦所得税後果。本討論 基於1986年修訂的美國國税法(以下簡稱《國税法》)。

 

尼古拉公司|64

 

 

提案 2--批准(A)反向股票拆分和(B)授權股份減持

 

根據本委託書發佈的財務條例 (“財務條例”)、司法裁決以及美國國税局(“IRS”)公佈的裁決和行政聲明,每種情況下均自本委託書發表之日起生效。這些權限 可能會發生變化或受到不同解釋的影響。任何此類變更或不同的解釋可能會追溯適用 ,其方式可能會對我們普通股的持有者產生不利影響。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證美國國税局或法院不會採取與下文討論的關於擬議反向股票拆分的税收後果相反的立場。

 

本討論僅限於“美國持有者” ​(定義見下文),他們將普通股作為《守則》第1221節所指的“資本資產”持有(一般而言,為投資而持有的財產)。本討論不涉及與股東的特定情況有關的所有美國聯邦所得税後果,包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。 此外,本討論不涉及受特殊規則約束的普通股持有人的後果,包括但不限於:

 

金融機構;

 

保險公司;

 

房地產投資信託基金;

 

受監管的投資公司;

 

設保人信託;

 

免税組織;

 

證券、商品或貨幣的經紀商、交易商或交易商;

 

根據《準則》的推定出售條款,被視為出售普通股的股東;

 

持有普通股作為持倉的一部分的股東 ,或為美國聯邦所得税目的進行的套期保值、轉換或綜合交易的一部分,或擁有美元以外的功能貨幣的美國持有者 ;

 

實際或建設性地持有我們有表決權股票10%或更多的股東;

 

通過行使員工股票期權或其他方式作為補償或通過符合税務條件的退休計劃獲得我們普通股的股東;

 

在個人退休賬户、401(K)計劃或類似的税收優惠賬户中持有普通股的股東;或

 

美國的某些前公民或長期居民。

 

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們普通股的實益所有者,則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇 通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。因此,持有普通股的合夥企業(以及在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)以及此類實體中的合夥人 應諮詢其自己的税務顧問,以瞭解擬議的反向股票拆分對其產生的美國聯邦所得税後果。

 

此外,以下討論沒有 討論美國聯邦遺產税和贈與税、替代最低税或州、當地和非美國税法對擬議的反向股票拆分的影響。此外,以下討論不涉及在擬議的反向股票拆分之前、之後或同時進行的交易的任何税務後果,無論這些交易是否與擬議的反向股票拆分相關。

 

股東應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況,以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法律或根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約而產生的擬議反向股票拆分的任何税收後果,諮詢其税務顧問 。

 

就本討論而言,“U.S. Holder”是我們普通股的實益擁有人,就美國聯邦所得税而言,該普通股被視為:

 

是美國公民或居民的個人;

 

根據美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司;

 

尼古拉公司|65

 

 

提案 2--批准(A)反向股票拆分和(B)授權股份減持

 

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或

 

如果(1)信託的管理受到美國境內法院的主要監督,並且其所有重大決定都受一個或多個“美國人”​(在守則第7701(A)(30)節的含義範圍內)的控制,或者(2)根據適用的財政部法規,該信託具有有效的選擇權,將被視為美國人。

 

根據《準則》第368(A)(1)(E)節的規定,擬議的反向股票拆分計劃 將被視為美國聯邦所得税的“資本重組”。假設擬議的反向股票拆分符合資本重組的條件,我們普通股的美國持有者一般不應 出於美國聯邦所得税的目的確認擬議反向股票拆分的收益或虧損,但以下討論的作為普通股零星份額的現金 除外。根據擬議的反向股票拆分收到的我們普通股中的美國持有者的總調整税基 通常應等於已交出的普通股股票的總調整税基(減去分配給任何零碎 普通股的此類基礎的金額)。美國持有者對收到的我們普通股的持有期通常應包括 已交出普通股的持有期。《財政部條例》詳細規定了根據建議的反向股票拆分將我們的普通股退還給我們收到的普通股的税基和持有期分配的詳細規則。在不同日期、以不同價格收購我們普通股的美國持有者應諮詢他們的税務顧問有關此類股票的納税基礎和持有期的分配。

 

根據反向股票拆分獲得現金以代替小部分普通股的美國持有者應確認資本損益,其金額等於收到的現金金額與美國持有者在已交出普通股中分配給該小部分普通股的總調整税基部分之間的差額(如果有的話)。如果反向拆分前股份在反向股票拆分生效時持有一年或更短時間,則此類資本收益或虧損將是短期的 ,如果持有一年以上,則為長期資本收益或虧損。個人和公司的資本損失扣除受到 限制。

 

在某些情況下,支付現金代替零星的普通股,可能會受到信息報告和備用扣留的限制。為避免後備 扣繳,我們普通股的每個持有者如未以其他方式獲得豁免,應提供其納税人識別碼,並遵守適用的認證程序。

 

備用預扣不是附加税,如果及時向美國國税局提供所需信息,預扣的金額將被允許抵扣持有人的美國聯邦所得税義務,並可能使該 持有人有權獲得退款。我們普通股的持有者應諮詢他們自己的税務顧問,以瞭解信息申報和備用扣繳規則對他們的適用情況。

 

以上內容僅作為對擬議反向股票拆分的某些聯邦所得税後果的摘要,並不構成税務意見。我們普通股的每個持有者 應就擬向他們進行的反向股票拆分的税務後果諮詢其自己的税務顧問,並參考守則的適用條款。

 

董事會建議投票表決“For”批准並通過本公司重新發行股票的修正案 ,以(A)對普通股已發行股份進行反向股票拆分,比例從10股1股到30股1股不等,該比例將由董事會選擇 和(B)在反向股票拆分的同時,將普通股的法定股份數量從1,600,000,000股減少到1,000,000,000股。

 

尼古拉公司|66

 

 

提案 3-尼古拉公司2020年度股票激勵計劃修正案

 

 

董事會建議股東 投票支持2020年計劃修正案,將2020年計劃下可供發行的普通股數量增加130,000,000股,從50,000,000股增加到180,000,000股(“計劃修正案”),這還有待反向股票拆分提案的批准 。根據2020年計劃可供發行的普通股數量的增加將根據2020年計劃的條款進行調整,以反映反向股票拆分,如果此類修改得到我們股東的批准 。例如,如果我們的董事會在股東年會上批准反向股票拆分方案後,確定反向股票拆分比例為1比10,根據2020計劃,可供發行的普通股數量將為19,000,000股,而不是180,000,000股。長期、基於股權的薪酬是我們高管薪酬結構的關鍵組成部分,使我們能夠繼續吸引、激勵和留住必要的關鍵人才 ,以便隨着行業的不斷髮展為我們的股東提供長期業績。

 

在確定根據計劃修正案要求的股票數量時,我們考慮了幾個因素,例如市場慣例、股東的反饋、我們預計未來授予的補償、根據2020年計劃可能授予的獎勵類型以及潛在的稀釋。 截至記錄日期,我們在納斯達克的普通股收盤價為$[      ]每股。

 

計劃修正案獲批准後,根據2020年計劃可供發行的股份總數將為本公司普通股的151,742,799股,其中包括根據計劃可供發行的21,742,799股。我們預計2020年計劃所要求的股份將導致預期的 年燒失率低於3.0%。我們計劃在未來定期徵求股東對我們股權計劃的批准,以確認 股東對我們股權補償計劃的支持。我們打算向美國證券交易委員會提交一份S-8表格的登記聲明,以登記根據包含《計劃修正案》的2020年計劃可發行的增加的股份數量。

 

如果計劃修正案獲得批准,我們預計 這一額外的股票申請將允許我們在2026年6月之前不間斷地維持我們目前的股權補償計劃。如果計劃修正案未獲批准,2020年計劃將繼續有效,不會發生任何變化,我們將需要對我們的整體薪酬計劃進行其他 更改,包括增加現金薪酬,以繼續吸引、獎勵、認可和留住員工。

 

《2020年計劃》和《計劃修正案》將在下文中更詳細地介紹。

 

2020年計劃-主要事實和特點

 

2020計劃將允許我們的薪酬委員會 繼續批准股權獎勵,以支持我們的績效薪酬計劃,並使我們高管和股東的長期利益保持一致。我們有一個長期的做法,不僅向我們的高管和董事頒發股權獎勵,而且還向所有員工頒發股權獎勵。

 

我們正在尋求股東批准,批准根據2020計劃發行130,000,000股股票,相當於截至2024年3月15日已發行普通股的8.9%,以完全稀釋的基礎 ,可以股票期權、限制性股票、RSU、業績獎勵或其他基於股票的獎勵的形式授予。

 

如果提案2(A),即反向股票拆分提案 未得到我們股東的批准,則我們股東對此提案3的批准將不起作用。

 

根據2020年計劃,我們的年燒傷率預計將低於3.0%。

 

所有員工(約1,000人),包括我們的高管,都有資格獲得2020年計劃下的獎勵。根據2020年計劃,所有非僱員董事都有資格獲得 獎勵,每個董事授予的股票獎勵加上作為董事會成員支付的現金費用,每年不得超過750,000美元。

 

2020計劃包含保護股東利益的關鍵功能,並與我們在薪酬討論和分析中討論的薪酬原則和做法保持一致:

 

控制權變更不會自動單觸發加速-繼續發放或轉換為後續公司類似 獎項的獎勵不會僅基於控制權變更而加速授予。

 

無税收匯總-不提供用於支付個人所得税或消費税的彙總。

 

尼古拉公司|67

 

 

提案 3-尼古拉公司2020年度股票激勵計劃修正案

 

在獲得獎勵之前不支付股息等價物-限制性股票、RSU、績效獎勵和其他基於股票的 獎勵只有在獎勵獲得和結算後才能獲得股息等價物支付。股票期權和SARS不符合股息等價物的條件。

 

沒有“常青樹”條款-2020計劃不允許自動增加該計劃下的可用股票數量 。

 

未經股東批准不得重新定價-未經股東批准,禁止對股票期權或股票增值權(“SARS”)重新定價, 或任何其他具有降低股票期權行權價格的行為,包括自願退回和 重新授予,或以現金或任何其他證券換取水下股票期權 (與公司交易或重組相關的調整除外)。

 

沒有折扣期權或SARS-2020計劃禁止授予行權價格低於授予日我們普通股公平市值的股票期權或SARS。

 

無自由股份回收-為支付任何授予、購買、行權價格或與期權或特別行政區相關的税款而交出或扣留的股份,並且使用股票期權收益在公開市場回購的股票將不再 可供授予。

 

追回/補償-如果公司因高管的故意不當行為或嚴重疏忽行為而被要求編制重述的財務業績,我們的董事會(或指定的委員會)可能要求償還 或沒收獎勵薪酬。根據2020計劃授予的任何獎勵也必須按照2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)的要求進行追回和補償。

 

獨立管理-2020計劃由薪酬委員會管理,薪酬委員會完全由納斯達克獨立性要求所指的“獨立董事”和交易法第16b-3條所界定的“非僱員董事” 組成。

 

2020年計劃- 潛在股權稀釋和歷史股份使用量

 

雖然股權獎勵是我們基於績效的薪酬計劃的重要組成部分,但我們牢記我們對股東的責任,即在授予這些獎勵時做出判斷。 下表彙總了截至2024年3月15日公司所有現有股權激勵計劃下的未償還獎勵和股票。

 

    截至2024年3月15日
  計劃中未完成的股票 期權 15,032,880
      已授予 且未行使 15,032,880
      未歸屬的 0
  加權 未償還股票期權平均行權價                              1.37
  加權 股票期權未償餘額平均年限(年) 4.8
  全額 計劃下的傑出價值獎勵 24,552,526
  **優秀的 個PSU 3,600,000
  **優秀的 個RSU 20,952,526
  計劃下的未完成獎勵合計 39,585,406
  該計劃下可提供的股份 21,742,799
  根據2020年計劃申請的股份 : 130,000,000
  普通股 截至2024年3月15日的未償還股票 1,338,742,907
  普通股 截至2024年3月15日的未償還股票,完全稀釋 1,458,777,510

 

剩餘股份-截至2024年3月15日,根據本公司現有的股權激勵計劃,約有2,170萬股授權發行和可供發行的股份,根據這些計劃獲得獎勵的股份約為3,960萬股,佔完全攤薄基礎上已發行普通股的4.2% (“剩餘股份百分比”)。約38%的剩餘百分比包括 已授予和未行使的股票期權,其中每一項都是在業務合併結束前授予的。根據2020年計劃,擬預留130,000,000股額外股份以供發行,將把剩餘股份百分比增加至約13.1%。我們相信

 

尼古拉公司|68

 

 

提案 3-尼古拉公司2020年度股票激勵計劃修正案

 

這代表了未來幾年潛在股權稀釋的合理數量,使我們能夠 繼續授予股權獎勵,這是我們廣泛薪酬計劃的重要組成部分。

 

股票使用量-根據我們的股權激勵計劃,過去三個財年的年度股票使用量如下所示(以千計)。過去三年,包括沒收和註銷股票在內,我們的平均年燒失率為1.56%。

 

  2023 2022 2021 3年平均值
A:財政年度頒發的  全額 價值獎 30,935,930 19,318,000 10,627,000
已批准、、PSU 5,000,000 1,613,000
已批准的客户、客户、客户和RSU 25,935,930 17,705,000 10,627,000
B:財政年度內授予的  股票期權
C:  財政年度獲獎總數 [A+B] 30,935,930 19,318,000 10,627,000
D:  財政年度內被沒收/取消的獎勵總數 11,170,100 15,804,841 1,012,000
E:  Basic 加權平均普通股未償還 800,030,551 441,800,000 398,655,000
  燒傷率 [C/E] 3.87% 4.37% 2.67% 3.12%
*  燒錄率 包括沒收/取消[(C-D)A/E] 2.47% 0.80% 2.41% 1.56%

 

新計劃的好處

 

根據2020計劃授予的獎勵將由薪酬委員會酌情決定。截至本委託書發表之日,薪酬委員會 尚未決定未來的獎勵或誰可能獲得這些獎勵。因此,將由計劃修正案提供資金的獎勵或支付的福利目前無法確定。然而,每個非員工董事預計將獲得與年度股東大會相關的年度RSU贈款,目標價值在200,000美元至210,000美元之間(如果是我們的董事會主席,則為350,000美元)。

 

2020年規劃摘要

 

以下摘要參考本委託書所附2020年計劃全文加以限定 附錄A.

 

主要供應 描述
   
合資格 參與者 官員、 員工、非員工董事、顧問和顧問有資格參與2020年計劃。
   
受計劃限制的股票 於計劃修訂獲批准後(有待股東批准建議2(A)),根據2020年計劃可供發行的股份總數將為151,742,799股,其中包括目前可供發行的21,742,799股 。
董事頒獎上限 在任何十二(12)個月期間,根據2020計劃授予任何非員工董事作為董事服務補償的所有獎勵的日期公允價值不得超過750,000美元,但授予董事以代替現金定金的任何獎勵將被排除在該限制之外。
   
   
平面圖 行政管理 2020計劃由我們的薪酬委員會管理,該委員會有權:指定將獲得獎勵的合格個人;確定獎勵的類型、金額以及條款和條件(包括獎勵條款);確定可延期支付的金額 ;解釋和管理2020計劃;規定 2020計劃下的獎勵文件格式;建立、修改、暫停或放棄2020計劃下的任何規章制度;以及做出任何其他決定或採取任何其他行動來管理2020計劃。根據我們薪酬委員會確定的限制,我們的 薪酬委員會可以授權我們薪酬委員會的一名或多名成員或我們的官員 根據2020計劃授予獎勵和採取其他行動的權力。

 

尼古拉公司|69

 

 

提案 3-尼古拉公司2020年度股票激勵計劃修正案

 

獎項類型: 股票 期權、SARS、限制性股票、RSU、績效獎勵和現金獎勵。
   
股票 期權 和SARS 股票期權是指在未來以一定的行權價格購買一定數量的股票的權利。SARS 通常根據我們股票價格高於股票增值權行權價格的漲幅向接受者支付款項。股票期權和特別提款權的行權價格不得低於授出日標的股份的公允市場價值。任何股票期權或特別行政區的期限不超過十年,自授予之日起 。
   

受限

庫存 和RSU

受限股票和RSU提供了以現金、股票或其組合的形式獲得標的股票價值的權利。
   
性能 獎項 績效 獎勵可以是現金、股票、單位或兩者的組合,在達到我們薪酬委員會指定的績效 條件時獲得。
   
以現金為基礎的 獎項 基於現金的獎勵以現金計價。如果有任何付款,將根據獎勵條款支付,並可以 現金或普通股支付,由薪酬委員會決定。
   
歸屬期間

獎勵的歸屬由薪酬委員會決定。

 

儘管 薪酬委員會可隨時自行決定是否更改,但授予 員工的“基於時間”的RSU通常在三年內授予。“基於績效的”RSU通常在三年內授予,並根據相對於預先設定的績效目標的實際績效進行結算。發給非僱員董事的RSU通常授予 一年以上。

調整

 

如果發生資本重組、股票拆分或類似的資本交易,薪酬委員會將對2020年計劃下為發行預留的股份數量進行適當和公平的調整。可作為激勵性股票期權發行的股票數量 、可獲得獎勵的股票數量以及每個未償還期權或特別行政區的行權價格 。

企業交易

如果 我們參與了合併或其他重組,則未完成的裁決將以合併或重組協議為準。

退款 /退款

如果尼古拉因高管的故意不當行為或嚴重疏忽行為而被要求準備重述的財務業績,我們的董事會可能會追回 或收回多餘的獎金或獎勵薪酬。尼古拉還將根據多德-弗蘭克法案的要求,從高管那裏收回基於激勵的薪酬。

禁止重新定價

2020計劃禁止尼古拉重新定價水下期權或SARS,包括通過 現金交換或以較低(或無)行權價格的新獎勵。

計劃 修訂

2020計劃可能會由我們的董事會或我們的薪酬委員會修改,通常 在適用法律或適用的證券交易所規則所要求的範圍內獲得股東批准,並徵得受影響參與者的同意,如果修正案將 對該參與者在任何未決裁決下的權利產生實質性不利影響, 並受2020年計劃中包含的某些其他限制的限制。

計劃

終端

2020計劃沒有固定的終止日期,但在2030年6月3日之後,根據2020計劃,可能不會授予任何激勵性股票期權。董事會可以隨時終止 2020計劃。

 

根據2020年計劃,未來授予符合條件的參與者的美元價值和獎勵數量 目前通常無法確定,因為此類獎勵的價值和數量取決於我們的薪酬委員會的酌情決定權。

 

尼古拉公司|70

 

 

提案 3-尼古拉公司2020年度股票激勵計劃修正案

 

需要 股東批准的修訂

 

董事會可以終止、修改或暫停2020年計劃,前提是任何修改都需要得到股東的批准,以實現以下目的:

 

增加根據2020年計劃可能發行的股票數量;

 

延長2020年規劃期限;

 

改變有資格參加2020年計劃的人員類別;

 

以低於市值的價格授予股票期權;

 

降低已發行股票期權或特別提款權的價格;

 

重新定價、回購或交換低於價格的股票期權或SARS;或

 

否則將執行納斯達克上市規則規定須經股東批准的任何修訂。

 

聯邦所得税 獎勵的後果

 

適用的披露規則要求我們 包括適用於2020年計劃下可能授予的獎勵的聯邦所得税後果的簡要摘要。 此摘要並非詳盡無遺,不構成税務建議,並且除其他事項外,不描述州、地方或外國的税收後果,這可能會有很大的不同。

 

不合格的 股票期權-當期權受讓人行使股票期權時,股票期權標的股票的公允市值在行使之日超出股票期權總行權價格的金額將在行使當年作為普通 收入計入受權人的税項,通常將被允許在同年作為聯邦所得税對公司進行扣除。當認股權受讓人處置因行使購股權而獲得的股份時,任何超過行權當日股份公平市價的金額 將視乎股份的持有期而被視為認購人的長期或短期資本收益 。如果收到的金額低於行使日股票的市值 ,損失將被視為長期或短期資本損失,具體取決於股票的持有期 。

 

激勵 股票期權-當受權人在受僱於本公司或其附屬公司時,或在服務終止後三個月(殘疾人士為一年)期間內行使激勵性股票期權時,受權人屆時將不會確認任何普通收入(除替代性最低税項外)。如行使時取得的股份在購股權授出後兩年以上及行使日期後一年才出售,則出售所得款項超出該等股份的總行使價將被視為購股權持有人的長期資本收益,在此情況下,本公司將無權獲得税項扣減。然而,如果股份於該日期前出售(“喪失資格的處置”),任何部分的收益相當於該等股份在行使時的公平市值超出行使總價(但一般不超過處置實現的收益)的任何部分,一般將 為購股權持有人在該喪失資格處置時的普通收入,而本公司一般將有權 獲得相當於購股權持有人如此確認的普通收入金額的聯邦税項扣減。如果激勵股票期權在服務終止後三個月以上(殘疾情況下為一年)行使,則納税後果與上述不合格股票期權相同 。

 

受限 股票單位-參與者一般不會在授予RSU(包括PSU)時納税,而是 將確認相當於結算時收到的股票公平市場價值的普通收入 股票獎勵或現金支付(如果獎勵以現金結算)。一般情況下,公司將有權同時享受相同金額的減税 。

 

尼古拉公司|71

 

 

提案 3-尼古拉公司2020年度股票激勵計劃修正案

 

其他 獎項-關於2020計劃下授予的其他獎勵,包括其他股票獎勵和現金獎勵,參與者一般將確認普通收入,相當於現金支付獎勵的付款和/或收到的任何股票或其他財產的公平市場價值。一般情況下,該公司將有權同時享受相同數額的税收減免

 

董事會建議進行投票表決“For”批准尼古拉公司2020年股票激勵計劃修正案,將根據該計劃可供發行的普通股數量增加1.3億股。

 

尼古拉公司|72

 

 

提案 4-關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票

 

 

多德-弗蘭克法案要求我們根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則,為我們的股東 提供機會,在不具約束力的諮詢基礎上投票批准我們在本委託書中披露的指定高管的薪酬( “薪酬投票發言權”)。

 

正如標題“高管薪酬 -薪酬討論與分析”中詳細描述的那樣,我們的高管薪酬計劃旨在吸引和留住我們任命的高管,他們對我們的成功至關重要。在這些計劃下,我們被任命的高管將因實現長期公司目標和創造更多股東價值而獲得獎勵。請閲讀薪酬 討論和分析,以瞭解有關我們的高管薪酬計劃的更多詳細信息,包括我們指定的高管2023年的薪酬信息。

 

根據我們2021年股東年會上關於批准薪酬投票發言權的股東諮詢投票頻率的投票結果,我們決定每年將薪酬投票發言權 納入我們的代理材料中。

 

就我們的2023年股東周年大會(“2023年股東周年大會”)而言,我們獲得237,341,096票“贊成”、93,688,440票反對及6,253,016票棄權 ,其中“贊成”票約佔出席2023年股東周年大會或由其代表出席並有權投票贊成該建議的投票權的70.4%。

 

我們相信,大約78.3%的投票反對我們2022年股東年會(“2022年年會”)的薪酬投票發言權,以及大約52.5%的投票反對2023年年會薪酬投票的發言權,這些投票來自單一股東,我們的前創始人和前執行主席特雷馮·米爾頓。剔除該股東所持股份於出席或由受委代表出席並有權就薪酬投票權投票的總投票權 ,約84.4%的股份於2022年股東周年大會上投票支持薪酬投票權,約82.4%的股份於2023年股東周年大會上投票支持薪酬發言權 。

 

我們的薪酬委員會在其年度高管薪酬審查中考慮了對2023年薪酬發言權投票的投票結果 ,並注意到我們的創始人兼前執行主席控制着在2023年年會上投票反對薪酬發言權投票的絕大多數股份的事實。鑑於公司與這些個人之間的歷史 ,管理層不認為投票反對我們創始人和前執行主席所持提議的股票準確地反映了股東對我們被任命的高管薪酬的共識。 我們的董事會重視我們股東的意見,我們的薪酬委員會在為我們被任命的高管做出薪酬決定時,將繼續考慮未來薪酬投票的結果 以及全年收到的反饋。關於薪酬的下一次投票將在2025年的年度股東大會上進行。

 

尼古拉公司|73

 

 

提案 4-關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票

 

我們要求我們的股東表明他們對本委託書中描述的我們指定的高管薪酬的支持。這項建議通常被稱為“薪酬話語權” ,讓我們的股東有機會就我們指定的高管薪酬發表他們的意見。此 投票是諮詢投票,這意味着有關高管薪酬的投票對我們、我們的董事會或我們的薪酬委員會 不具有約束力。本次投票不是為了解決任何特定的薪酬項目,而是根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則,投票 涉及我們指定的高管的整體薪酬,如本委託書中所述。因此,我們將請我們的股東在年會上投票支持以下決議:

 

根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則,本公司股東 在非約束性諮詢的基礎上, 批准本公司2024年股東年會委託書中披露的被提名高管的薪酬,包括薪酬討論與分析、薪酬摘要表和其他相關表格和披露。

 

董事會建議進行投票表決“For”在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定的高管 的薪酬。

 

尼古拉公司|74

 

 

提案5-批准任命獨立註冊會計師事務所

 

 

2024年3月13日,審核委員會委任 Grant Thornton LLP(“Grant Thornton”)為我們的獨立註冊公共會計師事務所,任期截至2024年12月31日止年度。安永會計師事務所(特殊合夥)(“安永”)於二零一八年至二零二四年三月十三日為我們的獨立註冊會計師事務所。 如下文標題為“會計師事務所變更”一節所述,就本公司委任 致同會計師事務所為獨立註冊會計師事務所而言,審計委員會於2024年3月13日罷免安永為 本公司獨立註冊會計師事務所。Grant Thornton的代表預計將出席 虛擬年會。他們將有機會發表聲明(如果他們願意這樣做),並可以回答 適當的問題。

 

首席會計師 費用和服務

 

下表列出了安永為審計和其他服務收取的費用。

 

   截至12月31日的年度 , 
   2023   2022 
   (單位:千) 
審計費(1)  $2,074,642   $1,656,540 
審計相關費用   —    — 
税費(2)   —    56,534 
所有 其他費用   —    —  
   $2,074,642   $1,713,074 
(1)審計費用包括為審計我們的財務報表而提供的專業服務所收取的費用,包括2022年和2023年專業服務收費總額 用於審計我們在截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中包括的年度財務報表,經修訂,審查我們的交易所法案備案文件中包括的季度財務信息,以及我們的S-1中包含的與我們的備考業務合併相關的財務信息 。

(2)税務 費用包括與税務合規相關的諮詢工作和協助。

 

預批准政策 和程序

 

我們的審計委員會制定了一項政策,預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。所提供的所有服務都經過了所需程度的預先審批。

 

在審批過程中,審計委員會 考慮服務類型和相關費用對獨立註冊會計師事務所獨立性的影響。服務和費用必須被視為符合維持該公司的獨立性,包括遵守 美國證券交易委員會的規章制度。全年內,審計委員會將審查對初步核準的審計估計數和非審計費用的任何修訂。

 

股東批准選擇均富會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所並不是我們的章程或其他方面的要求。然而,董事會將選擇均富會計師事務所提交股東批准,作為良好的企業慣例。 如果股東未能批准選擇,審計委員會將重新考慮是否保留均富會計師事務所。 即使選擇獲得批准,如果審計委員會認為這樣的改變符合公司和我們股東的最佳利益,審計委員會可在年內的任何時候酌情指示任命不同的獨立 註冊會計師事務所。

 

變更會計事務所

 

2024年3月13日,審計委員會批准任命均富會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所,自2024年3月13日起生效。格蘭特·桑頓取代安永成為我們的獨立註冊會計師事務所。

 

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度,以及隨後的過渡期至2024年3月13日,吾等或代表吾等行事的任何人均未就(I)會計原則在特定交易中的應用, 已完成或擬議的交易,或可能對我們的合併財務報表提出的審計意見的類型, 均未諮詢均富,均未向我們提供均富認為是我們就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的重要因素的書面報告或口頭建議;或(Ii)屬於S-K條例第304(A)(1)(Iv)項所指分歧的任何事項,或S-K條例第304(A)(1)(V)項所指的須報告事件的任何事項。

 

尼古拉公司|75

 

 

建議 5-批准任命獨立註冊會計師事務所

 

關於我們任命均富會計師事務所為本公司的獨立註冊會計師事務所,審計委員會於2024年3月13日駁回了安永作為我們的獨立註冊會計師事務所的資格。

 

安永對截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的綜合財務報表的審計報告不包含任何不利意見或 意見的免責聲明,也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。

 

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的最近兩個財政年度內,以及隨後於2024年3月13日被解職之前的過渡期內:(I)我們和安永之間在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等方面沒有 S-K條例第304(A)(1)(Iv)項所指的分歧,如果分歧不能解決到安永滿意的話, 會導致安永在有關本公司該年度合併財務報表的報告中提及分歧的主題,以及(Ii)沒有S-K條例第304(A)(1)(V)項所指的應報告事項,除了 我們的財務報告內部控制存在重大缺陷,涉及(X)對某些信息技術系統的用户訪問和變更管理方面的無效信息技術一般控制(ITGC), 支持公司的財務報告流程,以及(Y)與公司對截至2023年6月30日和2023年9月30日的Togger可轉換票據內含衍生債務的估值和重新計量進行的 審查的準確性有關的控制缺陷。審計委員會和安永已就上述重大弱點進行了討論,我們已授權安永全面迴應繼任會計師就上述重大弱點提出的詢問。我們繼續糾正ITGC的重大弱點,並已補救嵌入衍生負債的重大弱點,如我們在截至2023年12月31日的10-K表格年度報告(經修訂)中披露的。

 

我們向安永和均富提供了上述披露的副本 。安永的確認函被作為我們2024年3月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告的附件16.1包括在內。

 

董事會建議進行投票表決“For”批准均富會計師事務所作為我們截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所 。

 

尼古拉公司|76

 

 

拖欠款項第16(A)條報告

 

 

交易法第16(A)節要求我們的高管和董事,以及擁有我們註冊類別股權證券超過10%的人,向美國證券交易委員會提交表格3、4和5的所有權報告。這些人需要向我們提供他們歸檔的所有表格3、4和5的副本。僅根據我們對我們收到的此類表格副本的審查,以及某些報告人員的書面陳述,即他們提交了所有要求的報告,我們相信我們的所有高管、董事和超過10%的股東 都及時遵守了適用於他們在2023年進行的交易的所有第16(A)條的備案要求。

 

2025年股東周年大會股東提案

 

 

要考慮納入2025年度股東大會的委託書 ,公司祕書必須在不遲於 收到股東提案[      ], 202[4]。建議書應寄給我們的祕書,地址是亞利桑那州鳳凰城百老匯大道4141E號尼古拉公司,郵編:85040。這些 建議書還必須符合美國證券交易委員會根據《交易法》第14a-8條規定的股東委託書提交規則。 我們在該日期之後收到的建議書將不包括在委託書中。我們敦促股東提交經認證的 要求的郵寄回執。

 

我們的章程還為希望提名個人參選董事或希望在年度股東大會上提交提案(根據規則14a-8提交併納入我們的委託書的提案除外)的股東建立了提前通知程序 。根據我們的章程提交的董事提名或股東提案 沒有資格在股東年度會議上提交,除非股東及時將提名或提案以書面形式通知我們的主要執行辦公室的祕書 ,並在其他方面遵守我們的章程的規定。為了及時,我們的章程規定,我們必須在不超過120天或不少於90天的時間內收到 股東的通知,提前一週年向股東提供與前一年股東年會有關的委託書 。對於2025年年度股東大會,必須在以下時間收到通知[      ], 202[4]和[      ],2025年。年度會議的延期或延期不會開始新的時間段或延長上述股東通知的任何時間段 。對於每一項提議事項,股東通知必須列出本公司章程所要求的信息。會議主持人可以拒絕承認任何不符合上述程序的事項。

 

尼古拉公司|77

 

 

其他事項

 

 

我們的董事會不知道將在年會上提出的任何其他 業務。如果任何其他事務被適當地提交給年會, 代理持有人將根據他們的判斷進行投票。無論您是否打算參加年會,我們都敦促您 通過提交您的白色代理卡或通過互聯網或電話投票。

 

 

根據董事會的命令

 

/S/布里頓·M·沃滕

 

布里頓·M·沃森

 

首席法務官兼祕書

亞利桑那州鳳凰城

, 2024

 

股東可要求提交經修訂的截至2023年12月31日年度的Form 10-K年度報告,請以書面形式向我們的祕書提出要求,地址為亞利桑那州鳳凰城百老匯大道4141E號尼古拉公司,郵編85040。我們還將以經修訂的10-K表格向我們的年度報告 提供證物副本,但將向任何提出請求的股東收取合理的每頁費用。申請必須包括股東的陳述,截止日期為[      ],2024,股東有權在年會上投票。本局經修訂的10-K表格年報及附件亦可於Www.nikolamotor.com.

 

尼古拉公司|78

 

 

關於前瞻性陳述的説明

 

 

除本文陳述的歷史信息 外,本委託書中陳述的事項包含預測、估計和其他 前瞻性陳述,包括但不限於以下陳述:我們的業務計劃、目標、重點和我們的 使命;我們開發氫氣駭維金屬加工和運營加氣站的計劃,包括其時機;我們相信我們的產品是北美市場上第一輛、技術最先進的8類氫燃料電池電動卡車; 我們相信我們正在利用我們的先發制人優勢和強大的行業順風; 反向股票拆分的預期好處;我們相信,我們在理想的時間處於正確的位置,擁有正確的戰略、產品和領導團隊,以使商業運輸生態系統變得更好;我們吸引頂級人才的能力; 卡車交付的預期時間;我們董事會的資歷和優勢,以及M&M提名者缺乏的 ;以及2024年展望。

 

這些前瞻性陳述基於我們當前的預期,受到風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能導致實際結果大不相同,包括: 我們執行業務模式的能力;對我們卡車和氫氣加油站的需求和客户滿意度以及接受度;對我們經營的市場和行業的假設;政府激勵和贈款的持續可用性以及我們滿足政府激勵和贈款要求的能力;我們交付卡車以滿足訂單的能力;競爭對我們業務的影響;我們參與或可能參與的法律、監管和司法程序的結果;我們籌集資本的能力及其條款;我們的股價和股票市場的總體波動性;適用法律或法規的變化;通貨膨脹的影響;以及我們在提交給美國證券交易委員會的報告中不時詳細描述的其他風險,包括我們提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告。我們沒有任何更新這些前瞻性陳述的意圖或義務。

 

尼古拉公司|79

 

 

附件 A

 

有關徵集參與者的其他信息

 

尼古拉、其董事、董事被提名人、某些高管以及其他管理層成員和員工(如下所述) 是或可能被視為與年會相關的委託書徵集活動的“參與者”。我們 估計大約[]我們的員工將協助徵集委託書。附件A陳述與尼古拉的某些董事、董事被提名人以及某些高管和員工有關的信息,根據美國證券交易委員會規則,這些高管和員工因擔任尼古拉董事或可能是代表尼古拉進行招標的代理人(統稱為“參與者”)而被視為“參與者” 。

 

關於我們的高管和董事的信息,包括薪酬,在本委託書的標題為“董事選舉-董事提名人”、“高管薪酬”,包括“高管薪酬-薪酬討論和分析”以及“董事薪酬”的章節中闡述。

 

參與者

 

我們董事和董事被提名人的主要職業在“董事選舉-董事被提名人”一節中介紹。我們的董事和董事提名者名單如下。以下列出了被視為參與者的高管和員工的姓名和主要職業, 指的是該人在公司的職位。參與者的營業地址是亞利桑那州鳳凰城百老匯大街4141E號,郵編:85040。

 

導演 和尼古拉·董事提名 某些 官員和其他員工*^
史蒂文·辛德勒(椅子) 託馬斯·B·奧克雷(首席財務官)
斯蒂芬·J·格爾斯基 陳馮富珍(首席運營官)
邁克爾·L·曼蘇埃蒂 德克·霍費爾曼(能源部總裁)
喬納森·M·佩奇克 約瑟夫·R·派克(首席人力資源官)
瑪麗·L·彼得羅維奇 布里頓 M.沃森(首席法務官兼祕書)
布魯斯·L·史密斯 Soei Shin(投資者關係主管)# 
卡拉·M·塔利  
約翰·C·維斯科  
安德魯·M·維西  

^不包括斯蒂芬·J·格爾斯基,公司的總裁和首席執行官,他被列在“董事和董事提名人”中。

 

#不是 16區官員。 

 

關於參與者對公司證券所有權的信息

 

截止日期: [     ],2024年,上述參與者每人實益擁有不到1%的公司普通股。關於本公司高管和董事對本公司普通股所有權的信息 在本委託書的標題為“某些實益所有者和管理層的擔保所有權”一節中闡述。下表列出了截至的尼古拉普通股的數量[     ],2024由尼古拉的其他員工 ,他們被視為我們徵集委託書的參與者。除本委託書所述外,本公司並不知悉有任何參與者持有本公司任何登記在案的證券,而該等參與者並非實益擁有。

 

名字 實益所有權的數額和性質
託馬斯·B·奧克雷 —
德克·奧萊·霍費爾曼 294,900-直接
Joseph R.派克 429,790—直接
秀英 3606.056—直接

 

尼可拉公司|a—1

 

 

按參與者列出的公司資產交易信息—過去兩年

 

下表列出了2022年4月1日至2024年4月19日期間各參與者購買和出售Nikola證券的信息。除非另有説明,所有交易均在公開市場進行或根據我們的股權補償 計劃進行,且這些證券的購買價格或市值均不代表為獲取或持有這些證券而借入或以其他方式獲得的資金 。

 

名字 交易日期

編號 直接

股票

第 個

間接 股份

收購 (A)/

處置 (D)

代碼

* 交易

代碼

Steven M. Shindler

8/3/2023

4/24/2023

12/30/2022

4/28/2022

75,000

110,000

 30,000

23,840

 

A

A

D

A

A

A

G

A

斯蒂芬·J·格爾斯基

8/3/2023

4/24/2023

4/28/2022

550,000

175,000

39,730

 

A

A

A

A

A

A

邁克爾·L·曼蘇埃蒂

4/24/2023

4/28/2022

100,000

22,710

 

A

A

A
喬納森·M·佩奇克 12/14/2023 46,600   A A
瑪麗·L·彼得羅維奇

4/24/2023

4/28/2022

110,000

23,840

 

A

A

A

A

布魯斯·L·史密斯

4/24/2023

4/28/2022

100,000

22,710

 

A

A

A

A

約翰·C·維斯科 10/26/2023 75,350   A A
安德魯·M·維西

4/24/2023

10/27/2022

100,000

22,541

 

A

A

A

A

瑪麗 S.陳先生

3/5/2024

10/26/2023

24,627

300,000

 

D

A

S

A

德克 Ole Hoefelmann ^

3/05/2024

5,100

 

D

S
約瑟夫·R·派克

3/5/2024

8/10/2023

4/28/2022

75,162

80,937

227,020

 

D

D

A

S

S

A

布里頓·M·沃滕

3/5/2024

8/10/2023

4/28/2022

109,980

121,404

340,530

 

D

D

A

S

S

A

蘇伊 Shin

9/6/2023

9/6/2023

8/30/2023

8/30/2023

8/4/2023

8/4/2023

8/4/2023

6/21/2022

5/12/2022

2900

100

0.552

55

1

446

0.504

28

75

 

A

A

A

A

A

A

A

A

A

A

A

A

A

A

A

A

A

A

*交易 代碼:

A: 授予、授予或以其他方式收購公司證券

G: 善意的禮物

S: 公開市場或私下出售證券

 

^ 不包括在表格3上報告的股份。

 

其他 關於參與本次徵集的人的信息

 

除非 在委託書或本 附件A據尼古拉所知:在過去的十(10)年中,沒有參與者或其關聯人 (i)在刑事訴訟中被定罪,(不包括交通違規或類似輕罪); (ii)直接或間接實益擁有尼古拉的任何股份或其他證券;或(iii)直接或間接地在將於週年大會上採取行動的任何事項中擁有重大權益。除此之外, 附件A或委託書,尼古拉或任何參與者在過去一年中均未與任何人就我們的任何證券訂立任何合同、安排或諒解,包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、看跌或催繳、針對損失或利潤的擔保或利潤擔保、 分配損失或利潤或給予或扣留代理人。除本文件中規定的以外附件A或委託書,任何參與者或其任何聯繫人均未(I)與任何人達成任何安排或諒解

 

尼古拉公司|A-2

 

 

與尼古拉或其關聯公司未來的任何僱用或尼古拉或其任何關聯公司將或可能參與的任何未來交易有關;或(Ii)尼古拉或其任何關聯公司自上一財年開始以來的任何交易或一系列類似交易中直接或間接的重大利益,或尼古拉或其任何附屬公司曾經或將參與的任何交易中的直接或間接重大利益,涉及金額超過120,000美元。

 

尼古拉公司|A-3

 

 

附件 B

 

修改證書

 

第二次修改和重述

 

註冊證書

 

尼古拉 公司

 

尼古拉 公司是根據特拉華州公司法組建並存在的公司(以下簡稱公司), 茲證明如下:

 

1. 該公司的註冊證書原件於2018年1月23日以VectoIQ Acquisition Corp.的名義提交給特拉華州州務卿。

 

2. 根據特拉華州《公司法》第242條的規定,對第二份修訂和重新發布的《公司註冊證書》進行了如下修正。

 

3. 修改並重述《公司註冊證書》第二次修訂和重新生效的第二份《公司註冊證書》第四條A款全文如下:

 

庫存類別: 。公司有權發行的各類股本股份總數為 11.5億股(11.5億股),其中10億股(100萬股)為普通股,每股面值0.0001美元(“普通股“),其中1.5億股(150,000,000股)為優先股,每股面值0.0001美元(”優先股“)。普通股或優先股的核準股數可由當時已發行普通股的多數股東投票贊成而增加或減少(但不得低於當時已發行的股數) ,而無需優先股或其任何系列的持有人表決,除非根據本公司董事會(“本公司”)的規定須經任何該等優先股持有人表決。董事會“)在規定發行該等優先股的一項或多項決議案中,如該等優先股持有人有權就該等優先股投票,則除本公司公司註冊證書另有規定外,只需股東批准即為普通股及如此有權投票的優先股的多數投票權的贊成票,作為一個單一類別一起投票。

 

在 修改證書生效後,首先插入本款(“有效時間“), 在緊接生效時間之前發行的每十(10)至三十(30)股普通股應自動合併為(1)有效發行的、已繳足的、不可評估的普通股,而無需公司或其持有人採取任何進一步行動,具體比例將由董事會確定

 

尼古拉公司|B-1

 

 

在生效時間之前,並由公司公開宣佈的。緊接生效時間前 代表普通股的每張股票此後應代表該數量的普通股,該證書所代表的普通股股份應合併為 ,但須消除任何零碎的 股份權益。

 

4. 打開[●],2024年,公司董事會決定各自[●] ([●])在緊接生效時間之前發行的公司普通股,每股面值0.0001美元,將自動合併為一(1)股有效發行、繳足股款和不可評估的普通股,每股面值0.0001美元。該公司 於[●], 2024.

 

5.本修改證書自生效之日起生效[在提交本文件後][在…[●][●].M.(東部時間)[●], 2024].

 

6. 第二份經修訂和重新修訂的公司註冊證書的所有其他規定仍然完全有效, 有效。

 

茲證明,本修改證書已於2024年6月2日之前,由其正式授權的首席法務官 簽署。

 

  尼古拉 公司
   
  發信人:        
    布里頓·M·沃滕,首席法務官

 

尼可拉公司|B—2

 

 

 

附錄 A



尼古拉公司

 

2020年股票激勵計劃

 

(董事會於2020年5月6日通過)

(股東於2020年6月2日批准 )

( 自2020年6月3日起生效)

(2021年4月22日修訂和重述)

(2023年4月12日修訂和重述)

(經 修訂和重述於4月 2024年)

 

 

 

 

目錄表

 

第 節 1.設立和宗旨 1
   
第 節 2.定義 1
   
(a)  “聯營公司” 1
(b)  “獎” 1
(c)  《獎勵協議》 1
(d)  “董事會”或“董事會” 1
(e)  “現金獎勵” 1
(f)  “控制權的變更” 1
(g)  “代碼” 3
(h)  “委員會” 3
(i)  “公司” 3
(j)  “顧問” 3
(k)  “殘障” 3
(l)  “員工” 3
(m)  《交易法》 3
(n)  “行權價” 3
(o)  “公平市價” 3
(p)  “ISO” 4
(q)  “非法定選擇權”或“NSO” 4
(r)  “選項” 4
(s)  《外部導演》 4
(t)  “父母” 4
(u)  “參與者” 4
(v)  “計劃” 4
(w)  “購買價格” 4
(x)  “限售股” 4
(y)  “特區” 4
(z)  “第409a條” 4
(Aa) 《證券法》 4
(bb) “服務” 4
(抄送) “分享” 5

 

尼可拉公司 2020年股票激勵計劃

i

 

 

 

(DD): “股票” 5
(EE) "庫存單位" 5
(Ff): “子公司” 5
   
第 節 3.管理 5
   
(a)  委員會組成 5
(b)  委任委員會成員 5
(c)  委員會程序 6
(d)  委員會的職責 6
   
第 節 4.資格 7
   
(a)  一般規則 7
(b)  10%的股東 7
(c)  歸因規則 7
(d)  流通股 7
   
第 節 5.股票轉讓給客户 8
   
(a)  基本限制 8
(b)  增發股份 8
(c)  裁決書的替代和假定 8
(d)  給予外部董事的撥款 9
   
第 節 6.限售股 9
   
(a)  限制性股票獎勵協議 9
(b)  獎金的支付 9
(c)  歸屬 9
(d)  投票權和股息權 9
(e)  股份轉讓限制 10
   
第 節 7.條款和條件 10
   
(a)  股票期權獎勵協議 10
(b)  股份數量 10
(c)  行權價格 10
(d)  預提税金 10
(e)  可撤銷性和期限 10

 

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II

 

 

 

(f)  期權的行使 11
(g)  控制權變更的影響 11
(h)  沒有作為股東的權利 11
(i)  選項的修改、延期和續訂 11
(j)  股份轉讓限制 11
   
第 節 8.股份支付 12
   
(a)  一般規則 12
(b)  證券的交還 12
(c)  提供的服務 12
(d)  無現金鍛鍊 12
(e)  演練/承諾 12
(f)  淨演練 12
(g)  本票 12
(h)  其他付款方式 13
(i)  適用法律下的限制 13
   
第 節 9.股票增值權 13
   
(a)  《特別行政區獎勵協議》 13
(b)  股份數量 13
(c)  行權價格 13
(d)  可撤銷性和期限 13
(e)  控制權變更的影響 13
(f)  SARS的演練 13
(g)  SAR的修改、擴展或假設 14
   
第 節 10.股票單位 14
   
(a)  《股票單位獎勵協議》 14
(b)  獎金的支付 14
(c)  歸屬條件 14
(d)  投票權和股息權 14
(e)  股份制單位結算形式和時間 15
(f)  參賽者死亡 15
(g)  債權人權利 15

 

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三、

 

 

 

   
第 節 11.現金獎勵 15
   
第 節 12.股份調整 16
   
(a)  調整 16
(b)  解散或清盤 16
(c)  重組 16
(d)  保留權利 17
   
第 節 13.獎項的授予 17
   
(a)  委員會權力 17
(b)  總則 17
   
第 節 14.其他計劃下的獎項 18
   
第 節 15.支付董事的費用 18
   
(a)  生效日期 18
(b)  選擇接收NSF、SAR、受限 股票或股票單位 18
(c)  國家統計局、SAR、受限 股份或股票單位的數量和條款 18
   
第 節 16.法律及監管規定 18
   
第 節 17.税 19
   
(a)  預提税金 19
(b)  股份預扣 19
(c)  第409A條 19
   
第 節 18.轉讓性 19
   
第 節 19.基於性能的獎勵 19
   
第 節 20.追償 19
   
第 節 21.無就業權 20
   
第 節 22.期限和修正案 20
   
(a)  計劃期限 20
(b)  修改計劃的權利 20
(c)  終止的效果 20
   
第 節23.向非美國參與者頒發獎項 20

 

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四、

 

 

   
第 24節適用的法律 21
   
第 節25.指定繼任者和受讓人 21
   
第 節26.執行程序 21

  

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尼古拉 公司

 

2020年股票激勵計劃

 

第 節説明成立和宗旨。

 

《計劃》於2020年5月6日董事會通過,2020年6月3日(《生效日期》)生效,2021年4月22日修訂,2023年4月12日修訂,4月1日進一步修訂[    ],2024年。該計劃的目的是 通過持股吸引、留住、激勵和獎勵頂尖人才,以改善運營和財務業績,並 加強合格服務提供商和股東之間的利益相關性。

 

第 節第2節解釋了這些定義。

 

(A)如本公司及/或一間或多間附屬公司擁有該等實體不少於50%的股份,則本公司及/或一間或多間附屬公司“附屬公司”指任何非附屬公司。

 

(B)香港特別行政區“獎勵” 指根據本計劃授予的任何期權、特別行政區、受限制股份、股票單位或現金獎勵。

 

(C)《授獎協議》是指本公司與獲獎者之間的協議,其中包含與該授獎有關的條款、條件和限制。

 

(D)本公司的“董事會”或“董事會”指不時組成的本公司董事會。

 

(E)“現金獎勵”指的是參與者有權獲得現金付款的獎勵。

 

(F)控制變更是指發生下列事件之一:

 

(i) 董事會的組成發生變化,其結果是,現任董事中有下列一項的董事不到一半:

 

(A)在“回顧日期”(定義見下文) 是否為本公司董事(“原董事”);或

 

(B)是否當選或被提名參選,在選舉或提名時仍在任的原董事和其選舉或提名之前已獲批准的董事(“留任董事”)的總和中,至少獲得過半數贊成票的董事(“留任董事”);

 

但為此目的,“原董事”和“續任董事”不應包括任何個人,其最初的

 

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上任是由於 董事會以外的人或其代表選舉或罷免董事或其他實際或威脅徵求委託書或同意的實際或威脅的選舉競爭的結果;

 

(Ii)通過收購或集合證券, 直接或間接地成為或成為“實益所有人”(如《交易法》第13d-3條所界定)的任何 “人”(定義如下),佔本公司當時已發行證券總投票權的50%或以上的本公司證券 通常(在特殊情況下產生的權利除外)有權 在董事選舉中投票(“基本股本”);但 任何個人因基本股本流通股總數減少而導致的公司證券相對實益所有權的任何變化除外,此後該人對證券所有權的任何減少均不予理會,直至該人以任何方式直接或間接增加其對本公司任何證券的實益所有權為止;

 

(Iii)完成本公司或本公司子公司與另一實體的合併或合併,或任何其他公司重組,如果在緊接合並前不是本公司股東的人,合併或其他重組在此類合併後立即擁有,合併或其他重組:(A)本公司(或其繼承人)及(B)本公司的任何直接或間接母公司(或其繼承人)的已發行證券投票權的50%或以上;或

 

(Iv)出售、轉讓或以其他方式處置公司所有或幾乎所有資產。

 

就上文第(F)(I)款而言,“回顧”一詞係指(1)生效日期和(2)可能構成控制權變更的事件發生日期之前24個月的較晚日期。

 

就上文第(F)(Ii)款而言,“個人”一詞的涵義與交易所法令第13(D)及14(D)條所用的涵義相同,但不包括(1)受託人或其他受信人持有本公司或母公司或附屬公司維持的僱員福利計劃下的證券,及(2)本公司股東直接或間接擁有的公司 與其持有股份的比例大致相同。

 

儘管有本第2(F)條的任何其他規定,如果交易的唯一目的是改變公司註冊狀態或創建一家控股公司,而該控股公司將由緊接交易前持有公司證券的人以基本相同的比例擁有,則交易不應構成控制權變更,如果公司向

 

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2

 

 



美國證券交易所 與公司向公眾首次或第二次公開發行公司證券或債務有關的佣金。

 

(G)《美國國税法》是指經修訂的《1986年美國國税法》及其頒佈的規則和條例。

 

(H)“委員會”是指董事會指定的、授權管理本計劃的薪酬委員會,如本條例第3節所述 。

 

(I)我們所説的“公司” 指的是特拉華州的尼古拉公司。

 

(J)所謂“顧問” 是指作為獨立承包人(不包括作為董事會成員的服務)或母公司或子公司的 董事會成員為本公司、母公司、子公司或聯營公司提供真誠服務的顧問或顧問的個人,在每種情況下都不是僱員。

 

(K)所謂“殘疾”是指“守則”第22(E)(3)節所界定的任何永久性和完全殘疾。

 

(L)本條例所稱“僱員” 指本公司、母公司、附屬公司或聯營公司的普通法僱員。

 

(M)“美國證券交易法”是指經修訂的1934年美國證券交易法及其頒佈的規則和條例。

 

(N)就期權而言,“行權價格”是指在行使該期權時可購買一股股份的金額,如適用的股票期權協議所述。就特別行政區而言,“行使價格”是指適用的特別行政區獎勵協議中規定的數額,該數額在確定行使特別行政區時應支付的金額時從一股股票的公平市價中減去。

 

(O)關於一股,所謂“公平市值”,是指一股的市場價格,由委員會確定如下:

 

(i)如果股票在相關日期在場外交易,則公平市場價值應等於場外交易公告 董事會在該日期的最後一次交易價格,或者,如果沒有這樣報價,應等於股票報價的主要自動交易商間報價系統在該日期最後報告的代表報價和要價之間的平均值,或者,如果股票沒有在任何此類系統上報價,則等於粉色報價系統 報價的平均值;

 

(Ii)如果在有關日期股票在任何現有的證券交易所(如紐約證券交易所、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場)或全國市場系統進行交易,


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  則公平市價應等於適用交易所或系統報告的該日期的收盤價。
   
(Iii)如果上述規定均不適用,則公平市價應由委員會在其認為適當的基礎上本着誠意確定。

 

在所有情況下,委員會對公平市價的確定應是決定性的,並對所有人具有約束力。

 

(P)本守則第 節所述的“ISO”是指守則第422節所述的員工激勵性股票期權。

 

(Q)通常所説的“非法定 期權”或“NSO”是指不是ISO的員工股票期權。

 

(R)根據本計劃授予的ISO或非法定選擇權,並使持有人有權購買股份。

 

(S)所謂“董事之外”,是指不是本公司、母公司或子公司的普通法僱員或付費顧問的董事會成員。

 

(T)“母公司”指以本公司終止的不間斷法人團體鏈中的任何法人團體(本公司除外),前提是除本公司外的每個法人團體 在該鏈中的其他法人團體中的一個擁有所有類別股票的總投票權50%或以上的股份。在《計劃》通過後的某一日取得母公司地位的公司,自該日起即為母公司。

 

(U)“獲獎者”指獲獎者。

 

(五)新的《計劃》 是指尼古拉公司的本2020年股權激勵計劃,該計劃經不定期修改。

 

(W)新的“前身計劃”是指經修訂的尼古拉公司2017年股票期權計劃。

 

(X)委員會指定的“購買價格”是指根據本計劃(行使選擇權除外)可獲得一股股份的對價, 。

 

(Y)本計劃所指的“受限股份”指根據本計劃授予的股份。

 

(Z)“香港特別行政區”是指根據本計劃授予的股票增值權。

 

(Aa)《守則》第409a節是指《守則》第409a節。

 

(Bb)“證券法”係指經修訂的1933年《美國證券法》及其頒佈的規則和條例,

 

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(Cc)“服務”是指作為員工、顧問或董事之外的服務,受計劃或適用的獎勵協議中可能規定的進一步限制的限制。如果休假條款規定繼續服務計分,或者當適用法律要求繼續服務計分時,員工經公司書面批准的真正休假時,服務不會終止。但是,為了確定選項是否有資格獲得ISO狀態,員工的僱傭將被視為在該員工休假三個月後終止,除非該員工的 重返現役工作的權利受到法律或合同的保障。在任何情況下,只要批准的休假 結束,服務即終止,除非該員工立即返回工作崗位。公司決定哪些休假計入服務, 以及服務在本計劃下的所有目的終止的時間。

 

(Dd)“股份”指根據第12條(如適用)調整的一股股份。

 

(Ee)“股票”是指公司的普通股,每股票面價值0.0001美元。

 

(Ff)股票單位“股票 單位”是指根據股票單位獎勵協議的規定,代表公司有義務在未來某一日期交付一股股票(或派發現金)的簿記分錄。

 

(Gg)“附屬公司”是指任何公司,如果本公司和/或一個或多個其他子公司擁有該公司所有類別流通股總投票權不少於50%的 。在本計劃通過後的某個日期 取得子公司地位的公司,應被視為自該日期起開始的子公司。

 

第 節3.管理政府。

 

(a)       委員會 組成。該計劃應由董事會任命的委員會或作為委員會的董事會管理。 該委員會應由本公司兩名或兩名以上董事組成。此外,在董事會要求的範圍內,委員會的組成 應滿足美國證券交易委員會根據交易法第16b-3條(或其繼任者)有資格根據規則16b-3(或其繼任者)獲得豁免的計劃中為代理管理人 設定的要求。

 

(b)       任命委員會 。董事會亦可委任一個或多個獨立的董事會委員會,每個委員會均由一名或多名無需符合第3(A)節規定的本公司董事 組成,可管理該計劃,可根據 計劃授予獎勵,並可就所有僱員、顧問及外部董事 (可能是該委員會的成員除外)決定有關授予的所有條款,惟該等委員會或該等委員會只可就並非根據交易所法案第16條被視為本公司高級人員或董事的僱員行使該等職能。在前一句的限制範圍內,《計劃》中對委員會的任何提及應包括根據前一句話的 任命的一個或多個委員會。在適用法律允許的範圍內,董事會還可以授權公司的一名或多名高級管理人員 指定員工,而不是根據《

 


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《交易法》規定,接受獎勵和/或確定此類人員應獲得的此類獎項的數量;但條件是董事會應具體説明此類官員可授予的獎項總數。

 

(c)       委員會 程序。董事會應指定委員會成員中的一人為主席。委員會可在其決定的時間和地點舉行會議。出席存在法定人數的會議的委員會多數成員的行為,或所有委員會成員減少或書面批准的行為(包括通過電子郵件),均為委員會的有效行為。

 

(d)       委員會職責 。在符合本計劃規定的前提下,委員會有充分的權力和自由裁量權採取下列行動:

 

(i) 解釋本計劃並實施其規定;

 

(Ii) 通過、修訂或廢除與計劃有關的規則、程序和表格;

 

(Iii) 通過、修訂或終止為滿足適用的外國法律而制定的子計劃,包括根據適用的外國税法有資格享受優惠税收待遇;

 

(Iv)授權任何人代表公司簽署實現本計劃目的所需的任何文書;

 

(v) 確定根據本計劃授予獎項的時間;

 

(Vi)要 選擇要授予獎項的參與者;

 

(Vii) 確定每個獎項的獎勵類型和股份數量或現金金額。

 

(Viii)規定每個獎勵的條款和條件,包括(但不限於)行使價和採購價,以及獎勵的歸屬或期限(包括在獎勵時或之後加速獎勵的授予),在未經參與者同意的情況下),確定選項是否應被歸類為ISO或非法定選項,並具體説明協議中與此類獎勵相關的條款;

 

(Ix) 根據適用的法律限制修改任何未完成的獎勵協議,如果參與者的權利或義務將受到重大損害,則需徵得參與者的同意;

 

(x) 規定授予本計劃下的每項獎勵或其他權利的對價,並確定這種對價的充分性;

 

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(Xi)在參與者離婚或婚姻解除的情況下, 決定本計劃下的每項獎勵或其他權利的處置;

 

(Xii)確定該計劃下的獎勵是否將取代被收購企業的激勵或其他薪酬計劃下的其他獎勵 ;

 

(Xiii)糾正計劃或任何授標協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處;

 

(Xiv)確定或核實適用於授予、發放、可行使、授予和/或保留任何 獎勵的能力的任何績效目標或其他條件的滿足程度;以及

 

(Xv) 採取本計劃管理所需或建議的任何其他行動。

 

在符合適用法律要求的情況下,委員會可指定委員會成員以外的其他人員履行其職責,並可規定其認為適當的條件和限制,但委員會不得將其在選擇參與本計劃或根據本計劃授予獎項方面的權力 授予符合《交易所法案》第16條規定的人員。委員會的所有決定、解釋和其他行動都是終局的,對所有參與者和所有從參與者那裏獲得權利的人都具有約束力。委員會成員不對其就本計劃或本計劃下的任何獎勵真誠採取或未能採取的任何 行動負責。

 

第 節4.申請資格。

 

(a)        一般規則 。只有僱員、顧問和外部董事才有資格獲得獎勵。只有公司、母公司或子公司的普通法員工 才有資格獲得ISO。

 

(b)       10%的股東 。擁有公司、母公司或子公司所有類別流通股總投票權總和超過10%的員工沒有資格獲得ISO授權,除非該授權滿足守則第422(C)(5)節的要求 。

 

(c)       歸屬規則 。就上文第4(B)節而言,在確定股票所有權時,員工應被視為直接或間接擁有由該員工的兄弟、姐妹、配偶、祖先和直系後代或為其擁有的股票。公司、合夥、產業或信託直接或間接擁有的股票,應被視為由其股東、合夥人或受益人按比例擁有。

 

(d)       已發行股票 。就上文第4(B)節而言,“已發行股票”應包括在授予之後實際發行和未發行的所有股票 。“傑出的

 

 

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股票“不包括該員工或任何其他人根據已發行期權授權發行的股票。

 

第 5節:按計劃調整庫存。

 

(a)       基本 限制。根據本計劃發行的股份應為授權但未發行的股份或庫藏股。根據該計劃獲授權作為獎勵發行的股份總數 不得超過(X)1.8億股(180,000,000股)的總和,加上(Y)於生效日期根據前身計劃須予獎勵但隨後在行使或交收前因任何理由被沒收或終止的股份數目之和,加上於生效日期受前置計劃下歸屬限制而其後被沒收的股份數目,加上於生效日期未根據前置計劃發行或須接受前置計劃下未予授予的保留股份數目。儘管有上述規定, 根據根據該計劃授予的國際標準化組織的行使而可交付的股份總數不得超過1.8億(180,000,000)股,在守則第422節允許的範圍內,另加根據第5(C)節根據該計劃可供發行的任何股份 。第5(A)節的限制應根據第12節進行調整。根據本計劃,在任何時間接受獎勵的股票數量不得超過當時根據本計劃可供發行的股票數量。本公司應始終預留 並保留足夠的股份,以滿足本計劃的要求。

 

(b)       額外的 個共享。如果限制性股票被沒收,則這些股票將再次可用於本計劃下的獎勵。如果股票 單位、期權或SARS在行使或結算前因任何原因被沒收或終止,則相應的股票 將重新可用於本計劃下的獎勵。如果股票單位已結清,則只有為結算該等股票單位而實際發行的股票數量(如果有)應減少第5(A)節中的可用數量,餘額(包括為履行預扣税款義務而扣留的任何股票)將再次可用於本計劃下的獎勵。已行使期權的全部數量應計入根據本計劃可供獎勵的股票數量,無論行使該等期權後實際發行的股票數量為多少。已解決的SARS的全部數量應計入根據本計劃可用於獎勵的股票數量 ,無論為解決該等SARS而實際發行的股票數量。任何為履行根據任何期權獎勵或特別提款權而預扣的税款義務而扣繳的股份 不得添加到本計劃下可用於獎勵的股份中。儘管有上述第5(B)節的規定,實際已發行的股票將不再可用於本計劃下的獎勵,但被沒收且未歸屬的限制性股票除外。

 

(c)       替換 和獲獎假設。委員會可以假設、替換或替換其他實體(包括母公司或子公司)授予的股票 期權、股票增值權、股票單位或其他實體(包括母公司或子公司)授予的類似獎勵, 如果此類假設、替換或替換與涉及本公司(和/或其母公司或子公司)和該等其他實體(和/或其關聯公司)的資產收購、股票收購、合併、合併或類似交易有關,則委員會可根據本計劃進行獎勵。這種假設的條款


 

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被替換或被替換的獎勵應由委員會酌情確定為適當的,儘管本計劃中的獎勵有限制。任何此類替代或假定獎勵不得計入第5(A)節規定的股份限制 (受該等獎勵的股份也不得增加到上文第5(B)節規定的計劃可授予的股份中),除非通過行使替代ISO而獲得的股份將計入根據該計劃行使ISO而可能發行的最大股份數量。

 

(d)       授予外部董事 。根據本計劃授予任何外部董事的所有獎勵(根據財務會計準則 董事會會計準則編纂主題718或其任何後續版本確定)作為在任何十二(12)個月期間作為外部董事的服務的補償,授予日期的公允價值不得超過750,000美元,但根據第15(B)節授予外部董事以代替現金聘用金的任何 獎勵將被排除在該限制之外。

 

第 節6.禁止限售股份。

 

(a)       受限 股份獎勵協議。該計劃下的每一次限售股份授予均應由參與者與本公司之間的限售股份獎勵協議 證明。該等受限制股份須受本計劃所有適用條款的規限,並可受與本計劃並無牴觸的任何其他條款的規限。根據本計劃簽訂的各種限制性股票獎勵協議的條款不必相同。

 

(b)       獲獎費用 。限售股可根據該計劃出售或授予,代價由委員會決定,包括(但不限於)現金、現金等價物、完全追索權本票、過去服務和未來服務。

 

(c)       歸屬。 每項限售股份獎勵可歸屬亦可不歸屬。歸屬應在滿足受限股份獎勵協議規定的條件後,以全額或分期付款方式進行。限制性股票獎勵協議可規定在參與者死亡、殘疾或退休或發生其他事件時加速授予。委員會可於授出限制性股份時或其後決定,於本公司控制權發生變動時,全部或部分該等限制性股份將歸屬 。

 

(d)       投票權和股息權。根據本計劃授予的限制性股份持有人享有與本公司其他股東相同的投票權、股息及其他權利,但如屬任何未歸屬的限制性股份,持有人無權 享有本公司就已發行股份支付或分派的任何股息或其他分派。儘管有上述規定,委員會仍可酌情決定,未歸屬限制性股份的持有人可獲得該等股息及其他分派,惟該等股息及其他分派只可在該等未歸屬限制性股份歸屬時及範圍內支付或分派予持有人。對於任何未歸屬的限制性股票,應支付或可分配的股息和其他分配的價值將被沒收。為免生疑問,除獲得股息和其他分派的權利外,未歸屬限制性股票的持有人應具有相同的投票權。

 

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本公司其他股東對該等未歸屬限制性股份的權利及其他權利。

 

(e)       股份轉讓限制 。受限制股份須受委員會決定的回購權、優先購買權或其他限制 所規限。該等限制應在適用的限制性股份獎勵協議中列明,併除適用於所有股份持有人的任何一般限制外, 亦適用。

 

第(Br)節第7節介紹了選項的條款和條件。

 

(a)       股票 期權獎勵協議。根據本計劃授予的每一項期權均應由參與者與公司之間的股票期權獎勵協議證明。該等期權須受本計劃所有適用條款及條件的規限,並可受制於與本計劃並無牴觸且委員會認為適合納入股票期權獎勵協議的任何其他條款及條件 。股票期權授予協議應具體説明期權是ISO還是NSO。根據本計劃簽訂的各種股票期權獎勵協議的條款不必完全相同。

 

(b)       股份數量: 。每份股票期權獎勵協議應規定受期權約束的股份數量,並應根據第12條規定調整該數量。

 

(c)        演練 價格。每份股票期權獎勵協議應明確行權價格。除4(B)項另有規定外,ISO的行權價不得低於授予日股份公平市價的100%,而非標準化組織的行權價不得低於授予日股份公平市價的100%。儘管有上述規定,根據守則第424(A)節所述及符合守則第424(A)節所述的交易,可根據 於授出日以低於每股公平市價100%的行使價授予購股權。在符合本條款第(Br)7(C)款的前提下,任何期權下的行權價格應由委員會自行決定。行使價應 以第8節所述的形式之一支付。

 

(d)        代扣代繳税款 。作為行使期權的條件,參與者應作出委員會可能要求的安排,以履行與行使期權有關的任何聯邦、州、地方或外國預扣税義務 。參與者還應作出委員會可能要求的安排,以滿足因行使期權而獲得的股份處置可能產生的任何聯邦、州、地方或外國預扣税義務。

 

(e)        可執行性 和期限。每份股票期權獎勵協議應指明期權的全部或任何分期付款可行使的日期。股票期權獎勵協議還應規定期權的期限;但ISO的期限在任何情況下不得超過授予之日起的10年(對於第4(B)節所述的授予員工的ISO,期限為5年)。股票期權獎勵協議可以規定在參與者死亡、殘疾或退休或其他事件時加速行使,並可以規定在終止的情況下在期限結束前到期

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參與者 服務的 。期權可以與SARS一起授予,這種獎勵可以規定,除非相關的SARS被沒收,否則不能行使期權 。在符合本第7(E)條規定的前提下,委員會應自行決定期權的全部或任何部分何時可行使,以及期權何時到期。

 

(f)         選項練習 。每份股票期權授予協議應列明參與者在終止與本公司及其子公司的服務後有權 行使期權的程度,以及有權 行使參與者遺產的任何遺囑執行人或管理人或以遺贈或繼承方式直接從參與者手中獲得該期權的任何人(S)的期權。此類規定應由委員會自行決定,不需要在根據《計劃》發佈的所有備選方案中保持一致,並可反映基於終止服務原因的區別。

 

(g)        控制權變更的影響 。委員會可於授出購股權時或其後決定,如本公司的控制權發生變動,則該購股權將可對受該購股權規限的全部或部分股份 行使。

 

(h)       沒有作為股東的權利。參與者對其期權所涵蓋的任何股份不享有股東權利,直至該等股份的股票證書發出之日為止。除第 12節規定外,不得進行任何調整。

 

(i)         選項的修改、擴展和續訂。在本計劃的限制範圍內,委員會可修改、延長或更新未行使的期權,或可接受取消未行使的期權(以以前未行使的範圍為限),以換取授予相同或不同數量的股票的新期權、以相同或不同的行使價授予新的期權,或以授予相同或不同數量的股票或現金的不同獎勵為回報;但條件是,除根據第12條調整獎勵外,委員會不得修改未行使期權以降低行使價格,也不得承擔或接受取消未償還期權以換取 現金或在行使價格高於該等期權所涵蓋股份的公平市價時授予新獎勵, 除非有關行動已獲本公司股東批准。儘管有上述規定,未經期權接受者同意,對期權的任何修改不得實質性損害其根據該期權享有的權利或承擔的義務。

 

(j)         股份轉讓限制 。因行使購股權而發行的任何股份須受委員會決定的特別沒收條件、回購權利、優先購買權及其他轉讓限制所規限。這些限制 應在適用的股票期權獎勵協議中闡明,並應適用於 可能適用於所有股票持有人的任何一般限制之外。

 

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第(Br)節第8節:關於股票支付的規定。

 

(a)       一般規則 。除下文第8(B)節至第8(H)節規定的情況外,根據本計劃發行的股票的全部行使價或購買價應以購買該等股票時美利堅合眾國的合法貨幣支付。

 

(b)       交出庫存 。在股票期權獎勵協議規定的範圍內,可通過交出或證明參與者或其代表已擁有的股份的所有權來支付全部或部分款項。該等股份應按根據本計劃購買新股當日的公平市價估值。參與者不得為支付行使價而交出或證明股份的所有權,如果這樣做會導致本公司 確認與財務報告目的期權有關的補償費用(或額外補償費用)。

 

(c)       提供的服務 。委員會可酌情根據該計劃授予股份,作為向本公司或其附屬公司提供的服務的代價。如果在未支付現金購買價格的情況下授予股份,委員會應(在授予時)確定參與者提供的服務的價值和對價是否足以滿足第6(B)條的要求。

 

(d)       無現金鍛鍊 。在股票期權獎勵協議規定的範圍內,支付全部或部分款項可向證券經紀發出不可撤銷的指示,要求其出售股份,並將出售所得款項全部或部分交付給本公司,以支付總行使價。

 

(e)        演練/承諾. 在股票期權獎勵協議規定的範圍內,支付全部或部分款項的方式是(以委員會規定的格式)向證券經紀或貸款人發出不可撤銷的指示,將股份質押作為貸款的抵押品,並將全部或部分貸款所得交付給本公司,以支付總行使價。

 

(f)        淨額 練習。在股票期權獎勵協議如此規定的範圍內,根據 的“淨行權”安排,在行使購股權時可發行的股份數量應減去公平市價合計不超過總行權價格(如適用)的最大股份總數,以及因減少將發行的全部股份數量而未能滿足總行權價格(及/或適用的扣繳税款)的任何 餘額,將由參與者以現金或 股票期權協議允許的任何其他支付方式支付。

 

(g)        期票 票據。在股票期權獎勵協議或限制性股票獎勵協議規定的範圍內,可通過交付(按本公司規定的格式)全追索權本票來支付全部或部分款項。

 

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(h)        其他 種支付方式。在股票期權獎勵協議或限制性股票獎勵協議規定的範圍內,支付可以任何其他符合適用法律、法規和規則的形式進行。

 

(i)         適用法律下的限制 。儘管本協議或股票期權獎勵協議或限制性股票獎勵協議中有任何相反規定 ,委員會不得以委員會全權酌情決定的任何非法形式支付款項。

 

第 節9.規定了股票增值權。

 

(a)       SAR 獎勵協議。根據本計劃授予的每一項特別行政區應由參與者與公司 簽訂的特別行政區獎勵協議證明。此類特別行政區應遵守本計劃的所有適用條款,並可能受與本計劃不相牴觸的任何其他條款的約束。根據該計劃簽訂的各種特別行政區獎勵協議的條款不必相同。

 

(b)       股份數量: 。每份特別行政區獎勵協議應具體説明與特別行政區有關的股份數量,並應根據第12條規定對該數量進行調整。

 

(c)       演練 價格。每份香港特別行政區授標協議均須列明行使價格。特別行政區的行使價格不得低於授予日股票公平市價的100% 。儘管有上述規定,根據守則第424(A)節所述的交易並以符合守則第424(A)節的方式,SARS可於授出日以低於每股公平市價100%的行使價 獲授予。除本第9(C)節的前述規定外,任何特別行政區項下的行使價應由委員會全權酌情決定。

 

(d)       可執行性 和期限。每份香港特別行政區獎勵協議應載明香港特別行政區全部或部分分期付款的行使日期。 《特別行政區獎勵協議》還應載明香港特別行政區的任期。特別行政區獎勵協議可規定在參與者死亡、殘疾或退休或其他事件時加速行使 ,並可規定在參與者終止服務的情況下在其任期結束前 到期。SARS可以與期權一起授予,這種獎勵可能規定,除非相關期權被沒收,否則SARS將不能行使。特區只能在授予時納入ISO,但可以在授予時或之後納入NSO。根據該計劃授予的特別行政區可規定,只有在控制權發生變化的情況下,才可行使該特別行政區。

 

(e)       控制權變更的影響 。委員會可於授予特別行政區時或其後決定,在有關公司發生控制權變更的情況下,該特別行政區對受該特別行政區規限的所有普通股享有完全行使權力。

 

(f)       非典鍛鍊 。在行使特別行政區時,參與者(或在其去世後有權行使特別行政區的任何人) 將從公司獲得(I)股票、(Ii)現金或(Iii)股票和現金的組合,由委員會決定。

 

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在SARS行使時收到的現金和/或股份的公平市價合計應等於 受SARS影響的股份的公平市價(在交出之日)超過行使價的金額。

 

(g)       SARS的修改、延伸或假設。在本計劃的限制範圍內,委員會可修改、延長或承擔已發行的SARS,或可接受註銷已發行的SARS(無論由本公司或其他發行人授予),以換取 以相同或不同數量的股票和相同或不同的行使價授予新的SARS,或以相同或不同數量的股票或現金授予不同的獎勵;然而,除非 根據第12條對獎勵進行調整,否則委員會不得修改尚未發行的SARS以降低行使價 ,也不得承擔或接受取消尚未發行的SARS以換取現金或授予新獎勵的情況下 當行使價高於該等SARS所涵蓋股份的公平市價時,除非有關行動已獲本公司股東批准 。儘管有上述規定,未經持有人同意,對特區的任何修改不得對其在特區項下的權利或義務造成實質性損害。

 

第 節10.更新庫存單位。

 

(a)       股票 單位獎勵協議。本計劃下的每一次股票單位授予應由參與者和公司之間的股票單位獎勵協議來證明。此類股票單位應遵守本計劃的所有適用條款,並可能受與本計劃不相牴觸的任何其他條款的約束。根據該計劃簽訂的各種股票單位獎勵協議的條款不必完全相同。

 

(b)       獲獎費用 。如果獎項是以股票單位的形式頒發的,獲獎者不需要任何現金補償。

 

(c)       授予條件 。每個股票單位獎可能會或可能不會被歸屬。歸屬應在滿足《股票單位獎勵協議》中規定的條件後,以全額或分期付款方式進行。股票單位獎勵協議可規定在參與者死亡、殘疾或退休或其他事件發生時加速授予。委員會可 在授予股份單位時或其後決定,在本公司控制權發生變動的情況下,全部或部分股份單位將歸屬於 。

 

(d)       投票權和股息權。股份制單位持有人無表決權。在和解或沒收之前,根據本計劃授予的任何股票單位可根據委員會的酌情決定權獲得股息等價物。這種權利 使持股人有權在股票單位尚未發行時獲得相當於一股支付的所有現金股息的金額。 股息等價物可以轉換為額外的股票單位。股息等價物的結算可以現金形式、股票形式或兩者兼而有之。股息等價物不得在股息等價物所屬的股票單位結算前進行分配。在分配之前,任何股息等價物應遵守相同的條件和限制(包括但不限於,

 

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任何沒收條件)作為它們所附加的股票單位。對於任何未歸屬的股票單位,應支付或可分配的股息等價物的價值 將被沒收。

 

(e)       股份制單位結算形式及時間。既得股單位的結算可採取(I)現金、(Ii)股票或 (Iii)兩者的任何組合的形式,由委員會決定。根據預先確定的業績因素,符合結算條件的實際股票單位數量可能比原始獎勵中包含的數量多或少。將股票單位轉換為現金的方法可以包括(但不限於)基於股票在一系列交易日的平均公平市值的方法。股票單位獎勵協議可以規定,既得股票單位可以一次性結算,也可以分期結算。 股票單位獎勵協議可以規定,當適用於股票單位的所有歸屬條件已經滿足或已經失效時,可以進行分配或開始分配,或者可以推遲到任何較晚的日期,符合第 409a節的規定。遞延分配的金額可以通過利息因素或股息等價物增加。在股票單位獎 確定之前,此類股票單位的數量應根據第12條進行調整。

 

(f)       參與者死亡 。在參與者去世後支付的任何股票單位獎勵應分配給參與者的一個或多個受益人。根據本計劃獲得股票單位獎的每一名獲獎者應通過向公司提交規定的表格,指定一名或多名 受益人。受益人指定可在參與者去世前的任何時間通過向公司提交規定的表格進行更改。如果參與者沒有指定受益人或沒有指定受益人在世,則在參與者去世後支付的任何股票單位獎勵將分配到參與者的遺產中。

 

(g)       債權人的權利 。除公司一般債權人的權利外,股份單位持有人不得享有其他權利。股份單位代表本公司的無資金及無擔保債務,受適用股份單位獎勵協議的條款及條件所規限。

 

第 節11.提供現金獎勵

 

委員會可自行決定向任何參與者頒發現金獎勵,其數目或金額及條款 和條件由委員會在授予時確定並在適用的獎勵協議中具體規定。 委員會應確定現金獎勵的最長期限、根據現金獎勵可支付的現金金額、現金獎勵歸屬或支付的條件以及委員會決定的其他條款 。每一現金獎勵應具體説明委員會確定的現金支付金額、公式或支付範圍 。與現金獎勵有關的付款,如有,應按照獎勵條款 支付,並可根據委員會的決定以現金或股票的形式支付。

 

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第 12節。調整股份。

 

(a)       調整. 如果對流通股進行拆分、宣佈以股票形式支付股息、宣佈以對股票價格有重大影響的股票以外的形式支付股息、將流通股合併或合併(通過重新分類或其他方式)為較少數量的股票、資本重組、剝離或發生類似情況,委員會應在以下方面作出適當和公平的調整:

 

(i)可用於未來獎勵的股票數量和第 5節規定的限制;

 

(Ii)每個未完成獎勵所涵蓋的股票數量;以及

 

(Iii)每個未償還期權和SAR下的 行使價。

 

(b)       解散 或清算。在以前未行使或結算的範圍內,期權、特別提款權及股票單位將於本公司解散或清盤前立即終止 。

 

(c)       重組。 如果本公司是合併或其他重組的一方,則未完成的獎勵應符合合併或重組的協議 。在遵守第409a條的前提下,該協議應規定:

 

(i)如果本公司是一家尚存的公司,則由本公司繼續頒發未完成的獎項。

 

(Ii) 尚存的公司或其母公司或子公司承擔尚未支付的獎金;

 

(Iii) 尚存的公司或其母公司或子公司對其自身獎項的替代 ;

 

(Iv)立即 授予、可行使或結算未完成的裁決,然後在交易生效時或之前取消此類裁決;或

 

(v)以現金或現金等價物或股權(包括延期歸屬和交付的現金或股權)結算未完成獎勵的內在價值(無論當時是否歸屬或可行使) 符合適用於該等獎勵或 的歸屬限制的交付相關股票),隨後取消此類獎勵(和,為免生疑問,如果截至交易發生之日,委員會真誠地確定在行使該獎勵或實現參與者權利時不會獲得任何金額,則該獎勵可由 公司終止而不支付費用);在每種情況下,都沒有徵得參與者的同意。任何

 

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  根據第409a條的規定,加速付款將被推遲,如有必要,將推遲到第409a條允許付款的最早時間,而不會觸發第409a條所規定的任何額外税費。

 

公司沒有義務以同樣的方式對待所有獎項、由參與者舉辦的所有獎項或所有相同類型的獎項。

 

(d)       權利保留 。除本第12條規定外,參與者不得因任何類別股票的任何拆分或合併、支付任何股息或任何類別股票數量的任何其他增加或減少而享有任何權利。本公司發行任何類別的股票或可轉換為任何 類別的股票的證券,不影響受獎勵的股份的數量或行使價,亦不得因此而作出任何調整。根據本計劃頒發的獎項不得以任何方式影響公司 對其資本或業務結構進行調整、重新分類、重組或變更、合併或合併,或解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。如因行政上的方便而影響 股份或受獎勵股份的行使價的任何變動,包括合併或其他重組,本公司可全權酌情拒絕在該等事件發生前30天內行使任何獎勵 。

 

第 節13.禁止推遲裁決。

 

(a)       委員會權力 。在遵守第409a條的前提下,委員會可(憑其全權決定權)允許或要求參與者:

 

(i)是否有 因行使SAR或股票單位結算而應支付給該參與者的現金,記入委員會為該參與者設立的遞延補償賬户 ,作為公司賬簿上的一項分錄;

 

(Ii)有 因行使期權或SAR而應交付給該參與者的股票 轉換為同等數量的股票單位;或

 

(Iii)是否有 因行使期權或特別提款權或股票單位結算而應交付給該參與者的股票 已轉換為貸方 記入委員會為該參與者設立的遞延補償賬户的金額 作為公司賬簿上的一項條目。該等金額應參考 該等股份在本應交付予該參與者之日的公平市價而釐定。

 

(b)       一般規則 。根據本第13款設立的遞延賠償賬户可記入利息或委員會確定的其他形式投資回報的貸方。為其設立此類帳户的參與者除其他權利外不得享有其他權利。

 

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而不是本公司的一般債權人。此類賬户應代表本公司的無資金和無擔保債務 ,並應遵守該參與者與本公司之間適用協議的條款和條件。如果允許或要求延期或轉換賠償金,委員會可(憑其自行決定權)制定與此類賠償金有關的規則、程序和表格,包括(但不限於)結算根據本第13條設立的延期賠償賬户。

 

第 節14.批准其他計劃下的獎勵。

 

公司可以根據其他計劃或計劃授予獎項。此類獎勵可採用根據本計劃發行的股份的形式進行結算。 該等股份在本計劃的所有目的下均應被視為在股票單位結算中發行的股份,並且在發行時應 減少根據第5條規定可獲得的股份數量。

 

第 節15.支付董事的費用在證券。

 

(a)       生效日期 。除非董事會決定實施本第15條的任何規定,否則該規定無效。

 

(b)       選舉 接受國家國有企業、非典、限制性股票或股票單位。董事外部人士可選擇以現金、非上市公司、特別提款權、限制性股份或股份單位或其組合的形式從本公司收取其年度聘用費 ,由董事會決定。或者,董事會可以要求以任何一種替代形式付款。非上市公司、非典型肺炎、限售股、股份制單位等,按照《計劃》發行。根據第15條作出的選擇應按規定的表格向本公司提交。

 

(c)       國企、非典、限售股或股份公司的數量和條款。將授予外部董事的非國有企業、特別行政區、限制性股票或股票單位的數量 ,以代替以現金支付的年度聘用金和會議費用,應按董事會決定的方式計算。該等非國有企業、特別行政區、限制性股份或股份單位的條款亦須由董事會決定。

 

第 16節介紹了法律和監管要求。

 

不得根據本計劃發行股票 ,除非此類股票的發行和交付符合(或豁免)所有適用的法律要求,包括(但不限於)美國證券法、州證券法律和法規以及公司證券隨後可能在其上上市的任何證券交易所的法規,並且公司已獲得公司認為必要或可取的任何政府機構的批准或有利裁決。本公司不會就以下事項向參與者或其他人士承擔責任:(A)本公司沒有 從任何具有司法管轄權的監管機構獲得本公司法律顧問認為對合法發行和出售本計劃下的任何股票是必要的授權的 未發行或出售的股票;及(B)任何 參與者或其他人士因收到、行使或結算根據本計劃授予的任何獎勵而預期但未實現的任何税收後果。

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第 節17.減税。

 

(a)       代扣代繳税款 。在適用的聯邦、州、當地或外國法律要求的範圍內,參與者或其繼任者應 作出令公司滿意的安排,以履行與計劃有關的任何預扣税義務。在履行該等義務 之前,本公司不得被要求根據本計劃發行任何股份或支付任何現金。

 

(b)       股票 預扣。委員會可允許參與者履行其全部或部分預扣或所得税義務,方法是讓公司扣留全部或部分本應向其發行的股份,或通過交出其之前獲得的全部或部分股份 。此類股票應按其公平市價計價,否則將以現金預扣税款。在任何情況下,參與者被扣留的股票不得超過滿足法律規定的最高預扣税額所需的數量。

 

(c)       第 409a節。第409a條所指的“非限定遞延補償”的每項裁決應遵守委員會不時規定的附加規則和要求,以符合第409a條的規定。如果此類獎勵項下的任何金額在“離職”(第 409a節的含義內)支付給當時被視為“指定員工”(第409a節內的含義)的參與者時,則此類付款不得在以下日期之前支付:(I)參與者離職後六個月零一天,或(Ii)參與者死亡,但僅限於為防止此類付款受到利息影響而必須延遲支付的範圍內,根據第409a條徵收的罰款和/或附加税。此外,除非在第409a條允許的範圍內,否則不得加速任何此類裁決的解決。

 

第 節18.  可轉移性。

 

除非 證明獎勵的協議(或委員會授權的修正案)另有明確規定,否則不得出售、轉讓、轉讓、贈與、質押、質押或以其他方式轉讓根據本計劃授予的獎勵或獎勵中的任何權益 (在適用於根據該獎勵發行的股票的任何和所有限制歸屬和失效之前)、 以遺囑或世襲和分配法以外的方式轉讓;但是,只有在符合《守則》第422條的範圍內,才能轉讓或轉讓ISO。違反本第18條的任何據稱的轉讓、轉讓或產權負擔均應無效,且不能對公司強制執行。

 

第 節19.提供基於績效的獎勵。

 

獎勵授予、發行、保留和/或授予的股份或其他福利的數量可根據業績目標的實現情況而定。委員會可利用其自行決定的任何業績標準來確定業績目標。

 

第 節20.賠償。

 

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如果公司因高管故意的不當行為或嚴重疏忽行為而被要求編制重述的財務業績,董事會(或指定的委員會)在適用法律允許的範圍內,有權要求公司向公司償還或沒收該高管在被確定需要重述的前三個會計年度內收到的獎金或獎勵薪酬(無論是現金還是股權),如果此類獎金或獎勵薪酬超過該人員根據適用的重述業績衡量標準或目標應獲得的薪酬 。本公司將根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法案可能發佈的任何規則、法規和上市標準的要求,向高管 追回基於激勵的薪酬。本條款下的任何退款權利將是對本公司可獲得的任何其他退款權利的補充,而不是取代。

 

第 21節沒有就業權。

 

本計劃的任何條款或根據本計劃授予的任何獎勵,不得被解釋為給予任何人任何權利成為、被視為或繼續被視為員工或顧問。本公司及其子公司保留隨時以任何理由終止任何人的服務的權利,恕不另行通知。

 

第 條22.修訂期限和修正案。

 

(a)       計劃的第 期。本計劃自董事會通過之日起生效,但不得在生效日期前授予本計劃下的任何獎項。董事會可隨時暫停或終止該計劃。 在(I)董事會通過本計劃之日或(Ii)本公司股東批准本計劃之日(以較早者為準)十週年之後,不得授予任何ISO。

 

(b)       修改計劃的權利 。董事會可以隨時和不時地修改本計劃。計劃修改前授予的任何獎勵的權利和義務不得因此類修改而受到實質性損害,除非徵得 參與者同意。對本計劃的修訂僅在適用法律、法規或規則要求的範圍內須經公司股東批准。

 

(c)       終止的影響 。在本計劃終止後,不得根據本計劃授予任何獎勵。本計劃的終止不應 影響之前根據本計劃授予的獎勵。

 

第 23節。將獎項頒發給非美國參與者。

 

獎勵 可授予非美國國民或在美國境外就業或提供服務的參與者,或兩者兼而有之,其條款和條件不同於適用於在美國就業或提供 服務的參與者的獎勵條款和條件,委員會認為這些條款和條件對於承認當地法律、税收政策或習慣上的差異是必要或適宜的。委員會還可對以下事項施加條件

 

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在 行使、授予或結算獎勵,以最大限度地減少公司在其 原籍國以外執行任務的參與者在税收均衡化方面的義務。

 

第 24節:適用法律。

 

計劃和每個授標協議應受特拉華州法律管轄,不適用其法律原則衝突。

 

第 節25.指定繼任者和受讓人。

 

本計劃的 條款對本公司和任何後續實體,包括第12(C)條規定的任何後續實體,具有約束力並符合其利益。

 

第 節26.執行程序。

 

為了記錄對計劃的修改和重述,公司已安排其授權人員執行該計劃。

 

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  發信人:  
  名字: 布里頓·M·沃滕
  標題: 首席法務官

 

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尼古拉代理公司2024年股東年會[]在…[][應付]太平洋時間.本白色委託卡是由董事會徵集的,簽署人撤銷了所有之前授予的委託書,特此指定Stephen J.Girsky、Thomas B.Okray和Britton M.Worten以及他們中的每一人作為代理人,各自有權指定其代理人、代表尼古拉公司的所有普通股並投票 如果簽名人出席並代表尼古拉公司出席並出席定於舉行的年度股東大會並行事,則有權投票。[],2024年於[][A/P]太平洋時間,www.viewproxy.com/nkla/2024,以及其任何休會或推遲。年會將以虛擬形式舉行。要參加會議,您必須在晚上11:59之前在https://www.viewproxy.com/nkla/2024/註冊。PT ON[],2024年。註冊後, 您將收到一封包含唯一鏈接和密碼的電子郵件,您可以通過該鏈接和密碼出席會議並使用您的控制號碼在會議上投票,以及在任何延期或延期會議上投票。該委託書在正確執行後,將按照本文規定的方式進行表決。對於提案1,總共最多投票支持9名提名人。你被允許投票給少於九名提名人。如果您投票給少於九名被提名者,您的股票將只被投票給您所標記的那些被提名者。如果您對超過九名候選人投了贊成票,您對提案1的所有投票將無效,不會被計算在內。如果未指定選擇,本委託書將對提案1中的每一位公司被提名人以及提案2(包括每一子提案)、3、4和5中的每一位簽名的公司被提名人的所有股份投票表決。根據各自的酌情決定權,每一位代理人被單獨授權就和處理在年會及其任何延會或延期之前適當到來的其他 事務進行投票和處理(包括選舉任何該等被提名人不願意或不能任職或出於正當理由不願任職的情況下)。召開股東周年大會的會議通知和關於備有代理材料的重要通知[],2024年:委託書和年度報告表格 10-K可在以下網址查閲:https://www.viewproxy.com/nkla/2024.

 

 

 

 

 

董事會建議你只投票支持公司提名的九名董事:建議1.選舉九名董事任職,任期在2025年股東年會結束,直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。雖然您可以對任何或所有被提名者標記説明,但您可以將投票標記為“贊成” 總共只有九名被提名者。你被允許投票給少於九名提名人。如果您投票給少於九名被提名者,您的股票將只投票給那些您已經標記的被提名者。如果您對超過九名候選人投了贊成票,您對提案1的所有投票將無效,不會被計算在內。如果您簽署並退回委託書,並且沒有具體説明您希望您的股票如何投票,這些股票將被投票給公司所有被提名者。請 像這樣標記您的選票。地址更改/備註:(如果您在上面記錄了任何地址更改和/或備註,請在方框中註明。)控制編號説明:本委託書應由每一位股東註明、註明日期並按股東姓名簽名,並在所附信封中迅速寄回。股份聯名持有時,各持股人應當簽字。以遺囑執行人、管理人、受託人或監護人的身份簽名時,請註明全稱。如果簽字人 是一家公司,請由正式授權的人員簽署公司全名,並註明全稱。如簽署人為合夥或有限責任公司,請由獲授權人士簽署合夥或有限責任公司名稱。日期簽名(如果聯合簽名)公司提名人:用於扣留1a。公司推薦的候選人:斯蒂芬·J·格爾斯基。。1B.公司推薦的候選人:邁克爾·L·曼蘇埃蒂。。1C。公司推薦的候選人:喬納森·M·珀奇克。。 1D。公司推薦的候選人:瑪麗·L·彼得羅維奇。。1E。公司推薦的候選人:史蒂文·M·辛德勒。。1F。公司推薦的候選人:布魯斯·L·史密斯。。1g.公司推薦的候選人:卡拉·M·塔利。。1H。公司推薦的候選人:約翰·C·維斯科。。1i.公司推薦的候選人:安德魯·M·維西。。被公司反對的M&M提名人:M&M提名人:扣留1J。被該公司反對的提名人:德里克·約翰遜。。1K。被該公司反對的提名人選:漢斯·彼得森。。1L. 被公司反對的提名人:戴夫·斯帕克斯。。董事會建議投票贊成以下建議(包括每個子建議):建議2.批准對第二份修訂和重新發布的公司註冊證書的修正案,包括以下子建議:(A)對我們普通股的已發行股票進行反向股票拆分,比例從10股1股到30股1股不等,該比例將由董事會選擇並在公告中公佈;反對。棄權。(B)在進行反向股份分拆的同時,將本公司普通股的法定股份數目由1,600,000,000股減至1,000,000,000股。為了。反對。棄權。提案3.批准尼古拉公司2020年股票激勵計劃修正案,將根據該計劃可供發行的普通股數量增加130,000,000股,這取決於提案2(A)的批准。為了。反對。棄權。建議4.在不具約束力的諮詢基礎上,批准委託書中披露的我們向我們指定的高管支付的薪酬。為了。反對。棄權。建議5.批准任命均富會計師事務所為我們截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。為了。反對。棄權。控制號碼代理投票説明通過互聯網或電話投票時,請準備好您的11位控制號碼 。通過互聯網或電話傳輸的代理必須在東部時間晚上11:59之前提交,時間為[],2024年。互聯網電話郵件在互聯網上投票您的代理:訪問www.aalvote.com/nkla電話投票您的代理:撥打1-866-804-9616郵件投票您的代理:當您訪問上述網站時,請準備好您的代理卡。按照提示投票您的股票。使用任何按鍵電話來投票您的代理人。打電話時請準備好您的代理卡 。按照投票説明投票您的股票。在您的代理卡上做上標記、簽名並註明日期,然後將其拆開,裝在所提供的已付郵資的信封中返還。

 

 

 

 

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