美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據《條例》第14(A)節作出的委託書

1934年《證券交易法》（修正案） )

由註冊人提交 由除註冊人以外的一方提交

選中相應的框：

尼古拉公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

2024年委託書

[          ], 2024

各位股東朋友：

我謹代表董事會感謝您對尼古拉公司的投資，並邀請您參加將於 舉行的2024年股東年會。[          ][A/P].M.，太平洋時間(PT)，在[          ]，2024通過音頻網絡直播。要參加年會，您必須在晚上11：59之前註冊。PT ON[          ], 2024.

尼古拉的使命是為零排放世界開創解決方案，我們在2023年重新聚焦於這一使命。我們明確了我們的戰略重點，在關鍵的商業和運營舉措上取得了相當大的進展，客户需求達到了新的水平，並鞏固了我們在零排放商業運輸方面的領先地位。這也是我們展示了公司的韌性和敏捷性的一年，我們解決了供應鏈中斷問題，並安全有效地實施了召回我們的電池電動卡車的補救計劃。

與現在相比，我回想起我2020年加入董事會時尼古拉所處的位置，我既被擺在我們面前的機會所鼓舞，也被推動公司日常發展的激情和耐力所鼓舞。我於2023年8月成為董事長，當時史蒂夫·格爾斯基被任命為首席執行官。在我們公司歷史上的關鍵時刻，他的領導為尼古拉帶來了亟需的穩定。Steve在30多年的時間裏積累了豐富的汽車專業知識，他將清晰的願景和戰略轉化為日常執行的能力得到了證明，這為尼古拉帶來了有意義的 結果。您的董事會積極參與管理層執行我們的戰略，我們相信 他們已使尼古拉走上收入增長和盈利的道路。

我們還繼續吸引頂級人才，並擁有一支世界級的管理團隊，為我們的股東、客户、合作伙伴和供應商提供價值。我們增加了經驗豐富的領導者 ，如首席運營官Mary Chan、首席財務官Tom Okray和能源公司的Ole Hoefelmann、總裁，他們憑藉深厚的運營專業知識，知道如何參與、解決問題並適應帶來機遇和挑戰的行業動態 。

此外，2023年是我們追求使命的具有重大里程碑意義的一年。我們展示了我們的生產、製造和商業交付的能力，我們認為這是北美第一批生產技術最先進的8類氫燃料電池電動卡車。 我們還在南加州開設了第一個Hyla氫氣加氣站，這是尼古拉為8類卡車提供氫氣加油解決方案的承諾的最新階段。我們開發希拉氫氣駭維金屬加工的雄心勃勃的目標正在進行中，我們計劃到2024年年中擁有9個運營加油解決方案，到2024年底總共有14個。

我們正在利用我們的先發優勢和強大的行業順風來推動零排放汽車的採用。我們正在執行我們明確的市場計劃，重點關注擁有強大監管支持的地區，如加州和加拿大，以支持我們的氫燃料電池電動卡車和Hyla基礎設施解決方案。 值得注意的是，在加利福尼亞州，我們擁有2023年至2024年3月所要求的所有氫燃料電池電動拖拉機HVIP代金券的99%。

我們的一項營銷活動稱，“這不是一個科學項目，而是美國公路上的真正卡車”--這是事實。到目前為止，我們已經為最終客户批發了75輛氫燃料電池卡車-2023年第四季度35輛，2024年第一季度40輛。

我們的電池電動卡車正在改裝新的電池組、駕駛員增強功能和軟件更新。在2024年第一季度，我們開始了BEV“2.0”的退貨流程，並繼續按計劃在2024年將它們交付給最終用户。

我們重新聚焦的業務模式和財務紀律將 重點放在有效配置資源、降低費用和增加流動性上。但仍有工作要做。隨着我們邁向2024年，我們必須把重點放在重置我們的財政基礎上。我們需要消除退市的幹擾，併為自己定位，以更有效地籌集資金。

為了實現這些目標，經過廣泛的研究和建模，我們建議股東投票支持我們普通股的反向股票拆分，比例從10股1股到30股1股不等。此外，與反向股票拆分相稱的是，我們普通股的授權股票數量 從16億股減少到100萬股。

如果修改得到股東的批准，則反向股票拆分和授權股份減持可以在以下時間之前的任何時間進行[      ]，2025年。而且，如果不需要，董事會 可能不會實施本計劃。

進一步討論反向拆分， 反向股票拆分的主要目的是提高我們普通股的每股交易價格，從而：

在評估這一決定時，董事會已經並將考慮與反向股票拆分相關的負面因素。在建議批准時，董事會認定潛在的好處大大超過了潛在的負面因素。

這一行動將使我們的組織能夠利用眾多的財務槓桿，並使我們能夠真正翻開財務過去的一頁，將我們的財務穩定推向更高的水平。

如果沒有強大的董事會作為指導，強大的財務基礎將無法生存。尼古拉的董事會由一羣專業且多元化的專家組成，這些專家來自各自領域--從卡車運輸到初創企業、製造、技術到能源以及客户服務--所有這些都是我們業務不可或缺的 方面。每個成員都有幾十年的具體和相關的行業經驗，這些經驗幫助推進了戰略計劃，支持尼古拉的長期財務實力和為我們的股東創造持續價值的承諾。

氫氣生態系統是一系列需要複雜答案的多方面系統，尼古拉董事會擁有公司成功實現卡車運輸行業脱碳所需的專業知識和經驗。在過去的一年裏，我們通過增加三名新成員來加強我們的董事會 ，他們是各自行業中廣受尊敬的領導者：

以及我們的長期董事會成員，他們都是各自領域的領導者 ：

我為能與我們每一位高度投入的董事一起工作而感到自豪，我相信2024年將繼續成為尼古拉成功的執行之年。我們在理想的時間處於正確的位置，擁有正確的戰略、產品和領導團隊，將商業運輸生態系統向更好的方向轉變。

隨附的股東周年大會通告及 委託書介紹尼古拉公司2024年股東周年大會(“股東周年大會”)將進行的業務。此外，還包括一個白色代理卡和已付郵資的回執信封。白色代表尼古拉公司董事會徵集代理卡。

在今年的年度會議上，您的投票對保持尼古拉的發展軌跡尤為重要。正如你可能已經看到的，M&M殘留物有限責任公司，一個由被刑事定罪的前執行主席特雷弗·米爾頓控制的實體，已經發出了它打算提名一批董事(每人，一名)的通知

“M&M剩餘被提名人”)在年度大會上被選為董事，反對貴公司董事會推薦的高資質被提名人 。截至幾天前，只有三個名字被提出--德里克·約翰遜、漢斯·彼得森和戴夫·斯帕克斯。五人中的兩人已被米爾頓先生/M&M剩餘-科爾·坎農和保羅·索瑟姆撤回。

尼古拉董事會審查了最初的五名董事提名人選，否決了整個名單，現在有兩名候選人被米爾頓本人否決。

這些被提名者沒有上市公司經驗，沒有零排放卡車運輸和能源基礎設施方面的專業知識，也缺乏現任尼古拉董事會成員為公司帶來的重要技能。米爾頓先生已經零自尼古拉於2020年9月從公司分離以來，他一直參與尼古拉的日常運營。尼古拉團隊繼續努力克服米爾頓先生三年多前在擔任創始人兼執行主席期間的不當行為造成的聲譽、財務和運營損害。

您的董事會不支持M&M剩餘被提名人，並一致建議您投票支持您董事會提出的九名被提名人(Stephen J.Girsky、Michael L.Mansuetti、Jonathan M.Pertchik、Mary L.Petrovich、Steven M.Shindler、Bruce L.Smith、Carla M.Tully、John C.Vesco和Andrew M.Vesey)，投票支持您董事會推薦的其他建議，並反對M&M剩餘被提名人。白色代理卡

您可能會收到M&M剩餘的徵集材料， 包括委託書和[藍色]代理卡。尼古拉不對M&M剩餘公司或M&M剩餘公司提名者提供的或與M&M剩餘公司或M&M剩餘公司提名者有關的任何信息的準確性或完整性負責 由M&M剩餘公司或代表M&M剩餘公司提交或傳播的招標材料或M&M剩餘公司可能做出的任何其他聲明。

您的董事會強烈要求您放棄並不要使用 任何[藍色]M&M RESERVE寄給您的代理卡。如果您已經提交了[藍色]委託卡，您可以撤銷該委託書 並投票給您的董事會的被提名者，以及在年會上投票表決的其他事項，方法是在所附的白色代理卡，並將其放在隨附的郵資已付信封中返回，或通過 按照您的白色代理卡。只有您最近有效簽署的委託書才算數，任何委託書可在股東周年大會上行使之前的任何時間被撤銷，如隨附的委託書所述。

請注意，今年，您的白色代理卡看起來 不同。最近通過的新代理規則要求公司的 白色代理卡列出M & M剩餘提名 ，以補充董事會提名。請註明您 白色請謹慎地辦理代理卡，並只投票給你的董事會推薦的九個提名和提案。

每一票都很重要。強烈鼓勵所有股東 投票，無論他們擁有多少股。請立即使用您的 白色代理卡，以代理方式通過互聯網進行投票 或通過郵件。如果您有任何問題或需要任何協助，請致電Nikola的代理律師：

聯盟顧問

股東可致電（855）935—2562（免費） 或1—551—210—9929（來自其他國家）

一如既往，我們感謝您對Nikola的投資和持續 支持。

真誠地

史蒂文·M·辛德勒

Nikola Corporation，董事會主席

股東年會通知

等待 [         ], 2024

致 我們的股東：

Nikola Corporation將於2024年召開股東年會， [       ][A/P].M.，太平洋時間(PT)，在[       ]，2024(“年度 會議”)。年會將是一次完全虛擬的股東會議，通過現場音頻網絡直播進行。

您 將能夠在線參加年會並在會議期間提交您的問題。要參加，您必須在以下地址註冊 Www.viewproxy.com/nkla/2024 晚上11：59之前PT ON[       ], 2024和 在您的確認中使用唯一加入鏈接和密碼加入。註冊後，您將收到一封包含 唯一鏈接和密碼的電子郵件，使您能夠出席會議並使用您的控制號碼在會議上投票，以及在任何 休會或延期時投票。有關您如何出席和參與虛擬年會的其他信息 在本通知附帶的委託書中的“關於代理材料和年會的問答-我如何投票？” 中列出，並通過引用併入本通知。我們已聘請Alliance Advisors，LLC作為我們的代理律師。如果您在投票時有任何問題或需要任何幫助，請聯繫我們的代理律師，免費電話：(855)935-2562或1(551)210-9929(對於美國境外的呼叫者)。

我們 正在舉行這次年會：

收盤時登記在冊的股東 [       ]，2024有權在股東周年大會及股東周年大會的任何延期或延期會議上發出通知及投票。

投票 登記股東的選項：

通過以下方式在Internet上 您的 代理材料		電話：(866)804-9616		通過 簽署、約會、填寫和退還您的白色代理卡		在www.AALvote.com/NKLA的年度會議期間

我們的董事會一致建議您使用白色只投票給我們董事會提名的九位候選人的代理卡 (Stephen J.Girsky，Michael L.Mansuetti，Jonathan M.Pertchik，Mary L.Petrovich，Steven M.Shindler，Bruce L.Smith，Carla M.Tully，John C.Vesco和Andrew M.Vesey)，和 對所有其他提案投贊成票。

請 請注意，M&M剩餘有限責任公司(“M&M”)已發出通知，表示有意提名德里克·約翰遜、漢斯·彼得森和戴夫·斯帕克斯(各自為“M&M提名者”，合計為“M&M提名人”)參加年會的董事選舉。

反對我們董事會推薦的提名人選。您可能會收到M&M的徵集材料，包括委託書和[藍色]代理卡。尼古拉不對M&M或M&M提名人提供的或與M&M或M&M提名人有關的任何 信息的準確性或完整性負責，該信息包含在由M&M或代表M&M或代表M&M或M&M提名人提交或傳播的招標材料中，或M&M或M&M提名人可能作出的任何其他聲明中。

我們的董事會不認可M&M提名者，並一致建議您使用白色僅投票給董事會提名的九名候選人的代理卡(Stephen J.Girsky、Michael L.Mansuetti、Jonathan M.Pertchik、Mary L.Petrovich、Steven M.Shindler、Bruce L.Smith、Carla M.Tully、John C.Vesco和Andrew M.Vesey)。我們的董事會強烈敦促您放棄並不要使用任何[藍色] M&M寄給您的代理卡如果您已經提交了[藍色]委託卡，您可以撤銷該委託書並投票給我們的 董事會提名人和其他將在年會上表決的事項，方法是在所附的 上簽名並註明日期白色代理卡，並將其裝在已付郵資的信封內寄回，或通過互聯網或電話投票 ，具體方式如下關於您的白色代理 卡，白色投票指示表格或通知。只有您最近有效簽署的委託書(如果是通過互聯網或電話授予的委託書，則為最近提交的委託書)將計算在內，並且任何委託書可在所附的委託書中所述的 年會上行使之前的任何時間被撤銷。

請您的股份出席會議，這很重要。無論您是否希望參加虛擬年會， 請在您方便的情況下儘快投票，填寫、簽名、約會並退回您的白色代理卡或白色 請立即填寫投票指示表格，或按照您的代理材料上的説明通過互聯網或電話進行投票。請查看隨附的代理聲明第2頁和第3頁上有關您的 投票選項的説明。

根據董事會的命令，

/S/ 布里頓·M·沃滕

布里頓·M·沃滕 

首席法務官兼祕書

鳳凰城，亞利桑那州 紐約，2024年

目錄表

初步副本，日期為2024年4月10日，有待完成

代理 聲明：

投票和徵集相關信息

本委託書是由特拉華州尼古拉公司董事會(“我們”、“尼古拉”或“公司”)董事會以隨附的形式提供給您的，該委託書將在以下時間舉行的公司股東年會上使用。[      ]，2024年於[       ][A/P]太平洋時間(PT)及其任何休會或延期(“年會”)。

代理材料可上網通知(“互聯網可用通知”)、本代理聲明和 其他代理材料正在郵寄給股東[    ], 2024.

關於代理材料和年會的問答

為什麼我會收到這些材料？

我們的 董事會正在徵集您的代表在年會上投票，包括在 會議的任何延期或延期期間投票。今年的年會將虛擬舉行。邀請您通過現場音頻 網絡直播出席年會，以電子方式對本委託書聲明中描述的建議進行投票。但是，您無需出席會議即可對您的股票進行投票。相反，您可以按照以下説明通過互聯網或電話提交您的委託書。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則，我們已選擇向我們的股東提供代理材料，包括本委託書和經修訂的Form 10-K年度報告，方法是在互聯網上提供此類文件的訪問權限 ，而不是郵寄打印副本。因此，我們正在向我們的股東發送互聯網可用性的通知， 在交易結束時備案[    ]，2024，這是年會的記錄日期(“記錄日期”)。 鼓勵股東投票，並在年會前儘早通過互聯網或電話提交委託書，以避免處理延誤並確保他們的投票被清點。

年會將表決哪些 提案？

年會上將對五項提案進行表決：

董事會有哪些建議？

我們的 董事會建議您投票：

Proxy 語句

議程上還有其他事項嗎？

我們 不期待任何其他業務項目，因為股東提案和提名的截止日期已經過去。儘管如此， 如果有不可預見的需要，隨附的委託書賦予委託書上指定的人員關於可能適當提交會議的任何其他事項的自由裁量權。這些人打算根據他們的最佳判斷投票給委託書。

誰 有權投票？

在記錄日期收盤時登記的股東，[      ]，2024年，可以在年會上投票。截至記錄日期，每持有一股本公司普通股，每位股東有權 投一票。

作為登記在冊的股東和作為受益者持有股份有什麼區別？

記錄的股東 。 如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理機構大陸股票轉讓與信託公司登記，您將被視為登記在冊的股東。我們的代理律師 Alliance Advisors，LLC(“Alliance”)已代表我們將互聯網可用性通知直接發送給您。

受益的 所有者。 如果您的股票在經紀賬户或由銀行或其他被指定人持有，您將被視為以街道名義持有的股票的實益擁有人。互聯網可用性通知 已由您的經紀人、銀行或其他指定人轉發給您。

我如何投票？

您可以使用以下任何一種方法進行投票：

通過 登記在冊的互聯網股東可以按照其網站上的互聯網投票説明提交代理人白色在年會之前提交委託書。大多數以街道名義實益持有股票的股東可以通過訪問白色由其經紀人、銀行或其他被指定人提供的投票指示表格或通知。請檢查白色網上投票可用投票指導表。請注意 如果您在互聯網上投票，您可能會產生互聯網接入費等費用，這些費用由您負責。 互聯網投票設施將於東部時間晚上11：59關閉，也就是會議日期的前一天。

通過電話-登記在冊的股東可以按照他們的電話投票説明提交委託書白色年度會議前的代理卡。大多數以街頭名義實益持有股份的股東可以通過撥打 上指定的號碼通過電話提供投票指示白色由其經紀人、銀行或其他被提名者提供的投票指示表格。請檢查白色電話投票的投票指導表。請注意，如果您通過電話提交投票指示，您可能會產生電話接入費等費用，您將負責這些費用。電話投票設施將於東部時間晚上11：59關閉，也就是會議日期的前一天。

通過 郵件-如果您尚未收到紙質的白色代理卡並希望收到紙質的 副本白色代理卡，您必須申請一張。登記在冊的股東可以通過填寫、簽署和註明日期來提交紙質委託書白色代理卡，並將其放入隨代理卡附上的預付信封中退還。請完全按照委託書上顯示的方式在 上簽名。如果你把你的簽名退回白色代理卡或白色 投票指導表，但不指明您的投票偏好，您的股票將代表您投票支持我們董事會在提案1中提出的九名董事被提名人，以及提案2(A)和 (B)、3、4和5中的每一項，並由代表持有人酌情決定是否適當地提交會議。以街頭名義實益持有股份的股東可以郵寄方式提供投票指示，填寫、簽署和註明日期白色*由其經紀人、銀行或其他被提名者提供的投票指示表格。

在 年度會議上，以您作為記錄股東的名義持有的虛擬會議股份可通過以下方式進行電子投票：Www.AALvote.com/nkla並使用您的 代理材料上包含的控制號。如果您之前已通過互聯網或電話投票，則無需在年會上再次投票 ，除非您希望撤銷和更改您的投票。以街道名義實益持有的股份只有在您獲得合法代表的情況下，才能在年會上以電子方式投票。股份投票權。

我們的董事會強烈敦促您將您的白色代理卡或白色投票指導表 根據我們董事會的建議。你被允許投票給少於九名提名人。如果您投票給少於9名被提名者，則您的股票將僅針對您所標記的被提名者進行投票。 如果您提交了有效執行的白色代理卡或白色投票

Proxy 語句

説明 表格，但投票給超過九名被提名者，您在董事選舉方面的所有投票都將無效 並且不會被計算在內。

我們的董事會強烈敦促您放棄並不要使用任何[藍色]由M&M RESERVE，LLC(“M&M”)寄給您的代理卡。

即使是 如果您計劃通過音頻網絡直播參加年會，我們也建議您提交白色代理 卡片或投票指示，或在會議前通過互聯網或電話投票，以便在您以後 決定不出席會議或在會議上投票時，您的投票將被計算在內。

如果我收到多個，這意味着什麼白色代理卡？

如果 您收到多個白色代理卡，您的股票註冊了多個名稱或註冊了 個不同的帳户。請遵循每張代理卡上的説明，以確保您的所有股票都已投票。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

您 可以在年會投票之前的任何時間通過以下方式更改您的投票或撤銷您的委託書：

如果 您是以街道名義持有的股份的實益所有人，並且您希望更改或撤銷您的投票，您應諮詢您的 經紀人、銀行或其他代理人，或者您必須通過您的經紀人、銀行或其他代理人獲得法律委託書，並將其提交給Alliance Advisors，LLC。請查閲投票指示或聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名者。

如果 您已使用[藍色]M&M發送給您的代理卡，您完全有權更改您的投票，我們強烈 敦促您通過使用白色請使用代理卡通過互聯網、電話或郵寄方式，僅投票支持我們董事會推薦的9位候選人(Stephen J.Girsky、Michael L.Mansuetti、Jonathan M.Pertchik、Mary L.Petrovich、Steven M.Shindler、 Bruce L.Smith、Carla M.Tully、John C.Vesco和Andrew M.Vesey)。只有您提交的最近有效 簽署的委託書將被計算在內-在年度 會議上行使任何委託書之前，任何委託書都可以隨時被撤銷。

如何計票 ？

對於提案1，也就是董事選舉提案，您可以對提名者投“贊成票”，也可以對任何或所有提名人投“反對票” 。“被扣留”的投票不會影響結果。經紀人未投票將不起作用 。

對於提案2(A)和(B)，每個《憲章修正案》提案，提案3，批准股票計劃修正案提案，提案4，批准對薪酬提案和提案5的發言權，批准審計師批准提案， 您可以投票贊成、反對或棄權。棄權對提案 2(A)或(B)沒有任何影響。棄權與對提案3、4和5投“反對票”的效果相同。

如果您提供具體説明，您的共享將按照您的指示進行投票。如果你簽了你的白色代理卡 或白色在沒有進一步指示的投票指示表格中，您的股份將根據董事會的 建議(由我們的董事會在提案1中提出的9名董事被提名人，以及提案2(A)和(B)、3、4和5中的每一項，以及可能 適當提交會議的任何其他事項，由代表持有人酌情決定)進行投票。

Proxy 語句

批准每個項目需要多少 票？

建議書			投票標準			尼古拉 董事會推薦
提案 1-董事選舉提案			獲得最多贊成票的9名提名人將當選			對於每個尼古拉提名者
提案 2--憲章修正案提案
(A) -反向股票拆分提案			要求 所投的多數票投贊成票。當所投贊成票的數量超過所投的反對票的數量時，即為多數。			為
*(B) -授權減持提議			要求 所投的多數票投贊成票。當所投贊成票的數量超過所投的反對票的數量時，即為多數。			為
建議 3-股票計劃修訂建議			要求 出席股東大會或由其代表出席股東周年大會並有權 就此事進行表決的股本的多數投票權的持有人投贊成票			為
提案 4-對薪酬提案發表意見			要求 出席股東大會或由其代表出席股東周年大會並有權 就此事進行表決的股本的多數投票權的持有人投贊成票			為
提案 5--審計員批准提案			要求 出席股東大會或由其代表出席股東周年大會並有權 就此事進行表決的股本的多數投票權的持有人投贊成票			為

如果 您以街頭名義實益持有股票，並且沒有向您的經紀人或被指定人提供投票指示，則您的股票 可能構成“經紀人無投票權”。通常，當經紀人或被提名人沒有自由裁量權時，就會發生經紀人無投票權的情況

Proxy 語句

在沒有受益所有人指示的情況下對該事項進行投票，並且不會給出指示。 酌情項目是根據紐約證券交易所規則被視為“常規”的提案，例如批准我們的獨立審計師的任命，因此，對於本提案，預計不會存在經紀人不投票的情況。除提案2(A)和(B)批准《憲章修正案》的每一項提案，以及提案5批准審計員批准提案外，預計將在年會上表決的所有其他提案將被視為“非常規”項目，經紀人和被提名人對這些“非常規”提案沒有酌情投票權，因此，對於這些“非常規”提案，經紀人可能不投贊成票。提案2(A)和(B)和5預計將被視為經紀人和被提名人擁有酌情投票權的“常規”項目，因此，對於這些“常規”提案，預計不存在經紀人無投票權 。儘管如上所述，對於適用投票門檻為有權就該事項投票的普通股流通股的比例的提案，經紀人的非投票將具有投票反對該提案的效果。在列出提案1、3和4的投票結果時， 構成經紀人非投票權的普通股股票不被視為有權就此類提案投票，並且不會影響此類提案的結果，假設獲得了法定人數。

董事選舉是否允許累計投票？

股東 不得在董事選舉中累計投票，這意味着每個股東為一名被提名人投票的股份數量不得超過他或她所擁有的股份數量 。

您會在什麼時候公佈投票結果？

鑑於 我們預計年會將是一次有爭議的會議，我們不會在 年會上宣佈初步投票結果。吾等將於股東周年大會後四個工作天內，根據選舉督察就美國證券交易委員會遞交的現行8-K表格報告所作的初步報告 ，公開公佈股東周年大會的初步投票結果，以及其後在可行範圍內儘快經選舉督察核證的最終結果。

什麼 構成法定人數？

持有已發行及已發行普通股過半數投票權並有權於記錄日期投票的 出席股東周年大會或由受委代表出席股東周年大會的股東構成法定人數。截至記錄日期收盤時， [        ]我們普通股的股票已經發行。計算棄權票和中間人反對票的目的是確定是否達到法定人數。

什麼是“持家”？它對我有什麼影響？

我們 採用了美國證券交易委員會批准的、名為《持家》的代理材料郵寄流程。持股人 意味着擁有相同姓氏和地址的股東將只收到一份我們的代理材料副本，除非我們 收到該地址的任何股東的相反指示。

如果 您希望在同一地址收到我們的代理材料的多份副本，我們將根據 請求向您提供額外的副本。如果您是記錄在案的股東，您可以寫信給我們，尼古拉公司祕書，地址為亞利桑那州鳳凰城百老匯大道E 4141E，郵編：85040，或致電(559)464-5652。收到我們代理材料的多份副本的合格股東可以通過同樣的方式聯繫我們來申請房屋保有權。我們已採取家政服務，以減少紙張浪費、打印成本和郵費，我們鼓勵您參與。參與持股的股東將繼續 收到單獨的代理卡。

如果 您是受益人，您可以請求額外的代理材料副本，也可以通過通知您的經紀人、銀行或其他被指定人來申請房屋管理。

如何徵集 代理？

我們的 員工、管理人員和董事可以徵集代理。我們將支付打印和郵寄代理材料的費用，並將 報銷經紀公司和其他託管人、被指定人和受託人將代理材料轉發給我們普通股所有者的合理自付費用。此外，我們已聘請Alliance作為我們的代理律師，費用估計為 約$[     ]。聯盟預計，大約[      ]它的員工將協助徵集。到目前為止，我們為促進招標或與招標相關而發生的費用約為$。[     ]。我們預計我們的總支出約為$br[     ]。實際金額可能更高，也可能更低，具體取決於與本次招標相關的事實和情況 。對於此類服務，不會向董事、高級管理人員或其他正式員工支付任何額外補償。如果您在投票時有任何問題或需要任何幫助，請聯繫我們的代理律師 ：

Proxy 語句

聯盟 顧問有限責任公司

百老匯大道200號，3樓。

新澤西州布盧姆菲爾德，郵編：07003

免費電話： (855)935-2562。

國際電話：1(551)210-9929

郵箱：nkla@alliancevisors.com

為什麼我們要舉辦虛擬年會？

我們 相信，虛擬會議形式將擴大股東的訪問和參與。您將不能親自出席 年會。

我如何 參加虛擬年會？

年會將是一次完全虛擬的股東會議，僅通過現場音頻網絡直播進行。若要 參加，您必須在以下地址註冊Www.viewproxy.com/nkla/2024 並在您的確認中使用 唯一加入鏈接和密碼加入。您將能夠在年會上參與、投票或提問。 年會將於[     ][A/P]太平洋時間上午8點，太平洋時間[     ]，2024年。我們建議您在開始時間之前訪問虛擬會議 網站。您可以大約在以下時間開始登錄虛擬會議平臺[      ][A/P]太平洋時間.M.， ，On[     ], 2024.

如果您希望在年會期間通過互聯網提交問題，可以通過問題/聊天面板提交。我們將 回答符合我們會議行為規則的問題，但受時間限制。

如果我在訪問或參加虛擬年會時遇到技術問題，該怎麼辦？

我們 將有技術人員隨時為您提供幫助，幫助您解決訪問虛擬年會、在年會上投票或在年會上提交問題時可能遇到的技術困難。如需技術支持，請致電VSM股東會議支持熱線(866)612-8937，或發送電子郵件至郵箱：VirtualMeeting@viewproxy.com.

我們主要執行辦公室的郵寄地址是什麼？

我們主要執行辦公室的郵寄地址是亞利桑那州鳳凰城百老匯大道4141E號尼古拉公司，郵編：85040。

重要

請 立即提交代理卡或通過互聯網或電話投票，或者，如果您是受益人，請按照您的經紀人、銀行或其他代理人提供的説明進行投票，以便您的股票可以在年會上代表您的股票。

Proxy 語句

徵集背景

下面的摘要詳細説明瞭本公司與M&M之間的重要聯繫，M&M是由我們的前創始人兼前執行主席特雷弗·米爾頓控制的實體，從2024年1月開始至本委託書發表之日止。

2024年1月26日，M&M向公司首席法務官兼公司祕書布里頓·沃滕遞交了提名通知，通知公司M&M已提名五名董事候選人進入我們的董事會，他們是科爾·坎農、德里克·約翰遜、漢斯·彼得森、保羅·索瑟姆和戴夫·斯帕克斯(以下簡稱M&M最初的提名人)。

2024年2月5日，我們的董事會開會，根據M&M提名通知中提供的信息，審查了M&M最初被提名者的資格。在考慮了我們現有董事會成員的資格和專業知識，缺乏相關的商業、金融、汽車製造、BEV、FCEV或能源專業知識， 或相關的相鄰專業知識，以及M&M最初的被提名人似乎都沒有上市公司董事的經驗 之後，我們的董事會決定不推薦M&M最初的被提名人。我們的董事會 還審議了對我們修訂和重述的《章程》(以下簡稱《章程》)的一項修正案，以確保提名股東遵守規則14a-19(B)，該規則將(I)要求已根據規則14a-19(B)提供通知的任何股東在其按照規則14a-19(A)(3)徵求委託書後立即向公司提供合理證據，證明已根據規則14a-19(A)(3)採取必要步驟招攬公司股票的持有人，以及(Ii)如果被提名的股東未能遵守上述要求或適用的聯邦證券法(包括規則14a-19)，則取消該股東被提名人的資格。基於與徵集委託書相關的鉅額成本(以及在提名股東違反規則14a-19的情況下可能重新徵集非萬能委託書的潛在成本)，包括由於本公司的股東人數眾多，我們的董事會 批准了對我們章程的修訂。同一天，尼古拉提交了一份關於Form 8-K的最新報告，披露了 附例修正案。

在日期為2024年2月9日的信中，沃森正式確認收到了M&M提名。同一天，尼古拉還 發佈了一份新聞稿，表示我們的董事會拒絕推薦M&M最初的提名人選。

2024年2月18日，米爾頓在社交媒體上發帖稱，他被陷害了一項他並未犯下的罪行，似乎指的是他被判犯有欺詐罪。這篇帖子包括一個鏈接，指向下一段中引用的視頻節選。

2024年2月18日，斯帕克斯先生發佈了一段視頻，據稱是宣佈由斯帕克斯先生和坎農先生控制的實體embr Motors， Inc.從尼古拉手中收購資產，介紹斯帕克先生的願景，即如果M&M最初提名的人當選為我們的董事會成員，那麼尼古拉將成為消費電動汽車的供應商。也是在那一天，米爾頓在社交媒體上發帖，其中包括這段視頻。

通過日期為2024年2月20日的信函，M&M向本公司確認了其根據規則14a-19 徵集本公司股票持有人的意向，並提供了有關其計劃徵集的更多信息。

同一天，M&M和M&M原創提名者發佈了新聞稿，公佈了M&M原創提名者。

2024年2月23日，M&M根據特拉華州公司法第220條向公司提交了賬簿和記錄要求，要求在年度 會議上檢查與其徵求委託書相關的某些庫存清單材料。本公司於2024年2月29日迴應了這一要求，並於2024年3月19日與M&M簽訂了相互保密協議。本公司於2024年3月21日開始製作文件。

2024年3月28日，本公司向美國亞利桑那州地區法院提起訴訟，對M&M、米爾頓先生、坎農先生、斯帕克斯先生和EMBR提起訴訟。在本訴訟中，本公司聲稱被告的不法行為：(I)違反了Embr與本公司之間的資產購買協議的重大條款，該協議保護了 Nikola的商號和商標，並確保Milton先生不會參與Embr或Embr從本公司收購的資產；(Ii)通過其誤導性陳述以及在 徵集材料和公開聲明(如Spark Video)中的遺漏，違反了聯邦證券法的規定，以及(Iii)違反了聯邦商標法，以及其他 索賠。該公司提交了一項動議，要求迅速發現證據，併發出初步禁令，禁止被告進行進一步的不法活動。

2024年4月1日，該公司在迴應媒體詢問時發佈了一份關於訴訟的聲明。

Proxy 語句

2024年4月5日，M&M通知本公司撤回對科爾·坎農和保羅·索瑟姆的提名，並確認了德里克·約翰遜、漢斯·彼得森和戴夫·斯帕克斯的提名(每個人都是M&M提名人，加在一起是M&M 提名人)。

提案 1--選舉董事

我們的章程規定，我們的董事會應由董事會不時決定的董事人數 組成。我們董事會的空缺可以通過董事會的決議來填補。我們的董事會目前由九名董事組成。

九名董事將在年會上選出，任期將於下一屆股東年會屆滿，並將 任職，直至其繼任者正式選出並符合資格為止。獲得贊成票最多的被提名人將當選為董事。董事會可持續發展、提名和公司治理委員會已 推薦，董事會已指定Stephen J.Girsky、Michael L.Mansuetti、Jonathan M.Pertchik、Mary L.Petrovich、Steven M.Shindler、Bruce L.Smith、Carla M.Tully、John C.Vesco和Andrew M.Vesey為被提名人，任職至 下一屆年度股東大會，或直到他們的繼任者正式當選並獲得資格，並且每個人都已向我們表示他或她將能夠任職。

如上文“徵集背景”所述，M&M已通知本公司，有意提名德里克·約翰遜、漢斯·彼得森和戴夫·斯帕克斯參加年會的董事選舉，反對董事會推薦的候選人。根據我們修訂和重新修訂的章程第2條第2.2(A)節，董事將由所投選票的多數票選出。這意味着獲得最多選票的9位董事提名者將當選。為確定股東周年大會是否有法定人數，“扣留”投票及任何經紀人不投票(如“有關委託書及股東周年大會的問答”所述)將計算在內，但不會計入已投出的選票，並將導致適用的被提名人(S)獲得較少的“投給”該被提名人(S)的選票。

我們的董事會不認可M&M提名者，並一致建議您使用白色代理卡 僅投票支持我們董事會提名的九位候選人(Stephen J.Girsky、Michael L.Mansuetti、Jonathan M.Pertchik、Mary L.Petrovich、Steven M.Shindler、Bruce L.Smith、Carla M.Tully、John C.Vesco和Andrew M.Vesey)。我們的董事會強烈敦促您放棄並不要使用任何[藍色] M&M可能會發送給您的代理卡。如果您已經使用[藍色]由M&M發送給您的代理卡， 您完全有權更改您的投票，我們強烈敦促您通過使用白色委託卡 只投票支持我們董事會推薦的九名候選人--通過互聯網、電話或 簽署、註明日期並寄回所附的白色郵資已付信封內的代理卡。僅計算您提交的最新有效簽署的委託書(如果是通過互聯網或電話授予的委託書，則計算最新提交的委託書)-任何委託書在年會上行使之前均可隨時被撤銷。如果您 在投票時有任何問題或需要任何幫助，請通過免費電話(855)935-2562與我們的代理律師Alliance聯繫(對於美國境外的呼叫者，請撥打1(551)210-9929)。或通過電子郵件發送至 nkla@alliancevisors.com。

在股東已授予代理權後，M&M撤回M&M被提名者、放棄其徵集或未能遵守通用委託書規則的情況下，股東仍可在後來提交的白色 代理卡。

在 M&M退出M&M被提名人、放棄其徵集或未能遵守通用代理規則的情況下，將忽略並不計算對任何M&M被提名人進行的任何投票，無論該投票是在本公司的 白色代理卡，或M&M[藍色]代理卡。儘管本公司被要求在其委託卡上包括所有選舉被提名人，但有關M&M被提名人的其他信息和任何其他相關信息，請參閲 M&M的委託書。您可能會收到M&M的徵集材料，包括委託書和[藍色]代理 張卡。本公司不對M&M或M&M被提名者提供或與之有關的任何信息的準確性或完整性負責，該信息包含在M&M或M&M被提名者或代表M&M提交或傳播的徵集材料中，或M&M或M&M被提名者可能作出的任何其他聲明中。股東將能夠免費獲得所有委託書、 對其進行的任何修改或補充以及任何其他文件(包括白色委託書)由適用一方在美國證券交易委員會網站(http://www.sec.gov).)上就年會向美國證券交易委員會提交

如果 您是登記持有人並提交了有效籤立的白色如果您在委託卡上未指定您希望如何投票您的股票，則您的股票將根據我們董事會關於該提案的 建議進行投票，即為我們董事會提名的九名被提名者和本委託書中點名的 投票。你被允許投票給少於九名提名人。如果您投票支持的被提名者少於九名，則您的股票將僅針對您所標記的被提名者進行投票。但是，如果您是註冊的 持有者，並且提交了有效簽約的白色委託卡，但投票給超過九名被提名者，您在董事選舉方面的所有投票都將無效，不會被計算在內。因此，它是重要的 您投票支持的候選人不能超過九名，這樣您對董事選舉提案的投票就會被計算在內。

建議1--選舉董事

如果 您是受益人，並且正確地標記、簽署和退還您的白色投票指示表格或使用您的白色通過互聯網投票指示表格或投票通知，您的股票將按照您指示的銀行或經紀商進行投票。但是，如果您 簽署並退還您的白色投票指示表格，但不指定您希望如何投票表決您的股票。對於董事選舉，它們將根據我們董事會關於 提議的建議進行投票，即由我們董事會提出並在本委託書中點名的九名被提名者，這取決於您通過哪個銀行或經紀商持有您的股票。你被允許投票給少於九名提名人。如果您投票給少於9名被提名者，則您的股票將僅針對您所標記的被提名者進行投票。 如果您是受益者，並且您在您的白色投票指示 表格中，您關於董事選舉的所有投票將無效，不會被計算在內。因此，重要的是您向您的經紀人或銀行提供有關董事選舉的具體指示，以便計入您對董事選舉提案的投票 。

每名被提名人都已同意在當選後任職。如果任何被提名人在年會之前無法擔任董事總裁，我們的董事會可以指定一名替代被提名人。在這種情況下，被任命為代理人的人將投票給我們董事會指定的替代 提名人。目前，我們的董事會不知道為什麼如果當選，我們的 董事提名的任何董事會成員將無法擔任董事。

建議1--選舉董事

技能和資格

董事會 多樣性列表(截至[      ], 2024) 

董事總數 9

建議1--選舉董事

建議1--選舉董事

董事自： 2020年6月   年齡：58歲

邁克爾·L·曼蘇蒂   對董事會的貢獻   ●表示，曼蘇埃蒂先生是一位久經考驗的行政領導人，在先進製造、運營和管理方面擁有深厚的專業知識，並在技術和供應商領域擁有數十年的經驗。曼蘇埃蒂先生目前是博世北美公司的總裁，是尼古拉的長期重要供應商之一，負責監督公司在美國、墨西哥和加拿大的增長，重點放在移動解決方案、跨部門銷售和新業務開發上。   ●表示，曼蘇埃蒂先生在汽車行業的重要商業、生產和替代燃料經驗，特別是在氫氣方面的經驗，使他能夠在公司執行其戰略計劃和擴大商用卡車生產規模的過程中，為我們的董事會和管理團隊提供重要的洞察力。   傳記信息   Michael L.Mansuetti自2019年9月起擔任尼古拉公司(“Legacy Nikola”)的董事會成員，之後於2020年6月與VectoIQ進行業務合併(“業務合併”)，並在業務合併後擔任董事會成員。   曼蘇埃蒂先生一直擔任博世在北美的總裁，博世是領先的技術和服務供應商。自1988年加入博世以來，Mansuetti先生在北美和德國擔任過工程、製造和管理方面的行政領導職務。Mansuetti先生是汽油系統事業部全球燃油噴射業務部的高級副總裁先生。通過在製造業擔任多個職位，包括擔任博世南卡羅來納州安德森工廠的技術工廠經理高級副總裁，Mansuetti先生在先進製造、運營、變革管理和博世生產系統方面積累了廣泛的 專業知識。   Mansuetti先生剛剛擔任過原始設備供應商協會(OESA)主席和電機與設備製造商協會(MEMA)董事會成員。他是消費者技術協會執行委員會的成員，也是克萊姆森大學工程、計算和應用科學學院的顧問委員會成員。   Mansuetti先生獲得克萊姆森大學機械工程理學學士學位。

建議1--選舉董事

建議1--選舉董事

董事自：中國 2020年12月   年齡：61歲

瑪麗·L·彼得羅維奇   對董事會的貢獻   ●表示， 作為凱雷集團的高級運營主管，彼得羅維奇女士是一位經驗豐富、成就斐然的商業領袖和企業家，對工業和交通行業的顛覆性技術和領先創新充滿熱情。 在過去的30年裏，她領導了三次成功的私募股權轉型，引導了初創企業 ，併為系統和零部件供應商AxleTech的卡車和巴士市場制定了電動汽車戰略。   ●表示，彼得羅維奇女士的財務敏鋭、擴大業務的成熟記錄以及卡車運輸行業的經驗，特別是在燃油效率和安全方面的經驗，使她非常有資格為尼古拉的戰略規劃、商業執行、 和風險管理事項提供指導。   傳記信息   瑪麗·L·彼得羅維奇自2020年12月以來一直擔任我們的董事會成員。彼得羅維奇女士自2011年6月以來一直擔任全球資產管理公司凱雷集團的高級運營主管，並自2013年9月以來擔任私募股權公司American Security Partners的顧問。   彼得羅維奇女士曾在AxleTech International擔任各種職務，從2014年12月至2019年7月，在被通用動力收購後擔任執行主席，於2008年至2011年擔任總經理，並於2001年至2008年擔任董事長兼首席執行官。AxleTech International是一家非-駭維金屬加工和特種車輛傳動系統及部件的供應商。   自2020年以來，Petrovich女士還擔任北美領先的採購集團DeererShop和Traxen的董事長，前者自2020年以來擁有3,000多家經銷商和防撞中心，後者自2018年以來一直專注於開發有用的技術組合，以促進安全駕駛、高效使用燃料併為重型卡車運輸行業提供有益且可行的大數據。   彼得羅維奇女士於2002年至2023年1月擔任伍德沃德公司(納斯達克代碼：WWD)的董事會成員，該公司是航空航天和工業市場控制解決方案的設計、製造商和服務提供商，並於2011年11月至2018年12月擔任WABCO Holdings Inc.(紐約證券交易所代碼：WBC)的董事會成員，該公司是商用卡車、公共汽車和拖車以及乘用車製造商的電子、機械、機電和空氣動力學產品的全球供應商。   彼得羅維奇女士擁有密歇根大學工業與運營工程學士學位，以及哈佛商學院工商管理碩士學位。

建議1--選舉董事

建議1--選舉董事

建議1--選舉董事

建議1--選舉董事

董事自：中國 2023年8月   年齡：61歲

約翰·C·維斯科   對董事會的貢獻   ●表示，維斯科先生擁有廣泛的供應鏈和運輸專業知識，並在30年的職業生涯中建立了強大的戰略客户和運營商關係網絡，包括在著名的運輸 和供應鏈組織(包括樞紐集團和施耐德)擁有豐富的行政領導經驗。   ●表示，維斯科先生的多模式專業知識、駕馭複雜供應鏈模型的知識、資產管理經驗以及開發新興技術的領導角色為尼古拉董事會提供了重要的視角和戰略監督。   傳記信息   John C.Vesco自2023年8月以來一直擔任我們的董事會成員。Vesco先生自2021年5月以來一直擔任物流和運輸諮詢公司V&J Consulting的首席業務顧問，主要專注於與開發新興技術的組織合作。在此之前，維斯科先生於2013年3月至2020年4月擔任貨車運輸公司Hub Group， Inc.(納斯達克股票代碼：HUBG)的總裁和執行副總裁總裁。   維斯科先生在領先的運輸和物流服務提供商施耐德國家公司(紐約證券交易所股票代碼：SNDR)工作了25年。 在施耐德期間，他擔任的職責越來越多，包括安全副總裁總裁、施耐德專用零售總經理 、施耐德物流副總裁總裁和總經理。   維斯科先生於2004年至2013年在康科迪亞大學擔任兼職教授，教授供應鏈、物流、戰略和運營管理課程，自2021年以來一直在奧羅拉大學任教。   維斯科先生擁有沃爾什大學的金融和工商管理學士學位，以及銀湖學院的工商管理碩士學位。

建議1--選舉董事

董事自：中國 2022年10月   年齡：68歲	安德魯·M·維西   對董事會的貢獻   ·首席執行官 Vesey先生擁有經過驗證的轉型和重新定位企業的記錄，擁有40多年的不同能源行業經驗 。   ·他對清潔能源解決方案的 熱情和領先組織向客户提供關鍵能源服務的深厚專業知識為我們的董事會提供了重要的指導和建議，因為我們開創了零排放交通和基礎設施解決方案 。   傳記信息   安德魯·M·維西自2022年10月以來一直擔任我們的董事會成員。Vesey先生自2022年6月以來一直擔任全球綠色能源和金屬公司Fortescue Metals Group，Inc.的子公司美國Fortescue控股公司的總裁兼首席執行官。在此之前，Vesey先生於2022年2月至2022年6月擔任可持續能源生態系統內的服務商Smart eMobility的總裁，於2022年9月至2022年1月擔任專注於收購能源過渡領域公司的特殊目的收購公司全球能源轉型收購公司的董事長兼首席執行官，2019年8月至2020年7月擔任電力和燃氣公用事業公司太平洋燃氣電力公司(紐約證券交易所代碼：PCG)的總裁兼首席執行官，並於2019年8月至2020年7月擔任美國友邦能源有限公司(澳交所股票代碼：AGL)首席執行官兼董事董事總經理。發電和有競爭力的電力和天然氣零售商，從2015年2月到2018年12月。   Vesey先生曾在FTI Consulting和安永等公司擔任能源行業顧問和領導者數年。他還曾擔任總部位於墨爾本的澳大利亞花旗電力公司的首席執行官兼董事經理 ，並在聯合愛迪生公司開始了他的系統規劃工程師職業生涯。維西此前曾在PG&E和AGL Energy等公司的董事會任職。   獲表彰的獎項包括：2016年“年度商業領袖”(氣候聯盟)；“企業力量榜”(澳大利亞金融評論)；2017年“年度最佳首席執行官”(S和普氏全球能源獎)；澳大利亞“低碳英雄”之一(350.org)。   Vesey先生擁有聯合學院的經濟學學士學位和機械工程的理學學士學位，以及紐約大學的理學碩士學位。
			董事會建議投票表決“For”我們董事會提出的九位董事候選人 如上所述。

提案 1-董事選舉。

董事提名

董事會提名董事，並在出現空缺時選舉新的董事來填補空缺。可持續發展、提名和公司治理委員會負責確定、評估、招聘合格候選人並將其推薦給董事會進行提名或選舉。

我們的董事會努力尋找具有不同背景的富有經驗和敬業精神的董事。此外， 我們希望每個董事都致力於提升股東價值，並有足夠的時間有效履行其作為董事的職責。我們的可持續發展、提名和公司治理委員會還試圖確保我們的大多數董事 在納斯達克(“納斯達克”)規則下是獨立的，並且我們的一名或多名董事 是美國證券交易委員會規則下的“審計委員會財務專家”。

可持續發展、提名和公司治理委員會認為，我們的總裁和首席執行官 作為董事會成員參加是合適的。

在我們的年度股東大會之前，我們的可持續發展、提名和公司治理委員會通過評估願意在我們董事會任職的現任董事來確定被提名人。候選人的評估依據是 上述標準、候選人之前的董事服務經歷以及董事會對任何 特定人才和經驗的需求。如果董事不再希望繼續服務，如果可持續發展、提名和公司治理委員會決定不重新提名董事，或者如果由於辭職、董事會規模擴大或其他事件而導致董事會出現空缺，則該委員會將考慮是 取代董事還是縮小董事會規模。如果決定更換董事，可持續發展、提名和公司治理委員會將考慮各種董事會成員候選人，包括委員會成員、其他董事會成員、委員會聘請的董事獵頭公司或我們的股東提出的候選人。預期的被提名者由可持續發展、提名和公司治理委員會根據上文 和我們的公司治理指南中規定的成員標準進行評估。可持續發展、提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的候選人。股東如希望推薦董事會的潛在候選人，應書面通知公司祕書或可持續性、提名和公司治理委員會的任何成員，並附上股東認為合適的任何佐證材料。

提案 1-董事選舉。

董事 獨立

我們的董事會決定，除斯蒂芬·J·格爾斯基外，我們的每位董事都符合獨立董事的資格， 符合納斯達克上市規則的定義，並且我們的董事會由多數“獨立董事”組成， 符合美國證券交易委員會規則和納斯達克上市規則中與董事獨立性要求相關的定義。我們的董事會考慮到Shindler先生在我們的業務合併於2020年6月完成之前擔任我們的前身公司VectoIQ的首席財務官，並以此身份參與了VectoIQ的財務報表的編制 ，但沒有參與Legacy Nikola的財務報表的編制。根據納斯達克的意見，我們的董事會認定辛德勒先生符合獨立董事的資格。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

在2023年，我們薪酬委員會的成員，包括邁克爾·曼蘇埃蒂、瑪麗·彼得羅維奇、約翰·C·維斯科、安德魯·M·維西和我們的前董事格利特·A·馬克思，在2023年內或任何其他時間都沒有擔任過我們的高管或員工。 除了在下文“與相關人士的某些關係和交易”的標題下披露外，我們的薪酬委員會沒有任何成員 與我們沒有或與我們有任何關係，這是根據《S條例》第404項的規定必須披露的。如果任何其他實體有一名或多名高管擔任我們的 董事會或薪酬委員會成員，我們的高管目前或在上一個完整的財政年度內均未在薪酬委員會或董事會任職。

董事會會議

我們的董事會在2023年期間召開了6次會議。2023年在我們董事會任職的每一位董事成員至少出席了該董事在此期間所在董事會和委員會召開的總計會議的75% 該董事為董事。我們沒有規定董事必須出席我們的年度股東大會的政策。

非管理層和獨立董事會議及與董事的溝通

獨立董事在與每一次定期安排的董事會會議相關的執行會議上開會，在此期間，獨立董事有機會討論管理業績。這些執行會議的目的是 促進非管理董事之間公開和坦率的討論。我們的董事會歡迎就公司和我們的運營提出問題或意見。如果股東希望與我們的董事會溝通，包括我們的獨立 董事，他們可以將他們的書面溝通發送到：尼古拉公司祕書，地址：亞利桑那州85040，地址：亞利桑那州85040，百老匯大道4141E號。您必須在書面通信中包括您的姓名和地址，並指明您是否為股東。 祕書將審查從股東那裏收到的任何通信，所有重要通信將根據主題轉發給相應的董事或董事會或董事會委員會。

提案 1-董事選舉。

董事會 委員會

我們 有一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個可持續發展、提名和公司治理委員會，每個委員會都根據我們董事會批准的章程運作。我們認為，這些委員會的組成 符合《薩班斯-奧克斯利法案》規定的獨立性標準，這些委員會的運作也符合《薩班斯-奧克斯利法案》的適用要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克的現行規章制度。我們打算在適用於我們的範圍內遵守未來要求 。每個委員會的組成和職責如下所述。

審計委員會

提案 1-董事選舉。

我們的董事會已確定，審計委員會的每位成員均符合納斯達克的獨立性要求和1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)規則10A-3的規定。根據納斯達克審計委員會的要求，每個審計委員會成員都可以 閲讀和理解基本財務報表。在做出這一決定時，我們的董事會審查了每個審計委員會成員的經驗範圍以及他們之前和/或現在工作的性質。

我們的 董事會認定，辛德勒先生符合美國證券交易委員會監管條例 所指的“審計委員會財務專家”資格，並符合納斯達克上市規則對財務複雜性的要求。在做出這一決定時， 董事會考慮了辛德勒先生的教育背景和以前在財務職位上的經驗。我們獨立的註冊會計師事務所和管理層都會定期與我們的審計委員會私下會面。

提案 1-董事選舉。

薪酬委員會

薪酬委員會的每位成員 都是董事的非僱員，這符合《交易所法》頒佈的第16b-3條規則的定義，我們的董事會已經確定每位成員都符合納斯達克的獨立性要求。

提案 1-董事選舉。

可持續發展，提名和公司治理委員會

我們的 董事會已經確定，我們的可持續發展、提名和公司治理委員會的每位成員 都符合納斯達克的獨立性要求。

公司治理

董事會 領導結構：
董事長和首席執行官的角色分離

我們 已選擇將董事會主席和首席執行官的角色分開。我們的董事會認為，將這些角色分開是尼古拉最合適的結構。我們的董事會相信，獨立的 主席使董事會能夠更有效和客觀地監督我們的業績，以及首席執行官和我們的高管的業績。通過分離這兩個角色，我們的董事會相信，戈爾斯基先生可以專注於執行我們的戰略，而辛德勒先生可以負責領導董事會。

在擔任獨立董事長期間，辛德勒先生對我們董事會的運作和運作承擔多項責任。這些職責包括：主持我們的董事會會議； 主持非僱員董事的執行會議；幫助促進高級管理層和獨立董事之間的溝通；與委員會主席合作監督董事會職責的協調；以及承擔董事會可能不時分配給他的 其他職責。

辛德勒先生 自2023年8月起擔任董事會獨立主席。

如果我們的董事會主席不是獨立的董事，我們的董事會將根據我們的公司治理準則任命一名獨立的董事 擔任董事的首席獨立董事。

風險監管中的角色

我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會沒有 一個常設的風險管理委員會，而是直接通過整個董事會 以及通過董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會解決了各自監管領域固有的風險。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口 ，審計委員會有責任考慮和討論重大財務風險敞口以及管理層將採取的監測和控制此類敞口的步驟，包括指導方針和政策，以管理進行風險評估和管理的流程。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況，以及新冠肺炎大流行以及通脹、利率和網絡安全風險。我們的薪酬委員會還評估和監控我們的薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和法規要求。

公司治理

公司治理準則

我們的董事會已經通過了書面的公司治理指南，以確保董事會擁有必要的 權力和做法，以根據需要審查和評估我們的業務運營，並做出獨立於我們管理層的決策。這些準則還旨在使董事和管理層的利益與我們股東的利益保持一致。 我們的公司治理準則列出了董事會打算在董事會組成和遴選、董事會會議和高級管理層的參與、首席執行官績效評估和繼任規劃以及董事會委員會和薪酬方面遵循的做法。如果個別董事未能獲得多數票，我們的公司治理指引要求該等董事向董事會提交辭呈，供董事會審議。如果在無競爭的選舉中，為董事投出的 票的多數被標記為反對或被扣留，可持續發展、提名和公司治理委員會將迅速採取行動，決定是否應該接受董事的辭職 ，並向董事會提出建議。董事會應立即考慮該建議，並作出是否接受辭職的最終決定。可持續發展、提名和公司治理委員會協助董事會實施和遵守我們的公司治理準則。我們的公司治理指南至少每年由可持續發展、提名和公司治理委員會審查一次，並根據需要向我們的董事會建議更改。

商業行為和道德準則

我們 相信我們的公司治理計劃符合《薩班斯-奧克斯利法案》和據此通過的《美國證券交易委員會》的規章制度 。此外，我們相信我們的公司治理倡議符合納斯達克的規則。我們的董事會將繼續評估我們的公司治理原則和政策。

我們的董事會已經通過了適用於我們每一位董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。 該準則涉及各種主題，包括：

我們的董事會還通過了《高級財務官道德守則》，適用於我們的首席執行官和首席財務官以及解決道德問題的其他關鍵管理層員工。我們的商業行為準則和道德準則以及我們的高級財務官道德準則只有在我們董事會的多數成員批准的情況下才能修改。對高管或董事的任何商業行為與道德準則的任何豁免，或對高級財務官的道德準則的任何豁免，只能由我們的董事會或我們的可持續發展、提名和公司治理委員會批准，並且必須根據適用法律的要求及時披露。我們實施了舉報人程序 ，為接收和處理員工投訴建立正式協議。根據本程序報告的任何有關會計或審計的問題將及時傳達給我們的審計委員會。

截至 日期，我們的《商業行為和道德守則》或《高級財務官道德守則》沒有任何豁免。 我們打算在我們的網站上披露未來對這些守則的某些條款的修訂或對授予高管和董事的此類守則的豁免。 Www.nikolamotor.com自修改或豁免之日起四個工作日內。

公司治理

公司治理文檔

我們的公司治理準則、商業行為和道德準則、高級財務官道德準則、審計、薪酬和可持續性、提名和公司治理委員會和其他公司治理文件都發布在我們網站的投資者部分，網址為：Www.nikolamotor.com/Investors 在“公司治理-治理文件”的標題下。此外，股東 可以寫信至亞利桑那州85040，鳳凰城百老匯大道E 4141號尼古拉公司祕書，獲取這些文件的印刷版。

反對衝政策

根據我們的內幕交易政策，我們的董事、高級管理人員、員工、顧問和承包商不得從事賣空我們的證券、以保證金方式購買我們的證券、通過使用金融工具進行對衝或貨幣化交易，以及在任何證券交易所或期貨交易所進行期權和衍生品交易。

環境、社會和治理(ESG)

我們的核心使命是通過在全球範圍內改變運輸業來應對氣候變化。我們在清潔交通和能源技術方面的投資為減少碳排放提供了全面的戰略。

我們 仍然致力於在2024年投入資金，繼續開發和創新清潔技術。

擁有強大的ESG計劃是我們價值觀和使命的核心。為了制定和執行我們的戰略，我們任命了一位負責環境、社會和治理(ESG)的高級經理，並與第三方合作進行了實質性評估。使用評估的 結果，我們制定了有意義的目標、計劃和指標。我們努力增加對尼古拉的業務和利益相關者最重要的優先ESG主題的披露。

我們 已將ESG整合到我們的可持續發展、提名和公司治理委員會的章程中，並正在積極建立 流程，以確保董事會和高管指導以及對我們的戰略、計劃和業績的投入和監督。

我們擁有一支才華橫溢的員工隊伍，部分原因是我們的使命和對人力資本管理實踐和政策的強烈關注。我們繼續 制定我們認為最好的計劃，以吸引、培養和留住我們的人員，我們相信這將鼓勵 多樣化、公平和包容性的員工隊伍。我們的員工敬業度調查去年進行了兩次，參與率為85%，比外部基準高出幾個百分點。

我們 相信，通過創造一個多樣性能夠蓬勃發展的環境，我們將更好地完成我們的使命。無論是種族、性別、性取向、文化還是殘疾，我們都希望所有人都感到被融入和被接受。作為我們承諾的一部分， 我們建立了七個獨特的員工資源小組，以促進社區、提供支持、促進職業發展，併為所有團隊成員的個人發展做出貢獻。我們的員工隊伍中約有60%是種族或性別多元化的，我們重視並讚賞每位員工對我們的發展和成功所做出的顯著貢獻。

我們團隊和與我們有業務往來的人的健康和安全始終是非常重要的。我們已經實施了由環境健康和安全負責人以及我們的安全官員指導的健康和安全管理系統。所有承包商都遵循承包商的安全管理計劃，並參加要求的現場安全培訓。為確保計劃的完整性，我們的工廠每週進行一次內部檢查，並對我們的環境管理體系啟動例行內部審核。我們對安全的承諾已通過ISO9001、14001和45001認證。

我們 努力成為企業責任的領導者，並通過負責任的商業實踐展示我們的價值觀。我們的公司治理以《商業行為和道德規範》、《高級財務官道德規範》、員工道德標準培訓課程以及道德和舉報人計劃為指導，供所有員工舉報有關欺詐、道德不當行為、騷擾、挪用資產或有問題的財務報告做法的擔憂。我們致力於提高透明度，我們的戰略包括通過我們的網站、備案文件和 報告改進我們的計劃和績效的披露。

公司治理

與相關人員之間的某些關係和交易

以下是自2023年1月1日以來我們參與的交易的摘要，交易涉及的金額超過120,000美元，在這些交易中，我們的任何董事、高管或據我們所知，擁有我們5%以上股本的實益 所有者或任何前述人員的直系親屬 已經或將擁有直接或間接的重大利益，除股權和其他薪酬、終止、控制權變更和其他 安排外，這些安排將在“高管薪酬”一節中描述。

賠償協議

我們 與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，此外，我們還在我們的重新頒發的證書和我們的章程中為 規定了賠償。除其他事項外，這些協議還要求我們賠償我們的董事和 高管的某些費用，包括律師費、判決、罰款和和解金額， 董事或高管因作為我們的董事或高管或作為董事或其應我們的要求提供服務的任何其他公司或企業的高管而引起的任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。我們認為，這些章程條款和賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

我們重申的證書和我們的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東 因董事違反受託責任而對其提起訴訟。它們還可以降低針對董事和高級管理人員的衍生訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使公司和我們的股東受益。

除上述信息外，我們還有以下商業協議，關聯方在這些協議中沒有實質性利益：

與博世實體的協議

2020年3月2日，Legacy Nikola與Robert Bosch GmbH的聯營公司Nimbus簽訂了一份商業信函協議，根據該協議，Legacy Nikola同意在配備了Legacy Nikola自動駕駛的卡車上使用Nimbus的聯營公司的自動駕駛部件，但須遵守某些條件，與Nimbus談判逆變器開發、燃料電池動力模塊開發和部分供應，並責成Legacy Nikola接受服務，從而向Nimbus及其聯營公司支付最低付款。我們相信 本協議的條款通常對Legacy Nikola的優惠程度不亞於與非關聯第三方在類似交易中獲得的條款 。

我們與羅伯特·博世有限責任公司、羅伯特·博世電池系統有限責任公司和羅伯特·博世汽車轉向有限責任公司(統稱為博世實體)保持着商業關係。邁克爾·L·曼蘇埃蒂是羅伯特·博世有限責任公司的總裁。羅伯特·博世股份有限公司是博世實體的母公司，而Nimbus是羅伯特·博世股份有限公司的附屬公司。

在截至2023年12月31日的一年中，我們向這些實體記錄了6,030萬美元的採購。截至2023年12月31日，我們向這些實體記錄了410萬美元的應付款和350萬美元的應計費用。

Mansuetti先生 在上述交易中並無重大利益。

與FFI Phoenix Hub Holdings LLC簽訂協議

於2023年7月3日，本公司與FFI Phoenix Hub Holdings LLC(“FFI”)及Nikola Phx Hub，LLC(“PHH母公司”)訂立會員權益及資產購買協議(經於2024年1月31日修訂)，據此，FFI向PHH母公司收購菲尼克斯氫氣中心有限公司(“PHH”)已發行及尚未償還的會員權益 及本公司與菲尼克斯氫氣中心項目相關的若干資產。

安德魯·M·維西是董事公司的董事，也是美國福特斯庫控股公司的首席執行官兼總裁。美國福特斯庫控股公司是福特斯庫金屬集團公司的子公司，也是FFI和PHH的母公司。根據MIPA的條款，FFI為PHH的會員權益支付了總計24,068,157美元，在截至2023年12月31日的年度內，我們從與菲尼克斯氫氣樞紐項目相關的某些資產中獲得了約2,070萬美元的淨收益。我們相信，本協議的條款總體上對本公司的有利程度不低於與非關聯第三方進行類似交易時可能獲得的條款。

Vesey先生在上述交易中並無重大利益。

與CNHI/依維柯的協議

2019年9月30日，Legacy Nikola與CNHI和依維柯簽訂了一項歐洲聯盟協議(“歐洲聯盟協議”)，根據該協議，Legacy Nikola和CNHI/依維柯同意成立一個實體，在歐洲設計、開發、工程和製造純電動和氫氣重型卡車。當格利特·A·馬克思，我們的

前董事，是我們的董事會成員，曾分別擔任依維柯集團和依維柯的首席執行官。根據《歐洲聯盟協議》，Legacy Nikola和依維柯將出資同等數額的現金和實物捐助，以供雙方認購協議所述實體50%的股本。歐洲聯盟協議的初始期限將於2030年12月31日到期，自動續簽十年，除非任何一方終止，且非終止方不遲於2029年12月31日收到初始期限的書面通知 ，且不遲於隨後任何期限的第七年結束。作為該協議的結果，我們向依維柯發行了25,661,448股D系列優先股，以換取根據S-Way平臺和產品 共享協議價值5,000,000,000美元的許可證，根據技術援助服務協議或技術援助服務協議，1,000,000,000美元實物服務，以及1,000,000,000美元現金。截至2022年12月31日，我們已經完全利用了通過研發費用確認的實物服務 。我們認為，本協議的出資和資本化條款對Legacy Nikola的優惠程度通常不亞於與非關聯第三方的類似交易 。

在截至2023年12月31日的年度內，我們向這些實體及其子公司記錄了430萬美元的採購。截至2023年12月31日，我們向這些實體及其子公司記錄了243,000美元的應計費用。

雖然他是我們董事會的成員，但馬克思先生在上述交易中並無實質性利益。

公司治理

相關 人員交易審批

我們的董事會已經通過了一項書面的關聯人交易政策，該政策闡述了我們關於識別、審查、考慮和監督“關聯人交易”的政策和程序。就我們的保險政策而言， “關聯人交易”是指我們或我們的任何子公司參與的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，涉及金額超過120,000美元， 任何“關聯人”在其中擁有重大利益。

在本政策下，涉及對我們作為員工、顧問或董事提供的服務進行補償的交易 將不被視為關聯人交易。關聯人是指任何高管、董事、被提名人成為董事或持有董事任何類別有表決權證券(包括普通股)超過5%的持有者，包括他們的任何直系親屬 及其關聯公司，包括由該等人擁有或控制的實體。

根據該政策，相關人士必須向我們的首席法務官和審計委員會(或如果我們的審計委員會審查可能不合適，則向 董事會的另一個獨立機構)提交有關建議中的關聯人交易的信息，以供審核。為了提前識別關聯人交易，我們依賴我們的高管、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會將考慮現有的相關事實和情況，這可能包括但不限於：

我們的 審計委員會只批准它認為對我們公平且符合我們最佳利益的交易。

董事 薪酬

我們的 非員工董事薪酬計劃旨在提供有競爭力的薪酬，並僅以基於股票的薪酬形式獎勵董事，以保存現金並使董事的利益與我們股東的利益保持一致。 薪酬包括根據我們的2020年計劃授予的年度限制性股票單位(RSU)獎勵，授予 日期公平市場價值200,000美元，該獎勵在授予日期一週年時全數授予，但須在授予日期之前繼續服務 。

在 2023年，為了節省股份，我們的董事會每位非僱員成員獲得了100,000個RSU，每個委員會主席獲得了額外的10,000個RSU，我們的董事會主席獲得了額外的75,000個RSU。對於我們董事會的每一位非僱員成員(辛德勒先生除外，他從2023年8月4日開始擔任董事會主席，獲得了額外的薪酬)，我們的2023年董事RSU非僱員獎勵導致授予 日期公允價值不到200,000美元的RSU獎勵。

非員工董事薪酬計劃下的RSU的補助金 與我們指定的高管 官員的補助金同時按年發放。在2023年，對非僱員董事的獎勵計劃於2024年4月24日授予，除非另行推遲。 我們的非僱員董事可以選擇將其已授予的RSU的結算推遲到非僱員 終止董事會服務和控制權發生變化的較早日期。截至2023年12月31日，所有非員工 董事已選擇推遲在該日期之後授予的RSU的和解。

董事薪酬計劃下的薪酬 受我們的 2020年計劃中對非員工董事薪酬的年度限制限制。此外，根據非員工董事薪酬計劃授予符合條件的非員工董事的每筆股權獎勵，將在緊接控制權變更(如我們的2020年計劃所定義)發生之前全數授予當時未償還的 ，但須在控制權變更結束後繼續服務。

我們 報銷非僱員董事出席董事會和委員會會議的合理自付費用和差旅費用 。僱員董事不會因擔任我們董事會成員而獲得任何報酬。

董事 薪酬

下表顯示了截至2023年12月31日的財年中有關非員工董事薪酬的某些信息。

董事 薪酬

下表列出了截至2023年12月31日，我們每名非僱員董事的普通股基礎未歸屬未歸屬RSU的股份總數，包括未歸屬RSU和任何可選擇推遲結算的已歸屬RSU。

高管薪酬

此 部分介紹針對我們指定的高管人員的高管薪酬計劃的設計和操作 2023。

截至2023年12月31日的年度，我們任命的高管為Stephen J.Girsky、Michael Lohscheller、Kim J.Brady、Anastasiya Pasterick、Mary S.Chan、Carey Mendes、Joseph S.Cappello和Britton M.Worten。我們的現任高管和其他已任命的高管及其截至[   ]、2024年的名單如下。

除格爾斯基先生外，我們現任高管的履歷信息如下：

託馬斯·B·奧克雷自2024年3月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入我們之前，Okray先生於2021年3月至2024年2月在智能電源管理技術公司伊頓公司(紐約證券交易所代碼：ETN)擔任執行副總裁總裁兼首席財務官，並於2021年1月至2021年3月在伊頓公司擔任執行副總裁總裁和候任首席財務官。在此之前，他於2018年4月至2020年12月擔任工業用品分銷商W.W.Grainger，Inc.(紐約證券交易所代碼： GWW)的高級副總裁兼首席財務官。2016年10月至2018年4月，奧克雷先生擔任汽車售後零部件供應商先進汽車零部件公司(紐約證券交易所代碼：AAP)執行副總裁總裁兼首席財務官。2016年1月至2016年10月，他還在電子商務公司亞馬遜公司(納斯達克代碼：AMZN)擔任過各種職務，包括： 北美運營部財務副總裁總裁，以及2015年6月至2016年1月全球客户履行部財務副總裁總裁。在此之前，奧克雷先生於2010年1月至2015年6月在通用汽車公司(紐約證券交易所股票代碼： GM)擔任各種財務和運營職務。奧克雷先生自2024年2月以來一直在汽車服務和輪胎經銷商門羅公司(Monro，Inc.)(納斯達克代碼： MNRO)以及全面流量控制系統製造商和售後服務提供商FlowServe Corporation(紐約證券交易所代碼：FLS)董事會任職。奧克雷先生擁有密歇根州立大學化學工程理學學士學位和芝加哥大學工商管理碩士學位，主修金融、統計、生產和運營、商業政策。

陳馮富珍自2023年10月以來一直擔任我們的首席運營官。陳女士自2016年2月以來一直是VectoIQ，LLC的執行合夥人， 這是一家專注於智能交通產品和服務的諮詢公司。陳女士於2021年1月至2022年12月在特殊目的收購公司VectoIQ Acquisition Corp.II擔任總裁兼首席運營官。 在此之前，陳女士於2018年1月至2020年6月擔任VectoIQ首席運營官。她曾擔任通用汽車全球互聯消費者集團的總裁(紐約證券交易所：通用汽車)，一家汽車製造 公司，從2012年5月到2015年5月。陳女士從戴爾公司(紐約證券交易所代碼：DELL)加入通用汽車，戴爾公司是一家從事計算機及相關產品業務的技術公司 ，2009年9月至2012年3月，她在戴爾公司擔任高級副總裁和企業移動解決方案及服務總經理。在此之前，她於2006年12月至2009年在阿爾卡特朗訊和朗訊技術公司擔任多個執行副總裁總裁和高級副總裁 ，並於2000年至2006年12月分別擔任4G/LTE無線網絡公司的總裁和全球無線網絡公司的總裁。陳女士自2017年8月以來一直擔任全球汽車零部件供應商麥格納國際公司(紐約證券交易所代碼：MGA)的董事會成員，並自2015年5月以來擔任房地產投資公司SBA Communications Corporation(納斯達克代碼：SBAC)的董事會成員。此外，陳女士自2020年4月以來一直擔任全球網絡基礎設施提供商CommScope Holding Company，Inc.(納斯達克代碼：COMM)的董事會成員。她之前曾在Dialog半導體公司的董事會任職。

高管薪酬

2016至2021年，半導體系統解決方案製造商。陳女士擁有哥倫比亞大學理科學士學位和電氣工程理學碩士學位。

德克·霍費爾曼自2024年2月起擔任我們的總裁能源公司。在加入我們之前，Hoefelmann先生在2023年4月至2023年10月期間為投資公司Hy24運營合夥人。2021年1月至2023年4月，霍費爾曼先生在氫解決方案供應商Plug Power，Inc.(納斯達克代碼：Plug)擔任總經理，負責電解槽業務。 在此之前，霍費爾曼先生在全球工業和醫療氣體供應商液化空氣公司工作了30年， 於2019年9月至2021年1月擔任世界業務線工業貿易商副總裁總裁，於2013年3月至2019年8月擔任液化空氣先進技術美國有限責任公司首席執行官。2013年9月至2015年12月擔任液化空氣先進材料公司董事長 。霍費爾曼獲得加州聖瑪麗學院數學學士學位和國際商務工商管理碩士學位。

Britton M.Worten自2020年6月以來一直擔任我們的首席法務官兼祕書，在此之前，她曾在2015年10月至2020年6月期間擔任Legacy Nikola的首席法務官兼祕書。在加入Legacy Nikola之前，Worten先生於2000年5月至2015年9月期間是Beus Gilbert McGroder PLLC律師事務所的合夥人。沃森先生擁有楊百翰大學亞洲研究學士學位和密歇根大學法學院法學博士學位。

約瑟夫·R·派克自2020年6月以來一直擔任我們的首席人力資源官，在此之前，他曾在2018年1月至2020年6月擔任Legacy Nikola的首席人力資源官。在加入Legacy Nikola之前，Pike先生曾在户外運動和娛樂產品公司Vista Outdoor Inc.(紐約證券交易所代碼：VSTO)擔任各種人力資源職位，包括董事的高級 人才 在2015年6月至2018年1月擔任董事的領導力和組織發展部部長。亨氏公司現為卡夫亨氏公司(納斯達克代碼：KHC)的一部分，2013年3月至2015年6月期間，他擔任過各種職務 ，包括人力資源業務合夥人、人才管理和組織效率主管 以及董事績效助理。派克先生擁有楊百翰大學傳播學學士學位和楊百翰大學萬豪管理學院公共管理碩士學位。

高管薪酬

我們是誰

我們 是技術創新者和集成商，致力於開發創新的能源和交通解決方案。我們正在開創一種商業模式，使商業客户能夠集成下一代卡車技術、氫氣燃料和充電基礎設施以及相關維護。通過創建這一生態系統，我們希望在清潔技術汽車和下一代燃油解決方案方面建立長期競爭優勢。尼古拉的領導力在培養創新和協作文化方面發揮着關鍵作用-推動成果並規劃未來發展方向。

我們的高管薪酬計劃旨在獎勵交通和能源解決方案的成功開發和商業化 ，我們預計這些目標需要數年時間才能完全實現。本薪酬討論和分析介紹了我們的薪酬理念、流程和計劃結構。

賠償委員會的角色

我們的薪酬委員會全面負責向董事會建議首席執行官的薪酬，並確定其他高管的薪酬。根據董事上市規則，我們薪酬委員會的每一名成員 都有資格成為“獨立納斯達克”。

薪酬委員會確立了我們的整體薪酬理念和目標，並負責制定、監督和評估我們的高管薪酬計劃。我們的薪酬委員會定期審查我們的高管薪酬計劃 ，以確保我們從治理、業務、人才和競爭角度處於有利地位。薪酬委員會還負責聘用和評估獨立薪酬顧問的業績，審查、批准和管理我們的激勵性薪酬計劃，以及審查、管理我們的股權薪酬計劃並向董事會提出更改建議。

薪酬委員會在做出薪酬決定時，還會諮詢並審查我們管理團隊成員的反饋意見，包括首席執行官和人力資源高級領導團隊成員。我們的首席執行官 與薪酬委員會密切合作，根據每個被任命的高管的責任 和績效，為薪酬委員會提供績效評估和薪酬 建議。雖然薪酬委員會會考慮我們首席執行官的建議，但薪酬委員會 最終會根據自己的商業判斷和經驗來批准或向董事會推薦我們任命的高管的薪酬。我們的薪酬委員會在沒有管理層成員出席的情況下定期召開執行會議。此外，我們的首席執行官沒有出席我們的董事會或薪酬委員會的審議或就他的薪酬進行投票。

執行管理層的角色

管理層負責推薦我們薪酬計劃的設計和管理。管理層建議實現這些目標的關鍵績效目標、戰略和計劃，以及這些績效目標的實現與我們的員工(包括高管)要實現的薪酬之間的一致性。我們的薪酬委員會考慮這些 建議，根據自己的判斷確定薪酬結構和目標，並批准我們每位高管的具體薪酬 ，但首席執行官的薪酬除外，其薪酬由我們的董事會批准。

此外，我們的董事會已將某些職責委託給管理層，根據董事會批准的指導方針和限制授予和管理 員工股權獎勵。例如，管理層無權向我們的任何高管授予股票獎勵 ，也不得授予超過個人或總體限制的獎勵。我們的董事會 已向我們的薪酬委員會授予對管理層履行其授權職責的監督權。

指導原則

作為一家正在用先進的電池電動汽車和氫電動汽車以及燃料基礎設施設定新標準的技術和汽車公司，我們尋求聘用和留住具有獨特經驗的人才，他們可以在受監管行業中領導多個快速發展的學科。我們的高管薪酬計劃旨在激勵和獎勵

高管薪酬

出色的業績，保持強大的領導力，以直截了當和 有效的方式促進團隊合作。我們明確的指導原則和合理的薪酬實踐使我們任命的高管的薪酬與個人責任和公司業績保持一致。

支付 確定

我們的薪酬委員會根據其章程有權在其認為必要或 建議的情況下保留外部顧問或顧問。2023年，我們的薪酬委員會聘請Merdian Compensation Partners作為其獨立的薪酬顧問。 Meridian應薪酬委員會的要求參加會議，在沒有管理層的情況下與薪酬委員會開會 ，並就出現的問題和其他事項與薪酬委員會進行溝通。除向薪酬委員會提供的服務外，子午線不向我們提供任何服務。薪酬委員會對子午線的獨立性進行了評估，得出結論認為不存在利益衝突。

由於我們業務的獨特性、行業的相對不成熟以及缺乏直接競爭對手，我們不會將 支付給特定公司的狹隘同行羣體。相反，我們參考了大量工業公司的高管薪酬數據，並對其進行了調整以反映我們的相對規模和市場估值，以瞭解高管職位的相關和適用的市場數據。我們認為，與一系列規模相當的工業企業建立的競爭標準相比，每位高管的目標年薪總額，包括首席執行官的目標年薪，都是適當的。

此外，在我們看來，同樣重要的是，我們積極管理尼古拉工作級別內部和不同工作級別之間的薪酬差異，以 適當地反映職位相對於彼此的內部價值，認識到基於團隊的工作性質以及薪酬公平對員工敬業度和內部文化的影響。我們認為，這些薪酬比率反映了職位的外部競爭力和員工的內部公平之間的適當平衡。

我們 不獎勵少數離散的短期業績目標的狹隘實現，無論是財務上的還是其他方面的。隨着我們作為一家上市公司繼續發展，薪酬委員會考慮我們任命的高管 的股權薪酬應在多大程度上與績效掛鈎，薪酬委員會通過批准(並建議董事會批准)2023年基於績效的股權獎勵來加強與績效的聯繫，如下所述。

我們 依靠股東外聯以及更正式的渠道與股東溝通，包括股東 有機會在我們的股東年會上就高管薪酬問題投下非約束力的諮詢投票。在評估我們2023年的 薪酬做法和方案時，我們的薪酬委員會考慮了股東對 我們將薪酬與經營目標和股東價值提升掛鈎的理念和做法的支持。2023年，我們的薪酬話語權支持率約為70.4%。我們的薪酬委員會在設計和實施 2023年薪酬計劃時考慮了這一投票。今後我們將繼續尋求並考慮股東的反饋意見，並根據股東的利益管理 績效薪酬計劃。

領導力 過渡

在過去一年中，我們宣佈了多項改革以加強我們的管理團隊。所有這些過渡 反映了董事會致力於戰略有序的長期繼任規劃，並推進公司的商業和能源努力。

高管薪酬

薪酬 計劃摘要

薪酬 理念和目標

我們高管薪酬計劃的主要目標是：

薪酬 方案要素

我們 認為，衡量我們業績的最佳標準是我們的長期價值。我們的薪酬計劃提供 年薪和股權激勵，隨着時間的推移，使我們的高管專注於實現關鍵計劃，並通過創造長期價值來獎勵他們。我們的薪酬計劃不包括年度現金激勵部分，因為我們 尋求節省現金以再投資於我們的業務，專注於業務的長期成功，將獎勵與股東 的利益相一致，並根據新興行業成熟和持續的宏觀經濟不確定性設定業績目標。

下表總結了我們為我們指定的高管人員制定的2023年薪酬計劃的主要內容。

高管薪酬

高管薪酬 計劃要點

2023年薪酬決定

我們的高管薪酬計劃很簡單， 表明我們的高管相信我們的長期潛力，並使我們高管的利益與我們的股東保持一致。我們的薪酬委員會和董事會批准了截至2023年12月31日的年度我們任命的每位高管的以下目標薪酬水平。

首席執行官和其他指定高管 薪酬組合

支付給首席執行官和其他指定高管的薪酬組合是可變的、有風險的，取決於我們實現關鍵產品開發目標、商業增長計劃和實現股東價值的持續增長。除離職執行幹事外，我們執行幹事的目標總薪酬 薪酬組合如下：

重大高管 薪酬行動

我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成，負責制定我們任命的高管的薪酬。2023年，我們的薪酬委員會就我們任命的高管的薪酬採取了以下 行動。

高管薪酬

年薪

我們為我們的高管提供固定的年薪作為日常職責的薪酬來源，為他們提供一定程度的確定性，並根據具體業績目標的實現情況，以股權獎勵的形式為他們提供相當大比例的風險薪酬 。我們的薪酬委員會認識到基本工資作為薪酬要素的重要性，這有助於在競爭激烈的勞動力市場中吸引和留住最高水平的有才華和經驗的高管。

每位高管的基本工資是根據多個因素確定的，包括每位高管的技能、經驗、績效、市場價值、角色的關鍵程度、內部薪酬公平和具有競爭力的市場數據。2023年4月，在他離職之前，薪酬委員會批准增加羅謝勒的年薪。與此同時，薪酬委員會還將我們其他被點名的高管的年薪從45萬美元提高到60萬美元。新的薪金結構旨在為其他指定的執行幹事提供統一的薪金，每個執行幹事的工作職責範圍、個人貢獻和每個角色各自的市場價值將在長期激勵性薪酬中得到確認。我們任命的高管的現金薪酬總額仍遠低於可比職位的現金薪酬市場水平。

下表顯示了截至2023年12月31日，我們每位連續任命的高管的年薪 。

長期激勵性薪酬--股權獎勵

我們高管薪酬計劃的一項核心原則是，發放給我們高管的薪酬中，有很大一部分是可變的、有風險的，並取決於我們普通股的長期表現。這意味着，當我們的高管通過實現我們的產品和商業目標為我們的股東創造價值時，最終當我們的股東獲得獎勵時，他們就會得到獎勵。

我們認為，以股權獎勵的形式提供長期激勵性薪酬是我們高管薪酬計劃的關鍵要素，因為它鼓勵我們的任命了 名執行官員着眼長遠，加強我們對績效文化的薪酬。此外，通過為我們的所有員工提供機會，包括我們的獲任命的行政人員，為了通過股權獎勵的價值增值從我們未來的成功中受益，薪酬委員會和董事會 認為股權獎勵使所有員工的利益與我們股東的利益保持一致。

2023基於性能的RSU

2023年4月，薪酬委員會批准根據我們的2020年計劃向我們的高管授予基於業績的限制性股票單位(PSU)。PSU將根據我們的總股東回報(TSR)從授予之日(2023年4月24日)起至2025年12月31日止的業績期間賺取。根據我們的TSR相對於納斯達克清潔邊緣綠色能源(CELS)指數中61家公司在績效期間的TSR，PSU使每位高管有權賺取相當於所授予的PSU目標數量的0%至200% 的公司普通股數量，如下所述，並取決於高管在績效期間結束後通過薪酬委員會對績效的認證繼續受僱。

薪酬委員會採用相對TSR作為PSU的業績指標，並將納斯達克CELS指數作為對比組，因為這是一個客觀且有意義的指標，可以對照其他新興清潔能源和運輸公司的業績來評估我們的業績，並使我們被任命的高管的利益與我們庫存持有者創造長期價值。

授予的PSU數量(如果有)完全取決於績效期間的相對 TSR。要獲得目標數量的PSU，我們必須在納斯達克CELS指數的第55個百分位數 中取得高於中位數的表現。我們根據每家公司股票價格在業績期間的變化來衡量業績期間的相對TSR，並考慮到在此期間支付的任何股息，這些股息被假設為再投資於股票 。我們基於20個交易日的平均值來確定開始和結束股票的價格，以計算我們的TSR和納斯達克CELS指數中的每一家公司。

高管薪酬

這一平均期緩解了業績期初或期末一天或 短期股價波動對長期相對TSR結果的影響。對於每家公司，從業績期初到業績期末的股價變化 除以期初股價以確定TSR。

如果我們的TSR等於或超過納斯達克CELS指數的第75個百分位數，將獲得最大PSU數量(目標的200%)。如果我們的TSR低於納斯達克CELS指數的25% ，則不會獲得任何PSU。將使用線性插值法計算以下百分位數之間的實際績效獎勵 。

如果高管在績效期間被公司 無故終止服務(定義見2020年計劃)或高管死亡或殘疾(定義見2020年計劃)，該高管仍有資格在績效期限結束後獲得公司績效認證後獲得PSU獎 。在任何其他服務終止時，行政人員將沒收PSU。如果 在履約期間發生控制權變更(如2020年計劃所定義)，則履約期間將被截斷至該交易的完成日期，並且任何當時未完成的PSU將被視為滿足基於該交易完成時的目標或我們的實際相對TSR中的較高者的績效標準。這些賺取的PSU將轉換為時間歸屬的RSU，這些RSU將在高管持續服務到2025年12月31日的情況下授予，如果高管在與此類交易相關或之後無故被解僱或因正當理由辭職，則將受到歸屬加速的影響。

2023年基於時間的RSU

股權獎勵和基於時間的授予使我們指定的高管的利益與我們的庫存通過促進穩定性和長期留住高績效的執行團隊來保持持有者。2023年4月，薪酬委員會和董事會決定將股權獎勵完全以PSU的形式計價，如上所述。因此，2023年4月沒有向執行幹事發放按時間計算的迴應股 。

在Lohscheller先生和Mendes先生離職後，我們的薪酬委員會和董事會批准了新的聘用獎勵，其中包括2023年8月聘用Girsky先生和2023年10月聘用Chan女士和Cappello先生的基於時間的RSU。格斯基先生的新僱用RSU獎將授予 兩年內等額的年度分期付款，但須連續服務。陳女士和卡佩羅先生的新聘用RSU 獎勵將在三年內每半年等額分期付款一次，但須連續服務。

取消2020年度表現獎

在2023年期間，總計2,071,058股的PSU被註銷，其中包括羅謝勒先生被解僱時沒收的475,973股PSU。 除了Lohscheller先生被沒收的RSU外，薪酬委員會經受影響員工同意，取消了2020年授予的剩餘PSU 考慮到績效期間的剩餘時間，考慮到我們當時的股價實現成就的可能性，以及確保在 2020計劃下有足夠的股票可用於吸引、留住和獎勵廣泛員工的目標。

因此，2020年發放的方案支助股中沒有一個是贏利的，也沒有一個是未償還的。在每一種情況下，根據2020年計劃下的新股權獎勵，受沒收的PSU限制的股票再次可供發行 。

無額外津貼政策

我們不向我們指定的高管提供額外津貼或其他個人福利，他們都是根據自己的意願受僱的。我們不為我們的高管 官員維護不合格的遞延 薪酬計劃、補充高管退休計劃福利或單觸發控制變更福利。此外，我們不提供税收總額上調，但類似 職位的高管可獲得的標準搬遷福利除外。

健康和福利福利

我們向我們指定的 高管提供以下福利，與向所有員工提供的福利相同：

高管薪酬

反套期保值政策

根據我們的內幕交易政策，我們的董事、高管、員工、顧問和承包商不得從事賣空我們的證券、以保證金方式購買我們的證券、通過使用金融工具進行對衝或貨幣化交易以及在任何證券交易所或期貨交易所進行期權和衍生品交易。

退還政策

自2023年10月2日起，我們採用了一項 薪酬追回政策(“追回政策”)，規定在因重大違反納斯達克上市規則和交易法第10D-1條的財務報告要求而導致會計重述的情況下，對支付給現任和前任高管(包括我們指定的高管)的錯誤獎勵 薪酬進行補償。追回政策適用於在實現財務報告措施後發放、賺取或歸屬的全部或部分薪酬 ，並規定由高管償還或沒收高管在前三個會計年度收到的超過部分的薪酬。

風險評估

薪酬委員會負責監督與我們薪酬計劃相關的風險。薪酬委員會每年都會評估我們薪酬計劃和政策的設計和運作是否鼓勵我們的高管或員工承擔不必要或過度的風險。在制定和審查尼古拉的風險薪酬計劃時，薪酬委員會會考慮可緩解高管潛在風險的計劃特點，例如由非僱員董事組成的獨立委員會批准獎勵；固定基本工資；股權激勵的追回；以及基於績效和基於時間的長期股權激勵的數量和組合。薪酬委員會通常還會考慮降低非執行官員員工潛在風險的計劃功能。薪酬委員會在其年度審查中得出結論，尼古拉的高管薪酬計劃和政策繼續提供有效和適當的激勵組合，以幫助確保業績側重於長期股東價值創造，並且不鼓勵以犧牲長期業績為代價的短期冒險行為，也不會造成 合理地可能對尼古拉產生重大不利影響的風險。

高管薪酬

薪酬 委員會報告

薪酬委員會的以下報告 不得被視為向美國證券交易委員會提交的“徵集材料”或“存檔”，或通過引用將其併入尼古拉公司根據1933年證券法或1934年證券交易法提交的任何其他文件中，但我們通過引用明確將其併入根據這些法案提交的文件中的情況除外。

薪酬委員會已與我們的管理層審查並討論了上述薪酬討論和分析。基於審查和這些討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書中 ，並通過引用將薪酬討論和分析納入我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K(經修訂)。

薪酬委員會

瑪麗·L·彼得羅維奇，邁克爾·L·曼蘇埃蒂主席
安德魯·M·維西

高管薪酬

彙總表 薪酬表

下表提供了在過去三個或更少的財政年度內我們任命的每位高管的薪酬信息，在此期間這些人員被任命為高管。

高管薪酬

基於計劃的獎勵表的授予

下表提供了2023年授予被任命的執行幹事的獎勵的信息。

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財政年度終了表中的 未償還股權獎勵

下表提供了截至2023年12月31日我們任命的每位高管的未償還股權獎勵信息。

高管薪酬

期權 行權和股票行權表

下表提供了截至2023年12月31日的財年，每位指定高管因授予或行使基於股權的獎勵而實現的美元金額的信息。

潛在付款：
終止或控制權變更

我們 已與我們任命的每位高管簽訂了僱傭協議，為我們任命的高管提供 遣散費保護。僱傭協議規定，我們的指定高管在無故非自願終止僱傭後，將有資格獲得遣散費福利，無論是否與控制權變更有關，但受影響的指定高管必須執行有利於公司的慣常索賠，並同意 某些限制性契約。

根據僱傭協議，如果我們無故終止高管的僱傭關係(按照指定高管的僱傭協議的定義)，或者高管有正當理由辭職(根據指定的高管的僱傭協議的定義)，無論是否與控制權的變更有關(根據指定的高管的僱傭協議的定義)， 則該高管將有權獲得現金一次性遣散費、持續18個月的現金一次性付款。完全加速RSU並根據性能期末的實際性能授予PSU 。

上述 遣散費取決於執行和不撤銷以我們為受益人的全面索賠 ，並在終止後兩年內繼續遵守慣例保密和非徵求要求 。所有遣散費均須遵守第409a條的規定。

有關與我們指定的高級管理人員簽訂的僱傭協議的更多詳細信息，請參閲下面標題為“與指定的高級管理人員簽訂的僱傭協議”的章節。

高管薪酬

下表彙總了在發生某些符合條件的 終止僱傭關係時將向我們指定的高管支付的款項，假設該指定的高管在2023年12月31日終止與我們的僱傭關係，並且在相關情況下，控制權變更發生在2023年12月31日，但Brady和Cappello先生除外，表中報告了他們在2023年終止僱傭關係中實際收到的金額。

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與指定高管簽訂僱傭協議

我們任命的每一位高管都簽訂了隨意僱傭協議，其中規定了基本工資、參與我們的健康和福利計劃、年度股權補助和某些遣散費福利。下面提供了我們指定的高管的僱傭協議的詳細信息。

與Stephen J.Girsky簽訂僱傭協議

2023年8月4日，格爾斯基先生與我們簽訂了聘用協議，擔任總裁兼首席執行官。格爾斯基先生目前的基本年薪為1,000,000美元。格爾斯基拒絕參加任何年度現金獎金計劃，也沒有考慮他是否有資格參加任何此類計劃。如董事會批准，Girsky先生有資格獲得550,000個RSU和1,000,000個PSU，這些單位可在實現預先設定的基於業績的里程碑時賺取，但須在業績期間繼續受僱 。

如果公司無故終止對Girsky先生的僱用，或他因“正當理由”(均在僱傭協議中定義)而辭職，且Girsky先生提交了有效的索賠，並持續遵守某些終止後限制性契約，包括為期兩年的競業禁止和競業禁止契約以及非貶損****將有權獲得：(1)一筆金額為2,600,000美元的現金付款，減去適用的預扣税；(2)相當於COBRA福利覆蓋範圍18個月的一次性現金支付， 減去適用的預扣税；(3)加快所有未歸屬股權和基於股權的獎勵的全額支付，但Girsky先生的PSU除外(如果有未行使股票期權的終止後行使期限，將延長至她終止日期後的三年 )；以及(4)經董事會認證後，Girsky先生的PSU將根據其離職日期前完成基於績效的里程碑的情況授予一筆 金額，按其在履約期間的任職時間按比例分配。

與Mary S.Chan簽訂僱傭協議

2023年9月15日，陳女士與我們簽訂了擔任首席運營官的聘用協議。陳女士目前的基本年薪是70萬美元。陳女士拒絕參加任何年度現金獎金計劃，不考慮她是否有資格 參加任何此類計劃。待董事會批准後，陳女士有資格獲得300,000個RSU和600,000個PSU，這些單位可在實現預先設定的基於業績的里程碑時賺取 ，但須在業績期間繼續受僱。

如本公司無故終止陳女士的僱傭，或陳女士因“好的 理由”而辭職(兩者均在僱傭協議中界定)，並視乎陳女士提交有效的索賠及持續遵守某些離職後限制性契約，包括兩年競業禁止及競業禁止條款及非貶損契約，陳女士將有權獲得：(1)一次過現金付款，金額為1,400,000元，減去適用的預扣税；(2)一次過支付相當於COBRA福利覆蓋範圍18個月的現金，減去適用的預扣税；(3)加快所有未歸屬股權和基於股權的獎勵的全額支付，但陳女士的PSU除外(如果有未行使股票期權的終止後行使期限，將延長至她終止日期後的三年)；及(4)經董事會認證後，陳女士的銷售業績單位將根據其離職日期前完成以表現為基礎的里程碑，按其在履約期內的工作年限按比例分配金額 。

僱傭 與Britton M.Worten的協議

2020年6月3日，Britton M.Worten與我們簽訂了修訂並重述的僱傭協議，擔任首席法務官，該協議於2022年8月15日修訂。沃森目前的年基本工資為45萬美元。Worthen先生 拒絕參加任何年度現金獎金計劃，而不考慮他是否有資格參加任何此類計劃。待董事會 批准後，Worten先生有資格獲得年度計時既得股票獎勵，該獎勵由授予日價值不少於3,000,000美元的普通股股票的RSU組成，其中50%將以他在 三年懸崖歸屬時間表期間繼續受僱為條件，其餘50%將作為PSU發放，可在實現預先設定的基於業績的里程碑時賺取，但須在業績期間繼續受僱。

如果公司無故終止對Worten先生的僱用或他因“充分理由”(均在僱傭協議中定義)而辭職 ，並且取決於Worten先生有效地釋放索賠並持續遵守某些終止後限制性公約，包括為期兩年的競業禁止和競業禁止公約以及不貶損公約，則Worten先生將有權獲得：(1)一次性現金付款，金額相當於1,050,000美元，減去適用的預扣税；(2)一次性支付相當於眼鏡蛇福利覆蓋範圍 至18個月的現金，減去適用的預扣税；(3)加快所有未授予的 股權和基於股權的獎勵，但不包括沃森先生的PSU(以及未行使的股票期權的終止後行權期，如果有，

高管薪酬

(4)經董事會認證後，WORTHEN先生的PSU將根據其終止日期前股價里程碑的實現情況 按其在履約期間的受僱時間按比例分配一筆金額。

與Michael Lohscheller簽訂僱傭協議

2022年2月2日，Michael Lohscheller與我們簽訂了聘用協議，擔任尼古拉汽車事業部的總裁，該協議於2022年8月15日修訂。Lohscheller先生的年基本工資為45萬美元，他拒絕參加任何年度現金獎金計劃，而不考慮他是否有資格參加任何此類計劃。待董事會批准，羅謝勒先生有資格獲得年度時間既得股獎勵，該獎勵由授予日價值不低於5,050,000美元的普通股的RSU組成，其中50%的普通股在三年的懸崖歸屬時間表內繼續受僱，其餘50%將作為PSU發行，可在實現預先設定的基於業績的里程碑時賺取，但須在業績期間繼續受僱。

如果公司無故終止對羅謝勒先生的僱用，或因“充分理由”(兩者均在僱傭協議中定義)而辭職，且羅謝勒先生有效地解除索賠，並持續遵守某些終止後限制性公約，包括兩年的競業禁止和競業禁止公約以及不貶損公約，羅謝勒先生有權獲得： (1)一筆金額相當於2,600,000美元的現金付款，減去適用的預扣税；(2)一次過支付相當於COBRA福利覆蓋範圍 至18個月的現金，扣除適用的預扣税；(3)加快所有未歸屬股權和基於股權的獎勵的全額支付，但不包括羅謝勒先生的PSU(以及未行使的股票期權的終止後行使期限，如果有，將延長至其終止日期後三年)；和(4)經董事會認證後，羅謝勒先生的PSU將根據其離職日期之前的里程碑成就按比例分配其在履約期間的受僱時間。

與Kim J.Brady簽訂僱傭協議

2020年6月3日，Kim J.Brady與我們簽訂了修訂並重述的聘用協議，擔任首席財務官，該協議於2022年8月15日修訂。Brady先生的年基本工資為45萬美元，他拒絕參加任何年度現金獎金計劃，而不考慮他是否有資格參加任何此類計劃。待董事會批准後，Brady先生 有資格獲得年度時間既有股票獎勵，該獎勵由授予日期價值不少於3,200,000美元的普通股股票的RSU組成，其中50%的股份將在三年的懸崖歸屬時間表內繼續受僱，其餘50%將作為PSU發行，可在實現預先設定的以業績為基礎的 里程碑時賺取，但須在業績期間繼續受僱。

如果公司無故終止對Brady先生的僱用，或其 因“充分理由”(均在僱傭協議中定義)而辭職，且Brady先生 提交了有效的索賠聲明，並持續遵守某些終止後限制性契約，包括兩年的競業禁止和競業禁止契約以及非貶損契約，則Brady先生有權獲得：(1)一次性現金付款，金額相當於1,050,000美元，減去適用的預扣税；(2)一次性支付相當於COBRA福利覆蓋範圍18個月的現金支付，減去適用的預扣税；(3)除布雷迪先生的PSU外，所有未歸屬股權和基於股權的獎勵的加速(以及終止後的未行使股票期權的 行權期，如果有，將延長至終止日期後的三年)；和 (4)-在董事會認證後，Brady先生的PSU將根據其離職日期前基於績效的里程碑的實現情況授予金額，並按其在績效期間的任職時間按比例分配 。與Brady先生的退休有關，他有資格領取上述遣散費。

僱傭 與Anastasiya Pasterick的協議

2023年3月15日，帕斯特里克女士與我們簽訂了擔任首席財務官的僱傭協議。帕斯特里克的年基本工資為45萬美元。帕斯特里克女士拒絕參加任何年度現金獎金計劃，而不考慮她是否有資格參加任何此類計劃。如果董事會批准，帕斯特里克有資格獲得50萬個PSU。

如果公司無故終止對Pasterick女士的僱用，或她因“正當理由”(均在僱傭協議中定義)而辭職，則Pasterick女士有權獲得：(1)一次性現金付款，金額為1,050,000美元，減去適用的預扣税，條件是Pasterick女士提交了有效的索賠，並持續遵守了某些離職後限制性契約，包括兩年競業禁止和競業禁止契約和非貶損契約；(2)一次過支付相當於COBRA福利覆蓋範圍18個月的現金，減去適用的預扣税；(3)加快所有未歸屬股權和基於股權的

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除Pasterick女士的PSU外，Pasterick女士的PSU(以及未行使的股票期權的終止後行使期限(如果有)將延長至其終止日期後的三年)；以及(4)經董事會認證後，Pasterick女士的PSU將根據她在終止日期之前實現的業績里程碑按比例分配給她在履約期內的 年限。

僱傭 與凱裏·門德斯的協議

2022年8月30日，Carey Mendes與我們簽訂了修訂並重述的僱傭協議，擔任尼古拉能源部門的總裁。門德斯先生的年基本工資為45萬美元，他拒絕參加任何年度現金獎金計劃，而不考慮他是否有資格參加任何此類計劃。待董事會批准後，門德斯先生有資格獲發年度計時既得股票獎勵，該獎勵由授予日期價值不少於2,555,000美元的普通股股份的RSU組成，其中50%須視乎其於三年的懸崖歸屬時間表內繼續受僱而定，而其餘50%將以PSU形式發行，可於達到預先設定的業績基準里程碑時賺取，但須於業績期間繼續受僱 。

如果公司無故終止對門德斯先生的僱用，或因“充分理由”(均在僱傭協議中定義)而辭職，且門德斯先生提交了有效的索賠和持續遵守某些終止後限制性契約，包括兩年期競業禁止和競業禁止契約以及非貶損契約，則門德斯先生有權獲得：(1)一次性現金付款，金額相當於1,050,000美元，減去適用的預扣税；(2)一次性支付相當於COBRA福利覆蓋範圍的 至18個月的現金，減去適用的預扣税；(3)加快所有未授予的 股權和基於股權的獎勵，但門德斯先生的PSU除外(以及未行使的股票期權的終止後行權期，如果有，將延長至其終止日期後三年)；以及(4)在獲得董事會認證後，門德斯先生的銷售業績單位將根據其離職日期前基於績效的里程碑的實現情況按其在履約期間的任職時間按比例分配金額。

僱傭 與約瑟夫·S·卡佩羅的協議

2023年9月15日，卡佩羅先生與我們簽訂了聘用協議，擔任能源公司的總裁。卡佩羅的年基本工資為60萬美元。卡佩羅先生拒絕參加任何年度現金獎金計劃，而不考慮他是否有資格參加任何此類計劃。經董事會批准，Cappello先生有資格獲得200,000個RSU和500,000個PSU，這些單位可在實現預先設定的業績里程碑時賺取，但須在業績期間繼續受僱 。

如果公司無故終止對卡佩羅先生的僱用，或卡佩羅先生因“正當理由”(均在僱傭協議中定義)而辭職，且卡佩羅先生提交了有效的索賠，並持續遵守了某些終止合同後的限制性契約，包括兩年競業禁止和競價競價契約和非貶損契約，卡佩羅先生有權獲得：(1)一次性現金付款，金額在1,050,000美元之間，減去適用的預扣税；(2)一次過支付相當於COBRA福利覆蓋範圍18個月的現金，減去適用的預扣税；(3)除卡佩羅先生的 PSU外，加快所有未歸屬股權和基於股權的獎勵的全額支付(如果有，未行使股票期權的終止後行權期將延長至她終止日期後的三年)；以及(4)經董事會認證後，Cappello先生的PSU將根據其離職日期前基於業績的里程碑的實現情況授予一筆金額 ，按其在業績期間的任職時間按比例分配。

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