附件3.2

修訂及重述附例

的

天冬氨酸同位素公司。

自2024年4月5日起生效

第一條

公司辦公室

1.1註冊辦事處。ASP Isotopes Inc.註冊辦事處的地址(“公司)，其註冊代理人的地址應與公司的公司註冊證書中所列的名稱相同，該證書可不時予以修訂和/或重述(公司註冊證書”)

1.2其他辦公室。除註冊辦事處外，公司可在特拉華州境內或以外的一個或多個地點設立一個或多個辦事處，作為公司董事會(“衝浪板“)可不時決定或公司的業務可能需要。

第二條

股東

2.1會議地點。所有股東會議均須在特拉華州境內或以外的地點(如有)舉行，地點由董事會不時決定，或如董事會未有決定，則由董事會主席總裁或行政總裁決定；惟董事會可全權酌情決定任何股東會議不得在任何地點舉行，而只可根據第2.13節以遠距離通訊方式舉行。

2.2年會。股東周年大會選舉董事及處理提交大會處理的其他事務，須於董事會指定的日期舉行，會議時間由董事會釐定，並在會議通告內註明。

2.3特別會議。在符合公司註冊證書、當時尚未發行的任何一系列優先股持有人的權利及適用法律的規定下，本公司股東特別會議只可由董事會根據獲授權董事總數的過半數(不論該等決議案提交董事會通過時，先前獲授權董事職位是否有任何空缺)、董事會主席或行政總裁通過的決議召開，且不得由任何其他人士或人士召開。在任何股東特別會議上處理的任何事務，應僅限於與會議通知所述的一項或多項目的有關的事項。

2.4會議通知。

(A)每次股東大會的書面通知，不論是年度會議或特別會議，應在會議舉行日期前不少於10天但不超過60天，發給在董事會為確定有權獲得會議通知的股東而確定的記錄日期之前有權在該會議上投票的每一名股東，除非本章程另有規定或特拉華州公司法(“公司法”)另有規定。DGCL“)或公司註冊證書。任何會議的通知應註明會議的地點(如有)、日期和時間，以及股東和受委代表可被視為親自出席會議並在該會議上投票的遠程通信方式(如有)。特別會議的通知還應説明召開會議的目的。

(B)向股東發出的通知應以書面形式或DGCL允許的任何其他方式交付。如果郵寄，該通知應以預付郵資的信封寄往每位股東在公司記錄中顯示的股東地址，並在寄往美國郵件時視為已發出。在不限制以其他方式有效地向股東發出會議通知的情況下，任何此類通知均可通過電子傳輸以DGCL第232條規定的方式發出。公司的祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他代理人所作的誓章，證明該通知是以面交、郵寄或電子傳送的形式發出的，在沒有欺詐的情況下，即為其內所述事實的表面證據。

(C)如股東以書面形式或以電子傳輸方式放棄召開任何股東會議，則無須向該股東發出任何會議通知，不論該放棄是在該會議舉行之前或之後發出。如果這種豁免是通過電子傳輸作出的，則電子傳輸必須載明或提交的信息可以確定電子傳輸是由股東授權的。

2.5投票名單。負責公司股票分類賬的高級職員應在每次股東大會之前至少10天準備一份有權在會議上投票的股東的完整名單；該名單應反映截至會議日期前10天有權投票的股東名單，按每類股票的字母順序排列，並顯示每個股東的郵寄地址和以每個股東的名義登記的股份數量。公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。為任何與會議有關的目的，該名單應在會議前至少10天內公開供任何股東查閲：(A)在合理可訪問的電子網絡上，只要查閲該名單所需的信息與會議通知一起提供；(B)在正常營業時間內在公司的主要營業地點；或(C)以法律規定的任何其他方式。對於哪些股東有權審查第2.5節所要求的名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票，股票分類賬應是唯一的證據。

2.6法定人數。除法律或本附例另有規定外，有權在會議上投票、親自出席或由受委代表出席的公司股本中多數股份的持有人，應構成處理事務的法定人數。如需要由一個或多個類別或系列單獨進行類別表決，則親自出席或由受委代表出席的該類別或類別或系列的過半數股份構成有權就該事項採取行動的法定人數。

2.7休會。任何股東大會可延期至根據本附例可舉行股東大會的任何其他時間及地點，由大會主席或(如該等人士缺席)任何有權主持該會議或擔任該會議祕書的高級人員，或由出席該會議或由其代表出席並有權投票的過半數股份的持有人(儘管不足法定人數)舉行。當會議延期到另一地點、日期或時間時，如在舉行延期的會議上宣佈了延會的日期、時間和地點，以及股東和受委代表可被視為親自出席並在該延會上投票的遠距離通訊方式(如有)，則無須就該延會發出書面通知；然而，如任何續會的日期在最初發出會議通知的日期後30天以上，或如董事會根據第5.5節釐定新的記錄日期以決定有權在續會上投票的股東，則須就延會的地點(如有)、日期及時間及遠距離通訊方式(如有)發出書面通知，以使股東及受委代表可被視為親身出席該續會並於會上投票。在延會上，公司可處理在原會議上可能已處理的任何事務。

2.8投票和委託書。除法律或公司註冊證書另有規定外，每名股東應就其持有的每股有權投票的股份投一票，並就所持有的每股零碎股份按比例投一票。每名有權在股東大會上投票的記錄在案的股東可親自投票，或可授權任何其他人通過由股東或股東的授權代理人簽署的書面委託書或通過法律允許並提交給公司祕書的電子傳輸來代表該股東投票或行事。依據本條製作的文字或電子傳輸的任何副本、傳真傳輸或其他可靠的複製，可為原始文字或傳輸可用於的任何及所有目的，取代或使用原始文字或電子傳輸，但該複製、傳真傳輸或其他複製應是整個原始文字或電子傳輸的完整複製。任何直接或間接向公司股東徵集委託書的人必須使用白色以外的代理卡顏色，白色保留給董事會專用。

2.9會議上的行動。

(A)在為選舉一名或多名董事而舉行的任何股東會議上，如有法定人數出席，選舉應由有權在選舉中投票的股東以多數票決定。

(B)所有其他事項應由親身出席或由受委代表出席並有權就該事項投票的股份(或如有兩類或以上有權作為獨立類別投票的股份，則就每一有關類別而言，須由親身出席或由受委代表出席並有權就該事項投票的股份的過半數)的多數投票權決定，惟出席會議的法定人數須達到法定人數，除非法律、公司註冊證書或本附例明文規定須有不同的表決。

(C)所有表決，包括董事選舉，除法律另有規定外，均可採用聲音表決方式；但如有權投票的股東或股東代表提出要求，則須以投票方式表決。每一次投票均應註明股東姓名或代表投票，以及根據為會議確定的程序可能需要的其他資料。公司可在法律規定的範圍內，在任何股東會議之前，指定一名或多名檢查員出席會議，並就會議作出書面報告。地鐵公司可指定一名或多名人士為候補審查員，以取代任何沒有行事的審查員。如果沒有檢查員或替補人員能夠在股東會議上行事，則主持會議的人可以在法律規定的範圍內指定一名或多名檢查員出席會議。每名督察在開始執行其職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能忠實執行督察的職責。

2.10股東事務(董事選舉除外)。

(A)除董事選舉提名(受本附例第3.16節管限)外，只可處理已妥為提交股東周年大會的事務。為妥善地將事務提交週年會議，事務必須(I)在由董事會或按董事會指示發出的會議通知(或其任何補編)中指明，(Ii)由董事會或在董事會指示下以其他方式妥善地提交會議，或(Iii)由(A)是記錄在案的貯存商(以及就任何實益擁有人(如有不同的話)而代其提出該等業務)的貯存商以其他方式妥善地提交會議，在發出第2.10節規定的通知和會議時，(B)有權在會議上投票，並且(C)已遵守第2.10節規定的關於該等業務的通知程序，但該實益所有人必須是公司股份的實益所有人。股東如要在股東周年大會上適當地提出任何事項(董事選舉提名除外，受本附例第3.16節管限)，必須是股東根據《股東條例》採取適當行動的事項，並且股東必須已就此及時以書面通知本公司祕書。為及時起見，股東通知應以書面形式發出，必須不遲於公司會議通知中首次規定的上一年度年會日期一週年前九十(90)天或不早於一週年前一百二十(120)天送達公司的主要執行辦公室(不考慮在通知首次發出後該會議的任何延期或延期)，但如果上一年度未舉行年會或年度會議日期提前三十(30)天以上，或延遲(非由於休會)自上一年度年會週年日起三十(30)天以上，股東必須在九十(90)日晚些時候收到及時的通知。^這是)該年會前一天或第十(10)日^這是)會議日期首次公開宣佈之日後的第二天。“公告“為本章程的目的，應具有本章程第3.16(C)節所規定的含義。在任何情況下，宣佈年會延期或延期的公告都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。為使股東將業務適當地提交特別會議，業務必須限於根據第2.3條提出的請求中所述的一個或多個目的。

(B)股東向公司祕書發出的通知，須列明(I)就股東擬在週年大會上提出的每項事宜，對意欲在週年會議上提出的事務的簡要説明，以及建議或業務的文本，包括建議考慮的任何決議的文本，如該等事務包括修訂公司附例的建議，則須列明擬議修訂的語文；及(Ii)發出通知的股東及代其提出建議的實益擁有人(如有的話)，及其各自的任何聯屬公司或聯營公司(每一家均符合1934年《證券交易法》下的規則12b-2的含義，經修訂(《交易所法案》))或與之一致行動的其他人(每個，一個)推薦人“)、(A)在公司簿冊上所顯示的建議該業務的貯存商及任何其他建議人的姓名或名稱及地址，。(B)該貯存商及任何其他建議的人在通知日期實益擁有並有記錄的公司股份的類別或系列及數目，(C)股東擬親自或委派代表出席會議，以建議通知書所指明的業務；(D)股東及任何其他提名人在該等業務中的任何重大利害關係；(E)以下有關股東及任何其他建議人士的擁有權權益的資料，而該等資料須由股東在會議上表決的記錄日期後十(10)日內以書面補充，以披露截至該記錄日期為止的該等權益：(1)任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利的描述，連同行使或轉換特權或和解付款或機制，其價格與公司任何類別或系列股份有關，或其價值全部或部分源自公司任何類別或系列股份的價值，任何具有公司任何類別或系列股份的長期持倉特徵的衍生工具或合成安排，或任何旨在產生實質上與公司任何類別或系列股份的擁有權相對應的經濟利益和風險的合約、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易，包括由於該等合約、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易的價值是參照公司任何類別或系列股份的價格、價值或波動性而釐定的，不論該等票據、合約或權利是否須以公司的相關股份類別或系列股份結算，通過交付現金或其他財產或其他方式，而不考慮記錄在案的股東或任何其他提議人是否已達成對衝或減輕該票據、合同或權利(A)的經濟影響的交易。衍生工具“)該股東或其他提名人直接或間接實益擁有的股份，以及任何其他直接或間接獲利或分享公司股份價值增減所得利潤的機會；。(2)該股東或其他提名人有權表決公司任何證券股份的任何委託書、合約、安排、諒解或關係的描述；。(3)對任何協議、安排、諒解、關係或其他方面的描述，包括由該股東或其他提名人直接或間接參與的任何回購或類似的所謂“借入”協議或安排，其目的或效果是通過以下方式減少公司任何類別或系列股份的損失、降低(所有權或其他)經濟風險、管理該股東或其他提名人對公司任何類別或系列股份的股價變動風險、或增加或減少該股東或其他提名人就公司任何類別或系列股份的投票權，或直接或間接提供從公司任何類別或系列股份的價格或價值下降中獲利或分享任何利潤的機會(“短期利息“)；。(4)説明該股東或其他建議人士實益擁有的公司股份的股息權利，而該等權利是與公司的相關股份分開或可分開的；。(5)説明由普通或有限責任合夥直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何比例權益，而該股東或其他建議人是普通合夥人，或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益；。(6)股東或其他提名人根據公司股份或衍生工具(如有的話)截至通知日期的增減而有權獲得的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)的描述，包括但不限於該股東或其他提名人的直系親屬成員在同一住户中持有的任何該等權益；(7)該股東或其他提名人在公司的任何主要競爭對手中所持有的任何重大股權或任何衍生工具或空頭權益的描述；以及(8)在與本公司、本公司的任何附屬公司或本公司的任何主要競爭對手的任何合同(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)中對該股東或其他提名人的任何直接或間接利益的描述，以及(F)與該股東或其他提名人有關的任何其他信息，如有，則要求在委託書或其他文件中披露，如適用，根據《交易所法案》第14條及其頒佈的規則和條例，在競爭性選舉中選舉董事的建議和/或建議。

(C)除法律另有規定外，如股東(或股東的合資格代表)沒有出席股東周年大會提出建議的業務，則即使本公司可能已收到有關投票的委託書，建議的業務仍不得處理。就本條而言，要被視為該股東的合資格代表，任何人必須是該股東的妥為授權的高級人員、經理或合夥人，或在該股東於上述會議上提出建議述明該人獲授權在股東大會上代表該股東行事之前，獲該股東簽署的書面文件(或該書面文件的可靠複製或電子傳送)授權的人。

(D)儘管有第2.10節的前述規定，股東也應遵守與第2.10節所述事項有關的所有適用的《交易法》及其規則和條例的要求；但前提是本第2.10節中對《交易法》或根據該法案頒佈的規則和法規的任何提及，並不意在也不應限制適用於根據本第2.10節考慮的任何業務的提案的任何要求。第2.10節的任何規定不得被視為影響以下任何權利：(I)股東根據《交易所法》規則14a-8要求在公司委託書中加入建議的任何權利，或(Ii)在法律、公司註冊證書或本章程規定的範圍內，任何系列優先股持有人的權利。

(E)即使有任何相反的規定，如股東已通知本公司，股東有意根據交易所法令頒佈的適用規則及規例在股東周年大會上提出建議，且該股東的建議已包括在本公司為徵集代表出席該年度會議而擬備的委託書內，則上述(A)及(B)分段所載的通知要求應視為已獲股東滿足。

2.11業務的處理。在每次股東會議上，董事會主席或(如董事會主席缺席)董事會副主席(如有)或(如董事會主席缺席)首席執行官或(如首席執行官缺席)由董事會委任的其他人士擔任主席。公司祕書或會議主席指定的人擔任會議祕書。除會議主席另有批准外，出席股東大會僅限於登記在冊的股東、根據本附例第2.8節獲授權代表行事的人士，以及本公司的高級職員。

會議主席應當依照會議程序、議程和議事規則召開會議，或者根據出席股東的意願酌情決定會議的其他事項。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上宣佈。

主席還應有序地主持會議，規定動議和其他程序事項的優先次序和程序，並對這些程序事項行使自由裁量權，公平和真誠地對待所有有權參加的人。在不限制前述規定的情況下，主席可(A)在任何時間限制真正的記錄股東及其代表及應主持會議或董事會邀請出席的其他人士出席，(B)限制在會議上使用錄音或錄像設備，及(C)對會議上一般討論或任何一名股東的言論所佔用的時間施加合理限制。如果任何出席者變得不守規矩或妨礙會議程序，主持人有權將該人逐出會議。儘管章程中有任何相反的規定，除非按照第2.10節、第2.11節和第3.12節規定的程序，否則不得在會議上處理任何事務。會議主席除作出適合會議進行的任何其他決定外，亦有權及有責任根據第2.10節、第2.11節及第3.12節的規定，決定一項提名或任何擬於會議前提出的事務是否已作出或提出(視屬何情況而定)，如他認為任何建議的提名或事務不符合該等條文的規定，他應向大會宣佈，該等有缺陷的提名或建議將不予理會。

2.12股東在沒有開會的情況下采取行動。本公司股東須採取或準許採取的任何行動，必須在正式召開的本公司股東周年大會或特別會議上作出，且不得藉該等股東的任何書面同意而作出；然而，優先股持有人須採取或準許採取的任何行動，如優先股作為一個系列或與一個或多個其他這類系列分開投票，均可在與該系列優先股有關的適用指定證書明確規定的範圍內，無須召開會議而無須事先通知及表決。

2.13通過遠程通信召開會議。如果得到董事會的授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，非親自出席股東大會的股東和代表股東可以通過遠程通信的方式參加會議，並被視為親自出席會議並在會議上投票，無論這種會議是在指定的地點舉行，還是僅通過遠程通信的方式舉行，但條件是：(A)公司應採取合理措施，核實通過遠程通信被視為出席會議並獲準通過遠程通信在會議上投票的每一人是股東或代表股東，(B)本公司應採取合理措施，為該等股東及代表持有人提供參加會議及就提交予股東的事項進行表決的合理機會，包括有機會在實質上與該等議事程序同時閲讀或聆聽會議的議事程序；及(C)如任何股東或代表持有人在會議上以遠程通訊方式投票或採取其他行動，本公司應保存該等表決或其他行動的記錄。

第三條

董事會

3.1一般權力。除法律或公司註冊證書另有規定外，公司的業務及事務須由董事局管理或在董事局的指示下管理，董事局可行使法團的所有權力。如董事會出現空缺，除法律另有規定外，其餘董事可行使董事會全體成員的權力，直至填補空缺為止。

3.2選舉。在符合任何系列優先股持有人在特定情況下選舉董事的權利的情況下，董事會成員應由親自出席或委託代表出席會議並有權在董事選舉中投票的股份的多數票選出；但前提是當公司任何類別或系列股本的持有人根據公司註冊證書(包括但不限於任何正式授權的指定證書)的規定有權選舉一名或多名董事時，該等董事應由親身出席或由受委代表出席會議的該類別或系列中的多數票選出，並有權在該等董事的選舉中投票。董事選舉不必通過書面投票進行。

3.3號碼和期限。在任何系列優先股持有人於指定情況下選舉董事的權利規限下，董事人數最初應為六(6)人，其後應由董事會根據獲授權董事總數的過半數通過的決議案不時釐定(不論在任何該等決議案提交董事會通過時，先前獲授權的董事職位是否有空缺)。

3.4人辭職。任何董事在向董事會、董事會主席、公司首席執行官或祕書發出書面通知或電子傳遞後，可隨時辭職。辭職應在文件規定的時間生效，如果沒有規定時間，則在收到辭呈時生效。除非辭呈另有明文規定，否則接受辭呈不是生效的必要條件。

3.5刪除。在符合任何系列優先股持有人在特定情況下選舉董事的權利的情況下，只有在獲得至少66%和三分之二(66-2/3%)當時有權在董事選舉中投票的公司股本中至少66%和三分之二(66-2/3%)投票權的持有人的贊成票的情況下，才能基於原因罷免董事，作為一個單一類別一起投票。

3.6空缺和新設的董事職位。除適用法律另有規定外，任何董事職位的空缺(不論是因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因)及因董事人數增加而新設的董事職位，均須根據公司註冊證書予以填補。當選填補空缺或新設立的董事職位的任何董事的任期，直至該董事所屬類別的下一次選舉，直至其繼任者妥為選出並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職、退休、喪失資格或被免職為止。

3.7定期會議。理事會可在不經通知的情況下，在理事會不時決定的時間和地點，在特拉華州境內或境外舉行定期會議；但前提是任何董事在作出此類決定時缺席的，應被通知該決定。董事會例會可以在股東年會後立即舉行，而無需事先通知，地點與股東年會相同。

3.8特別會議。董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官、總裁或當時在任的大多數董事召開，並可在特拉華州境內或以外的任何時間和地點舉行。

3.9特別會議的通知。任何特別董事會議的通知應發給沒有被祕書或召集會議的高級職員或一名董事放棄的每一位董事。通知應以下列方式正式發給各董事：(A)於大會召開前至少24小時親身或透過電話、電子傳輸或語音訊息系統向有關董事發出通知；(B)於大會召開至少24小時前，向有關董事最後為人所知的傳真號碼發送傳真，或以專人方式將書面通知送交有關董事最後為人所知的公司地址或家庭地址；或(C)於大會舉行至少三天前將書面通知郵寄至有關董事最後為人所知的公司地址或家庭地址。董事會會議的通知或放棄通知不必具體説明會議的目的。除公告另有説明外，任何及所有事務均可在特別會議上處理。

3.10通過電話、電話會議或其他通信方式參加會議。董事或董事指定的任何委員會的任何成員均可透過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議或該委員會的會議，所有出席會議的人士均可藉此聽到對方的聲音，而以該等方式出席會議即構成親自出席該會議。

3.11法定人數；休會。任何董事會會議的法定人數為獲授權董事總數的過半數。如任何該等會議未能達到法定人數，則出席會議的過半數董事可不時將會議延期，而除在大會上公佈外，並無另行通知，直至出席者達到法定人數為止。在確定董事會會議或授權特定合同或交易的委員會會議的法定人數時，有利害關係的董事可能會被計算在內。

3.12會議上的行動。在任何有法定人數出席的董事會會議上，出席者過半數的投票即足以採取任何行動，但如法律、公司註冊證書或本附例另有規定，則屬例外。

3.13以書面同意採取行動。任何規定或準許在任何董事會會議或董事會任何委員會會議上採取的行動，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或以電子傳輸方式同意，且書面文件或電子傳輸已與董事會或委員會的議事紀要一併提交，則可在無須開會的情況下采取。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

3.14委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成，並依法授予其權力和職責；(D)只有那些按照本節規定的程序被提名的人才有資格在任何股東會議上當選為董事。如事實證明屬實，董事會主席或祕書可裁定本公司收到的有關擬提出提名的通知不符合第3.16節的規定(包括如股東未於會議記錄日期後五(5)個營業日內向本公司提供第3.12(B)條所規定的最新資料)，而如如此決定，則應如此宣佈，而任何該等提名不得在股東大會上提出，即使可能已收到有關投票的委託書。會議主席有權和有義務確定在會議之前提出的提名是否按照本節規定的程序提出，如果任何提名不符合本節的規定(包括如果股東沒有在會議記錄日期後五(5)個工作日內向公司提供第3.12(B)條規定的最新信息)，則有權宣佈不考慮該有缺陷的提名，即使可能已收到關於該投票的委託書。除法律另有規定外，如果股東(或股東的合格代表)沒有出席公司的股東年會或股東特別會議提出提名，則即使公司可能已收到有關投票的委託書，該提名仍應不予理會。就本第3.16節而言，要被視為合格的股東代表，任何人必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或在該股東在上述會議上作出上述提名之前向公司提交的書面文件(或該書面文件的可靠複製品或電子傳輸)授權的人，並説明該人已獲授權在股東大會上代表該股東行事。(E)儘管第3.16節有前述規定，股東也應遵守與第3.16節所述事項有關的《交易法》及其下的規則和條例的所有適用要求；但是，第3.16節中對《交易法》或據此頒佈的規則的任何提及，並不意在也不得限制任何適用於根據本第3.16節考慮的提名的要求。在法律、公司註冊證書或本附例規定的範圍內，第3.16節的任何規定不得被視為影響任何系列優先股持有人的任何權利。

3.17依賴於書籍和記錄。董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員在履行該等成員的職責時，應真誠地依靠公司的記錄，以及由公司的任何高級人員或僱員、董事會委員會或任何其他人士就股東合理地相信屬於該等其他人士的專業或專家能力範圍內的事項向公司提交的資料、意見、報告或聲明，以及經公司或其代表以合理謹慎方式挑選的人士，對該等成員的職責提供全面保障。

第四條

高級船員^{4.1枚舉。本公司的高級職員由一名行政總裁、一名總裁、一名祕書、一名司庫、一名首席財務官及董事會決定的其他職銜的其他高級職員組成，包括董事會酌情決定的一名董事會主席及一名或多名副總裁及助理祕書。委員會可委任其認為適當的其他人員。}4.2選舉。董事會應在股東年度會議之後的第一次會議上每年選舉高級職員。高級人員可由董事會在任何其他會議上任命。^{4.3資格。任何官員都不需要成為股東。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。}4.4任期。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，每名人員的任期直至選出該人員的繼任人並符合資格為止，除非在委任該人員的投票中指明不同的任期，或直至該人員較早前去世、辭職或免職為止。4.5辭職和免職。任何高級人員均可向公司總辦事處、總裁或祕書遞交書面辭呈而辭職。這種辭職自收到之日起生效，除非規定在其他時間或在發生其他事件時生效。任何由委員會選出的人員，可隨時被委員會免職，不論是否有因由。4.6董事會主席；董事會副主席。董事會可任命一名董事會主席。如董事會委任董事會主席，董事會主席應履行董事會和本附例賦予主席的職責和權力。董事會可任命一名董事會副主席。如果董事會任命董事會副主席，董事會副主席應履行董事會和本章程賦予主席的職責和權力。除非理事會另有規定，理事會主席或在主席缺席時由理事會副主席(如有)主持理事會的所有會議。

4.7首席執行官。在董事會的指示下，公司的行政總裁對公司的業務和高級人員具有全面的監督、指導和控制。在董事會主席缺席或不存在的情況下，或在董事長缺席的情況下，董事會副主席(如有)應由首席執行官主持股東會議和董事會會議。行政總裁具有通常賦予公司行政總裁的一般管理權力及職責，包括對公司業務的一般監督、指導及控制，以及對公司其他高級人員的監督，並具有董事會或本附例所訂明的其他權力及職責。

總裁。在董事會的指示及本附例或董事會可能賦予董事會主席或行政總裁的監督權力的規限下，如該等職銜由其他高級人員擔任，則總裁將對本公司的業務及其他高級人員的業務及監督擁有全面監督、指導及控制。除董事會另有指定外，總裁為本公司行政總裁。總裁具有董事會或本章程規定的其他權力和職責。總裁有權簽署公司授權的股票、合同和其他文書，並對公司的所有其他高級管理人員、僱員和代理人(董事會主席和首席執行官除外)進行全面監督和指導。^{4.9副總統。任何副總裁須履行董事會、行政總裁或總裁不時指定的職責及權力。如總裁缺席、不能或拒絕執行職務，則總裁副總裁(或如有多名副總裁，則按董事會決定的次序)將履行總裁的職責，而在履行職責時，應擁有總裁的所有權力，並受總裁的一切限制。董事會可授予總裁常務副總裁總裁、高級副總裁或董事會選定的任何其他職稱。}4.10祕書和助理祕書。祕書須履行董事會或總裁不時訂明的職責，並具有董事會或董事會不時訂明的權力。此外，祕書須履行本附例所載及祕書職位所附帶的職責及權力，包括但不限於發出所有股東會議及董事會特別會議的通知、備存所有股東會議及董事會會議的議事紀錄、備存股票分類賬及按需要擬備股東名單及其地址、保管公司紀錄及公司印章，以及在文件上加蓋及核籤該等職責及權力。^{任何助理祕書均須履行董事會、行政總裁、總裁或祕書不時指定的職責及權力。如祕書缺席、不能行事或拒絕行事，則助理祕書(或如有多於一名助理祕書，則按委員會所決定的次序的助理祕書)須執行祕書的職責及行使祕書的權力。}在任何股東會議或董事會議上，如祕書或任何助理祕書缺席，則主持會議的人須指定一名臨時祕書以備存會議紀錄。

4.11司庫。司庫須履行與司庫職位有關的職責及權力，包括但不限於以下的職責及權力：備存及負責公司的所有資金及證券、備存公司的財務紀錄、將公司的資金存放於經授權的寄存處、支付經授權的資金、對該等資金作出妥善的賬目，以及按董事會的要求就所有該等交易及公司的財務狀況提供賬目。4.12首席財務官。首席財務官應履行董事會、首席執行官或總裁不時賦予首席財務官的職責和權力。除非董事會另有指定，否則首席財務官應擔任公司的司庫。4.13薪金。公司的高級人員有權獲得董事會不時釐定或容許的薪金、補償或補償。

4.14授權的轉授。董事會可不時將任何高級人員的權力或職責轉授給任何其他高級人員或代理人，儘管本條例有任何規定。

第五條

股本

5.1股票發行。除公司註冊證書條文另有規定外，公司法定股本的全部或任何部分未發行結餘，或公司存放於庫房的法定股本的全部或任何部分未發行結餘，可由董事會以董事會決定的方式、代價及條款發行、出售、移轉或以其他方式處置。

5.2股票。本公司的股票股份須以股票代表，惟董事會可藉一項或多項決議案規定，本公司任何類別或系列股票的部分或全部為無證書股份；然而，該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。持有股票的公司股票持有人，以及在向公司轉讓代理或登記員提出書面要求時，任何未持有證書的股份持有人，均有權以法律和董事會規定的形式持有證書，證明該股東在公司擁有的股票數量和類別。每份該等證書須由董事會主席或副主席(如有)、總裁或總裁副董事長、司庫或助理司庫、或公司祕書或助理祕書籤署，或以公司名義簽署。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。

每張根據公司註冊證書、附例、適用的證券法例或任何數目的股東之間或該等股東之間的任何協議而受轉讓限制的股票股票，公司須在證書的正面或背面顯眼地註明該限制的全文或該限制的存在的陳述。

5.3傳輸。除董事會通過的規則及規例另有規定外，並在適用法律的規限下，股額股份可在本公司的賬簿上轉讓：(I)如屬以股票代表的股份，則向本公司或其轉讓代理交出代表該等股份的證書，或連同妥為籤立的書面轉讓或授權書，以及本公司或其轉讓代理可能合理要求的授權證明或簽署真實性證明；及(Ii)如屬未持有證書的股份，則於接獲登記擁有人的適當轉讓指示後。除法律、公司註冊證書或附例另有規定外，公司有權就所有目的將其簿冊上所示的證券紀錄持有人視為該等證券的擁有人，包括就該等證券支付股息及投票權，而不論該等證券的任何轉讓、質押或其他處置，直至該等股份已按照本附例的規定移入公司的簿冊為止。

5.4證書遺失、被盜或銷燬。本公司可根據董事會規定的條款及條件，發行新股票以取代先前發行的任何據稱已遺失、被盜或損毀的股票，或發行無證書股份(如該證書所代表的股份已根據第5.2節被指定為無證書股份)，包括出示有關該等遺失、被盜或損毀的合理證據，以及給予董事會為保障本公司或任何轉讓代理人或登記員所需的有關賠償。

5.5記錄日期。董事會可以預先確定一個創紀錄的日期，以確定有權在任何股東會議上投票的股東。該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，也不得早於該會議日期的60天或10天。

如董事會並無指定記錄日期，則決定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知日期的前一天的營業時間結束，或如放棄通知，則為會議舉行日期的前一天的營業時間結束。

對有權收到股東大會通知或在股東大會上投票的記錄股東的決定應適用於任何續會；但董事會可為有權在延會上投票的股東確定一個新的記錄日期，在此情況下，也應確定為有權獲得延會通知的股東的記錄日期，該日期與根據上述規定為有權投票的股東確定的日期相同或更早。

董事會可預先定出一個記錄日期(A)以決定有權收取任何股息或其他分派或任何權利分配的股東，或(B)為任何其他合法行動的目的。任何此種記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，且不得早於與該記錄日期有關的訴訟的60天。如果董事會沒有確定記錄日期，確定股東有權在不需要董事會事先採取行動的情況下以書面形式對公司行動表示同意的記錄日期應為首次表示書面同意的日期。為任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過與該目的有關的決議之日的營業時間結束。

第六條

一般條文

6.1財政年度。公司的財政年度由董事會決定。

6.2放棄通知。當法律、公司註冊證書或本附例規定鬚髮出任何通知時，由有權獲得該通知的人士或該人士的正式授權受權人簽署的書面放棄，或以電子傳輸或DGCL允許的任何其他方式(不論在放棄聲明所述的時間之前、之後或之後)，或該等人士親自或委派代表出席有關會議，應被視為等同於該通知。任何會議的事務或目的都不需要在這樣的豁免中具體説明。出席任何會議應構成放棄通知，除非出席會議的唯一目的是反對通知的及時性或方式。

6.3與其他法團的證券有關的訴訟。除董事會另有指定外，行政總裁或總裁或任何獲行政總裁或總裁授權的公司高級人員有權親自或受委代表公司投票及以其他方式代表公司行事，並可在任何其他公司或組織的股東或股東(或就股東的任何訴訟)的任何會議上，放棄通知，以及以或委任任何人為公司的受委代表或事實受權人(不論是否有替代權)，其證券可由本公司持有，並以其他方式行使本公司因本公司對該其他公司或其他組織的證券的所有權而可能擁有的任何及所有權利和權力。

6.4監督的證據。祕書、助理祕書或臨時祕書就公司的股東、董事、委員會、任何高級人員或代表所採取的任何行動所發出的證明書，對所有真誠依賴該證明書的人而言，即為該行動的確證。

6.5公司註冊證書。本附例中凡提述公司註冊證書之處，須當作指不時修訂並有效的公司註冊證書。

6.6可分割性。任何裁定本附例的任何條文因任何理由不適用、非法或無效，均不影響或使本附例的任何其他條文無效。

6.7個代詞。本附例所使用的所有代詞，須視乎該人或該等人的身分所需，當作是指男性、女性或中性的單數或複數。

6.8個通知。除本條例另有特別規定或法律另有規定外，所有須向本公司任何股東、董事、高級管理人員、僱員或代理人發出的通知應以書面形式發出，且在任何情況下均可有效地以專人遞送、郵寄、商業速遞服務、傳真或其他電子傳輸的方式發出予收件人，惟以電子傳輸方式發給股東的通知應按《公司通則》第232條規定的方式發出。任何此類通知應寄往公司賬簿上所載的股東、董事、高級管理人員、僱員或代理人最後為人所知的地址。通知的發出時間應被視為是該股東、董事、高級職員、僱員或代理人或代表該人接受通知的任何人收到通知的時間(如果是以專人遞送、傳真、其他電子傳輸或商業快遞服務的話)，或者是通知被髮送的時間(如果是通過郵寄的話)。在不限制以其他方式發出通知的有效方式的情況下，向任何儲存人發出通知，應視為已發出：(A)如以傳真方式發出，以儲存人已同意接收通知的號碼為準；(B)如以電子郵件發出，以儲存人已同意接收通知的電子郵件地址為準；(C)如以在電子網絡上張貼的方式連同就該項特定張貼而另行發出的通知一併向該儲存人發出，則在(1)該張貼及(2)發出該等單獨通知的較後時間；(D)如以任何其他形式的電子傳輸寄往儲存商；及(E)如以郵寄方式寄往儲存商，郵資已預付，寄往儲存商於本公司記錄所示的儲存商地址。

6.9依賴書籍、報告和記錄。每名董事、董事會指定的任何委員會的每名成員以及公司的每名高級職員在履行有關個人的職責時，應真誠地依賴公司的賬簿或法律規定的其他記錄，包括公司任何高級人員、獨立執業會計師或以合理謹慎方式挑選的評估師向公司提交的報告，受到充分保護。

6.10個時間段。在應用本附例的任何條文時，如該等條文規定某項作為須在某事件發生前的指明日數內作出或不作出，或某項作為須在某事件發生前的一段指明日數內作出，則須使用公曆日，但不包括作出該作為的日期，並須包括該事件發生的日期。

6.11傳真簽名。除本附例特別授權在其他地方使用傳真簽署的規定外，本公司任何一名或多名高級人員的傳真簽署均可在董事會或其委員會授權的情況下使用。

6.12公司擁有的證券的投票權。本公司為本身或以任何身份為其他各方擁有或持有的所有其他法團的股額及其他證券，均須由董事會決議授權的人士表決及籤立，如無授權，則由行政總裁總裁或任何副總經理總裁籤立。

第七條

修正案

7.1由董事局決定。除本附例另有規定外，本附例只可根據公司註冊證書第X條的規定更改、修訂或廢除或採用新的附例。

7.2由股東支付。除本附例另有規定外，並在符合公司註冊證書的情況下，本附例可予更改、修訂或廢除，或新附例可由持有本公司所有已發行及已發行股本的投票權至少66%(66-2/3%)及三分之二(66-2/3%)的持有人以贊成票通過，並有權在任何董事選舉中普遍投票，並作為單一類別一起投票。該等投票可於任何股東周年大會或任何股東特別會議上進行，惟有關更改、修訂、廢除或採納新附例的通知須已在該特別會議的通知內述明。

第八條

董事及高級人員的彌償

8.1獲得賠償的權利。曾是或正成為任何訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序的一方或正在參與的每一人，不論是民事、刑事、行政或調查(

訴訟程序

“)由於該人或其法律代表是或曾經是董事或公司高級人員，或現時或過去應公司要求以董事或另一公司的高級人員身分服務，或以合夥企業、合營企業、信託或其他企業的控制人身分服務，包括有關僱員福利計劃的服務，不論該法律程序的根據是指稱是以董事或高級人員身分或在擔任董事或高級人員時以任何其他身分行事，均須由公司在董事或高級人員所授權的最大範圍內予以彌償和使其不受損害。一如該等條文現存或其後可予修訂一樣(但如屬任何該等修訂，則只限於該等修訂準許公司提供較上述法律在該項修訂前所準許的公司所提供的更廣泛的彌償權利的範圍內)，以針對該人因此而合理招致或蒙受的一切開支、法律責任及損失；而就已不再是董事或高級人員的人而言，上述彌償須繼續進行，並須惠及其繼承人、遺囑執行人及遺產管理人的利益；但除本條第VIII條第8.2節另有規定外，公司僅在下列情況下方可就該人提起的法律程序(或其部分)尋求彌償：(A)法律明文規定須作出該等彌償，(B)該法律程序(或其部分)已獲董事會授權，(C)該等彌償是由公司根據大中華總公司賦予公司的權力，全權酌情決定提供的，或(D)提起訴訟(或其部分)是為了確立或執行根據賠償協議或任何其他法規或法律或根據DGCL第145條所要求的其他方式獲得賠償或預付款的權利。本合同項下的權利應為合同權，並應包括在最終處置之前為任何此類訴訟辯護而獲得合理費用和律師費的權利；但董事或公司的高級人員以董事或公司高級人員的身分(而非在擔任董事期間曾以或正在提供服務的任何其他身分提供服務，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務)在該法律程序的最終處置前所招致的開支，只可在該董事或高級人員或其代表向公司交付承諾後支付，如果最終應由司法裁決裁定該董事或該人員無權根據本條或以其他方式獲得彌償，而對該司法裁決沒有進一步的上訴權利，則應償還所有預支的金額。

8.2申索人提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後六十(60)天內沒有全額支付根據第8.1條提出的索賠，或者在收到預支費用索賠後二十(20)天內，索賠人可隨時向公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額，如果訴訟不是輕率的或惡意的，索賠人也有權獲得起訴索賠的費用。任何該等訴訟(如已向本公司提出所需的承諾(如有的話))，即為免責辯護任何訴訟(但為強制執行申索而提出的訴訟除外)，即為申索人未符合根據《公司條例》容許本公司就其所申索的款額向其作出彌償的行為標準。公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)在訴訟開始之前未能確定索賠人因索賠人已達到DGCL規定的適用行為標準而在相關情況下是適當的，或公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)實際確定索賠人未達到適用的行為標準，均不得作為訴訟的抗辯理由或建立索賠人未達到適用行為標準的推定。在公司依據承諾條款提起的追討墊付費用的訴訟中，公司有權在作出最終司法裁決後追回該等費用，而該最終司法裁決並無進一步的上訴權利，即受彌償人未達到《公司條例》所規定的任何適用的賠償標準。在獲彌償人為強制執行根據本條例獲彌償或墊付開支的權利而提起的任何訴訟中，或由公司依據承諾的條款而提起以追討墊付開支的權利時，證明獲彌償人無權獲得彌償或墊付開支的舉證責任，須由公司承擔。

8.3對僱員和代理人的賠償。本公司可在董事會不時授權的範圍內，在本細則第VIII條有關本公司董事及高級職員的彌償及墊付開支的規定的最大範圍內，授予本公司的任何僱員或代理人獲得彌償及墊付相關開支的權利。

8.4權利的非排他性。本細則第VIII條賦予任何人士的權利，並不排除該等人士根據任何法規、公司註冊證書條文、附例、協議、股東或無利害關係董事的投票權或其他規定可能擁有或其後取得的任何其他權利。

8.5賠償合同。董事會獲授權與本公司任何董事、高級職員、僱員或代理人，或應本公司要求以董事、另一間公司、合夥企業、合營企業、信託或其他企業之高級職員、僱員或代理人身分服務的任何人士訂立合約，包括僱員福利計劃，規定的賠償權利相等於或(如董事會決定)高於本條第VIII條所規定的權利。

8.6保險。公司應在合理可用的範圍內自費維持保險，以保障自己以及董事、公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何有關高級管理人員、僱員或代理人免受任何該等開支、責任或損失，不論公司是否有權就該等開支、責任或損失向該人士作出彌償。

8.7修正案的效力。 對本第VIII條任何條款的任何修訂、廢除或修改不得對受償人或其繼承人在該等修訂、廢除或修改之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護造成不利影響。

8.8靠山 在本條款通過之日後成為或繼續擔任公司董事或高級管理人員的人，或在擔任公司董事或高級管理人員期間成為或繼續擔任子公司董事、高級管理人員、僱員或代理人的人，應最終推定為依賴本第八條所載的獲得賠償的權利、預付費用的權利和其他權利來進入或繼續任職。 本第八條所賦予的獲得賠償和預付費用的權利，應適用於因本協議通過之前和之後發生的作為或不作為而對被賠償人提出的索賠。

6.9 Reliance Upon Books, Reports and Records. Each director, each member of any committee designated by the Board, and each officer of the Corporation shall, in the performance of such individual’s duties, be fully protected in relying in good faith upon the books of account or other records of the Corporation as provided by law, including reports made to the Corporation by any of its officers, by an independent certified public accountant, or by an appraiser selected with reasonable care.

6.10 Time Periods. In applying any provision of these Bylaws which require that an act be done or not done a specified number of days prior to an event or that an act be done during a period of a specified number of days prior to an event, calendar days shall be used, the day of the doing of the act shall be excluded, and the day of the event shall be included.

6.11 Facsimile Signatures. In addition to the provisions for use of facsimile signatures elsewhere specifically authorized in these Bylaws, facsimile signatures of any officer or officers of the Corporation may be used whenever and as authorized by the Board or a committee thereof.

6.12 Voting of Securities Owned by the Corporation. All stock and other securities of other Corporations owned or held by the Corporation for itself, or for other parties in any capacity, shall be voted, and all proxies with respect thereto shall be executed, by the person authorized so to do by resolution of the Board, or, in the absence of such authorization, the Chief Executive Officer, the President, or any Vice President.

ARTICLE VII

AMENDMENTS

7.1 By the Board. Except as otherwise set forth in these Bylaws, these Bylaws may be altered, amended or repealed or new Bylaws may be adopted only in accordance with Article X of the Certificate of Incorporation.

7.2 By the Stockholders. Except as otherwise set forth in these Bylaws, and subject to the Certificate of Incorporation, these Bylaws may be altered, amended or repealed or new Bylaws may be adopted by the affirmative vote of the holders of at least sixty-six and two-thirds percent (66-2/3%) of the voting power of all of the shares of capital stock of the Corporation issued and outstanding and entitled to vote generally in any election of directors, voting together as a single class. Such vote may be held at any annual meeting of stockholders, or at any special meeting of stockholders provided that notice of such alteration, amendment, repeal or adoption of new Bylaws shall have been stated in the notice of such special meeting.

ARTICLE VIII

INDEMNIFICATION OF DIRECTORS AND OFFICERS

8.1 Right to Indemnification. Each person who was or is made a party or is threatened to be made a party to or is involved in any action, suit or proceeding, whether civil, criminal, administrative or investigative (“proceeding”), by reason of the fact that such person or a person of whom he or she is the legal representative, is or was a director or officer of the Corporation or is or was serving at the request of the Corporation as a director or officer of another Corporation, or as a controlling person of a partnership, joint venture, trust or other enterprise, including service with respect to employee benefit plans, whether the basis of such proceeding is alleged action in an official capacity as a director or officer, or in any other capacity while serving as a director or officer, shall be indemnified and held harmless by the Corporation to the fullest extent authorized by the DGCL, as the same exists or may hereafter be amended (but, in the case of any such amendment, only to the extent that such amendment permits the Corporation to provide broader indemnification rights than such law permitted the Corporation to provide prior to such amendment) against all expenses, liability and loss reasonably incurred or suffered by such person in connection therewith and such indemnification shall continue as to a person who has ceased to be a director or officer and shall inure to the benefit of his heirs, executors and administrators; provided, that except as provided in Section 8.2 of this Article VIII, the Corporation shall indemnify any such person seeking indemnity in connection with a proceeding (or part thereof) initiated by such person only if (a) such indemnification is expressly required to be made by law, (b) the proceeding (or part thereof) was authorized by the Board, (c) such indemnification is provided by the Corporation, in its sole discretion, pursuant to the powers vested in the Corporation under the DGCL, or (d) the proceeding (or part thereof) is brought to establish or enforce a right to indemnification or advancement under an indemnity agreement or any other statute or law or otherwise as required under Section 145 of the DGCL. The rights hereunder shall be contract rights and shall include the right to be paid reasonable expenses and attorneys’ fees incurred in defending any such proceeding in advance of its final disposition; provided, that the payment of such expenses incurred by a director or officer of the Corporation in his capacity as a director or officer (and not in any other capacity in which service was or is tendered by such person while a director or officer, including, without limitation, service to an employee benefit plan) in advance of the final disposition of such proceeding, shall be made only upon delivery to the Corporation of an undertaking, by or on behalf of such director or officer, to repay all amounts so advanced if it should be determined ultimately by final judicial decision from which there is no further right to appeal that such director or officer is not entitled to be indemnified under this section or otherwise.

8.2 Right of Claimant to Bring Suit. If a claim under Section 8.1 is not paid in full by the Corporation within sixty (60) days after a written claim has been received by the Corporation, or twenty (20) days in the case of a claim for advancement of expenses, the claimant may at any time thereafter bring suit against the Corporation to recover the unpaid amount of the claim and, if such suit is not frivolous or brought in bad faith, the claimant shall be entitled to be paid also the expense of prosecuting such claim. It shall be a defense to any such action (other than an action brought to enforce a claim for expenses incurred in defending any proceeding in advance of its final disposition where the required undertaking, if any, has been tendered to this Corporation) that the claimant has not met the standards of conduct which make it permissible under the DGCL for the Corporation to indemnify the claimant for the amount claimed. Neither the failure of the Corporation (including its Board, independent legal counsel, or its stockholders) to have made a determination prior to the commencement of such action that indemnification of the claimant is proper in the circumstances because the claimant has met the applicable standard of conduct set forth in the DGCL, nor an actual determination by the Corporation (including its Board, independent legal counsel or its stockholders) that the claimant has not met such applicable standard of conduct, shall be a defense to the action or create a presumption that claimant has not met the applicable standard of conduct. In any suit brought by the Corporation to recover an advancement of expenses pursuant to the terms of an undertaking, the Corporation shall be entitled to recover such expenses upon a final judicial decision from which there is no further right to appeal that the indemnitee has not met any applicable standard for indemnification set forth in the DGCL. In any suit brought by the indemnitee to enforce a right to indemnification or to an advancement of expenses hereunder, or brought by the Corporation to recover an advancement of expenses pursuant to the terms of an undertaking, the burden of proving that the indemnitee is not entitled to be indemnified, or to such advancement of expenses, shall be on the Corporation.

8.3 Indemnification of Employees and Agents. The Corporation may, to the extent authorized from time to time by the Board, grant rights to indemnification, and to the advancement of related expenses, to any employee or agent of the Corporation to the fullest extent of the provisions of this Article VIII with respect to the indemnification of and advancement of expenses to directors and officers of the Corporation.

8.4 Non-Exclusivity of Rights. The rights conferred on any person in this Article VIII shall not be exclusive of any other right which such persons may have or hereafter acquire under any statute, provision of the Certificate of Incorporation, Bylaw, agreement, vote of stockholders or disinterested directors or otherwise.

8.5 Indemnification Contracts. The Board is authorized to enter into a contract with any director, officer, employee or agent of the Corporation, or any person serving at the request of the Corporation as a director, officer, employee or agent of another Corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise, including employee benefit plans, providing for indemnification rights equivalent to or, if the Board so determines, greater than, those provided for in this Article VIII.

8.6 Insurance. The Corporation shall maintain insurance to the extent reasonably available, at its expense, to protect itself and any such director, officer, employee or agent of the Corporation or another Corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise against any such expense, liability or loss, whether or not the Corporation would have the power to indemnify such person against such expense, liability or loss under the DGCL.

8.7 Effect of Amendment. Any amendment, repeal or modification of any provision of this Article VIII shall not adversely affect any right or protection of an indemnitee or his successor in respect of any act or omission occurring prior to such amendment, repeal or modification.

8.8 Reliance. Persons who after the date of the adoption of this provision become or remain directors or officers of the Corporation or who, while a director or officer of the Corporation, become or remain a director, officer, employee or agent of a subsidiary, shall be conclusively presumed to have relied on the rights to indemnity, advance of expenses and other rights contained in this Article VIII in entering into or continuing such service. The rights to indemnification and to the advance of expenses conferred in this Article VIII shall apply to claims made against an indemnitee arising out of acts or omissions which occurred or occur both prior and subsequent to the adoption hereof.

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