美國

證券交易委員會

華盛頓特區

20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據證券第14（a）條作出的委託聲明

1934 年《交易法》（修正案編號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐ 初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 允許）

最終委託書

☐ 權威附加材料

☐ 根據規則 14a-12 徵集材料

CURIS, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

無需付費。

☐ 事先使用初步材料支付的費用。

☐ 費用根據交易法第14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求的附錄中的表格計算。

CURIS, INC.

年度股東大會通知

將於 2024 年 5 月 21 日舉行

特此通知，Curis, Inc.的年度股東大會將於美國東部時間2024年5月21日上午10點以虛擬網絡會議的形式在www.VirtualSharealdermeeting.com/CRIS2024上以虛擬網絡會議的形式獨家在線舉行，目的是審議以下事項並進行投票：

1。選舉兩名第一類董事，任期三年；

2。批准關於高管薪酬的諮詢投票；

3.批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

4。批准第五次修訂和重述的2010年股票激勵計劃，根據該計劃額外預留最多942,100股普通股供發行，並規定某些其他修正案；

5。批准經修訂和重述的2010年員工股票購買計劃的第2號修正案，根據該計劃最多額外儲備40萬股普通股供發行；

6。通過並批准經修訂的重述公司註冊證書的修正案，將我們的授權股本數量從27,781,250股增加到39,171,875股，將普通股的授權股數從22,781,250股增加到34,171,875股；

7。通過並批准我們經修訂的重述公司註冊證書的修正案，以規定免除高級職員的責任；以及

8。處理可能在會議或任何休會之前適當處理的任何其他事務。

董事會已將2024年3月25日的營業結束定為決定有權在會議及其任何續會中獲得通知和投票的股東的記錄日期。今年的年會將以虛擬股東會議的形式舉行，該會議將以虛擬網絡會議的形式通過互聯網專門在線舉行。您將能夠在線參加年會，在年會期間在線對股票進行投票，並在年會期間訪問www.virtualShareholdermeeting.com/cris2024在線提交問題。不會有實際的會議地點，您將無法親自參加年會。您的投票對我們非常重要。無論您是否計劃在線參加年會，對您的股票進行代表和投票都很重要。

我們沒有將代理材料的印刷副本郵寄給所有股東，而是根據美國證券交易委員會通過的規則，通過互聯網向許多股東提供這些材料的訪問權限。如果您僅通過郵件或電子郵件收到代理材料的互聯網可用性通知或通知，則除非您提出要求，否則您不會收到代理材料的紙質副本。相反，該通知將為您提供有關如何在互聯網上訪問和查看代理材料的説明。該通知還將指導您如何訪問代理卡，通過互聯網或電話進行投票。如果您通過郵件或電子郵件收到了通知，並希望免費收到我們代理材料的紙質副本，請按照通知中的説明進行操作。

代理材料互聯網可用性通知將於2024年4月10日左右郵寄給我們的股東，並通過電子郵件發送給在2024年4月10日左右選擇此類交付方式的股東。

請立即通過互聯網、電話或郵件提交您的代理。您可以按照委託書中描述的程序，在年會之前隨時撤銷您的委託書。隨附的委託書中包含有關如何在線參加年會、在年會期間在線投票以及如何在年會期間在線提交問題的更多信息。

誠摯邀請所有股東參加虛擬年會。

根據董事會的命令，

詹姆斯·E·登策

總裁兼首席執行官

馬薩諸塞州列剋星敦

2024 年 4 月 10 日

無論您是否計劃在線參加年會，我們都強烈建議您通過互聯網或電話提交代理人，或者通過填寫、約會、簽署並在隨附的信封中退還隨附的代理卡，來提交代理人來投票您的股票。如果代理卡是在美國郵寄的，則無需支付郵費。

目錄

 

CURIS, INC.

春街 128 號 C 樓 — 500 套房

馬薩諸塞州列剋星敦 02421

年度股東大會的委託書

將於 2024 年 5 月 21 日舉行

本委託書是在Curis, Inc.董事會徵集代理人時提供的，該代理人將在美國東部時間2024年5月21日上午10點虛擬舉行的年度股東大會及其任何續會上使用。年度股東大會將作為虛擬網絡會議專門通過互聯網在線舉行，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/CRIS2024。

除非上下文另有要求，否則提及 “Curis”、“我們”、“我們的” 和類似術語是指 Curis, Inc. 及其子公司。我們在本委託書中僅將我們的網站地址（www.curis.com）作為無效的文本參考文獻，並不打算將其作為指向我們網站的活躍鏈接。我們網站的內容未包含在本委託書中。

本委託書中提及的已發行普通股和每股金額使我們普通股的1比20反向拆分生效，該分拆於美國東部時間2023年9月28日下午5點生效。

關於以下代理材料可用性的重要通知

將於 2024 年 5 月 21 日舉行的年度股東大會：

委託書可在www.proxyvote.com上查閲。

根據任何股東的書面或口頭要求，我們將免費向股東提供2023年年度報告的副本，展品除外。請致電馬薩諸塞州列剋星敦市春街 128 號 C 樓 500 套房 02421 向我們發送所有此類請求，收件人：祕書或電話：(617) 503-6500。

根據美國證券交易委員會（SEC）的規定，我們不是將代理材料的印刷副本郵寄給每位登記在冊的股東，而是通過互聯網向截至記錄日期的許多登記股東提供代理材料，包括本委託聲明、我們的2023年年度報告和2024年年會代理卡。我們將在2024年4月10日左右向這些股東發送代理材料互聯網可用性通知或通知。該通知包含訪問和查看我們的代理材料的説明以及通過互聯網對您的代理進行投票的説明。如果您希望收到代理材料的印刷副本，則可以通過互聯網、電話或電子郵件索取代理材料的印刷副本。如果您選擇通過郵寄方式接收印刷材料，您可以（i）填寫、註明日期、簽署並歸還代理卡，（ii）根據代理卡上的説明通過互聯網提交代理人進行投票，或（iii）根據代理卡上的説明在美國或加拿大通過電話（免費電話）提交代理人進行投票。通過互聯網或電話提交代理必須在 2024 年 5 月 20 日美國東部時間晚上 11:59 之前完成。如果您選擇不接收代理材料的印刷副本，則可以按照通知中包含的説明，通過互聯網提交代理進行投票。

如果您收到了代理材料的印刷副本，則該副本中包括代理卡或年會的投票説明表。

有關年會和投票的信息

年會將如何舉行？

今年的年會將以虛擬股東會議的形式進行。我們將通過網絡直播在線主持年會。您將能夠在線參加年會，在年會期間在線對您的股票進行投票

並在年會期間訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/cris2024 在線提交問題。不會有實際的會議地點，您將無法親自參加年會。網絡直播將於美國東部時間2024年5月21日上午10點開始。您需要通知或代理卡中包含的控制號碼才能在線參加年會。有關如何在線參加和參與的説明，包括如何出示股票所有權證明，已發佈在www.virtualshareholdermeeting.com/CRIS2024上。本網站上包含的信息未以引用方式納入本委託聲明或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他報告中。

在線辦理登機手續將於美國東部時間2024年5月21日上午 9:45 開始，您應該留出充足的時間進行在線登機手續。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打會議當天發佈在www.virtualShareholdermeeting.com/CRIS2024上的技術支持電話。我們的虛擬會議將受我們的《行為和程序規則》約束，該規則將在會議開始前在www.virtualShareholdermeeting.com/CRIS2024上發佈。我們設計的虛擬年會旨在提供與股東面對面會議相同的參與權和機會，包括投票權和通過虛擬會議平臺提問的權利。

年會的目的是什麼？

在年會上，股東將考慮以下事項並進行投票：

1。選舉兩名第一類董事，任期三年；

2。批准關於高管薪酬的諮詢投票；

3.批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

4。批准第五次修訂和重述的2010年股票激勵計劃，根據該計劃額外預留最多942,100股普通股供發行，並規定某些其他修正案；

5。批准經修訂和重述的2010年員工股票購買計劃的第2號修正案，根據該計劃最多額外儲備40萬股普通股供發行；

6。通過並批准經修訂的重述公司註冊證書的修正案，將我們的授權股本數量從27,781,250股增加到39,171,875股，將普通股的授權股數從22,781,250股增加到34,171,875股（“授權股票提案”）；

7。通過並批准我們對經修訂的重述公司註冊證書的修正案，以規定免除高級職員的責任（“官員免責提案”）；以及

8。處理可能在會議或任何休會之前適當處理的任何其他事務。

誰可以在年會上投票？

要有權就上述事項進行投票，您必須在2024年3月25日（年會的記錄日期）營業結束時是登記在冊的股東。有權在會議上投票的股票數量為5,894,085股普通股，這是在記錄之日已發行的股票數量。

我有多少票？

您在記錄日期擁有的每股普通股都使您有權對所投票的每項事項進行一次投票。

我的投票重要嗎？

無論您擁有多少股票，您的投票都很重要。請花點時間閲讀以下説明並提交您的代理進行投票。選擇對您來説最簡單、最方便的代理提交方式，請儘快提交您的代理以進行投票。

我該如何投票？

登記股東：以您的名義註冊的股票。

如果您是登記在冊的股東，即您的股票是以自己的名義註冊的，而不是由銀行或經紀公司以 “街道名稱” 註冊的，那麼您有權授予代理權或在年會上投票，並且您可以通過以下任何一種方式提交投票或投票（如果適用）的代理人：

1。通過互聯網。如果您可以訪問互聯網，則可以按照該網站上的説明或隨附的代理卡上的 “通過互聯網提交代理投票” 的説明在www.proxyvote.com上提交代理人以對您的股票進行投票。

2。通過電話。您可以致電1-800-690-6903並按照提供的説明，或按照隨附的代理卡上的 “通過電話提交代理投票” 説明來提交代理人來投票您的股票。

3.通過郵件。如果您通過郵寄方式收到了代理材料的印刷副本，並想通過郵寄方式提交代理人進行投票，則需要填寫本委託書附帶的代理卡、註明日期並簽名，並立即將其郵寄到隨附的預付郵資信封中。如果您將其郵寄到美國，則無需在隨附的信封上蓋章。代理卡中註明的人員將根據您郵寄的代理卡上的指示對您擁有的股份進行投票。如果您歸還代理卡並在代理卡上簽名，但未就本委託書中描述的特定事項做出任何指示，則代理卡中提名的人員將根據我們董事會的建議對您擁有的股份進行投票。

4。在虛擬參加年會時在線。今年的年會是虛擬的股東年會。不會有實際的會議地點，您將無法親自參加年會。您將能夠在線參加年會，在年會期間在線對股票進行投票，並在年會期間訪問www.virtualShareholdermeeting.com/cris2024在線提交問題。您需要在通知或代理卡上附上您的控制號碼，以便能夠在年會期間投票。

通過互聯網或電話提交代理人必須在東部時間2024年5月20日晚上 11:59 之前完成。

受益所有者：

以 “街道名稱” 持有的股份。如果您擁有的股票由銀行或經紀公司以 “街道名稱” 持有，則您可以通過以下任何一種方式提交投票指示或對股票進行投票：

1。通過互聯網或電話。如果您的銀行、經紀公司或其他被提名人允許您通過互聯網或電話提交投票指示，您將收到他們的指示。你應該遵循這些指示。

2。通過郵件。您將收到銀行、經紀公司或其他被提名人的指示，説明如何通過郵件提交投票指示。你應該遵循這些指示。

3.在線同時虛擬參加年會。您將收到銀行、經紀公司或其他被提名人的指示，説明如何在年會期間對股票進行在線投票。您需要在通知或投票指示表中包含您的控制號碼，以證明受益所有權證明並能夠在年會期間投票。有關如何在線參加和參與的説明，包括如何出示股票所有權證明，已發佈在www.virtualshareholdermeeting.com/CRIS2024上。

如果我不歸還代理人，我的股票會被投票嗎？

如果您的股票直接以您的名義註冊，則如果您沒有通過互聯網或電話提交代理投票、通過郵件退還代理人或在年會上進行在線投票，則您的股票將不會被投票。

如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則在某些情況下，如果您不退回投票指令，您的銀行、經紀公司或其他被提名人可能會對您的股票進行投票。如果經紀人沒有收到您的投票指示，證券交易所規則允許經紀人根據某些提案對經紀賬户中持有的股票進行投票。但是，證券交易所規則禁止經紀人在董事選舉、高管薪酬問題和某些其他事項中對未經指示的股票進行投票。在年會將要表決的事項中，我們預計經紀商擁有全權投票權的唯一提案是提案3——批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命和提案6——授權股票提案。

“經紀人不投票” 是指銀行、經紀公司或其他代名人以 “街道名稱” 持有的股票，這些代名人在其委託書上表明其沒有或沒有行使對特定事項進行表決的自由裁量權。我們鼓勵您向銀行、經紀公司或其他被提名人提供投票指示。這樣可以確保您的股票將根據您的指示在年會上進行投票。您應該收到銀行、經紀公司或其他被提名人關於如何向他們提交投票指示的指示。

我郵寄代理卡後可以更改我的投票嗎？

是的。如果您是登記在冊的股東，則可以在行使代理之前通過以下任何一項操作隨時撤銷代理：

•簽署並稍後歸還另一張代理卡；

• 在年會之前向我們的公司祕書發出書面通知，告知您要撤銷您的代理權；或

• 在虛擬參加年會時進行在線投票。

僅憑您的虛擬出席年會不會撤銷您的代理人。發送給Curis的任何郵寄撤銷書都必須包含股東姓名，並且必須在年會前一天收到才能生效。

如果您在年會之前通過互聯網或電話提交了對股票進行投票的代理人，則只有您在年會之前提交的最新互聯網或電話代理才會計入年會。

如果您擁有 “街道名稱” 的股票，則您的銀行或經紀公司應向您提供更改投票的適當説明。

什麼構成法定人數？

為了在會議上開展業務，必須達到法定人數。法定人數由已發行和流通並有權在會議上投票的大多數普通股（即至少2,947,043股）的持有人組成。

為了確定是否存在法定人數，我們將對親自或通過代理人代表的普通股（包括經紀人無票以及親自或由代理人代表但對一項或多項有待表決的事項投棄權票或不投票的股票）進行計算以確定是否存在法定人數。在年會期間虛擬出席的股票將被視為親自出席年會的普通股。

如果未達到法定人數，則年會將休會，直到達到法定人數。

每個項目需要多少票？

提案 1 — 選舉董事。董事選舉需要有資格就此事進行表決的股東的多數票中投贊成票。銀行、經紀公司或其他被提名人以 “街道名稱” 持有的股票，如果在其代理人上表示無權對提案1中的股票進行投票，則不算作任何被提名人的贊成票或扣押票，將被視為經紀商的無票。被扣留的選票和經紀人不投票對選舉結果沒有影響。

提案2 —批准關於高管薪酬的諮詢投票。關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票需要多數票的贊成票才能獲得批准。銀行、經紀公司或其他代理人以 “街道名稱” 持有的股票如果在其代理人上表示無權對提案2的股票進行投票，則不算作贊成票或反對該提案的選票，將被視為經紀人不投票。如果您對提案2投棄權票，則您的股份將不會被投票贊成或反對該提案，也不會計入對該提案的投票或對該提案進行表決的股份。“經紀人不投票” 和投棄權票對提案2的結果沒有影響。

提案 3 — 批准獨立審計師。要批准選擇普華永道會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，則需要多數選票的贊成票。如果您的股票由您的銀行、經紀公司或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，並且您沒有提供有關股票的投票指示，我們預計您的銀行、經紀公司或其他被提名人可以對提案3對您的股票進行投票。如果有任何經紀商未投票，則經紀商的無票對提案3的結果沒有影響。如果您對提案3投棄權票，您的股份將不會被投票贊成或反對該提案，也不會計入對該提案的投票或對該提案進行表決的股份。投棄權票對提案3的結果沒有影響。

儘管不需要股東批准我們的審計委員會任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所，但我們認為最好讓股東有機會批准這項任命。如果該提案未在年會上獲得批准，我們的審計委員會將重新考慮其任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

提案4——批准第五次修訂和重述的2010年股票激勵計劃。批准第五次修訂和重述的2010年股票激勵計劃或我們的第五次修訂和重述的2010年計劃，需要獲得多數票的贊成票，才能根據該計劃額外保留最多942,100股普通股供發行，並規定某些其他修正案。銀行、經紀公司或其他代理人以 “街道名稱” 持有的股份如果在其代理人上表示無權對提案4的股票進行投票，則不算作對提案的贊成票或反對票，將被視為經紀商的無票。如果您對提案4投棄權票，您的股份將不會被投票贊成或反對該提案，也不會計入對該提案的投票或對該提案進行表決的股份。“經紀人不投票” 和投棄權票對提案4的結果沒有影響。

提案5——批准經修訂和重述的2010年員工股票購買計劃的第2號修正案。批准經修訂和重述的2010年員工股票購買計劃的第2號修正案需要獲得多數票的贊成票，該修正案旨在根據該計劃額外保留最多40萬股普通股供發行。銀行、經紀公司或其他代理人以 “街道名稱” 持有的股票如果在其代理人上表示無權對提案5的股票進行投票，則不算作贊成或反對該提案的選票，將被視為經紀商的無票。如果您對提案5投棄權票，您的股份將不會被投票贊成或反對該提案，也不會計入對該提案的投票或對該提案進行表決的股份。“經紀人不投票” 和投棄權票對提案5的結果沒有影響。

提案6 —通過和批准授權股份提案。授權股份提案的通過和批准需要多數票的贊成票。如果您的股票由您持有

銀行、經紀公司或其他以 “街道名稱” 提名的被提名人，而您沒有提供有關股票的投票指示，我們預計您的銀行、經紀公司或其他被提名人將有權根據提案6對您的股票進行投票。如果有任何經紀商未投票，則經紀商的無票對提案6的結果沒有影響。如果您對提案6投棄權票，您的股份將不會被投票贊成或反對該提案，也不會計入對該提案的投票或對該提案進行表決的股份。因此，投棄權票不會對提案6的結果產生任何影響。

提案7 —通過並批准軍官免責提案。要通過和批准高級管理人員免責提案，我們有權就此進行表決的普通股的大多數已發行股票都必須投贊成票。銀行、經紀公司或其他代理人以 “街道名稱” 持有的股票如果在其代理人上表示無權對提案5的股票進行投票，則不算作贊成或反對該提案的選票，將被視為經紀商的無票。如果您對第7號提案投棄權票，您的股份將不會被投票贊成或反對該提案，也不會計入對該提案的投票或對該提案進行表決的股份。由於第7號提案要求對有權對其進行表決的已發行普通股投贊成票，因此經紀商的無票和棄權票實際上將被視為反對該提案的票。

將如何計算選票？

無論是在年會期間由您在線投票還是由代理人提交，每股普通股都將計為一票。

誰來計算選票？

Broadridge Financial Solutions, Inc.將對選票進行計票、製表和認證。

我如何在年會上提交問題？

如果你想提交問題，在年會當天，即美國東部時間2024年5月21日上午9點45分開始，你可以登錄虛擬會議平臺www.virtualshareholdermeeting.com/cris2024，點擊問答按鈕，在 “提交問題” 字段中輸入你的問題，然後點擊 “提交”。我們的虛擬會議將受我們的《行為和程序規則》約束，該規則將在年會之前在www.virtualShareholdermeeting.com/CRIS2024上發佈。《行為和程序規則》將涉及股東在年會期間提問的能力，包括關於允許議題的規則，以及如何識別問題和評論並向會議參與者披露的規則。

董事會如何建議我對提案進行投票？

我們的董事會建議您投票：

選舉兩名第一類董事，任期三年（提案1）；

要求批准關於高管薪酬的諮詢投票（提案2）；

批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（提案3）；

批准第五次修訂和重述的2010年股票激勵計劃，根據該計劃額外預留最多942,100股普通股供發行，並規定某些其他修正案（提案4）；

批准經修訂和重述的員工股票購買計劃第2號修正案，根據該計劃額外預留最多40萬股普通股用於發行（提案5）；

用於批准授權股份提案（提案6）；以及

供批准軍官免責提案（提案7）。

年會還會進行任何其他事務嗎？還是會就其他事項進行表決？

我們不知道有任何其他工作要進行，也沒有其他事項需要在年會上進行表決。如果在年會之前有任何其他問題，則本委託書附帶的代理卡中註明的人員

將在年會上行使判斷力，決定如何就該事項或提案進行表決或以其他方式採取行動。我們的章程規定了股東在會議之前提出問題的程序。請參閲本委託書第68頁上的 “2025年年會股東提案”。

我在哪裏可以找到投票結果？

我們需要在年會之日後的四個工作日內在向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中報告年會的投票結果。

誰承擔招攬代理的費用？

我們將承擔招攬代理的費用。除了通過郵件進行招攬外，我們的董事、高級職員和員工還可以通過電話、電子郵件、傳真和親自徵求代理人，無需額外補償。我們可能會向銀行、經紀公司或其他以其名義或以其被提名人的名義持有股票的被提名人償還他們向受益所有人發送代理和代理材料的費用。

如何獲得Curis的10-K表格年度報告的副本？

我們的10-K表年度報告可在我們網站www.curis.com的 “投資者” 部分查閲。或者，如果您希望我們免費向您發送副本，請聯繫：

Curis, Inc.

春街 128 號 C 樓 — 500 套房

馬薩諸塞州列剋星敦 02421

注意：祕書

(617) 503-6500

如果您希望我們向您發送10-K表年度報告附錄索引中列出的證物的副本，我們將在您支付提供所需證物的合理費用後發送。

如果我有任何問題，我應該聯繫誰？

如果您對年會或我們普通股的所有權有任何疑問，請通過上面列出的地址或電話號碼聯繫我們的祕書。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年3月25日有關我們普通股受益所有權的某些信息：

• 我們認識的每個以實益方式擁有我們普通股已發行股份的5％以上的人，

• 本委託書中提及的每位董事和董事候選人，

• 在 “薪酬彙總表” 中列出的截至2023年12月31日的財政年度的每位指定執行官；以及

•所有董事和執行官作為一個整體。

截至2024年3月25日，我們的已發行普通股為5,894,085股。每個人實益擁有的普通股數量根據美國證券交易委員會頒佈的規則確定，包括指定受益所有人行使投票權和/或投資權的股份。對於下表中列出的每個人，“60天內可收購的股份” 列中的數字包括可以在2024年3月25日之後的60天內行使的購買普通股的標的期權。在計算持有期權的人的所有權百分比時，此類期權被視為未兑現，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為未償還期權。除非另有説明，否則我們認為表中的每位股東對上市股票擁有唯一的投票權和投資權。將任何股份列入表中並不構成指定股東承認這些股票的實益所有權。對於每個人，“實益擁有的股份數量” 列可能包括由於該人對此類股份或其他關係的投票權或投資權而歸屬於該人的普通股。

除非另有説明，否則下表中每位股東的地址均為c/o Curis, Inc.，位於馬薩諸塞州列剋星敦市斯普林街128號C樓—500套房 02421。

* 少於已發行普通股的1％。

(1) 我們的董事或指定執行官均未將其任何股份質押為擔保。

(2) 2024年3月25日每位股東的所有權百分比的計算方法是：(1) 股東的總實益所有權（即實益擁有的股份總數加上60天內可獲得的股份）除以 (2) (i) 2024年3月25日流通的5,894,085股普通股的總和，以及 (ii) 受該人持有的期權限制的普通股的總和將在 2024 年 3 月 25 日起 60 天內行使。

(3) 該信息基於Maverick Capital, Ltd.下屬實體於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。Maverick Capital, Ltd.是根據1940年《投資顧問法》第203條註冊的投資顧問，因此可通過其對客户賬户行使的投資自由裁量權被視為對我們的普通股擁有實益所有權。Maverick Capital Management, LLC是Maverick Capital, Ltd的普通合夥人。李·安斯利三世是Maverick Capital Management, LLC的經理。Maverick Capital, Ltd.、Maverick Capital Management, LLC和Ainslie先生均可被視為對Maverick Capital, Ltd.直接持有的582,273股普通股擁有共同的投票權和共同的處置權。(i) Maverick Capital, LLC和Maverick Capital Management, LLC的主要營業地址為德克薩斯州達拉斯市北珍珠街1900號20樓 75201 而且 (ii) 安斯利先生現居佛羅裏達州西棕櫚灘南羅斯瑪麗大道360號1440號套房33401。

(4) 該信息基於隸屬於M28資本主基金有限責任公司的實體於2024年2月12日向美國證券交易委員會提交的附表13G。M28資本管理有限責任公司是M28資本主基金有限責任公司的投資經理。馬克·埃利亞是M28資本管理有限責任公司的首席投資官，也是M28資本管理有限責任公司的普通合夥人M28資本管理GP LLC的管理成員。對於M28資本主基金有限責任公司、M28資本管理GP LLC、M28資本管理有限責任公司、M28資本管理有限責任公司和Elia先生直接持有的421,951股普通股，均可被視為擁有共同的投票權和共同的處置權。(i) M28 Capital Master Fund LP、(ii) M28 Capital Management GP LLC、(iii) M28 Capital Management LP 以及 (iv) Elia先生的主要營業地址是康涅狄格州斯坦福市運河街700號二樓 06902。

(5) Zung 博士於 2023 年 5 月開始擔任我們的首席開發官。

提案 1 — 選舉董事

董事和董事提名人

我們的董事會分為三類，每年選舉一類，每個類別的成員任期三年。我們的董事會目前由兩名一級董事，詹姆斯·登策和醫學博士安妮·博格曼，兩名二級董事，醫學博士約翰·霍內克和醫學博士馬克·魯賓，以及兩名三級董事馬丁·格林納克和肯尼思·凱丁博士組成。根據我們的章程，我們的董事可以填補董事會的現有空缺。一類、二類和三類董事的任期將持續到分別於2024年、2025年和2026年舉行的股東年會為止，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。在2024年年會上，第一類董事競選連任。

我們的董事會已提名詹姆斯·登策爾和醫學博士安妮·博格曼作為連任一類董事的候選人，每人任期三年，直到2027年年度股東大會或他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。每位被提名人目前都是董事。根據我們總裁兼首席執行官登策爾先生的建議，博格曼博士於2022年10月被任命為董事會成員。如果當選，每位被提名人都表示願意任職；但是，如果任何被提名人無法任職，則由代理人代表的普通股將被投票選為董事會指定的替代被提名人。

以下是每位董事會成員的姓名、年齡和某些其他信息，包括第一類董事候選人。我們的任何董事、董事候選人和執行官之間都沒有親屬關係。除了下文提供的每位董事的詳細信息外，我們還認為，我們的每位董事都有資格在董事會任職，並且具有誠信、商業頭腦、知識和行業經驗、勤奮、不受利益衝突影響以及為股東利益行事的能力。

 

下表列出了我們的董事及其各自的年齡和職位：

(1) 提名和公司治理委員會成員。

(2) 審計委員會成員。

(3) 薪酬委員會成員。

我們截至2023年3月31日的董事會多元化矩陣可在2023年4月11日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會的委託書中找到。

醫學博士安妮·博格曼自2022年10月起在我們的董事會任職。自2023年2月以來，博格曼博士一直擔任臨牀階段腫瘤學公司Sutro Biopharma, Inc. 的首席醫學官，並且是她於2021年11月成立的臨牀諮詢公司AEB血液學腫瘤學開發諮詢公司的獨資所有者。2019年7月至2021年11月，她在製藥公司Jazz Pharmaceuticals plc擔任血液學/腫瘤學全球臨牀研發副總裁兼治療領域負責人。博格曼博士於2012年12月至2019年7月在生物技術公司Exelixis, Inc. 擔任全球臨牀研發副總裁。2011年4月至2012年10月，她在生物技術公司KaloBios Pharmicals, Inc. 擔任副首席醫學官，並於2008年4月至2011年4月在生物製藥公司Talon Therapeutics, Inc.（前身為Hana Biosciences, Inc.）擔任副總裁兼首席醫學官。博格曼博士還擔任臨牀階段生物製藥公司NextCure, Inc. 和私營生物技術公司NiKang Therapeutics Inc. 的董事。博格曼博士擁有伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校的生物化學學士學位和芝加哥斯特里奇洛約拉大學醫學院的醫學博士學位。她在德克薩斯州休斯敦的貝勒醫學院完成了兒科住院醫師實習，並在加州大學洛杉磯分校戴維·格芬醫學院完成了兒科血液學腫瘤學和骨髓移植獎學金。博格曼博士畢業於斯坦福高管課程，也是斯坦福大學商學院的校友。我們認為，博格曼博士在董事會任職的資格包括她在血液學和腫瘤學方面的專業知識，以及她在生物技術和製藥行業的大型和小型公司腫瘤藥物開發的各個階段的豐富經驗。

詹姆斯·登策自2018年9月起在我們的董事會任職，並擔任總裁兼首席執行官。2018年3月至2018年9月，登策爾先生擔任我們的首席運營官兼首席財務官。2016年3月至2018年3月，登策爾先生擔任我們的首席行政官兼首席財務官。在2016年3月至2019年3月期間，登策先生還擔任過祕書和財務主管一職。此前，登策先生曾在2013年12月至2015年12月期間擔任生物技術公司迪西爾納製藥公司的首席財務官。在此之前，他在2010年3月至2013年12月期間擔任醫療技術公司Valeritas, Inc. 的首席財務官。在加入Valeritas, Inc. 之前，他在2006年10月至2009年10月期間擔任生物技術公司Amicus Therapeutics, Inc. 的首席財務官。在之前的職位上，他曾在生物技術公司Biogen Inc. 擔任公司財務總監六年，並在美國和亞洲的化學、石油和生物技術公司E.I. du Pont de Nemours and Company擔任過六年的各種高級財務職務。登策先生還擔任臨牀階段藥物開發公司Imunon, Inc. 的董事。Dentzer 先生擁有波士頓學院哲學學士學位和芝加哥大學工商管理碩士學位。我們認為，登策先生在董事會任職的資格包括他在超過25年的高管領導職位上的豐富經驗，包括他在迪西爾納製藥公司、Amicus Therapeutics, Inc.、Valeritas, Inc.和Biogen Inc.的職位。

Martyn D. Greenacre 自 2000 年 2 月起在我們的董事會任職，自 2017 年 5 月起擔任董事會主席。從 1993 年 6 月到 2000 年 7 月，Greenacre 先生擔任 Creative BioMoleCules, Inc. 的董事，該公司是 Curis 的前身生命科學公司。格林納克先生在2001年9月至2016年12月期間擔任滅火領域的私人控股公司Life Mist L.L.C. 的董事長。1997年6月至2001年6月，格林納克先生擔任藥物配方公司德爾西斯製藥公司的首席執行官。從1993年到1997年，格林納克先生擔任生物製藥公司Zynaxis, Inc. 的總裁兼首席執行官。在加入 Zynaxis, Inc. 之前，Greenacre 先生於 1973 年至 1992 年在製藥公司 SmithKline Beecham Limited 擔任各種高級管理職位，包括擔任歐洲運營主席，並被任命為董事會成員。此前，格林納克先生曾擔任Acusphere, Inc.、Cephalon, Inc.、Formula Pharmicals, Inc.、Neostem, Inc.（名為Caladrius Biosciences併合併為Lisata Therapeutics）和Orchestra Therapeutics, Inc. 的董事，以及BMP Sunstone公司的董事兼董事長。Greenacre 先生擁有哈佛商學院工商管理碩士學位和哈佛學院學士學位。我們認為，Greenacre先生在董事會任職的資格包括他在多家生物技術和製藥公司擔任總裁兼首席執行官的多年經驗，以及他擔任其他上市公司董事的經歷。

約翰·霍內克醫學博士自2021年12月起在我們的董事會任職。從 2018 年 1 月到 2021 年 2 月，霍內克博士擔任生物技術公司 Anokion SA. 的總裁兼首席執行官。從 2015 年 8 月到

2018年1月，霍內克博士在臨牀階段的生物製藥公司Forma Therapeutics, Inc. 擔任研發主管。從2001年1月到2015年4月，霍內克博士在諾華製藥公司擔任過各種領導職務，包括高級副總裁，2011年至2015年全球免疫學/皮膚科特許經營開發全球負責人，2007年至2011年美國臨牀開發和醫學事務腫瘤學高級副總裁，以及2001年至2007年美國臨牀開發和醫學事務腫瘤學副總裁。從 1990 年 7 月到 2001 年 1 月，他在葛蘭素惠康及其傳統公司 Burroughs Wellcome（一家制藥公司）擔任過各種職務，職責越來越大。他還曾擔任上市臨牀階段生物製藥公司Carisma Therapeutics, Inc.、私人控股的研究階段生物技術公司Sonata Therapeutics（前身為Inzen Therapeutics）和私人控股臨牀階段生物技術公司Trishula Therapeutics, Inc. 的董事。霍內克博士曾在 Aravive, Inc.、BioTheryX, Inc.、Cygnal Therapeutics, Inc.、Dimension, Inc.、Evelo Biosciences, Inc.、Humanigen, Inc. 和 Torque Therapeutics, Inc. 的董事會任職。Hohneker 博士擁有葛底斯堡學院化學學士學位和羅格斯生物醫學與健康科學學院醫學博士學位。他在北卡羅來納大學教堂山分校完成了內科實習和住院醫師以及腫瘤內科獎學金。我們認為，霍內克博士在董事會任職的資格包括他在腫瘤學方面的專業知識以及他在藥物開發方面的豐富經驗，他在生物技術和製藥行業的見解和領導經驗對像Curis這樣的生物技術公司來説是寶貴的。

Kenneth I. Kaitin博士自2003年11月起在我們的董事會任職，並自2021年1月起在塔夫茨藥物開發研究中心（CSDD）擔任高級研究員。CSDD是一個提供戰略信息以幫助藥物開發商、監管機構和決策者提高藥物研發過程的質量和效率的學術藥物政策研究組織。從 1998 年 7 月到 2020 年 12 月，Kaitin 博士擔任 Tufts CSDD 的董事。自2014年以來，他被任命為塔夫茨大學醫學院的醫學教授和免疫學教授。在2014年8月至2021年6月期間，凱丁博士主要被任命為塔夫茨大學醫學院公共衞生和社區醫學教授。2014 年 12 月，凱丁博士被任命為復旦大學上海醫學院顧問教授。自1999年9月以來，凱丁博士一直在巴塞爾大學歐洲藥物醫學中心任教。在塔夫茨大學醫學院，凱丁博士於 2003 年 10 月至 2008 年 5 月擔任醫學研究副教授，並於 2008 年 5 月至 2014 年 8 月擔任研究教授。凱丁博士就廣泛的藥物研發問題撰寫了大量文章，並在美國國會關於藥物創新和美國食品藥品監督管理局（FDA）改革的聽證會上公開作證。作為國際公認的藥物研發科學專家，商業和貿易媒體經常引用凱丁博士的話介紹研究型藥物行業的研發趨勢和新的創新模式。2011年，凱丁博士獲得了美國製藥醫師和研究人員學會頒發的路易斯·舍伍德博士獎；2020年，他被國際製藥醫師聯合會評為全球藥物開發研究員；2021年，他獲得了中美製藥專業人員協會頒發的傑出成就獎。凱丁博士曾是《藥物信息雜誌》的主編，從1997年到1998年，他擔任藥物信息協會主席。在2021年3月之前，他一直擔任《臨牀藥理學專家評論》的主編，目前他在多份同行評審期刊的編輯委員會任職。凱丁博士是美國國防部生物恐怖對策問題專家顧問。Kaitin 博士擁有羅切斯特大學藥理學碩士和博士學位以及康奈爾大學學士學位。我們認為，凱丁博士在董事會任職的資格包括他在藥物開發和生物製藥創新經濟學方面的專業知識以及他在藥物研發和生命科學行業廣泛問題上的廣泛知識。

醫學博士馬克·魯賓自2010年6月起在我們的董事會任職。從2009年5月到2022年8月，魯賓博士擔任生物製藥公司泰坦製藥公司的執行董事長，此前他曾在2007年10月至2008年12月期間擔任該公司的總裁兼首席執行官。從 2006 年 6 月到 2007 年 2 月，魯賓博士擔任製藥公司拜耳先靈製藥股份公司的全球研發主管、製藥和醫療產品公司及拜耳股份公司的子公司拜耳醫療有限責任公司執行委員會成員，以及拜耳先靈製藥股份公司管理委員會成員。從 2003 年 10 月起直到 2006 年 6 月拜耳集團和先靈集團合併為止，魯賓博士一直是先靈集團執行委員會成員兼董事會主席

柏林先靈公司兼先靈集團旗下Berlex Pharmicals, Inc. 的總裁。從1990年1月到2003年8月，魯賓博士在醫療保健公司葛蘭素史克公司的全球臨牀和商業開發領域擔任過各種職務，並於2001年至2003年擔任全球臨牀藥理學和發現醫學高級副總裁。在從事製藥行業之前，魯賓博士於1983年至1986年在美國國立衞生研究院的國家癌症研究所完成了腫瘤內科和傳染病方面的亞專業培訓和委員會認證。從1986年9月到1989年12月，魯賓博士還擔任過國家癌症研究所傳染病部門的研究員和高級工作人員。魯賓博士還擔任上市生物技術公司Galectin Therapeutics Inc. 和私營藥物開發公司Soricimed Biopharma, Inc. 的董事。此前，魯賓博士曾擔任FirstString Research, Inc.、Gemmus Pharma, Inc.、Medarex, Inc.、羅戈辛研究所、Surface Logix, Inc.和泰坦製藥公司的董事。魯賓博士擁有康奈爾大學醫學院的醫學博士學位。我們認為，魯賓博士在我們董事會任職的資格包括他在臨牀開發方面的豐富經驗，以及他在拜耳先靈製藥股份公司、先靈股份公司和葛蘭素史克公司擔任高管級臨牀開發職位的醫學、商業和科學專業知識。

董事會建議

我們的董事會認為，當選詹姆斯·登策爾和醫學博士安妮·博格曼為第一類董事符合庫里斯和我們的股東的最大利益，因此，董事會一致建議股東投票 “支持” 被提名人。

公司治理

我們的董事會認為，良好的公司治理對於確保Curis的管理為股東帶來長期利益非常重要。本節描述了我們董事會採用的主要公司治理準則和慣例。我們的公司治理準則、委員會章程以及商業行為和道德準則的完整副本可在我們網站www.curis.com的 “投資者—公司治理” 部分獲得。或者，您可以致函我們的祕書，索取其中任何文件的副本，地址如下：Curis, Inc.，128 Spring Street，C棟 — Suite 500，馬薩諸塞州列剋星敦 02421。

公司治理指導方針

我們的董事會通過了公司治理準則，以協助履行其職責和責任，併為Curis和股東的最大利益服務。這些指導方針為董事會業務的開展提供了框架，規定：

• 董事會的主要責任是監督Curis的管理；

• 董事會的多數成員應為獨立董事；

• 獨立董事應定期舉行執行會議；

• 董事可以完全自由地接觸管理層，並在必要和適當時獲得獨立顧問；

• 鼓勵所有董事持續參與董事繼續教育；以及

• 董事會及其委員會將定期進行自我評估，以確定它們是否有效運作。

我們的環境、社會和治理承諾

Curis的核心價值觀基於四大支柱。我們相互尊重，以承諾和創新引領潮流。此外，我們相信，在努力開發改善癌症患者生活的創新和差異化療法的過程中，要共同取得成功並保持積極的態度。

可持續性

我們通過限制紙張和塑料的使用，繼續減少環境浪費並提高環境可持續性。我們已經實施了某些流程，允許我們的員工在文檔上進行虛擬協作。此外，在入職過程中，為新員工提供了可重複使用的水瓶和水杯。現場提供飲用水和蘇打水站，以鼓勵我們的員工為水瓶和旅行杯加水。通過繼續我們的可持續發展實踐，我們希望繼續減少紙張和瓶裝水生產中產生的碳足跡，包括此類產品的包裝、運輸和冷藏。我們在2023年繼續提供混合工作環境，以進一步減少上下班途中產生的碳足跡。

社會責任

我們努力承擔社會責任並支持我們的員工。我們實踐尊重、承諾和創新的核心價值觀，共同取得成功，並通過定期的公司會議和活動來保持積極的態度，以提高員工的參與度。我們為員工提供靈活性，讓他們在工作周的一部分時間內遠程辦公。通過為員工提供這種靈活性，我們希望繼續保持我們的核心價值觀，支持我們的員工、家庭和社區，並進一步減少上下班途中消耗化石燃料所產生的碳足跡。過去，我們的員工曾在某些組織做過志願者，我們希望我們能夠繼續為員工提供志願服務的機會。隨着我們公司的發展和新員工的加入，我們希望增加員工隊伍的多樣性。我們核心價值觀的四大支柱之一——共同成功——代表着我們對多元化和包容性的承諾；我們崇尚包容性，擁抱多元化。

公司治理

有關我們治理承諾的討論，請參閲上面的 “公司治理指南” 以及下文的 “董事會在風險監督中的作用” 和 “商業行為與道德準則”。

人力資本

我們認為，我們未來的成功在很大程度上取決於我們持續吸引和留住高技能員工的能力。我們為員工提供全面的薪酬待遇。我們精心設計的薪酬和福利待遇包括工資、年度獎金、股權補償、401（k）匹配、人壽保險、保費健康和工傷補償保險、帶薪休假、節假日和年終停工。我們的股權薪酬計劃旨在使員工的利益與股東的利益保持一致，並激勵有效的業績，從而推動公司取得成功，根據該計劃，我們可以授予股票期權、限制性股票和其他股票獎勵。此外，我們為員工提供某些健康資源，例如通過員工援助計劃提供工作生活諮詢和支持。我們定期進行員工調查，讓員工有機會提供反饋，評估員工參與度並保持積極態度。

獨立性的確定

納斯達克上市標準要求上市公司董事會的多數成員在上市後一年內由獨立董事組成。此外，納斯達克上市標準要求，除特定例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和治理委員會的每位成員都必須獨立，審計委員會成員還必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準。根據納斯達克上市標準，只有當我們董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷權時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。為了根據第L0a-3條被視為獨立人士，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(1) 直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用；或 (2) 成為上市公司或其任何子公司的關聯人員

上市公司或其任何子公司。此外，在確定任何將在上市公司薪酬委員會任職的董事的獨立性時，《交易法》第10C-1條要求公司董事會考慮與確定董事是否與該公司有關係的所有特別相關的因素，這對於該董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力至關重要，包括但不限於：(1)) 董事的薪酬來源，包括任何該公司向董事支付的諮詢、諮詢或其他補償費用；以及 (2) 該董事是否隸屬於公司或其任何子公司或關聯公司。

2024 年 3 月，我們董事會對董事會及其委員會的組成以及每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事要求和由其提供的有關其背景、就業和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們董事會確定，博格曼博士、格林納克先生、霍內克博士、凱廷博士或魯賓博士的關係均不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，並且這些董事都是 “獨立董事”，定義如下納斯達克上市標準。此外，我們的董事會已確定，根據納斯達克上市標準，審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會的所有成員都是獨立的，包括（i）就審計委員會的所有成員而言，《交易法》第10A-3條規定的獨立性要求；（ii）對於薪酬委員會的所有成員，第10C-1條規定的增強獨立性要求《交易法》。

董事會會議和出席情況

我們的公司治理準則規定，董事應出席年度股東大會。我們當時任職的五位現任董事出席了2023年虛擬年度股東大會。在截至2023年12月31日的財政年度中，董事會舉行了八次會議。在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的每位董事出席的董事會會議和當時任職的董事會所有委員會會議總數的至少75％。

董事會領導結構

我們的董事會選擇將首席執行官的角色和董事會主席的角色分開。因此，我們董事會已任命納斯達克上市標準（見上文 “獨立性決定”）所指的獨立董事格林納克先生為董事會主席。Greenacre先生作為董事會主席的職責包括以下內容：

• 在執行會議期間主持獨立董事會議；

• 與未充分履行董事會或任何委員會成員職責的任何董事會面；

• 促進董事會其他成員與首席執行官之間的溝通；

• 為每次董事會會議準備或批准議程；

• 確定董事會會議的頻率和時長，並建議何時舉行董事會特別會議；以及

• 審查股東向董事會提交的書面通信，並在適當時建議應採取的行動。

我們的董事會決定將董事長和首席執行官的職位分開，因為它認為這種領導結構具有以下好處：

• 加強對庫里斯的獨立監督，加強董事會對首席執行官的客觀評估；

• 讓我們的首席執行官騰出時間專注於公司運營，而不是董事會管理；

• 為我們的首席執行官提供經驗豐富的聽證會；

• 為股東與董事會之間的溝通提供更多機會；

• 加強董事會對風險的獨立和客觀評估；以及

• 為我們公司提供獨立發言人。

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會直接或通過其委員會監督我們的風險管理流程。我們的管理層負責日常風險管理。我們的董事會及其委員會監督管理層的風險管理活動。他們履行這一職責的方法是與管理層討論管理層在評估和管理風險時採用的政策和做法，就這些政策和做法提供意見，並定期與管理層討論其對此類政策和程序有效性的評估。總體而言，我們（i）董事會監督與業務戰略、收購、資本配置、組織結構和某些運營風險相關的風險管理活動；（ii）審計委員會監督與財務控制、數據隱私和網絡安全相關的風險管理活動；（iii）薪酬委員會監督與薪酬政策、計劃和做法以及管理層繼任計劃相關的風險管理活動；（iv）提名和公司治理委員會監督風險管理活動與我們董事會的組成以及公司治理政策和程序有關。每個委員會定期向全體董事會報告，包括酌情報告委員會的風險監督活動。

在網絡安全方面，管理層定期向我們的審計委員會或根據需要向審計委員會主席報告此類風險。根據我們公司的規模和發展階段，我們實施了某些流程和技術，並與第三方供應商合作，以最大限度地減少未經授權訪問我們的網絡、計算機、程序和數據的情況和影響。我們的緩解流程包括管理和監控物理安全、無線接入點、數據備份和恢復、用户安全、防病毒保護、防火牆以及計算機設備、電子郵件和網絡訪問的各種級別的訪問授權。我們的供應商也可能通過適當的流程管理我們的數據並將其存儲在他們的系統上，以保護此類數據。

董事會委員會

我們的董事會設立了三個常設委員會——審計、薪酬和提名以及公司治理——每個委員會都根據董事會批准的章程運作。審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會章程的最新副本已發佈在我們網站www.curis.com的 “投資者—公司治理” 部分。

審計委員會

審計委員會的職責包括：

• 任命、批准我們的獨立註冊會計師事務所的薪酬並評估其獨立性；

• 預先批准我們獨立註冊會計師事務所的所有審計和非審計服務，但根據適用的美國證券交易委員會規則批准的微量非審計服務除外，包括在年度審計之前與我們的獨立註冊會計師事務所會面，討論審計的計劃和人員配置；

• 監督我們獨立註冊會計師事務所的工作，包括接收和審議該公司的某些報告；

• 與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表及相關披露、收益報告和其他公開傳播的財務信息；

• 與我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論有關我們會計決定的質量，而不僅僅是可接受性的問題，特別是在判斷領域方面；

• 監督我們對財務報告、披露控制和程序以及商業行為和道德準則的內部控制；

• 討論我們的風險管理政策，包括與數據隱私和網絡安全相關的風險；

• 制定有關從我們的獨立註冊會計師事務所招聘員工的政策，以及接收和保留與會計相關的投訴和疑慮的程序；

• 每季度與我們的獨立註冊會計師事務所和管理層獨立會面；

• 審查、批准或批准任何關聯人交易；

• 建立並定期審查投訴程序，以便 (i) 接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴；以及 (ii) 我們的員工以保密方式匿名提交的有關可疑會計或審計事項的擔憂；以及

• 準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告，該報告包含在本委託書的第21頁中。

審計委員會的成員是格林納克先生（主席）、凱丁博士和魯賓博士。在截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了五次會議。董事會已確定，根據美國證券交易委員會適用的規則，Greenacre先生是 “審計委員會財務專家”。

薪酬委員會

薪酬委員會的職責包括：

• 確定首席執行官的薪酬；

• 審查和批准我們其他執行官的薪酬；

• 監督對我們執行官的評估；

• 監督和管理我們的現金和股權激勵計劃；

• 審查董事薪酬問題並向董事會提出建議；

• 每年與管理層審查並討論我們的 “薪酬討論”，該討論載於本委託書第23頁開頭；

• 根據美國證券交易委員會規則的要求編寫薪酬委員會報告（如適用）；

• 審查管理層繼任規劃並向董事會提出建議；以及

• 監督我們的薪酬回收政策的實施和管理。

下文 “執行官和董事薪酬流程” 標題下描述了我們的薪酬委員會在考慮和確定高管和董事薪酬時遵循的流程和程序。

薪酬委員會的成員是魯賓****）、霍內克博士和凱丁博士。在截至2023年12月31日的財政年度中，薪酬委員會舉行了六次會議。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會的職責包括：

• 確定有資格成為董事會成員的個人；

• 向董事會推薦被提名參選董事的人員，並向董事會的每個委員會推薦候選人；

• 監督董事會的年度評估；

• 監督對審計職能有效性的評估；

• 定期審查每個董事會委員會的組成以及其他董事會委員會的設立或解散；

• 定期審查和重新評估公司治理準則的充分性；以及

• 定期審查公司的環境、社會和治理政策與實踐，並向董事會提出建議。

下文 “董事提名流程” 標題下描述了提名和公司治理委員會在確定和評估董事候選人時遵循的流程和程序。

提名和公司治理委員會的成員是凱丁****）、博格曼博士和格林納克先生。在截至2023年12月31日的財政年度中，提名和公司治理委員會舉行了兩次會議。

執行官兼董事薪酬流程

薪酬委員會監督我們的薪酬計劃。薪酬委員會以此身份決定並批准與我們的執行官有關的所有薪酬。此外，薪酬委員會定期審查董事薪酬並向董事會提出建議。

薪酬委員會有權保留和解僱任何用於協助評估執行官薪酬的薪酬顧問，並擁有批准顧問費用和其他留用條款的唯一權力。薪酬委員會還有權在需要時委託薪酬調查或研究。薪酬委員會定期聘請獨立的第三方薪酬顧問來審查董事和高級管理人員的薪酬。薪酬委員會定期聘請韋萊濤惠悦作為獨立的第三方薪酬顧問。2022年11月和2023年11月，薪酬委員會分別聘請韋萊濤惠悦來審查和更新公司2023年和2024年執行官薪酬的同行羣體。薪酬委員會已確定，按照納斯達克上市標準的要求，在保留韋萊濤惠悦方面，不存在利益衝突或其他影響獨立性的適用因素。

薪酬委員會通常在涉及我們的總裁和首席執行官的薪酬問題上徵求董事會主席的意見（前提是董事會主席當時不是薪酬委員會的成員）。我們的總裁兼首席執行官就所有其他執行官薪酬問題提供意見，包括適當的薪酬組合，薪酬委員會在確定此類其他高管的薪酬時會考慮這些建議。在薪酬委員會就其薪酬進行表決或審議期間，我們的總裁兼首席執行官不在場。

薪酬政策與實踐產生的風險

員工薪酬通常包括工資、股票期權獎勵，以及根據公司整體業績和年度短期激勵計劃中設定的目標的成功實現情況，還包括現金獎勵。我們已經審查了所有員工的薪酬政策和做法，得出的結論是，我們的政策和計劃產生的任何風險都不太可能對我們的公司產生重大不利影響。

董事提名程序

提名和公司治理委員會確定和評估董事候選人所遵循的程序包括向董事會成員和其他人徵求建議、聘請搜索公司、不時開會評估與潛在候選人有關的傳記信息和背景材料，以及提名和公司治理委員會及董事會成員對選定候選人進行面試。

在考慮是否推薦任何特定候選人以納入董事會推薦的董事候選人名單時，提名和公司治理委員會將適用我們公司治理準則及其章程中規定的標準。這些標準包括評估候選人的誠信、商業頭腦、對我們的業務和行業的瞭解、經驗、行使合理判斷的能力、不受利益衝突的影響、為所有股東的利益行事的能力以及任職至少五年的能力。我們的提名和公司治理章程規定，董事會的多元化受到高度重視，提名和公司治理委員會應予以考慮。提名和公司治理委員會不為特定標準分配特定的權重，也沒有特定的標準是每位潛在被提名人的先決條件。我們認為，作為一個整體，我們的董事的背景和資格應提供豐富的經驗、多元化、知識和能力，這將有助於董事會履行其職責。我們不基於種族、宗教、國籍、性別、性取向、殘疾或法律禁止的任何其他理由歧視候選人。

股東可以向提名和公司治理委員會推薦個人作為潛在董事候選人供考慮，方法是將候選人姓名連同適當的傳記信息和背景材料，以及一份聲明，説明提出推薦的股東或股東羣體自提出此類建議之日起至少一年內以實益擁有我們5％以上的普通股的實益持有權，交給：Curis, Inc.c.提名和公司治理委員會。，春街 128 號，C 樓 — 500 號套房，馬薩諸塞州列剋星敦 02421。假設及時提供了適當的傳記和背景材料，提名和公司治理委員會將遵循與所有候選人基本相同的程序，並採用與所有候選人基本相同的標準，對股東推薦的候選人進行評估。

根據我們的章程，股東還有權按照 “2025年年會股東提案” 中規定的程序提名董事候選人。

與董事會溝通

董事會將適當關注股東提交的書面通信，並將在適當時作出迴應。董事會主席主要負責監控股東的溝通，並在他認為適當時向其他董事提供副本或摘要。

如果信函涉及重要的實質性問題，並且包含董事會主席認為對所有董事都很重要的建議或意見，則會將其轉發給所有董事。總的來説，與普通商業事務、個人申訴以及我們收到重複或重複通信有關的事項的信函更有可能轉發與公司治理和公司戰略相關的信函。

希望就任何話題向董事會發送信函的股東應將此類信函發送至：馬薩諸塞州列剋星敦市春街128號C座500號套房C座02421的Curis, Inc.董事會主席、代理祕書，郵箱地址為 info@curis.com。

商業行為與道德守則

我們通過了書面商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。我們已經在我們網站www.curis.com的 “投資者—公司治理” 部分發布了該守則的最新副本。此外，我們

打算在我們的網站上發佈法律或納斯達克上市標準要求的有關該守則任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。

關聯人交易的政策與程序

我們的董事會已通過書面政策和程序來審查Curis參與的任何交易、安排或關係，所涉金額超過12萬美元，並且我們的執行官、董事、董事候選人或5％的股東（或其直系親屬）（我們稱其為 “關聯人”）直接或間接擁有重大利益。

如果關聯人提議達成此類交易、安排或關係（我們稱之為 “關聯人交易”），則關聯人必須向我們的首席財務官和/或總法律顧問報告此類擬議交易。該政策要求對擬議的關聯人交易進行審查，並在認為適當的情況下由董事會審計委員會批准。只要可行，將在交易開始之前進行報告、審查和批准。如果事先審查和批准不切實際，審計委員會將在委員會下次會議上審查並酌情批准關聯人交易。該政策還允許審計委員會主席審查並在認為適當的情況下批准在審計委員會會議之間提出的擬議關聯人交易，但須經審計委員會下次會議批准。任何本質上正在進行的關聯人交易都將受到定期審查。審計委員會將在其認為適當的情況下審查和考慮有關關聯人交易的信息。

只有在考慮到所有情況後，審計委員會認定該交易不違背庫里斯的最大利益時，審計委員會才能批准或批准該交易。審計委員會可對關聯人交易施加其認為適當的任何條件，這些條件應被視為批准和/或完成此類交易的先決條件。

除了美國證券交易委員會關聯人交易披露規則的指示所排除的交易外，董事會還確定，以下交易不會代表關聯人產生重大直接或間接利益，因此，就本政策而言，這些交易不被歸類為關聯人交易：

• 利益完全源於關聯人作為參與交易的另一實體（無論該實體是否也是該實體的董事）的執行官的職位，其中（a）關聯人和所有其他關聯人共擁有該實體不到 10% 的股權，並且（b）關聯人及其直系親屬均未參與條款的談判交易，也未因交易獲得任何特殊利益；以及

• 我們的章程或章程規定特別考慮的交易。

該政策規定，涉及執行官薪酬的交易應由薪酬委員會按照其章程規定的方式進行審查和批准。

審計委員會報告

本報告中包含的信息不應被視為 “徵集材料”、“歸檔” 或以提及方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件中，也不得受《交易法》第18條規定的責任約束，除非我們特別要求將其視為招攬材料，或以引用方式將其特別納入根據經修訂的1933年《證券法》、《證券法》或《交易法》提交的文件中。

審計委員會的職責載於審計委員會章程。審計委員會審查了我們截至2023年12月31日的財政年度的已審計財務報表，並與我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論了這些財務報表。

我們的管理層負責編制我們的財務報表，並負責維持適當的披露控制和程序系統以及為此目的對財務報告的內部控制。我們的獨立人士

註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（PCAOB）的標準，對我們的年度財務報表進行獨立的綜合審計，並根據要求對財務報告進行內部控制，併發布綜合審計結果報告。審計委員會負責對這些流程進行獨立、客觀的監督。

審計委員會已經審查並與我們的獨立註冊會計師事務所討論了PCAOB和SEC的適用要求需要討論的事項，其中包括以下內容：

• 對重大異常交易進行核算的方法；

• 重要會計政策的影響，包括缺乏權威指導或共識的爭議領域或新興領域的政策；

• 管理層在編制特別敏感的會計估計數時使用的程序以及審計員就這些估計的合理性得出結論的依據；

• 在會計原則的適用、管理層會計估計的基礎和財務報表的披露方面與管理層存在分歧；以及

• PCAOB規則3526要求的書面披露—— “與審計委員會就獨立性進行溝通”。

審計委員會已收到PCAOB適用要求要求我們的獨立註冊會計師事務所就我們的獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了他們與Curis的獨立性問題。審計委員會還收到了PCAOB規則3526要求的書面披露—— “與審計委員會就獨立性進行溝通”。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

由我們董事會審計委員會提交。

Martyn D. Greenacre（主席）

肯尼思·凱丁博士

馬克·魯賓，醫學博士

獨立註冊會計師事務所的費用和其他事項

獨立註冊會計師事務所的費用

下表彙總了我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所在過去兩個財政年度中每年向我們開具的費用：

 

(1) 審計費用包括我們的財務報表審計費用、對10-Q表季度報告中包含的中期財務報表的審查費用。審計費用還包括2023年和2022年分別為252,500美元和191,500美元的費用，這些費用與我們的2023年和2022年註冊聲明的安慰書和同意書有關。2023年和2022年100％的審計費用已獲得審計委員會的預先批准。2023年和2022年的金額不包括自付費用的報銷。2023年和2022年沒有發生任何自付費用。

(2) 所有其他費用包括使用會計研究軟件的年度許可費。2023年和2022年產生的這些費用均不涉及根據審計委員會預先批准要求的最低限度例外情況提供的服務。2023年和2022年的這些費用中有100％是預先批准的。

預先批准的政策和程序

我們的審計委員會通過了與批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務相關的政策和程序。該政策通常規定，除非審計委員會事先特別批准該服務或根據下述預先批准程序之一進行聘用，否則我們不會聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務。

我們的審計委員會可能會不時預先批准我們獨立註冊會計師事務所預計在未來12個月內向我們提供的特定類型的服務。任何此類預先批准都詳細説明瞭要提供的特定服務或服務類型，通常還受最高美元金額的限制。

審計委員會還授權審計委員會主席批准我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的任何審計或非審計服務。審計委員會主席根據這一授權批准的服務將在審計委員會下次會議上報告。

高管和董事薪酬

薪酬討論

以下內容描述了我們對在 “薪酬彙總表” 中列出的指定執行官或 “指定執行官” 的薪酬策略、政策、計劃和做法。

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們指定的執行官是：

• 我們的總裁兼首席執行官詹姆斯·登策；

• 我們的首席財務官黛安莎·杜瓦爾；以及

• Jonathan B. Zung 博士，他於 2023 年 5 月開始擔任我們的首席開發官。

2023年支付給指定執行官的薪酬反映了我們的主要薪酬目標，即吸引和留住對我們的長期成功至關重要的關鍵執行官，認可和獎勵公司的整體業績以及每位執行官的個人績效和責任水平，並繼續使執行官的激勵措施與股東的利益保持一致。現金薪酬，包括年度現金短期激勵措施，是我們執行官總薪酬的基本要素。此外，我們執行官可實現的薪酬中有很大一部分與我們公司的業績和股價有關。我們認為，股票薪酬可以創造長期激勵，使我們的執行官和股東的利益保持一致，從而創造股東價值。如果我們的執行官無法創造長期股東價值，而我們的股票價格下跌，那麼該執行官的股票薪酬的可變現價值也會下降。根據其績效薪酬理念，我們的薪酬委員會可以選擇減少任何執行官的薪酬，或對不履行職責的情況採取其他糾正或補救措施。

按績效付費

我們的高管薪酬計劃體現了績效薪酬理念，該理念支持我們的業務戰略，使高管的利益與股東的利益保持一致。我們的董事會認為，隨着時間的推移，薪酬與實現近期和長期業務目標之間的這種聯繫有助於推動我們的業績。同時，我們認為我們的計劃不鼓勵管理層過度承擔風險。

基準評估和評估

2022年11月，薪酬委員會聘請韋萊濤惠悦審查該公司現有的2022年同行羣體，併為2023年同行羣體制定2023年高管薪酬的標準。該公司的2022年同行小組由17家公司組成，薪酬委員會在考慮以下因素的情況下成立了2023年同行小組：

• 處於關鍵階段或早期階段的生物技術或生物製藥公司專注於治療癌症和其他重大疾病的療法的開發和商業化；

• 考慮設立全國總部，重點關注加利福尼亞州和馬薩諸塞州的組織；

• 員工人數主要介於 50 到 200 名員工之間；以及

• 我們公司當前和12個月的過往平均市值。

根據這一評估，2023年的同行羣體由2022年的同行羣體組成，包括Pliant Therapeutics, Inc.、Seres Therapeutics, Inc.和Kezar Life Sciences, Inc.，以及Akebia Therapeutics, Inc.、Omeros Corporation和Rigel Pharmicals, Inc. 的下架。

2022年12月，薪酬委員會採用了以下2023年同行羣體作為執行官2023年高管薪酬基準。

2023 年 11 月，薪酬委員會聘請韋萊濤惠悦來審查 2023 年的同行羣體。對2023年同行羣體進行了調整，刪除了較大的同行公司和已不復存在的同行公司。根據該評估，2024年的同行羣體由2023年的同行羣體組成，除去了阿爾卑斯免疫科學公司、阿塔拉生物治療有限公司、CTI BioPharma Corp.、Evelo Biosciences, Inc.、Infinity、Mersana Therapeutics, Inc.和ORIC製藥公司，以及C4 Therapeutics, Inc.、KALA Bio，Inc. Pyxis Oncology, Inc. 和 Xilio Therapeutics, Inc.

擬議的2024年同行小組由15家公司組成，這些公司正在開發癌症治療療法，規模與Curis相似。2023年12月，薪酬委員會採用了以下2024年同行羣體作為執行官2024年高管薪酬基準。

確定高管薪酬的程序

我們的總裁兼首席執行官每年至少對其他每位執行官的績效進行一次評估，同時還會考慮每位執行官對實現公司宗旨和目標的貢獻。這些年度評估以口頭或書面審查的形式提供。總裁兼首席執行官根據這些評估就其他執行官薪酬的所有內容向薪酬委員會提出建議，薪酬委員會在確定執行官薪酬時會考慮我們的總裁和首席執行官的評估。薪酬委員會根據對總裁兼首席執行官業績的評估來評估其業績，該評估將在委員會定期會議上以及根據董事會主席的建議進行更新（前提是董事會主席當時不是薪酬委員會成員）。我們的總裁兼首席執行官不參與自己薪酬的確定。我們的企業目標和宗旨是通過一個涉及董事會和所有執行官意見的過程來制定的。然後，我們管理團隊的成員在董事會定期會議上定期報告實現這些目標的進展情況。

有關我們薪酬委員會在考慮和確定高管和董事薪酬時使用的流程和程序的進一步討論，請參閲本委託書第19頁開頭的 “執行官和董事薪酬流程”

高管薪酬的要素

執行官薪酬的關鍵要素如下：

• 基本工資；

• 短期現金激勵；

• 長期激勵措施，包括股票期權和限制性股票獎勵；

• 保險、退休和其他員工福利；以及

•控制權和遣散費的變更。

我們沒有任何在長期和短期薪酬、現金和非現金薪酬之間或不同形式的非現金薪酬之間分配薪酬的正式政策或目標。薪酬委員會在考慮了包括公司業績、個別執行官業績、公司財務狀況、基準數據和其他類似規模生物技術公司執行官的其他市場薪酬在內的信息後，確定其認為適當的薪酬水平和各種薪酬組成部分的組合。

基本工資

基本工資用於認可包括執行官在內的所有員工所需的經驗、技能、知識和責任。我們的執行官的基本工資是根據其職責範圍確定的，定期考慮其他公司為類似職位支付的具有競爭力的市場薪酬以及公司的財務狀況。每年對基本工資進行審查，並不時進行調整以反映晉升情況，並酌情根據市場水平調整工資。

2023 年 1 月，薪酬委員會批准了對我們每位指定執行官的基本工資進行績效上調，具體如下：

•登策先生的基本工資增加了3％，達到633,500美元；以及

•杜瓦爾女士的基本工資增加了1.3％，達到484,600美元。

Zung 博士於 2023 年 5 月加入我們公司。

短期現金激勵

根據個人僱傭協議的條款，Dentzer先生、Duvall女士和Zung博士根據董事會和/或薪酬委員會制定的具體目標的實現情況，分別有資格獲得基本工資的60％、40％和40％的短期激勵目標。

2024年1月，薪酬委員會根據emavusertib的2023年公司宗旨和目標以及與財務跑道和人力資本相關的目標評估了我們的業績。考慮了以下符合我們 2023 年目標和宗旨的成就：

•解決了我們的TakeAIM白血病1/2期研究的部分臨牀擱置問題，並提前四分之一確定了推薦的2期劑量；

•重新激活了我們現有的臨牀場所並擴展到新的臨牀場所；

•入組的急性骨髓性白血病/高風險骨髓增生異常綜合徵以單一療法的患者羣體為目標；

•我們的TakeAIM淋巴瘤1/2期研究中招收了原發性中樞神經系統淋巴瘤（PCNSL）患者；

•在第65屆美國血液學會年會和博覽會上介紹了PCNSL患者的初步臨牀數據；

•開展了某些研究充實策略和分析以及製造活動；

•舉辦了第二屆白介素-1受體相關激酶研討會；

•通過註冊直接發行我們的普通股籌集了1510萬美元，這延長了公司的現金流道；以及

•通過公司會議和員工參與度活動保持較高的員工參與度。

考慮到薪酬委員會對公司實現2023年公司宗旨和目標的評估以及每位執行官的個人業績和責任水平，薪酬委員會向登策先生、杜瓦爾女士和宗博士發放了現金激勵金，金額分別為每位此類執行官短期激勵目標的110％，金額分別為418,110美元、213,224美元和215,600美元。

長期激勵計劃

薪酬委員會認為，長期價值創造是通過所有權文化來實現的，這種文化通過授予股票和股票獎勵來鼓勵我們的執行官表現出色。我們已經制定了股票薪酬計劃，為包括執行官在內的員工提供激勵措施，使員工的利益與股東的利益保持一致。我們的第四次修訂和重述的2010年股票激勵計劃允許向我們的員工、董事和顧問發行股票期權、限制性股票獎勵和其他股票獎勵。

股票期權

薪酬委員會審查並批准向我們所有執行官提供的股票期權補助。初始股票期權授予是在我們的執行官開始任職時向他們發放的，然後通常以年度補充形式授予期權，同時審查公司上一財年的整體業績和執行官的個人業績。還可以在工作職責發生重大變化或實現其他特殊留用或績效目標後發放補助金。對執行官股票期權獎勵的審查和批准基於對個人業績的評估，對每位執行官現有股票期權的審查

長期激勵和留用注意事項。在適當情況下，薪酬委員會在確定執行官的長期薪酬時，會考慮我們總裁兼首席執行官（有關其自身薪酬的除外）和董事會主席（如果董事會主席當時不是薪酬委員會成員）的建議。授予股票期權的行使價等於授予之日我們普通股的公允市場價值，通常在授予日一週年之際授予該獎勵的25％的股份，並在隨後每三個月期結束時再授予該獎勵所依據股份的6.25％，前提是期權持有人在適用的歸屬日期繼續向我們提供服務。

2023 年股票期權補助

2023年1月，薪酬委員會向登策爾先生和杜瓦爾女士授予了股票期權，2023年5月，宗博士在開始擔任首席開發官時獲得了激勵性股票期權授予，如下表所示。

(1) 此類股票期權是根據我們的第四次修訂和重述的2010年股票激勵計劃授予的，每股行使價等於14.00美元，即授予之日我們普通股的公允市場價值，並於2024年1月20日開始行使該獎勵所依據股份的25％，並應在隨後每三個月期結束時再行使該獎勵所依據的6.25％的股份，但須遵守以下規定期權持有人繼續在適用的歸屬日期向我們提供服務。股票期權將在2033年1月19日之前終止。

(2) 此類補助金是作為激勵容博士接受就業的激勵材料，是在我們的2010年第四次修訂和重述的股票激勵計劃之外發放的。該期權的每股行使價等於16.60美元，即授予之日的公允市場價值，期限為10年，在授予日一週年之日可行使該獎勵所依據股份的25％，並在其後每三個月期結束時再行使該獎勵所依據股份的6.25％，前提是宗博士在適用的歸屬日期繼續為我們服務。

2024 年股票期權補助

2024年1月，薪酬委員會向登策先生、杜瓦爾女士和宗博士授予了股票期權，如下表所示。

(1) 此類股票期權的授予須經股東批准第五次修訂和重述的2010年股票激勵計劃，每股行使價等於11.62美元，即授予之日普通股的公允市場價值，並應於2025年1月19日開始行使該獎勵所依據股份的25％，並在隨後每三個月期結束時再行使該獎勵所依據的6.25％的股份，前提是期權持有人在適用的歸屬日期繼續向我們提供服務。如果我們的股東不批准經第五次修訂和重報的2010年股票，這些股票期權將終止並被沒收

激勵計劃旨在在授予之日後的12個月內增加根據該計劃授權發行的股票數量；並進一步規定，在股東批准第五次修訂和重述的2010年股票激勵計劃之前，每種此類期權都不可行使，也不會根據該計劃發行普通股。股票期權將在2034年1月18日之前終止。

經修訂和重述的2010年員工股票購買計劃

與公司的所有員工一樣，我們的執行官有資格參與經修訂的2010年經修訂和重述的2010年員工股票購買計劃或經修訂和重述的2010年ESPP。經修訂和重述的2010年ESPP將按連續重疊的24個月發行期實施，每個發行期包括四個六個月的購買期。每個發行期將從每年的6月15日和12月15日開始，或者，如果全國證券交易所和納斯達克系統在該日不開放，則從之後的第一個工作日開始。經修訂和重述的2010年ESPP允許員工參與者通過工資扣除在每個日曆年購買最多25,000美元的公司股票。股票價格為發行期第一天或適用購買期最後一天股票公允市場價值中較低值的85％。

其他薪酬 — 員工福利

我們的員工，包括我們的執行官，有權獲得各種員工福利，例如醫療和牙科費用保險、靈活支出賬户、各種保險計劃、員工援助計劃、帶薪休假以及401（k）退休計劃中的相應繳款。

控制權變更和遣散費

我們現任的每位指定執行官都是一份協議的當事方，該協議規定，如果我們無故終止執行官的聘用，或者執行官出於正當理由（均在適用的協議或錄取通知書中定義）辭職，我們有義務向該執行官支付現金款項。我們認為，我們的遣散費計劃與其他類似的生物技術公司一致，併為我們的執行官提供收入保障，以防意外離職。此外，如果控制權發生變化，我們還有義務向每位指定的執行官支付現金。

我們的第四次修訂和重述的2010年股票激勵計劃規定，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則所有計劃參與者，包括我們的執行官，都有權在某些事件（包括控制權變更）時獲得股票期權的加速歸屬和/或限制性股票獎勵。如果控制權發生變化，包括執行官在內的每位計劃參與者當時未投資的期權的50％將立即可行使，任何限制性股票獎勵的50％所依據的限制將失效。這種安排是所謂的 “單一觸發” 控制權變更安排，因為它規定了控制權變更後立即獲得股權加速收益。如果任何執行官無故被解僱或出於正當理由（均在適用計劃中定義）辭職，則在控制權變更後的一年內，所有剩餘的未歸屬股票期權和限制性股票獎勵將全部歸屬。這種安排是所謂的 “雙觸發” 控制權變更安排，因為它規定了在控制權發生變化時獲得股權加速補助金，第一個觸發因素，在特定情況下終止僱用，第二個觸發條件。我們的第四次修訂和重述的2010年股票激勵計劃通常將控制權變更定義為我們與另一家公司合併，或出售我們的全部或幾乎所有資產。

我們之所以規定這些控制權變更安排，是因為我們認識到，與許多上市公司一樣，我們公司控制權發生變更的可能性是存在的，這種可能性以及它可能在執行官中引發的不確定性和問題，可能會導致執行官離職或分散注意力，從而損害我們的公司和股東的利益。因此，我們的薪酬委員會認為，提供此類控制相關福利變更是必要和適當的，以加強和鼓勵我們的執行官在不受幹擾或幹擾的情況下繼續僱用和奉獻精神。

我們與執行官的控制權變更和股權加速安排並未要求我們支付任何額外款項，以 “總計” 應付給此類執行官的任何薪酬，以抵消所得税負債。

有關上述安排的進一步描述，請參閲 “薪酬彙總表”、“僱傭協議” 和 “解僱或控制權變更時的可能付款”。

股票所有權準則

我們的薪酬委員會上次考慮執行官和董事的股票所有權準則的實施是在2018年1月。Willis Towers Watson 分析了同行集團公司的代理文件，並確定在同行羣體中實施股票所有權指導方針屬於少數派做法。考慮到2018年評估的結果，薪酬委員會決定不對我們的執行官和董事實施股票所有權準則。

套期保值政策

根據我們的內幕交易政策，任何員工、高級管理人員或董事均不得以保證金購買公司證券，不得以保證金賬户中持有的公司證券進行借款，或質押公司證券作為貸款抵押品（公司批准的例外情況除外）；賣空公司證券；買入或賣出基於公司證券的看跌期權、看漲期權或其他衍生品，或購買金融工具，包括預付可變遠期合約、股權互換、項圈和交易所資金或其他交易對衝或抵消公司證券市值的任何下降，或旨在對衝或抵消公司證券市值的任何下降。

税務和會計注意事項

我們根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718或FASB編纂主題718的規定計算向員工支付的股權薪酬，這些規則要求我們在任何此類獎勵的服務期內估算和記錄費用。此外，公認的會計原則要求我們在提供服務時將現金補償記錄為支出。

對於支付給服務提供商的薪酬，我們通常有權獲得美國聯邦所得税減免，但受經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條或該法的限制，適用於在任何一年內向公司某些現任和前任執行官支付的超過100萬美元的薪酬。儘管薪酬委員會通常會考慮其高管薪酬決定對我們的財務會計和税收影響，但在2023年給予我們指定執行官的薪酬中，這兩個因素都不是重要考慮因素。

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中我們每位指定執行官支付或獲得的薪酬的信息。

(1) 本欄中的金額反映了根據我們的第四次修訂和重述的2010年股票激勵計劃或在相關財政年度作為激勵材料的2010年股票激勵計劃之外授予的股票期權獎勵的總授予日公允價值，該獎勵是根據財務會計準則委員會編纂主題718和其他相關指南計算的。計算這些金額時使用的假設包含在截至2023年12月31日的財年經審計的財務報表腳註11中，該腳註包含在我們於2024年2月8日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。

(2) 本欄中的金額反映了根據上文 “薪酬討論” 中描述的短期現金激勵金向每位指定執行官支付的金額。

(3) 在這筆金額中，2568美元是為個人遺產規劃和税務準備支付的費用，包括相關的適用税款總額，19,800美元代表我們繳納的401（k）筆對等捐款。

(4) 在這筆金額中，3,145美元是為個人遺產規劃和税務準備支付的費用，包括相關的適用税款總額，17,400美元代表我們繳納的401（k）筆對等捐款。

(5) 杜瓦爾女士於2022年7月26日加入我們公司，擔任戰略高級副總裁，並於2022年8月5日開始擔任我們的首席財務官。

(6) 在這筆金額中，1,397美元是為個人遺產規劃和税務準備支付的費用，包括相關的適用税款總額，19,800美元代表我們繳納的401（k）筆對等捐款。

(7) 完全由我們提供的 401 (k) 筆對等捐款組成。

(8) Zung 博士於 2023 年 5 月開始擔任我們的首席開發官。

財年年末傑出股權獎勵

下表彙總了截至2023年12月31日我們指定執行官持有的未償股權獎勵。

(1) 除非下文腳註3、腳註4和腳註6中另有説明，否則股票期權是根據我們的修訂和重述的2010年股票激勵計劃、我們的修訂和重述的2010年股票激勵計劃、我們的第二次修訂和重述的2010年股票激勵計劃、我們的2010年第三次修訂和重述的股票激勵計劃或我們的第三次修訂和重述的2010年計劃或我們的第四次修訂和重述的2010年股票激勵計劃或我們的第四次修訂和重述的2010年股票激勵計劃或第四次修訂和重述的2010年股票激勵計劃或第四次修訂和重述的2010年股票激勵計劃或第四次修訂和重述的2010年股票激勵計劃或第四次修訂和重述的2010年股票激勵計劃或第四次修訂和重述的2010年股票激勵計劃或第四次修訂和重述的2010年規定了 2010 年股票激勵計劃（視情況而定）。每份股票期權在授予之日起一週年之日歸屬並可行使該獎勵所依據股份的25％，並在隨後的每三個月期限結束時再歸屬並行使該獎勵所依據的股份的6.25％，前提是期權持有人在適用的歸屬日期繼續向我們提供服務。此類股票期權將在授予之日起10年後到期。如果執行官出於正當理由終止其工作，或者我們無故解僱執行官，則在控制權變更後的一年內，執行官持有的所有期權將在解僱時完全歸屬。此外，根據我們的第二次修訂和重述的2010年計劃、我們的第三次修訂和重述的2010年計劃以及第四次修訂和重述的2010年股票激勵計劃授予的期權將在期權持有人死亡或殘疾而終止僱用時自動全部歸屬。

(2) 此類股票期權是根據我們的第二次修訂和重述的2010年計劃授予的，並於2018年1月1日開始行使該獎勵所依據的25％的股份，並在隨後的每三個月期限結束時再歸屬於該獎勵的6.25％的股份，前提是期權持有人在適用的歸屬日期繼續向我們提供服務。

(3) 授予登策先生的股票期權是根據納斯達克股票市場規則第5635（c）（4）條規定的激勵性補助例外情況授予的，作為我們經修訂和重述的2010年計劃之外的激勵性股權獎勵，該授予是作為激勵登策先生接受工作的激勵性材料。此類股票期權在授予之日一週年之日歸屬並可行使該獎勵所依據的25％的股份，並在隨後的每三個月期限結束時再授予該獎勵所依據股份的6.25％，但須由登策爾先生繼續提供服務。此類股票期權將在授予之日起10年後到期。

(4) 授予杜瓦爾女士的股票期權是根據納斯達克股票市場規則第5635（c）（4）條規定的激勵性補助例外情況授予的，作為我們經修訂和重述的2010年計劃之外的激勵性股權獎勵，該授予是激勵杜瓦爾女士接受工作的激勵性材料。此類股票期權在授予之日一週年之日歸屬並可行使該獎勵所依據的25％的股份，並在隨後的每三個月期限結束時再授予該獎勵所依據的6.25％的股份，但須由杜瓦爾女士繼續提供服務。此類股票期權將在授予之日起10年後到期。

(5) Zung 博士於 2023 年 5 月開始擔任我們的首席開發官。

(6) 授予宗博士的股票期權是根據《納斯達克股票市場規則》第5635（c）（4）條規定的激勵性補助例外情況授予的，作為我們經修訂和重述的2010年計劃之外的激勵股權獎勵，該授予是作為激勵性材料發放的宗博士接受工作。此類股票期權在授予之日一週年之日歸屬並可行使該獎勵所依據的25％的股份，並在隨後的每三個月期限結束時再授予該獎勵所依據的6.25％的股份，但須由Zung博士繼續提供服務。此類股票期權將在授予之日起10年後到期。

僱傭協議

我們與指定執行官簽訂了以下僱用安排。

詹姆斯·E·登策。2018年9月24日，我們與登策先生簽訂了第二份經修訂的僱傭協議，根據該協議，他曾擔任總裁、首席執行官、財務主管和祕書（他在2019年3月之前擔任的最後兩個職位），該協議進一步修訂了他在2016年3月29日的僱傭協議，該協議於2017年3月7日和2018年3月21日進行了修訂。登策爾當時的基本工資定為每年49.5萬美元，須接受董事會和/或薪酬委員會的年度審查。登策爾先生的協議還規定了為期四周的帶薪休假，並可報銷與其遺產規劃和税務準備相關的特定費用，每年最高不超過10,000美元，其中還規定了相應税款的相關總補助金。登策爾先生有權參與我們的醫療和其他福利計劃，並可能根據董事會和/或薪酬委員會制定的具體目標的實現情況獲得不超過其基本工資60％的年度獎金。如果我們無故解僱（提前30天通知）或他出於正當理由（均在協議中定義）將其解僱，Dentzer先生也有權根據協議獲得遣散費，包括（i）按其當時的基本工資計算的十二個月工資；（ii）同年目標獎金的一部分（按比例分配，以反映過去的年份）；以及（iii）COBRA的一部分長達十二個月的保費。如果我們或倖存的實體無故解僱（提前30天通知）或他出於正當理由將其解僱，則在控制權變更（如協議中所定義）後的12個月內，Dentzer先生將獲得（i）相當於其當時基本工資和（y）解僱當年目標獎金總和的兩倍的金額，以及（ii）同年的一部分的目標獎金，按比例分配，以反映一年的期限，以及（iii）他在最多24個月的COBRA保費中的一部分。經修訂的第二份僱傭協議還規定，如果限制付款會使登策爾先生的淨狀況比承擔該法第280G條規定的税收罰款更好，則對協議下的付款進行限制。有關此類遣散費和控制權變更補助金的描述和量化，請參閲 “解僱或控制權變更時的潛在付款”。此外，該協議還規定了某些賠償條款。有關此類賠償條款的描述，請參閲 “執行官的賠償”。

黛安莎·杜瓦爾2022年8月4日，我們與杜瓦爾女士簽訂了僱傭協議，根據該協議，她於2022年8月5日開始擔任我們的首席財務官。杜瓦爾女士當時的基本工資定為每年478,400美元，須接受董事會和/或薪酬委員會的年度審查。杜瓦爾女士的協議還規定每年有三週的帶薪休假，並可報銷與其遺產規劃和税務準備相關的特定費用，每年最高為7,500美元，其中還規定了相應税款的相關總補助金。杜瓦爾女士有權參與我們的醫療和其他福利計劃，並可能有權根據董事會和/或薪酬委員會制定的具體目標的實現情況獲得年度獎金，目標獎金率為其年度基本工資的40％，以現金或股本的形式支付。如果我們無故解僱（提前30天通知）或她出於正當理由（如協議中的定義）解僱，Duvall女士也有權根據協議獲得遣散費，包括（i）按她當時的基本工資計算的九個月工資；（ii）同年目標獎金的一部分（按比例分配，以反映過去的年份）；以及（iii）她的 COBRA 的一部分長達九個月的保費。如果我們或倖存的實體無故解僱她（提前30天通知），或者她出於正當理由解僱，在控制權變更（如協議中所定義）後的12個月內，杜瓦爾女士將有權獲得（i）相當於她在解僱當年的基本工資和（y）全額目標獎金之和的金額，（ii）相同金額的一部分年度的目標獎金，按比例分配，以反映當年的期限，以及（iii）她最多12個月的COBRA保費的一部分。僱用協議還規定了以下限制

如果限制付款，則根據協議付款，將使杜瓦爾女士的淨狀況比承擔該法第280G條規定的税收罰款要好。有關此類遣散費和控制權變更補助金的描述和量化，請參閲 “解僱或控制權變更時的潛在付款”。此外，該協議還規定了某些賠償條款。有關此類賠償條款的描述，請參閲 “執行官的賠償”。

Jonathan B. Zung博士2023年11月1日，我們與宗博士簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，該協議進一步修訂了他在2023年5月1日的僱傭協議，根據該協議，他開始擔任我們的首席發展官。宗博士當時的基本工資定為每年49萬美元，須接受董事會和/或薪酬委員會的年度審查。Zung博士的協議還規定每年有三週的帶薪休假，並可報銷與其遺產規劃和税務準備相關的特定費用，每年最高為7,500美元，其中還規定了相應税款的相關總補助金。Zung博士有權參與我們的醫療和其他福利計劃，並可能有權根據董事會和/或薪酬委員會制定的特定目標的實現情況獲得年度獎金，目標獎金率為其年度基本工資的40％，以現金或股本的形式支付。如果我們無故解僱（提前30天通知）或他出於正當理由（如協議中的定義）將其解僱，Zung博士也有權根據協議獲得遣散費，包括（i）按其當時的基本工資計算的九個月工資，（ii）同年目標獎金的一部分（按比例分配，以反映過去一年的部分），以及（iii）他的COBRA保費的一部分長達九個月。如果我們或尚存實體無故解僱他（提前30天通知），或者他出於正當理由將其解僱，則在控制權變更（如協議中所定義）後的12個月內，Zung博士將有權獲得（i）相當於其在解僱當年的基本工資和（y）其全部目標獎金之和的金額，（ii）同年的一部分的目標獎金，按比例分配，以反映當年的期限，以及（iii）他最多12個月的COBRA保費的一部分。如果限制補助金會使宗博士的淨狀況比承擔該法第280G條規定的税收罰款更好，則僱傭協議還規定了對協議規定的付款限制。有關此類遣散費和控制權變更補助金的描述和量化，請參閲 “解僱或控制權變更時的潛在付款”。此外，該協議還規定了某些賠償條款。有關此類賠償條款的描述，請參閲 “執行官的賠償”。

對執行官的賠償

我們重述的公司註冊證書規定，在特拉華州通用公司法允許的最大範圍內，我們的執行官因擔任執行官而受到威脅的、未決的或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟（公司提起的訴訟或索賠除外），向他們提供賠償。重述的公司註冊證書進一步規定，根據董事的任何協議或投票，執行官可能有權獲得額外的賠償。

我們的每份執行官僱傭協議還規定，我們將賠償每位此類執行官因擔任我們的執行官而提出的索賠，前提是他或她本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不違揹我們最大利益的方式行事。對於任何刑事訴訟，執行官員必須沒有合理的理由認為該行為是非法的。如果索賠由我們或代表我們提出，如果裁定執行官對我們負有責任，則我們沒有義務對執行官進行賠償，除非法院認定，儘管作出了責任裁決，但鑑於案件的所有情況，執行官還是公平合理地有權獲得賠償。如果我們不對針對執行官的索賠進行辯護，則我們需要預付他或她與其辯護相關的費用，前提是如果最終確定他或她無權獲得我們的賠償，則他或她承諾償還所有預付款。我們將要求我們業務的任何繼任者承擔並同意履行我們在賠償條款下的義務，賠償條款將在 (i) 執行官停止擔任公司僱員或高級管理人員六年後或 (ii) 在此期間開始的任何法律訴訟結束之日止，以較晚者為準。

關於我們的賠償義務，我們已經並打算維持董事和高級管理人員責任保險（如果有）。

終止或控制權變更時可能支付的款項

與現任指定執行官簽訂的上述每份僱傭協議都規定，如果我們無故終止執行官的聘用，或者如果執行官有正當理由辭職（均按協議中的定義），則執行官將獲得：（1）在下表所述期間和金額內延續其當時的基本工資或部分基本工資，（2）相當於其按比例分配的目標獎金的報酬對於過去的一年中的那一部分，以及 (3) 支付執行官COBRA保費的一部分，計算方法是COBRA保費與員工支付的醫療/牙科保險金額之間的差額，期限和金額如下表所示。如果執行官無故被解僱或出於正當理由辭職，則在公司控制權變更後的12個月內，執行官將獲得：

• 就登策爾先生而言，（1）金額等於他在解僱當年的基本工資和（y）下表所述期間和金額的目標獎金之和的兩倍；（2）同年目標獎金的一部分；（3）支付下表所述期間和金額的登策爾先生COBRA保費的一部分，

• 就杜瓦爾女士而言，（1）金額等於她在解僱當年的基本工資和（y）下表所述期間和金額的目標獎金之和，（2）同年目標獎金的一部分，以及（3）支付下表所述期間和金額的部分COBRA保費，以及

• 對於宗博士，（1）金額等於其在解僱當年的基本工資和（y）下表所述期間和金額的目標獎金之和，（2）同年目標獎金的一部分，以及（3）支付下表所述期間和金額的部分COBRA保費。

上述每份僱傭協議還規定了協議規定的付款限制，前提是限制付款會使高管處於比承擔該法第280G條規定的税收罰款更好的淨狀況。為了使我們的執行官獲得這些遣散費，執行官必須以我們可接受的形式對所有針對公司、其員工、高級職員、董事和代理人的索賠進行全面解釋。

根據我們經修訂的2010年修訂和重述的2010年計劃的條款、經修訂的2010年第二份計劃、經修訂的第三次修訂和重述的2010年計劃以及第四次修訂和重述的2010年股票激勵計劃的條款，除非適用的獎勵協議中另有規定，在控制權變更時，包括執行官在內的每位計劃參與者持有的當時未投資的普通股期權的50％將立即可行使而對所有未償還的限制性股票獎勵的沒收限制將控制權變更之日後本應首先不受此類沒收限制的股份數量的50％失效。此外，如果執行官出於正當理由（定義見適用計劃）終止其工作，或者我們在控制權變更後的12個月內無故解僱執行官（定義見適用計劃），則執行官持有的所有剩餘未歸屬期權和限制性股票將視情況完全歸屬和/或不受所有沒收限制。根據杜瓦爾女士的激勵股票期權協議的條款，如果控制權發生變化，杜瓦爾女士當時持有的未歸屬期權中有50％將立即可行使，如果杜瓦爾女士出於正當理由終止其工作，或者我們在控制權變更後的12個月內無故解僱杜瓦爾女士，則杜瓦爾女士持有的所有期權將全部生效在此類終止時歸屬。根據Zung博士的激勵股票期權協議的條款，如果控制權發生變化，Zung博士當時持有的未歸屬期權中有50％將立即可行使，如果宗博士出於正當理由終止其僱用或我們解僱Zung博士

在任何情況下，在控制權變更後的12個月內，在無故的情況下，宗博士持有的所有期權將在終止時完全歸屬。

薪酬與績效

下表和相關披露提供了以下信息：(i) 我們的首席執行官，即我們的首席執行官（“PEO”）和其他指定執行官（“其他NEO”）的 “總薪酬”（如第30頁薪酬彙總表）（“SCT金額”）（“SCT金額”），（ii）根據美國證券交易委員會的薪酬計算向我們的專業僱主組織和其他NEO的 “實際支付的薪酬” 與業績的對比規則（“上限金額”），（iii）某些財務業績指標，以及（iv）上限金額與這些財務業績指標。

本披露是根據《交易法》第S-K條例第402（v）項編制的，不一定反映高管實際實現的價值，也不一定反映我們的薪酬委員會如何根據公司或個人業績評估薪酬決策。有關薪酬委員會在做出薪酬決定時如何尋求薪酬與績效保持一致的討論，請參閲第 23 頁開頭的 “薪酬討論”。

(1) 我們的首席執行官詹姆斯·登策多年來一直是專業僱主。2023財年，其他近地天體包括我們的首席財務官戴安莎·杜瓦爾和2023年5月開始擔任我們的首席開發官的喬納森·B·宗。在2022財年，其他近地天體包括我們在2022年8月4日之前的首席財務官威廉·斯坦克勞斯、杜瓦爾女士和我們的首席科學官羅伯特·馬爹利，他們於2023年5月停止擔任執行官，當時他停止擔任我們的研發主管，開始按20％的時間擔任我們的首席科學官。2021財年，其他近地天體是斯坦克勞斯先生和馬爹利博士。

(2) 下表彙總了根據S-K法規第402（v）項為根據SCT金額計算上限金額所做的調整。SCT金額和上限金額並不反映我們的高管在適用年份中獲得或支付給我們的高管的實際薪酬金額，而是根據交易法第S-K條例第402項確定的金額。

(3) 股東回報提供截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的普通股價值，假設在2020年12月31日收盤後向我們的普通股投資了100美元。

* 用於計算公允價值的估值假設與SCT金額中反映的授予時用於計算公允價值的估值假設沒有重大差異。

** 所列數額是所有其他近地物體的平均值。

我們是一家小型生物技術公司，尚未產生任何可觀的收入或盈利。此外，我們的股價經常波動，我們的股價波動受可能超出我們控制範圍的金融、經濟和市場條件的影響。我們尚未制定任何財務績效衡量標準，將實際支付給我們的專業僱主組織和其他NEO的高管薪酬與公司業績聯繫起來。薪酬委員會採用績效薪酬理念來確定我們的專業僱主組織和其他NEO的薪酬。

我們向專業僱主組織和其他NEO支付的薪酬反映了我們的主要薪酬目標，即吸引和留住對我們的長期成功至關重要的關鍵執行官，認可和獎勵公司的整體業績以及每位執行官的個人績效和責任水平，並繼續使執行官的激勵措施與股東的利益保持一致。現金薪酬，包括年度現金獎勵激勵，是我們執行官總薪酬的基本要素。此外，我們執行官可實現的薪酬中有很大一部分與我們公司的業績和股價有關。我們認為，股票薪酬符合我們執行官的利益和股東的利益，以激勵我們的執行官實現績效目標和創造長期股東價值。如果我們的執行官無法創造長期股東價值，而我們的股票價格下跌，那麼該執行官的長期股票薪酬的可變現價值也會下降。根據其績效薪酬理念，薪酬委員會可以選擇減少任何執行官的薪酬，或對不履行職責的情況採取其他糾正或補救措施。

下圖比較了實際支付給我們的專業僱主組織的高管薪酬與實際支付給其他NEO的平均高管薪酬與我們（1）累計股東總回報率（TSR）和（2）淨收入的比較。

董事薪酬

下表彙總了我們的非僱員董事在2023年獲得的薪酬：

(1) 本欄中的金額反映了根據財務會計準則委員會編纂主題718和其他相關指南（不包括沒收）向該個人發放的獎勵的授予日公允價值，這些獎勵是根據我們的2010年第四次修訂和重述的股票激勵計劃在2023年發放的獎勵的。計算這些金額時使用的假設包含在截至2023年12月31日的財年經審計的財務報表腳註11中，該腳註包含在我們於2024年2月8日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。

(2) 截至2023年12月31日，我們當時在職的每位非僱員董事都持有購買我們普通股的期權如下：

    

2023 年 1 月和 2024 年 1 月，我們的董事會分別批准了以下與過去政策一致的董事現金薪酬政策：

我們的每位非僱員董事每年可獲得45,000美元的預付金，董事會主席每年額外獲得35,000美元的預付金。此外，董事會以下每個常設委員會的成員還可獲得以下額外年度預付金：

• 10,000 美元 — 審計委員會；

• 7,500 美元 — 薪酬委員會；以及

• 5,000 美元 — 提名和公司治理委員會。

董事會以下每個常設委員會的主席除了作為該委員會成員的預聘金外，還將獲得額外的年度預付金，具體如下：

• 10,000 美元 — 審計委員會；

• 7,500 美元 — 薪酬委員會；以及

• 5,000 美元 — 提名和公司治理委員會。

2024年1月，我們的每位非僱員董事都獲得了4,250股普通股的股票期權獎勵。此類股票期權獎勵的授予須經股東批准第五次修訂和重述的2010年股票激勵計劃，於2025年1月20日授予和行使100％的標的股份，即授予之日一週年，視董事的持續任職而定，任期為十年，並在授予之日之前的最後一個交易日按公允市場價值授予。

如果我們的股東在授予之日後的12個月內不批准第五次修訂和重述的2010年股票激勵計劃，以增加根據該計劃授權發行的股票數量，則這些股票期權將終止並被沒收；此外，在股東批准第五修正和重述的2010年股票激勵計劃之前，每個此類期權都不可行使，也不會根據該計劃發行普通股。

對董事的賠償

我們重述的公司註冊證書規定，在特拉華州通用公司法允許的最大範圍內，因董事擔任董事這一事實而受到威脅的、未決的或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟（公司提起的訴訟或索賠除外），向董事提供賠償。重述的公司註冊證書進一步規定，根據董事的任何協議或投票，董事可能有權獲得額外的賠償。

我們已經與每位非僱員董事簽訂了賠償協議。賠償條款適用於每位此類董事，並規定我們將賠償他或她因擔任董事而提出的索賠，前提是他或她本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不反對我們最大利益的方式行事。對於任何刑事訴訟，董事必須沒有合理的理由認為該行為是非法的。如果索賠由我們或代表我們提出，如果董事被認定對我們負有責任，則我們沒有義務對董事進行賠償，除非法院裁定，儘管作出了責任裁決，但鑑於案件的所有情況，董事還是公平合理地有權獲得賠償。如果我們不對針對董事的索賠進行辯護，則我們需要預付其與辯護相關的費用，前提是如果最終確定董事無權獲得我們的賠償，則他或她承諾償還所有預付的款項。我們將要求我們業務的任何繼任者承擔並同意履行賠償條款規定的義務。有關我們與登策先生的賠償安排的討論，請參閲 “執行官的賠償”。關於我們的賠償義務，我們已經並打算維持董事和高級管理人員責任保險（如果有合理的條款）。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表提供了截至2023年12月31日的有關授權發行股票的薪酬計劃（包括個人薪酬安排）的信息。

(1) 包括根據我們的2010年第四次修訂和重述股票激勵計劃可供授予的289,912股股票以及根據我們的2010年經修訂和重述的ESPP可供出售的26,631股股票。2010年員工股票購買計劃於2010年6月獲得股東的批准，並在2017年年會上進行了修訂，將根據該計劃授權發行的股票數量增加到10萬股（根據2023年9月28日生效的普通股1比20反向拆分進行了調整）。我們的2010年股票激勵計劃於2010年6月獲得股東的批准，經修訂和重述的2010年計劃於2013年5月獲得股東的批准，增加經修訂和重述的2010年計劃授權發行數量的修正案於2015年5月獲得股東的批准，我們的第二次修訂和重述的2010年計劃於2017年5月獲得股東的批准，我們的第三次修訂和重述的2010年計劃於5月獲得股東的批准 2018年，一項修正案，旨在增加根據我們的授權發行的股票數量第三次修訂和重述的2010年計劃於2019年5月獲得股東的批准，第二項修正案於2020年6月獲得股東的批准，該修正案旨在增加根據我們的第三次修訂和重述的2010年計劃授權發行的股票數量。我們的第四次修正案

2021年5月，我們的股東批准了重述的2010年股票激勵計劃，將根據該計劃授權發行的股票數量增加到1,159,500股（根據2023年9月28日生效的普通股1比20反向拆分進行了調整）。

(2) 代表在我們的股票激勵計劃之外向新員工發放的期權獎勵，每項獎勵都是激勵此類員工接受工作的實質性誘因。根據納斯達克股票市場規則5635（c）（4）下的激勵補助金例外情況，每筆此類補助金均由我們的薪酬委員會批准，並在新聞稿中披露。激勵期權獎勵的行使價等於授予之日我們普通股的收盤價。通常，此類激勵性股票期權獎勵在員工受聘一週年之際授予該獎勵所依據的25％的股份，並在隨後的每三個月期限結束時再授予獎勵所依據的6.25％的股份，前提是期權持有人在適用的歸屬日期繼續向我們提供服務。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的薪酬委員會的成員是霍內克博士、凱丁博士和魯賓****）。

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們沒有一位執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的任何其他實體的董事會或薪酬委員會或擔任同等職能的委員會的成員。

提案 2 — 關於高管薪酬的諮詢投票

根據美國證券交易委員會的規定，我們為股東提供了投票機會，以諮詢和不具約束力的方式批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。該提案通常被稱為 “按工資”，是2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》所要求的，該法案在《交易法》中增加了第14A條。在2023年年會上，我們的股東在諮詢性、不具約束力的基礎上批准了關於執行官薪酬的年度諮詢投票。根據本次投票結果，我們董事會決定每年就執行官的薪酬進行諮詢投票，直到2029年下一次就此類諮詢投票的首選頻率進行投票。

我們在2023年年會上就執行官的薪酬舉行了最近的 “按薪計酬” 諮詢股東投票。這次諮詢投票得到了股東的支持，約有90.5％的已投票股票投了 “贊成” 該提案。我們的薪酬委員會在確定2024年執行官薪酬時考慮了這次諮詢股東投票的結果。薪酬委員會仍然認為，正如本文進一步描述的那樣，其在確定執行官薪酬方面的績效薪酬理念最能實現我們薪酬目標的預期一致性。

我們的高管薪酬計劃旨在吸引和留住對我們的長期成功至關重要的關鍵執行官，表彰和獎勵公司的整體業績以及每位執行官的個人績效和責任水平，並使執行官的激勵措施與股東的利益保持一致。現金薪酬，包括年度現金獎勵激勵，是我們執行官總薪酬的基本要素。此外，我們執行官可實現的薪酬中有很大一部分與我們公司的業績和股價有關。我們認為，股票薪酬符合我們執行官的利益和股東的利益，以激勵我們的執行官實現績效目標和創造長期股東價值。如果我們的執行官無法創造長期股東價值，而我們的股票價格下跌，那麼該執行官的長期股票薪酬的可變現價值也會下降。根據其績效薪酬理念，我們的薪酬委員會可以選擇減少任何執行官的薪酬，或對不履行職責的情況採取其他糾正或補救措施。

本委託聲明的 “高管和董事薪酬” 部分從第23頁開始，詳細描述了我們的高管薪酬計劃以及薪酬委員會和董事會就截至2023年12月31日的財政年度做出的決定。

我們的董事會要求股東在諮詢基礎上批准對以下決議的非約束性投票：

決定，特此批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則（包括薪酬討論、薪酬表和本委託書中披露的任何相關材料）披露的向庫里斯指定執行官支付的薪酬。

作為諮詢投票，該提案不具有約束力。本次諮詢投票的結果並未推翻我們或董事會（或其任何委員會）的任何決定，不構成或暗示我們或董事會（或其任何委員會）的信託義務的任何變化，也沒有為我們或我們董事會（或其任何委員會）設定或暗示任何額外的信託責任。但是，我們薪酬委員會和董事會重視股東在對該提案的投票中表達的意見，並將在未來為指定執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。

董事會建議

我們的董事會建議股東通過對該提案投票，在諮詢的基礎上投票批准我們指定執行官的薪酬。

提案 3 — 批准任命

獨立註冊會計師事務所

審計委員會已任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。自2002年以來，普華永道會計師事務所一直是我們的獨立註冊會計師事務所。普華永道會計師事務所的審計參與合作伙伴每五年輪換一次。儘管法律不要求股東批准審計委員會對普華永道會計師事務所的任命，但董事會和審計委員會認為，最好讓股東有機會批准這項任命。如果股東不批准普華永道會計師事務所的任命，審計委員會將重新考慮此事。預計普華永道會計師事務所的一名代表將出席會議，回答適當的問題，並根據需要發言。

    

董事會建議

我們的董事會認為，批准任命普華永道會計師事務所為庫里斯截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所符合庫里斯和我們的股東的最大利益，因此建議你對該提案投贊成票。

提案 4 — 批准經修訂和重述的第五項提案

2010 年股票激勵計劃

我們為什麼要申請股東批准

我們要求股東批准Curis, Inc.2010股票激勵計劃（“修訂後的計劃”）的第五次修正案和重述。修訂後的計劃修訂並重申了第四次修訂和重述的2010年股票激勵計劃（“當前計劃”），除其他外，旨在增加該計劃下可供發行的股票數量，並提高每位參與者對每年可向該計劃參與者發放的獎勵股票數量的限制。我們的董事會認為，我們的成功在很大程度上取決於我們保持競爭地位的能力

通過在競爭激烈的勞動力市場中吸引、留住和激勵最優秀的人才。這些目標的核心是我們的股權薪酬計劃，這與我們的薪酬理念以及同行集團中其他公司以及我們競爭人才的其他公司的薪酬做法是一致的。我們和董事會明白，股權薪酬需求必須與此類計劃對股東的稀釋效應相平衡。為此，根據對這些考慮因素的仔細權衡（如下文所述），根據薪酬委員會的建議，董事會於2024年3月25日（“董事會批准日期”）通過了經股東批准的經修訂的計劃。

當前計劃是我們現有的股權激勵計劃，最初於2010年4月6日獲得董事會的批准，並於2010年6月3日獲得股東的批准。自2010年以來，經股東在2013年、2015年、2017年、2018年、2019年、2020年和2021年年度股東大會上批准，對該計劃進行了修訂和/或重述，以增加該計劃下的可用股份，並進行了某些其他修改。根據當前計劃授權發行的總股份限額為1,159,500股普通股（根據2023年9月28日生效的普通股1比20反向拆分進行了調整）。

修正後的計劃將當前計劃下的股票池增加了942,100股普通股，將每位參與者的限額增加了44萬股普通股，將支付給非僱員董事的最高年薪上限提高了10萬美元，並增加了回扣條款，確認參與者同意受我們現在或將來生效的任何回扣政策的約束。如果獲得批准，根據修正計劃預留的新股將佔截至2024年3月25日我們5,894,085股已發行股票的約16％。我們的董事會認為，由於此次增持而提出的向股東進行攤薄的提議是明智和可持續的，重要的是，對於實現我們的業務目標至關重要。

噹噹前計劃於2021年獲得股東批准時，我們預計，當前計劃下的股票池將允許我們在2023年之前繼續按歷史費率發放股權獎勵（向根據納斯達克上市規則5635（c）（4）規定的激勵補助例外情況獲得補助金的新僱員除外）。正如預期的那樣，當前計劃下的剩餘股份池不足以滿足我們的股權薪酬需求。在這方面，參見下文關於2024年或有期權獎勵的討論。

我們依據《納斯達克上市規則》第5635（c）（4）條規定的激勵補助例外情況，向根據納斯達克規則有資格獲得此類補助金的所有新僱員授予非法定股票期權（“激勵獎勵”）。由於已經仔細調整了當前計劃下可供發行的股票數量（如果該計劃獲得批准，修訂後的計劃下的可用股票數量也將得到仔細調整），使我們能夠向現有員工提供股權補助，因此我們預計將繼續對所有新員工股權補助使用激勵獎勵。

下表包含截至2024年3月25日的有關我們在所有股票薪酬計劃和普通股發行安排下的所有未償股權獎勵的信息。這包括根據當前計劃獲得未償還獎勵的股票、激勵獎勵、截至2024年3月25日根據當前計劃可獲得的普通股數量（未考慮或有期權獎勵（定義見下文），以及或有期權獎勵的數量，但不包括根據我們修訂和重述的2010年員工股票購買計劃可發行的股票。

截至2024年3月25日，沒有未償還的限制性股票單位、股票增值權或其他股票獎勵。

我們預計，修正後計劃下的擬議股份池將允許我們在大約兩年內繼續按歷史費率發放股權獎勵（向新僱員發放的除外，他們通常將在符合條件的範圍內獲得激勵獎勵），但股份池的實際期限可能會因參與情況、公司股票價格和市場慣例的變化而有所不同。

我們認為，我們的股票薪酬計劃是我們過去成功不可或缺的一部分，對於我們未來的成功能力至關重要。當前計劃將於2028年5月14日到期。如果修正後的計劃未得到股東的批准，則或有期權獎勵將自動終止，我們將無法提供股權激勵來滿足我們在競爭激烈的市場中的留存需求，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，如果修正後的計劃未獲批准，我們可能被迫增加現金補償，這將減少我們為滿足業務需求和目標而分配的資源。因此，修正計劃的批准對我們未來的成功至關重要。

如果該提案獲得股東的批准，我們打算在獲得批准後儘快在S-8表格上提交註冊聲明，註冊根據修正後的計劃預留髮行的額外股份。

我們的董事會認為，批准修訂後的計劃符合庫里斯及其股東的最大利益，並建議對批准修訂後的計劃投贊成票。

以下是對以下內容的討論：

•經修訂的計劃要點；

•股東應批准修訂計劃的原因；

•有關懸伸和稀釋的信息；以及

•修訂計劃的描述。

修訂計劃的要點

修訂後的計劃包括幾項與保護股東利益和健全的公司治理做法相一致的功能。下文重點介紹了這些特徵，並在本提案下方的修正計劃摘要以及本委託書附錄A中的修訂計劃副本中進行了更全面的描述。

沒有 Evergreen。經修訂的計劃不包括自動增加計劃下可供授予的股份數量的 “常青” 條款或其他條款，因此也沒有增加修訂後計劃中最高股份儲備金的任何規定

計劃須經股東批准，這使我們的股東可以在我們的股權薪酬計劃中擁有發言權。

可替代的共享池。全額獎勵計入修訂計劃下可供授予的股份，即每股受獎勵的普通股可獲得1.3股。

回扣政策。在接受修正計劃下的獎勵時，參與者同意受我們現行或將來可能採用的任何回扣政策的約束。

最低歸屬條款。修訂後的計劃要求在2018年5月15日當天或之後授予的所有獎勵的最低歸屬期至少為一年，除非該獎勵是用來代替參與者獲得的工資、獎金或其他補償，並且前提是，在不考慮最低歸屬限制的情況下，最多可以授予修訂計劃下可發行的最大授權股票數量的5％。

不允許自由股票回收。修訂後的計劃禁止重新授予為滿足獎勵行使價或履行預扣税義務而預扣或交付的股份，也禁止使用行使獎勵所得收益在公開市場上回購的股份。

每位參與者限額。修訂後的計劃規定計劃參與者每個日曆年限額為500,000股。

獎勵不重新定價。修訂後的計劃禁止在未經股東批准的情況下對股票期權或股票增值權（“SAR”）進行直接或間接的重新定價。

沒有折扣股票期權或 SAR。所有股票期權和SAR的行使價格或衡量價格必須至少等於授予之日標的普通股的公允市場價值。

股票期權或特別行政區沒有股息等價物。根據經修訂的計劃授予的任何股票期權或特別行政區均不得規定股息等價物的支付或應計。

在獎勵歸屬之前不支付限制性股票、限制性股票單位和其他股票獎勵的股息和股息等價物。就限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）或其他股票獎勵支付的任何股息或股息等價物將受到與支付獎勵相同的轉讓和沒收限制。

非僱員董事薪酬限制。在任何日曆年內向任何非僱員個人董事授予獎勵的普通股的最大價值（出於財務報告目的根據授予日公允價值計算），以及在該日曆年度向該個人非僱員董事支付的任何現金補償總額不得超過500,000美元。

重大修正需要股東批准。修訂後的計劃需要股東批准，修訂後的計劃將（i）大幅增加授權的股票數量（修正後計劃中有關某些公司活動或替代獎勵的規定除外），（ii）擴大可能授予的獎勵類型或（iii）實質性擴大有資格參與的參與者類別。

經修訂的計劃的期限。修訂後的計劃規定的期限將於2028年5月14日到期。

股東應批准修訂計劃的原因

激勵、保留和激勵人才。在競爭激烈的勞動力市場中，激勵、留住和激勵最優秀的人才對我們的成功至關重要。我們的股權薪酬計劃一直是並將繼續成為我們向員工支付具有市場競爭力的薪酬能力的關鍵組成部分。

符合我們的績效薪酬理念。我們認為，基於股權的薪酬本質上是基於績效的。隨着我們股票價值的升值，我們的員工將獲得更大的薪酬，同時股東獲得更大的投資回報。相反，如果在授予股權獎勵後股價沒有升值，那麼我們的員工將不會獲得任何股票期權補償，並且獲得的薪酬將低於限制性股票的預期薪酬。

使員工和董事的利益與股東的利益保持一致。以股權形式向我們的員工和非僱員董事提供薪酬，直接使這些員工和非僱員董事的利益與股東的利益保持一致。如果修正後的計劃獲得股東的批准，我們將能夠繼續提供股權激勵措施，以促進我們的員工、非僱員董事和股東之間的這種一致。

符合股東利益和健全的公司治理。正如 “修訂計劃要點” 標題下所述，以及下文更詳盡地説，經修訂的計劃旨在包括符合股東利益和健全公司治理慣例的功能。

2024 年或有期權獎勵

2024 年 1 月 19 日，根據我們的年度薪酬審查，我們的薪酬委員會批准向我們的某些執行官授予股票期權。此外，2024 年 1 月 20 日，我們董事會批准向每位董事授予股票期權。這些股票期權補助金被稱為或有期權獎勵，其批准須經修正計劃股東的批准。授予我們的執行官的或有期權獎勵旨在進一步激勵我們的執行官通過股價增長隨着時間的推移增加股東價值，從而使我們的高管的利益與股東的利益保持一致。授予我們董事的或有期權獎勵是作為在董事會任職的額外薪酬而發放的。如果股東不批准修訂後的計劃，則或有期權獎勵將自動取消，不會產生進一步的效力或效力。除非下表中列出，否則任何高級職員或員工均未獲得或有期權獎勵。或有期權獎勵彙總如下：

有關懸伸和稀釋的信息

在制定修正計劃的股票申請和分析利用股權作為補償手段對股東的影響時，我們既考慮了 “積壓”，也考慮了 “燒燬率”。

Overhang是衡量潛在攤薄的指標，我們將其定義為 (i) 所有已發行股票獎勵的股票總數和 (ii) 可供授予未來獎勵的股票總數除以 (a) 所有已發行股票獎勵的股票總數、(b) 可供授予未來獎勵的股票總數和 (c) 已發行普通股數量之和相應的報告期。截至2024年3月25日，所有已發行股票期權的標的共有1,112,388股股票，根據當前計劃（不包括或有期權獎勵）有14,902股可供未來獎勵，還有5,894,085股已發行普通股。因此，截至2024年3月25日，我們的積壓為16％。如果在計算中包括根據修正計劃提議批准的942,100股股票（包括受或有期權獎勵約束的股份），那麼我們在2024年3月25日的餘額將為28％。

銷燬率可以衡量我們的股權獎勵計劃的潛在稀釋影響，我們的計算方法是將年度內可獲得股票獎勵的股票數量除以基本的加權平均已發行股票數量。下表反映了我們2023、202和2021日曆年的消耗率，以及這些年的平均消耗率。

(1) 我們將 “總銷燬率” 定義為當年授予的股票獎勵數量除以已發行普通股的基本加權平均數。

股權補償計劃信息

有關我們股權薪酬計劃的更多信息，請參閲本委託書其他地方中標題為 “高管和董事薪酬——根據股權薪酬計劃獲準發行的證券” 的章節。

修訂後的計劃的描述

以下是經修訂的計劃的簡要摘要，該計劃的副本作為附錄A附錄附於本委託書中。請注意，以下摘要描述了經修訂的計劃，而不是當前的計劃。本摘要中提及的董事會應包括薪酬委員會或公司任何高級職員，前提是我們董事會已根據修正後的計劃將其在修訂後的計劃下的權力或權力下放給該委員會或高級職員。

就本提案而言，除非上下文另有要求，否則，“公司” 一詞和類似條款應包括經修訂的1986年《美國國税法》（簡稱 “守則”）第424（e）或（f）條所定義的公司現有或未來的母公司或子公司，以及公司擁有控股權的任何其他商業企業（包括但不限於合資企業或有限責任公司），如由董事會決定。

獎勵類型；可供獎勵的股份；次級限額；股份計數規則

修訂後的計劃規定授予旨在符合《守則》第422條資格的激勵性股票期權、非法定股票期權、SARs、限制性股票、RSU、其他股票獎勵、現金獎勵和績效獎勵，如下所述，我們統稱為獎勵。

如果發生股票分割、股票分紅和其他類似事件，則可以根據修正後的計劃（其中任何或全部獎勵以激勵性股票期權的形式發放），獎勵最多2,101,600股普通股，每股面值0.01美元，但須進行調整。根據經修訂的計劃發行的普通股可能包括全部或部分已授權但未發行的股票或庫存股。

修訂後的計劃規定，如果發生股票分割、股票分紅和其他類似事件，則可以向任何參與者發放獎勵的最大普通股數量為每個日曆年500,000股，但須進行調整。就本限額而言，(i) 期權與特區組合應被視為單一獎勵，(ii) 受獎勵的每股普通股（包括獲得全額獎勵的每股普通股）應視為一股普通股。

經修訂的計劃進一步規定，在任何日曆年內授予任何非僱員個人董事的現金和獎勵總額（基於授予日公允價值計算，用於財務報告）的最大總額不得超過500,000美元。

修訂後的計劃採用 “可替代股份” 概念，根據該概念，對於作為期權和特別行政區授予獎勵的每股普通股，我們的普通股將從可用股票池中扣除，而對於每股普通股，如果獎勵的每股購買價格低於普通股公允市場價值的100％，則作為限制性股票、限制性股票單位或其他股票獎勵或績效獎勵授予的普通股在授予獎勵之日，我們的1.3股普通股將從可用股票中刪除池。我們根據修正計劃授予的獎勵所涵蓋的普通股，如果按以下段落所述返還給修訂後的計劃，並根據新獎勵可供發行，則將按上述相同利率記入資金池。

為了計算經修訂的計劃下可供授予獎勵的股票數量，SAR所涵蓋的所有普通股應計入經修訂的計劃下可供授予獎勵的股票數量。但是，只能以現金結算的SAR將不計算在內。此外，如果我們同時授予相同數量普通股的特別股權和股票期權，並規定只能行使一項此類獎勵，即串聯特區，則只有股票期權所涵蓋的股份，而不是串聯特別行政區所涵蓋的股份，才會被計算在內，與另一股行使相關的股票的到期將不會恢復修訂後的計劃的股份。

修正計劃下獎勵所涵蓋的未經充分行使或被終止、交出或取消的股份（包括由於我們根據合同回購權按原始發行價格回購了受此類獎勵約束的股份）或導致任何股票未發行（包括由於獎勵以現金而不是股票結算而被沒收）將再次可供補助修訂後的計劃下的獎勵（視激勵股票而定）選項，受《守則》規定的任何限制）。就行使特別行政區而言，不論行使時實際用於結算特別行政區的股份數量如何，根據經修訂的計劃可授予獎勵的股份的總數乘以特別行政區實際行使的百分比，串聯特別行政區所涵蓋的股份在串聯特別行政區到期或終止時將不再可供授予。

參與者向我們交付（通過實際交割、證明或淨行使）用於在行使獎勵時購買普通股或履行預扣税義務（包括產生納税義務的獎勵中保留的股份）的普通股將不會添加到未來可用的股票數量中

根據經修訂的計劃發放獎勵。我們在公開市場上使用行使獎勵的收益回購的股票不會增加經修訂的計劃下可供未來授予獎勵的股票數量。

儘管修訂後的計劃中對獎勵有任何限制，但對於實體與我們的合併或合併或我們收購某一實體的財產或股票，我們董事會可以根據修正後的計劃發放獎勵，以取代該實體或其關聯公司根據我們董事會認為適當的條款授予的任何股票期權或其他股票或股票獎勵。除非第 422 條和《守則》相關條款有要求，否則此類替代獎勵不得計入經修訂的計劃中包含的總股份限額。

獎項描述

股票期權。獲得股票期權的參與者有權以指定的行使價購買指定數量的普通股，但須遵守與獎勵協議相關的其他條款和條件。不打算成為 “激勵性股票期權” 的股票期權是 “非法定股票期權”。股票期權的授予價格不得低於授予之日普通股公允市場價值的100％。如果我們董事會批准授予股票期權，其行使價將在未來某個日期確定，則行使價不得低於該未來日期普通股公允市場價值的100％。根據現行法律，對於授予持有我們所有類別股票或任何子公司總投票權10％以上的參與者的股票期權，則不能以低於公允市場價值110％的行使價授予激勵性股票期權。根據經修訂的計劃的條款，股票期權的授予期限不得超過十年（根據現行法律，如果向持有超過我們所有類別股票或任何子公司總投票權10％的參與者授予激勵性股票期權，則授予股票期權的期限不得超過五年）。

經修訂的計劃允許參與者使用以下一種或多種付款方式支付股票期權的行使價：（i）以現金或支票支付，（ii）除非適用的獎勵協議中另有規定或經董事會批准，否則信譽良好的經紀人交付不可撤銷和無條件的承諾，即立即向我們交付足夠的資金以支付行使價和任何所需的預扣税款或交付參與者向我們提供的不可撤銷和無條件的指示副本信譽良好的經紀人應立即向我們交付足以支付行使價和任何所需預扣税的現金或支票，（iii）在適用的獎勵協議中規定或經我們董事會批准的範圍內，在某些條件下，通過向我們交付（通過實際交割或證明）參與者擁有的按其公允市場價值的普通股，(iv) 在適用的非法定股票規定的範圍內期權獎勵協議或通過交付通知書的方式獲得董事會批准“淨行使”，因此，我們將根據股票期權保留原本可以發行的若干普通股，等於股票期權行使部分的總行使價除以行使之日普通股的公允市場價值，(v) 在適用法律允許的範圍內，通過任何其他合法手段在適用獎勵協議中規定或經我們董事會批准的範圍內，或 (vi) 通過這些付款方式的任意組合。根據修訂計劃授予的任何股票期權均不得規定股息等價物的支付或應計。

股票增值權。從授予之日起和之後，獲得特別行政區獎勵的參與者在行使後，將獲得一定數量的普通股或現金（或我們的普通股和現金的組合），以普通股的公允市場價值超過計量價格計算。修訂後的計劃規定，特區的計量價格不得低於特區授予之日我們普通股公允市場價值的100％（但是，如果我們董事會批准自未來日期起生效的特別行政區授予，則計量價格不得低於該未來日期公允市場價值的100％），並且SAR的授予期限不得超過10年。根據經修訂的計劃授予的任何特別行政區均不得規定股息等價物的支付或應計。SAR可以獨立授予，也可以與期權同時授予。

對股票期權或特別行政區重新定價的限制。除非此類行動得到股東的批准，或者修正後的計劃條款允許採取與某些資本變動和重組事件有關的行動，否則我們不得 (i) 修改根據修訂計劃授予的任何未償還股票期權或特別股權，使每股行使價或計量價格低於該已發行股票期權或特別行政區當時的行使價或衡量價格，(ii) 取消任何已發行股票期權或特別股權（無論是否授予）根據經修訂的計劃）並授予取而代之的是修正計劃下的新獎勵（上文所述與我們的合併或合併或我們收購有關而發行的某些替代獎勵），涵蓋相同或不同數量的普通股，每股行使價或計量價格低於當時取消的股票期權或每股計量價格，(iii) 取消任何已發行股票期權或股票期權的計量價格，以換取現金付款，或帶有行使價或計量標準的 SAR每股價格高於我們普通股當時的公允市場價值，或（iv）根據修正計劃採取任何其他構成納斯達克股票市場規則所指的 “重新定價” 的行動。

限制性股票獎勵。獲得限制性股票獎勵的參與者有權收購我們的普通股，前提是我們有權按發行價格或其他規定或公式價格回購全部或部分此類股票（如果免費發行，則要求沒收此類股票），前提是適用獎勵中規定的條件在為此類獎勵設定的適用限制期結束之前未得到滿足。我們就限制性股票申報和支付的任何股息（無論是以現金、股票還是財產支付）只有在這些股票不受適用於此類股份的可轉讓性和可沒收性限制時才會支付給參與者。未歸還的股息將不支付任何利息。

限制性股票單位獎勵。如果適用獎勵中規定的條件得到滿足，獲得 RSU 的參與者有權獲得我們的普通股或等於此類股票或其組合的公允市場價值的現金，此類股票將在此類獎勵授予時交付。我們的董事會可以規定，以符合《守則》第409A條的方式，強制性地或由參與者選擇延遲RSU的結算。參與者對任何 RSU 都沒有投票權。RSU獎勵協議可能賦予適用的參與者獲得相當於為同等數量的普通股已發行股票申報和支付的任何股息或其他分配金額的權利。任何此類股息等價物均可以現金和/或普通股結算，並且必須遵守與授予此類股息等價物的限制性股票相同的轉讓和沒收限制。股息等價物不支付利息。

其他獎項。根據修訂後的計劃，我們董事會可以授予其他普通股獎勵，以及其他全部或部分估值的獎勵，或以其他方式基於我們普通股或其他財產的股份，其條款和條件由董事會決定。我們將這些類型的獎勵稱為其他股票獎勵。我們的董事會還可能授予績效獎勵或現金獎勵。其他股票獎勵可以作為一種付款方式來結算根據修正後的計劃授予的其他獎勵，也可以作為代替參與者本來有權獲得的薪酬的付款方式獲得。根據董事會的決定，其他股票獎勵可以以普通股或現金支付。其他股票獎勵的獎勵協議可能為獲得此類獎勵的參與者提供獲得等值股息的權利。股息等價物可以以現金和/或普通股結算，並且必須遵守與授予股息的其他股票獎勵相同的轉讓和沒收限制。

性能條件。根據修訂後的計劃，限制性股票、限制性股票單位和其他股票獎勵的授予可能以實現績效目標為前提。績效獎勵還可以為每位參與者提供高達每個日曆年1,000,000美元的現金補助。每個獎項的績效標準將基於：

•與第三方簽訂安排或協議，以開發、商業化、營銷或分銷產品、服務或技術，或開展研究計劃以發現和開發產品、服務或技術

產品、服務或技術，和/或此類安排或協議下里程碑的實現，包括觸發義務或付款權的事件；

•實現國內和國際監管里程碑，包括提交推進臨牀開發產品、服務和技術所需的文件，以及獲得與產品、服務和技術商業化相關的監管機構的批准；

•在研產品、服務和技術的發現、臨牀前和臨牀階段科學目標的實現、發現或發明；

•任何產品、服務或技術的臨牀開發階段的進入或完成，例如進入或完成第1、2和/或3期臨牀試驗；

•債務或股權融資交易的完成，或業務、技術和資產的收購；

•新產品或服務版本；

•實現董事會不時批准的運營計劃中規定的定性或定量績效指標；

•規定的產品銷售水平、淨收益、終止經營前後的收益、利息、税款、折舊和/或攤銷、已終止業務和/或税收前後的營業利潤、銷售、銷售增長、收益增長、現金流或現金狀況、毛利率、股票價格、市場份額、銷售回報率、資產、股權或投資、財務評級的提高；

•實現資產負債表或損益表目標或股東總回報；和/或

•董事會確定的任何其他績效標準。

此類目標可能反映實體或業務單位的絕對業績，或與同行實體業績的相對比較或選定績效標準的其他外部衡量標準，也可能是絕對的，可以是絕對的，也可以是絕對的，也可以是與其他可比、相似或處於其他位置的公司衡量或關係的。薪酬委員會可以規定，將調整此類績效指標，將以下任何一項或多項排除在外：（a）特殊項目；（b）處置已終止業務的收益或虧損；（c）會計原則變化的累積影響；（d）任何資產的減記；（e）重組和合理化計劃的費用。此類績效衡量標準：（A）可能因參與者而異，不同獎勵可能有所不同；（B）可能特定於參與者或參與者工作的部門、分支機構、業務範圍、子公司或其他單位，可能涵蓋薪酬委員會可能規定的期限，以及（C）應由薪酬委員會在第162（m）條規定的期限內設定，並應遵守第162（m）條的要求。與績效獎勵相關的任何股息和/或股息等價物必須遵守與授予股息和/或股息等價物的獎勵相同的轉讓和沒收限制。

我們注意到，儘管修訂後的計劃保留了與該法第162（m）條相關的條款，但這些條款在很大程度上已不再重要，因為根據2017年頒佈的税收立法，通常稱為《減税和就業法》，取消了第162（m）條扣除限制的 “基於績效的薪酬” 例外情況。但是，根據修訂後的計劃，我們的董事會可以繼續發放限制性股票、限制性股票單位或其他股票獎勵，這些獎勵將僅在達到受第162（m）條規定的扣除限制的特定績效標準後授予。任何此類獎勵都可能基於上述績效標準或其他績效衡量標準，可能會受到上述調整或其他調整的影響，並且可以根據董事會的決定在每種情況下在當時設定。

獲得獎勵的資格

根據修訂後的計劃，我們的所有員工、高級職員和董事以及我們的顧問和顧問都有資格獲得獎勵。但是，激勵性股票期權只能授予我們的員工、《守則》第424（e）或（f）條所定義的我們現在或未來的母公司或子公司的員工，以及根據該守則有資格獲得激勵性股票期權的任何其他實體的員工。

截至2024年3月25日，大約有54人有資格根據修正後的計劃獲得獎勵，其中包括3名執行官（現任員工）、46名員工（不包括執行官）、5名非僱員董事、零名顧問和零名顧問（不包括顧問）。

2024年3月25日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為10.83美元。

獎勵的可轉讓性

除非根據遺囑或血統和分配法，或者根據合格的家庭關係令，激勵性股票期權除外，不得由參與者自願出售、轉讓、質押或以其他方式擔保獎勵。在參與者的一生中，獎勵只能由參與者行使。但是，如果我們有資格根據經修訂的1933年《證券法》使用S-8表格登記出售受此類獎勵約束的普通股，則我們的董事會可以允許或提供獎勵，允許參與者無償地將獎勵轉讓給任何直系親屬、家族信託或其他為參與者和/或其直系親屬的利益而設立的實體，或為其受益人無償轉讓獎勵自由人。此外，在允許的受讓人作為轉讓的條件向我們交付了一份形式和實質內容令我們滿意的書面文書，確認該受讓人將受該獎勵所有條款和條件的約束之前，我們無需承認任何此類允許的轉讓。本段所述的任何限制均不禁止參與者向公司轉賬。

作為股東沒有權利

根據獎勵協議的條款，在成為經修訂的計劃授予的獎勵的普通股的記錄持有人之前，任何參與者或指定受益人作為股東均不得對根據修訂後的計劃授予的獎勵分配的任何普通股擁有任何權利。

Clawback

在接受修正計劃下的獎勵時，參與者同意受Curis現行或將來可能採用的任何回扣政策的約束，包括但不限於Curis根據證券交易所上市要求採取的多德-弗蘭克薪酬回收政策（或任何後續政策）。參與者同意，如果根據任何此類政策確定，根據修訂後的計劃授予的任何獎勵（包括任何股息、未歸屬股息或與之支付的股息等價物）、在行使或結算時發行的任何普通股（包括由此收到的證券或其他財產），或通過行使或結算該獎勵或出售此類普通股或受該政策約束的任何其他薪酬獲得的任何其他收益必須沒收或賠償給公司，參與者將立即採取任何必要行動，以執行公司確定的沒收和/或補償。

根據當前計劃授予的獎勵

下表列出了自2010年股票激勵計劃通過以來至2024年3月25日根據當前計劃向下表中描述的個人和團體發放的股票獎勵的信息。

新計劃福利表

根據修訂後的計劃發放獎勵是自由決定的，我們現在無法確定未來向任何特定個人或團體發放的獎勵數量或類型，但下文所述的除外。下表中詳述的股票期權獎勵是授予我們的執行官和董事的股票期權獎勵，但須經股東批准修正後的計劃，以及單獨授予非執行官員工的股票期權獎勵。有關向我們的執行官和董事發放的股票期權獎勵的更多信息，請參閲上面的 “2024年或有期權獎勵”。

行政

修訂後的計劃將由我們的董事會管理。我們的董事會有權授予獎勵，有權採納、修改和廢除其認為可取的與修訂計劃有關的管理規則、指導方針和慣例，並有權解釋和解釋經修訂的計劃和根據經修訂的計劃簽訂的任何獎勵協議的規定。我們的董事會可以糾正修正計劃或任何獎勵中的任何缺陷，提供任何遺漏或調和任何不一致之處。我們董事會對修訂後的計劃以及根據修訂後的計劃做出的任何獎勵的所有決定將由董事會自由裁量作出，並且將是最終決定，對所有在修訂後的計劃或任何裁決中擁有或主張任何權益的人具有約束力。

根據經修訂的計劃的條款，我們董事會可以將其在修訂後的計劃下的任何或全部權力委託給董事會的一個或多個委員會或小組委員會。董事會已授權薪酬委員會管理經修訂的計劃。授予非僱員董事的獎勵必須由董事會委員會授予和管理，根據納斯達克股票市場規則第5605（a）（2）條的規定，董事會的所有成員均為獨立董事。

在遵守修正計劃中規定的適用限制的前提下，董事會、薪酬委員會或董事會根據修訂後的計劃授權的任何其他委員會或小組委員會（視情況而定）選擇獎勵獲得者並確定 (i) 獎勵所涵蓋的普通股、現金或其他對價的數量以及此類獎勵的條款和條件，包括此類獎勵可行使或以其他方式授予的日期，(ii) 行使或計量價格獎勵（期權和特別行政區不得低於普通股公允市場價值的100％），（iii）獎勵期限（期權和特別行政區不得超過10年），以及（iv）受任何特別行政區約束的普通股數量、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或其他股票獎勵以及此類獎勵的條款和條件，包括監管條件購買、發行價格和回購價格。

在遵守適用法律（包括適用的特拉華州通用公司法第152條和第157（c）條）的任何要求的前提下，董事會或董事會根據經修訂的計劃授權的任何其他董事會委員會或小組委員會可以將向公司員工或高級管理人員授予獎勵（受修訂計劃下的任何限制）的權力授予公司的一名或多名高管並根據計劃行使董事會等其他權力或委員會可以決定，前提是董事會或委員會應確定此類高管授予的獎勵條款、高管可以授予的獎勵的最大股份數量以及授予此類獎勵的時限；還規定，不得授權任何高級管理人員向公司的任何 “執行官”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第3b-7條）（“交易法”））或公司的任何 “高管”（定義見《交易法》第 16a-1 (f) 條《交易法》）。

除非經修訂的計劃中另有規定，否則經修訂的計劃下的每項獎勵均可單獨發放，也可與任何其他獎勵一起發放。每個獎項的條款不必相同，我們董事會也不必統一對待參與者。在參與者因參與者死亡或殘疾而終止或終止其僱用或其他身份後，該參與者持有的所有獎勵將視情況自動完全歸屬、可行使或可兑現。除前一句所述外，董事會應確定參與者的任何終止或終止、授權的休假或其他就業或其他身份的變更對獎勵的影響，以及參與者或參與者的法定代理人、保管人、監護人或指定受益人可以在多大程度上和期限內行使該獎項下的權利。

董事會可隨時規定，任何獎勵均可立即全部或部分行使，不受部分或全部限制或條件的約束，視情況而定，或以其他方式全部或部分兑現。在不違反前一句的前提下，修正後的計劃要求在2018年5月15日當天或之後授予的所有獎勵的最低歸屬期至少為一年，除非授予該獎勵以代替參與者獲得的工資、獎金或其他薪酬，前提是在不考慮最低歸屬條款的情況下最多可授予修正計劃下可供發行的最大授權股票數量的5％。

對於因與修訂後的計劃有關的任何作為或不作為而產生的任何費用或支出（包括律師費）或責任（包括經董事會批准為和解索賠而支付的任何款項），我們將對已經或將要委託給的每位董事、高級職員、僱員或代理人進行賠償並使其免受損害，除非這些人自己的行為或不作為所產生的費用或開支（包括律師費）欺詐或惡意。

獎勵的修改。除非經修訂的計劃中對已發行股票期權或特別股的重新定價以及需要股東批准的行動另有規定，否則我們的董事會可以修改、修改或終止任何未償獎勵，包括但不限於以其他相同或不同類型的獎勵代替該獎勵，更改行使或變現日期，以及將激勵性股票期權轉換為非法定股票期權，前提是參與者同意任何此類行動除非我們的董事會是必填的董事認定，考慮到任何相關行動，該行動不會對參與者在以下各項下的權利產生重大不利影響

根據修訂計劃的條款，經修訂的計劃或與某些公司活動有關的變更是允許的。

普通股變動和某些其他事件的調整

如果發生任何股票分割、反向股票分割、股票分紅、資本重組、股票組合、股票重新分類、分拆或其他類似的資本或事件變動，或向普通股持有人進行任何股息或分配，但普通現金分紅除外，我們需要按照董事會確定的方式對 (i) 數量進行公平調整（或作出替代獎勵，視情況而定）以及經修訂的計劃下可用的證券類別，(ii) 該計劃中規定的股票計數規則經修訂的計劃，（iii）每份已發行期權的證券數量、類別和每股行使價，（iv）每份已發行特別行政區的股票和每股準備金以及衡量價格，（v）每份未發行限制性股票獎勵的應繳股票數量和每股回購價格，以及（vi）股票和每股準備金以及其他股票獎勵的購買價格（如果有）。如果我們通過股票分紅對普通股進行分割，並且已發行股票期權的行使價和數量自股息分配之日起（而不是截至此類股息的記錄日期）進行調整，則在記錄日期和該股息分配日之間行使股票期權的參與者有權在分配日獲得與以下股票股息相關的股票股息行使股票期權時收購的普通股，儘管截至此類股票分紅的記錄日營業結束時，此類股票尚未流通。

重組活動

修訂後的計劃包含有關任何重組事件後果的條款。經修訂的計劃將重組事件定義為：

•我們與其他實體的任何合併或合併，結果是我們的所有普通股被轉換為或交換獲得現金、證券或其他財產的權利，或者被取消；

•根據股票交易所或其他交易，以現金、證券或其他財產為由轉讓或處置我們的所有普通股；或

•我們的清算或解散。

適用於限制性股票以外獎勵的規定。根據修正後的計劃，如果發生重組事件，我們董事會或薪酬委員會可以根據董事會或薪酬委員會確定的條款，對除限制性股票以外的全部或任何（或任何部分）未償還獎勵採取以下任何一項或多項行動（除非適用的獎勵協議、參與者與我們之間的另一項協議或其他公司計劃中另有明確規定）：

•規定收購或繼任公司（或其關聯公司）應假定此類獎勵，或以實質上等同的獎勵取代；

•在向參與者發出書面通知後，規定所有未行使的獎勵將在此類重組活動結束前立即終止，除非參與者在該通知發佈之日後的指定期限內（在當時可行使的範圍內）行使；

•規定未兑現的獎勵應可行使、可兑現或可交付，或者適用於獎勵的限制將在此類重組活動之前或之後全部或部分失效；

•如果發生重組事件，根據重組條款，普通股持有人將在重組活動中交出的每股股票獲得現金支付（“收購價格”），則就參與者持有的每項獎勵向參與者支付或提供現金付款，金額等於 (A) 受獎勵既得部分約束的普通股數量（在任何加速歸屬生效之後）或在此類重組事件發生之前）乘以（B）超額部分，如果（I）收購價格高於（II）此類獎勵的行使、衡量或購買價格以及任何適用的預扣税款，以換取終止此類獎勵；

•規定，就我們的清算或解散而言，獎勵應轉換為獲得清算收益的權利（如果適用，扣除清算收益的行使、計量或購買價格以及任何適用的預扣税）；以及

•上述內容的任意組合。

我們的董事會沒有義務一視同仁地對待所有獎勵、參與者持有的所有獎勵或所有相同類型的獎勵。某些受《守則》第 409A 條約束的 RSU 獎勵將根據適用獎勵協議的條款或經修訂的計劃中的其他規定進行結算。

適用於限制性股票的規定。在發生除清算或解散以外的重組事件時，我們對已發行限制性股票的回購和其他權利將使繼任者受益，除非董事會另有決定，否則我們將以適用於此類限制性股票的相同方式和範圍適用於根據此類重組事件轉換或交換的現金、證券或其他財產。但是，我們的董事會可以規定終止或視為履行參與者與我們之間的任何限制性股票或任何其他協議下的此類回購或其他權利，無論是最初還是通過修訂，也可以規定如果免費發行此類限制性股票，則沒收此類限制性股票。發生涉及我們清算或解散的重組事件時，除非證明限制性股票獎勵的文書或參與者與我們之間的任何其他協議中另有相反的規定，否則對當時尚未發行的所有限制性股票的所有限制和條件應自動被視為終止或滿足。

控制事件的變化

修訂後的計劃還包括與發生 “控制權變更事件” 時獎勵處理有關的條款，概括而言，這意味着：個人或集團收購我們50％或以上的已發行股票；未經董事會批准變更董事會多數成員；完成合並、合併、重組、資本重組、股票交易或資產出售，除非我們在此類事件發生之前的股東繼續持有，比例與以前大致相同交易，至少有50％的實體在該事件中倖存下來，並且任何個人或團體在此類交易後擁有的尚存實體已發行股票的50％以上（除非此類所有權在交易之前已經存在）；或者我們的清算或解散。“控制權變更事件” 的完整定義包含在經修訂的計劃第10（c）節中，該計劃的副本作為附錄A附於本委託書中，其中包含上述內容的幾項例外情況和限定條件。

對股票期權的影響

儘管小節中有標題為 “重組事件” 的規定，除非適用的股票期權協議或其他協議中另有規定，否則在控制權變更事件發生前夕生效，修正計劃下授予的所有未償還股票期權將歸屬和行使當時未歸屬股份的一半。剩餘的一半未歸屬股份將繼續按照最初的歸屬時間表歸屬，但每批預定股份除外背心只能換一件-原始股票數量的一半。

此外，如果在控制權變更事件發生一週年之際或之前，參與者出於正當理由（定義見下文）終止了參與者在公司或收購公司（定義見修正後的計劃）的僱傭關係，或者被公司或收購公司無故解僱（定義見下文），則該參與者的股票期權將立即全部歸屬並可完全行使。

對股票增值權或其他股票獎勵的影響

董事會可以在授予時的獎勵中具體説明控制權變更事件對SAR和其他股票獎勵的影響。

對限制性股票獎勵的影響

儘管小節中有標題為 “重組事件” 的規定，除非適用的限制性股票協議或其他協議中另有規定，否則參與者的限制性股票獎勵將在控制權變更事件發生前立即生效，否則參與者的限制性股票獎勵將歸屬於當時未歸還的限制性股票的一半，不受條件或限制。剩餘的一半股份將繼續歸屬，並根據最初的歸屬計劃不受條件和限制，唯一的不同是計劃歸屬的每批股票將佔原始股份數量的一半。

如果在控制權變更事件發生一週年之際或之前，參與者出於正當理由終止了參與者在公司或收購公司的僱傭關係，或者公司或收購公司無故終止了該參與者的限制性股票獎勵，則該參與者的限制性股票獎勵將立即全部歸屬，與該參與者的限制性股票相關的限制和條件將立即終止。

根據修訂後的計劃，“正當理由” 是指：

•重組事件或控制權變更事件發生後，參與者的頭銜、權限或責任顯著減少，

•重組事件或控制權變更事件發生後，參與者的年度基本薪酬大幅減少，或

•在重組事件或控制權變更事件發生之前，我們將參與者主要所在的營業地遷至距離其所在地50英里以上的地點。

根據修訂後的計劃，“原因” 是指參與者故意不為我們履行物質責任，參與者在我們向參與者發出書面通知後的30天內沒有糾正這些責任，或者參與者故意犯下影響我們商業聲譽的不當行為。

外國參與者的規定

董事會或薪酬委員會可以在修訂後的計劃下制定一個或多個子計劃，以滿足不同司法管轄區的適用證券、税收或其他法律。董事會或薪酬委員會將通過修訂計劃的補充文件來制定此類子計劃，其中包含對經修訂的計劃下董事會自由裁量權的任何限制，以及董事會認為必要或可取的與修訂計劃不一致的任何其他條款和條件。董事會或薪酬委員會通過的所有補編將被視為修訂計劃的一部分，但每份補充文件僅適用於受影響司法管轄區內的參與者。

扣留

參與者必須滿足所有適用的聯邦、州和地方或其他所得税和就業税預扣義務，然後我們才能根據獎勵提供股票證書或以其他方式承認普通股的所有權。我們可以選擇通過額外預扣工資或工資來履行預扣義務。如果我們選擇不或不能預扣其他補償，則參與者必須向我們支付預扣所需的全額款項（如果有），或者讓經紀人向我們提供等於預扣義務的現金。除非我們另有決定，否則我們應在行使、歸屬或解除沒收獎勵時發行任何股票，或者在支付行使或收購價格的同時，支付預扣税義務。如果獎勵中有規定或獲得董事會批准，則參與者可以通過交付（通過實際交割或證明）普通股（包括從產生納税義務的獎勵中保留的按其公允市場價值計算的股份）來全部或部分履行納税義務。但是，除非董事會另有規定，否則使用股票來履行此類納税義務的預扣税總額不得超過我們適用於此類補充應納税額的最低法定預扣税義務（基於聯邦和州税收的最低法定預扣税率，包括工資税）

收入），除此之外，只要我們能夠在不影響財務會計的情況下保留公允市場價值超過法定最低適用預扣税的普通股，或者我們在沒有法定最低預扣税的司法管轄區預扣税，則我們可以保留我們認為滿足所需數量的股份（不超過公允市場價值等於個人法定最高税率的股票數量）與任何獎勵相關的納税義務。用於滿足預扣税要求的股票不得受到任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求的約束。

修改或終止

2028 年 5 月 14 日之後，經修訂的計劃不得授予任何獎勵，但先前授予的獎勵可能會延續到該日期之後。我們的董事會可以隨時修改、暫停或終止經修訂的計劃或修正計劃的任何部分，但以下情況除外：(i) 未經股東批准，不得對計劃進行任何修改，允許股票期權或特別股東重新定價；(ii) 除非股票批准該修正案，否則根據我們維持主要上市的國家證券交易所規則，任何需要股東批准的修正都不得生效持有者。如果我們維持主要上市的國家證券交易所沒有關於何時需要股東批准股權薪酬計劃修正案（或者如果我們的普通股當時沒有在任何國家證券交易所上市）的規定，則修訂後的計劃不會實質性增加該計劃授權的股票數量（修正後計劃中有關某些公司活動或替代獎勵的規定除外），從而擴大該計劃可授予的獎勵類型或者實質性擴張除非我們的股東批准此類修正案，否則有資格參與該計劃的參與者類別將生效。如果在《守則》第422條或任何有關激勵性股票期權的後續條款下的任何其他修改或修訂在任何時候都需要股東的批准，則未經此類批准，我們董事會不得實施此類修改或修正。

在遵守某些限制的前提下，我們的董事會可以修改、修改或終止任何未兑現的獎勵，包括但不限於用其他相同或不同類型的獎勵取而代之，更改行使或實現日期，以及將激勵性股票期權轉換為非法定股票期權。

除非修正案中另有規定，否則根據上述程序通過的經修訂計劃的任何修訂將適用於修正後計劃通過時所有未償還的獎勵的持有人，前提是我們的董事會在考慮任何相關行動後確定此類修訂不會對修訂計劃中參與者的權利產生重大和不利影響。除非獎勵規定：(i) 如果股東在自授予獎勵之日起不超過12個月內未獲得股東批准該修正案，則該修正案將終止或沒收；(ii) 在獲得此類股東批准之前，不得行使或結算（或以其他方式導致我們的普通股發行），否則不得發放任何以股東批准為條件的獎勵。

如果股東不批准修正後的計劃，則修訂後的計劃將不會生效，我們不會根據當前計劃發放超過當前股票儲備的額外獎勵。在這種情況下，董事會將根據對我們需求的評估考慮是否採用其他安排。

聯邦所得税後果

以下是根據修訂計劃發放的獎勵通常會產生的美國聯邦所得税後果摘要。本摘要基於截至本委託書發佈之日有效的聯邦税法。此外，本摘要假設所有獎勵均不受或遵守《守則》第409A條關於不合格遞延薪酬的規定。這些法律的修改可能會改變下述税收後果。

激勵性股票期權。授予激勵性股票期權後，參與者將沒有收入。此外，除下文所述外，如果參與者行使激勵性股票期權，則該參與者將沒有收入

從股票期權授予日開始，到參與者行使股票期權之日前三個月結束，始終受僱於公司或其母公司或持股50％或以上的公司子公司。如果參與者在此期間沒有被僱用，則將按下文 “非法定股票期權” 中所述對參與者徵税。行使激勵性股票期權可能會使參與者繳納替代性最低税。

參與者將通過出售根據激勵性股票期權收購的股票獲得收入，從而獲利（如果銷售收益超過行使價）。收入類型將取決於參與者何時出售股票。如果參與者在授予股票期權兩年後以及股票期權行使後一年以上出售股票，則所有利潤將是長期資本收益。如果參與者在滿足這些等待期之前出售股票，則參與者將進行取消資格的處置，一部分利潤將是普通收入，一部分可能是資本收益。如果參與者持有股票超過一年，則這種資本收益將是長期的，否則將是短期的。如果參與者虧損出售股票（銷售收益低於行使價），則虧損將是資本損失。如果參與者持有股票超過一年，則這種資本損失將是長期的，否則將是短期的。

非法定股票期權。授予非法定股票期權後，參與者將沒有收入。參與者在行使非法定股票期權時獲得的補償收入等於參與者行使股票期權當日的股票價值減去行使價格。出售股票後，參與者的資本收益或損失將等於股票期權行使當天銷售收益與股票價值之間的差額。如果參與者持有股票超過一年，則這種資本收益或虧損將是長期的，否則將是短期的。

股票增值權。獲得 SAR 後，參與者將沒有收入。參與者通常將在行使沙特里亞爾時確認薪酬收入，該收入等於現金金額和收到的任何股票的公允市場價值。出售股票後，參與者的資本收益或損失將等於銷售收益與行使特別行政區當天股票價值之間的差額。如果參與者持有股票超過一年，則這種資本收益或虧損將是長期的，否則將是短期的。

限制性股票獎勵。除非在授予之日起30天內根據本守則第83（b）條進行選擇，否則參與者在授予限制性股票時將沒有收入。如果及時做出83（b）選擇，則參與者的薪酬收入將等於股票價值減去收購價格（如果有）。出售股票時，參與者的資本收益或損失將等於出售收益與授予之日股票價值之間的差額。如果參與者沒有做出83（b）的選擇，那麼當股票歸屬時，參與者的補償收入將等於歸屬日的股票價值減去購買價格（如果有）。出售股票時，參與者的資本收益或損失將等於銷售收益減去歸屬日股票的價值。如果參與者持有股票超過一年，則任何資本收益或損失將是長期的，否則將是短期的。

限制性股票單位。獲得 RSU 後，參與者將沒有收入。不允許參與者就 RSU 獎勵做出第 83 (b) 條的選擇。當普通股根據限制性股票單位交割時（可能在歸屬時或可能在以後的某個日期），參與者在交割之日的收入將等於該日股票的公允市場價值減去收購價格（如果有）。出售股票時，參與者的資本收益或損失將等於銷售收益減去交割日股票的價值。如果參與者持有股票超過一年，則任何資本收益或損失將是長期的，否則將是短期的。

其他股票獎勵。與任何其他股票獎勵相關的税收後果將根據此類獎勵的具體條款而有所不同。相關因素包括該獎勵是否具有易於查明的公允市場價值、該裁決是否受沒收條款或轉讓限制的約束、參與者根據該獎勵獲得的財產的性質以及參與者持有該獎勵或標的普通股的期限和納税基礎。

對公司的税收影響。公司不會產生任何税收後果，除非參與者有薪酬收入時，公司有權獲得扣除，但須遵守《守則》第162（m）條的限制。

董事會建議

我們的董事會認為，批准第五次修訂和重述的2010年股票激勵計劃符合庫里斯和我們的股東的最大利益，因此建議你對該提案投贊成票。

提案 5 — 批准經修正和重述的第 2 號修正案

2010 年員工股票購買計劃

我們要求股東批准經修訂的2010年員工股票購買計劃的修正案，以增加該計劃下可供發行的普通股數量。2010 年員工股票購買計劃於 2010 年 4 月 6 日獲得董事會通過，並在 2010 年年度股東大會上獲得股東的批准。我們的董事會於 2017 年 3 月 27 日批准了 2010 年員工股票購買計劃或經修訂和重述的 2010 年員工股票購買計劃的修訂和重述，此類修訂和重報已在 2017 年年度股東大會上獲得股東的批准。根據經修訂和重述的 2010 年員工股票購買計劃的第 1 號修正案，我們董事會於 2017 年 12 月 12 日通過了對經修訂和重述的 2010 年員工股票購買計劃的某些修訂，該修正案不需要股東的批准。我們將經第1號修正案修訂的2010年經修訂和重述的2010年員工股票購買計劃稱為經修訂和重述的2010年ESPP。2024 年 3 月 25 日，我們的董事會批准了經修訂和重述的 2010 年 ESPP 第 2 號修正案，將根據該計劃可供發行的普通股數量增加 400,000 股普通股。我們將經第2號修正案修訂的2010年經修訂和重述的ESPP稱為經修訂的ESPP。截至2024年3月25日，根據經修訂和重報的2010年ESPP（經調整以反映2023年9月28日生效的普通股反向拆分），仍有26,631股普通股可供發行，但第2號修正案沒有生效。

修訂後的ESPP旨在通過吸引、留住和激勵有才華的員工來使我們的公司和股東受益，我們認為這對我們公司的成功至關重要。我們認為，能夠參與我們修正後的ESPP對現有和潛在的員工來説是一項有吸引力的特徵，它使他們有機會分享我們公司的成長和成功。此外，我們認為，鼓勵公司員工持股符合公司的最大利益。因此，我們認為批准經修訂和重述的2010年ESPP的第2號修正案對我們未來的成功至關重要。

因此，我們的董事會認為，批准經修訂和重述的2010年員工股票購買計劃的第2號修正案符合公司及其股東的最大利益，並建議對批准經修訂和重述的2010年員工股票購買計劃的第2號修正案投贊成票。

修訂後的 ESPP 的描述

以下是修訂後的ESPP的簡要摘要。以下描述僅是經修訂的ESPP重要條款的摘要，並根據經修訂的ESPP進行了全面限定，修正後的ESPP的副本作為附錄B附錄B附於本委託書中。

資格

公司的所有員工以及我們董事會或薪酬委員會指定的公司任何子公司都有資格參與，前提是他們通常每週工作超過20小時，在一個日曆年內超過五個月，在註冊經修訂的ESPP之前已被公司或指定子公司僱用至少六個月，並且他們在給定發行期的第一天是員工。此外，根據修訂後的ESPP，任何員工都不能被授予期權，這將導致該員工

擁有普通股和/或購買普通股的期權，佔我們所有類別已發行股本總投票權或價值的百分之五或以上。根據根據經修訂的1986年《美國國税法》（我們稱之為《守則》）第423條發佈的《財政條例》，公司保留決定哪些符合條件的員工可以根據經修訂的ESPP參與發行的自由裁量權。截至2024年3月25日，包括我們指定的執行官在內的46名員工有資格參與經修訂的ESPP。

計劃操作

修訂後的ESPP允許符合條件的員工以折扣價購買我們的普通股。符合條件的員工可以通過填寫工資扣除授權表並在適用優惠期的第一天前至少15天將其提交給我們的薪資辦公室來選擇參與修訂後的ESPP。工資扣除授權表允許公司從參與者的工資中扣除税後工資。參與者可以選擇最多繳納發放期內每個發薪日所得薪酬（定義見經修訂的ESPP）的百分之十五（僅限整數百分比）。董事會保留降低最高繳款率和確定最低工資扣除百分比的自由裁量權。修訂後的ESPP將按連續重疊的24個月發行期實施，每個發行期包括四個六個月的購買期。在每個發行期的第一天，即國家證券交易所和納斯達克系統在每年6月15日和12月15日當天或之後開放交易的第一天，我們稱之為註冊日期，每位註冊經修訂的ESPP的員工將自動獲得購買最多整數普通股的期權，我們稱之為期權股，按100,000美元除以公平價格確定普通股的市場價值（基於註冊日的股票價值）股票。但是，任何符合條件的員工都不得獲得經修訂的ESPP下的期權，前提是該員工在任何時候未償還該期權的給定日曆年內根據修訂後的ESPP購買普通股的公允市場價值（基於註冊日股票的價值）的利率累積超過25,000美元的普通股。該期權將在每六個月購買期的最後一天行使期權股份的25％。除非參與者退出經修訂的ESPP，否則該期權將在每個購買期的最後一天自動行使可行使的最大整數股份，並使用截至購買期最後一天累積的扣除額進行購買。期權應在購買股票後的適用發行期的最後一天到期。在給定購買期內購買的每股股票的購買價格將為發行期第一天或購買期最後一天我們普通股收盤價的85％，以較低者為準。如果行使期權的普通股總數超過經修訂的ESPP下剩餘可供發行的股票數量，我們將僅按比例向該次發行的參與者發行該數量的剩餘可供發行的股票。

在現有證券交易所、國家市場體系或普通股場外交易市場的任何適用法律、法規或規則允許的範圍內，如果普通股在下一個發行期註冊日的公允市場價值低於當前任何發行期註冊之日普通股的公允市場價值，則該當前發行期的所有參與者將在行使該發行期後立即自動退出該發行期最後是他們的選擇當前購買期的當天，並將從購買期的第一天起在下一個優惠期內自動重新註冊。

公司根據修訂後的ESPP收到或持有的所有工資扣除額均可由我們用於任何公司目的，我們沒有義務將此類工資扣除分開。除非董事會自行決定按其不時確定的利率向員工賬户存入利息，否則工資扣除不會產生任何利息。參與經修訂的ESPP的員工不得向該賬户支付任何額外款項。員工只能通過工資扣除來購買經修訂的ESPP下的普通股。除非參與者增加、減少或終止，否則參與者的工資扣除選擇將在連續的發行期內繼續有效。儘管我們董事會可以自行決定限制任何發行期內工資扣除率的變更次數，但參與者可以通過向我們的薪資辦公室提交新的工資扣除授權表來提高或降低其工資扣除率，從而提高或降低其工資扣除率。在

此外，參與者可以選擇在發行期內停止工資扣除，但不能選擇提取資金。在這種情況下，在他或她選擇終止之前扣除的資金應適用於在扣除資金的購買期的最後一天購買普通股。如果員工在發行期內退出參與，則向修訂後的ESPP繳納的款項將立即不計利息地退還，並且該員工在該發行期內授予的選擇權將自動終止。在每個購買期結束時，截至該日繼續參與該計劃的每位員工的累計工資繳款將用於購買普通股（按上述期權價格），但須遵守上述限制。參與者退出發行期不會對其參與後續發行期或公司可能採用的任何其他類似計劃的資格產生任何影響。

經修訂的ESPP規定，根據該計劃，有50萬股普通股可供發行。我們需要在董事會或董事會任命的委員會確定的範圍內，公平調整經修訂的ESPP下可用的證券數量和類別、經修訂的ESPP下的股份限制以及經修訂的ESPP下發行期的購買價格，以反映股票分割、反向股票分割、股票分紅、資本重組、股票組合、股票重新分類、分拆股份股本或事件或分配給我們持有人的其他類似變動普通現金分紅以外的普通股。

對於合併或其他重組事件（定義見經修訂的ESPP），我們董事會或董事會任命的委員會可以根據經修訂的ESPP就購買我們普通股的未償還期權採取以下任何一項或多項行動，其條款由董事會任命的董事會或委員會決定：

行政

修訂後的ESPP應由我們的董事會或董事會成員組成的委員會管理。我們的董事會有權制定管理經修訂的ESPP的規章制度，其相關的解釋和決定是最終和決定性的。

未經股東同意，不論是否有任何參與者權利被視為受到不利影響，我們的董事會均有權更改發行期限和購買期限（包括其開始日期），限制發行期內預扣金額的變動頻率和/或次數，確定適用於以美元以外貨幣預扣金額的匯率，允許預扣超過參與者指定金額的工資，以便適應公司的延誤或錯誤

處理正確完成的預扣税選擇，建立合理的等待和調整期和/或會計和貸記程序，確保每位參與者購買普通股的金額與從參與者薪酬中扣留的金額正確一致，並制定董事會自行決定的、符合經修訂的ESPP的其他限制或程序。

我們的董事會可以隨時修改或暫停經修訂的ESPP，但根據該守則第423條需要股東批准的修正案未經此類批准將不會生效。此外，我們的董事會不得對經修訂的ESPP進行任何修改，這將導致經修訂的ESPP不符合該守則第423條。董事會可以隨時終止經修訂的ESPP。修訂後的ESPP終止後，應立即退還參與者賬户中的所有款項。

我們的董事會可能允許身為外國司法管轄區的公民或居民的員工參與發行期或為此類外國僱員制定子計劃，前提是此類行動符合《美國國税法》第423條。

計劃福利

參與經修訂和重述的ESPP是自由裁量的。由於經修訂的ESPP下的福利將取決於員工的參與選擇以及未來不同日期普通股的公允市場價值，因此如果公司股東批准經修訂和重述的2010年ESPP第2號修正案，則無法確定員工將獲得的福利。非僱員董事、顧問和顧問沒有資格參與經修訂的ESPP。

2024年3月25日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為10.83美元。

下表列出了從計劃開始到2024年3月25日之前根據該計劃購買的每位個人和羣體的普通股數量。

* 除了作為執行官的董事提名人外，董事沒有資格參與經修訂的ESPP。

聯邦所得税後果

以下內容概述了參與經修訂的ESPP以及出售根據修正後的ESPP收購的普通股將產生的美國聯邦所得税後果。本摘要基於截至本委託書發佈之日生效的税法。本摘要假設經修訂的ESPP符合該守則的第423條。這些法律的修改可能會改變下述税收後果。

對參與者的税收影響

參與者註冊經修訂的ESPP後將沒有收入。參與者在出售根據修訂後的ESPP收購的股票時可能既有薪酬收入，也可能有資本收益或虧損。每種收入和虧損的金額將取決於參與者是以合格還是取消資格的處置方式處置股票。合格處置是指參與者在購買股票的發行開始後兩年以上出售股票，並且自參與者購買股票獲利（即銷售收益超過購買價格）之日起一年以上。在符合條件的處置中，參與者的補償收入將等於以下兩項中較低者：

任何超過薪酬收入的利潤都將是長期資本收益。如果參與者在滿足這些等待期後虧本出售股票（即，如果銷售收益低於購買價格），則損失將是長期資本損失。

如果參與者在滿足這些等待期之前出售了股票，則他或她將被取消資格。取消資格處置後，參與者的補償收入將等於其購買股票當天的股票價值減去購買價格。參與者的資本收益或損失也將等於其購買股票當天銷售收益與股票價值之間的差額。如果參與者持有股票超過一年，則該資本收益或虧損將是長期的；如果持有一年或更短，則為短期資本收益或虧損。

税收對我們的影響

除了參與者在取消資格處置時確認薪酬收入時，我們有權獲得扣除外，不會對我們產生任何税收後果。任何此類扣除都將受到《守則》第162（m）條的限制。

董事會建議

我們的董事會認為，通過經修訂和重述的2010年員工股票購買計劃的第2號修正案符合庫里斯和我們的股東的最大利益，因此建議你對該提案投贊成票。

提案6——通過並批准經修訂的對我們重述的公司註冊證書的修正案，以增加我們普通股的法定股數量

2024年3月25日，我們董事會批准了對經修訂的重述公司註冊證書或重述的公司註冊證書的修訂，將我們的授權股本數量從27,781,250股增加到39,171,875股，將普通股的授權股數從22,781,250股增加到34,171,875股。我們重述的公司註冊證書授權了27,781,250股股本，包括22,781,250股普通股，面值每股0.01美元，以及5,000,000股優先股，面值每股0.01美元。擬議的修正案不會增加或以其他方式影響我們的授權優先股。我們的普通股都屬於一個類別，擁有平等的投票權、分配、清算和其他權利。額外的股本，包括通過該修正案後批准的普通股，其權利將與我們目前已發行的普通股相同。

我們重述的公司註冊證書修正案的副本作為附錄C附於本委託書中。如果我們的股東通過並批准了授權股票提案（本提案6），則在董事會自由裁量權的前提下，我們將盡快向特拉華州國務卿提交重述的公司註冊證書修正案。

擬議修正案的理由

我們的董事會仍然認為，增加普通股的授權數量符合我們公司和股東的最大利益，這樣我們就可以更靈活地考慮和規劃潛在的業務需求。增加已批准但未發行的普通股數量將使公司能夠在不花錢和拖延地尋求股東批准的情況下，根據正當商業目的的要求不時發行股票。

我們預計，將來我們可能會發行與以下一項或多項相關的額外普通股：

•融資交易，例如普通股或可轉換證券的公開發行或私募發行，包括根據我們與坎託·菲茨傑拉德公司（Cantor Fitzgerald & Co.，Cantor）和瓊斯貿易機構服務有限責任公司（JoneStrading）簽訂的經修訂和重述的銷售協議或2024年自動櫃員機協議；

•夥伴關係、合作和其他類似交易；

•我們的股權激勵計劃；

•戰略投資或收購其他業務或資產；以及

•其他尚未確定的公司用途。

我們目前沒有發行額外普通股的具體計劃、安排或諒解，但根據我們的股權激勵計劃發行普通股、激勵性撥款獎勵或行使和歸屬未償還期權和限制性股票獎勵，以及根據2024年《自動櫃員機協議》可能發行的股票，如下所述。但是，管理層認為，增發普通股是謹慎的，這將使我們能夠靈活地根據融資交易採取行動，以加強我們的財務狀況和/或可能出現的商業合作機會。

2024年2月8日，我們與Cantor和JonesTrading簽訂了2024年自動櫃員機協議，根據該協議，我們可以通過 “市場發行” 計劃不時出售高達1億美元的普通股，根據該計劃，Cantor和JonesTrading將充當銷售代理。我們將來可能會選擇根據2024年的ATM協議出售我們的普通股。

截至2024年3月25日，共發行和流通了5,894,085股普通股，沒有發行或流通的優先股。截至2024年3月25日，共有1,112,388股已發行普通股的期權，其中包括根據我們的第四次修訂和重述的2010年股票激勵計劃授予的963,781股標的期權和作為激勵獎勵授予的148,607股標的期權。此外，根據第四次修訂和重述的2010年股票激勵計劃，共有14,902股普通股留待未來發行，根據我們的經修訂和重述的2010年員工股票購買計劃，26,631股普通股留待發行。如果提案4和提案5獲得股東的批准，那麼根據經第2號修正案修訂和重述的2010年股票激勵計劃，將再保留942,100股普通股供發行，另外40萬股普通股將預留用於發行。因此，在批准的22,781,250股普通股中，有5,894,085股已發行和流通，1,112,388股留待發行，14,902股

根據第四次修訂和重述的2010年股票激勵計劃，普通股預留用於未來發行，根據我們的經修訂和重述的2010年員工股票購買計劃，26,631股普通股留待發行，如果提案4和提案5獲得股東的批准，將再預留1,342,100股用於發行。

擬議修正案可能產生的影響

如果我們重述的公司註冊證書修正案獲得通過和批准，除非法律或我們普通股上市的納斯達克資本市場規則有要求，否則額外的授權普通股將由董事會自行決定發行，無需進一步獲得股東的批准。額外的授權普通股將擁有與目前已發行和流通的普通股相同的權利和特權。我們普通股的持有人沒有先發制人的權利。

額外發行普通股可能會使第三方更難收購公司的控制權，或者阻礙第三方試圖收購公司的控制權。我們不知道第三方有任何企圖收購該公司，我們提出修訂公司註冊證書的修正案是出於上述原因，並不是為了將普通股授權的任何增加用作一種反收購手段。

除其他外，額外發行普通股可能會對每股收益以及股東權益和投票權產生稀釋影響。此外，未來出售大量普通股，或者認為這些出售可能會發生，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，或者限制我們籌集額外資本的能力。股東應認識到，如果該修正案獲得通過、批准並提交特拉華州國務卿，他們擁有的股份佔公司授權股份總額的比例將小於他們目前擁有的股份。

董事會建議

我們的董事會認為，通過和批准重述的公司註冊證書修正案，將我們的授權股本數量從27,781,250增加到39,171,875股，將普通股的授權股數從22,781,250增加到34,171,875符合庫里斯和我們的股東的最大利益，因此建議你對該提案投贊成票。

提案 7 — 通過並批准我們對經修訂的重述公司註冊證書的修正案，該修正案規定了官員免除責任

我們要求股東批准對經修訂的重述公司註冊證書的擬議修訂，以更新我們現有的董事免責條款，將某些高級公司高管包括在內。我們重述的公司註冊證書第六條目前規定在某些情況下免除董事的責任，但特拉華州通用公司法或DGCL不允許取消或限制此類責任的範圍除外。自2022年8月1日起，修訂了DGCL第102（b）（7）條，允許在有限的情況下取消或限制某些高級公司高管的金錢責任。

我們的董事會一致批准了對我們重述的公司註冊證書的擬議修訂，以更新免責條款，並建議股東批准該擬議修正案。如果股東批准該提案，我們將提交重述證書的修訂證書

公司註冊的副本作為本委託書附錄D附後，特拉華州國務卿將盡快添加如下所列的新措辭。

擬議修正案的概述和影響

對我們重述的公司註冊證書的擬議修訂將更新我們現有的董事免責條款，將我們某些高級公司高管包括在內。與DGCL一致，與高管有關的擬議修正案的範圍比現有的董事免責條款更為有限，並且僅允許對某些直接索賠（即股東以股東身份直接提出的索賠）的高級管理人員免責。

此外，擬議修正案不允許免除官員因以下原因產生的責任的責任：

•我們提出的索賠；

•股東以我們的名義提出的索賠（衍生索賠）；

•違反對我們或我們的股東的忠誠義務；

•非善意的行為或不作為；

•涉及故意不當行為的行為或不作為；

•涉及明知違法行為的行為或不作為；或

•該官員從中獲得不當個人利益的任何交易。

根據DGCL的修正案，擴大後的免責條款所涵蓋的公司高管是總裁、首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席法務官、財務總監、財務總監、財務主管或首席會計官；在公司向美國證券交易委員會提交的公開文件中被或被確定為薪酬最高的執行官之一的任何高管；以及任何薪酬最高的執行官的官員出於以下目的同意被認定為官員在訴訟或程序中被指控為不法行為的行為過程中的任何時候送達法律程序。

擬議修正案的理由

我們的註冊州特拉華州頒佈了立法，授權特拉華州公司在上述有限情況下限制某些高級管理人員的責任。由於這一發展，我們提議擴大現有董事免責條款，將高管包括在DGCL現在允許的範圍內。具體而言，擴大的免責條款將涵蓋我們所有屬於DGCL第102（b）（7）條所列軍官類別的官員。

我們董事會推薦擬議修正案的理由是平衡股東在問責方面的利益與他們對我們公司的利益，即能夠吸引和留住最高素質的高管，並避免因目前監督公司行為並最終對公司行為負責的董事以及代表董事會執行這些行為的官員的待遇差異而導致的濫用訴訟。

我們的董事會認為，董事和高級管理人員的職責要求他們就關鍵問題做出決定，以應對時間緊迫的機遇和挑戰，這可能會給調查、索賠、訴訟、訴訟或訴訟帶來巨大風險，在事後看來尤其如此，在當前的訴訟環境下，無論是否存在任何潛在的依據。該修正案旨在更好地使我們的高管可獲得的保護與我們的董事目前可獲得的保護保持一致，並避免原告律師出現一種新做法，即在與併購相關的訴訟和其他訴訟中增加與謹慎義務有關的直接索賠中增加高級管理人員，這樣，即使針對董事的相同索賠被駁回，針對高管的索賠仍在繼續。我們的董事會認為，限制對個人責任的擔憂將使高管能夠最好地行使業務判斷力

促進股東的利益，而不會因為在真誠採取行動後可能受到索賠而分散注意力。

此外，我們預計其他與我們競爭員工的公司將採用免責條款，限制DGCL現在允許的官員的個人責任。我們的董事會認為，未能通過擬議修正案將影響招聘和留住傑出高管候選人，他們得出結論，與在另一家確實免除高管責任的公司擔任高管相比，擔任Curis高管的潛在負債、辯護費用和其他訴訟風險的潛在風險超過了擔任Curis高管的好處。

此外，我們董事會認為，擬議條款不會取消股東就涉嫌違反謹慎義務行為提起衍生索賠的權利，也不會限制我們公司對高管提出索賠的能力。因此，考慮到可免除高管責任的索賠類別和種類，我們董事會認為，擬議修正案將增強吸引和留住優秀高管的能力，有可能降低與輕率訴訟相關的訴訟成本，更廣泛地説，使我們高管可獲得的保護與董事目前可獲得的保護保持一致。

基於上述情況，我們董事會認為，按照本提案中的説明修改重述的公司註冊證書符合庫里斯和股東的最大利益。

擬議修正案文本

因此，我們要求股東對以下決議進行投票：

“決定，Curis的股東批准對重述的公司註冊證書的修訂，將現有第六條替換為以下內容（標記為顯示與現行董事免責條款相比的變化）：

第六：對於該董事因違反公司董事或高級管理人員信託義務而導致的金錢損失，任何董事或高級管理人員均不對公司（對於董事）或其任何股東（就董事和高級管理人員而言）承擔個人責任，除非特拉華州通用公司法不允許取消或限制此類責任, 因為同樣的規定已經存在或可能在以後修改.對本第六條規定的任何修訂、廢除或取消均不得剝奪公司任何董事受益於本條規定的益處。第六條適用於任何董事或高級管理人員在該修訂或廢除或取消之前發生的任何作為或不作為的行為，或對其適用產生任何影響。如果修訂《特拉華州通用公司法》，允許進一步取消或限制董事或高級管理人員的個人責任，則應在經修訂的《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制公司董事或高級管理人員的責任。”

董事會建議

我們的董事會認為，通過和批准經修訂的我們重述的公司註冊證書修正案符合庫里斯和我們的股東的最大利益，因此建議你對該提案投贊成票，該修正案投贊成票。

其他事項

除了上述事項外，董事會不知道還有其他事項將在年會上提請審議。但是，如果在年會之前有任何其他事項，則所附代理卡中提及的人員打算根據他們對此類問題的最佳判斷進行投票或以其他方式行事。

如果股東未能及時通知將在2024年年會上提交的提案，則董事會指定的代理人將擁有對任何此類提案進行表決的自由裁量權。

2025 年年會股東提案

Curis股東希望考慮納入我們的2025年年度股東大會的委託書和委託書的任何提案，都必須不遲於2024年12月11日提交給我們在馬薩諸塞州列剋星敦春街128號C棟500套房02421辦公室的祕書。

如果Curis的股東希望在2025年年會上提交提案，但不希望考慮將該提案納入我們的委託書中，包括與董事提名有關的提案，則該股東還必須通過上述地址向我們的祕書發出書面通知。祕書必須在2025年2月20日之前收到此類通知，不得早於2025年1月21日。但是，如果自2024年年會一週年之日起，將2025年年會日期提前30天以上，或延遲超過60天，則祕書必須在2025年年會前120天收到此類通知，不得遲於（A）2025年年會前第90天以及（B）通知之日的次日第十天營業結束之日（以較晚者為準）給出2025年年會的日期或公開披露2025年年會的日期，以較早者為準發生。還建議您查看我們的章程，其中包含與股東提案和董事提名提前通知有關的額外要求，包括《交易法》第14a-19條的要求。

徵集代理人

我們將承擔招攬代理的費用。除了通過郵件進行招標外，我們的董事、高級職員和正式員工還可以在不額外報酬的情況下通過電話、傳真和個人面談徵求代理人。我們還將要求經紀行、託管人、被提名人和信託人將代理材料的副本轉發給他們持有股票的人，並要求指示他們對代理人進行投票。我們將向此類經紀公司和其他人員償還與本次分配有關的合理費用。

年度會議材料的持有情況

一些銀行、經紀商和其他提名記錄持有人可能參與了 “住宅” 委託書和年度報告的做法。這意味着，可能只有一份委託書或我們向股東提交的2023年年度報告的副本已發送給您家庭中的多位股東。如果您通過以下地址或電話給我們寫信或致電，我們將立即提供這兩份文件的單獨副本：馬薩諸塞州列剋星敦市春街 128 號 C 樓 — 500 套房 02421，收件人：祕書，(617) 503-6500。如果您希望將來向股東單獨提供委託書和2023年年度報告的副本，或者如果您收到多份副本但只想為家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他代理人記錄持有人（如果您擁有的股票以 “街道名稱” 持有），或者您可以通過上述地址或電話號碼聯繫我們。

附錄 A

CURIS, INC.

第五次修訂並重述
2010 年股票激勵計劃

1。目的

特拉華州的一家公司Curis, Inc.（以下簡稱 “公司”）的本第五次修訂和重述的2010年股票激勵計劃（“計劃”）的目的是通過增強公司吸引、留住和激勵有望為公司做出重要貢獻的人員的能力，為這些人提供股權所有權機會和基於績效的激勵措施，以更好地協調這些人的利益公司股東的股東。除非上下文另有要求，否則，“公司” 一詞應包括經修訂的1986年《美國國税法》第424（e）或（f）條以及該法下的任何法規（“守則”）所定義的公司現有或未來的母公司或子公司，以及董事會確定的公司擁有控股權的任何其他商業企業（包括但不限於合資企業或有限責任公司）本公司的董事會（“董事會”）。

2。資格

公司的所有員工、高級職員和董事以及公司的顧問和顧問（就經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何後續表格而言，顧問和顧問的定義和解釋均為S-8表格）都有資格獲得本計劃下的獎勵。根據本計劃獲得獎勵的每個人都被視為 “參與者”。“獎勵” 指期權（定義見第 5 節）、SAR（定義見第 6 節）、限制性股票（定義見第 7 節）、限制性股票單位（定義見第 7 節）、其他股票獎勵和現金獎勵（均見第 8 節）。

3.管理和授權

(a) 董事會管理。該計劃將由董事會管理。董事會有權授予獎勵，並酌情通過、修改和廢除與本計劃有關的管理規則、指導方針和慣例。董事會可以解釋和解釋本計劃以及根據本計劃簽訂的任何獎勵協議的條款。董事會可以在其認為權宜之計的方式和範圍內糾正任何缺陷、提供任何遺漏或調和本計劃或任何獎勵中的任何不一致之處，而且董事會應是這種權宜之計的唯一和最終判斷。董事會的所有決定應由董事會自行決定，是最終決定，對所有在本計劃或任何獎勵中擁有或主張任何權益的人具有約束力。

(b) 任命委員會。在適用法律允許的範圍內，董事會可將其在本計劃下的任何或全部權力委託給董事會的一個或多個委員會或小組委員會（“委員會”）。本計劃中所有提及 “董事會” 之處均指董事會或董事會委員會或第 3 (c) 節中提及的官員，前提是董事會在本計劃下的權力或權力已委託給該委員會或高級職員。

(c) 對主席團成員的授權。根據適用法律的任何要求（包括特拉華州通用公司法第152條和第157（c）條），董事會可以授權公司的一名或多名高級管理人員向公司的員工或高級管理人員發放獎勵（受本計劃的任何限制）以及行使此類其他權力的權力

根據董事會可能確定的計劃，前提是董事會應確定此類高管授予的獎勵條款、高管可以授予的獎勵的最大股份數量以及授予此類獎勵的時限；還規定，不得授權任何高級管理人員向公司的任何 “執行官”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第3b-7條）（“交易法”））或公司的任何 “高管”（根據《交易法》第16a-1（f）條的定義）。

(d) 對非僱員董事的獎勵。非僱員董事的全權獎勵只能由董事會或委員會授予和管理，根據《納斯達克市場規則》（“獨立委員會”）第 5605 (a) (2) 條的定義，董事會或委員會的所有成員均為獨立董事。

4。可供獎勵的股票

(a) 股份數量；股份計算。

(1) 法定股份數量。根據第10節，獎勵可根據本計劃發放最多2,101,600股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），其中任何或全部獎勵可以採用激勵性股票期權的形式（定義見第5（b）節），但須根據第10條進行調整。根據本計劃發行的股票可能包括全部或部分已授權但未發行的股票或庫存股。

(2) 可替代的共享池。根據第10條進行調整，任何不是全額獎勵的獎勵均應計入第4（a）（1）節規定的每股普通股一股，計入第4（a）（1）節規定的股份上限，而任何作為全額獎勵的獎勵應計入第4（a）（1）節規定的股份上限，即獲得此類全額獎勵的每股普通股1.3股。“全額獎勵” 是指授予當日每股價格或單位購買價格低於公允市場價值（定義見下文）100％的任何限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、其他股票獎勵或績效獎勵。如果根據第4（a）（3）條將受獎勵計為一股的股份返還給本計劃，則每份適用的股票儲備將記入一股。如果根據第4（a）（3）條向本計劃返還受獎勵的股份計為1.3股，則每股適用的股票儲備將計入1.3股。

(3) 股票計數。為了計算本計劃下可供授予獎勵的股票數量：

(A) SAR涵蓋的所有普通股應計入本計劃下可用於授予獎勵的股票數量；但是，前提是 (i) 只能以現金結算的特別股不得計算在內，(ii) 如果公司同時授予特別行政區與相同數量普通股的期權並規定只能行使一項此類獎勵（“串聯特區”），只能計算期權所涵蓋的股份，而不是Tandem SAR所涵蓋的股份，以及與期權相關的股票的到期時間他人的行使不會恢復本計劃的股份；

(B) 如果任何獎勵 (i) 在未充分行使的情況下到期或終止、交出或取消或全部或部分沒收（包括由於公司根據合同回購權以原始發行價格回購了受該獎勵約束的普通股所致），或 (ii) 導致任何普通股無法發行（包括由於可以現金或以現金結算的特別行政區而發行）股票實際上是以現金結算的），該獎勵所涵蓋的未使用普通股將再次可用於授予獎勵；但是，前提是 (1) 就激勵性股票期權而言，前述內容應受《守則》規定的任何限制；(2) 在行使特別行政區的情況下，計入激勵性股票期權的股份數量

本計劃下可用的股份應為受特別行政區約束的股份總數乘以實際行使的特別行政區百分比，無論行使時實際用於結算該特別行政區的股份數量如何；(3) Tandem SAR所涵蓋的股份在該Tandem SAR到期或終止後不得再次可供授予；

(C) 參與者為了 (i) 行使獎勵時購買普通股或 (ii) 履行税收預扣義務（包括從獎勵中保留的產生納税義務的獎勵中保留的股份）向公司交付（通過實際交割、證明或淨行使）向公司交付的普通股不得計回可用於未來授予獎勵的股票數量；以及

(D) 公司使用行使獎勵的收益在公開市場上回購的普通股不應增加未來可用於授予獎勵的股票數量。

(b) 次級限制。

(1) 每位參與者限額。根據第10條進行調整，根據本計劃向任何參與者發放獎勵的最大普通股數量為每個日曆年500,000股。就上述限額而言，（i）將期權與SAR的組合視為單一獎勵，（ii）受獎勵的每股普通股（包括獲得全額獎勵的每股普通股）應被視為一股。本第 4 (b) 節中描述的每位參與者限額的解釋和適用應與《守則》第 162 (m) 條或其任何後續條款及其相關規定（“第 162 (m) 條”）保持一致。

(2) 對非僱員董事的獎勵限制。在任何日曆年內向任何非僱員個人董事授予獎勵的普通股的最大價值（出於財務報告目的根據授予日公允價值計算），以及在該日曆年內向任何此類個人非僱員董事支付的任何現金薪酬總額不得超過500,000美元。

(c) 替代獎勵。對於實體與公司的合併或合併或公司收購某一實體的財產或股票，董事會可以授予獎勵，以取代該實體或其關聯公司授予的任何期權或其他股票或股票獎勵。儘管本計劃中對獎勵有任何限制，仍可根據董事會認為適當的條款發放替代獎勵。替代獎勵不得計入第4（a）（1）條規定的總股份限額或本計劃中包含的任何子限額，除非根據第422條和《守則》的相關條款可能有要求。

(d) 所有獎勵的最低歸屬限制。在遵守第 11 (h) 條的前提下，在2018年5月15日當天或之後向任何參與者授予的獎勵，無論是時間推移還是業績成就，都不得早於授予之日一週年，除非該獎勵是代替參與者賺取或支付給參與者的工資、獎金或其他報酬。上述判決不適用於總共授予的獎勵，但總額不超過第4（a）節規定的最大授權股份數量的5％。

5。股票期權

(a) 一般情況。董事會可授予購買普通股的期權（均為 “期權”），並在其認為必要或可取的情況下確定每種期權所涵蓋的普通股數量、每種期權的行使價以及適用於行使每種期權的條件和限制，包括與適用的聯邦或州證券法相關的條件。

(b) 激勵性股票期權。董事會打算作為《守則》第422條定義的 “激勵性股票期權”（“激勵性股票期權”）只能授予Curis, Inc.、《守則》第424 (e) 或 (f) 條所定義的Curis, Inc.現有或未來的母公司或子公司的員工，以及員工有資格根據該守則獲得激勵性股票期權的任何其他實體的員工，以及應遵守《守則》第 422 條的要求，並應以一致的方式進行解釋。不打算成為激勵性股票期權的期權應被指定為 “非法定股票期權”。如果旨在成為激勵性股票期權的期權（或其任何部分）不是激勵性股票期權，或者如果公司將激勵性股票期權轉換為非法定股票期權，則公司對參與者或任何其他方不承擔任何責任。

(c) 行使價。董事會應確定每種期權的行使價，並在適用的期權協議中指定行使價。行使價應不低於授予期權之日普通股每股公允市場價值（定義見下文）的100％；前提是如果董事會批准授予行使價將在未來日期確定的期權，則行使價不得低於該未來日期公允市場價值的100％。就本計劃而言，普通股的 “公允市場價值” 將按以下方式確定：

(1) 如果普通股在國家證券交易所交易，則授予之日（主要交易時段）的收盤銷售價格；或

(2) 如果普通股不在任何此類交易所交易，則授予之日OTCBB網站（otcbb.com）上列出的授權場外交易市場數據供應商報告的收盤買入價和要價的平均值；或

(3) 如果普通股未公開交易，則董事會將以符合《守則》第409A條規定的估值原則的方式，使用其認為適當的任何價值衡量標準（包括在適當的情況下依賴評估）來確定本計劃的公允市場價值，除非董事會另有明確決定。

對於任何非交易日的日期，該日普通股的公允市場價值將酌情使用前一個交易日的收盤價或買入價和賣出價的平均值來確定，並對上述公式中的時間進行相應調整。根據交易所或市場程序，董事會可以酌情用一天中的特定時間或其他 “收盤銷售價格” 或 “買入和賣出價” 的衡量標準，也可以自行決定使用每日或更長時間內的加權平均值，以符合《守則》第409A條的規定使用加權平均值。

董事會擁有為本計劃目的確定公允市場價值的全權酌處權，所有獎勵均以參與者同意為條件，即儘管其他人可能做出不同的決定，但署長的決定具有決定性和約束力。

(d) 期權期限。每份期權均可在董事會在適用的期權協議中規定的時間和條件下行使；但是，不得授予期限超過10年的期權。

(e) 行使期權。期權的行使可以通過以公司批准的形式（可以是電子形式）向公司交付行使通知書，同時全額支付（按第5（f）節規定的方式）行使期權的行使價。受期權約束的普通股將在行使後儘快由公司交割。

(f) 行使時付款。在行使本計劃授予的期權時購買的普通股應按以下方式支付：

（1）以現金或支票支付，按公司訂單支付；

(2) 除非適用的期權協議中另有規定或董事會全權酌情批准，否則：(i) 信譽良好的經紀人交付不可撤銷和無條件的承諾，立即向公司交付足夠的資金以支付行使價和任何所需的預扣税；或 (ii) 參與者向公司交付不可撤銷和無條件的指示副本，要求信譽良好的經紀人立即交付給公司公司現金或足以支付行使價和任何所需税款的支票預扣税；

(3) 在適用的期權協議規定或董事會批准的範圍內，通過交付（通過實際交割或證明）參與者擁有的按其公允市場價值計算的普通股，前提是 (i) 適用法律允許這種付款方式，(ii) 此類普通股如果直接從公司收購，則由參與者擁有的最短期限（如果有），由董事會自行決定，並且 (iii) 此類普通股不受任何約束回購、沒收、未滿足的歸屬或其他類似要求；

(4) 在適用的非法定股票期權協議規定或董事會自行批准的範圍內，通過向公司發送 “淨行使” 通知，參與者將獲得 (i) 行使期權部分所依據的股份數量，減去 (ii) 等於 (A) 行使期權部分的總行使價除以 (ii) 等於 (A) 行使期權部分的總行使價除以 () 的股份數量 B) 行使之日的公允市場價值；

(5) 在適用法律允許的範圍內，在適用的期權協議中規定的或經董事會全權批准的範圍內，支付董事會可能確定的其他合法對價；或

(6) 通過上述允許的付款方式的任意組合。

(g) 對重新定價的限制。除非此類行動獲得公司股東的批准，否則公司不得（第10條規定的除外）：（1）修改根據本計劃授予的任何未償還期權，使每股行使價低於該未償還期權當時的每股行使價；（2）取消任何未償還期權（無論是否根據本計劃授予），並以此取代本計劃下的新獎勵（根據本節授予的獎勵除外）4 (c)) 涵蓋相同或不同數量的普通股以及如果每股行使價低於當時取消期權的每股行使價，（3）根據第10條取消任何每股行使價高於當時公允市場價值的未償還期權以換取現金支付，或（4）根據本計劃採取任何其他構成納斯達克股票市場（“納斯達克”）規則所指的 “再定價” 的行動。

(h) 沒有股息等價物。任何期權均不得規定股息等價物的支付或應計。

6。股票增值權

(a) 一般情況。董事會可以授予由股票增值權（“SAR”）組成的獎勵，使持有人有權在行使時獲得一定數量的普通股或現金或其組合（此類形式由董事會決定），自授予之日起和之後，按普通股的公允市場價值在計量範圍內參照升值確定

根據第 6 (b) 節確定的價格。確定此種增值的日期應為行使日期。

(b) 計量價格。董事會應確定每個 SAR 的計量價格，並在適用的特區協議中具體説明。計量價格不得低於特區獲得之日公允市場價值的100％；前提是如果董事會批准自未來日期起生效的特別行政區授予，則計量價格應不低於該未來日期公允市場價值的100％。

(c) SARs的持續時間。每項特別行政區均可在董事會在適用的特區協議中規定的時間和條件行使；但是，不得授予任何 SAR 的期限超過 10 年。

(d) 行使特別行政區。可通過以公司批准的形式（可以是電子形式）向公司交付行使通知以及董事會要求的任何其他文件來行使特別股權。

(e) 對重新定價的限制。除非此類行動得到公司股東的批准，否則公司不得（第10條規定的除外）：（1）修改根據本計劃授予的任何未償還特區，使每股計量價格低於該未償還特別行政區當時的每股計量價格；（2）取消任何未償還的特別行政區（無論是否根據本計劃授予），並以此取代本計劃下的新獎勵（根據本節授予的獎勵除外）4 (c)) 涵蓋相同或不同數量的普通股，並具有每股行使價格或計量價格低於取消的SAR當時的每股計量價格；（3）根據第10條以外的每股計量價格高於當時公允市場價值的任何未償還特別股權以換取現金支付，或（4）根據本計劃採取任何其他構成納斯達克規則所指的 “重新定價” 的行動。

(f) 沒有股息等價物。任何特別行政區均不得規定股息等價物的支付或應計。

7。限制性股票；限制性股票單位

(a) 一般情況。董事會可以授予獎勵，使獲得者有權收購普通股（“限制性股票”），但如果在規定的適用限制期或期限結束之前董事會在適用獎勵中規定的條件未得到滿足，公司有權按發行價或其他規定或公式價格回購全部或部分此類股票（如果免費發行，則要求沒收此類股票）由董事會頒發此類獎項。董事會還可以授予獎勵，使獲得者有權獲得普通股或現金，並在此類獎勵歸屬時交付（“限制性股票單位”）（此處將限制性股票和限制性股票單位分別稱為 “限制性股票獎勵”）。

(b) 所有限制性股票獎勵的條款和條件。董事會應確定限制性股票獎勵的條款和條件，包括歸屬和回購（或沒收）的條件以及發行價格（如果有）。

(c) 與限制性股票有關的附加條款。

(1) 分紅。公司就限制性股票申報和支付的任何股息（無論是以現金、股票還是財產支付）（“應計股息”）只有在這些股票不受適用於此類股份的可轉讓性和可沒收性限制時才應支付給參與者。每筆應計股息的支付將不遲於

向該類別股票的股東支付股息的日曆年年底，或者，如果較晚，則為適用於限制性股票標的股票的可轉讓性限制和可沒收條款失效後的第三個月的第15天。

(2) 股票證書。公司可以要求就限制性股票發行的任何股票憑證以及為此類限制性股票支付的股息或分紅，應由參與者連同空白背書的股票憑證存入公司（或其指定人）的託管賬户。在適用的限制期到期時，公司（或此類指定人）應將不再受此類限制約束的證書交付給參與者，如果參與者已經死亡，則交付給其指定受益人。“指定受益人” 指（i）參與者以董事會確定的方式指定在參與者死亡時領取參與者到期金額或行使參與者權利的受益人，或（ii）在參與者未有效指定的情況下，參與者的遺產。

(d) 與限制性股票單位有關的附加條款。

(1) 結算。在每個限制性股票單位的任何其他限制（即結算）的歸屬和/或失效後，參與者有權從公司獲得一股普通股或（如果適用的獎勵協議中有規定）相當於一股普通股公允市場價值的現金。董事會可自行決定以符合《守則》第409A條的方式強制推遲限制性股票單位的結算，也可以由參與者選擇延期。

(2) 投票權。參與者對任何限制性股票單位均無投票權。

(3) 股息等價物。限制性股票單位的獎勵協議可能賦予參與者獲得等於為同等數量的已發行普通股（“股息等價物”）申報和支付的任何股息或其他分配金額的權利。股息等價物可以現金和/或普通股結算。任何股息等價物必須受到與授予此類股息等價物的限制性股票單位相同的轉讓和沒收限制。

8。其他股票獎勵

(a) 一般情況。其他普通股獎勵，以及根據普通股或其他財產的全部或部分估值或以其他方式基於普通股或其他財產的其他獎勵（“其他股票獎勵”）可以根據本協議授予參與者（“其他股票獎勵”）。此類其他股票獎勵也應作為結算根據本計劃授予的其他獎勵的一種付款方式提供，也可以作為代替參與者本來有權獲得的薪酬的付款方式提供。其他股票獎勵可以以普通股或現金支付，由董事會決定。公司還可以授予績效獎勵或其他以現金而不是普通股計價的獎勵（“現金獎勵”）。

(b) 條款和條件。在遵守本計劃規定的前提下，董事會應確定每項股票獎勵或現金獎勵的條款和條件，包括任何適用的購買價格。與其他股票獎勵或現金獎勵相關的任何股息等價物必須遵守與授予此類股息等價物的獎勵相同的轉讓和沒收限制。

9。績效獎。

(a) 補助金。本計劃下的限制性股票獎勵和其他股票獎勵的發放視本第9（a）條（“績效獎勵”）規定的績效目標的實現情況而定。在遵守第 9 (d) 節的前提下，在授予之日一週年之前，不得授予績效獎勵。績效獎勵還可以為個人每個日曆年提供高達100萬美元的現金支付。

(b) 委員會。根據第 162 (m) 條（“基於績效的薪酬”），向任何有資格獲得 “基於績效的薪酬”（“基於績效的薪酬”）的受保員工（定義見下文）發放績效獎勵只能由僅由兩名或更多董事組成的委員會（或委員會的小組委員會）發放，這些董事有資格在根據第 162 (m) 條發放的獎勵符合 “基於績效的薪酬” 的委員會任職。對於向受保員工發放的此類獎勵，提及董事會或委員會應視為指該委員會（或小組委員會）。“受保員工” 是指根據《守則》第 162 (m) (3) 條屬於或委員會自行決定可能是 “受保員工” 的任何人。

(c) 業績計量。對於任何旨在獲得基於績效的薪酬的獎勵，委員會應規定，授予、授予和/或支付的程度應以委員會制定的一個或多個目標績效衡量標準的實現情況為基礎，該衡量標準應基於以下任何組合的相對或絕對實現情況：(i) 與第三方簽訂關於產品、服務或技術的開發、商業化、營銷或分銷的安排或協議，或用於進行研究發現和開發產品、服務或技術的計劃，和/或在該安排或協議下實現里程碑的計劃，包括觸發義務或付款權的事件；(ii) 實現國內和國際監管里程碑，包括提交推進臨牀開發產品、服務和技術所需的文件，以及獲得與產品、服務和技術商業化相關的監管機構的批准；(iii) 臨牀前發現的成就以及正在研發的產品、服務和技術的臨牀階段科學目標、發現或發明；(iv) 任何產品、服務或技術的臨牀開發階段的進入或完成，例如第1、2和/或3期臨牀試驗的進入或完成；(v) 債務或股權融資交易的完成，或業務、技術和資產的收購；(vii) 新產品或服務的發佈；(vii) 新產品或服務的發佈；(vii) 中規定的定性或定量業績衡量標準的實現情況董事會不時批准的運營計劃；和/或 (viii) 具體的產品銷售水平、淨收益、終止經營前後的收益、利息、税款、折舊和/或攤銷、終止經營和/或税收前後的營業利潤、銷售、銷售增長、收益增長、現金流或現金狀況、毛利率、股票價格、市場份額、銷售回報率、資產、股權或投資、財務評級的改善以及 (ix) 資產負債表的實現或損益表目標或股東總數返回。此類目標可能反映實體或業務單位的絕對業績，或與同行實體業績的相對比較或選定績效標準的其他外部衡量標準，也可能是絕對的，可以是絕對的，也可以是絕對的，也可以是與其他可比、相似或處於其他位置的公司衡量或關係的。委員會可以規定，應調整此類業績計量標準，以排除以下任何一項或多項：（i）特殊項目，（ii）處置已終止業務的損益，（iii）會計原則變化的累積影響，（iv）任何資產的減記，以及（v）重組和合理化計劃的費用。此類績效衡量標準：(i) 可能因參與者而異，不同獎勵可能有所不同；(ii) 可能特定於參與者或參與者工作的部門、分支機構、業務範圍、子公司或其他單位，可能涵蓋委員會可能規定的期限；(iii) 應由委員會在第162 (m) 條規定的期限內設定，否則應遵守第162 (m) 條的要求。不符合績效考核資格的獎勵

薪酬可以基於這些或類似的其他績效衡量標準，可能受到這些或其他調整的約束，並且可以根據董事會的決定在每種情況下在當時確定。

(d) 調整。儘管本計劃有任何規定，對於任何旨在獲得績效薪酬資格的績效獎勵，委員會可以向下但不能向上調整根據該獎勵應付的現金或股票數量，除非參與者死亡或殘疾或公司控制權發生變化，否則委員會不得放棄適用績效衡量標準的實現。

(e) 其他。委員會有權對績效獎勵施加其認為必要或適當的其他限制，以確保此類獎勵滿足基於績效的薪酬的所有要求。與績效獎勵相關的任何股息和/或股息等價物必須遵守與授予此類股息和/或股息等價物的獎勵相同的轉讓和沒收限制。

10。普通股變動和某些其他事件的調整

(a) 資本變動。如果發生任何股票分割、反向股票分割、股票分紅、資本重組、股票組合、股票重新分類、分拆或其他類似的資本或事件變動，或向普通股持有人進行任何股息或分配，(i) 本計劃下可用的證券的數量和類別，(ii) 第4 (a) 和4 (b) 節規定的股票計數規則和子限額，（iii）證券的數量和類別以及每股未償還期權的每股行使價，（iv）股票和每股每份已發行限制性股票獎勵的準備金和計量價格，（v）受每份已發行限制性股票獎勵約束的股份數量和每股回購價格，以及（vi）每份未償還的其他股票獎勵的股票和每股相關準備金以及收購價格（如果有），應由公司以董事會確定的方式公平調整（如果適用，可以發放替代獎勵）。在不限制上述內容概括性的前提下，如果公司通過股票分紅對普通股進行分割，並且自股息分配之日（而不是截至此類股息的記錄日期）起對已發行期權的行使價和數量進行調整，則在記錄日期和該股票分紅分配日之間行使期權的期權持有人有權獲得分配日期，普通股的股票分紅通過此類期權行使收購的股票，儘管此類股票截至該股票分紅的記錄日期營業結束時尚未流通。

(b) 重組活動。

(1) 定義。“重組事件” 是指：（a）公司與另一實體的合併或合併，從而將公司的所有普通股轉換成或交換為獲得現金、證券或其他財產的權利或被取消，（b）根據股票交易所或其他交易將公司所有普通股以換取現金、證券或其他財產的任何轉讓或處置，或（c）任何清算或解散公司的解決方案。

(2) 重組事件對限制性股票以外獎勵的影響。

(A) 在重組活動中，董事會可以根據董事會確定的條款，對除限制性股票以外的全部或任何（或任何部分）未償還的獎勵採取以下任何一項或多項行動（除非適用的獎勵協議或公司與參與者之間的其他協議中另有明確規定）：(i) 規定此類獎勵應由收購或公司（或其關聯公司），（ii）以書面形式注意

致參與者，前提是參與者所有未行使的獎勵將在該重組活動結束前立即終止，除非參與者在該通知發佈之日後的指定期限內行使（在當時可行使的範圍內），(iii) 規定未兑現的獎勵應可行使、可兑現或可交付，或者適用於獎勵的限制將在此類重組活動之前或之後全部或部分失效，(iv)) 如果根據其條款發生重組活動普通股持有人將在重組活動中交出的每股股票獲得現金支付（“收購價格”），就參與者持有的每份獎勵向參與者支付或提供現金支付，等於 (A) 受獎勵既得部分約束的普通股數量（在該重組活動當天或之前發生的任何加速歸屬之後）乘以 (B)) (I) 收購價格超過 (II) 行使的部分（如果有），此類獎勵的計量或購買價格以及任何適用的預扣税款，以換取該獎勵的終止，(v) 規定，在公司的清算或解散中，獎勵應轉換為獲得清算收益的權利（如果適用，扣除其行使、計量或購買價格以及任何適用的預扣税）以及（vi）前述內容的任意組合。在採取本第 10 (b) (2) 條允許的任何行動時，本計劃不要求董事會對所有獎勵、參與者持有的所有獎勵或所有同類獎勵一視同仁。

(B) 儘管有第10 (b) (2) (A) 條的條款，但對於受《守則》第409A條約束的未發行限制性股票單位：(i) 如果適用的限制性股票單位協議規定，限制性股票單位應根據美國財政部條例第1.409A-3 (i) (5) (i) 條所指的 “控制權變更事件” 進行結算，並且重組事件構成此類事件 “控制權變更事件”，則根據第 10 (b) (2) (A) (i) 條的規定，不允許進行任何假設或替代，限制性股票單位應而是根據適用的限制性股票單位協議的條款進行結算；並且 (ii) 只有當重組事件構成《財政部條例》第 1.409A-3 (i) (5) (i) 條所定義的 “控制權變更事件” 且該節允許或要求採取此類行動時，董事會才能採取第 10 (b) (2) (A) 條第 (iii)、(iv) 或 (v) 條中規定的行動《守則》第 409A 條；如果重組事件不是所定義的 “控制權變更事件”，或者《守則》第 409A 條不允許或要求採取此類行動，並且根據第10（b）（2）（A）條（i），收購或繼任公司不承擔或替代限制性股票單位，則未歸屬的限制性股票單位應在重組活動結束前立即終止，無需支付任何款項作為交換。

(C) 就第 10 (b) (2) (A) (i) 條而言，如果在重組活動結束後，該獎勵授予根據該獎勵條款購買或接收重組活動結束前夕每股受獎勵普通股獲得的對價（無論是現金、證券或其他財產）的權利，則應考慮假定獎勵（限制性股票除外）普通股持有人對前夕持有的每股普通股進行重組活動的結果重組活動的結束（如果向持有人提供了對價選擇權，則是大多數已發行普通股的持有人選擇的對價類型）；但是，如果通過重組活動獲得的對價不僅僅是收購或繼任公司（或其關聯公司）的普通股，則經收購或繼任公司同意，公司可以規定收購對價在行使或結算裁決後僅由董事會認定（截至該決定之日或董事會規定的其他日期）與已發行普通股持有人因重組事件獲得的每股對價等值的收購或繼任公司（或其關聯公司）的普通股數量組成。

（3）限制性股票重組事件的後果。在發生除公司清算或解散以外的重組事件時，公司對已發行限制性股票的回購和其他權利應符合公司繼任者的利益，除非董事會另有決定，否則應以與適用於此類限制性股票相同的方式和範圍適用於根據此類重組事件將普通股轉換成或交換的現金、證券或其他財產；前提是但是，董事會可以規定終止或視作滿足該文書下的此類回購或其他權利，以證明參與者與公司之間的任何限制性股票或任何其他協議，無論是最初的協議還是通過修正案。發生涉及公司清算或解散的重組事件時，除非證明任何限制性股票的文書或參與者與公司之間的任何其他協議中另有相反的規定，否則對當時未償還的所有限制性股票的所有限制和條件應自動被視為終止或滿足。

(c) 控制事件的變化。

(1) 定義。

(A) “控制權變更事件” 是指：

(i) 個人、實體或團體（根據《交易法》第13 (d) (3) 條或第14 (d) (2) 條的定義）（“個人”）收購公司任何股本的實益所有權，前提是該個人在收購後實益擁有（根據《交易法》第13d-3條的定義）當時（x）普通股流通股中的50％或以上公司（“已發行公司普通股”）或（y）公司當時有權在選舉中普遍投票的已發行證券的合併投票權董事（“未償還的公司有表決權證券”）；但是，就本小節（A）而言，以下收購不構成控制權變更事件：(1) 直接從公司進行的任何收購（不包括在行使、轉換或交換任何可行使或可兑換為公司普通股或有表決權證券的證券時進行的收購），除非行使、轉換或交易此類證券的人直接從公司獲得此類證券公司或承銷商或公司的代理人），（2）由公司或公司控制的任何公司贊助或維持的任何員工福利計劃（或相關信託）的任何收購，或（3）任何公司根據符合本定義第 (iii) 小節第 (x) 和 (y) 條的業務合併（定義見下文）進行的任何收購；或

(ii) 董事會組成的變更導致持續董事（定義見下文）不再構成董事會（或，如果適用，公司繼任公司的董事會）的多數席位，其中 “持續董事” 一詞是指在任何時候在董事會首次通過本計劃之日擔任董事會成員的董事會成員 (x) 或 (y)) 在該日期之後由當時擔任持續董事的至少大多數董事提名或選出提名或選舉，或其董事的當選得到至少過半數在提名或選舉時擔任持續董事的董事的推薦或認可；但是，本條款 (y) 任何因實際或威脅的競選而首次就職的個人排除在本條款 (y) 中因董事選舉或罷免董事或以其他方式實際或威脅徵求代理人或代表同意的競選活動而首次就職的個人董事會以外的人；或

(iii) 完成涉及公司的合併、合併、重組、資本重組或股份交換，或出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎全部資產（“業務合併”），除非立即

在此類業務合併之後，以下兩個條件均得到滿足：（x）在該業務合併之前作為已發行公司普通股和流通公司有表決權證券的受益所有人的全部或幾乎所有個人和實體直接或間接地實益擁有當時流通普通股的50％以上以及當時有權在董事選舉中普遍投票的流通證券的合併投票權收購此類業務合併中的公司（應包括但不限於通過此類交易直接或通過一家或多家子公司擁有公司或公司基本全部資產的公司）（此類由此產生的或收購的公司在本文中稱為 “收購公司”），其比例分別與其在該業務合併之前持有的已發行公司普通股和流通公司有表決權證券的所有權比例基本相同，以及 (y) 否個人（不包括由公司或收購公司維持或贊助的任何員工福利計劃（或相關信託））直接或間接實益擁有收購公司當時已發行普通股的50％或以上，或該公司當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行證券的合併投票權的50％或以上（除非此類所有權在業務合併之前存在）；或

(iv) 公司的清算或解散。

(B) “正當理由” 是指自此類重組事件或控制權變更事件（視情況而定）起及之後，參與者的職責、權限或責任的任何重大削減，或在該重組事件或控制權變更事件（視情況而定）及之後支付給參與者的基本薪酬的任何實質性減少，或者將參與者主要所在的營業地點遷至大於該地點距離重組前夕的所在地 50 英里事件或控制權變更事件。儘管發生了任何此類事件或情況，否則此類事件不應被視為構成正當理由，除非 (x) 參與者在該事件或情況首次出現後的 90 天內向公司發出終止通知，(y) 此類事件或情況尚未得到完全糾正，並且在公司收到此類通知後 30 天內，參與者沒有因由此而產生的任何損失或損害獲得合理的賠償，以及 (z) 參與者在六年內終止僱傭關係公司收到此類通知後的幾個月。

(C) “原因” 是指 (i) 參與者故意不履行對公司的重大責任，或者 (ii) 參與者故意不履行對公司的重大責任，這種失敗在公司向參與者發出書面通知後的30天內未得到糾正，或 (ii) 參與者故意影響公司商業聲譽的不當行為。

(2) 對期權的影響。儘管有第10（b）節的規定，在控制權變更事件發生前立即生效，除非證明參與者與公司之間任何期權或任何其他協議的文書中另有相反的規定，否則該期權的歸屬時間表應部分加快，因此本應在控制權變更事件發生之日後的任何日期首次歸屬的股票數量的一半可以立即行使。此類股份的剩餘一半應繼續根據該期權中規定的原始歸屬時間表歸屬，本應在後續每個歸屬日按照原始時間表歸屬的股份數量的一半將在隨後的每個歸屬日期歸屬；但是，如果在期權之日一週年或之前，每份此類期權均可立即全部行使控制權變更事件的完成，參與者的參與者出於正當理由終止在公司或收購公司的工作，或者被公司或收購公司無故終止。

(3) 對限制性股票獎勵的影響。儘管有第10（b）節的規定，在控制權變更事件發生前立即生效，除非證明任何限制性股票獎勵的文書或參與者與公司之間的任何其他協議中另有相反的規定，否則所有限制性股票獎勵的歸屬時間表均應部分加快，因此，在控制權變更事件發生之後的任何日期本應首先不受條件或限制的股票數量的一半將立即變為免費來自條件或限制。除以下句子外，此類股份的剩餘一半應繼續根據此類限制性股票獎勵中規定的原始時間表不受條件或限制，而根據原始時間表本應在每個後續歸屬日期不受條件或限制的股票數量中，有一半在隨後的每個歸屬日期不受條件或限制。此外，如果在控制權變更事件完成一週年之日當天或之前，參與者出於正當理由終止了參與者在公司或收購公司的工作，或者公司或收購公司無故終止了參與者在公司或收購公司的工作，則每項此類限制性股票獎勵應立即不受任何條件或限制。

(4) 對特別行政區和其他股票獎勵的影響。董事會可以在授予時在獎勵中説明控制權變更事件對任何SAR和其他股票獎勵的影響。

(5) 第 409A 節。就本計劃而言，控制權變更事件的定義旨在符合《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) 條中對 “控制權變更事件” 的描述，或美國國税局隨後在《守則》第409A條中描述何為控制權變更事件的指導方針，前提是該裁決受第409A條的約束。因此，除非該交易或事件構成《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) 條或《守則》第409A條規定的後續國税局指導方針中所述的 “控制權變更事件”，否則該交易或事件將構成 “控制權變更事件”，否則該交易或事件將構成 “控制權變更事件”。如果本第 10 (c) 條中描述的交易或事件不構成《財政條例》第 1.409A-3 (i) (5) 條或《守則》第 409A 條隨後的國税局指導中所述的 “控制權變更事件”，則與此類交易或事件有關的，受第 409A 條約束的獎勵將按第 10 (b) 條的規定處理。

11。適用於獎勵的一般規定

(a) 獎勵的可轉讓性。除遺囑或血統法和分配法外，根據合格的家庭關係令，獎勵不得由獲授者出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保，除非是激勵性股票期權，否則只能由參與者行使；但是，前提是董事會可以在獎勵中允許或規定參與者無償地（即非以價值為目的）將獎勵轉讓給或為了任何直系親屬、家族信託或為參與者和/或其直系親屬的利益設立的其他實體的利益，前提是公司有資格使用《證券法》規定的S-8表格註冊向此類擬議受讓人出售受此類獎勵的普通股；此外，在允許的受讓人有條件之前，不得要求公司承認任何此類允許的轉讓此類轉讓，向公司交付書面文件本公司滿意的形式和實質內容的文書，確認該受讓人應受獎勵的所有條款和條件的約束。在上下文相關的範圍內，對參與者的提及應包括對授權受讓人的提及。為避免疑問，本第11（a）條中的任何內容均不應被視為限制向公司的轉讓。

(b) 文件。每項獎項均應以董事會決定的形式（書面、電子或其他形式）進行證明。除本計劃中規定的條款和條件外，每項獎勵還可能包含條款和條件。

(c) 董事會自由裁量權。除非本計劃另有規定，否則每項獎勵可以單獨發放，也可以額外發放，也可以與其他任何獎勵一起發放。每個獎項的條款不必相同，董事會也不必統一對待參與者。

(d) 終止身份。無論此處有任何相反的規定，在參與者因參與者死亡或殘疾而終止或終止其僱用或其他身份時，該參與者持有的所有獎勵將視情況自動完全歸屬、可行使或可兑現。除前一句所述外，董事會應確定參與者的任何終止或終止僱用、授權的休假或其他就業或其他身份變更對獎勵的影響，以及參與者或參與者的法定代理人、保管人、監護人或指定受益人可以在多大程度上和期限內行使該獎勵項下的權利。

(e) 預扣税。參與者必須履行所有適用的聯邦、州和地方或其他所得税和就業税預扣義務，然後公司才能根據獎勵交付股票證書或以其他方式承認普通股的所有權。公司可以決定通過額外預扣工資或工資來履行預扣義務。如果公司選擇不或不能預扣其他薪酬，則參與者必須向公司支付預扣所需的全額款項（如果有），或者讓經紀人向公司投標相當於預扣義務的現金。除非公司另有決定，否則應在公司在行使、歸屬或解除沒收獎勵時發行任何股票之前，或者在支付行使或收購價格的同時，支付預扣税義務。如果獎勵中有規定或董事會自行批准，則參與者可以通過交付（通過實際交割或證明）普通股（包括從產生納税義務的獎勵中保留的股份）來全部或部分履行此類納税義務；但是，除非委員會另有規定，否則使用股票來履行此類納税義務的預扣税總額不能超過公司的最低法定預扣税義務（基於用於聯邦和州税收目的的最低法定預扣税率，包括工資税，適用於此類補充應納税所得額），但前提是公司能夠保留公允市場價值（由公司確定或以公司批准的方式）超過法定最低適用預扣税（不涉及財務會計影響）的普通股，或者公司在沒有法定最低預扣税額的司法管轄區預扣税税，公司可以保留這樣數量的普通股（不超過公允市場價值等於個人法定最高税率（由公司確定或以公司批准的方式確定）的股票數量），由公司自行決定是否履行與任何獎勵相關的納税義務。用於滿足預扣税要求的股票不得受到任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求的約束。

(f) 修改裁決。除非第5（g）和6（e）節中有關重新定價的規定或第4（d）和9（a）節中有關獎勵歸屬的另有規定，否則董事會可以修改、修改或終止任何未兑現的獎勵，包括但不限於用其他相同或不同類型的獎勵代替，更改行使或變現日期，以及將激勵性股票期權轉換為非法定股票期權。除非 (i) 董事會確定該行動在考慮任何相關行動後不會對參與者在本計劃下的權利產生重大不利影響，或 (ii) 第 10 節允許進行變更，否則必須徵得參與者的同意。

(g) 庫存交付條件。在 (i) 所有獎勵條件得到滿足或取消令公司滿意之前，公司沒有義務根據本計劃交付任何普通股，也沒有義務取消對先前根據本計劃發行或交付的股票的限制，(ii) 公司法律顧問認為，與此類股票的發行和交付有關的所有其他法律問題都得到滿足，包括任何適用的證券法律法規以及任何適用的證券交易所或股票市場規則和條例，以及 (iii)參與者已簽署並向公司交付了公司認為適當的陳述或協議，以滿足任何適用法律、規章或法規的要求。

(h) 加速。董事會可在授予日期之後的任何時候規定，任何獎勵均可立即全部或部分行使，不受部分或全部限制或條件的限制，或視情況而定，以其他方式全部或部分兑現。

12。雜項

(a) 沒有就業或其他身份的權利。任何人均不得因採用本計劃而申請或有權獲得獎勵，獎勵的授予不得解釋為賦予參與者繼續與公司工作或建立任何其他關係的權利。除非適用獎勵中明確規定，否則公司明確保留隨時解除或以其他方式終止與參與者的關係的權利，免於承擔本計劃下的任何責任或索賠。

(b) 作為股東沒有權利。在遵守適用獎勵規定的前提下，任何參與者或指定受益人在成為此類股票的記錄持有人之前，均不得作為股東對通過獎勵分配的任何普通股享有任何權利。

(c) 計劃的生效日期和期限。本計劃應自公司股東批准本計劃之日（“生效日期”）起生效。2028 年 5 月 14 日之後，本計劃不得授予任何獎勵，但先前授予的獎勵可能會延續到該日期之後。

(d) 修改計劃。董事會可以隨時修改、暫停或終止本計劃或其任何部分，前提是：(i) 在第 162 (m) 條要求的範圍內，除非公司股東以第 162 (m) 條要求的方式批准此類修正案，否則在該修訂之日之後向參與者發放的任何旨在遵守第 162 (m) 條的獎勵均不可行使、可變現或歸屬，除非公司股東以第 162 (m) 條要求的方式批准此類修正案; (ii) 除非並且，否則根據納斯達克規則需要股東批准的任何修正案都不得生效在公司股東批准此類修正案之前；以及 (iii) 如果納斯達克修改其公司治理規則，使此類規則不再要求股東批准股權薪酬計劃的 “實質性修正案”，則從納斯達克規則的此類修正案生效之日起和之後，不得對該計劃（A）進行實質性增加本計劃（根據第4（c）或10條授權的股票數量進行修訂，（B）擴大本計劃下可能授予的獎勵類型，或（C）實質性擴大本計劃獎勵的類別除非公司股東批准此類修正案，否則有資格參與本計劃的參與者應有效。此外，如果在《守則》第422條或任何有關激勵性股票期權的後續條款下的任何其他修改或修正需要公司股東的批准，則未經此類批准，董事會不得實施此類修改或修正。除非修正案中另有規定，否則根據本第12（d）條通過的本計劃的任何修正案均適用於修正案通過時本計劃下的所有未償獎勵的持有人並具有約束力，前提是董事會在考慮任何相關行動後確定該修正案不會對參與者在本計劃下的權利產生重大不利影響。不得發放以股東為條件的獎勵

批准本計劃的任何修正案，除非獎勵規定：(i) 如果在授予之日起不超過12個月內未獲得股東對該修正案的批准，則該修正案將終止或沒收；(2) 在該股東批准之前，不得行使或結算（或以其他方式導致普通股的發行）。

(e) 子計劃的批准（包括對非美國國家的補助金）員工）。董事會可能會不時在本計劃下制定一項或多項子計劃，以滿足不同司法管轄區的適用證券、税收或其他法律。董事會應通過本計劃的補充文件來制定此類子計劃，其中包含 (i) 董事會認為必要或可取的對董事會在本計劃下的自由裁量權的限制，或 (ii) 董事會認為必要或可取的與本計劃不相矛盾的額外條款和條件。董事會通過的所有補編應被視為本計劃的一部分，但每份補編僅適用於受影響司法管轄區內的參與者，公司無需向未受此類補編影響的任何司法管轄區的參與者提供任何補編的副本。

(f) 遵守《守則》第409A條。如果且在某種程度上確定向參與者提供的與其解僱有關的任何款項、薪酬或其他福利的任何部分構成《守則》第 409A 條所指的 “不合格遞延薪酬”，並且參與者是《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所定義的特定員工，由公司根據其決定程序確定，參與者 (通過接受獎勵）同意他或她受該部分款項的約束，除《守則》第409A條允許的情況外，不得在 “離職” 之日（根據《守則》第409A條確定）（“新付款日期”）六個月後加一天之前支付補償或其他補助金。在離職之日和新付款日期之間本應支付給參與者的任何款項的總額應在該新的付款日一次性支付給參與者，所有剩餘款項將按其原定時間表支付。如果本計劃的任何規定或付款、補償或其他福利被確定為受《守則》第409A條約束的不合格遞延薪酬，但不滿足該節的條件，則公司不作任何陳述或保證，也不對參與者或任何其他人承擔任何責任。

(g) 責任限制。儘管本計劃有任何其他規定，但擔任公司董事、高級職員、員工或代理人的個人均不對任何參與者、前參與者、配偶、受益人或任何其他人承擔與本計劃有關的任何索賠、損失、責任或費用，也不會因其以董事身份執行的任何合同或其他文書而對本計劃承擔個人責任，公司的高級職員、僱員或代理人。對於因與本計劃有關的任何作為或不作為而產生的任何費用或支出（包括律師費）或責任（包括經董事會批准為和解索賠而支付的任何款項），公司將向已經或將要授予的本公司每位董事、高級職員、僱員或代理人進行賠償，並使他們免受損害，除非這些人的自己的欺詐行為或惡意。

(h) 回扣。在接受本計劃下的獎勵時，參與者同意受公司現行或將來可能採用的任何回扣政策的約束，包括但不限於公司根據證券交易所上市要求採取的多德-弗蘭克薪酬回收政策（或任何繼任政策）。參與者同意，如果根據任何此類政策確定，根據本計劃授予的任何獎勵（包括任何股息、未投資股息或與之支付的股息等價物）、在行使或結算時發行的任何普通股（包括由此獲得的證券或其他財產），或通過行使或結算該獎勵或出售此類普通股或受該政策約束的任何其他補償而獲得的任何其他收益，都必須符合該政策被沒收或

向公司報銷後，參與者將立即採取任何必要行動，以執行公司確定的沒收和/或補償。

(i) 適用法律。本計劃的條款以及根據本協議作出的所有獎勵應受特拉華州法律的管轄和解釋，但不包括該州法律中要求適用特拉華州以外司法管轄區的法律選擇原則。

附錄 B

CURIS, INC.

修訂並重述了 2010 年員工股票購買計劃

以下內容構成了Curis, Inc.經修訂和重述的2010年員工股票購買計劃的條款。

1。目的。該計劃的目的是為公司及其指定子公司的合格員工提供通過累計工資扣除購買普通股的機會。公司打算根據該守則第423條及其頒佈的法規，使該計劃有資格成為 “員工股票購買計劃”。因此，本計劃的規定應按照《計劃》的規定進行解釋。

2。定義。

(a) “收購價格” 的含義應與本計劃第18（b）（2）條中該術語的含義相同。

(b) “董事會” 指公司董事會。

(c) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

(d) “委員會” 的含義應與本計劃第13節中該術語的含義相同。

(e) “普通股” 是指公司的普通股，面值0.01美元。

(f) “公司” 是指 Curis, Inc.

(g) “薪酬” 是指員工的聯邦所得税預扣申報表上應申報的金額，不包括加班費、輪班保費、激勵或獎金獎勵、津貼和費用報銷，例如差旅費搬遷津貼、與授予或歸屬限制性股票相關的收入或收益、行使公司股票期權或股票增值權的收入或收益以及類似項目，無論是否顯示在員工的聯邦所得税預扣税中持有聲明，但包括銷售人員，銷售佣金，但以董事會確定的範圍為限。

(h) “指定子公司” 是指董事會不時自行決定指定有資格參與本計劃的子公司。

(i) “註冊日期” 是指每個發行期的第一天。

(j) “行使日期” 是指每個購買期的最後一天。

(k) “公允市場價值” 是指截至任何日期，（a）普通股上市的任何國家證券交易所的收盤價（主要交易時段），（b）納斯達克全國市場普通股的收盤價，或（c）場外市場收盤價和要價的平均值，以適用者為準。如果在這樣的一天沒有出售普通股，則就上述 (a)、(b) 和 (c) 條款而言，普通股的價格應為下一個銷售前一天的報告價格。

(l) “發行期” 是指可以行使根據本計劃授予的期權的大約二十四（24）個月的期限，從每年6月15日和12月15日當天或之後的第一個交易日開始，到二十四（24）個月後結束期間的最後一個交易日終止。根據本計劃第4節，發行期的期限和時間可能會更改。

(m) “期權股” 的含義應與本計劃第7節中該術語的含義相同。

(n) “參與者” 的含義應與本計劃第5（a）節中該術語的含義相同。

(o) “計劃” 是指本經修訂和重述的2010年員工股票購買計劃。

(p) “購買期” 是指從行使日期後的第二天開始，到最接近上一個行使日期之後的六（6）個月的交易日結束的期限，但任何發行期的第一個購買期應從註冊之日開始，到註冊之日後六（6）個月的交易日結束。根據本計劃第4節，購買期的期限和時間可能會更改。

(q) 除非董事會另有決定，否則，“收購價格” 是指在註冊日或行使日（以較低者為準）相當於普通股公允市場價值85％的金額。

(r) “重組事件” 的含義應與本計劃第 18 (b) (i) 條中該術語的含義相同。

(s) “子公司” 是指《守則》第424（f）條所定義的任何現有或未來的子公司。

(t) “交易日” 是指國家證券交易所和納斯達克系統開放交易的日子。

3.資格。

(a) 公司的所有員工，包括僱員董事，以及任何指定子公司的所有員工，都有資格參與本計劃下購買普通股的任何一次或多次發行，前提是：

(i) 他們通常受僱於公司或指定子公司，每週工作超過20小時，在一個日曆年內工作超過五個月；以及

(ii) 他們在加入本計劃之前已受僱於公司或指定子公司至少六個月；以及

(iii) 他們在給定的註冊日期是公司或指定子公司的員工。

(b) 儘管本計劃中有任何相反的規定，但不得向任何員工授予本計劃 (i) 下的期權，前提是該員工（或根據《守則》第424（d）條將股票歸屬於該僱員的任何其他人）將擁有公司或任何子公司的股本和/或持有未償期權以購買總額百分之五（5％）或以上的股票公司或任何子公司所有類別股本的投票權或價值，或 (ii)）前提是他或她根據公司及其子公司所有員工股票購買計劃購買股票的權利在任何時候未償還該期權的每個日曆年度的累積率超過二萬五千美元（合25,000美元）的股票（根據授予該期權時的股票公允市場價值確定）。如果由於上述限制而無法根據本計劃向員工授予期權，則應授予該員工購買不違反上述限制的最大數量股票的期權。

(c) 根據並符合《財政條例》第1.423-2（e）和（f）條，公司保留決定哪些符合條件的員工可以參與發行的自由裁量權。

4。提供期限。本計劃應通過連續、重疊的發行期來實施，新的發行期從每年6月15日和12月15日或之後的第一個交易日開始，或從董事會確定的其他日期開始，此後一直持續到根據本協議第19節終止為止。未經股東批准，董事會有權更改未來發行的發行期和購買期限（包括其開始日期）。

5。參與。

(a) 符合條件的員工可以通過不時以公司指定的表格填寫工資扣除授權表，並在適用的註冊日期前至少十五（15）天向公司的薪資辦公室或公司可能指示的其他辦公室提交工資扣除授權表，成為本計劃的參與者（“參與者”）。

(b) 工資扣除授權表將授權定期從員工在招聘期內收到的薪酬中扣除工資。除非參與者根據本協議第 10 節的規定提前終止，否則參與者的工資扣除應從註冊之後的第一份工資單開始，並應在適用此類授權的發售期內的最後一次工資單中止。

6。工資扣除。

(a) 在參與者提交工資扣除授權表時，他或她應選擇在發行期內的每個發薪日進行工資扣除，金額不超過其在發行期內每個發薪日獲得的薪酬的百分之十五（15％）。此類工資扣除額只能按整數百分比計算。董事會可酌情指定較低的最高繳款率。工資扣除額可能在薪酬的1％至15％之間，在提供期內薪酬的任何變動都會導致預扣的美元金額自動發生相應的變化。最低工資扣除額是董事會可能不時確定的薪酬百分比。

(b) 為參與者扣除的所有工資應記入其在本計劃下的賬户。參與者不得向此類賬户支付任何額外款項。

(c) 參與者可以通過提交新的工資扣除授權表，在任何發行期內增加、減少或停止其工資扣除。董事會可自行決定限制任何發行期內參與率變更的次數。如果參與者選擇在發行期內停止工資扣除，但沒有選擇根據第10條提取其資金，則在選擇終止之前扣除的資金將用於在下一個行使日期購買普通股。除非根據本協議第10節的規定終止，否則參與者的工資扣除授權表將在連續的發行期內保持有效。

(d) 在全部或部分行使期權（如第7節所述）時，或處置根據本計劃發行的任何普通股時，參與者必須為公司在行使期權或處置普通股時產生的聯邦、州或其他預扣税義務（如果有）做好充足的準備。公司可以隨時從參與者的薪酬中扣留公司履行適用的預扣義務所需的金額，包括為向公司提供因參與者出售或以其他方式處置普通股而獲得的任何税收減免或福利所需的預扣款，但沒有義務。

7。授予期權。

(a) 在每個招聘期的註冊之日，參與該招聘期的每位符合條件的員工都將獲得購買期的選擇權（按適用的購買價格），最高可達

普通股的總數（“期權股”），通過註冊日50,000美元除以普通股的公允市場價值（根據第18條進行任何調整）來確定，前提是此類購買應遵守本協議第3（b）和第12節規定的限制。在發行期內，該期權可在每個行使日行使期權股份的25％。除非參與者根據本協議第10節退出，否則應按照本協議第8節的規定行使期權。該期權應在根據第8條購買股票後的發行期的最後一天到期。

(b) 在現有證券交易所、國家市場體系或普通股場外交易市場的任何適用法律、法規或規則允許的範圍內，如果普通股在下一個發行期註冊日的公允市場價值低於當前發行期註冊日普通股的公允市場價值，則該當前發行期的所有參與者將在該發行期之後立即自動退出該發行期在上面行使他們的選擇權行使日期，並將從其第一天起在下一個發行期內自動重新註冊。

8。行使期權。

(a) 除非參與者按照本協議第10節的規定退出本計劃，否則其購買股票的期權應在發行期內的每個行使日自動行使，並且應按適用的收購價格為該參與者購買不超過該參與者在該行使日可行使期權的股份數量的全額股份，並將累積的工資扣除額記入其賬户。不得購買部分股份。購買期結束時，參與者工資扣除賬户中剩餘的任何餘額將自動退還給參與者，但任何低於一股普通股購買價格的餘額將結轉到參與者下一個購買期或發行期的工資扣除賬户，除非員工選擇不參與下一個購買期或發行期，在這種情況下，應退還員工賬户中的餘額。在參與者的一生中，參與者根據本協議購買股票的選擇權只能由他或她行使。

9。交貨。代表根據本計劃購買的普通股的證書只能以參與者的名義、以參與者和其他具有生存權的共同租户的法定年齡人的名義發行，或（由公司自行決定）以參與者指定的經紀公司、銀行或其他提名持有人的名義發行。公司可自行決定並根據適用法律，授權使用股票的賬面記賬登記來代替發行證書。

10。退出；終止僱用。

(a) 參與者可以通過以公司指定的形式向公司發出書面通知，隨時提取存入其賬户但尚未用於行使本計劃期權的全部但不少於所有工資扣除額。參與者存入其賬户的所有工資扣除額應在收到退出通知後立即支付給該參與者，該參與者在發行期內的期權應自動終止，並且在該發行期內不得進一步扣除購買股票的工資。如果參與者退出發行期，則除非參與者向公司提交新的工資扣除授權表，否則不得在下一個發行期開始時恢復工資扣除。

(b) 一旦參與者因任何原因停止成為員工，他或她將被視為選擇退出本計劃，在發行期內存入該參與者賬户但尚未用於行使期權的工資扣除額應退還給該參與者，如果他或她去世，則退還給根據本協議第14條有權退出本計劃的一個或多個人，該參與者的期權將自動終止。如果，在最後一個之前

在發行期當天，僱用該員工的指定子公司應不再是公司的子公司，或者如果該員工被調到公司非指定子公司的子公司，則就本計劃而言，該員工應被視為已終止工作。

(c) 參與者退出發行期不影響其參與公司此後可能通過的任何類似計劃或在後續發行期內參與的任何類似計劃的資格。

11。利息。除非董事會自行決定選擇按其不時確定的利率向員工賬户存入利息，否則不會為任何參與者賬户支付利息。

12。股票。

(a) 根據本計劃可供出售的普通股的最大數量為10,000,000股，但須根據本計劃第18（a）節的規定進行調整。如果在給定的行使日期，行使期權的股票數量超過了本計劃中當時可用的股票數量，則公司應以儘可能統一的方式按比例分配剩餘可供購買的股份，並應確定公平合理。

(b) 在行使期權之前，參與者對其期權所涵蓋的股票沒有權益或表決權，並且只能對實際為參與者賬户購買的期權股份擁有權益或表決權。

13。行政。

(a) 本計劃應由董事會或董事會任命的董事會成員組成的委員會（“委員會”）管理。董事會或其委員會有權制定本計劃的管理細則和條例，其有關細則和條例的解釋和決定是最終和決定性的。任何提及委員會根據本計劃行事的權力均應以董事會已將此類權力下放給委員會為前提。此處提及董事會的所有內容也應指其委員會（視情況而定）。

(b) 未經股東同意，無論是否有任何參與者的權利被視為 “受到不利影響”，董事會均有權更改發行期限和購買期限，限制發行期內預扣金額變動的頻率和/或次數，確定適用於以美元以外貨幣預扣金額的匯率，允許扣留超過參與者指定金額的工資以應對延誤或錯誤在公司的處理中正確完成預扣税選擇，建立合理的等待和調整期和/或會計和貸記程序，確保每位參與者購買普通股的金額與從參與者薪酬中預扣的金額正確一致，並制定董事會自行決定可取的符合計劃的其他限制或程序。

14。指定受益人。

(a) 參與者可以書面指定受益人，如果該參與者在行使期權之日之後但在向該參與者交付此類股票和現金之前死亡，則該受益人將從參與者在本計劃下的賬户中獲得任何股份和現金（如果有）。此外，參與者可以書面指定受益人，如果該參與者在行使期權之前死亡，該受益人將從參與者在本計劃下的賬户中獲得任何現金。如果參與者已婚且指定的受益人不是配偶，則必須徵得配偶同意才能使該指定生效。

(b) 參與者可隨時通過書面通知更改此類受益人的指定。如果參與者死亡，並且在該參與者去世時沒有根據本計劃有效指定的受益人，則公司應將此類股份和/或現金交付給參與者遺產的執行人或管理人，或者如果沒有任命此類執行人或管理人（據公司所知），公司可以自行決定向配偶或任何人交付此類股票和/或現金或更多參與者的受撫養人或親屬，或者如果沒有配偶、受撫養人或親屬為公司所知，然後為公司可能指定的其他人所知。

15。可轉移性。參與者不得以任何方式（遺囑、血統和分配法或本協議第14節的規定除外）分配、轉讓、質押或以其他方式處置記入參與者賬户的工資扣除額，也不得以任何方式分配、轉讓、質押或以其他方式處置。任何此類轉讓、轉讓、質押或其他處置的嘗試均無效，除非公司可以根據本協議第10節將此類行為視為選擇從發行期提取資金。

16。資金的使用。公司在本計劃下收到或持有的所有工資扣除額均可由公司用於任何公司目的，公司沒有義務將此類工資扣除額分開。

17。報告。本計劃每位參與者的個人賬户應以公司確定的形式和基礎保存。

18。普通股變動和某些其他事件的調整。

(a) 資本變動。如果發生任何股票分割、反向股票拆分、股票分紅、資本重組、股票組合、股票重新分類、分拆或其他類似的資本或事件變動，或向普通股持有人進行普通現金分紅以外的普通股持有人分配，(i) 本計劃下可用的證券的數量和類別，(ii) 第 3 和第 7 節規定的股份限制，以及 (iii) 購買價格應公平調整在董事會確定的範圍內。

(b) 重組活動。

(i) 定義。“重組事件” 是指：（A）公司與另一實體的合併或合併，從而將公司的所有普通股轉換成或交換為獲得現金、證券或其他財產的權利或被取消，（B）根據股票交易所或其他交易將所有普通股以換取現金、證券或其他財產的任何轉讓或處置，或（C）任何清算或解散公司。

(ii) 重組事件對期權的影響。就重組活動而言，董事會可以根據董事會確定的條款對未償還期權採取以下任何一項或多項行動：(A) 規定收購或繼任公司（或其關聯公司）應假設期權或取代基本等同的期權，(B) 在向參與者發出書面通知後，前提是所有未兑現的期權將在此類重組活動結束前立即終止，並且所有此類期權均應在該重組活動結束前立即終止未兑現的期權將可供行使截至董事會在該通知中規定的日期（該日期不得少於重組活動生效之日前的十（10）天，（C）在向參與者發出書面通知後，規定所有未償還的期權將在重組活動生效之日之前取消，所有累積的工資扣除額將在該日期退還給參與的員工，（D）重組活動，根據該條款，普通股持有人將在重組活動中交出的每股股份完成後，將獲得現金支付

（“收購價格”），將發行期的最後一天更改為重組活動結束之日，並向每位員工支付或提供等於（1）（i）收購價格乘以（ii）收購價格乘以（ii）參與者截至重組活動前累計工資扣除額可以按收購價格購買的普通股數量，其中收購價格被視為公允市場價值適用計劃期最後一天的普通股，用於根據本協議第 2 (r) 節確定收購價格，如果可以購買的股票數量受第 3 節和第 7 節規定的限制，減去 (2) 此類股份數量乘以該收購價格的結果，(E) 規定，在公司清算或解散時，期權應轉換為獲得清算收益（減去收購價格）的權利，以及 (vi) 任何上述內容的組合。

(iii) 就上文第 (b) (ii) (A) 條而言，如果重組活動結束後，置換期權賦予在重組活動結束前夕購買每股受期權約束的普通股的權利，則應考慮假設期權，即普通股持有人在重組事件中獲得的每股普通股的對價（無論是現金、證券或其他財產）在重組活動結束前夕舉行（以及如果向持有人提供了對價的選擇，即大多數已發行普通股的持有人選擇的對價類型）；但是，如果通過重組活動獲得的對價不僅僅是收購或繼任公司（或其關聯公司）的普通股，則經收購或繼任公司的同意，公司可以規定在行使期權時收到的對價僅包含此類對價普通股的數量收購或繼承董事會認定其價值等同於重組活動普通股已發行普通股持有人收到的每股對價的公司（或其關聯公司）（截至該決定之日或董事會規定的其他日期）。

 

19。修改或終止。董事會可隨時不時修改或暫停本計劃或其任何部分，但以下情況除外：(i) 如果《守則》第423條要求公司股東批准任何此類修正案，未經此類批准不得生效；(ii) 在任何情況下都不得做出任何會導致本計劃不符合《守則》第423條的修正案。董事會可以隨時終止本計劃。本計劃終止後，應立即退還參與者賬户中的所有款項。

20。通知。參與者根據本計劃或與本計劃相關的所有通知或其他通信，當以公司指定的形式在公司指定的接收地點或由公司指定的接收人收到時，應視為已按時發出。

21。股票發行的條件。除非行使期權以及根據期權發行和交付此類股票應符合所有適用的國內外法律規定，包括但不限於經修訂的1933年《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》、根據該法頒佈的規則和條例以及當時股票上市的任何證券交易所的要求，否則不得就期權發行股票，並應進一步受其約束本公司法律顧問對此的批准合規性。作為行使期權的條件，如果公司法律顧問認為上述任何適用的法律條款都需要此類陳述，則公司可以要求行使該期權的人在進行任何此類行使時陳述和擔保，購買股票僅用於投資，目前沒有任何出售或分發此類股票的意向。

22。生效日期。本計劃將於2017年6月15日生效，本計劃下的第一個發行期將從2017年6月15日開始，但須按照《守則》第423條的要求由董事會提前通過該計劃並獲得公司股東的批准。

23。政府法規。根據本計劃，公司出售和交付普通股的義務必須在成熟的證券交易所上市或在全國市場體系或場外市場上報價（以普通股當時的上市或報價為限），以及與授權、發行或出售此類股票有關的所有政府機構的批准。

24。管轄法律。本計劃受馬薩諸塞州聯邦法律管轄，除非該法律被聯邦法律所取代。

25。股票來源。股票可以在行使已授權但未發行的普通股、公司庫中持有的股票或任何其他適當來源的期權後發行。

26。股票出售通知。每位員工同意，通過參與本計劃，將根據本計劃購買的股票的任何處置立即通知公司，前提是此類處置發生在購買此類股票所依據的期權的註冊之日起兩年內或在購買此類股票所依據的期權行使之日起一年內。

27。向外國司法管轄區的員工提供補助金。為了遵守外國司法管轄區的法律，公司可以向作為該外國司法管轄區的公民或居民的公司或指定子公司的員工授予期權（無論他們是美國公民還是外國居民（根據該法第7701 (b) (1) (A) 條的定義），其條件不如本計劃授予的期權條款優惠（但不更有利）居住在美國的公司或指定子公司的員工。儘管本計劃有上述規定，但如果 (a) 禁止向外國司法管轄區的公民或居民授予本計劃規定的期權，則公司或指定子公司的員工（無論他們是美國公民還是外國居民（根據《守則》第 7701 (b) (1) (A) 條的定義），都可能被排除在本計劃下的資格根據該司法管轄區的法律或 (b) 遵守外國司法管轄區的法律將導致該計劃違反《守則》第423條的要求。公司可以在本計劃中增加一個或多個附錄，描述該計劃在不允許員工參與或獲得不太優惠選擇權的外國司法管轄區的運作情況。

28。子計劃的授權。董事會可以不時在本計劃下針對一家或多家指定子公司制定一項或多項子計劃，前提是此類子計劃符合《守則》第423條。

 

第 1 號修正案

CURIS, INC.

修訂並重述了 2010 年員工股票購買計劃

本第1號修正案（“修正案”）是對Curis, Inc.（“公司”）經修訂和重述的2010年員工股票購買計劃（“ESPP”）做出的，該計劃於2017年3月27日獲得公司董事會通過，並於2017年5月16日獲得其股東的批准。

1。ESPP 第 3 (b) 節經修訂並全文重述如下：

儘管本計劃中有任何相反的規定，但不得向任何員工授予本計劃下的期權，前提是該員工（或根據《守則》第424（d）條將股票歸屬於該僱員的任何其他人）將立即擁有公司或任何子公司的股本和/或持有未償期權，以購買佔所有總投票權或價值百分之五（5％）或以上的此類股票公司或任何子公司的股本類別。如果由於上述限制而無法根據本計劃向員工授予期權，則應授予該員工購買不違反上述限制的最大數量股票的期權。

2。ESPP 第 7 (a) 節經修訂和重述全文如下：

在每個發行期的註冊日，參與該發行期的每位符合條件的員工均應獲得購買不超過整數普通股（“期權股”）的期權，其計算方法是100,000美元除以註冊日普通股的公允市場價值（根據第18條進行任何調整），前提是此類購買應遵守第12節規定的限制在這裏。在發行期內，該期權可在每個行使日行使期權股份的25％。儘管本計劃中有任何相反的規定，但在《守則》第423（b）（8）條的前提下，不允許任何符合條件的員工在根據該計劃向符合條件的員工授予任何期權的每個日曆年以超過二萬五千美元（25,000美元）的股票（根據授予期權時的股票公允市場價值確定）購買公司及其子公司所有員工股票購買計劃下的股票員工股票購買計劃隨時未執行。除非參與者根據本協議第10節退出，否則應按照本協議第8節的規定行使期權。該期權應在根據第8條購買股票後的發行期的最後一天到期。

除本文另有規定外，ESPP的所有其他條款和條件保持不變，完全有效。此處使用但未另行定義的大寫術語應與 ESPP 中賦予的相應含義相同。

本修正案於 2017 年 12 月 12 日由公司董事會通過。

第 2 號修正案

CURIS, INC.

修訂並重述了 2010 年員工股票購買計劃

本第 2 號修正案（“修正案”）是對Curis, Inc.（“公司”）經修訂和重述的 2010 年員工股票購買計劃（“ESPP”）做出的，該計劃於 2017 年 3 月 27 日獲得公司董事會通過，並於 2017 年 5 月 16 日獲得股東批准，並於 2017 年 12 月 12 日根據第 1 號修正案進行了修訂。

1。ESPP 第 12 (a) 節經修訂和重述全文如下：

根據本計劃可供出售的普通股的最大數量為500,000股，但須根據本計劃第18（a）條的規定進行調整。如果在給定的行使日期，行使期權的股票數量超過了本計劃中當時可用的股票數量，則公司應以儘可能統一的方式按比例分配剩餘可供購買的股份，並應確定公平合理。

除本文另有規定外，ESPP的所有其他條款和條件保持不變，完全有效。此處使用但未另行定義的大寫術語應與 ESPP 中賦予的相應含義相同。

本修正案於 2024 年 3 月 25 日由公司董事會通過，並於 5 月獲得公司股東的批准 [], 2024.

附錄 C

修正證書

的

重述的公司註冊證書

的

CURIS, INC.

Curis, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司，特此證明：

首先：公司董事會已正式通過了決議，授權和批准了對公司重述的公司註冊證書的修訂，以（i）增加公司的法定股本數量，（ii）增加公司普通股的法定數量。

第二：公司董事會和股東根據特拉華州通用公司法第242條的規定正式通過了本修訂證書中規定的對公司重述的公司註冊證書的修訂。

第三：本修正證書生效後，特此對重述的公司註冊證書第四條的兩款進行修訂和重述如下：

“第四：公司有權發行兩類股本，其中一類被指定為普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），另一類被指定為優先股，每股面值0.01美元（“優先股”）。公司有權發行的兩類股本總數為39,171,875股，包括34,171,875股普通股和5,000,000股優先股。根據本第四條第（b）節的規定，優先股可以不時按一個或多個系列發行。以下是關於公司每類股本的名稱、權力、偏好和權利以及適用於該公司的資格、限制或限制的聲明。”

為此，本重述公司註冊證書修訂證書已由公司正式授權的官員於2024年_______年的____日簽署，以昭信守。

CURIS, INC.

附錄 D

修正證書

的

重述的公司註冊證書

的

CURIS, INC.

Curis, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司，特此證明：

首先：公司董事會已正式通過了決議，授權和批准了對公司重述的公司註冊證書的修訂。

第二：公司董事會和股東根據特拉華州通用公司法第242條的規定正式通過了本修訂證書中規定的對公司重述的公司註冊證書的修訂。

第三：本修正證書生效後，特此對重述的公司註冊證書第六條進行修訂和重述如下：

“第六：在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，任何董事或高級管理人員均不得因違反公司董事或高級管理人員信託義務而對公司（就董事和高級管理人員而言）或其任何股東（就董事和高級管理人員而言）承擔個人金錢損害賠償責任。對本第六條規定的任何修正、廢除或取消均不適用於該等修訂、廢除或取消之前發生的任何董事或高級管理人員的任何作為或不作為，也不對其適用產生任何影響。如果修訂《特拉華州通用公司法》，允許進一步取消或限制董事或高級管理人員的個人責任，則應在經修訂的《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制公司董事或高級管理人員的責任。”

為此，本重述公司註冊證書修訂證書已由公司正式授權的官員簽署，以昭信守 [●]當天 [●], 2024.

CURIS, INC.