附件5.1

2024年4月10日

女士們、先生們：

吾等曾擔任特拉華州公司(“本公司”)Airship AI Holdings，Inc.的法律顧問，與本意見根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提交證券交易委員會(“委員會”)作為證物的S-1表格(文件編號：333-276932)的註冊聲明(“註冊聲明”)有關，以供其中所列的出售證券持有人(“出售證券持有人”)登記轉售最多18,092,575股本公司普通股。每股票面價值0.0001美元(“普通股”)。18,092,575股普通股(“股份”)包括：

(I)最多12,712,774股普通股，包括(A)11,823,258股普通股(“合併代價股份”)，該普通股是與該特定合併協議擬進行的交易有關而發行的，該協議日期為2023年6月27日，並於2023年9月22日修訂，由字節收購公司、開曼羣島豁免公司(“BYTS”)、字節合併子公司(華盛頓公司)和Airship AI，Inc.(前身為Airship AI Holdings，Inc.)發行，Airship AI公司(“Airship AI”)於12月21日結束，(B)向開曼羣島獲豁免的有限合夥企業Byte Holdings LP(“保薦人”)發行50,000股普通股(“創辦人股份”)，作為BYTS首次公開發售(“IPO”)前的創辦人股份，其後於合併完成時轉讓予若干售賣證券持有人。(C)向Roth Capital Partners LLC發行532,945股普通股(“配售代理股份”)，以清償就合併向Airship AI提供的金融服務和配售代理職責而向Roth Capital Partners LLC支付的費用；。(D)137,367股普通股(“白金認股權證”)，在行使公司於2024年2月2日以每股3.69717美元的行使價向白金資本合夥公司發行的經修訂和重述的普通股認購權證後發行，與白金可轉換票據(定義如下)所證明的私人配售有關，無需額外對價。(E)70,502股普通股(“白股”)，該普通股是因飛艇AI於2023年10月3日以私募方式向耿翠發行的可轉換承付票的本金額及應累算利息轉換而發行的，本金為250,000元，每股轉換價為4元；及。(F)98,702股普通股(“白股”)是因Airship AI於10月3日以私募方式向芬利·T·懷特三世及凱利·懷特發行的可轉換本票而發行的。2023年，本金為350,000美元，每股換股價格為4美元；和

(Ii)最多5,379,801股普通股，包括(A)2,689,902股普通股(“認股權證”)，可因行使與合併有關而發行的普通股認購權證(“認股權證”)，而普通股認購權證的行使價為每股1.77美元，該等認股權證是由若干最初收取該等認股權證以換取向Airship AI提供服務的售賣認股權證持有人(“經轉換認股權證”)持有的，以收購Airship AI的普通股股份(“經轉換認股權證”)；(B)1,758,105股普通股(“期權”)，可在行使普通股期權時發行，該普通股期權的行使價為每股0.12美元，與合併相關，該普通股期權是由於某些出售證券持有人持有的購買飛艇AI公司普通股股份的期權轉換而發行的(“飛艇期權”)，這些證券持有人最初因向飛艇AI公司提供服務而獲得此類期權的對價而獲得此類期權(“轉換後期權”)；及(C)931,794股普通股(“白金可換股票據”)，可於2024年2月2日以私募方式向白金資本合夥公司發行本金為2,000,000美元(及應計利息120,000美元)的經修訂及重述的優先擔保可換股票據(“白金可換股票據”)，假設換股價格為每股2.27518美元(“白金可換股票據”)。

此外，載於註冊説明書的招股説明書涉及本公司發行最多16,184,612股普通股(“公開認股權證”)，該等普通股可於行使公開認股權證後按每股11.50美元的行使價發行(“公開認股權證”)，該等認股權證包含於首次公開發售中以每單位10.00美元的價格出售的單位，而該等股份先前已就合併事項登記。

根據證監會根據證券法頒佈的一般規則及規例第415條，股份可不時發售，詳情載於證券註冊説明書、對其作出的任何修訂、註冊説明書(“招股章程”)所載招股章程及招股章程的一份或多份副刊。

就本意見而言，吾等已審閲及依賴註冊聲明、公開認股權證、經轉換認股權證、經轉換購股權及白金可換股票據。吾等亦已審閲本公司的公司註冊證書及附例的正本或副本(經核證或以其他方式識別，令吾等滿意)，以及本公司的公司記錄，以及吾等認為就本函件而言適當的本公司官員、公職人員及其他人士的其他證書及文件。我們已假定所有簽名的真實性、所有提交給我們的原始文件的真實性，以及所有提交給我們的作為經確認和認證的或複製的副本的真實正本文件的一致性。

基於上述情況，並在下文所述的假設、例外、限制和限制的約束下，我們認為：

我們在此表達的意見僅限於涉及特拉華州公司法的事項。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中以“法律事項”的標題向我們提及。在給予這一同意時，我們並不承認我們屬於該法案第7節、根據該法案頒佈的證券交易委員會的規則和法規或根據該法案頒佈的S-K法規第509項所要求徵得同意的人的類別。

真誠的你，

/S/Loeb&LLP