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以下摘要闡述了我們證券的主要條款。以下摘要並不是該等證券的權利及優惠的完整摘要，而是參考《憲章》及經修訂及重述的附例而有所保留，每項附例的副本均以表格10-K的形式提交作為證物，而本説明亦為年報的一部分。我們敦促您閲讀憲章和我們修訂和重述的章程全文，以完整描述我們證券的權利和優惠。

我們的憲章授權發行總計635,000,000股股票，包括(A)6.25,000,000股普通股和(B)10,000,000股優先股。截至2023年12月31日，已發行和發行普通股50,035,824股。截至本年度報告10-K表格的日期，沒有已發行的優先股。

除法律另有規定或任何系列優先股的任何指定證書另有規定外，普通股持有人擁有選舉本公司董事及所有其他需要股東採取行動的事項的投票權。普通股的持有者對股東表決的事項，每股享有一票投票權。

在適用法律及本公司任何已發行優先股系列的任何持有人的權利和優先權的規限下，普通股持有人有權在本公司董事會根據適用法律宣佈時支付普通股股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和業務合併完成後的一般財務狀況。董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

在本公司任何已發行優先股系列任何股份的任何持有人的權利及優先權的規限下，如本公司發生任何清盤、解散或清盤(不論是自願或非自願)，本公司可合法分配予本公司股東的資金及資產將按當時已發行普通股的持有人按該等持有人所持有的普通股股份數目按比例分配。

我們已經與我們的高級管理人員和董事達成協議，在我們的憲章和附例規定的賠償之外，提供合同賠償。約章和公司章程還允許我們為任何高級職員、董事或僱員投保因其行為而產生的任何責任的保險。

這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

章程及附例載有下列各段所概述的條文，而特拉華州公司法總則則載有旨在提高董事會組成的連續性及穩定性的可能性。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對敵意控制權變更的脆弱性，並加強董事會在任何主動收購本公司的要約中最大化股東價值的能力。然而，這些規定可能具有反收購效力，並可能通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖，包括那些可能導致溢價高於股東持有的普通股現行市場價格的企圖，延遲、阻止或阻止對本公司的合併或收購。

我們受DGCL第203條的規定管轄。第203條一般禁止特拉華州上市公司在交易之日起三年內與任何“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非(除某些例外情況外)該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易已按規定方式獲得批准。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。一般而言，“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有(或在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，確實擁有)15%或更多公司有表決權股票的人。該等條文可能會延遲、延遲或防止未經董事會事先批准的本公司控制權變動。

憲章規定，股東特別會議只能由董事會、董事會主席或首席執行官召開，或在董事會、董事會主席或首席執行官的指示下召開。附例禁止在特別會議上進行任何事務，但該會議的通知所指明的事項除外。這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購或我們公司控制權或管理層的變更。

章程規定，股東如要提名擬獲選為董事的候選人或股東於股東周年大會上考慮的任何其他適當事務，除其他事項外，必須在章程規定的期限內，向Nauticus主要執行辦事處的祕書發出有關的書面通知。除其他事項外，該通知必須包含有關發出通知的股東(以及代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話))的某些資料，以及有關任何被提名人或其他建議業務的某些資料。股東特別會議不得提交董事提名以外的其他業務的股東提案。

對憲章的某些修訂需要當時已發行的普通股所有股份投票權的至少66%⅔%的贊成票。憲章規定，董事會獲明確授權採納、修訂或廢除細則，而我們的股東只有在獲得當時已發行普通股所有股份投票權的至少66%⅔%的批准後，才可修訂章程的某些條文。該等條文令股東更難更改章程或附例，因此可能延遲、延遲或阻止潛在收購人進行委託書徵集以修訂章程或附例，或以其他方式試圖影響或控制本公司。

《憲章》規定，董事會分為三個級別的董事，各級別的數量應儘可能相等，分別指定為I類、II類和III類董事。I類、II類和III類董事的任期分別在2026年、2024年和2025年的年度股東大會上結束。屆時任期屆滿的每一級別的董事將被選舉為任期三年。董事分類的效果是使股東更難改變我們董事會的組成，並需要更長的時間來這樣做。憲章規定，董事人數將完全根據董事會通過的決議不時確定。董事分類的效果是使股東更難改變我們董事會的組成。因此，在大多數情況下，一個人只有在選舉董事的兩次或兩次以上股東會議上成功地參與代理競爭，才能獲得對董事會的控制權。

章程及附例規定，只要董事會分類，董事僅可因應且僅在持有所有當時有權在董事選舉中投票的流通股的投票權至少66⅔%的股東投贊成票的情況下被免職，作為一個單一類別一起投票。因此，由於股東不能召開股東特別會議，如上所述，股東只能在年度會議上提交股東提案，目的是除名董事。憲章和章程規定，因法定董事人數的任何增加而產生的空缺和新設的董事職位，只能由在任董事的過半數或唯一剩餘的董事填補。因此，雖然股東可以撤換董事，但股東不能選舉新董事來填補因這種撤職而可能產生的任何空缺。

除非公司註冊證書另有規定，否則股東大會或股東特別大會上所需採取的任何行動，如列明所採取行動的書面同意書已由持有不少於授權或採取行動所需最低票數的已發行股票持有人簽署，則無須會議、無須事先通知及未經表決。憲章和章程禁止股東在書面同意的情況下采取行動。這一禁令，再加上股東不能召開特別會議的事實，如上所述，意味着股東提出建議和提名供股東審議的方式受到限制，使我們的管理文件和董事會更難做出改變。

截至本年度報告10-K表格的日期，共有8,625,000份公開認股權證尚未結清。每份完整公共認股權證使登記持有人有權在業務合併完成後的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可按下文討論的調整進行調整。然而，除非我們有一份有效及有效的登記聲明，涵蓋在行使公開認股權證時可發行的普通股股份，以及一份與該等普通股股份有關的現行招股説明書，否則任何公開認股權證均不得以現金形式行使。儘管如上所述，如一份涵蓋可於行使公開認股權證時發行的普通股的登記聲明於業務合併完成後120天內仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法的豁免以無現金方式行使公開認股權證，直至有有效的登記聲明及在吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。公開認股權證將在我們完成業務合併的五週年紀念日、紐約市時間下午5點或贖回或清算時更早到期。

私募認股權證，以及我們為支付向我們提供的營運資金貸款而向高級職員、董事或其關聯公司發行的額外單位的任何認股權證，在所有重大方面均與公共單位相關的公共認股權證相同，但(I)每份私人認股權證可按每股11.50美元的行使價行使一股普通股，以及(Ii)該等私人認股權證將可現金行使(即使在行使該等認股權證時可發行的普通股的登記聲明無效)或以無現金方式行使，並由持有人選擇，且不會由吾等贖回。在每一種情況下，只要它們仍然由最初的購買者或其關聯公司持有。根據FINRA規則5110(G)(8)，自2021年7月14日起，CleanTech Investments購買的私募認股權證不得超過五年行使，只要Chardan Capital Markets，LLC或其任何相關人士實益擁有這些私募認股權證。

於完成交易的同時，根據證券購買協議，Nauticus向若干投資者發行2,922,425份認股權證(“SPA認股權證”)，其後根據SPA認股權證及其後由Nauticus及其持有人訂立的交易的條文，該等認股權證增至15,800,000份。SPA認股權證一經發行即可行使，並使登記持有人有權以0.0001美元的價格購買一股普通股。如果在行使SPA認股權證時可發行的普通股股份的登記聲明在登記持有人選擇行使其SPA認股權證時無效，則登記持有人可根據證券法下的豁免以無現金方式行使其SPA認股權證，直至有有效登記聲明的時間及我們未能維持有效登記聲明的任何期間為止。SPA認股權證將在其初始發行日期後十年到期，或在贖回或清算時更早到期。

·如果且僅當普通股股票報告的最後銷售價格等於或超過每股16.50美元(取決於拆分、股息、資本重組和其他類似事件的調整)，在向權證持有人發出贖回通知前的第三個工作日結束的30天交易期內的任何20個交易日，以及

除非認股權證是在贖回通知所指明的日期之前行使，否則行使的權利將會喪失。於贖回日期當日及之後，認股權證的紀錄持有人將不再享有其他權利，但在交回該認股權證時，可收取該持有人的認股權證的贖回價格。

我們認股權證的贖回標準所確立的價格，旨在向認股權證持有人提供較初始行權價合理的溢價，並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額，以便如果股價因我們的贖回贖回而下跌，贖回不會導致股價跌至認股權證的行使價以下，然而，此類贖回可能發生在可贖回認股權證為“現金外”的時候，在這種情況下，如果您的認股權證仍然未贖回，您將失去我們普通股價值隨後增加的任何潛在內含價值。我們普通股的歷史交易價格還沒有超過每股16.50美元的門檻，在這個門檻下，公共認股權證將成為可贖回的。然而，這可能會在業務合併結束時或之後發生。

如果我們決定贖回我們的公共認股權證，可贖回公共認股權證的持有人將收到我們作為認股權證代理人的大陸股票轉讓信託公司與我們於2021年7月14日簽訂的認股權證協議(“認股權證協議”)中所述的贖回通知。具體而言，倘若吾等如上所述選擇贖回所有可贖回認股權證，吾等將定出贖回日期(“贖回日期”)。贖回通知將由本公司於贖回日期前不少於30天，以預付郵資的頭等郵件郵寄給可贖回認股權證的登記持有人，按其在認股權證登記冊上的最後地址贖回。以認股權證協議規定的方式郵寄的任何通知將被最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。此外，可贖回認股權證的實益擁有人將透過郵寄贖回通知通知DTC贖回認股權證。

如果我們如上所述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使權證的持有者在“無現金的基礎上”這樣做。在這種情況下，每個持有者將通過交出認股權證來支付行使價格，認股權證的數量等於(X)認股權證相關普通股股數的乘積乘以認股權證的行使價格與“公平市場價值”之間的差額乘以(Y)公平市場價值所得的商數。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前，截至第三個交易日止的10個交易日內，本公司普通股最後一次售出的平均價格。我們是否會行使我們的選擇權，要求所有持有人在“無現金的基礎上”行使他們的認股權證，這將取決於各種因素，包括認股權證被要求贖回時我們普通股的價格、我們在那個時候的現金需求以及對稀釋股票發行的擔憂。

如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市價”。要求以這種方式進行無現金行使將減少發行的普通股數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。

我們相信，如果我們在業務合併後不需要行使認股權證的現金，這一特徵對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，則私募認股權證持有人及其獲準受讓人仍有權以現金或無現金方式行使其私人認股權證，其方式與其他認股權證持有人被要求在無現金基礎上行使其認股權證時其他認股權證持有人須使用的公式相同。

該等認股權證是根據認股權證協議以登記形式發出，該協議規定認股權證的條款可在未經任何持有人同意下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲當時尚未發行的大部分認股權證持有人的書面同意或表決批准，方可作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。

行使認股權證時可發行普通股的行使價和股份數目可能會在某些情況下作出調整，包括派發股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。此外，若吾等為集資目的而以低於每股普通股9.20美元的新發行價發行普通股或與股權掛鈎的證券以籌集資金(該等發行價或有效發行價將由本公司董事會真誠釐定，如向吾等的初始股東或其聯屬公司發行，則不考慮其在發行前持有的任何創辦人股份或私人認股權證(視何者適用而定))。認股權證的行使價將調整為等於新發行價格的115%，而下文所述的每股16.50美元的贖回觸發價格將調整為等於市值的165%(自業務合併完成前的前一個交易日開始的20個交易日內普通股的成交量加權平均交易價格)。

於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可於認股權證代理人辦事處行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按指定填妥及籤立，並以保兑或官方銀行支票就所行使的認股權證數目全數支付行使價。認股權證持有人在行使認股權證並收取普通股股份之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後，每名股東將有權就將由股東表決的所有事項的每一股登記在案的股份投一票。

除上文所述外，本公司將不會以現金形式行使任何公開認股權證，吾等亦無義務發行普通股，除非在持有人尋求行使該等認股權證時，有關行使認股權證後可發行的普通股股份的招股説明書是有效的，且普通股股份已根據認股權證持有人居住國的證券法登記或符合資格或被視為豁免。根據認股權證協議的條款，吾等同意盡最大努力滿足此等條件，並維持一份有關認股權證行使時可發行普通股股份的現行招股説明書，直至認股權證期滿為止。然而，我們不能向您保證我們將能夠這樣做，如果我們不保存一份關於在行使認股權證時可發行的普通股的現有招股説明書，持有人將無法行使其認股權證，我們將不需要結算任何此等認股權證行使。如果在行使認股權證時可發行的普通股招股説明書不是最新的，或如果普通股在認股權證持有人所居住的司法管轄區內不符合資格或獲豁免資格，吾等將不會被要求以現金淨額結算或現金結算認股權證行使，認股權證可能沒有價值，認股權證市場可能有限，而認股權證到期可能一文不值。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是在行使該等權利後，該人(連同該人的關聯公司)，據認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過4.99%或9.99%(或持有人指定的其他金額)的已發行普通股。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的普通股股份數目向下舍入至最接近的整數。

吾等已同意，在適用法律的規限下，任何因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對吾等的訴訟、訴訟或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄權，而該司法管轄權將是任何此等訴訟、訴訟或索賠的獨家審判權。這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

我們已同意，只要私人認股權證仍由初始購買者或其聯營公司持有，我們將不會贖回該等認股權證，並將允許持有人以無現金方式行使該等認股權證。然而，一旦上述任何認股權證從最初的購買者或其關聯公司轉讓，這些安排將不再適用。此外，由於私下認股權證是在非公開交易中發行的，因此允許持有人及其受讓人行使私下認股權證以換取現金，即使在行使該等認股權證時可發行的普通股股份的登記聲明無效，並收取未登記的普通股股份。