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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549​
附表14A
(規則14A-101)​
根據1934年《證券交易法》第14（a）條的委託書
（修訂編號）      
​
☑​
​ ​ 由註冊人提交 ​ ​
☐​
​ ​ 由登記人以外的另一方提交 ​
​ ​
選中相應的框：
​ ​
​ ​
☐​
​ ​ ​ 初步委託書 ​ ​
​ ​
☐​
​ ​ ​
保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)
​ ​
​ ​
☑​
​ ​ ​ 最終委託書 ​ ​
​ ​
☐​
​ ​ ​
權威的附加材料
​ ​
​ ​
☐​
​ ​ ​
根據第240.14a-12條徵求材料
​ ​
BABCOCK & WILCOXINESS，INC.
(Name註冊人章程中規定的）
(Name（如非註冊人）提交委託書的人。
​ ​
繳交申請費(請在適當的方格內打勾)
​ ​
​ ​
☑​
​ ​ ​
不需要任何費用。
​ ​
​ ​
☐​
​ ​ ​
以前與初步材料一起支付的費用。
​ ​
​ ​
☐​
​ ​ ​
根據交易法規則14a(6)(I)(1)和0-11所要求的25(B)項所要求的證物中的表格計算的費用。
​ ​
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[MISSING IMAGE: lg_babcockwilcox-4clr.jpg]
2024年4月5日
Babcock&Wilcox企業公司
東市場街1200號，650套房
俄亥俄州阿克倫，郵編：44305 通過www.VirtualSharholderMeeting.com/BW2024進行網絡直播
各位股東朋友：
我們謹代表我們的董事會(“董事會”)邀請您出席2024年5月15日舉行的Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.(“B&W”或“公司”)2024年股東年會(“年會”)。這將是一次虛擬的股東會議，從上午10：30開始。東部時間。您可以在線參加年會，並在會議期間提交問題，訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/BW2024。您還可以在年會上以電子方式投票您的股票(通過B&W儲蓄計劃持有的股票除外，該計劃必須在會議之前投票)，儘管我們敦促您不要等到會議才投票。
我們邀請您閲讀今年的委託書，重點介紹2023年的主要活動和成就，並介紹我們正在徵求您在年會上投票的事項。
夯實基礎，加快發展
儘管全球經濟和地緣政治挑戰持續存在，但我們的傳統業務在2023年取得了穩健的業績，這主要得益於我們的售後零部件、服務和建築業務，這些業務利用了客户尋求延長其現有發電和工業設施的運營壽命的持續強勁的基本負荷發電需求。
我們還加快了部署我們的專利BrightLoop™低碳氫氣發電技術的勢頭，該技術可以使用煤炭和生物質等固體燃料以及天然氣等其他燃料來生產氫氣，同時捕獲二氧化碳。這包括宣佈我們與Black Hills Energy在懷俄明州吉列的氫能發電和碳捕獲項目，以及我們在俄亥俄州馬西隆建立BrightLoop氫氣生產工廠的進展。
這些成就離不開B&W全球員工的卓越努力和奉獻精神。他們是經驗豐富的問題解決者和技術專家，贏得了世界各地客户的信任。我們對未來的機遇以及在2024年及以後實現持續增長的機會感到興奮。我們將通過利用我們的技術優勢和經驗豐富的員工，通過在我們的運營中推動更高的效率，並通過共同努力安全和有利可圖地交付我們的項目來做到這一點。我們共同致力於實現強勁、有利可圖的增長，為我們龐大的安裝基礎提供服務，並進一步擴大我們作為能源轉型領導者和創新者的角色。
我們真誠地感謝您對我們公司的關注，以及您對我們有能力執行我們的戰略重點併為長期創造強勁、可持續的結果的信心。我們期待着一個光明的未來，並繼續提供產品、服務和解決方案，推動世界走向更清潔的明天。
我們歡迎您的反饋
我們希望您參加年會，聽取更多關於我們的運營和進展的信息，並鼓勵您與我們分享您的想法、關切和建議。我們還希望確保您的股份在我們就本委託書中概述的事項進行投票時得到代表。無論您是否計劃出席，請儘快通過以下方式投票：
•
網址：www.proxyvote.com，
​
 
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•
致電1-800-690-6903，或
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•
如果您通過郵寄收到一套打印的材料，請退回隨附的代理卡。
​
有關如何投票您的股票的更多説明可在本委託書中找到。
我謹代表我們的董事會和B&W的全體員工，感謝你們對我們的信任和對我們業務的投資。如果您有任何問題或建議，請隨時通過上述地址與我們聯繫或訪問我們的網站。
真誠地
[MISSING IMAGE: sg_kennethyoung-bw.jpg]
肯尼斯·M·楊
董事長兼首席執行官
 
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​
2024年4月5日
Babcock&Wilcox企業，Inc.
東市場街1200號，650號套房
俄亥俄州阿克倫郵編：44305
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_babcockwilcox-4clr.jpg]
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2024年股東周年大會公告
2024年年會將是一次虛擬的股東會議，從上午10：30開始。東部時間2024年5月15日。您可以在線參加年會，並在會議期間提交問題，方法是訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/BW2024。您還可以在年會上以電子方式投票您的股票(通過B&W節儉計劃持有的股票除外，該計劃必須在會議前投票)。年會將於以下地點舉行：
(1)
批准對公司重新頒發的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的修訂，以解密公司董事會(“董事會”)，並規定從2026年年度股東大會開始舉行所有董事的年度選舉；
​
(2)
如果提案1獲得批准，董事會重新分類，選舉亨利·E·巴託利、娜奧米·L·博內斯和菲利普·D·默勒為公司I類董事，任期兩年；
​
(3)
如果提案1不獲批准，選舉亨利·E·巴託利、娜奧米·L·博內斯和菲利普·D·默勒為公司第三類董事，任期三年；
​
(4)
批准對公司公司註冊證書的修訂，以刪除需要至少80%投票權的持有者投贊成票才能批准對公司註冊證書和章程的某些修訂的條款；
​
(5)
批准我們的審計和財務委員會任命德勤會計師事務所為我們截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所；
​
(6)
在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定的執行幹事的薪酬；以及
​
(7)
處理在週年大會或其任何續會之前適當提出的其他事務。
​
如閣下於2024年3月18日(“記錄日期”)收市時為股東，則閣下有權在股東周年大會及任何延期或延會上投票。要通過網絡直播參加年會，您需要在代理卡和代理材料隨附的説明上包含16位控制號碼。年會將於上午10：30準時開始。東部時間。網上登機將於上午10：25開始。東部時間。
如果您是記錄在案的股東，您可以通過互聯網、電話、郵寄委託書或在年會上虛擬投票來投票您的股票。您可以按照隨附的代理卡中的説明給我們您的委託書。有關如何投票您的股票的更多説明可在本委託書中找到。
有權在年會上投票的股東名單將在年會前10天內在公司總部供查閲。股東名單也可以在年會期間通過使用您的代理卡上的控制號碼、投票指示表格或互聯網可用性通知來訪問，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/BW2024。
於2024年4月5日，吾等開始向截至記錄日期登記在冊的所有股東提供或提供我們的委託書材料，包括本通知和委託書以及我們2023年年報的副本。
 
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你的投票很重要。請立即投票給您的委託書，以便您的股票可以被代表，即使您計劃參加年會。你可以通過互聯網、電話或索取代理材料的打印副本並使用所附的代理卡進行投票。
根據董事會的命令，
[MISSING IMAGE: sg_johndziewisz-4c.jpg]
John J.Dziewisz
常務副總裁
總法律顧問&
公司祕書
日期：2024年4月5日
 
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關於將於2024年5月15日舉行的年會的代理材料供應情況的重要通知。
我們很高興地宣佈，我們將通過互聯網向您提供2024年股東年會的代理材料。由於我們通過互聯網提供代理材料，美國證券交易委員會要求我們向股東郵寄一份通知，通知他們這些材料可以在互聯網上獲得，以及如何獲取這些材料。這份通知，我們稱之為“代理材料通知”，將於2024年4月5日左右郵寄給我們的股東.
我們的代理材料通知將指導您如何通過互聯網或電話投票您的代理，或如何申請全套打印的代理材料，包括通過郵寄返回的代理卡。如果您想收到打印的代理材料，您應該按照我們的代理材料通知中的説明進行操作。除非您提出要求，否則您不會通過郵寄收到打印的代理材料。
委託書和年度報告可在我們的網站上免費獲取，網址為：
https://investors.babcock.com/home/financial-reports/​
在http://www.proxyvote.com
 
目錄
 
2024委託書摘要
2023年績效工資
我們的高管薪酬計劃基於薪酬與績效之間的緊密結合，這反映在我們的現金激勵計劃下的支出金額和我們的長期激勵計劃下賺取的獎勵價值上。董事會薪酬委員會(在本討論中我們將其稱為“薪酬委員會”)在2023年的決定也考慮到了我們股東之前的反饋，以及我們在解決運營問題時對保留關鍵人員的擔憂。
連續第六年，我們的任何高管都沒有根據我們年度現金激勵計劃的財務部分獲得任何報酬。2023年，我們的高管沒有獲得公司長期激勵計劃下的股權獎勵。
治理亮點
公司治理很重要，我們相信我們的治理政策和結構提供了一個強有力的框架和保證，確保我們在所有商業交易中都是明確、道德和透明的。它們幫助我們更有效地運營，降低風險，並作為防止管理不善的保障。
​
董事會獨立性
​ ​
•
我們七個董事中有五個是獨立董事
​
•
我們的首席執行官是董事唯一的高管
​
 ​
​
董事會組成
​ ​
•
目前，董事會由七名董事組成。
​
•
董事會每年通過董事會和委員會的自我評估來評估其業績
​
•
治理委員會領導整個董事會根據公司戰略考慮董事會的能力和更新
​
 ​
​
董事會委員會
​ ​
•
我們有四個常設董事會委員會 - 審計和財務、治理、薪酬和關聯方交易
​
•
所有委員會都完全由獨立董事組成。
​
 ​
​
領導結構
​ ​
•
我們的首席獨立董事與我們的董事長兼首席執行官密切合作，並向管理層提供反饋
​
•
除其他職責外，我們的董事長和首席獨立董事參與制定董事會議程，我們的首席獨立董事主持獨立董事的執行會議，以在管理層不在場的情況下討論某些事項
​
 ​
​
穩健的過載政策
​ ​
•
穩健的董事超額董事會政策，非僱員董事不得超過三個上市公司董事會，執行董事不得超過兩個上市公司董事會
​
 ​
​
風險監督
​ ​
•
我們的董事會全體成員負責風險監督，並指定委員會對某些關鍵風險進行特別監督
​
•
董事會監督管理層，因為管理層履行其評估和減輕風險以及承擔適當風險的責任
​
 ​
​
開放的溝通
​ ​
•
我們鼓勵董事長和其他董事之間開放的溝通和牢固的工作關係
​
•
我們的董事有權接觸管理層和員工
​
 ​
​
董事持股
​ ​
•
我們的董事必須持有五倍於其年度基本聘用金的普通股。
​
 ​
​
對股東的責任
​ ​
•
我們通過參與計劃積極接觸我們的股東。
​
•
股東可以通過我們的網站或通過普通郵件與董事會、董事長或管理層聯繫
​
 ​
​
管理層繼任規劃
​ ​
•
董事會積極監督我們的繼任規劃和人員發展。
​
•
董事會每年至少審查一次高級管理層繼任和發展計劃
​
 ​
 
目錄
 
作為我們對有效公司治理的承諾的一部分，我們的管理層和董事會審查了當前的公司治理趨勢，並考慮了許多機構股東的觀點，即分類的董事會結構可能會減少董事的問責。同樣，董事會考慮了許多機構股東的觀點，即禁止股東在未獲得至少80%的本公司普通股全部流通股批准的情況下修訂本公司經修訂和重新修訂的附例(“附例”)或我們的公司註冊證書的某些條款，可能同樣會降低董事和管理層的責任。本委託書中的提議反映了董事會對這些問題的審議。
虛擬年會
年會將以虛擬的會議形式舉行，通過現場音頻網絡直播，使股東能夠參加年會、投票和提問。我們的虛擬會議形式利用技術，通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/BW2024，使股東能夠從世界各地的任何地點出席和參與年會，從而加強股東對年會的訪問。我們相信，只有虛擬會議的形式將使股東有機會行使相同的權利，就像他們參加了面對面的會議一樣，並相信這些措施將加強股東的接觸，並鼓勵與我們的董事會和管理層的參與和溝通。
虛擬年會的好處
•
我們相信，僅限虛擬的會議形式使所有股東能夠充分、平等和免費地從世界各地使用連接互聯網的設備參加會議，從而促進股東出席和參與。此外，僅限虛擬的會議形式提高了我們與所有股東接觸的能力，無論規模大小。
​
•
截至2024年3月18日(記錄日期)，登記在冊的股東和受益人將能夠直接向我們的管理層和董事會提交問題，並通過僅限虛擬的會議平臺在年會上進行電子投票。
​
出席虛擬年會
•
出席年會的公眾可在線訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/BW2024，但您只有在截至2024年3月18日(記錄日期)是登記在冊的股東或實益所有者的情況下，才有權通過投票或提問的方式參加年會。
​
•
要以投票或提問的方式參加年會，您需要在您的代理卡、投票指示表格或代理材料網上可獲得通知(視情況而定)上包含16位控制號碼。
​
•
如果您是記錄日期2024年3月18日的股東，您可以按照登錄在線虛擬年會平臺時提供的説明，在年會期間通過在線虛擬年會平臺以您作為記錄股東的名義持有的股份或您是受益者但不是記錄股東的股份進行電子投票。
​
•
在年會當天，即2024年5月15日星期三，股東可以開始登錄僅限虛擬的年會，從上午10點25分開始。東部時間，年會將於上午10：30準時開始。東部時間。請為在線登錄留出充足的時間。
​
•
我們將有技術人員隨時為您提供幫助，解決您在訪問年會時可能遇到的任何技術困難。如果您在訪問僅限虛擬的年會平臺時遇到任何困難，包括您的16位控制號碼或提交問題有任何困難，您可以撥打年會登錄頁面上發佈的技術支持電話。
​
 
目錄
 
虛擬年會上的問題
•
股東將有機會在年會期間按照僅限虛擬的年會平臺上的説明提交問題。
​
•
如果您希望提交問題，請在線提交：www.VirtualSharholderMeeting.com/BW2024。會議不得用作發表與公司業務沒有直接關係的一般經濟、政治或其他觀點的論壇。我們可以按主題對問題和答案進行分組，並只回答一次基本相似的問題。每位股東最多可提出兩個問題。問題的答案將在該公司網站的投資者頁面上公佈，網址為www.Babock.com。我們將只回答符合我們年度會議行為規則的問題，這些規則可以在上面提到的虛擬會議網站上找到。
​
•
我們不會回答任何與年會的目的或我們的業務無關的問題，或者包含不恰當或貶損的提法的問題。
​
此摘要重點介紹了此委託書中包含的某些信息，但不包含您在投票前應考慮的所有信息。有關更完整的信息，請查看我們的2023年年度報告和本委託書全文。
你將不能親自出席年會
 
目錄​
 
目錄
​ ​ ​
頁面
​
批准對我們公司註冊證書的修訂，以
宣佈董事會並規定每年選舉
出席2026年股東年會的全體董事
（提案1） 		​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
推薦和投票要求
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
如果提案1獲得通過，選舉亨利·E·Naomi L.博內斯和菲利普D. Moelller擔任本公司第一類董事，任期兩年（提案2） ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
推薦和投票要求
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
如果提案1不獲通過，選舉亨利·E·Naomi L.博內斯和菲利普D.穆勒。擔任本公司第III類董事，任期三年（建議3） ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
推薦和投票要求
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
有關董事及董事提名的資料
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
董事核心競爭力和屬性總結
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
公司治理
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
董事獨立自主
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
董事會職能、領導結構和執行會議
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
董事提名流程
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
與董事會的聯繫
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
董事會定位與繼續教育
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
董事會自我評估過程
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
董事會在繼任規劃中的作用
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
董事會在風險監督中的作用
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
董事會及其委員會
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
某些關係和相關交易
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
批准對我們的公司註冊證書的修訂以刪除
要求持有人至少80%的確認票的條款
批准證書某些修正案的表決權
（建議4） 		​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
推薦和投票要求
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
批准委任截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所（建議5） ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
推薦和投票要求
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
審計和財務委員會報告
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
在不具約束力的諮詢基礎上核準指定執行官員的補償（提案6） ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
建議書的效力
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
推薦和投票要求
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
薪酬問題探討與分析
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
目錄表
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
執行摘要
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
 
i
目錄​
 
​ ​ ​
頁面
​
我們致力於薪酬最佳實踐
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
2023年關鍵薪酬決定
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
薪酬委員會報告
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
獲指名的行政人員的薪酬
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
2023薪酬彙總表
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
2023年基於計劃的獎勵撥款
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
2023財年年末未償還股權獎
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
2023年期權行權和股票歸屬
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
2023年養老金福利
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
2023年不合格遞延補償
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
終止或控制權變更後的潛在付款
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
CEO薪酬比率
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
薪酬與績效
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
股東建議
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
一般信息
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
投票信息
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
記錄日期和誰可以投票
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
如何投票
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
如何更改您的投票或撤銷您的代理
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
如何參與年會
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
如何在年會前一天找到您的16位控制號碼
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
法定人數
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
提交表決的提案
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
需要投票
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
保密投票
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
 
II
目錄
 
***** C自動選擇 S破爛不堪 C敏鋭的 F往前走-L看着 I信息 *****
本委託書包含符合1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。本委託書中除有關歷史或當前事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於詳細的假設作出的，反映了管理層目前的期望和信念。雖然我們認為這些前瞻性陳述的假設是合理的，但前瞻性陳述會受到與我們的運營和業務環境有關的不確定性和因素的影響，這些不確定性和因素很難預測，可能超出我們的控制範圍。這些不確定性和因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭。你不應該過分依賴這些陳述。前瞻性陳述可以包括“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“尋求”、“相信”、“計劃”、“預測”、“目標”、“目標”、“潛力”、“估計”、“可能”、“可能”、“將會”、“將會”、“應該”、“可能”、“可以”、“有”、“應該”等詞語。“預期”、“假設”、“考慮”、“繼續”和其他類似含義的詞語和術語，與任何關於未來運營業績或其他事件的時間或性質的討論有關。
本文中包含的前瞻性陳述僅在本新聞稿發佈之日作出。除非法律要求，我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。這些前瞻性表述是基於管理層目前的預期，涉及許多風險和不確定性，包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的最新年度報告第I部分，即10-K表第1A項“風險因素”項下所描述的風險和不確定因素，因為此類風險因素可能會被我們提交給美國證券交易委員會的其他報告不時修正、補充或取代。
 
目錄​​
 
批准對公司註冊證書的修訂，以解密董事會，並規定從2026年年度股東大會開始舉行所有董事的年度選舉(提案1)​
一般信息
我們的公司註冊證書目前規定了一種分類的董事會結構，根據這種結構，董事會分為三個類別，董事被選舉為交錯的三年任期，每年從三個類別中的一個類別中選出成員。在我們的2023年年度股東大會上，我們的股東至少以所需普通股流通股的80%的贊成票，沒有批准一項修訂我們的公司註冊證書的提案，以在2025年股東年會之前消除董事會的保密結構，並允許在董事會不再保密時無論是否有理由罷免董事。經過仔細考慮，董事會一致批准並建議我們的股東批准對我們公司註冊證書的修訂，如果通過，將在2026年股東年會之前消除董事會的機密結構，並允許一旦董事會不再機密，無論是否有理由罷免董事。
主體變更摘要
如果這項建議被採納，我們的公司註冊證書第五條將被修改，規定所有參加競選的董事提名人將在2026年股東年會或之後當選，任期一年。為了實現這一變化，我們將制定過渡性的兩級結構，將我們現有的II類和III類董事合併為新的第I類董事，將當前第I類董事過渡到新的第II類董事。當選接替我們現有第III類董事的提名人的任期將於年會上屆滿，任期為兩年的新第I類董事將被選舉為新的第I類董事，任期將在2025年股東周年大會上屆滿的現任第I類董事被選舉為新的第II類董事，任期為一年。然後，過渡結構將失效，因此，從2026年年度股東大會開始，在此後的每次年度會議上，所有董事的任期將為一年。當選填補董事會任何空缺或填補因董事人數增加而新設的董事職位的董事將任職至該職位的剩餘任期。
關於我們董事會的解密，第五條也將被修改，以規定，從2026年股東年會的董事選舉開始，董事可以被免職，無論是否有理由，這符合特拉華州公司法的規定，而且只需獲得我們股東的多數投票權的批准，無論是否有理由才能罷免董事。
對本公司註冊證書的擬議修訂的描述僅為這些修訂的摘要，其整體內容僅限於參考並應結合本公司註冊證書第五條全文閲讀，並註明建議的修訂，其副本作為附錄B附於本委託書之後。如果通過，對本公司註冊證書的修訂將在向特拉華州州務卿提交修訂的註冊證書後生效，預計將在股東投票後立即生效。如果我們公司註冊證書的修訂得到股東的批准並生效，董事會預計將批准對我們章程的某些符合規定的修訂，以刪除對分類董事會的提及，並反映股東在2026年股東年會上或之後無故或無故罷免非分類董事會董事的能力。
需要推薦和投票
董事會建議股東投票支持對我們公司註冊證書修正案的批准，以解密董事會，並規定從2026年股東年度會議開始舉行所有董事的年度選舉。除非另有指示，否則委託書持有人將對收到的所有委託書投贊成票。該提議的批准需要我們普通股流通股至少80%的投票權的贊成票。因此，棄權票和中間人反對票將產生“反對”該提案的效果。
 
1
目錄​​​​
 
如果提案1獲得批准，選舉亨利·巴託利、娜奧米·L·伯內斯和菲利普·D·默勒為公司第一類董事，任期兩年(提案2)
如果提案1獲得批准，我們的董事會重新分類，股東將投票選舉三名董事，任期兩年，至2026年股東年會結束。在此情況下，董事會已建議Henry E.Bartoli、Naomi L.Boness及Philip D.Moeller各自根據上文建議1所述的過渡性兩級架構當選為第I類董事，任期至2026年股東周年大會或直至其繼任者獲正式選出及符合資格或直至其較早去世、辭職或被免職。根據我們目前的類別結構，所有三名個人目前都擔任III類董事，他們的任期將於年會結束。巴託利、博內斯和默勒三人都已同意，如果當選，他們將擔任總統。董事會根據治理委員會的建議提名了這些董事。
有關董事被提名人的信息如下，標題為“有關董事和董事被提名人的信息”。
需要推薦和投票
董事會建議股東投票支持亨利·E·巴託利、娜奧米·L·博內斯和菲利普·D·默勒的當選。您可以投票支持所有董事提名者，也可以不投票給任何或所有董事提名人。在符合下文所述的多數表決要求的情況下，董事的被提名人由有權在出席法定人數的股東大會上投票選舉董事的普通股所投的多數票選出。因此，扣留的選票和經紀人的非投票將不會對董事選舉產生影響。
這意味着，獲得最多贊成票(在親自或委託代表適當投票中)獲得提名進入董事會的個人將當選。然而，根據我們的章程，任何董事的被提名人都必須提交一封不可撤銷的或有辭職信。如果董事的提名人沒有獲得支持他或她當選的多數選票，董事會將迅速採取行動，決定是否接受辭職。我們在此將這一過程稱為“多數表決要求”。
如果提案1不獲通過，選舉Henry E.Bartoli、Naomi L.Boness和Philip D.Moeller為公司第三類董事，任期三年(提案3)
如果提案1不獲批准，股東將投票選出三名董事，任期三年，至2027年股東年會結束。在此情況下，董事會已建議Henry E.Bartoli、Naomi L.Boness和Philip D.Moeller各自當選為我們當前類別結構下的III類董事，任職至2027年股東年會或其繼任者正式當選並具有資格或其較早去世、辭職或免職為止。這三名人士目前均擔任第III類董事，其任期將於股東周年大會屆滿。巴託利、博內斯和默勒三人都已同意，如果當選，他們將擔任總統。董事會根據治理委員會的建議提名了這些董事。
有關董事被提名人的信息如下，標題為“有關董事和董事被提名人的信息”。
需要推薦和投票
董事會建議股東投票支持亨利·E·巴託利、娜奧米·L·博內斯和菲利普·D·默勒分別當選為III類董事。您可以投票“支持”所有三名董事提名人，或不投票任何或所有董事提名人。在符合上述多數表決要求的情況下，董事被提名人由有權在法定人數出席的股東大會上選舉董事的普通股所投的多數票選出。因此，扣留投票和經紀人不投票將不會影響董事的選舉。
 
2
目錄​
 
有關董事及董事提名的資料
董事會目前包括七名高素質董事，彼等具備與我們業務及策略相配合的技能，為本公司帶來重大價值及多元化。董事會由下列成員組成：
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名字
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班級
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年期屆滿
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亨利·E·巴託利
​ ​ ​
第III類
​ ​ ​
2024
​
​
內奧米湖博內斯
​ ​ ​
第III類
​ ​ ​
2024
​
​
菲利普·D·默勒
​ ​ ​
第III類
​ ​ ​
2024
​
​
Joseph a. tato
​ ​ ​
i類
​ ​ ​
2025
​
​
肯尼斯·M·楊
​ ​ ​
i類
​ ​ ​
2025
​
​
艾倫·B·豪
​ ​ ​
ii類
​ ​ ​
2026
​
​
麗貝卡湖Stahl
​ ​ ​
ii類
​ ​ ​
2026
​
董事會目前由三類董事組成，每一類董事的任期錯開三年。第一類導演是約瑟夫·A·塔託和肯尼思·M·楊。第二類導演是艾倫·B·豪和麗貝卡·L·斯塔爾。第三類導演是亨利·E·巴託利、娜奧米·L·博內斯和菲利普·D·默勒。
如果提案1獲得批准，董事會將轉換為由兩類董事組成的過渡結構，新一類董事任職至2026年股東年會，新二類董事任職至2025年股東年會。如果提案1獲得通過，目前在第I類和第II類的董事將被指定為第I類董事，目前在第III類的董事將被指定為第II類董事。
董事的非獨立人士Kenneth M.Young目前擔任董事會主席。由於董事長不是獨立的董事人士，根據我們的公司治理原則，董事會已指定Alan B.Howe為董事的首席獨立董事。
除非另有指示，否則在隨附的委託書上被指名為委託書的人士將投票支持本委託書所列被提名人的選舉。如任何被提名人不能參選，則股份將投票予董事會可能建議的替代被提名人。然而，我們不知道有任何情況會阻止任何被提名人擔任董事。
以下部分提供了每名董事候選人的信息，以及在年會後將繼續擔任董事成員的每名董事的信息。它包括治理委員會和董事會在評估此人是否適合擔任董事顧問時考慮的具體經驗、資格和技能(年齡截至2024年4月1日)。
 
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提名者
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亨利·E·巴託利
自2020年以來的董事
年齡：77歲
​ ​
資格：
亨利·E·巴託利是一位經驗豐富的高管，在全球電力行業擁有超過35年的經驗，於2018年至2020年擔任Babcock&Wilcox的首席戰略官。在此之前，他曾在2004年至2014年擔任日立電力系統美國有限公司首席執行官兼總裁。2002年至2004年，他在邵氏集團擔任執行副總裁總裁；1992年至2002年，他在福斯特惠勒有限公司擔任過多個高級領導職務，包括能源設備集團的集團高管兼企業高級副總裁，以及福斯特惠勒電力系統集團的集團高管兼企業副總裁總裁及集團高管。在此之前，從1971年到1992年，他在伯恩斯和羅伊企業公司擔任過一些越來越重要的職位。
巴託利先生還擔任美國能源部擁有的美國首屈一指的粒子物理實驗室Fermilab的董事會成員。
巴託利先生擁有羅格斯大學機械工程理學學士學位和新澤西理工學院機械工程理學碩士學位。此外，巴託利先生還在加利福尼亞州、肯塔基州和新澤西州持有專業工程執照，並曾擔任羅格斯大學董事會成員。他也是核能研究所的前董事會成員。
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娜奧米·L·伯內斯
自2023年以來的董事
年齡：47歲
董事會委員會
審計與財務
關聯方交易
​ ​
資格：
奈奧米·博內斯博士(博士)，自2019年起擔任斯坦福大學天然氣倡議董事聯席主管，2021年起擔任斯坦福氫氣倡議董事聯席主管。博內斯博士是能源領域的資深從業者，專注於利用她在油藏地球物理和技術經濟建模方面的背景，開發與天然氣、氫氣和脱碳相關的技術解決方案。除了她的研究，她還教授地球科學和能源工程的課程，最近還共同設計了一個關於氫經濟的研究生課程。她還熱衷於將技術開發人員與行業聯繫起來，以加速規模化部署新的脱碳技術。
在加入斯坦福大學之前，博內斯博士於2006年至2019年在雪佛龍擔任過各種技術和管理職位。她目前還在一傢俬人持股的可再生燃料公司Aometis和一傢俬人持股的粘合劑開發商壁虎材料公司擔任董事會成員。她是私營綠色能源開發商Ambient Fuels，LLC顧問委員會主席，並擔任能源行業多傢俬人持股初創企業的顧問，包括Ammobia、Veriten、EvolOH。博內斯博士是可再生天然氣聯盟諮詢委員會成員、應對全球排放諮詢委員會夥伴關係成員、開放氫倡議獨立專家小組成員、聯合國資源分類專家組前特邀成員、勘探地球物理學家協會石油和天然氣儲量委員會前主席。作為婦女和性別平等的倡導者，她為擔任婦女在清潔能源、教育和賦權(C3E)倡議中的大使而感到自豪。
約翰·博內斯博士擁有斯坦福大學地球物理學博士學位、印第安納大學地質科學碩士學位和利茲大學地球物理學學士學位。
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4
目錄
 
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菲利普·D·默勒
自2020年以來的董事
年齡：62歲
董事會委員會
補償
治理
關聯方交易
​ ​
資格：
尊敬的菲利普·D·默勒是愛迪生電氣研究所(EEI)業務運營和監管事務執行副總裁總裁。EEI是代表美國所有投資者所有的電力公司的協會。默勒先生在影響電力行業未來結構和不斷變化的競爭市場中的新規則的廣泛問題上負有重大責任。他負責能源供應和金融、能源輸送、能源服務、聯邦和州監管問題以及國際事務等戰略領域。
在2016年2月加入EEI之前，穆勒先生擔任聯邦能源管理委員會(FERC)專員，結束了他作為該委員會任職時間第二長的成員的任期。在2006年至2015年的任期內，默勒結束了他的任期，成為唯一一位得到參議院確認的聯邦政府成員，由總裁、喬治·W·布什和總裁同時任命，貝拉克·奧巴馬。在FERC，穆勒先生倡導了促進改善電力批發市場的政策，增加了對電力傳輸和天然氣管道基礎設施的投資，並加強了電力和天然氣行業的協調。
在他職業生涯的早期，默勒先生曾領導過安聯能源公司在華盛頓的辦公室。他還曾擔任美國參議員斯萊德·戈頓(R-WA)的能源政策高級立法助理，以及華盛頓州參議院能源和電信委員會在華盛頓州奧林匹亞的辦公室協調員。
默勒出生於芝加哥，在華盛頓州斯波坎附近的一個牧場長大。他獲得了斯坦福大學政治學學士學位。
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留任董事
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艾倫·B·豪
2019年以來的董事
年齡：62歲
董事會委員會
審計與財務
補償
治理
關聯方交易
​ ​
資格：
艾倫·B·豪擁有30多年的豐富實踐運營專業知識，並擁有公司融資、業務發展和公司治理方面的經驗。吳豪先生具有廣泛的商業背景，曾在大公司、金融機構、初創企業、小盤股和扭虧為盈的情況下接觸過各種複雜的商業情況。
目前，李先生是寬帶倡議有限責任公司的管理合夥人，這是一家他管理的小型精品企業諮詢公司。他的專長是提供董事會和C級領導，與小盤股和微型股公司(包括上市公司和私營公司)合作，特別是在扭虧為盈的情況下。
陳豪先生曾在超過29家上市公司(和4傢俬營公司)擔任過董事和董事會主席，這些公司來自不同行業，包括電信和無線設備、軟件、IT服務、無線射頻服務、製造、半導體、環境技術和存儲。在兩種情況下，李·豪先生被任命為扭虧為盈公司的臨時首席執行官，此前他曾在董事會任職。
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目錄
 
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[MISSING IMAGE: ph_rebeccastahl-4clr.jpg]
麗貝卡·L·斯塔爾
自2020年以來的董事
年齡：50歲
董事會委員會
審計與財務
補償
關聯方交易
​ ​
資格：
麗貝卡·斯塔爾在財務和會計方面擁有超過2500年的經驗，目前擔任製造技術協會(AMT)的首席財務官，AMT是一個代表和促進美國製造技術及其成員的組織，這些成員設計、製造、銷售和服務於該行業。在加入AMT之前，她曾在跨國無線工程公司Lightbridge Communications Corporation(LCC)擔任越來越多的職位，包括在2008年至2015年擔任首席財務官。在LCC工作期間，她領導了幾輪融資、高級銀行再融資和併購交易，最終導致該公司在2015年被出售。
在加入LCC之前，斯塔爾女士在跨國數據通信公司BT Infonet擔任高級財務專業人員，為一項6億美元的業務提供支持。1998年至2000年，她在加利福尼亞州伯班克的迪士尼公司擔任企業融資工作。她的職業生涯始於Arthur Anderson LLP，為房地產和金融服務行業的上市和私營公司客户提供服務。
斯塔爾女士是一名註冊會計師。她在賓夕法尼亞州立大學獲得會計學學士學位，並在加州大學洛杉磯分校安德森管理學院獲得工商管理碩士學位，重點是金融。她的職業背景包括女性公司董事、美國註冊會計師協會和弗吉尼亞州註冊會計師協會。
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約瑟夫·A·塔託
自2020年以來的董事
年齡：70歲
董事會委員會
審計與財務
治理
關聯方交易
​ ​
資格：
Joseph A.Tato在能源和自然資源、基礎設施項目開發和金融領域擁有豐富的領導經驗，曾在一些迄今已完成的最大公私合作交易中擔任法律顧問，包括美國和全球的能源和水利項目。
Tato先生於2024年加入Steupe LLP，擔任高級律師，負責項目開發和融資以及能源交易事務。
在2020年至2024年加入斯特普託之前，塔託先生是Covington&Burling，LLP的合夥人，然後在2024年擔任高級律師，負責項目開發和融資，以及非洲和拉丁美洲實踐小組的成員。2012至2020年間，他是歐華律師事務所的合夥人、項目和基礎設施主席、能源部門聯席主席和非洲委員會成員。在此之前，1983年至2012年，塔託先生是合夥人，自1988年以來一直是LeBoeuf，Lamb，Greene&Macrae，LLP(Dewey&LeBoeuf LLP)的合夥人，並擔任全球項目融資及其非洲業務主席。
自2017年以來，他一直擔任董事喀麥隆企業公司。此外，他還曾在2000年至2004年擔任卡萬塔能源公司的董事，並於1996年至1999年在蘇伊士集團的子公司SITA USA擔任董事會助理祕書和法律顧問。
​
 
6
目錄
 
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[MISSING IMAGE: ph_kennethyoung-4c.jpg]
肯尼斯·M·楊
自2020年以來的董事
年齡：60歲
董事會主席
​ ​
資格：
Kenneth Young是Babcock&Wilcox的董事長兼首席執行官，Babcock&Wilcox是全球電力和工業市場能源和環境產品及服務的領先者。
楊元慶先生自2018年11月起擔任首席執行官，自2020年9月起擔任董事長，擁有超過30年的全球運營、高管和董事經驗，主要在能源、通信和金融行業。楊先生還擔任B.Riley Financial，Inc.的總裁，以及B.Riley Financial的全資子公司B.Riley Trust Investments的首席執行官。
在加入B.Riley之前，他曾在Lightbridge Communications Corporation(LCC)擔任行政領導職務，LCC是世界上最大的獨立電信建設和服務公司，也是公認的網絡服務領導者。在加入LCC之前，楊先生是Liberty Media的TruePosition的首席營銷和運營官，並在多家公司擔任過各種高級管理職位，包括Cingular Wireless、SBC Wireless、Southwest Bell Telephone和AT&T，這是他在現已合併的AT&T公司16年任期的一部分。
楊先生擁有格雷斯蘭大學計算機科學學士學位和南伊利諾伊大學工商管理碩士學位。楊家誠此前曾在九家上市公司董事會任職。
​
B.萊利投資者權利協議
2019年4月30日，我們與B.Riley Financial，Inc.(及其附屬公司B·Riley)簽訂了一項投資者權利協議(《投資者權利協議》)。根據投資者權利協議，B.Riley保留提名一名董事在我們董事會任職的權利，只要B.Riley繼續達到我們普通股的某些量化所有權門檻。自本公告之日起，B.萊利有權提名一名董事會成員。投資者權利協議還規定B.Riley對我們的股權證券的某些未來發行擁有優先購買權。
 
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目錄​
 
董事核心能力和屬性摘要
董事會提供有效的戰略監督，以支持我們和我們的股東的最佳利益。下圖彙總了每一位董事提名者所代表的核心能力和屬性。有關每個董事能力的更多詳細信息，請參閲前面幾頁的董事簡介。
​
能力/屬性
​ ​
Kenneth M.
年輕
​ ​
亨利·E·
巴託利
​ ​
Naomi L.
伯內斯
​ ​
艾倫·B·
豪
​ ​
菲利普·D.
默勒
​ ​
麗貝卡湖
Stahl
​ ​
Joseph a.
tato
​
​ 遵約考慮 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 獨立董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​
​ 金融專業知識 ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​
​ 核心能力 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
最近或現任上市公司CEO/COO/CFO/GC
​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 發電 ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​
​ 製造業 ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​
​ 工程和建築 ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​
​ 公用事業/配電 ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​
​ 國際運營 ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​
​ 新興能源技術 ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​
​ 戰略競爭力 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 財務（報告、審計、內部控制） ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​
​
戰略/業務發展/併購
​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​
​ 人力資源/組織發展 ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​
​
法律/治理/商業行為
​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​
​ 風險管理 ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​
​ 公共政策/法規事務 ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​
​ 環境、社會與企業管治（ESG） ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​
​ 網絡安全 ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​
​ 上市公司董事會經驗 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 類似或更大規模公司的董事會 ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​
​ 審計/財務委員會與其他公司的經驗 ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 薪酬委員會與其他公司的經驗 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
在其他公司擔任提名/治理委員會的經驗
​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ● ​ ​
 
8
目錄​​
 
公司治理
我們的企業管治政策和架構為我們如何經營業務提供了總體框架。它們表明了我們對道德價值觀、強大而有效的運營以及確保股東持續增長和財務穩定的承諾。
我們網站的企業管治部分載有我們主要管治文件的副本。該報告載於www.example.com的“公司—公司—投資者—公司治理”，其中包含以下文件：      
修訂及重新制定附例
公司治理原則
《商業行為準則》
首席執行官和高級財務官的道德守則
審計和財務委員會章程
薪酬委員會章程
管治委員會約章
關聯方交易委員會章程
衝突礦產政策
關聯方交易政策
《現代奴隸制透明度聲明》
董事獨立自主
紐約證券交易所(“NYSE”)的上市標準要求董事會至少由大多數獨立董事組成，我們的公司治理原則要求董事會由至少大多數獨立董事和至少66%的獨立董事組成，這些獨立董事符合紐約證券交易所上市公司手冊第303A.02(B)(Iv)節以外的所有紐約證券交易所上市標準的獨立性。要使董事被視為獨立，董事會必須確定董事與我們沒有任何直接或間接的實質性關係。董事會已制定符合紐約證券交易所上市標準中獨立性要求的明確標準，以幫助其確定董事的獨立性。這些標準包含在公司治理原則中，可在我們的網站www.Babock.com的“公司 - 公司 - 投資者-公司治理 - 治理文件”下找到。
根據這些獨立標準，董事會認定娜奧米·L·博內斯、艾倫·B·豪、菲利普·D·默勒、麗貝卡·L·斯塔爾和約瑟夫·A·塔託都是獨立的，符合我們的分類標準。Kenneth、M.Young和Henry E.Bartoli分別因他們與公司的僱傭和諮詢關係而決定不獨立。
在決定董事的獨立性時，董事會考慮了我們與我們每名董事有關聯的其他實體之間的交易，包括本公司的主要股東B.Riley。這些交易如下所述，以及本委託書中“某些關係和相關交易”項下描述的關聯方交易。就任何被認定為獨立的董事而言，所有這些交易均未被確定為與我們有實質性關係。B.萊利還與我們簽訂了一項諮詢協議，與楊先生擔任我們的首席執行官有關。
 
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目錄​
 
董事會職能、領導結構與高管會議
董事會為我們和我們的股東的長期利益監督、建議和指導管理層。委員會的職責包括：
•
監督我們業務的開展並評估我們的業務和企業風險，包括網絡安全和ESG風險；
​
•
審查和批准我們的關鍵財務目標、戰略和運營計劃以及其他重大行動；
​
•
監督我們的財務報表和其他公開披露的完整性，以及我們對法律和道德的遵守；
​
•
評估CEO和高級管理人員的業績，並確定高管薪酬；
​
•
規劃首席執行官繼任，並監督管理層對其他主要高管的繼任計劃；以及
​
•
建立我們的治理結構，包括適當的董事會組成和董事會繼任規劃。
​
董事會沒有一項政策要求主席和首席執行官的職位應分開或由同一人擔任。審計委員會認為，作為繼任規劃過程的一部分，這一問題已得到妥善處理，董事會在選舉新的首席執行官或董事會主席時或在其他時候視情況而定，就這些事項作出決定符合我們的最佳利益。我們目前有楊家誠先生擔任我們的首席執行官和董事長。
根據我們的公司治理原則，如果董事會主席不是獨立的董事，獨立董事將每年任命一名首席獨立董事，其職責由董事會不時決定。如果被任命，獨立董事的首席執行官將承擔以下職責：
•
主持所有董事會主席不出席的董事會會議和只有獨立董事出席的所有執行會議；
​
•
擔任獨立董事與董事會主席和首席執行官之間的聯絡人(包括酌情就非僱員董事和獨立董事在執行會議期間進行的討論向董事會主席和首席執行官提供諮詢)；
​
•
審查和批准董事會會議議程和會議安排，以確保有足夠的時間討論所有議程項目；
​
•
就管理層發送給董事的信息的質量、數量和及時性向董事會主席和首席執行官提供建議；
​
•
有權召開獨立董事會議；以及
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•
確保他或她可以進行適當的諮詢和直接溝通。
​
由於董事長並非獨立的董事人士，董事會已指定陳豪先生為獨立董事的首席董事。董事會認為，這種領導結構目前適合我們，因為它為我們的主席提供了管理董事會事務的現成資源。我們的主席和首席執行官確保在管理層開展公司業務時考慮董事會的意見，反之亦然。我們的獨立董事由我們的首席獨立董事董事領導，在每次定期安排的董事會會議結束時，保留在沒有管理層的情況下舉行執行會議的機會。
 
10
目錄​
 
董事提名流程
我們的管治委員會負責評選董事會成員候選人的資格、技能和特質。董事會在考慮我們的管治委員會提供的評估後，負責在每次年度會議上考慮並向股東推薦被提名為董事的候選人。管治委員會和董事會在作出評估時，一般會考慮多項因素，包括每名候選人的：
•
與(1)我們的業務和行業有關的專業和個人經驗和專業知識，以及(2)其他董事會成員的經驗和專業知識；
​
•
個人和職業生活中的正直和道德；
​
•
在其所在領域的專業成就；
​
•
在我們的任何競爭對手、客户或供應商中的個人、財務或專業利益；
​
•
準備全面參與董事會活動，並留出足夠的時間履行董事會董事的職責，包括按要求積極加入董事會委員會，出席並積極參與董事會會議和他或她所在的委員會(S)的會議，以及缺乏其他個人或專業承諾，根據治理委員會的單獨判斷，會干擾或限制他或她這樣做的能力；
​
•
有能力為董事會及其任何委員會作出積極貢獻；
​
•
候選人是否符合適用於紐約證券交易所和美國證券交易委員會設立的董事會及其委員會的獨立性要求；
​
•
候選人是否符合我們的企業管治原則的要求，包括其中所載的獨立性要求；以及
​
•
管治委員會及董事會認為相關的所有其他資料，包括候選人的專業及教育背景、聲譽、行業知識及商業經驗(如適用)，以影響候選人作為董事會及其任何委員會成員的服務。
​
雖然董事會沒有關於董事多元化的具體政策，但治理委員會和董事會都認識到董事會多元化的好處，並認為對潛在董事候選人的任何評估都應考慮性別、種族和民族背景、年齡、文化背景、教育程度、觀點以及個人和專業經驗的多樣性。為了進一步支持這些觀點並回應股東的反饋，我們的治理委員會已經開始尋找董事的候選人，我們的董事會完全支持任命一名女性或董事會中具有種族或民族多樣性的新董事。
我們的治理委員會在評估現任董事被提名連任的表現和技能時，也會考慮這些因素。在現任董事獲提名連任董事會成員的情況下，我們的管治委員會亦會考慮現任董事出席會議的情況、在定期會議期間及之間對董事會及其委員會所作的貢獻(以及為協助管理層處理戰略或其他優先事項而成立的任何工作小組的成員)、現任董事基於下文所述的董事會自我評估程序所作的貢獻，以及與現任董事先前在董事會任職所獲得的機構知識相關的好處。
為確保有足夠的時間處理董事會事務，董事不得在繼續擔任董事會職務的同時在其他三家上市公司的董事會任職，擔任本公司高管的董事不得在繼續擔任董事會職務的同時在其他一家上市公司的董事會任職。委員會有權根據具體情況批准這些規則的例外情況。
當需要設立新的董事時(無論是因為新設立的席位或空缺)，治理委員會和董事會將着手確定一名或多名合格候選人，並對確定的每一名候選人的資格進行評估。我們的治理委員會和董事會通常會為可能的候選人徵求意見
 
11
目錄​​
 
 - 來自多個來源，包括董事會成員、我們的首席執行官和其他高級管理人員、重要股東、董事會成員親自認識的個人以及獨立的董事候選人獵頭公司。最終候選人通常在做出決定之前，由我們的治理委員會的一名或多名成員或董事會的其他成員進行面試。
此外，任何股東如遵守本公司章程所載的通知、資料及同意條款，可提名一名或多名人士在股東周年大會上當選為本公司董事之一。見本委託書中的“股東建議”。股東被提名人的評估標準與上述董事會成員的其他候選人相同。在評估股東提名時，我們的治理委員會和董事會可能會考慮他們認為相關的任何其他信息，包括(I)董事會是否有或將會有任何空缺，(Ii)提名股東對我們的債務和股權的所有權的規模，(Iii)該股東擁有該權益的時間長度，以及(Iv)被提名股東或股東就我們運營中的擬議變化所作的任何聲明。
我們的章程規定了董事的多數票標準。如果董事的提名人在無競爭對手的選舉中未能獲得支持其當選的多數選票(不包括任何被扣留的選票或中介未投出的選票)，董事會將迅速採取行動，決定是否接受辭職。
過載政策
我們的非僱員董事僅限於在總共不超過三家上市公司的董事會任職，我們的執行董事僅限於在總共兩家上市公司的董事會任職。我們的所有非僱員董事接到指示，在接受在另一家公司的董事會(或類似機構)任職的邀請之前，應向董事會主席、治理委員會主席和公司的總法律顧問提供諮詢。此外，我們的首席執行官和公司的其他高管在接受其他上市公司董事會成員資格之前，必須徵得董事會的批准。我們董事會的每一位成員目前都遵守我們的過載政策。我們的治理委員會定期審查這項政策，作為審查我們的公司治理原則的一部分。
與董事會的溝通
我們的股東或其他感興趣的人可以直接與董事會及其獨立成員溝通。致董事會獨立成員的書面通信可發送至以下地址：董事會(獨立成員)，c/o，Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.，公司祕書辦公室，東市場街1200 East Market Street，Suite650，Akron，Ohio 44305。所有此等函件均送交獨立董事審閲，但下列函件除外：(1)可能載有根據本公司章程及董事會既定慣例及程序不宜供董事會審閲的材料，或(2)載有不適當或不重要的資料。有關這一過程的信息可以在我們的網站www.Babock.com上發佈的《公司-公司-投資者-公司治理-治理文件》下的章程中找到。
董事會定位與繼續教育
每個新的董事都參與了在治理委員會的監督下制定和實施的入職和迎新計劃。這一指導包括使新董事熟悉公司的治理要求、新的董事將服務的董事會及其委員會的結構和程序、公司的行業、管理結構和重大運營、財務、會計、風險管理和法律問題、合規計劃、商業行為準則、主要管理人員以及內部和獨立審計師的信息。歡迎所有董事參加任何這些迎新項目。
董事還被要求至少每兩年參加一次公司贊助的和外部的繼續教育計劃。這些計劃旨在幫助董事及時瞭解公司治理和董事會最佳實踐、財務報告實踐、董事和管理層面臨的道德問題以及其他類似問題等主題。董事會認為，董事可酌情持續參加與其董事職責相關的教育課程，以使他們能夠更好地履行職責，並在出現問題時認識到並適當地處理這些問題。本公司為董事參與的任何此類項目提供適當的資金。
 
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董事會自我評估流程
董事會及其每個委員會進行年度評估，其中包括每個董事對董事會及其所服務的每個委員會的業績進行定性評估。治理委員會監督這項評估，並徵求所有董事的意見。每個委員會的主席與其各自委員會的成員一起總結和審查答覆。然後，各委員會主席向董事會報告其各自委員會的業績評估以及任何改進建議。治理委員會主席總結並與理事會一起審查理事會的評價結果。
董事會在繼任規劃中的作用
董事會相信，有效的繼任規劃，尤其是首席執行官的繼任規劃，對於公司的持續成功非常重要。因此，董事會在董事會會議的執行會議期間定期審查並與首席執行官討論繼任規劃。薪酬委員會通過審查和評估管理層繼任規劃程序，並就首席執行官和我們其他高管的繼任規劃向董事會報告，在繼任規劃方面協助董事會。
董事會在風險監督中的作用
有效的風險監督是審計委員會的優先事項。董事會監督風險管理，公司管理層負責管理風險，提請董事會注意新出現的風險，並討論公司面臨的長期風險的狀況。該公司的管理團隊為審查關鍵的外部、戰略、運營和金融風險，包括網絡安全和ESG風險，以及監測風險緩解的有效性提供便利。向高級管理層和董事會介紹有關企業風險管理方案的信息。董事會在獨立董事的獨立領導下，通過其委員會工作，積極參與對管理層行動的監督。審計和財務委員會協助董事會履行其對財務報告的監督責任，並在必要時(無論如何至少每季度)與管理層舉行會議，以審查重大財務風險敞口。審計和財務委員會還至少每年舉行一次會議，審查管理層關於所有重大風險敞口的報告，並評估管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟。審計和財務委員會向審計委員會提交對這些風險的評估和管理層的緩解措施以及任何建議。
薪酬委員會亦協助董事會履行這項職能，在有需要時與管理層會面，以檢討及討論影響本公司的重大風險，這些風險可能會對行政人員薪酬造成重大影響。薪酬委員會評估是否以及如何評估這些風險，將其作為我們薪酬計劃的一部分，並與管理層及其外部薪酬顧問進行磋商，如“薪酬討論和分析 - 薪酬理念和流程”中更全面地描述的那樣。
可持續發展與環境
該公司致力於幫助保護地球的自然資源，同時滿足對清潔能源、脱碳、可再生垃圾轉化為能源、生物質和環境技術和服務日益增長的需求。該公司與大學、政府和其他合作伙伴合作了40年，開發了我們的氣候光明™脱碳技術。這些系統使用大量的原料，如天然氣、生物質、石油焦、煤炭、城市固體廢物和合成氣 - ，為其封存或有益用途提供高達90%-95%的二氧化碳隔離。對於電力和工業領域的客户，該公司開發和部署支持負責任、可持續的清潔能源過渡的技術，包括：
•
碳捕獲
​
•
垃圾填埋場沼氣減排
​
•
減少SOX、NOX、汞、顆粒物和其他有害空氣污染物
​
•
清潔氫燃料生產
​
 
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•
煤制天然氣或天然氣制氫的燃料轉換
​
•
蒸汽產生效率
​
•
低碳燃料利用
​
•
乾冷、煙氣冷凝等工業節水解決方案
​
該公司也是聯合國全球契約的參與者，聯合國將該契約描述為“世界上最大的企業可持續發展倡議”。聯合國全球契約呼籲世界各地的公司在人權、勞工、環境和反腐敗領域將其業務和戰略與十項原則保持一致。聯合國全球公司涉及設在160多個國家的15,000多家公司和3,000多個非商業簽字人。
儘管該公司目前沒有報告其温室氣體排放量，但該公司正在與行業專家合作，制定一項為其全球業務量身定做的温室氣體庫存管理計劃。該計劃將幫助該公司建立評估其運營的基線，並幫助確定實現其減排目標的機會。該公司的正式環境、社會和治理報告可在我們的網站www.Babock.com上的公司 - 企業 - 可持續發展項下找到。
董事會及其委員會
董事會在2023年期間舉行了13次會議。所有董事在2022年各自任職期間出席了90%或以上的董事會會議和所服務的委員會的會議。本公司鼓勵董事盡一切合理努力出席股東周年大會。除了麗貝卡·L·斯塔爾和約瑟夫·A·塔託之外，我們所有的董事都參加了2023年5月18日的2023年年會。
董事會目前設有常設審計和財務、薪酬、治理和關聯方交易委員會。每個委員會的成員都由董事會任命，每個委員會都有董事會批准的書面章程。每個常設董事會委員會的現行章程張貼在我們的網站www.Babock.com的“公司 - 公司 - Investors - 公司治理 - 治理文件”下。
委員會現任成員名單如下。紐約證券交易所上市標準要求我們的審計和財務、薪酬、治理和關聯方交易委員會的所有成員都是獨立的。董事會已肯定地確定，根據紐約證券交易所上市標準，這些委員會的每個成員都是獨立的。
委員會組成：
​
委員
​ ​ ​
審計與財務
​ ​ ​
補償
​ ​ ​
治理
​ ​ ​
關聯方
交易
​
​ Henry E.巴託麗 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 內奧米湖博內斯 ​ ​ ​
成員
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
成員
​
​ Alan B.豪 ​ ​ ​
成員
​ ​ ​
椅子
​ ​ ​
成員
​ ​ ​
成員
​
​ Philip D.默勒 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
成員
​ ​ ​
成員
​ ​ ​
成員
​
​ 麗貝卡湖Stahl ​ ​ ​
椅子
​ ​ ​
成員
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
成員
​
​ 約瑟夫·A·塔託 ​ ​ ​
成員
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
椅子
​ ​ ​
椅子
​
​ 肯尼斯·M·楊 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
審計和財務委員會：
A·斯塔爾女士(主席)、A·博內斯博士、B·豪先生和A·塔託先生
審計和財務委員會在2023年期間舉行了9次會議。審計和財務委員會的主要職責是監督我們的管理層履行與公司財務報表有關的職責。
 
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內部控制制度和財務報告程序。截至2023年12月31日，管理層還有責任根據薩班斯-奧克斯利法案第404節的規定，證明公司財務報告內部控制制度的有效性。我們的獨立註冊會計師事務所負責審計這些財務報表和財務報告內部控制制度。
審計和財務委員會直接負責我們獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留和監督。除其他事項外，委員會還與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查和討論我們經審計的財務報表。審計和財務委員會監督：(1)我們的財務報告程序和內部控制系統；(2)我們財務報表的完整性；(3)我們遵守法律和監管要求的情況；(4)我們獨立審計師的獨立性、資格和表現；(5)我們內部審計職能的履行；以及(6)我們的財務結構和戰略。審計和財務委員會還監督公司的道德和合規計劃，並定期收到關於計劃有效性的報告。
董事會認定，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)確立的定義，博內斯博士、霍伊先生、斯塔爾女士和塔託先生均有資格成為“審計委員會財務專家”。欲瞭解更多有關這些董事的背景資料，請參閲“有關董事及董事提名人選的資料”。
薪酬委員會：
霍伊先生(主席)*、默勒先生和斯塔爾女士
賠償委員會在2023年期間舉行了6次會議。薪酬委員會對我們的高管和非員工董事薪酬計劃、政策和方案負有全面責任，包括我們的高管和管理層激勵性薪酬計劃以及我們的2021年長期激勵計劃(以下簡稱2021年長期激勵計劃)。
薪酬委員會有權保留、終止、補償和監督任何薪酬顧問或其他顧問，以協助委員會履行其職責。薪酬委員會可在薪酬委員會認為適當時組成由一名或多名獨立董事組成的小組委員會，並將權力轉授給該小組委員會。請參閲本委託書的“薪酬討論和分析-薪酬理念和流程”和“薪酬討論和分析 - Key 2023年薪酬決定”部分，瞭解有關我們2023年被任命的高管(“NEO”)薪酬的信息，包括對管理層和薪酬顧問角色的討論。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
於截至2023年12月31日止年度內擔任薪酬委員會成員的董事概無(1)於該年度內或以前曾是本公司或其任何附屬公司的高級管理人員或僱員，或(2)除按一般過程進行的交易外，於本公司的交易或與本公司的業務關係或欠本公司的任何債務中擁有任何重大權益。我們的高管均未擔任過薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會)的成員，或有高管擔任董事會成員的任何其他實體的董事會成員。
*根據薪酬委員會章程規定的連續五年任期限制，預計李·豪先生將於2024年5月辭去薪酬委員會的職務。預計塔託先生將被任命為薪酬委員會成員，並在5月份擔任薪酬委員會主席一職，這與這一過渡有關。
管治委員會：
A·塔託先生(主席)*、B·豪先生和M·默勒先生
治理委員會在2023年期間舉行了5次會議。治理委員會的主要職責是(1)確定有資格成為董事會成員的個人，並每年向董事會推薦董事下一屆年度股東大會的提名人選；(2)制定並向董事會推薦一套適用於公司的公司治理原則；(3)監督董事會和管理層的年度評估，包括首席執行官與我們的薪酬委員會的合作；以及(4)監督公司董事會的繼續教育計劃和新董事的迎新計劃。這個
 
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委員會將按照“股東提案”中所述的程序，考慮股東推薦的董事提名人選。該委員會還協助董事會進行管理層繼任規劃以及董事和高級職員保險。
*預計塔託先生將於2024年5月辭去治理委員會主席一職，如上所述，這與他被任命為薪酬委員會主席有關。預計李·豪先生將在5月份就任與這一過渡有關的治理委員會主席一職。預計塔託先生和豪先生都將繼續留在治理委員會.
關聯方交易委員會：
塔託先生(主席)、邦尼斯博士、豪先生、穆勒先生、斯塔爾女士
關聯方交易委員會曾在2023年召開過一次會議。關聯方交易委員會的主要職責是根據本公司的關聯方交易政策，審查批准或不批准S-K規定的所有需要披露的關聯方交易。
董事酬金
下文所示薪酬概述了我們的董事(“非僱員董事”)在2023財年因擔任董事會成員而賺取或支付的薪酬。董事同時也是我們的僱員，他們作為董事的服務沒有獲得任何補償。我們首席執行官劉揚先生的薪酬見於下面的薪酬彙總表。
2023年董事補償表
​
名字
​ ​
賺取的費用或
現金支付
($)
​ ​
股票獎勵
($)(1)
​ ​
所有其他
補償(2)
​ ​
合計
($)
​
​ Henry E.巴託麗 ​ ​ ​ ​ 85,000 ​ ​ ​ ​ ​ 94,998 ​ ​ ​ ​ ​ 225,000 ​ ​ ​ ​ ​ 404,998 ​ ​
​ 內奧米湖博內斯(3) ​ ​ ​ ​ 21,250 ​ ​ ​ ​ ​ 45,528 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 66,778 ​ ​
​ Alan B.豪 ​ ​ ​ ​ 115,000 ​ ​ ​ ​ ​ 94,998 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 209,998 ​ ​
​ Philip D.默勒 ​ ​ ​ ​ 85,000 ​ ​ ​ ​ ​ 94,998 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 179,998 ​ ​
​ 麗貝卡湖Stahl ​ ​ ​ ​ 105,000 ​ ​ ​ ​ ​ 94,998 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 199,998 ​ ​
​ 約瑟夫·A·塔託 ​ ​ ​ ​ 97,500 ​ ​ ​ ​ ​ 94,998 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 192,498 ​ ​
​
(1)
代表根據FASB ASC主題718計算的2023年授予非僱員董事的股票獎勵的總授予日期公允價值。有關我們股權獎勵估值的更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日的財政年度經審計財務報表的附註20，包括在我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中。Bartoli先生、Howe先生、Moeller先生、Tato先生和Stahl女士於2023年5月28日分別獲得了16,964股我們普通股的限制性股票單位，這些股票計劃於2024年5月28日早些時候或公司2024年年會的日期授予。授予日，每個此類限制性股票單位的公允價值為94,998美元。博內斯博士於2023年11月9日獲得了19,709股我們普通股的限制性股票和單位，這些股票計劃於2024年5月28日早些時候或公司2024年年會的日期授予。授予日這類賠償金的公允價值為45528美元。
​
(2)
對巴託利先生來説，這反映了根據他的顧問協議支付的賠償金。
​
(3)
約翰·博內斯博士被任命為董事會成員，自2023年11月9日起生效。
​
以現金支付或賺取的費用
根據我們當前的董事薪酬計劃，非僱員董事有資格獲得每年85,000美元的預聘金，按季度分期付款，並按部分條款按比例支付。該計劃由薪酬委員會推薦，並得到董事會的批准。
 
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董事會委員會主席以及任何首席獨立董事或董事會獨立董事長都將獲得額外的年度聘用金，按季度分期付款如下(部分任期按比例分配)：
•
審計和財務委員會主席：20000美元；
​
•
薪酬、治理和關聯方交易委員會的每個主席：10000美元；
​
•
首席獨立董事(如果有的話)：20,000美元；以及
​
•
獨立主席(如有)：100,000美元。
​
股票大獎
除了向董事提供的現金預留，我們的做法是每位非員工董事每年都會獲得一筆股票獎勵(2023年前的獎勵是一些完全歸屬的股票，從2023年開始的年度獎勵則是限制性股票和單位的形式)，相當於95,000美元除以我們普通股在授予日的收盤價，向下舍入到最接近的整股(這筆金額將按比例分配或部分條款)。從2023年授予的年度股權獎勵開始，獎勵計劃於授予日期後一年或授予後我們股東的第一次年度會議上較早的時間授予。
根據我們的2021年LTIP，董事可以選擇推遲支付全部或部分股票獎勵，但沒有一名董事選擇在2023年這樣做。
持股準則
我們的股權指引要求非僱員董事持有的股票價值為其年度聘用金的五倍，自加入董事會之日起五年內，他們有五年的時間收購所需數量的股票。截至2024年3月1日，所有董事都遵守了我們的股權指導方針，或者在五年內滿足了指導方針的所有權水平。
傑出股票獎
截至2023年12月31日，巴託利先生是我們董事唯一持有流通股期權的非員工。巴託利先生持有收購3639股我們普通股的期權。截至2023年12月31日，豪先生、默勒先生、塔託先生和斯塔爾女士分別持有16,964股普通股的未歸屬限制性股票單位，B·Boness博士持有19,709股我們普通股的未歸屬限制性股票單位，以及B·Bartoli先生持有41,964股普通股的未歸屬限制性股票單位。
與亨利·E·巴託利的諮詢安排
巴託利先生於2020年11月與Babcock&Wilcox公司簽訂了一項諮詢協議，根據協議，他提供的服務將持續到2021年12月31日。Bartoli先生與Babcock&Wilcox公司簽訂了一項諮詢協議修正案，自2022年1月1日起生效，根據該協議，他提供的服務將持續到2023年12月31日。Bartoli先生對他與Babcock&Wilcox公司的諮詢協議進行了第二次修訂，自2024年1月1日起生效，根據該協議，他將提供服務至2024年12月31日，但須由任何一方提前30天書面通知終止。作為****內諮詢服務的對價，巴託利先生(1)每月獲得18,750美元的費用，(2)已收到30,000個限制性股票單位，這些單位將於2024年6月30日和2024年12月31日各歸屬50%，但須受巴託利先生持續服務至適用歸屬日期的限制。
 
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某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了有關我們普通股受益所有權的信息，如下所示：
•
實益持有我們普通股5%以上的每一位股東；
​
•
2023年薪酬彙總表中點名的每一位現任執行幹事；
​
•
我們每一位董事；以及
​
•
我們所有的高管、董事的提名者和董事都是一個羣體。
​
對於下面列出的機構實益所有者，我們根據該等所有者提交的最近報告的附表13D或13G計算他們各自實益擁有的普通股的股份數量。
對於下面列出的高管和董事，我們基於截至2024年3月22日實益擁有的股份數量(除非另有説明)，他們各自持有的普通股數量。我們已將目前可於2024年3月22日起六十(60)日內可行使或可行使的受股票期權約束的普通股股份，以及可於2024年3月22日起六十(60)日內解除的普通股相關股份視為已發行普通股，並由持有普通股、期權、認股權證或RSU的人士實益擁有，以計算該人士的實際擁有百分比。每個股東、董事或高級管理人員實益擁有的股份數量是根據美國證券交易委員會的規則確定的，這些信息不一定表明實益擁有用於任何其他目的。每位董事和高管的通訊地址是俄亥俄州阿克倫東市場街1200號Suit650，郵編：44305。
​
實益擁有人姓名或名稱
​ ​
普通股：數量：
股票受益
擁有
​ ​
類別百分比(1)
​
​ 5%股東： ​
​ B.萊利金融公司(2) ​ ​ ​ ​ 27,446,522 ​ ​ ​ ​ ​ 30.69% ​ ​
​ 紐伯格伯曼集團有限責任公司(3) ​ ​ ​ ​ 6,208,418 ​ ​ ​ ​ ​ 6.93% ​ ​
​ 指定行政人員、董事及董事提名： ​
​ 肯尼斯·M·楊(4) ​ ​ ​ ​ 1,521,412 ​ ​ ​ ​ ​ 1.70% ​ ​
​ 小路易·薩拉蒙 ​ ​ ​ ​ 636,711 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 吉米·B摩根 ​ ​ ​ ​ 518,717 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 約翰·J·茲維茲(5) ​ ​ ​ ​ 196,392 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 約瑟夫·T. Buckler(6) ​ ​ ​ ​ 115,554 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ Christopher S. Riker(7) ​ ​ ​ ​ 77,927 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 內奧米湖博內斯 ​ ​ ​ ​ 19,709 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ Henry E.巴託麗 ​ ​ ​ ​ 361,411 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 艾倫·B·豪(8) ​ ​ ​ ​ 128,529 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ Philip D.默勒 ​ ​ ​ ​ 102,738 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 麗貝卡湖Stahl ​ ​ ​ ​ 60,942 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 約瑟夫·A·塔託 ​ ​ ​ ​ 84,267 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 所有董事、董事提名人和
執行幹事作為一個整體 		​ ​ ​ ​ 3,824,309 ​ ​ ​ ​ ​ 4.26%(9) ​ ​
​
*
低於1%
​
(1)
根據2024年3月22日發行的89,480,435股計算。
​
(2)
如附表所述，13D於2024年1月22日提交給美國證券交易委員會。報告人的地址是11100 Santa Monica Boulevard，Suite800，洛杉磯，CA 90025。
​
 
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(3)
如時間表所述，13G/A於2024年2月12日提交給美國證券交易委員會。舉報人的地址是紐約美洲大道1290號，郵編：10104。
​
(4)
包括Kenneth B.Young可撤銷信託持有的241,745股，楊先生可能被視為持有投票權或處置權。
​
(5)
包括在B&W節儉計劃中持有的2.25股普通股。
​
(6)
包括在B&W儲蓄計劃中持有的551.36股普通股。
​
(7)
包括在B&W儲蓄計劃中持有的329.793股普通股。
​
(8)
包括Alan&Penny Trust持有的72,606股，以及李·豪先生的IRA持有的13,000股，李·豪先生可能被視為持有投票權或處置權。
​
(9)
包括在2024年3月22日後六十(60)天內可釋放的189,937股基礎RSU股票，或目前可在2024年3月22日後六十(60)天內行使或可行使的股票期權。
​
 
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某些關係和相關交易
根據我們的商業行為準則，所有在與我們競爭、向我們提供商品或服務或作為我們的客户的任何業務中有任何直接或間接財務或其他參與的員工，或其直系親屬，在處理此類業務之前，都必須向我們披露，並獲得我們的企業道德和合規部的書面批准。我們希望我們的員工在工作場所做出理性和公正的決定。因此，如果我們認為員工在此類業務中的利益可能會影響與我們業務相關的決策，或有可能對我們的業務或員工工作的客觀表現產生不利影響，則拒絕批准該業務。我們的企業道德和合規部門執行我們的商業行為準則和相關政策，董事會的審計和財務委員會負責監督我們的道德和合規計劃，包括遵守我們的商業行為準則。我們的治理委員會負責審查董事會成員的專業職業和協會，董事會成員也負責遵守我們的商業行為準則。吾等亦維持“關聯方交易政策”，該政策為評估及批准或否決根據S-K法規第404項要求披露的交易建立了一個框架，包括任何涉及董事或董事被指定人、高管或實益擁有人超過我們普通股5%的任何關聯方交易。我們的關聯方交易委員會負責根據關聯方交易政策審查和批准或不批准交易。
我們與我們的每一位董事和高管簽訂了一項賠償協議。根據協議條款，我們同意在特拉華州法律允許的最大範圍內，賠償受補償人因向公司提供服務而產生的索賠和損失(受補償方對我們或我們的任何高級管理人員和董事提出的某些索賠除外)。該協議還向每一受補償人提供費用預支，只要費用是由可賠償的索賠引起的，或可能合理地預期是由可賠償的索賠引起的，幷包含旨在便利確定受補償人有權獲得此類福利的附加條款。
我們的董事長兼首席執行官劉揚先生自2018年7月以來一直擔任B.萊利的總裁。楊先生自2016年10月以來一直擔任B.Riley Financial，Inc.的關聯公司B.Riley Trust Investment的首席執行官。公司首席執行官的服務由B.Riley根據與B.Riley的附屬公司BRPI執行諮詢有限責任公司的諮詢協議提供，該協議於2018年11月19日簽訂，並於2020年11月9日和2023年12月29日修訂。協議規定，楊先生將擔任我們的首席執行官至2028年12月31日，除非任何一方在30天內書面通知終止。根據諮詢協議，我們每年支付7.5萬美元，按月支付給BRPI執行諮詢公司。根據董事會薪酬委員會確定的某些業績目標的實現情況，一筆或多筆獎金也可賺取並支付給BRPI執行諮詢公司。2022年，我們向BRPI高管諮詢有限責任公司發放了100萬美元的現金獎金，以表彰楊先生的業績和服務。
 
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拖欠款項第16(A)條報告
修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第16(A)節要求我們的董事和高管以及擁有我們超過10%有表決權股票的人向美國證券交易委員會和紐約證券交易所提交關於我們股權證券的所有權和所有權變更的報告。根據美國證券交易委員會規定，董事、高管和超過10%的持股人必須向我們提供他們提交的所有第16(A)節表格的副本。僅根據對提交給我們的表格副本或不需要表格的書面陳述的審查，我們相信，在截至2023年12月31日的一年中，適用於我們的董事、高管和超過10%的實益擁有人的第16(A)條的所有備案要求都得到了滿足，但代表Naomi L.Boness於2023年12月4日(與2023年11月9日的限制性股票單位授予有關)、Alan B.Howe於2023年3月28日(與2023年3月20日的股份購買有關)和Kenneth M.Young於2023年11月17日提交的遲交的Form4S除外，2023年(涉及2023年11月3日限售股單位歸屬)。
 
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批准對我們的公司法團證明書的修訂，以刪除要求持有至少80%表決權的人以肯定票批准對公司法團證明書及附例的某些修訂的條文（提案4）
一般信息
董事會已經建議並正在尋求股東批准對我們的公司註冊證書的修訂，這些修訂將刪除需要公司已發行股票至少80%投票權的持有人投贊成票的條款，以批准對我們的公司註冊證書和下文所述的章程的某些修訂(“絕對多數票要求”)，並以多數票要求取代這一要求。目前，我們的公司註冊證書第五條要求持有公司已發行股票至少80%投票權的持有者投贊成票，有權對其進行投票，以修訂、修改或廢除我們的公司註冊證書第五條或第六條。此外，我們的公司註冊證書第五(E)條規定，在董事選舉中有權投票的公司流通股至少80%的投票權的持有人必須投贊成票，以修訂、修改或廢除公司的章程或採用新的章程。
董事會認識到，更改公司註冊證書和公司章程的多數表決標準提高了股東參與公司治理的能力，並使公司與公認的公司治理最佳實踐保持一致。
主體變更摘要
如果該提議獲得批准，公司打算向特拉華州州務卿提交一份公司註冊證書修正案，反映出修改公司註冊證書和章程所需的所有絕對多數票要求已被取消。因此，在未來的股東大會上，有權就此事投票的公司已發行股票的大多數投票權的持有者將需要投贊成票才能修訂我們的公司註冊證書和章程的所有條款。對本公司註冊證書的擬議修訂的描述僅為這些修訂的摘要，其整體內容僅限於參考並應結合本公司註冊證書第五條全文閲讀，並註明建議的修訂，其副本作為附錄C附在本委託書之後。如果通過，對本公司註冊證書的修訂將在向特拉華州州務卿提交修訂的註冊證書後生效，預計將在股東投票後立即生效。如果我們公司註冊證書的修訂獲得股東批准並生效，董事會預計將批准對我們章程的某些符合要求的修訂，以取消修訂章程所需的所有絕對多數票要求。
需要推薦和投票
董事會建議股東投票支持對我們公司註冊證書的修訂，這些修訂將取消對我們公司註冊證書和我們的章程的某些修訂的絕對多數投票要求。除非另有指示，否則委託書持有人將對收到的所有委託書投贊成票。這項提議的批准需要我們普通股至少80%的流通股投贊成票。因此，棄權票和中間人反對票將產生“反對”該提案的效果。
 
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批准委任獨立註冊會計師事務所至2024年12月31日止年度(建議5)
董事會已批准審計及財務委員會的決定，委任德勤會計師事務所(“德勤”)為獨立註冊會計師事務所，以審核本公司截至2024年12月31日止年度的財務報告及內部控制。雖然我們不需要徵求股東對這一任命的批准，但我們打算每年尋求股東對我們註冊的公共會計師事務所的批准。尚未確定如果我們的股東不批准任命，審計和財務委員會和董事會將採取什麼行動。即使委任獲得批准，核數及財務委員會仍有酌情權，可在任何時候委任一間新的獨立註冊會計師事務所，條件是核數及財務委員會認為這樣的改變會符合我們的最佳利益。我們預計德勤的代表將出席年會，如果他們願意的話，他們將有機會發表聲明並回答適當的問題。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度，我們向德勤支付了包括費用和税收在內的費用，總額分別為4877,167美元和4,363,045美元，分類如下。
​ ​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ 審計*審計費是為審計提供的專業服務
公司合併財務報表、法定審計和附屬審計，
審查公司季度合併財務報表和
協助審查提交給美國證券交易委員會的文件。 		​ ​ ​ $ 4,877,167 ​ ​ ​ ​ $ 4,233,945 ​ ​
​ 審計有關*與審計相關的費用涉及商定的程序和
通常由我們的獨立註冊會計師事務所在 提供的服務
與監管備案文件的關聯。 		​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 129,100 ​ ​
​ 税收他説，税費是為税務合規服務提供的專業服務。 ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
​
所有其他
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
​
共計
​ ​ ​ $ 4,877,167 ​ ​ ​ ​ $ 4,363,045 ​ ​
我們的審計和財務委員會的政策是預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計聘用費用、條款和服務以及允許的非審計服務。
獨立註冊會計師事務所和首席財務官每年向審計和財務委員會提交該事務所在本年度將提供的預期服務。審計和財務委員會審查並在其認為適當時預先核準這些服務。獨立的審計、與審計有關的事務、税務和所有其他事務及估計費用提交審計和財務委員會審議。審計和財務委員會至少每季度審查一次已發生的、超出審計和財務委員會最初預先核準的服務和費用範圍之外的擬議服務和額外服務的費用。為了迴應在定期會議之間可能出現的對時間敏感的服務請求，審計和財務委員會授權審計和財務委員會主席預先核準具體的審計、與審計有關的服務、税務和其他服務以及這些服務的個別和綜合收費。審計和財務委員會沒有根據《交易所法》第10A(I)(1)(B)節所述的最低限度例外批准任何審計、與審計有關的、税務或其他服務。
需要推薦和投票
董事會建議股東投票支持我們的審計和財務委員會決定任命德勤為我們截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。除非另有指示，否則委託書持有人將對收到的所有委託書投贊成票。批准這項提議需要出席並有權就此事投票的多數股份投贊成票。因此，棄權將產生投票反對該提案的效果。由於批准獨立審計師的任命被認為是一件“例行公事”的事情，因此不會有經紀人對這項提議投反對票。
 
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審計和財務委員會報告
審計與財務委員會的以下報告不應被視為“徵求材料”，或被視為在美國證券交易委員會“存檔”，或受第14A或14C條(S-K條第407項規定除外)或交易法第第第18節的責任約束，也不得通過引用將該等信息納入根據1933年證券法(“證券法”)規定的任何未來備案文件，除非本公司以引用方式將其具體納入該等備案文件。
如其章程所述，審計及財務委員會的目的是協助董事會監督本公司的財務報告程序、內部控制系統及審計職能。審計和財務委員會還監督(I)公司遵守法律和法規財務要求的情況；(Ii)公司評估和管理公司總體風險敞口(包括財務風險)的指導方針、政策和程序；(Iii)公司的財務戰略和資本結構；以及(Iv)公司的道德和合規計劃。我們的主要責任是監督。公司管理層負責財務報表的編制、列報和完整性，德勤是公司的獨立註冊會計師事務所，負責審計和審查該等財務報表。德勤直接向審計和財務委員會報告，該委員會負責獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留和監督。
在此背景下，我們已經與公司管理層和德勤一起審查和討論了公司截至2023年12月31日的年度經審計的綜合財務報表。這項審查包括與德勤就上市公司會計監督委員會發布的第1301號審計準則(與審計委員會的溝通)要求討論的事項進行討論。此外，我們從德勤收到了上市公司會計監督委員會關於德勤與審計和財務委員會就獨立性進行溝通的適用要求的書面披露和信函，並與德勤討論了其獨立於公司及其管理層的問題。我們還考慮了向公司提供非審計服務是否符合德勤的獨立性。
基於這些審查和討論以及德勤的報告，審計和財務委員會建議董事會將經審計的財務報表包括在公司截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中，以便提交給美國證券交易委員會。
審計與財務委員會
麗貝卡·L·斯塔爾(主席)
內奧米湖博內斯
艾倫·B·豪
約瑟夫·A·塔託
 
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在不具約束力的諮詢基礎上核準指定的執行幹事薪酬(提案6)
我們要求股東批准一項諮詢決議，批准本委託書中報道的我們被任命的高管(“NEO”)薪酬如下：
決議，巴布科克-威爾科克斯企業公司的股東在諮詢基礎上批准其指定高管的薪酬，因為此類薪酬是根據本委託書中的S-K法規第402項披露的，包括在題為“薪酬討論與分析”和“指定高管的薪酬”的章節下。
我們相信，我們聘用、留住和激勵高管的能力對於公司及其股東的成功至關重要。因此，我們通常尋求以股權獎勵的形式為我們的高管提供合理和具有競爭力的薪酬，其中包括基於業績的歸屬條件或具有取決於我們普通股公平市場價值的價值。
因此，我們的高管薪酬結構符合我們認為最符合公司及其股東利益的方式。我們鼓勵股東閲讀本委託書中的“薪酬討論和分析”部分，它提供了對我們的高管薪酬理念以及這一理念是如何實施的更全面的審查。我們對如何、為什麼以及向高管支付什麼薪酬給予了相當大的關注，這反映了我們股東的投入。認識到任何單一的薪酬結構都不能完全滿足所有股東的要求，我們相信我們的高管薪酬是合理的，併為我們的高管提供適當的激勵，以實現我們期望在不鼓勵他們在業務決策中承擔過度風險的情況下推動股東價值的結果。
建議書的效力
批准我們NEO薪酬的決議對我們、董事會或我們的薪酬委員會沒有約束力。因此，即使決議案獲通過，董事會及薪酬委員會仍保留酌情權，可不時更改行政人員薪酬，以符合本公司及其股東的最佳利益。如果我們的股東不批准NEO補償，將採取什麼行動，如果有的話，還沒有確定。然而，董事會及其薪酬委員會重視股東對高管薪酬等重要問題的意見，並預計在評估我們的高管薪酬計劃時，將仔細考慮本次諮詢投票的結果。
批准近地天體補償的諮詢投票目前計劃每年舉行一次。下一次批准NEO薪酬的諮詢投票預計將在我們2025年的年度股東大會上進行。
需要推薦和投票
審計委員會建議股東投票“贊成”批准指定的執行幹事薪酬。除非另有指示，否則委託書持有人將對收到的所有委託書投贊成票。批准這項提議需要出席並有權就此事投票的多數股份投贊成票。因此，棄權將產生投票反對該提案的效果。經紀人非表決權將不被視為有權就本提案投票，即使他們被視為出席會議以確定法定人數，並可能有權就其他事項投票。因此，經紀人不投票將不會對這一提議產生任何影響。
 
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目錄​​​
 
薪酬問題探討與分析
目錄表
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執行摘要
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我們致力於薪酬最佳實踐
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薪酬理念和流程
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2023年關鍵薪酬決定
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其他薪酬做法和政策
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執行摘要
2023年業績
2023年，在活動增加和向關鍵終端市場擴張的推動下，所有細分市場的收入同比實現了兩位數的增長。2023年的綜合收入為999.4美元，與2022年相比增長了18%。2023年淨虧損為7860萬美元，而2022年淨虧損為2000萬美元，主要與總體成本和支出增加、利息支出增加、匯兑損失和商譽減值支出增加有關。2023年的營業收入為1990萬美元，而2022年的營業收入為230萬美元，合併調整後的EBITDA為7910萬美元，與2022年的6750萬美元相比增長了17%。2023年的總預訂量為878.3美元，比2022年全年的預訂量增加了2%，2023年12月31日的積壓訂單為530.5美元，比2022年12月31日減少了3%。有關調整後的EBITDA(一種非GAAP財務指標)的更多信息可在附錄A中找到。我們相信，這些結果反映了全球對我們的技術的強勁需求，這些技術支撐着我們的管道和2024年及以後的持續增長前景。與此同時，我們繼續圍繞我們的幾個BrightLoop項目進行開發、工程和建設活動，並專注於我們的戰略投資，以增強我們的氣候Bright脱碳平臺和BrightLoop制氫技術。
2023年績效工資
我們的高管薪酬計劃是基於薪酬與績效之間的緊密結合。董事會薪酬委員會(在本討論中我們將其稱為“薪酬委員會”)在2023年的決定也考慮到了我們股東之前的反饋，以及我們在解決運營問題時對保留關鍵人員的擔憂。
在我們的高管薪酬計劃中，薪酬與業績之間的緊密聯繫反映在我們的現金激勵計劃下的支付金額上。我們在2023年的表現再次沒有達到預期。在年度現金獎勵方案的財務部分或長期現金獎勵計劃下，連續第六年沒有收到任何付款。
管理概述
我們近地天體的補償決定由補償委員會做出。本篇《薪酬討論與分析》概述了我們針對近地天體的高管薪酬計劃的主要特點。
 
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以下六名執行幹事是我們2023年的近地天體，截至2023年12月31日，除巴克勒先生外，他們都仍在擔任執行幹事。
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名字
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標題(截至2023年最後一天)
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​ 肯尼斯·M·楊 ​ ​ 首席執行官 ​
​ 小路易·薩拉蒙 ​ ​ 常務副總裁總裁兼首席財務官 ​
​ 約翰·J·茲維茲 ​ ​ 常務副祕書長總裁總法律顧問兼公司祕書 ​
​ 吉米·B摩根 ​ ​ 執行副總裁兼首席運營官 ​
​ 克里斯托弗·S·萊克 ​ ​ 高級副總裁，熱工 ​
​ 約瑟夫·T·巴克勒 ​ ​ 清潔能源前高級副總裁** ​
​
*
巴克勒先生於2023年11月6日終止受僱於本公司。
​
第三方賠償安排
我們是與第三方就楊家誠先生的服務達成的合同安排的一方。
在擔任我們的首席執行官期間，楊先生繼續從B.Riley Financial，Inc.及其附屬公司領取他的工資和福利。根據我們與B.Riley Financial，Inc.(“B.Riley關聯公司”)的一家關聯公司之間的諮詢協議，我們向B.Riley關聯公司支付每月62,500美元，以換取B.Riley關聯公司在2023年期間擔任首席執行官的服務，而不是基本工資。
2023年薪酬話語權投票
在我們的2023年年會上，我們對批准NEO薪酬的諮詢投票中，超過92.4%的投票支持我們的高管薪酬計劃。我們認為這是對我們的股東支持我們的高管薪酬計劃的強烈肯定。我們希望在未來的投票中繼續獲得高水平的支持，並打算繼續努力與我們的股東接觸，聽取他們對我們薪酬計劃的意見。
 
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目錄
 
2023年計劃的關鍵要素
下面提供了我們2023年高管薪酬方案的主要要素，對每個要素的説明，以及我們為什麼支付每個要素的解釋(儘管如上所述，並非所有近地天體都獲得了部分或全部這些薪酬要素)：
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補償元素
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描述
​ ​
目標
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基本工資
​ ​ 固定現金薪酬；每年審查並可進行調整 ​ ​ 吸引、留住和激勵近地天體 ​
​
年度現金激勵薪酬
​ ​ 根據年度財務業績目標，根據業績支付的短期現金激勵性薪酬 ​ ​ 獎勵和激勵NEO實現關鍵的短期績效目標 ​
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長期激勵性薪酬
​ ​ 限售股單位和業績型限售股單位年度股權薪酬獎勵；或長期激勵型現金薪酬機會 ​ ​ 通過獎勵長期股東價值的創造、鼓勵股票所有權和/或獎勵我們認為將推動長期股東價值的目標的實現，使NEO與我們股東的利益保持一致 ​
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健康、福利和退休福利
​ ​ 合格的退休計劃以及醫療保健和保險 ​ ​ 通過提供具有市場競爭力的優勢來吸引和留住近地天體 ​
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遣散費和管制安排的變更
​ ​ 非自願終止時提供的合理遣散費和福利，包括公司控制權變更後的非自願終止 ​ ​ 通過提供具有市場競爭力的遣散費保護，幫助吸引和留住高素質人才，並幫助鼓勵新主管將他或她的注意力集中在股東的利益上，儘管控制權的變化可能會導致失業 ​
 
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我們致力於薪酬最佳實踐
薪酬委員會認為，我們的高管薪酬計劃遵循符合股東利益的最佳做法，總結如下：
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我們做的是什麼
​ ​ ​
我們不做的事
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​ 按績效支付工資理念強調薪酬與股東價值的創造掛鈎，近地天體整體薪酬的很大一部分與我們的業績掛鈎 ​ ​ ​
沒有消費税總額在控制權發生變化後，
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​ 穩健的薪酬治理實踐，包括獨立董事的年度首席執行官業績評估程序、制定嚴格業績目標的徹底程序、完全由獨立董事組成的薪酬委員會以及使用獨立薪酬顧問 ​ ​ ​
不得對股票期權進行貼現、重新加載或重新定價未經股東批准
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​ 有限的津貼和合理的遣散費和控制權保護的變更需要非自願終止 ​ ​ ​ 無保證獎勵獎勵高管 ​
​ 收回條款在年度和股權激勵薪酬計劃中， ​ ​ ​
控制加速度無"單觸發"變化股權獎勵或遣散費
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​ 禁止高管進行套期保值或質押的政策我們的庫存 ​ ​ ​ ​ ​
​ 強有力的股票所有權指導方針高管（CEO基本工資的五倍，其他NEO基本工資的三倍） ​ ​ ​ ​ ​
​ 年度薪酬話語權投票批准支付給近地天體的賠償金 ​ ​ ​ ​ ​
我們的薪酬理念
我們強調績效工資，獎勵那些實現或超過他們目標的人，我們使用年度現金激勵和股權或其他長期激勵來為我們的股東爭取強勁的業績。
我們的薪酬計劃旨在：
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激勵和獎勵年度和長期業績；
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設定嚴格但有激勵作用的目標；
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使我們高管的利益與我們的股東保持一致；以及
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吸引和留住高素質的高管。
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薪酬委員會通常與管理層合作，幫助確保薪酬計劃符合行業標準，並有一個平衡的設計，將實現預期的目標。
2023年薪酬委員會、管理層和我們的獨立薪酬顧問的作用和職責總結如下。
薪酬委員會(三名獨立董事)
•
建立並實施我們的高管薪酬理念；
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•
旨在確保支付給我們的近地天體的全部補償是公平和具有競爭力的，並激勵高績效；以及
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在設計高管薪酬計劃時，我贊同“按績效支付薪酬”的理念，該薪酬計劃一般旨在將每位高管目標薪酬的很大一部分置於“風險”之中，並使其以績效為基礎，其中一個或多個薪酬要素的價值與我們認為是創造股東價值的重要驅動因素的財務或其他措施的實現掛鈎。
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B&W管理
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為賠償委員會編寫與賠償委員會審議的事項有關的資料和材料；
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Young先生和Salamone先生分別就其他某些近地天體的補償問題提出了建議；
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•
應薪酬委員會的要求，楊先生和薩拉蒙先生以及高級人力資源人員出席了薪酬委員會的會議，並就我們的高管薪酬計劃提供了意見(他們自己的薪酬水平除外)。
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我們薪酬委員會的顧問
2023年，我們聘請威利斯·陶爾斯·沃森(Willis Towers Watson)為獨立薪酬顧問，以：
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為薪酬委員會提供高管和董事薪酬的設計和結構方面的信息和建議；
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為比較市場分析提供市場調查數據(薪酬委員會高管薪酬決定的競爭性市場數據取自WTW高管薪酬調查)。委員會認為，為提供商業判斷，委員會一般認為WTW執行人員薪酬調查沒有根據調查數據確定任何特定基準水平的薪酬水平，而且一般認為調查數據沒有特別側重於調查數據中包括的任何一傢俱體公司或一組具體公司；
​
•
就外部市場因素和不斷變化的薪酬趨勢向薪酬委員會提供建議；以及
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就薪酬事宜向公司提供法規遵從性和變更方面的協助。
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在2023年，管理層聘請WTW為公司進行其他廣泛的薪酬和福利諮詢工作。雖然薪酬委員會並未特別批准該等其他合約，但薪酬委員會已審閲黃維則提供的其他服務，並在考慮該等服務及美國證券交易委員會為評估薪酬顧問獨立性而規定的其他因素後，認定本公司與黃維則(或代表黃維則以本公司名義工作的任何個人)之間並無利益衝突。在2023年期間，WTW因向本公司提供高管和董事薪酬以外的工作服務而獲得309,167.38美元的費用，而WTW因其與高管和董事薪酬有關的服務而獲得138,418.20美元。
規劃、設計和風險管理
我們贊同“按績效付費”的理念。因此：
激勵性薪酬與績效掛鈎 - 一般來説，我們參與的近地天體的年度現金激勵薪酬是“有風險的”，其價值與我們認為是股東價值的重要驅動因素的財務和其他措施的實現掛鈎。
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股權激勵薪酬因某些行為而被沒收 - 如果接受者(1)被判犯有涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的輕罪或重罪，或(2)從事對公司的商業聲譽或經濟利益產生不利影響或可能合理地預期會產生不利影響的行為，薪酬委員會通常可終止未完成的股權獎勵。
​
 
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•
可追回的年度和股權薪酬 - 激勵性薪酬獎勵包括允許我們根據我們的追回政策(討論如下)收回多餘金額的條款。
​
•
持股準則 - 我們的高管和董事受股權準則的約束，這些準則有助於促進更長遠的前景，並使我們高管和董事的利益與我們股東的利益保持一致。
​
薪酬委員會審查了與我們的薪酬計劃相關的風險和回報。這些計劃的設計特點是在不削弱薪酬激勵性質的情況下降低風險。
我們相信，我們的薪酬計劃鼓勵和獎勵謹慎的商業判斷和適當的風險承擔，無論是短期還是長期。管理層和薪酬委員會不認為我們的任何薪酬政策和做法會產生合理地可能對我們產生重大不利影響的風險。
2023年關鍵薪酬決定
基本工資
賠償委員會認為，支付有競爭力的基本工資是任何賠償方案的必要要素。基本工資水平也會影響短期現金激勵性薪酬，因為每個NEO的目標機會都是以基本工資的一個百分比表示的。
在確定基本工資時，薪酬委員會除其他外，會考慮與我們爭奪工程和建築、航空航天和國防、重型電氣設備和工業機械行業高管人才的公司的薪酬做法和薪酬數據的可比性、我們的財務資源、我們對近地天體和某些第三方服務提供商的合同義務，以及個人的經驗和專業知識水平。不會為任何單獨的項目分配特定的權重。
下表顯示了賠償委員會為每個近地天體核準的2023年年度基薪。
​
名字
​ ​
年基本工資
截至2023年1月1日
​ ​
年基本工資為
2022年12月31日
​ ​
百分比
增加
​
​ 小路易·薩拉蒙 ​ ​ ​ $ 525,000 ​ ​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​
​ 吉米·B摩根 ​ ​ ​ $ 550,000 ​ ​ ​ ​ $ 525,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​
​ 約翰·J·茲維茲 ​ ​ ​ $ 450,000 ​ ​ ​ ​ $ 425,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6% ​ ​
​ 約瑟夫·T·巴克勒 ​ ​ ​ $ 400,000 ​ ​ ​ ​ $ 271,625 ​ ​ ​ ​ ​ 32% ​ ​
​ 克里斯托弗·S·萊克 ​ ​ ​ $ 400,000 ​ ​ ​ ​ $ 257,500 ​ ​ ​ ​ ​ 36% ​ ​
薪酬委員會在其判決中考慮到上述因素，批准了我們近地天體2023年的加薪。特別是，巴克勒和賴克的加薪反映了他們在公司內部責任的增加，高管調查數據也被考慮在內。
如上所述，楊先生繼續從B.Riley Financial，Inc.領取年薪，而我們根據第三方安排就楊先生支付了補償。
年度現金獎勵
薪酬委員會認為，提供年度現金激勵機會是任何薪酬計劃的重要要素，它激勵管理層實現深思熟慮確定的戰略目標，包括財務業績目標。
年度現金獎勵計劃
根據我們的2023年年度現金激勵計劃(AIP)，我們的近地天體獲得了績效獎金機會。
 
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調整後的EBITDA被選為2023年AIP下的唯一指標，因為董事會和管理層對不斷增長的收益給予了重視。
根據AIP，每個近地天體都有一個“目標”獎金機會(以近地天體年度基本工資的一個百分比表示)。如果公司2023年調整後的EBITDA(在考慮獎金支付後確定)處於業績的“門檻”、“目標”或“最高”水平，則將分別支付每個近地天體目標獎金水平的25%、100%、120%，並根據這些水平之間的業績直線確定支付，如果業績低於門檻水平，則不支付任何款項。
在設定目標獎金機會時，薪酬委員會除其他事項外，會考慮與與我們爭奪工程與建築、航空航天及國防、重型電氣設備及工業機械行業高管人才的公司的薪酬做法及薪酬數據的可比性、我們的財政資源、我們對NEO及某些第三方服務供應商的合同義務，以及個人的經驗及專業知識水平。不會為任何單獨的項目分配特定的權重。薪酬委員會為2023年AIP下我們的近地天體設定了以下目標獎金水平：楊先生(支付給B.Riley Financial，Inc.) - 750,000美元，薩拉蒙 - 先生393,750美元，摩根 - 先生192,500美元， - 先生157,500美元，Riker - 先生140,000美元， - 先生140,000美元。
薪酬委員會認為，我們的預測過程產生了具有挑戰性的嚴格目標，但如果企業表現如預期，這些目標是可以實現的。因此，薪酬委員會將2023年AIP的調整後EBITDA的門檻、目標和最高水平(在考慮到獎金支付後確定)分別定為1.07億美元、1.2億美元和1.24億美元。
2024年初，我們的薪酬委員會審查了我們2023年的財務業績結果，並確定就我們的AIP而言，我們調整後的EBITDA為7910萬美元(有關調整後EBITDA的更多信息可在附錄A中找到)。因此，我們沒有實現AIP下2023年門檻調整後的EBITDA目標，因此，所有參與者的2023年AIP支出百分比被確定為0%。
長期現金獎勵
2023年5月2日，薪酬委員會批准並建立了針對某些合格員工的長期現金激勵結構，包括所有近地天體。長期現金激勵獎勵旨在激勵我們在獎勵涵蓋的兩年業績期間(2023年和2024年)調整後的EBITDA的增長。每個獲得長期現金激勵獎的人都有獎金機會，這是基於我們2023年調整後的EBITDA的50%和我們2024年調整後的EBITDA的50%。與2023年相對應的近地天體長期現金獎勵部分的調整後EBITDA目標為1.05億美元。此外，這些獎勵還促進了關鍵員工的留任，因為獲獎者只有在受僱於公司或其一家子公司至2025年12月31日的情況下才能獲得獎金(但如果參與者在2025年12月31日之前停止受僱於公司或其一家子公司，薪酬委員會可在該年度結束後支付對應於2023年或2024年的任何此類獎金機會的至多一半)。我們每個近地天體的長期現金激勵機會如下：肯尼斯·M·楊-1,500,000美元；吉米·B·摩根-1,100,000美元；路易斯·薩拉蒙-1,100,000美元；約翰·卓維茲-90,000美元和克里斯·裏克· - 80,000美元。我們2023年實際調整後的EBITDA為7910萬美元。因此，我們的近地天體都沒有獲得他的長期現金激勵獎中2023年的部分。
股權激勵獎勵
薪酬委員會認為，通過提供具有競爭力的基於股權的計劃來吸引和留住合格人員非常重要，該計劃旨在鼓勵我們的每個近地天體在公司短期目標和長期業績之間取得平衡，並促進高管留任。然而，考慮到過去授予我們的近地天體的股權獎勵仍未完成、對新股權獎勵的稀釋影響以及我們的總體短期業績低於預期的擔憂，賠償委員會決定，在2023年向我們的近地天體授予股權獎勵是不合適的。唯一的例外是，摩根先生在2023年5月2日收到了49,010個限制性股票單位的贈款，以獎勵他為結束一個重要的廢物轉化能源項目所做的貢獻。
其他懸而未決的留任獎勵
2022年3月，薪酬委員會向我們所有的近地天體以及滿足某些資格標準的其他員工頒發了留任獎金機會(“留任獎金”)。薪酬委員會
 
32
目錄
 
考慮到我們的員工在2021年與公司強勁的財務業績相關的努力，根據2021年企業業績報告的年度激勵措施沒有支付，因為業績目標差一點就達不到我們在2022年委託書中討論的預期，以及需要留住我們的領導團隊和關鍵人才，我們確定留任獎金是適當的。授予近地天體的留任獎金如下：Kenneth M.Young--100萬美元(支付給B.Riley附屬公司)；Jimmy B.Morgan--300 000美元；Louis Salamone--300 000美元；John Dziewisz--300 000美元；Joe Buckler - 100,000美元和Chris Riker - 100,000美元。每個NEO留任獎金的歸屬取決於接受者在適用的歸屬日期之前受僱於我們，如果接受者的僱用無故終止或由於接受者的死亡或殘疾而終止，則完全歸屬。歸屬計劃從2022年3月開始，至2025年2月結束，分36個月進行。
優勢
在符合條件的範圍內，近地天體可以與公司其他符合條件的員工一樣，參加我們的符合納税條件的401(K)計劃和各種健康和福利計劃。401(K)計劃包括一項公司匹配福利，最高可達計劃參與者合格薪酬的5%。
某些近地天體還參加了被稱為“恢復計劃”的非限定繳款退休計劃。2019年11月，薪酬委員會決定凍結與2020年1月1日或之後開始賺取的薪酬有關的所有員工延期和公司對恢復計劃的繳費。有關這些計劃的更多信息，請參閲“2023年非限定延期補償”。
控制權保護的割裂與變更
參加我們的高管離職計劃的近地天體有資格在無故非自願終止的情況下獲得某些遣散費福利，包括高管因構成“充分理由”的某些不利就業變化而辭職。摩根、澤維茲和賴克參與了高管離職計劃。我們還與薩拉蒙先生簽訂了一項僱傭協議，提供類似的遣散費。我們還與2016年8月4日之前當選的某些官員簽訂了單獨的控制權變更協議，其中包括摩根先生(但不是其他近地天體)，這些官員在控制權變更後的兩年保護期內為非自願終止提供遣散費福利(換句話説，雙重觸發)。賠償委員會認為，向這些近地天體提供的遣散費在數額和類型上都是合理的。這些安排沒有規定任何税收總額。與摩根先生簽訂的控制權變更協議包括關於保護機密信息、不徵求員工和客户以及作為遣散費福利條件的競業禁止的契約。我們的股權授予協議還規定了控制權變更時的雙重觸發歸屬。
向這些近地天體提供的遣散費福利將在下文的“終止或控制權變更時的潛在付款”一節中進一步説明。
薪酬委員會認為，這些安排為我們的股東服務於一些重要的目的。它們幫助我們吸引和留住頂尖的高管，並代表着大多數上市公司的標準安排，作為具有競爭力的總薪酬方案的一部分。控制權協議的變化也更好地讓高管能夠客觀評估潛在的交易。
股權要求
我們維持適用於我們近地天體的股權指導方針。這些指導方針規定，高管的最低持股水平為年基本工資的2至5倍。適用於我們持續的近地天體的所有權倍數為：
•
首席執行官 - 基本工資的五倍；以及
​
•
其他近地天體 - 是基本工資的三倍。
​
持續的近地天體有五年的時間來實現各自的最低所有權水平。
截至2024年3月1日，我們當時僱用的每個近地天體都達到了適用的指導方針水平，或在滿足指導方針的五年期間內。
 
33
目錄
 
無套期保值或質押交易
我們堅持一項政策，禁止所有董事、高級管理人員和員工交易我們普通股的看跌期權、看漲期權或其他期權，或以其他方式從事旨在對衝或抵消我們普通股市值任何下降的對衝交易。董事、高級管理人員和員工也被禁止質押我們的證券和從事賣空我們的證券。
補償追回(追回)政策
根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的要求，董事會通過了一項高管薪酬追回政策，涉及在我們因重大違反證券法下的任何財務報告要求而被要求準備會計重述的情況下，調整或收回支付給現任或前任高管的某些激勵獎勵或付款。一般而言，該政策規定，除非有例外情況，否則我們將尋求追回基於公司在重述發生的會計年度之前三年期間達到的財務指標而授予高管的薪酬，只要此類薪酬超過根據重述的財務業績本應獲得的金額。
批准股權獎勵的時間
為了避免在重大非公開信息發佈之前安排股票獎勵，薪酬委員會一般會批准年度股票期權和其他股票獎勵，自我們向美國證券交易委員會提交Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告後第三天起生效。
税務方面的考慮
聯邦所得税法一般禁止上市公司扣除在納税年度內支付給現任或前任被任命的高管超過100萬美元的薪酬。2017年11月2日之前授予的某些獎勵是基於達到公司薪酬委員會根據公司股東批准的計劃設定的預先確立的業績衡量標準，以及根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同向前高管支付的金額，可能有資格獲得100萬美元扣減限額的例外。
作為其審議賠償事項的因素之一，賠償委員會注意到這一扣除限制。然而，薪酬委員會可靈活地採取其認為最符合本公司及其股東利益的任何與薪酬有關的行動，包括判給可能因税務目的而不可扣除的薪酬。不能保證任何補償實際上都是可以扣除的。
 
34
目錄​
 
薪酬委員會報告
賠償委員會的以下報告不應被視為“徵集材料”或以其他方式被視為在美國證券交易委員會提交的“備案文件”，也不應受第14A或14C條(S-K細則第407項規定的除外)或交易法第第第18節規定的責任的約束，也不得通過引用將這些信息納入未來根據證券法提交的任何文件中，除非我們通過引用的方式特別將其納入此類文件中。
我們，以下所述的薪酬委員會成員，已與管理層審查和討論了薪酬討論和分析，並在此審查和討論的基礎上，建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書和我們的10-K表格中。
薪酬委員會
艾倫·B·豪(主席)
菲利普·B·默勒
麗貝卡湖Stahl
 
35
目錄​​
 
獲指名的行政人員的薪酬
下表彙總(視情況而定)在2023年擔任我們的首席執行官(“CEO”)、2023年擔任我們的首席財務官(“CFO”)、截至2023年12月31日仍在擔任高管的三名薪酬最高的高管以及我們一名前高管的薪酬。我們將這些人稱為我們指定的執行官員或近地天體。​
2023薪酬彙總表
​
名稱和
本金
位置
​ ​ ​
年
​ ​ ​
工資(1)
($)
​ ​ ​
獎金(2)
($)
​ ​ ​
庫存
獎(3)
($)
​ ​ ​
選項
獎項
($)
​ ​ ​
非股權
獎勵

補償
($)
​ ​ ​
在 中更改
養老金價值
和
不合格
延期
薪酬
收入
($)
​ ​ ​
所有其他
補償(4)
($)
​ ​ ​
合計
($)
​
​
肯尼斯·M·楊
行政長官
軍官
 ​ ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 333,333 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,083,333 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 277,778 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,145,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,172,778 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,456,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,206,000 ​ ​
​
小路易·薩拉蒙
首席財務官
軍官
 ​ ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 525,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,844 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 634,844 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83,333 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,933,700 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,938 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,529,971 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 475,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 769,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,244,000 ​ ​
​
吉米·B·摩根
首席運營官
軍官
 ​ ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 550,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 299,451 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,167 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 958,618 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 525,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83,333 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,919,850 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,540,683 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 769,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,319,000 ​ ​
​
約翰·J·茲維茲
執行副總裁
總裁&企業祕書
 ​ ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 450,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,063 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 564,063 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 425,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83,333 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,034,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,800 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,558,633 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 365,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 576,750 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 941,750 ​ ​
​
約瑟夫·T. Buckler
原清潔能源高級副主任總裁(5)
 ​ ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 339,394 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,333 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 169,879 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 542,606 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 271,625 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27,778 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 882,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,262 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,197,165 ​ ​
​
Christopher S. Riker
總裁熱能高級副主任
 ​ ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,333 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,667 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 445,000 ​ ​
​
(1)
對於劉揚先生，代表支付給第三方提供商的顧問費，即劉揚先生的工資。根據與B.Riley附屬公司達成的諮詢協議，楊元慶擔任首席執行官。請參閲“薪酬討論和分析 - 第三方薪酬安排”。
​
(2)
就每個近地天體而言，是2022年授予適用財政年度的三年期特別現金留存獎金的部分。請參閲“薪酬討論和分析 - 其他傑出留任獎”。對於楊致遠來説，他的服務費是支付給B.Riley附屬公司的。
​
(3)
代表根據FASB ASC主題718在適用年度內授予的基於時間和業績的限制性股票單位的總授予日期公允價值。欲瞭解更多信息，請參閲我們截至2022年12月31日的財政年度經審計財務報表的附註20(“基於股票的薪酬”)，該附註包含在我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中(對於之前財政年度授予的獎勵，請參閲我們該年度Form 10-K年度報告中對我們經審計財務報表的相應附註)。
​
正如在薪酬討論與分析中所討論的，2022年，公司向我們的近地天體授予了PSU，其歸屬在一定程度上取決於公司的股價表現。根據適用的美國證券交易委員會規則的要求，2022年授予的PSU的公允價值是基於莫奈卡洛模擬(該模擬對多個潛在結果進行加權)確定的，截至授予日。有關蒙特卡洛模擬定價模型中所作假設的更多信息，請參閲我們截至2022年12月31日的財政年度經審計財務報表的附註20(基於股票的薪酬)，該附註包含在我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中。下表列出了2022年授予的PSU的會計公允價值(如上所述在授予日確定)，以及授予的“最高”授予日價值(通過將受授予的PSU數量乘以授予日公司普通股的收盤價來確定)。
​
名字
​ ​ ​
授予日期公允價值
​ ​ ​
授予日期最大值
​
​ 劉揚先生 ​ ​ ​ ​ $ 1,005,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,140,000 ​ ​
​ 拉蒙·薩拉蒙先生 ​ ​ ​ ​ $ 837,500 ​ ​ ​ ​ ​ $ 950,000 ​ ​
​ 摩根先生 ​ ​ ​ ​ $ 837,500 ​ ​ ​ ​ ​ $ 950,000 ​ ​
​ Dziewisz先生 ​ ​ ​ ​ $ 502,500 ​ ​ ​ ​ ​ $ 570,000 ​ ​
​ 巴克勒先生 ​ ​ ​ ​ $ 502,500 ​ ​ ​ ​ ​ $ 570,000 ​ ​
 
36
目錄
 
(4)
本欄中報告的2023年金額是根據公司的401(K)計劃向每個參與的NEO提供的匹配和基於服務的捐款總額，對於巴克勒先生來説，根據他與公司的遣散費協議(討論如下)，遣散費總額為153,846美元。根據公司的401(K)計劃，公司將匹配員工對該計劃的貢獻，最高可達員工合格薪酬的5%。由於新冠肺炎疫情，公司暫停僱主配對繳費，自2020年4月30日起生效，並於2022年1月1日恢復。
​
(5)
巴克勒先生於2023年11月6日終止受僱於本公司。
​
 
37
目錄​
 
2023年基於計劃的獎勵撥款
下表提供了我們在截至2023年12月31日的年度內向我們參與的近地天體提供的股票獎勵和期權獎勵以及非股權激勵計劃獎勵的額外信息。
​
名字
​ ​
授予
日期
​ ​
委員會
操作
日期
​ ​
預計可能的支出
非股權項下
獎勵計劃獎勵
​ ​
預計可能的支出
在權益項下
獎勵計劃獎勵
​ ​
所有其他
庫存
獎項：
數量：
股票數量：
庫存或
單位(1)
​ ​
鍛鍊或
基本價格
選項
獎項
​ ​
授予日期
公允價值
庫存 個
和選項
獎(2)
​
​
閾值
​ ​
靶子
​ ​
最大
​ ​
閾值
​ ​
靶子
​ ​
最大
​
​
young先生
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 187,500 ​ ​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 900,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
Salamone先生
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 918,750 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 98,438 ​ ​ ​ ​ ​ 393,750 ​ ​ ​ ​ ​ 472,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
摩根先生
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 742,500 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 48,125 ​ ​ ​ ​ ​ 192,500 ​ ​ ​ ​ ​ 231,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/2/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 5/2/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49,010 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 299,451 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Dziewisz先生
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 607,500 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39,375 ​ ​ ​ ​ ​ 157,500 ​ ​ ​ ​ ​ 189,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
巴克爾先生
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 540,000 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ 140,000 ​ ​ ​ ​ ​ 168,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
裏克先生
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 540,000 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ 140,000 ​ ​ ​ ​ ​ 168,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
此列表示2023年批准的基於時間的RSU數量。RSU的歸屬受持續僱用的限制，直至歸屬之日。欲瞭解更多信息，請參閲上面的“薪酬討論與分析 - 股權激勵獎”。
​
(2)
本欄代表根據FASB ASC主題718計算的2023年授予股權獎勵的總授予日期公允價值。見《薪酬彙總表》腳註(3)。
​
僱傭協議和離職安排
我們已於2018年11月19日與薩拉蒙先生簽訂了高管聘用協議。該協議的初始期限為兩年，並規定每年自動延長一年，除非任何一方提前至少90天發出通知。協議規定，薩拉蒙先生將擔任公司及其關聯公司的首席財務官，並將獲得不低於475,000美元的年度基本工資。薩拉蒙先生還有權參加我們的年度獎金計劃，獲得類似級別員工的公司福利，並有權報銷某些通勤和住宿費用。
有關Salamone先生的僱傭協議中的遣散費條款、適用於Morgan、Dziewisz和Riker先生的高管離職計劃以及適用於J.Morgan先生的控制權條款的變化的討論，請參閲下文“終止或控制權變更時的潛在付款”。
 
38
目錄​
 
2023財年年末未償還股權獎
下表“2023財年年底未償還股票獎勵”彙總了與我們的近地天體持有的、截至2023年12月31日的未償還普通股相關的股票獎勵。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期權獎勵
​ ​ ​
股票獎勵
​
​
名字
​ ​ ​
授予
日期
​ ​ ​
數量：
證券
底層
未練習
選項
(#)
不可執行
​ ​ ​
數量：
證券
底層
未練習
選項
(#)
不可否認
​ ​ ​
選項
練習
價格
($)
​ ​ ​
選項
到期
日期
​ ​ ​
數量：
份或
個單位
庫存
沒有
授權
(#)
​ ​ ​
市場
值為
份或
個單位
庫存
沒有
授權
(#)
​ ​ ​
股權
獎勵

獎項：
數量：
未賺到的
個共享，
個單位或
其他

沒有
授權
(#)
​ ​ ​
股權
獎勵

獎項：
市場或
付款
值為
未賺到的
個共享，
聯合或
其他
權利
這
有
($)(1)
​
​ young先生 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ SARS ​ ​ ​ ​ ​ 12/18/2018 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 843,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12/18/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ RSU ​ ​ ​ ​ ​ 11/3/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 66,667(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 97,334 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ RSU ​ ​ ​ ​ ​ 7/28/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100,000(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 146,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ PSU ​ ​ ​ ​ ​ 7/28/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 150,000(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 603,000 ​ ​
​ Salamone先生 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ SARS ​ ​ ​ ​ ​ 12/18/2018 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 168,700 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12/18/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ RSU ​ ​ ​ ​ ​ 8/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,334(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 48,668 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ RSU ​ ​ ​ ​ ​ 7/28/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 63,334(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 92,468 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ PSU ​ ​ ​ ​ ​ 7/28/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 125,000(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 502,500 ​ ​
​ 摩根先生 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 股票期權 ​ ​ ​ ​ ​ 3/6/2017 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,995 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41.7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/6/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ RSU ​ ​ ​ ​ ​ 8/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,334(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 48,668 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ RSU ​ ​ ​ ​ ​ 7/28/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 66,667(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 97,334 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ RSU ​ ​ ​ ​ ​ 5/2/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 49,010(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 71,555 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ PSU ​ ​ ​ ​ ​ 7/28/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 125,000(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 502,500 ​ ​
​ Dziewisz先生 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 股票期權 ​ ​ ​ ​ ​ 3/2/2015 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,328 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 132.7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/2/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 股票期權 ​ ​ ​ ​ ​ 3/1/2016 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 619 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 137.6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/1/2026 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 股票期權 ​ ​ ​ ​ ​ 3/6/2018 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,913 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41.7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/6/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ RSU ​ ​ ​ ​ ​ 8/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,000(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 36,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ RSU ​ ​ ​ ​ ​ 7/28/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 46,667(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 68,134 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ PSU ​ ​ ​ ​ ​ 7/28/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75,000(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 301,500 ​ ​
​ 巴克爾先生 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 股票期權 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ RSU ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ PSU ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 裏克先生 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 股票期權 ​ ​ ​ ​ ​ 3/2/2015 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 492 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 132.7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/2/2025 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 股票期權 ​ ​ ​ ​ ​ 3/1/2016 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 433 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 137.6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/1/2026 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 股票期權 ​ ​ ​ ​ ​ 3/6/2018 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41.7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/6/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ RSU ​ ​ ​ ​ ​ 8/11/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,000(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,600 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ RSU ​ ​ ​ ​ ​ 7/28/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,334(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 48,668 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ PSU ​ ​ ​ ​ ​ 7/28/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75,000(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 301,500 ​ ​
​
(1)
根據紐約證券交易所的報告，我們普通股在2023年12月29日(本財年最後一個交易日)的收盤價為1.46美元。
​
(2)
這些基於時間的RSU計劃在2023年8月25日以應收差餉分期付款的形式授予。
​
(3)
這些基於時間的RSU計劃在11月3日、2023年和2024年以應收差餉分期付款的形式授予。
​
(4)
這些基於時間的RSU計劃在7月28日、2023年、2024年和2025年分期付款。
​
(5)
這些基於時間的RSU計劃於2024年5月2日以應收差餉分期付款的形式授予。
​
(6)
只有在2022年7月28日至2027年7月27日的業績期間，B&W普通股的收盤價達到或超過12美元，這些基於業績的股票單位(PSU)才計劃授予，前提是NEO在該日期之前繼續受僱於公司。
​
 
39
目錄​​
 
2023年期權行權和股票歸屬
以下“2023年期權行使和股票既得”表格提供了有關我們的近地天體在截至2023年12月31日的年度內行使期權獎勵和股票獎勵所實現的普通股價值的補充信息。
​ ​ ​ ​ ​
期權獎勵
​ ​ ​
股票獎勵
​
​
名字
​ ​ ​
數量：
收購股份
練習時
(#)
​ ​ ​
實現的價值
練習時
($)
​ ​ ​
數量：
收購股份
關於授權
(#)(1)
​ ​ ​
實現的價值
關於授權
($)(1)
​
​ 劉揚先生 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 183,334 ​ ​ ​ ​ ​ $ 762,336 ​ ​
​ 拉蒙·薩拉蒙先生 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 114,999 ​ ​ ​ ​ ​ $ 597,762 ​ ​
​ 摩根先生 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 116,666 ​ ​ ​ ​ ​ $ 606,663 ​ ​
​ Dziewisz先生 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 81,667 ​ ​ ​ ​ ​ $ 425,768 ​ ​
​ 巴克勒先生 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 55,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 249,065 ​ ​
​ 賴克先生 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41,666 ​ ​ ​ ​ ​ $ 217,596 ​ ​
​
(1)
對於每個近地天體，上表“歸屬時獲得的股份數”一欄中報告的金額代表近地天體在歸屬時獲得的普通股股份總數。在“歸屬時實現的價值”一欄中報告的金額是通過將歸屬日收購的股份數量乘以歸屬日我們普通股的收盤價來計算的。與歸屬RSU相關而獲得的股份數量包括我們為滿足歸屬時應繳的最低法定預扣税而扣繳的股份。
​
2023年養老金福利
下面的“2023年養老金福利”表彙總了我們的符合税務條件的固定福利計劃和補充高管退休計劃(不包括我們的非限定固定繳款計劃)下的近地天體福利。除了Dziewisz先生和Buckler先生之外，沒有其他近地天體參與這些計劃。
​
名字
​ ​
計劃名稱
​ ​
年數
已貸記的 個
服務
(#)
​ ​
的當前值
累計
福利
($)(1)
​ ​
期間付款
上一個財政年度
($)
​
​ Dziewisz先生 ​ ​
合格的計劃
​ ​ ​ ​ 26.333 ​ ​ ​ ​ ​ 658,274 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 超額計劃 ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 巴克勒先生 ​ ​
合格的計劃
​ ​ ​ ​ 23.000 ​ ​ ​ ​ ​ 20,411 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ 超額計劃 ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
累積福利的現值是基於合格計劃的5.04%的貼現率和採用MP2021 Buck修正改進量表的PRI2012白領死亡率表。
​
合格計劃概覽
本公司維持由信託基金資助的退休計劃，涵蓋某些符合資格的正式全職員工，詳情請參閲下文題為“參與及資格”一節。Dziewisz先生和Buckler先生是僅有的兩個參加Babcock&Wilcox商業運營員工退休計劃(“合格計劃”)的近地天體。
參與和資格
合格計劃已凍結為新參與者和現有參與者的福利應計項目。
優勢
對於符合條件的近地天體，合格計劃下的福利以計提停止之日的入賬服務年限和最終平均現金補償(包括獎金)為基礎。
 
40
目錄​​
 
退休
根據合格計劃，正常退休年齡為65歲。正常的支付形式是一個終身年金或50%的共同和遺屬年金，這取決於計劃開始支付時僱員的婚姻狀況。
2023非限定延期補償
下表“二零二三年非合資格遞延補償”概述了我們在非合資格界定供款計劃下的新來者的補償。摩根先生以外的NEO都沒有參與公司的恢復計劃，也沒有NEO選擇推遲支付任何未償還的RSU獎勵。
​
名字
​ ​
計劃名稱
​ ​
執行
投稿
2023年
($)
​ ​
註冊
投稿
2023年
($)(1)
​ ​
聚合
圖紙/​
分配
($)
​ ​
聚合
的餘額
12/31/23
($)
​
​ 摩根先生 ​ ​
恢復計劃
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 2,375 ​ ​
​
(1)
本欄目中報告的金額代表2023年期間在本公司恢復計劃下每個NEO的所有賬户上計入的假設收益或虧損和股息金額。該等損益並未在“2023年薪酬摘要表”中列為補償，因為本公司已確定該等損益並非高於適用“美國證券交易委員會”規則所釐定的市價。
​
修復計劃
本公司的恢復計劃是一項沒有資金、不受限制的固定繳款計劃，公司先前通過該計劃向每個參與者的名義賬户提供年度繳款，這些賬户被稱為參與者的公司配對賬户和基於公司服務的賬户。恢復計劃下的福利是基於參與者在分配時在其名義賬户餘額中的既得百分比。每名參與者在本公司服務滿三年後，一般100%歸屬於其公司配對賬户和基於公司服務的賬户，但因死亡、殘疾、公司無故終止或退休或控制權變更而加速歸屬。根據這一計劃，每個參與者選擇將他或她的名義賬户假設投資於賠償委員會指定的一個或多個投資基金。每個參與者的名義賬户都記入貸方和借方，以反映假設投資的收益和損失。
自2018年7月1日起，本公司停止向恢復計劃提供任何進一步的基於服務的貢獻。2019年11月，薪酬委員會決定凍結所有員工延期和公司對恢復計劃的繳費，涉及從2020年1月1日或之後開始的服務所賺取的薪酬。
LTIP下的遞延限制性股票單位
根據2015年LTIP和2021年LTIP的條款，薪酬委員會有權允許選定的參與者推遲全部或部分股票獎勵。這些遞延的RSU將由公司以公司普通股的形式支付。如上所述，截至2023年12月31日，沒有任何近地天體選擇推遲2023年期間的任何減排單位，也沒有持有任何未償還的延期減排單位。
終止或控制權變更時的潛在付款
下表顯示了根據現有合同、協議、計劃或安排向2023年12月31日受僱於我們的近地天體支付的潛在款項，在各種情況下，假設2023年12月31日終止日期，在發生近地天體控制權變更或終止僱用的情況下應支付款項。在適用的情況下，以下列出的金額使用公司普通股在2023年12月29日(本財年最後一個交易日)的收盤價1.46美元(紐約證券交易所的報告)。這些表格沒有反映根據已授予的利益或賠償應支付給近地天體的數額。
 
41
目錄
 
除非另有説明，在下表中報告的期權、SARS、基於時間的RSU和PSU的金額是指未歸屬和加速的股份或其他單位的價值，如適用，按以下方式計算：
•
對於期權和SARS：將加速股票期權或SARS的數量乘以1.46美元(公司普通股在2023年12月29日的收盤價)超過行權或獎勵基價的金額(如果有)；以及
​
•
對於RSU：將加速股數量乘以1.46美元(該公司普通股在2023年12月29日的收盤價)。
​
​
名字
​ ​
終止場景
​ ​
現金
($)
​ ​
加速
授權
股權的
獎項
($)(1)
​ ​
熱度和
福利
優勢
($)
​ ​
位移
服務
($)
​ ​
合計
($)
​
​
young先生
​ ​ 無故終止/
有充分的理由 		​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 121,667 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 121,667 ​ ​
​ ​ ​ ​ 控制權的變化 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 243,334 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 243,334 ​ ​
​ ​ ​ ​ 死亡/傷殘 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 243,334 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 243,334 ​ ​
​
Salamone先生
​ ​ 無故終止/
有充分的理由 		​ ​ ​ ​ 525,000 ​ ​ ​ ​ ​ 70,568 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 595,568 ​ ​
​ ​ ​ ​ 控制權的變化 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 141,135 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 141,135 ​ ​
​ ​ ​ ​ 死亡/傷殘 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 141,135 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 141,135 ​ ​
​
摩根先生
​ ​ 無故終止/
有充分的理由 		​ ​ ​ ​ 550,000 ​ ​ ​ ​ ​ 73,001 ​ ​ ​ ​ ​ 64,988 ​ ​ ​ ​ ​ 12,000 ​ ​ ​ ​ ​ 699,989 ​ ​
​ ​ ​ ​ 控制權的變化 ​ ​ ​ ​ 1,485,000 ​ ​ ​ ​ ​ 217,556 ​ ​ ​ ​ ​ 64,988 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,767,544 ​ ​
​ ​ ​ ​ 死亡/傷殘 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 217,556 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 217,556 ​ ​
​
Dziewisz先生
​ ​
無故終止/
有充分的理由
​ ​ ​ ​ 450,000 ​ ​ ​ ​ ​ 53,317 ​ ​ ​ ​ ​ 45,333 ​ ​ ​ ​ ​ 12,000 ​ ​ ​ ​ ​ 559,650 ​ ​
​ ​ ​ ​ 控制權的變化 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 104,634 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 104,634 ​ ​
​ ​ ​ ​ 死亡/傷殘 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 104,634 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 104,634 ​ ​
​
裏克先生
​ ​ 無故終止/
有充分的理由 		​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 31,634 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,000 ​ ​ ​ ​ ​ 431,809 ​ ​
​ ​ ​ ​ 控制權的變化 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 63,268 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 490,450 ​ ​
​ ​ ​ ​ 死亡/傷殘 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 63,268 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 490,450 ​ ​
​
(1)
報告的“控制權變更”金額反映了在下列情況下將加速的近地天體股權獎勵的價值：(1)近地天體因近地天體死亡或殘疾而終止僱用、公司無故終止或近地天體以“充分理由”辭職，在每一種情況下，近地天體在公司控制權變動後兩年內終止(而不是假定或繼續)近地天體股權獎勵的價值(對於每個近地天體而言，此值代表近地天體在相關情況下的全部股權獎勵加速價值)；這樣的值不會是上表中任何其他行為近地天體報告的股權獎勵加速值之外的值)。
​
第三方補償安排 - young先生
如上所述，B.Young先生的服務是根據與B.Riley附屬公司的諮詢安排提供的，在服務停止時不提供任何遣散費或福利。
除了他的諮詢安排外，根據2015年LTIP和2021年LTIP的條款，楊先生可能有資格加速任何RSU。
高管僱傭協議 - Salamone先生
本公司已於2018年11月19日與Salamone先生訂立高管聘用協議。根據本協議，如果公司因“原因”以外的原因或執行人員以“充分理由”(此類術語在本協議中定義)以外的原因終止，薩拉蒙先生有權在#年內繼續領取基本工資。
 
42
目錄
 
52周。根據僱傭協議獲得遣散費福利的條件是，高管必須發佈一份全面的索賠聲明，並同意某些競業禁止、保密和其他限制性公約。
僱傭協議沒有規定在控制權變更後終止僱傭的情況下加強遣散費保護。
高管離職計劃 - 摩根、澤維茲和萊克先生
該公司維持着一項高管離職計劃，根據該計劃，參與者(包括摩根先生、Dziewisz先生和Riker先生)有資格在無故非自願解僱的情況下獲得某些遣散費福利，包括因“充分理由”而解僱。
遣散費。據報告，Morgan、Dziewisz和Riker先生的遣散費相當於終止合同之日有效基本工資的52周。根據高管離職計劃獲得遣散費福利通常需要執行一份全面的索賠聲明，並同意某些競業禁止、保密和其他限制性公約。
醫療保費的發還。在本公司終止執行離職計劃的原因以外的任何原因時，Morgan先生、Dziewisz先生和Riker先生將有權根據COBRA為參與NEO及其合格受益人在終止之日起有效的醫療、牙科和/或視力福利獲得僱主份額的“適用保費”的補償，為期三個月。報告的數額是通過將參加的近地天體及其合格受益人的2023年僱主醫療、牙科和/或視力福利的每月費用乘以3來確定的。這些付款須遵守上文所述的遣散費條件。
再就業服務。在Morgan、Dziewisz和Riker先生因非原因被公司解僱後，根據我們的高管離職計劃，他將有權獲得12個月的僱主支付的再就業服務。報告的金額代表公司聘請我們的第三方服務提供商提供12個月的高管再就業服務所需的成本。
巴克勒先生在受僱於該公司時，也在遣散費計劃的覆蓋範圍內。
控制協議變更 - 摩根先生
本公司與2016年8月4日之前當選的多名高級管理人員(包括摩根先生，但不包括其他近地天體)的控制權協議發生了變化。一般來説，根據本公司的控制權變更協議和某些其他補償安排，如果近地天體在控制權變更後兩年內終止(如協議中所定義)：(1)由本公司出於除原因、死亡或殘疾以外的任何原因終止，或(2)由近地天體出於正當理由終止(在每種情況下，均為“符合資格的終止”)，近地天體有權獲得：
•
加速歸入行政人員的恢復計劃賬户；
​
•
加速授予任何未完成的股權獎勵；
​
•
現金遣散費；
​
•
按比例支付的目標獎金；
​
•
支付上一年的獎金，如果在終止合同時未支付；以及
​
•
代表健康福利覆蓋成本的現金支付。
​
除了這些付款外，近地天體還將有權獲得在終止合同之日所賺取的各種應計福利，如已賺取但未付的工資和已賺取但未使用的補償。
遣散費。支付給摩根先生的與控制權變更後符合資格的終止有關的遣散費是現金支付，等於(1)終止前高管的年度基本工資和(2)相同的年度基本工資乘以終止發生當年高管的目標年度激勵性薪酬和百分比的總和。與以下符合資格的解僱有關的遣散費
 
43
目錄
 
控制權的變更還包括他在終止合同發生的年度的目標年度獎勵金額。假設截至2023年12月31日終止合同，控制權變更後符合條件的終止合同的遣散費將根據摩根先生的以下公式計算：550,000美元基本工資和550,000美元目標年度激勵薪酬(其年度基本工資的100%)。
Severance的激勵部分。摩根先生在控制權變更後與符合資格的解僱有關的遣散費金額還包括他2023年的目標年度激勵金額。就本披露而言，我們假設，在2023年12月31日終止日期的情況下，他將有權獲得相當於其2022年目標激勵的100%的付款，與緊接終止日期之前有效的金額相同。
福利。摩根先生報告的金額是近地主任為他本人及其根據《眼鏡蛇》規定的合格受撫養人在截至2023年12月31日的一年中繼續承保醫療、牙科和視力福利而支付的全部年度費用的三倍，這筆費用將一次性支付。
退税。控制協議的變化沒有規定對福利進行任何退税。取而代之的是，這些協議包含一項“修改後的削減”條款，它在必要的程度上減少支付給近地天體的福利，以便不對支付的福利徵收消費税，但前提是這樣做會導致近地天體保留更大的税後金額。
長期激勵獎勵在計劃中的處理
根據本公司尚未支付的獎勵(包括近地天體持有的獎勵)的條款，所有未歸屬的RSU將在控制權變更後的合格終止時歸屬(定義見適用的獎勵協議)。
如果在授予之日或之後，由於效力減少(在適用的RSU協議中定義)而終止僱傭，高管有權加速未授予的RSU。在這種情況下，(I)如果終止發生在授予日期的兩週年之前，則當時剩餘的未償還RSU的25%將在終止日期歸屬，以及(Ii)如果終止發生在授予日期的兩週年或之後，則當時剩餘的剩餘未償還RSU的50%將歸屬於終止日期。術語“有效減少”是指在下列情況下終止僱傭關係：會導致支付Babcock&Wilcox員工離職計劃或後續計劃下的福利(無論該高管是否參與此類計劃)，終止與自願離職激勵計劃有關的僱用，或在委員會指定為有效減少的其他情況下終止僱用。
高管有權在因死亡或殘疾而終止僱傭的情況下，或在公司因“原因”以外的其他原因或高管出於“充分理由”終止僱傭時，在控制權變更後的兩年內，全面加快未授權RSU的執行速度。
如果公司控制權發生變化，2022年授予的未授予的PSU將在未達到適用的業績目標的情況下終止而不授予。
修復計劃
根據我們的恢復計劃，高管的公司配對賬户和基於公司服務的賬户將完全歸屬於控制權變更或高管死亡或殘疾的日期等其他事件。摩根先生100%歸屬於他的恢復計劃賬户。因此，他的公司匹配賬户和基於公司服務的賬户中的任何金額都不會受到加速歸屬的影響。
巴克勒遣散費協議
本公司於2023年11月30日與Buckler先生訂立分紅協議及解除索償協議(“Severance協議”)，協議條款經與Buckler先生磋商。遣散費協議規定，公司將繼續向Buckler先生支付其正常基本工資的20周作為遣散費(按他終止受僱於公司之前的費率計算)。Buckler先生向該公司提供了索賠的一般釋放。
 
44
目錄​​
 
CEO薪酬比率
根據《交易所法案》，我們必須在本委託書中披露我們首席執行官的年總薪酬與我們所有員工(不包括我們的首席執行官)年總薪酬的中位數的比率。根據美國證券交易委員會關於本次披露的規則，並應用下文介紹的方法，我們已經確定，我們首席執行官2023年的總薪酬為1,083,333美元，而我們所有員工(不包括首席執行官)2023年總薪酬的中位數為39,063美元。因此，我們估計我們首席執行官2023年的總薪酬與我們所有員工(不包括我們的首席執行官)2023年總薪酬的中位數之比為28：1。
我們根據截至2023年12月31日的員工人數，並考慮到每位員工2023年的總現金薪酬，包括工資或工資、獎金和既得激勵薪酬，但不包括健康和福利福利的價值，確定了員工的所有員工(不包括首席執行官)的總年薪的中位數。一旦確定了該員工的中位數，就會使用與在“2023年薪酬摘要表”的“合計”欄中報告我們的近地天體薪酬相同的規則來確定2023年薪酬中位數員工在上述薪酬比率中顯示的2023年員工總薪酬(以及我們CEO 2023年的年度薪酬總額)。
吾等注意到，由於吾等在編制此薪酬比率披露時允許使用合理的估計及假設，因此披露可能涉及一定程度的不準確，因此此比率披露乃以與S-K法規第402(U)項一致的方式使用上述數據及假設計算的合理估計。美國證券交易委員會關於確定薪酬中值員工並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用各種方法，適用某些排除，並做出合理的估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上文報告的薪酬比率相比較，因為其他公司可能有不同的僱傭和薪酬做法，並可能採用不同的方法、剔除、估計和假設來計算其本身的薪酬比率。
薪酬與績效
下表總結了我們的財務業績與向我們的首席執行官和其他近地天體支付的總薪酬之間的關係，如表所示。(在本討論中，我們的首席執行官也被稱為我們的首席執行官或“PEO”，而我們的首席執行官以外的近地天體稱為我們的“非PEO近地天體”。)
​
財政
年
​ ​
摘要
補償
表合計
首席執行官
($)
​ ​
補償
實際支付
致首席執行官
($)
​ ​
平均值
摘要
補償
表合計
非PEO
近地天體
($)
​ ​
平均值
補償
實際支付
至非PEO
近地天體
($)
​ ​
最初定額$100的價值
投資依據：
​ ​
B & W
淨收入
(百萬美元)(5)
​ ​
B & W
調整後的
EBITDA
(百萬美元)(6)
​
​
B & W
TSR
($)(4)
​ ​
同級組
TSR
($)(4)
​
​
(a)
​ ​
(b)
​ ​
(c)
​ ​
(d)
​ ​
(e)
​ ​
(f)
​ ​
(g)
​ ​
(h)
​ ​
(i)
​
​ 2023 ​ ​ ​ $ 1,083,333 ​ ​ ​ ​ $ (469,003) ​ ​ ​ ​ $ 629,026 ​ ​ ​ ​ $ (77,627) ​ ​ ​ ​ $ 8.08 ​ ​ ​ ​ $ 171.36 ​ ​ ​ ​ $ (78.60) ​ ​ ​ ​ $ 79.10 ​ ​
​ 2022 ​ ​ ​ $ 3,172,778 ​ ​ ​ ​ $ 2,692,278 ​ ​ ​ ​ $ 1,956,613 ​ ​ ​ ​ $ 1,963,452 ​ ​ ​ ​ $ 54.78 ​ ​ ​ ​ $ 171.84 ​ ​ ​ ​ $ (27.60) ​ ​ ​ ​ $ 72.40 ​ ​
​ 2021 ​ ​ ​ $ 2,206,000 ​ ​ ​ ​ $ 4,765,500 ​ ​ ​ ​ $ 1,151,583 ​ ​ ​ ​ $ 3,108,198 ​ ​ ​ ​ $ 21.16 ​ ​ ​ ​ $ 145.00 ​ ​ ​ ​ $ 32.00 ​ ​ ​ ​ $ 70.60 ​ ​
​ 2020 ​ ​ ​ $ 1,977,204 ​ ​ ​ ​ $ 2,101,204 ​ ​ ​ ​ $ 1,319,076 ​ ​ ​ ​ $ 1,384,317 ​ ​ ​ ​ $ 21.93 ​ ​ ​ ​ $ 130.26 ​ ​ ​ ​ $ (10.30) ​ ​ ​ ​ $ 45.70 ​ ​
(1)
young先生是我們上表所列四年中每一年的首席執行官。2023年，我們的非PEO近地天體是薩拉蒙、摩根、澤維茲、賴克和巴克勒。2022年，我們的非PEO近地天體是薩拉蒙、摩根、澤維茲和巴克勒。2021年，我們的非PEO近地天體是薩拉蒙、摩根和澤維茲。2020年，我們的非PEO近地天體是Salamone先生、Dziewisz先生、Caruso先生和Morgan先生.
​
(2)
有關彙總薪酬表的詳細信息，請參閲上面的彙總薪酬表，該表涵蓋了我們CEO每年的總薪酬。2023年非近地天體的平均補償額是根據上面的補償額彙總表計算的。前幾年每年非PEO近地天體的平均薪酬是根據我們在適用年份的下一年向美國證券交易委員會提交的委託書中披露的摘要補償表計算的。
​
(3)
就本表而言，實際支付給我們每個近地天體的薪酬(也稱為“履約協助方案”)(為本表的目的，包括列入適用年度非PEO近地天體小組的前指定執行幹事)，是指適用財政年度《薪酬彙總表》所反映的近地天體的總薪酬，並對每個近地天體進行下列調整：
​
•
減去適用年度薪酬彙總表“股票獎勵”和“期權獎勵”欄中報告的金額，
​
 
45
目錄
 
•
加上在適用年度授予的未償還和未歸屬的適用年度的B&W期權和股票獎勵的年終價值，
​
•
加上/(減去)適用年度結束時與上一年年底B&W期權和股票獎勵價值相比的價值變化，B&W期權和股票獎勵是在前幾年授予的，在適用年度結束時尚未支付和未歸屬，
​
•
加上在同一適用年度授予和歸屬的B&W期權和股票獎勵的歸屬日期價值，
​
•
加上/(減去)與前一年授予並歸屬於適用年度的B&W期權和股票獎勵在上一年年底的價值相比，在歸屬日期的價值變化，
​
•
減去在前幾年授予並在適用年度被沒收的任何B&W期權和股票獎勵，此類獎勵截至前一年年底的價值，
​
•
加上在適用年度內就未償還和未歸屬的B&W股票獎勵支付的任何股息或其他收益的美元價值(在適用的年度內沒有就未償還和未歸屬的B&W期權或股票獎勵支付股息或股息等價物)，
​
•
此外，對於在適用年度內被實質性修改的B&W期權或股票獎勵，修改之日的獎勵價值超過修改之日原始獎勵價值的金額(近地天體持有的B&W期權或股票獎勵在下表所涉年度內均未被實質性修改)，
​
•
對於在適用會計年度的“彙總補償表”中有“養卹金價值變化”收入的管理人員，需要進行如下額外調整。
​
•
減去適用年度補償表中報告的所有界定福利和精算養卹金計劃下近地天體累積福利的精算現值的任何合計變化。
​
•
對於《補償表摘要》中報告的所有界定福利和精算養卹金計劃，增加以下合計：(1)服務費用，按適用財政年度內提供的服務在所有這類計劃下的近地天體福利的精算現值計算；(2)以前的服務費用，計算為適用財政年度在計劃修訂(或啟動)中授予的福利(或減少的福利的貸記)的全部成本，按福利公式歸因於近地天體在修正前各期間提供的服務。
​
在進行上述每一項調整時，期權或股票獎勵的“價值”是根據FASB ASC主題718確定的獎勵在適用日期的公允價值，使用我們隨後用來計算股權獎勵公允價值的估值假設。有關我們股權獎勵估值的更多信息，請參閲我們每年10-K表格中的財務報表附註和我們年度委託書中的摘要補償表的腳註。
上表反映了我們首席執行官的履約協助方案(如上所述)，對於我們的非PEO近地天體，則是表中所示每個財政年度為非PEO近地天體確定的上限的平均值。
下表提供了彙總薪酬表合計與CEO實際支付的薪酬之間的對賬。
​
薪酬彙總表合計對賬
到CEO實際支付的薪酬
​ ​
財政年度
2023
($)
​ ​
財政年度
2022
($)
​ ​
財政年度
2021
($)
​ ​
財政年度
2020
($)
​
​ 薪酬彙總表合計 ​ ​ ​ ​ 1,083,333 ​ ​ ​ ​ ​ 3,172,778 ​ ​ ​ ​ ​ 2,206,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,977,204 ​ ​
​
授予日期本財政年度授予的期權和股票的公允價值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (921,000) ​ ​ ​ ​ ​ (1,456,000) ​ ​ ​ ​ ​ (1,125,000) ​ ​
​
會計年度授予的未歸屬期權和股票獎勵的會計年末公允價值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,468,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,804,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,327,000 ​ ​
​
上一會計年度授予的未歸屬期權和股票獎勵的公允價值變化
​ ​ ​ ​ (1,256,835) ​ ​ ​ ​ ​ (650,003) ​ ​ ​ ​ ​ 734,670 ​ ​ ​ ​ ​ (78,000) ​ ​
​
本會計年度授予的期權和股票獎勵在歸屬時的公允價值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
在上一財政年度內滿足適用歸屬條件的期權和股票獎勵在歸屬日期的公允價值變化
​ ​ ​ ​ (295,501) ​ ​ ​ ​ ​ (377,997) ​ ​ ​ ​ ​ 1,476,830 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
截至上一財政年度的公允價值期權及
在上一財政年度授予的股票獎勵未能達到
在財政年度內滿足適用的歸屬條件
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
養老金精算現值的合計變化
優勢
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
適用年度的退休金福利服務成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 實際支付的賠償金 ​ ​ ​ ​ (469,003) ​ ​ ​ ​ ​ 2,692,278 ​ ​ ​ ​ ​ 4,765,500 ​ ​ ​ ​ ​ 2,101,204 ​ ​
下表提供了一年內非近地天體實際支付的平均補償額與該年非近地天體實際支付的補償額的平均值之間的對賬。
 
46
目錄
 
​
薪酬彙總表合計對賬
對非PEO近地天體實際支付的補償
​ ​
財政年度
2023
($)
​ ​
財政年度
2022
($)
​ ​
財政年度
2021
($)
​ ​
財政年度
2020
($)
​
​
薪酬彙總表合計
​ ​ ​
​
629,026
 ​ ​ ​ ​
​
1,956,613
 ​ ​ ​ ​
​
1,151,583
 ​ ​ ​ ​
​
1,319,076
 ​ ​
​
授予日期本財政年度授予的期權和股票的公允價值
​ ​ ​ ​ (59,890) ​ ​ ​ ​ ​ (610,163) ​ ​ ​ ​ ​ (704,917) ​ ​ ​ ​ ​ (638,650) ​ ​
​
會計年度授予的未歸屬期權和股票獎勵的會計年末公允價值
​ ​ ​ ​ 14,311 ​ ​ ​ ​ ​ 856,388 ​ ​ ​ ​ ​ 826,833 ​ ​ ​ ​ ​ 729,850 ​ ​
​
上一會計年度授予的未歸屬期權和股票獎勵的公允價值變化
​ ​ ​ ​ (609,710) ​ ​ ​ ​ ​ (285,730) ​ ​ ​ ​ ​ 642,833 ​ ​ ​ ​ ​ (11,429) ​ ​
​
本會計年度授予的期權和股票獎勵在歸屬時的公允價值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 121,738 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
在上一財政年度內滿足適用歸屬條件的期權和股票獎勵在歸屬日期的公允價值變化
​ ​ ​ ​ (51,364) ​ ​ ​ ​ ​ (75,394) ​ ​ ​ ​ ​ 1,191,866 ​ ​ ​ ​ ​ (14,530) ​ ​
​
截至上一財政年度的公允價值期權及
在上一財政年度授予的股票獎勵未能達到
在財政年度內滿足適用的歸屬條件
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
養老金精算現值的合計變化
優勢
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
適用年度的退休金福利服務成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 實際支付的賠償金 ​ ​ ​ ​ (77,627) ​ ​ ​ ​ ​ 1,963,452 ​ ​ ​ ​ ​ 3,108,198 ​ ​ ​ ​ ​ 1,384,317 ​ ​
​
(4)
B&W TSR代表從2019年最後一個交易日開始至適用財年結束期間，股東對我們普通股固定投資100美元的累計總回報，並假設股息再投資。Peer Group TSR是指自2019年最後一個交易日起至適用會計年度結束止期間，股東於以下確定的“TSR Peer Group”固定投資的累計總回報100美元，並假設股息再投資。“TSR同業集團”由以下上市公司組成：Ametek Inc.、CECO Environmental Corp.、Chart Industries Inc.、Crane Co.、Curtiss-Wright Corp.、Dycom Industries Inc.、Enerpac Tool Group Corp.、Enviri Corporation、FlowServe Corp.、Idex Corp.、MasTec Inc.、Primoris Services Corp.、SPX Technologies，Inc.和Tetra Tech，Inc.，這些公司的回報根據各自發行人在顯示回報的期間開始時的股票市值進行加權。
​
以下圖表顯示了(A)薪酬與績效表涵蓋的每個財政年度我們首席執行官的CAP和我們非PEO近地天體的平均CAP相對於公司在這段時間內的總股東回報，以及(B)公司在這段時間內的總股東回報和TSR Peer Group的總股東回報(包括如上所述計算的總股東回報)。在我們於2023年提交的委託書中，TSR Peer Group從用於本披露目的的公司集團變更如下：CIRCOR Int。Inc.因其普通股於2023年停止公開交易而被除名。上表中包括的TSR Peer Group累計股東總回報不包括CIRCOR Int。Inc.如果CIRCOR Int.在2020年、2021年和2022年(其普通股全年公開交易的三年期間)，TSR Peer Group從2019年最後一個交易日開始到適用財年結束期間的固定投資累計股東總回報為100美元(假設股息再投資)，2020年為133.78美元，2021年為145.15美元，2022年為146.52美元。
 
47
目錄
 
[MISSING IMAGE: bc_tsr-4c.jpg]
[MISSING IMAGE: lc_companypeer-4c.jpg]
(5)
此欄顯示了該表所涵蓋的每個會計年度的公司淨收入。下表顯示了我們首席執行官的CAP以及薪酬與績效表涵蓋的每個財年非PEO近地天體的CAP相對於公司每年的淨收入的平均CAP。
​
 
48
目錄
 
[MISSING IMAGE: bc_netincome-4c.jpg]
(6)
此欄顯示了該表所涵蓋的每個會計年度的公司調整後EBITDA。關於調整後的EBITDA與2023年和2022年最直接可比的GAAP指標的對賬，見附錄A。有關調整後的EBITDA與前幾年最直接可比的GAAP指標的對賬，請參閲我們先前委託書的相應附錄。我們認為調整後的EBITDA是我們高管薪酬計劃的關鍵指標，用於確定我們近地天體2023年的長期現金激勵獎勵。有關在我們的高管薪酬計劃中使用此績效衡量標準的更多信息，請參閲本委託書的“薪酬討論和分析”部分。下表顯示了我們首席執行官的CAP以及我們非PEO近地天體在薪酬與績效表中涵蓋的每個財年的平均CAP，以及該年度調整後EBITDA的平均CAP。
​
[MISSING IMAGE: bc_ebitda-4c.jpg]
以下是我們在將2023年向近地天體實際支付的薪酬與公司業績聯繫起來時考慮的兩項財務業績指標的未排名清單。
•
調整後的EBITDA(用於確定2023年長期現金激勵獎和年度獎金)
​
•
B&W股價(用於確定在2022年授予我們的PSU的歸屬，我們所有股權獎勵的價值取決於我們的股價)
​
 
49
目錄​​
 
股東提案
任何股東如欲考慮在本公司於2025年股東周年大會(“股東周年大會”)的委託書中加入有保留的建議，必須在不遲於2024年12月6日將有關建議的通知送交本公司主要執行辦事處的公司祕書。如果您提出這樣的建議，您必須提供您的姓名、地址、您登記或實益持有的普通股數量、收購該等普通股的日期以及任何實益所有權主張的書面支持。
此外，任何打算在我們的2025年度股東大會上提交提案以供考慮，但不包括在我們的代理材料中，或打算在會議上提交提名人以供選舉為董事的股東必須通知我們的公司祕書。根據我們的章程，此類通知必須(1)不早於2025年1月15日營業結束，不遲於2025年2月14日收到，(2)滿足我們章程中規定的具體要求。相關附例條款的副本可在我們的網站www.Babock.com上找到，網址為“公司-公司-投資者-公司治理-治理文件”。
此外，任何打算在2025年年會上徵集委託書以支持除董事會提名人以外的董事提名人的股東，必須不遲於2025年3月16日提供書面通知，其中列出了交易法規則第14a-19條所要求的信息。規則第14a-19條中的通知要求是對上述本公司章程中適用的通知要求的補充。
關於為2024年5月15日召開的股東年會提供代理材料的重要通知。
委託書和2023年年度報告可在互聯網上查閲，網址為www.proxyvote.com。
以下適用於年會的信息可在委託書和隨附的委託書中找到：
•
年會的日期、時間和地點；
​
•
擬採取行動的事項清單和我們對這些事項的建議；
​
•
訪問代理卡所需的任何控制/識別號碼；以及
​
•
有關參加年會的信息。
​
一般信息
董事會已通過互聯網向您提供與2024年5月15日舉行的年度會議有關的這些材料。我們的代理材料於2024年4月5日發佈在http://www.proxyvote.com。
我們已向閣下寄發及提供查閲資料，因為董事會正徵集閣下的代表在股東周年大會上投票表決閣下的股份。我們將承擔與本次委託書徵集相關的所有費用。我們已聘請D.F.King&Co.，Inc.協助徵集，費用不超過17,500.00美元。此外，我們的管理人員和員工可以通過電話、傳真或親自徵求您的委託書，他們不會因此類服務而單獨獲得補償。我們徵集委託書，讓所有股東有機會對將在年會上提出的事項進行投票。在本委託書中，您將找到有關這些事項的信息，這些信息可幫助您投票表決您的股票。如果您的股票是通過經紀或其他代名人(即“街名”)持有的，而您要求打印這些材料，我們已要求您的經紀人或代名人將此委託書轉發給您並獲取您的投票指示，為此，我們將退還他們合理的自付費用。如果您的股票是通過B&W Thrift計劃持有的，並且您要求打印這些材料，則該計劃的受託人已向您發送了此委託書，您應指示受託人如何投票您的計劃股票。
 
50
目錄​​​
 
投票信息
記錄日期和誰可以投票
董事會選擇2024年3月18日作為確定有權在年會上投票的股東的記錄日期。這意味着，如果您是我們的轉讓代理和登記機構-北卡羅來納州計算機股份信託公司的登記股東，您可以在年會上就將審議的事項投票表決您的股份。如果您的股票在該日是以街頭名義持有的，您應該參考您的經紀人或代理人提供的説明以瞭解更多信息。他們正在徵求你對你希望你的股票如何投票的指示。如果受益所有人在會議前至少10天沒有提供投票指示，以街頭名義持有股票的經紀人可以在例行事項上投票。根據紐約證券交易所的規則，除了批准獨立審計師的任命(提案5)外，在年會上提交的任何提案都不被視為“例行”事項。這意味着，對於那些被認為是“非常規”事項的提案，如果您沒有就如何投票給您的經紀人具體指示，經紀人可能不會投票給您的股票，並且您的股票將不會被代表參與這些事項。經紀人只能投票支持批准獨立審計師的任命(提案5)。請務必向您的經紀人提供具體的投票指示。
在記錄日期，我們普通股的流通股為89,480,435股。每一股已發行普通股使其持有人有權在年度會議上就每一事項投一票。
如何投票
大多數股東可以通過三種方式進行代理投票：
•
網址：www.proxyvote.com；
​
•
以電話方式；或
​
•
郵寄的。
​
如果您是記錄在案的股東，您可以通過互聯網、電話、郵寄委託書或在年會上虛擬投票來投票您的股票。您可以按照隨附的代理卡中的説明給我們您的委託書。
通過向我們提供您的委託書，您將指示我們如何在年會上投票您的股票。即使您計劃參加會議，我們也敦促您現在投票，給我們您的委託書。這將確保您的投票在會議上得到代表。如果你確實出席了會議，你可以在那時改變你的投票，如果你想這樣做的話。
如果您是以街道名義持有的股票的實益所有人，您訪問代理材料並向經紀人或被提名人發出投票指示的方法可能會有所不同。因此，實益擁有人應遵循其經紀人或被提名人提供的指示，通過互聯網、電話或郵件進行投票。如果您想在股東周年大會上虛擬投票，您必須從您的經紀人或代理人那裏獲得有效的委託書。您應與您的經紀人或代理人聯繫，或參考經紀人或代理人提供的説明以瞭解更多信息。此外，互聯網或電話投票的可用性取決於持有您股票的經紀人或被提名人使用的投票過程。
如你的股份是透過多於一個户口持有，你可能會收到多於一份委託書及委託卡或投票指示表格(例如：，通過不同的經紀人或被提名人)。每張委託卡或投票指示表格只涵蓋在適用賬户中持有的股份。如果您在多個帳户中持有股份，您必須為您的所有帳户提供投票指示，以投票您的所有股票。
 
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目錄​​​​​
 
如何更改您的投票或撤銷您的委託書
對於登記在冊的股東，您可以更改您的投票或撤銷您的委託書，方法是書面通知我們的公司祕書，地址為俄亥俄州44305阿克倫東市場街650號Suite650，授予新的較晚日期的委託書，通過電話或互聯網提交較晚日期的投票，或在年度會議上進行虛擬投票。除非您出席會議並投票您的股票，否則您應該使用最初投票股票時使用的相同方法(通過互聯網、電話或郵件)更改您的投票。這將有助於會議的選舉檢查人員核實您的最新投票。
對於以街道名義持有的股份的實益擁有人，您應該按照您的經紀人或代名人提供的信息中的説明更改您的投票或撤銷您的委託書。如果您想通過在股東周年大會上虛擬投票來更改您對以街道名義持有的股票的投票，您必須從為您持有該等股票的經紀人或代名人那裏獲得有效的委託書。
如何參與年會
今年的年會將通過網絡直播獨家舉行，使來自世界各地的股東能夠參與、提出書面問題並進行投票。截至2024年3月18日收盤時登記在冊的股東有權通過訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/BW2024參加年會並在年會上投票。要通過網絡直播參加年會，您需要在代理卡和代理材料隨附的説明上包含16位控制號碼。年會將於上午10：30準時開始。東部時間。網上登機將於上午10：25開始。東部時間。請為網上辦理入住手續留出充足的時間。
年會的在線形式還允許我們通過www.VirtualSharholderMeeting.com/BW2024與您進行更有效的溝通。
如何在年會前一天找到您的16位控制號碼
在年會前一天，如果您的16位控制號碼需要幫助，並且您以自己的名義持有您的股票，請發送電子郵件至Investors@Babock.com。如果您以銀行或經紀公司的名義持有您的股票，您需要聯繫您的銀行或經紀公司，以獲得有關您的16位控制號碼的幫助。
法定人數
只有在法定人數存在的情況下，年會才會舉行。有權於股東周年大會上投票的本公司所有已發行股本持有人可投多數票的股份持有人親身或委派代表出席股東周年大會將是必要的，且足以構成法定人數。如果您出席會議或通過互聯網、電話或郵件投票，您的股票將計入法定人數，即使您對某一特定事項投了棄權票。經紀商和其他被提名人持有的股份，如果他們沒有收到實益所有者的投票指示，並且沒有就某一特定事項投票的酌情權力，則稱為“經紀人無投票權”，並將計入法定人數。
提交表決的提案
我們要求您就以下事項進行投票：
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建議1：批准對我們公司註冊證書的修訂，以解密董事會，並規定從2026年股東年度會議開始舉行所有董事的年度選舉；
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•
建議2：如果建議1獲得通過，選舉亨利·E·巴託利、娜奧米·L·博內斯和菲利普·D·默勒為公司I類董事，任期兩年；
​
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建議3：如建議1不獲通過，選舉亨利·E·巴託利、娜奧米·L·博內斯和菲利普·D·默勒為公司第三類董事，任期三年；
​
•
建議4：批准對公司註冊證書的修訂，以刪除需要獲得至少80%投票權的持有人投贊成票才能批准對公司註冊證書和附例的某些修訂的條款；
​
 
52
目錄​
 
•
建議5：批准審計和財務委員會任命德勤為截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所；以及
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•
建議6：在不具約束力的諮詢基礎上批准我們任命的執行幹事的薪酬。
​
需要投票
對於提案1，你可以投贊成票或反對票，也可以投棄權票。這項提議需要我們普通股至少80%的流通股投贊成票。因此，棄權票和中間人反對票的效果相當於對提案1投反對票。
對於提案2，您可以投票支持所有董事提名者，也可以不投票給任何一個或多個董事提名人。在符合本文所述的多數表決要求的情況下，董事的被提名者由有權在出席法定人數的股東會議上投票選舉董事的普通股所投的多數票選出。因此，扣留的選票和經紀人的非投票將不會對董事選舉產生影響。
對於提案3，您可以投票支持所有董事提名者，也可以不投票給任何一個或多個董事提名人。在符合本文所述的多數表決要求的情況下，董事的被提名者由有權在出席法定人數的股東會議上投票選舉董事的普通股所投的多數票選出。因此，扣留的選票和經紀人的非投票將不會對董事選舉產生影響。
對於提案4，你可以投贊成票、反對票或棄權票。這項提議需要我們普通股至少80%的流通股投贊成票。因此，棄權票和中間人反對票將產生對提案4投反對票的效果。
對於提案5，你可以投贊成票、反對票或棄權票。這項提議需要出席並有權對此事進行表決的多數股份投贊成票。因此，棄權將產生投票反對該提案的效果。由於批准獨立審計員的任命被認為是一項“例行公事”的事項，因此將不會有經紀人對提案5投反對票。
對於提案6，你可以投贊成票、反對票或棄權票。這項提議需要出席並有權對此事進行表決的多數股份投贊成票。因此，為了確定法定人數，棄權被計算在內，並被視為出席並有權就提案6進行表決。因此，棄權將具有對該提案投反對票的效力。經紀人的非投票將不被視為有權就提案6投票，即使他們被視為出席以確定法定人數，並可能有權就其他事項投票。因此，經紀人不投票將不會對提案6產生任何影響。
計票方式
對於登記在冊的股東，委託書代表的所有股份將根據股東的指示在年會上投票表決。如果股東返回他們的委託書，並且沒有就某一特定事項發出指示，股票將進行表決：(1)批准對我們公司註冊證書的修正案，以解密董事會，並規定從2026年股東年會開始舉行所有董事的年度選舉；(2)如果提案1獲得批准，“選舉董事會提名的人為I類董事，任期為兩年；(3)如果提案1不獲批准，則選舉董事會提名的人為III類董事，任期三年；(4)“批准對本公司註冊證書的修訂，以刪除需要獲得至少80%投票權持有人的贊成票才能批准對本公司註冊證書和附例的某些修訂的條款；(5)批准德勤為本公司獨立註冊會計師事務所的委任；(6)在非約束性諮詢的基礎上，批准本公司指定的執行人員的薪酬；及(7)根據委託書持有人的酌情決定權，批准在股東周年大會前適當提出的其他事務。如果您是登記在案的股東，並且您沒有退還您的委託書，您將不會在股東周年大會上代表您就任何事務項目投票。
對於以街道名義持有的股份的實益所有人，為實益所有人持有股份的經紀人、銀行或被提名人必須按照指示投票。如果沒有您的指示，經紀商、銀行和被提名者只有在他們決定根據適用的紐約證券交易所規則擁有自由裁量權的事項時，才可以投票表決您的股票。經紀商、銀行或被提名人無權就董事選舉或高管批准投票。
 
53
目錄​
 
補償。如果您不指示您的經紀人、銀行或被提名人如何就這些問題投票，則不會代表您在董事選舉或高管薪酬諮詢投票中投票。在德勤被任命為我們的獨立註冊會計師事務所後，您的經紀人將有權在沒有您指示的情況下酌情投票表決您的股票。
在儲蓄計劃中持有的我們普通股中的任何未投票或先鋒沒有收到及時投票指示的普通股，將按照先鋒收到儲蓄計劃其他參與者及時投票指示的股票的比例進行投票。
吾等並不知悉任何其他可能於股東周年大會上提出或採取行動的事項。如果您通過簽署和退回隨附的委託書或使用互聯網或電話投票程序進行投票，卡上被指定為委託書的個人可酌情在股東周年大會之前就任何其他需要股東投票的事項投票表決您的股份。
關於代理材料在網上可用的通知
根據SEC通過的規則，我們選擇通過互聯網提供我們的代理材料。因此，我們將向股東發送代理材料的互聯網可用性通知。所有股東將能夠訪問代理材料在互聯網可用性通知中提到的網站上的代理材料，或要求接收代理材料的電子副本或打印集。有關如何通過互聯網訪問代理材料或請求電子副本或印刷副本的説明，可在代理材料的互聯網可用性通知中找到。此外，股東可要求以郵寄方式或電子郵件方式持續收取委託書材料的印刷形式。
保密投票
所有投票代理和選票將被處理，以保護您作為股東的投票隱私。您的投票將不會被披露，除非：
•
滿足任何法律要求；
​
•
在有限的情況下，如反對董事會的委託書競爭；
​
•
允許選舉的獨立檢查員將你的投票製成表格並予以證明；或
​
•
以充分迴應您在代理卡上的書面意見。
​
根據董事會的命令，
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John J.Dziewisz
常務副總裁
總法律顧問&
公司祕書
日期：2024年4月5日
 
54
目錄
 
附錄A
非公認會計準則財務指標
Babcock and Wilcox Enterprise，Inc.(“本公司”)通過在本委託書中提供EBITDA和調整後的EBITDA作為非GAAP的補充指標，補充了根據GAAP確定的淨收入/(虧損)信息，以幫助評估業績。本文中提出的調整後EBITDA的披露不應作為根據公認會計原則編制的財務信息的替代或更好的單獨考慮，而且此類衡量標準可能無法與其他公司報告的財務信息進行比較。結合公認會計準則的結果和相應的調整，本公司認為，其調整後的EBITDA的列報為投資者提供了更大的透明度，使投資者更好地瞭解了影響我們財務狀況和經營結果的因素，而不是單純的公認會計準則衡量標準。管理層使用調整後的EBITDA作為財務和業務決策的財務業績衡量標準，並作為評估期間間比較的一種手段。管理層還使用調整後的EBITDA以及其他指標來為整個業務和業務部門設定目標和衡量業績，並確定激勵性薪酬，這一點在“薪酬討論和分析-2023年關鍵薪酬決策-年度現金激勵”中有更全面的描述。經調整的EBITDA並不旨在替代營運活動的現金流量作為衡量流動資金的指標，亦無意作為可供管理層酌情使用的自由現金流量的衡量指標，因為該指標並未考慮某些現金需求，例如税款支付、利息支付及償債需求。此外，調整後的EBITDA並不是作為衡量經營業績的淨收入的替代指標。這一指標，或類似的指標，也經常被分析師、投資者和其他感興趣的人用來評估行業內的公司。
綜合基礎上的經調整EBITDA是一項非GAAP指標，定義為各分部的經調整EBITDA的總和，並根據公司分配和研發成本進行進一步調整。在分部層面，下文列示的經調整EBITDA與本公司首席運營決策者審核經營業績及就業務作出戰略決策的方式一致，並按扣除利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)計算，經調整後的項目包括出售非收益性資產產生的損益、退休金淨額、重組成本、減值、債務清償損益、與財務諮詢、研發成本相關的成本，以及其他可能無法由分部管理層直接控制且未分配給分部的成本。該公司在內部使用調整後的EBITDA來評估其業績，並在做出財務和經營決策時使用。與公認會計原則的結果以及與綜合財務報表的對賬相結合時，公司認為其調整後的EBITDA的列報為投資者提供了更大的透明度，使投資者更好地瞭解了影響其財務狀況和經營結果的因素，而不是僅僅採用公認會計原則的衡量標準。
 
A-1
目錄
 
Babcock&Wilcox企業公司
調整後EBITDA的對賬
(單位：百萬)
​ ​ ​
年終
12月31日，
​ ​
年終
12月31日，
​
(單位：千)
​ ​
2023
​ ​
2022
​
淨虧損 ​ ​ ​ ​ (196,971) ​ ​ ​ ​ ​ (26,584) ​ ​
非持續經營虧損，税後淨額 ​ ​ ​ ​ (118,338) ​ ​ ​ ​ ​ (6,596) ​ ​
持續經營虧損 ​ ​ ​ ​ (78,633) ​ ​ ​ ​ ​ (19,988) ​ ​
利息支出，淨額 ​ ​ ​ ​ 48,703 ​ ​ ​ ​ ​ 44,220 ​ ​
所得税費用 ​ ​ ​ ​ 8,481 ​ ​ ​ ​ ​ 11,059 ​ ​
折舊和攤銷 ​ ​ ​ ​ 19,990 ​ ​ ​ ​ ​ 21,628 ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ ​ (1,459) ​ ​ ​ ​ ​ 56,919 ​ ​
福利計劃，淨額 ​ ​ ​ ​ 37,505 ​ ​ ​ ​ ​ (37,528) ​ ​
資產出售損失（收益）淨額 ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ (2,539) ​ ​
股票薪酬 ​ ​ ​ ​ 7,121 ​ ​ ​ ​ ​ 8,654 ​ ​
重組活動和商業服務過渡費用 ​ ​ ​ ​ 5,663 ​ ​ ​ ​ ​ 8,474 ​ ​
結算成本和流動性規劃諮詢費 ​ ​ ​ ​ 1,107 ​ ​ ​ ​ ​ 1,509 ​ ​
和解和相關的法律（追回）費用 ​ ​ ​ ​ (1,474) ​ ​ ​ ​ ​ 10,734 ​ ​
購置和相關費用 ​ ​ ​ ​ 827 ​ ​ ​ ​ ​ 5,504 ​ ​
產品開發 ​ ​ ​ ​ 9,023 ​ ​ ​ ​ ​ 4,100 ​ ​
外匯 ​ ​ ​ ​ 2,507 ​ ​ ​ ​ ​ 582 ​ ​
金融諮詢服務 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,424 ​ ​
合同處置 ​ ​ ​ ​ 8,550 ​ ​ ​ ​ ​ 2,976 ​ ​
信用證費用 ​ ​ ​ ​ 7,702 ​ ​ ​ ​ ​ 5,204 ​ ​
其他 - 網 ​ ​ ​ ​ 2,002 ​ ​ ​ ​ ​ 1,496 ​ ​
調整後的EBITDA
​ ​ ​ ​ 79,131 ​ ​ ​ ​ ​ 67,509 ​ ​
 
A-2
目錄
 
附錄B
*如建議1獲通過，公司註冊證書第五條將按本附錄B所述進行修訂。如果建議4也獲批准，公司註冊證書第五條將按附錄C所述進一步修訂。
第五： (a) 董事。公司的業務和事務將由董事會或在董事會的指導下進行管理。除大中華總公司或本公司註冊證書的其他條文賦予董事會的權力外，董事會特此獲授權行使及作出公司可行使或作出的一切權力及作為及事情，但須受大中華總公司、本公司註冊證書及本公司任何附例的規限；提供, 然而，此後通過的任何章程或其任何修正案都不會使董事會之前的任何行為無效，如果該章程或修正案沒有通過該等章程或修正案的話將是有效的。
(b) 數字，選舉，分類和董事的任期。董事的人數它們將構成整個將完全由公司的決議決定董事會而這一次，則是由一次一次地確定的。可以不時增加或減少，只由贊成票。 至少（b）董事會的成員， 類或根據有關該系列的董事決議案選舉一名或多名董事的優先股系列股份）但無論如何，都不會少於三個。董事，但由選舉產生的董事除外。.在遵守這些權利的前提下，持有人 任何類或系列優先股:
，將會是(i)於二零二四年股東周年大會（“二零二四年股東周年大會”）選舉董事前，董事會董事 分為三類: , I類、II類和III類 。每個董事的任期將在選舉該董事的股東周年大會之後的公司第三次股東周年大會結束； 然而，前提是 那，與董事 首次指定為在……裏面i類 董事們將擔任，擁有一個任期屆滿， 年會2026年度股東大會（“2026年度股東大會”）2015年曆年結束後股東人數董事們 首次指定為在……裏面ii類 董事們將擔任，擁有一個任期屆滿， 2024年股東周年大會（“2024年年會”） 下一個在2016歷年結束後， 和導演們首次指定為在……裏面第III類董事們將擔任，擁有一個任期屆滿， 下一屆股東年會在2017年日曆年結束後。每一位董事的任期將持續到該董事任期屆滿的年度股東大會為止，儘管如此，每一位董事的任期將持續到他或她的繼任者被正式選舉並獲得資格為止，或者直到他或她的繼任者在更早的時候 死亡、辭職或免職。2025年年會。
(Ii)
在2024年年會選舉董事後，董事會將分為I類和II類兩類，I類董事的任期於2026年年會屆滿，II類董事的任期至2025年年會屆滿。第I類董事將為在緊接2024年股東周年大會上當選為董事會成員的董事，以及在緊接2024年股東周年大會前屬第II類董事，其任期於2026年年會屆滿；第II類董事將為緊接2022年年會前屬第I類董事，其任期於2025年年會屆滿。
​
(Iii)
自2025年年會的董事選舉開始，II類董事將接受選舉，任期一年，至2026年年會結束；自2026年年會的董事選舉開始，董事會將不再有分類任期，所有董事的任期將在下一次股東年會上屆滿，或其死亡或辭職，並可被免職，無論是否有理由 在DGCL中提供。
​
在每屆年度選舉中在2026年年會之前，被選為繼任者的董事將與他們繼任的董事屬於同一級別，除非由於授權董事人數的任何介入變化，董事會應具有有指定一個或多個董事職位，其任期隨後作為另一個類別的董事職位屆滿，以便更接近於實現各類別董事人數的均等。
在2025年年會之前，(I)在在……裏面如果授權的董事人數發生任何變化，則每個董事繼續擔任董事，但仍將繼續作為其所屬類別的董事
 
B-1
目錄
 
成員，直至其現任任期屆滿，或其先前死亡、辭職或免職。這個；及。(Ii)董事會將指定新設立的董事職位將被分配到的類別。
除非公司章程有此規定，否則董事選舉不必以書面投票方式進行。
(c) 董事的免職。公司的任何董事不得以董事的身份通過投票或 股東的其他行動或其他，除非出於原因或董事會決定(定義如下)，然後只有持有公司所有當時已發行股本中至少80%(80%)投票權的持有人投贊成票，一般有權在董事選舉中投票，作為一個類別一起投票。除適用法律另有規定外，並且除非董事會已確定撤職符合公司的最佳利益(在這種情況下，撤職不需要找出原因)，這一決定應要求至少80%(80%)在任董事在任何為此目的而召開的董事會會議上投贊成票(“董事會決定”)，只有在提議撤職的董事被定罪的情況下，撤職的“理由”才被視為存在：或已被授予豁免權，以在另一人被有管轄權的法院判定犯有重罪的任何訴訟中作證，而該定罪不再受到直接上訴的限制；(Ii)在對本公司具有重大重要性的任何事宜上，經(A)在任何為此召開的董事會會議上至少80%(80%)在任董事投贊成票或(B)經具司法管轄權的法院裁定為嚴重疏忽或犯有不當行為；或(Iii)經具司法管轄權的法院裁定為精神上無行為能力，而精神上無行為能力直接影響其擔任本公司董事的能力。儘管有上述規定，只要一個或多個系列優先股的流通股持有人有權根據董事決議中有關設立任何系列優先股的規定，在拖欠股息或其他違約的情況下，選舉董事會成員作為一個類別單獨投票時，如此選出的本公司任何該等董事可根據該董事決議的規定予以罷免。本條第五款的前述規定應符合任何一系列優先股的條款，這些優先股涉及的董事將完全由持有人選擇 該系列優先股中的一部分。
(dc) 空缺。除有關設立任何系列優先股的董事決議案另有規定外，因董事人數增加而新設的董事職位，以及因去世、辭職、免職或其他原因而出現的董事會空缺，將由當時在任的董事中至少過半數(即使不足董事會法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。按照前一句話選出的任何董事的任期將持續到設立新董事職位或出現空缺的董事類別的完整任期的剩餘時間，直至該董事的繼任者當選並符合資格或直至他或她提前去世、辭職或被免職。除就設立任何系列優先股作出規定的董事決議案另有規定外，就根據董事決議案所載有關該系列優先股的任何條文選出的董事而言，組成董事會的董事人數的減少並不會縮短任何現任董事的任期。
(ed) 附例的修訂。董事會有權通過、修改或廢除公司的章程。董事會對公司章程的任何採納、修訂或廢除，均須至少獲得當時在任董事的過半數批准。股東亦有權在任何週年大會上採納、修訂或廢除公司附例，而該等事項已按照公司的附例妥為提交，或在任何特別會議上(如擬修訂的通知已載於該特別會議的通知內)；提供, 然而，，除法律或本公司註冊證書所規定的公司任何類別或系列股本的持有人的任何投票外，有權在董事選舉中投票的公司股本中當時所有已發行股份中至少80%(80%)的持有人的贊成票，應作為一個類別一起投票，以通過、修訂或廢除公司章程的任何規定。
(fe) 某些修訂。即使本公司註冊證書或公司章程有任何相反的規定，持有公司當時所有已發行股本中至少80%投票權的持有人有權普遍在董事選舉中投票，並作為一個類別一起投票，應要求更改、修訂或採用任何與本條款第五條或第六條不一致的規定，或廢除本條第五條或第六條。
 
B-2
目錄
 
附錄C
*如提案4獲通過，公司公司註冊證書第五條將按本附錄C所述進行修改。如果提案1也獲通過，公司註冊證書第五條將按附錄B所述進一步修改。
第五： (a) 董事。公司的業務和事務將由董事會或在董事會的指導下進行管理。除大中華總公司或本公司註冊證書的其他條文賦予董事會的權力外，董事會特此獲授權行使及作出公司可行使或作出的一切權力及作為及事情，但須受大中華總公司、本公司註冊證書及本公司任何附例的規限；提供, 然而，此後通過的任何章程或其任何修正案都不會使董事會之前的任何行為無效，如果該章程或修正案沒有通過該等章程或修正案的話將是有效的。
(b) 董事的人數、選舉、級別和任期。組成整個董事會的董事人數應不時完全由在任董事投贊成票確定，並可不時完全由在任董事投票增加或減少(須受一系列優先股股份持有人根據有關該系列董事決議案所載任何條文選出一名或多名董事的權利規限)，但無論如何不得少於三名。除可由任何系列優先股持有人選舉產生的董事外，董事將分為三類：第I類、第II類和第III類。每一董事的任期至選舉該董事的股東年會後召開的本公司第三次股東年會結束；提供, 然而，首先被指定為第I類董事的董事的任期將在2015年日曆年度結束後的下一次股東年會上屆滿，首先被任命為第II類董事的董事的任期將在2016年年底後的下一次股東年會上屆滿，首先被任命為第III類董事的董事的任期將在2017年日曆年度結束後的下一次股東年會上屆滿。每名董事的任期將持續到該董事任期屆滿的年度股東大會為止，儘管如此，每名董事的任期將持續到其繼任者被正式選舉並具備資格或其提前去世、辭職或被免職為止。
在每次年度選舉中，被選為繼任者的董事將與他們繼任的董事屬於同一類別，除非由於授權董事人數的任何介入變化，董事會應指定一個或多個董事職位，其任期隨後屆滿為另一個類別的董事職位，以便更接近地實現各級董事人數的均等。
如果法定董事人數發生任何變化，則繼續擔任董事的每個董事仍將繼續作為其所屬類別的董事，直至其現任任期屆滿，或其先前死亡、辭職或被免職。董事會將指定新設立的董事職位將被分配到的類別。
除非公司章程有此規定，否則董事選舉不必以書面投票方式進行。
(c) 董事的免職。公司的任何董事不得以股東投票或其他行動或其他方式被免職，除非有理由或董事會決定(定義如下)，然後只有持有公司所有當時已發行股本中至少80%(80%)投票權的股東投贊成票，一般有權在董事選舉中投票，作為一個類別一起投票。除適用法律另有規定外，且除非董事會已確定免職符合公司的最大利益(在這種情況下，免職不需要找出原因)，該決定應要求在任董事在為此目的召開的任何董事會會議上至少80%(80%)的贊成票。董事會決定“)，只有在下列情況下，移除董事的”因由“才被視為存在：(I)已被有管轄權的法院判定犯有重罪，且該定罪不再受到直接上訴的限制；或已被授予豁免，可在另一人被定罪的任何訴訟中作證；(Ii)在對本公司具有重大重要性的任何事宜上，經(A)在任何為此召開的董事會會議上至少80%(80%)在任董事投贊成票或(B)經具司法管轄權的法院裁定為嚴重疏忽或犯有不當行為；或(Iii)經具司法管轄權的法院裁定為精神上無行為能力，而精神上無行為能力直接影響其擔任本公司董事的能力。儘管如上所述，只要持有一個或多個系列優先股的流通股持有人有權根據適用於以下情況的規定選舉董事會成員作為一個類別單獨投票
 
C-1
目錄
 
就設立任何系列優先股作出規定的董事決議案所載拖欠股息或其他拖欠款項的情況下，本公司選出的任何有關董事可根據該董事決議案的規定予以註銷。本細則第五條的前述條文須受任何一系列優先股有關董事的條款所規限，該等優先股將完全由該系列優先股的持有人選出。
(d) 空缺。除有關設立任何系列優先股的董事決議案另有規定外，因董事人數增加而新設的董事職位，以及因去世、辭職、免職或其他原因而出現的董事會空缺，將由當時在任的董事中至少過半數(即使不足董事會法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。按照前一句話選出的任何董事的任期將持續到設立新董事職位或出現空缺的董事類別的完整任期的剩餘時間，直至該董事的繼任者當選並符合資格或直至他或她提前去世、辭職或被免職。除就設立任何系列優先股作出規定的董事決議案另有規定外，就根據董事決議案所載有關該系列優先股的任何條文選出的董事而言，組成董事會的董事人數的減少並不會縮短任何現任董事的任期。
(e) 附例的修訂。董事會應威爾l 有權通過、修改或廢除公司的章程。董事會對公司章程的任何採納、修訂或廢除應威爾l 需要……的批准至少當時的大多數董事都在任職。股東應威爾l亦有權在任何年度會議上通過、修訂或廢除公司附例，而該等事項已按照公司的附例妥為提交，或在任何特別會議上(如擬修訂的通知載於該特別會議的通知內)；但除法律或本公司註冊證書所規定的公司任何類別或系列股本的持有人所投的任何一票外，至少80%(80%)多數人有權在董事選舉中普遍投票的公司當時所有已發行股本的投票權，作為一個類別一起投票，應威爾l 須採納、修訂或廢除公司附例的任何條文。
(f) 某些修訂。即使本公司註冊證書或公司章程有任何相反的規定，持有公司當時所有已發行股本中至少80%投票權的持有人有權普遍在董事選舉中投票，並作為一個類別一起投票，應要求更改、修訂或採用任何與本條款第五條或第六條不一致的規定，或廢除本條第五條或第六條。
 
C-2
目錄
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~B：股東大會或股東大會2024年5月15日上午10：30.www.virlualshareholdermeeting.com/BW2024Important關於年會代理材料可用性的通知：委託書和年度報告可在www.proxwote.com上查閲。li‘5246-PB7 19lBABCOCK&WLLCOX企業，INC.THIS代表董事會徵集委託書。代理，每個人都有權指定自己的代理人，代表並投票，這是在投票的背面指定的。股東……(S)很高興能參加定於上午10：30舉行的股東大會。美國東部時間2024年5月15日，網址為www.VirtuafShare holkermeing.com/BW2024，如有任何延期或延期，本委託書將被表決通過。如果沒有這樣的指示，S的代表將在董事會會議上投票表決。聲明B&W‘STHRIFT計劃的參與者：如果您通過B&WHR#TPLAN(節儉計劃)持有B&W普通股，則此PRO·V封面。承銷商有權向守衞信託公司(“Vangua Rd”)、TTETRIFT計劃的託管人發出投票指示。您的委託書必須在不晚於晚上11：59收到。東部時間2024年5月13日。凡在本計劃中持有的普通股，如無投票權，或由L代為表決，L將被列入名單，並由他代為投票。如有其他股東的投票指示，L將被列入名單。請註明姓名、簽名、日期，並用附寄的回函註明、簽名、註明日期並退還給他的P、Roxy卡片P、ROMPT1LY。請將任何衣服懸掛和/或評論發送給：Tnors，並在背面簽名。
定義14A錯誤000163080500016308052023-01-012023-12-3100016308052022-01-012022-12-3100016308052021-01-012021-12-3100016308052020-01-012020-12-310001630805Bw:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001630805Bw:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001630805Bw:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001630805Bw:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310001630805Bw:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001630805Bw:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001630805Bw:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001630805Bw:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310001630805Bw:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001630805Bw:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001630805Bw:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001630805Bw:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310001630805bw：股權獎勵調整變動公平價值隨授予日期當前獎勵授予當前年度成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001630805bw：股權獎勵調整變動公平價值隨授予日期當前獎勵授予當前年度成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310001630805bw：股權獎勵調整變動公平價值隨授予日期當前獎勵授予當前年度成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310001630805bw：股權獎勵調整變動公平價值隨授予日期當前獎勵授予當前年度成員ECD：People成員2020-01-012020-12-310001630805bw：股權獎勵調整變動公平價值隨授予日期上年度獎勵當前年度成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001630805bw：股權獎勵調整變動公平價值隨授予日期上年度獎勵當前年度成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310001630805bw：股權獎勵調整變動公平價值隨授予日期上年度獎勵當前年度成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310001630805bw：股權獎勵調整變動公平價值隨授予日期上年度獎勵當前年度成員ECD：People成員2020-01-012020-12-310001630805bw：股權獎勵調整股權獎勵的調整未能滿足績效條件成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001630805bw：股權獎勵調整股權獎勵的調整未能滿足績效條件成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310001630805bw：股權獎勵調整股權獎勵的調整未能滿足績效條件成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310001630805bw：股權獎勵調整股權獎勵的調整未能滿足績效條件成員ECD：People成員2020-01-012020-12-310001630805bw：養老金價值補償表ECD：People成員2023-01-012023-12-310001630805bw：養老金價值補償表ECD：People成員2022-01-012022-12-310001630805bw：養老金價值補償表ECD：People成員2021-01-012021-12-310001630805bw：養老金價值補償表ECD：People成員2020-01-012020-12-310001630805bw：養老金調整服務成本成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001630805bw：養老金調整服務成本成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310001630805bw：養老金調整服務成本成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310001630805bw：養老金調整服務成本成員ECD：People成員2020-01-012020-12-310001630805Bw:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001630805Bw:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001630805Bw:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001630805Bw:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001630805Bw:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001630805Bw:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001630805Bw:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001630805Bw:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001630805Bw:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001630805Bw:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001630805Bw:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001630805Bw:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001630805bw：股權獎勵調整變動公平價值隨授予日期當前獎勵授予當前年度成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001630805bw：股權獎勵調整變動公平價值隨授予日期當前獎勵授予當前年度成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001630805bw：股權獎勵調整變動公平價值隨授予日期當前獎勵授予當前年度成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001630805bw：股權獎勵調整變動公平價值隨授予日期當前獎勵授予當前年度成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001630805bw：股權獎勵調整變動公平價值隨授予日期上年度獎勵當前年度成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001630805bw：股權獎勵調整變動公平價值隨授予日期上年度獎勵當前年度成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001630805bw：股權獎勵調整變動公平價值隨授予日期上年度獎勵當前年度成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001630805bw：股權獎勵調整變動公平價值隨授予日期上年度獎勵當前年度成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001630805b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