附錄 97.1

RUBICON 科技股份有限公司

基於激勵的薪酬補償政策

1. 目的。Rubicon Technologies, Inc. 基於激勵的薪酬補償政策（”政策”）旨在闡述魯比肯科技公司（”公司”）將追回現任或前任執行官（定義見下文）在 要求公司編制會計重報（定義見下文）時收到的錯誤發放的薪酬（定義見下文） 。

2. 定義。就本政策而言，以下術語的定義如下：

A. “會計重報” 是指為了 更正該財務報表中的錯誤而需要對先前發佈的財務報表進行修訂，該錯誤是（i）公司嚴重不遵守美國聯邦證券法中任何適用的財務報告 要求所致，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表有關的 中與先前發佈的財務報表無關的錯誤而必須進行的任何會計重報已發佈財務報表，但會產生實質性結果如果錯誤 在本期（即截至會計重報時） 財務報表中得到更正或在本期財務報表中未更正，則錯誤陳述。

B. “板” 應指公司董事會。

C. “委員會” 應指董事會的薪酬委員會，如果沒有該委員會，則指由董事會獨立董事大多數組成的 小組。

D. “生效日期” 是指 2023 年 10 月 2 日。

E. “錯誤地發放了補償” 是指就每位執行官而言，就任何會計 重報而言，該高管 高管獲得的激勵性薪酬金額超過如果根據會計重報中列出的重述金額 確定該執行官本應獲得的激勵性薪酬金額。

F. “執行官員” 是指根據 17 C.F.R. 240.16a-1 (f) 被指定為公司 “高管” 的每一個人。為本 之目的確定執行官至少應包括根據 17 C.F.R. 229.401 (b) 確定的執行官員。

G. “財務報告措施” 是指用於評估激勵 薪酬實現情況的財務指標，這些指標是根據編制公司財務報表時使用的會計 原則以及完全 或部分源自此類衡量標準的任何財務衡量標準來確定和列報的。就本政策而言，公司的股價和股東總回報率也是財務報告指標。財務 報告措施無需在財務報表中列報，也無需包含在向美國證券交易委員會提交的文件中。

 

H. “基於激勵 的薪酬” 指完全或部分基於財務報告措施的實現情況而發放、獲得或歸屬的薪酬。激勵性薪酬被視為執行官在公司 財政年度獲得激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告指標時獲得的，即使 激勵性薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後。

I. “紐約證券交易所” 應指紐約證券交易所。

J. “所需的重報日期” 是指 (i) 董事會、委員會 或受權採取此類行動的公司高級職員得出結論，或合理地 本應得出公司必須編制會計重報的結論， 或 (ii) 法院、監管機構或其他法律授權機構指示 發行人編制最終非會計重報表的日期，以較早者為準可上訴的命令或 的判決。

K. “秒” 是指美國證券交易委員會。

3. 應用程序。

A. 本政策適用於現任和前任執行官在以下情況下獲得的所有激勵性薪酬：（i）在 生效之日或之後；（ii）開始擔任執行官之後；（iii）在獲得激勵性薪酬的業績 期內隨時擔任執行官的人；（iv）公司在國家證券 交易所或國家證券協會上市的某類證券；以及 (v) 在緊接要求重報之前的三個已完成的財政年度中 日期。

B. 儘管有本第 3 節 A 段的規定，但本政策適用於因為 公司在三個已完成的財政年度期間內或之後不久發生的會計年度變更而導致的任何過渡期。 為避免疑問，從公司上一財年末的最後一天到包括 九至十二個月期的新財年第一天之間的任何過渡期都將被視為已完成的財政年度。

C. 為避免疑問，除非另有説明，否則本政策 中提及的執行官應理解為根據 本第 3 節提及的現任或前任執行官。

4. 追回錯誤發放的基於激勵的薪酬。

A. 如果進行會計重報，公司應立即確定每位執行官與此類會計重報相關的任何錯誤發放的薪酬金額，並應向每位執行官提供書面通知，告知 (i) 所需的重報日期，(ii) 收到的錯誤發放的薪酬金額，以及 (iii) 還款或退貨的方式、方式和時間或錯誤地獎勵補償， 視情況而定。有待收回的激勵性薪酬金額的計算將不考慮已繳納的任何税款。

2

 

B. 委員會應有權根據適用的事實和情況，合理確定收回此類錯誤發放的賠償 的適當途徑。如果執行官未能在 之前按照委員會書面規定的時間和方式向公司償還錯誤的薪酬，則公司應採取一切合理和適當的行動，向執行官追回 錯誤發放的薪酬。應要求執行官在適用法律允許的範圍內 向公司償還公司在收回錯誤判給的薪酬時合理產生的所有律師費和開支。

C.對於基於公司股價或股東總回報率的激勵性薪酬，其中錯誤的 授予的薪酬金額無需直接根據會計重報中的信息進行數學重新計算：

i. 該金額將基於對會計重報對獲得激勵性薪酬的公司股價或 股東總回報率的影響的合理估計；以及

ii。 公司將保留確定該合理估計值的文件 ，並向紐約證券交易所提供此類文件。

5. 恢復異常。公司將根據本政策追回錯誤發放的薪酬，除非滿足並適用以下任何條件 ，並且委員會已確定追回不切實際：

A. 合理預期為協助執行 本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額； 提供的在得出根據執法費用追回任何金額的錯誤 賠償是不切實際的結論之前，公司將做出 合理的努力，在不支付 任何第三方費用的情況下收回此類錯誤判給的賠償，記錄此類合理的追回努力，並向紐約證券交易所提供 此類文件；

B. 追回將違反本國的法律，適用於公司在美國境外註冊成立 且該法律是在2022年11月28日之前通過的； 提供的在得出因違反本國法律而追回任何金額的錯誤 賠償是不切實際的結論之前，公司將獲得 本國律師的意見，紐約證券交易所可以接受，該回收將導致 的違規行為，並向紐約證券交易所提供此類意見；或

C. 復甦可能會導致本來符合税收條件的退休計劃（根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得 福利）無法滿足26美國法典401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）的要求及其相關法規。

3

 

6. 報告和披露要求。公司應根據聯邦證券 法的要求提交與本政策有關的所有披露，包括適用的美國證券交易委員會文件所要求的披露。

7. 禁止賠償。公司不會賠償任何現任或前任執行官因將本政策 應用於錯誤的薪酬而造成的任何損失。

8. 其他補償權。本政策無意限制公司尋求公平救濟或其他手段以追回因執行官的不當行為而造成的金錢損失的能力。公司保留其根據適用法律可能擁有的所有權利。

9. 行政。委員會應自行決定根據本政策做出所有決定。委員會的任何決定對執行 官員具有約束力。

10. 修正案。委員會可不時自行決定對本政策進行修改。

11. 遵守《交易法》。儘管如此，本政策的解釋和管理應符合適用的證券法，包括 (i) 經修訂的 1934 年《證券交易法》第 10D 條的要求（”《交易法》”），正如《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條、（ii）《交易法》第10D-1條以及（iii）紐約證券交易所根據第10D-1條 採用的上市標準，如果本政策以任何方式被認為與這些 要求不一致，則應將本政策視為具有追溯力的修訂，以符合 此類要求。

12. 致謝。 每位執行官應在收到本政策後的15個日曆日內簽署附錄A的確認表並將其返還給公司。

13. 儲蓄條款。如果本政策的任何條款被具有司法管轄權的法院認定為非法、無效或因任何原因不可執行，則應刪除 此類條款，本政策的其餘部分不受影響。

批准和通過：2023 年 11 月 21 日

4

 

附錄 A

RUBICON 科技， INC.

基於激勵的補償回收政策

確認和接受表

通過簽署以下確認和接受 表格，下列簽署人（“執行官”）承認並確認執行官 已收到並審查了Rubicon Technologies, Inc.（“公司”）基於激勵的薪酬回收政策（“政策”）的副本。

考慮到執行官 有資格獲得未來基於激勵的薪酬（定義見政策）和參與基於激勵的薪酬 計劃，以及其他有價值的對價，執行官 在下方簽署本確認和接受表時確認這些報酬的收到和充足性，執行官承認並同意：

1. 執行官現在和將來都完全受到 政策的約束並受其約束；

2. 如果本政策與執行官參與的任何僱傭 或離職協議的條款，或 發放、授予、賺取或支付任何激勵性薪酬 的任何薪酬計劃、計劃或安排的條款之間存在任何不一致之處，則以本政策的條款為準；

3. 該政策將適用於執行官在公司任職期間和之後；

4. 該政策將適用於政策中規定的過去和未來的激勵性薪酬；以及

5. 執行官必須遵守本政策的條款和條件， 包括但不限於要求將任何錯誤發放的薪酬 （定義見政策）退還給公司的要求，並以 與政策相一致的方式。

承認並接受：
執行官員
簽名
打印名稱：
日期：

A-1