美國 國家
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-K/A
（第 號修正案）
（標記 一）
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告
對於 截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度
或者
☐ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告
對於 從到的過渡期
委員會 文件編號 001-40910
Rubicon 科技股份有限公司
（註冊人章程中規定的確切 姓名）
特拉華 |
88-3703651 |
|
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份證明 編號） |
|
950 E Paces Ferry Rd NE Suite 810 喬治亞州亞特蘭大 |
30326 |
|
（主要行政辦公室地址 ） |
（郵政編碼 ） |
註冊人的 電話號碼，包括區號：(844) 479-1507
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
每個類別的標題 |
交易 符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
||
A 類普通股，面值每股 0.0001 美元 |
RBT |
新 約克證券交易所 |
根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：無
根據《證券法》第405條的規定，如果註冊人是知名的經驗豐富的發行人，請用複選標記註明 。是的 ☐ 沒有
如果註冊人無需根據該法第 13 或 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是的 ☐ 沒有
用勾號註明 註冊人：(1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了 1934 年《證券 交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告， 和 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是不是 ☐
用複選標記表示 在過去的 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中，是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條 要求提交的所有交互式數據文件。是不是 ☐
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型 加速過濾器 |
☐ |
加速 過濾器 |
☐ |
非加速 文件管理器 |
規模較小的 報告公司 |
||
新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期，因為 遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用勾號註明 註冊人是否已向編制或發佈審計報告的 註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 條）提交了關於其管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。☐
如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記註明註冊人在申報中包含的 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐
用勾號註明 這些錯誤更正中是否有任何錯誤更正是需要對註冊人的任何執行官根據第 240.10D-1 (b) 條在相關恢復期內收到的基於激勵的薪酬 進行追回分析的重述。 ☐
用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有
截至2023年6月30日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的總市值約為63,861,156美元， 按當天的收盤價2.96美元。
截至2024年3月28日，已發行和流通52,406,059股A類普通股，面值每股0.0001美元，以及面值每股0.0001美元的 V類普通股1,051,627股。
文檔 以引用方式納入
註冊人2024年年度股東大會委託書的 部分以引用方式納入本10-K表年度報告的第三部分，在此處所述範圍內。此類委託書將在註冊人截至2023年12月31日的財政年度後的120天內向證券和 交易委員會提交。
解釋性 註釋
Rubicon Technologies, Inc.（可能被稱為 “Rubicon”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）正在提交本10-K/A表年度報告（以下簡稱 “經修訂的10-K表格”）的第1號修正案，以 修改我們最初向美國證券提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告 和交易委員會（“SEC”），2024年3月28日（“10-K原始表格”），將包括附錄 97.1，該附錄在原始表格10-K中被省略。
未對原始 10-K 表格做任何其他更改。本修訂後的10-K表格不修改或以其他方式更新原始10-K表格中的任何其他信息 。因此，本修訂後的10-K表格應與原始10-K表格以及 我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件一起閲讀。此處使用但未定義的所有大寫術語應具有原始表格 10-K 中 賦予的含義。
項目 15。展品，財務報表附表。
1。 財務報表
作為 本10-K表年度報告的一部分，合併財務報表列於隨附的F-1頁財務索引 報表中。
2。 財務報表附表
所有 附表由於不適用而被省略，或者所需信息顯示在財務報表或其附註 中。
1
3. 展品索引
以下 是作為本10-K表年度報告的一部分提交或以引用方式納入此處的證物清單：
以引用方式納入 | ||||||||||
展覽 |
描述 |
時間表/ |
文件 編號 |
展品 |
申報 日期 | |||||
2.1# |
合併 協議，由創始人、Merger Sub、Blocker Merger Companies、 Blocker Merger Subs和Rubicon共同簽訂的，日期截至2021年12月15日。 |
表格 8-K |
001-40910 |
2.1 |
2021 年 12 月 17 日 | |||||
3.1 |
第二份 經修訂和重述的創始人備忘錄和章程。 |
表格 8-K |
001-40910 |
3.1 |
2021 年 10 月 20 日 | |||||
3.2 |
Rubicon Technologies, Inc. 公司註冊證書 |
表格 8-K |
001-40910 |
3.2 |
2022年8月 19 日 | |||||
3.3 |
Rubicon Technologies, Inc. 的章程 |
表格 8-K |
001-40910 |
3.3 |
2022年8月 19 日 | |||||
| 3.4 | 修訂證書 ，日期為 2023 年 9 月 26 日 | 表格 8-K | 001-40910 | 3.1 | 2023 年 9 月 27 日 | |||||
4.1 |
創始人認股權證樣本 。 |
表格 S-1/A |
333-258158 |
4.3 |
2021 年 10 月 12 日 | |||||
4.2 |
權證 協議簽訂於2021年10月14日，由創始人與大陸證券轉讓與信託 公司作為認股權證代理人簽訂並簽訂該協議。 |
表格 8-K |
001-40910 |
4.1 |
2021 年 10 月 20 日 | |||||
4.3 |
Rubicon Technologies, Inc.與作為認股權證代理人的Continental 股票轉讓與信託公司於2022年8月15日簽訂的認股權證協議修正案 。 |
表格 8-K |
001-40910 |
4.5 |
2022年8月 19 日 | |||||
| 4.4 | Rubicon Technologies, Inc. 與其每位持有人之間的認股權證協議表格 。 | 表格 8-K | 001-40910 | 4.1 | 2023 年 6 月 8 日 | |||||
| 4.5 | Rubicon Technologies, Inc.向MBI Holdings LP或其受讓人發行的普通股 股票購買權證，日期為2023年9月15日。 | 表格 8-K | 001-40910 | 4.1 | 2023 年 9 月 21 日 | |||||
4.6 |
Rubicon Technologies, Inc. 的 A 類普通股證書樣本 |
表格 S-4/A |
333-262465 |
4.5 |
2022年6月24日 | |||||
4.7 |
Rubicon Technologies, Inc. 證券的描述 |
表格 10-K | 001-40910 | 4.5 | 2023 年 3 月 23 日 | |||||
10.1 |
創始人、其執行官、其董事 和贊助商於2021年10月14日簽訂的信函 協議。 |
表格 8-K |
001-40910 |
10.1 |
2021 年 10 月 20 日 | |||||
10.2^ |
創始人及其董事和高級管理人員於2021年10月14日簽訂的賠償 協議。 |
表格 S-1/A |
333-258158 |
10.4 |
2021 年 10 月 12 日 | |||||
10.3^ |
Rubicon Technologies, Inc. 賠償協議表格 |
表格 8-K |
001-40910 |
10.3 |
2022年8月 19 日 | |||||
10.4^ |
Rubicon Technologies, Inc. 2022年股權激勵計劃。 |
表格 8-K |
001-40910 |
10.4 |
2022年8月 19 日 | |||||
10.5# |
由Rubicon創始人、發起人、 Rubicon和某些股權持有人共同修訂的 和重述的註冊權協議，日期為2022年8月15日。 |
表格 8-K |
001-40910 |
10.5 |
2022年8月 19 日 | |||||
10.6 |
鎖倉協議表格 ，由創始人、Rubicon和Rubicon的某些股權持有人之間簽訂並由其簽署。 |
表格 8-K |
001-40910 |
10.4 |
2021 年 12 月 17 日 | |||||
10.7 |
創始人及其訂閲方之間訂閲協議的 表格。 |
表格 8-K |
001-40910 |
10.3 |
2021 年 12 月 17 日 | |||||
10.8 |
贊助商 創始人、Rubicon、贊助商和創始人的某些內部人士之間達成協議。 |
表格 8-K |
001-40910 |
10.1 |
2021 年 12 月 17 日 | |||||
2
以引用方式納入 | ||||||||||
展覽 |
描述 |
時間表/ |
文件 編號 |
展品 |
申報 日期 | |||||
10.9# |
Rubicon Technologies Holdings, LLC的第八份 經修訂和重述的有限責任公司協議。 |
表格 8-K |
001-40910 |
10.9 |
2022年8月 19 日 | |||||
10.10# |
2022年8月15日由New Rubicon、Rubicon、TRA 代表、 和Rubicon的某些前股權持有人簽訂的税收 應收賬款協議。 |
表格 8-K |
001-40910 |
10.10 |
2022年8月 19 日 | |||||
10.11^ |
由 Nate Morris 和 Rubicon Global Holdings, LLC 之間簽訂的 和重述僱傭協議，自 2021 年 2 月 9 日起生效，並於 2022 年 4 月 26 日和 2022 年 8 月 10 日修訂。 |
表格 8-K |
001-40910 |
10.11 |
2022年8月 19 日 | |||||
10.12^ |
Phil Rodoni和Rubicon Global Holdings, LLC之間簽訂的截至2016年11月17日的 僱傭協議，經2019年4月20日、2020年4月16日、2020年8月4日、 2021年1月3日、2021年2月3日和2021年11月30日修訂。 |
表格 S-4/A |
333-262465 |
10.19 |
2022年5月 12 | |||||
10.13^ |
邁克爾·海勒和魯比肯環球控股有限責任公司簽訂的截至2016年11月17日的 僱傭協議，經2018年7月11日、2019年1月5日、2020年4月16日、2020年9月17日、 2020 年 1 月 3 日和 2021 年 2 月 3 日修訂。 |
表格 S-4/A |
333-262465 |
10.20 |
2022年6月 10 | |||||
10.14 |
Rubicon 股權投資協議，日期為2022年5月25日，由Rubicon、MBI Holdings LP創始人兼贊助商、大衞·曼努埃爾·古鐵雷斯·穆格爾薩、勞爾·曼努埃爾·古鐵雷斯·穆格爾扎和塞爾吉奧·曼努埃爾·古鐵雷斯·穆格爾扎和塞爾吉奧·曼努埃爾·古鐵雷斯·穆格爾扎簽訂。 |
表格 S-4/A |
333-262465 |
10.21 |
2022年6月24日 | |||||
10.15 |
內幕貸款表格 ，日期為2022年7月19日，由Rubicon與Rubicon的每位特定成員、關聯公司、 董事和高級管理人員共同撰寫。 |
表格 8-K |
001-40910 |
10.15 |
2022年8月 19 日 | |||||
10.16 |
贊助商 沒收協議，日期為2022年8月15日，由創始人、贊助商和Rubicon簽訂的。 |
表格 8-K |
001-40910 |
10.16 |
2022年8月 19 日 | |||||
10.17 |
作為承銷商 的代表，由創始人和傑富瑞集團公司承保 於2021年10月14日簽訂的 協議。 |
表格 8-K |
001-40910 |
1.1 |
2021 年 10 月 19 日 | |||||
10.18 |
ACM ARRT F LLC、創始人和 Rubicon 於 2022 年 8 月 4 日簽訂的 Forward 購買協議。 |
表格 8-K |
001-40910 |
10.1 |
2022年8月 5 | |||||
10.19# |
2021年12月21日由Rubicon Global, LLC、RiverRoad Waste Solutions, Inc.、Rubicon, Cleanco LLC、Charter Waste Management, Inc.、Rubicon Technologies International、 Inc.、其貸款機構以及Mizzen Capital, LLC於2021年12月21日簽訂的貸款 和擔保協議。 |
表格 8-K |
001-40910 |
10.20 |
2022年8月 19 日 | |||||
10.20^ |
首席執行官 過渡協議，日期為 2022 年 10 月 13 日 |
表格 8-K |
001-40910 |
10.1 |
2022年10月 14 | |||||
10.21^ |
Rubicon Technologies, Inc. 2022年股權激勵計劃下的限制性股票單位獎勵授予通知表格 和限制性 股票單位的標準條款和條件（展期表）。 |
S-8 表格 |
333-267947 |
99.2 |
2022年10月 19 日 | |||||
10.22^ |
Rubicon Technologies Holdings, LLC、Rubicon Technologies, Inc.和Kevin Schubert於2022年11月8日簽訂的 和重述僱傭協議。 |
表格 8-K |
001-40910 |
10.1 |
2022年11月 9 | |||||
3
以引用方式納入 | ||||||||||
展覽 |
描述 |
時間表/ |
文件 編號 |
展品 |
申報 日期 | |||||
10.23# |
第一份 貸款和擔保協議修正案於2022年11月18日由Rubicon Global, LLC、Riverroad Waste Solutions, Inc.、Rubicon Technologies Holdings, LLC、Cleanco LLC、Charter Waste Management, Inc.（其貸款方）和Mizzen Capital, LLC共同簽署。 |
表格 8-K |
001-40910 |
10.3 |
2022年11月 25 | |||||
10.24
|
信函 關於終止2022年11月30日由盧比肯科技公司、Rubicon Technologies Holdings, LLC和ACM ARRT F LLC簽訂的遠期購買協議的協議。 |
表格 8-K |
001-40910 |
10.2 |
2022年12月 1 | |||||
10.25 |
Rubicon Technologies, Inc.、Rubicon Technologies Holdings, LLC和Vellar Opportunity Fund SPV LLC於2022年11月30日簽訂的終止 和發行協議——系列2。 |
表格 8-K |
001-40910 |
10.3 |
2022年12月 1 | |||||
10.26 |
Rubicon Technologies, Inc.和YA II PN Ltd之間發行的截至2022年11月30日的可轉換 債券。 |
表格 8-K |
001-40910 |
10.4 |
2022年12月 1 | |||||
10.27 |
Rubicon Technologies, Inc. 與 YA II PN, Ltd 簽訂的截至2022年11月30日的證券 購買協議 |
表格 8-K |
001-40910 |
10.5 |
2022年12月 1 | |||||
10.28 |
Rubicon Technologies, Inc. 與 YA II PN, Ltd 之間簽訂的註冊 權利協議，日期截至 2022 年 11 月 30 日。 |
表格 8-K |
001-40910 |
10.6 |
2022年12月 1 | |||||
10.29 |
Rubicon Technologies, Inc.向YA II PN Ltd發行的預先注資 普通股購買權證，日期為2022年11月30日。 |
表格 8-K |
001-40910 |
10.7 |
2022年12月 1 | |||||
10.30 |
信函 關於修訂備用股權購買協議的協議，日期為2022年11月30日，由 Rubicon Technologies, Inc. 與 YA II PN, Ltd. 簽訂的 |
表格 8-K |
001-40910 |
10.8 |
2022年12月 1 | |||||
10.31 |
Rubicon Technologies、 Inc.及其各投資者之間簽訂的截至2022年12月16日的證券購買協議表格 。 |
表格 8-K |
001-40910 |
10.1 |
2022年12月 22 | |||||
10.32 |
Rubicon Technologies, Inc. 與其各投資者簽訂的截至2022年12月16日的可轉換債券 表格。 |
表格 8-K |
001-40910 |
10.2 |
2022年12月 22 | |||||
10.33 |
Rubicon Technologies, Inc.及其各投資者之間簽訂的截至2022年12月16日的註冊權協議表格 。 |
表格 8-K |
001-40910 |
10.3 |
2022年12月 22 | |||||
10.34 |
Rubicon Technologies, Inc. 與 各投資者簽訂的截至2022年12月16日的封鎖協議表格 。 |
表格 8-K |
001-40910 |
10.4 |
2022年12月 22 | |||||
10.35 |
Renaud de Viel Castel 和 Rubicon Global, LLC 於 2017 年 12 月 14 日簽訂的 僱傭協議，經於 2019 年 4 月 10 日、2020 年 4 月 6 日、2021 年 2 月 8 日和 2021 年 12 月 1 日修訂。 |
表格 S-1/A |
333-267010 |
10.42 |
2023 年 1 月 26 日 | |||||
10.36 |
Rubicon Technologies、 Inc.及其各投資者簽訂的截至2023年2月1日的證券購買協議表格 。 |
表格 8-K |
001-40910 |
10.1 |
2023 年 2 月 7 日 | |||||
10.37 |
Rubicon Technologies, Inc. 與其各投資者簽訂的截至2023年2月1日的可轉換債券 表格。 |
表格 8-K |
001-40910 |
10.2 |
2023 年 2 月 7 日 | |||||
4
以引用方式納入 | ||||||||||
展覽 |
描述 |
時間表/ |
文件 編號 |
展品 |
申報 日期 | |||||
10.38 |
Rubicon Technologies, Inc.及其各投資者之間簽訂的截止2023年2月1日的註冊權協議表格 。 |
表格 8-K |
001-40910 |
10.3 |
2023 年 2 月 7 日 | |||||
10.39 |
Rubicon Technologies, Inc. 與 各投資者簽訂的截至2023年2月1日的封鎖協議表格 。 |
表格 8-K |
001-40910 |
10.4 |
2023 年 2 月 7 日 | |||||
10.40 |
Rubicon Technologies、 Inc.和新西蘭養老金監護人之間簽訂的截至2023年2月1日的證券購買協議表格 。 |
表格 8-K |
001-40910 |
10.5 |
2023 年 2 月 7 日 | |||||
10.41 |
Rubicon Technologies, Inc. 與新西蘭養老金監護人簽訂的截至2023年2月1日的可轉換債券 表格。 |
表格 8-K |
001-40910 |
10.6 |
2023 年 2 月 7 日 | |||||
10.42 |
Rubicon Technologies、 Inc.與新西蘭養老金監護人簽訂的註冊權協議表格 ，截止2023年2月1日。 |
表格 8-K |
001-40910 |
10.7 |
2023 年 2 月 7 日 | |||||
10.43 |
Rubicon Technologies, Inc. 與 新西蘭養老金監護人簽訂的截止日期為 2023 年 2 月 1 日的封鎖協議表格 。 |
表格 8-K |
001-40910 |
10.8 |
2023 年 2 月 7 日 | |||||
10.44 |
Rubicon Technologies, Inc. 與 CHPAF Holdings SAPI de CV 之間簽發的截至2023年2月2日的無擔保 本票。 |
表格 S-1 |
333-269646 |
10.53 |
2023 年 2 月 8 日 | |||||
10.45 |
第二份 貸款和擔保協議修正案於2023年3月22日由Rubicon Global、 LLC、Riverroad Waste Solutions, Inc.、Rubicon Technologies Holdings, LLC、Cleanco LLC、Charter Waste Management, Inc.、其貸款方Rubicon Technologies International, Inc.和Mizzen Capital, LLC以及Mizzen Capital, |
表格 10-K | 001-40910 | 10.54 | 2023 年 3 月 23 日 | |||||
10.46 |
凱文·舒伯特與 Rubicon Technologies, LLC 簽訂的截至 2023 年 3 月 20 日的 Executive 僱傭協議。 |
表格 10-K | 001-40910 | 10.56 | 2023 年 3 月 23 日 | |||||
10.47 |
菲利普·羅多尼和 Rubicon Technologies, LLC 於 2023 年 3 月 20 日簽訂的行政 僱傭協議。 |
表格 10-K | 001-40910 | 10.57 | 2023 年 3 月 23 日 | |||||
10.48 |
由Rubicon Technologies, Inc. 和羅迪納資本簽訂的截至2023年3月20日的融資 承諾書協議。 |
表格 10-K | 001-40910 | 10.58 | 2023 年 3 月 23 日 | |||||
| 10.49 | 訂閲協議表格 ，截至 2023 年 3 月 16 日，由 Rubicon Technologies, Inc. 與 Jose Miguel Enrich、Felipe Chico Hernandez 和 Andres Chico Hernandez 和 Andres Chico Hernandez 簽訂的 | 表格 S-1 | 333-269646 | 10.54 | 2023 年 5 月 2 日 | |||||
| 10.50 | Rubicon Technologies, Inc.與Palantir Technologies Inc.簽訂的截至2023年3月29日的股票發行協議 | 表格 S-1 | 333-269646 | 10.55 | 2023 年 5 月 2 日 | |||||
| 10.51 | 2023 年 5 月股票認購協議的 表格。 | 表格 8-K | 001-40910 | 10.1 | 2023 年 5 月 24 日 | |||||
| 10.52 | 借款人、擔保人和Mizzen Capital LP自2023年5月19日起對次級定期貸款協議的第三次 修正案。 | 表格 8-K | 001-40910 | 10.3 | 2023 年 5 月 24 日 | |||||
| 10.53 | 公司與CHPAF Holdings SAPI de CV簽訂的截至2023年5月19日的 貸款轉換協議。 | 表格 8-K | 001-40910 | 10.4 | 2023 年 5 月 24 日 | |||||
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以引用方式納入 | ||||||||||
展覽 |
描述 |
時間表/ |
文件 編號 |
展品 |
申報 日期 | |||||
| 10.54 | 公司與 Rodina Capital 之間的融資 承諾，日期為 2023 年 5 月 20 日。 | 表格 8-K | 001-40910 | 10.5 | 2023 年 5 月 24 日 | |||||
| 10.55 | 菲利普·羅多尼截至2023年5月21日的授予通知和限制性股票單位獎勵標準條款和條件的修正案 。 | 表格 8-K | 001-40910 | 10.6 | 2023 年 5 月 24 日 | |||||
| 10.56 | 納撒尼爾·莫里斯的首席執行官過渡協議修正案 ，日期為2023年5月21日。 | 表格 8-K | 001-40910 | 10.7 | 2023 年 5 月 24 日 | |||||
| 10.57 | 借款人、擔保人和Acquom Agency Services LLC簽訂的信貸， 安全與擔保協議，日期為6月7日。 | 表格 8-K | 001-40910 | 10.1 | 2023 年 6 月 8 日 | |||||
| 10.58 | 信貸， 安全與擔保協議，由借款人、擔保人和中型股基金IV信託簽訂的日期為6月7日。 | 表格 8-K | 001-40910 | 10.2 | 2023 年 6 月 8 日 | |||||
| 10.59 | 借款人、擔保人和Mizzen Capital LP自2023年6月7日起對次級定期貸款協議的第四次 修正案。 | 表格 8-K | 001-40910 | 10.3 | 2023 年 6 月 8 日 | |||||
| 10.60 | 可轉換債券修正案 表格（首次收盤）。 | 表格 8-K | 001-40910 | 10.4 | 2023 年 6 月 8 日 | |||||
| 10.61 | 可轉換債券修正案 表格（第二次收盤）。 | 表格 8-K | 001-40910 | 10.5 | 2023 年 6 月 8 日 | |||||
| 10.62 | YA II PN, Ltd. 與其持有人簽署人 簽訂的日期為 2023 年 8 月 8 日的可轉換 債券轉讓和擔保協議。 | 表格 8-K | 001-40910 | 10.1 | 2023 年 8 月 11 日 | |||||
| 10.63 | 截至2023年8月8日，Rubicon Technologies, Inc.及其持有人簽署人之間對第一號可轉換債券的修正 。 | 表格 8-K | 001-40910 | 10.2 | 2023 年 8 月 11 日 | |||||
| 10.64 | Rubicon Technologies, Inc.及其持有人簽署人之間於2023年8月8日生效的第2號可轉換債券修正案 。 | 表格 8-K | 001-40910 | 10.3 | 2023 年 8 月 11 日 | |||||
| 10.65 | Rubicon Technologies, Inc. 和 MBI Holdings LP 於 2023 年 9 月 15 日簽訂的證券 購買協議。 | 表格 8-K | 001-40910 | 10.1 | 2023 年 9 月 21 日 | |||||
| 10.66 | 可轉換債券修正案 表格。 | 表格 8-K | 001-40910 | 10.2 | 2023 年 9 月 21 日 | |||||
| 10.67 | 作為擔保人的公司、作為代理人的Acquiom Agency Services LLC以及借款人及其貸款方於2023年9月17日簽訂的《信貸、證券和擔保協議第1號有限豁免和修正案》。 | 表格 8-K | 001-40910 | 10.3 | 2023 年 9 月 21 日 | |||||
| 10.68 | 本公司作為 擔保人、Midcap Funding IV Trust（作為代理人）以及借款人及其貸款方對2023年9月17日簽訂的《信貸、證券和擔保協議》的第 1 號有限豁免和修正案。 | 表格 8-K | 001-40910 | 10.4 | 2023 年 9 月 21 日 | |||||
| 10.69 | 作為擔保人的公司、作為代理人的Mizzen Capital、LP以及借款人及其貸款方於2023年9月17日簽訂的有限的 豁免和貸款與擔保協議第五修正案。 | 表格 8-K | 001-40910 | 10.5 | 2023 年 9 月 21 日 | |||||
| 10.70 | Rubicon Technologies, Inc.與MidCap Funding IV Trust於2023年12月5日簽訂的《信貸、證券和擔保協議》第2號修正案。 | 表格 8-K | 001-40910 | 10.1 | 2023 年 12 月 11 日 | |||||
6
以引用方式納入 | ||||||||||
展覽 |
描述 |
時間表/ |
文件 編號 |
展品 |
申報 日期 | |||||
| 10.71 | Rubicon Technologies, Inc.與MidCap Funding IV Trust於2024年1月24日簽訂的信貸、證券和擔保協議第3號修正案 。 | 表格 8-K | 001-40910 | 10.1 | 2024 年 1 月 30 日 | |||||
| 10.72 | Rodina Capital與MidCap Funding IV信託基金於2024年1月24日簽訂的 保薦人擔保協議。 | 表格 8-K | 001-40910 | 10.2 | 2024 年 1 月 30 日 | |||||
| 10.73 | 2024年1月24日，Rubicon Technologies, Inc.、Rubicon Technologies Holdings、 LLC、Rubicon Technologies International, Inc.、Rubicon Global, LLC、CleanCo LLC、Charter Waste Management, Inc.、RiverRoad Waste Solutions, Inc.和Rodina Capital於2024年1月24日 | 表格 8-K | 001-40910 | 10.3 | 2024 年 1 月 30 日 | |||||
14.1 |
Rubicon Technologies, Inc. 的《商業行為與道德守則》 |
表格 8-K |
001-40910 |
14.1 |
2022年8月 19 日 | |||||
21.1 |
Rubicon 子公司名單 。 |
表格 S-4/A |
333-262465 |
24.1 |
2022年5月 12 | |||||
24.1*** |
委託書（包含在本文的簽名頁中）。 |
|||||||||
31.1*** |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證 |
|||||||||
31.2*** |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證 |
|||||||||
32.1*** |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 |
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32.2*** |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 |
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| 97.1* | Rubicon Technologies, Inc. 的回扣政策。 | |||||||||
* |
隨函提交 。 |
** |
隨函提供 。 |
| *** | 之前有 已提交或提供。 |
# |
根據規例 S-K 第 601 (b) (2) 項，本附錄 和展品省略了。如有要求，將向委員會提供 任何遺漏的附表和/或附錄的副本。 |
^ |
表示 管理合同或補償計劃或安排。 |
7
簽名
根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條的要求，註冊人已要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| Rubicon 科技股份有限公司 | ||
| 日期： 2024 年 4 月 10 日 | 來自： | /s/ 菲利普·羅多尼 |
| 菲利普·羅多尼 | ||
| 首席執行官 官 | ||
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